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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2316

29 août 2015

SOMMAIRE

Anglo Iron Ore Investments . . . . . . . . . . . . . . .

111122

Carbón S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111127

ERRV Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

111151

Espace Gérances SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111128

Eurofresh Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . .

111133

FedEx Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

111125

Fides Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111141

Financière Lafayette S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

111127

FLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111144

FLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111144

Groupement des Services Aéroportuaires Fin-

del . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111129

Johnson Controls Interiors Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111163

Kaba Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

111161

LCN Romaco 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111167

LCN VDE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111167

Lux-Immo-Containers S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

111125

Lux-Sectors SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111123

Neovis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111123

Netregie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111123

Newarch Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

111124

Nora Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111125

Palenque S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111122

Parque D. Pedro 1 B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111126

Partnair Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

111122

Porma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111168

ProLogis European Holdings IV S.à r.l. . . . . .

111168

Rainbow Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111127

School 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111124

School 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111124

School Sub 3 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111122

Seaquest Shipmanagement S.A. . . . . . . . . . . . .

111125

Stanyan Investors S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

111125

STRAT & Fi Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111126

Su-Chow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111126

Teckel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111166

Tempus Holdings A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

111127

Tempus Holdings B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

111127

Topsorg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111132

WAI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111124

Wallis Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111126

Wandpark Hengischt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

111126

Wyndham Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .

111124

Yazou Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111123

111121

U X E M B O U R G

School Sub 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.678.006,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.518.

Luxembourg, le 09 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114848/10.
(150122521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Anglo Iron Ore Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.492.

Les statuts coordonnés au 4 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015115209/11.
(150123992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Palenque S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.053.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 7 septembre 2015 à 10:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015141225/795/16.

Partnair Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.314.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 7 septembre 2015 à 13:45 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2014
3. Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire
4. Décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire jusqu'à la date de leur démission
5. Dénonciation du siège social
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015141223/795/17.

111122

U X E M B O U R G

Neovis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5842 Hesperange, 2, Am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 80.325.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114705/9.
(150122473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Netregie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8071 Bertrange, 10, Cité Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 147.118.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114707/9.
(150122603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Yazou Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.532.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015116087/13.
(150123936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Lux-Sectors SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 70.257.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte

Zithe, le mercredi 9 septembre 2015 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30

juin 2015.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2015; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d'actions à la date de l'Assemblée sont autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils

désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront adoptées

si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015140564/755/23.

111123

U X E M B O U R G

Newarch Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114708/9.
(150122517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

School 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 5.449.662,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.512.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114849/10.
(150122896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

School 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.270.728,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.513.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114850/10.
(150122895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Wyndham Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35/37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.171.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015115069/11.
(150122153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

WAI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place F.-J. Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 122.624.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 11. Juni 2014

Am 11. Juni 2014 um 10:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Gesellschafter obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Audit S.A., 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, wird zum

Wirtschaftsprüfer bis zum Ablauf der im Jahr 2015 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung bestellt.

Luxemburg, den 9. Juli 2015.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2015115070/14.
(150122625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

111124

U X E M B O U R G

Nora Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 169.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114713/9.
(150123516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Seaquest Shipmanagement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 139.286.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114853/10.
(150122801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Stanyan Investors S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 174.079.

Signature.

Référence de publication: 2015114874/10.
(150122467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Lux-Immo-Containers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 89.718.

Les statuts coordonnés au 30/06/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/07/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015115729/12.
(150124615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

FedEx Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.468.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 20 mai 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2015115460/13.
(150124576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111125

U X E M B O U R G

Parque D. Pedro 1 B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.463.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114752/9.
(150123037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

STRAT & Fi Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 174.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015114937/10.
(150123111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Su-Chow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 278, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 30.809.

Luxembourg, le 10.07.15.

Signature.

Référence de publication: 2015114939/10.
(150123512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Wallis Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.172.844,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 174.216.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2015115071/11.
(150122267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Wandpark Hengischt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 2, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.804.

Herr Fernand ZANTER hat sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 10. Juni 2015 niedergelegt. In

der Generalversammlung vom 10. Juni 2015 wurde Herr Patrick KIEFFER, geboren am 12/01/1968 in Luxemburg, mit
der Berufsadresse in L-1142 Luxemburg, 2, rue Pierre d'Aspelt, zum Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung des Jahres 2016 ernannt.

Die Berufsadresse von Herrn Pascal WORRE, Verwaltungsratsmitglied, befindet sich in L-1817 Luxemburg, 60A, rue

d'Ivoix.

WANDPARK HENGISCHT S.A.

Référence de publication: 2015115072/14.
(150122705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

111126

U X E M B O U R G

Rainbow Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 150.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114821/9.
(150123073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Tempus Holdings A S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.132.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114949/10.
(150122230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Tempus Holdings B S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.131.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114951/10.
(150122243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Carbón S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 185.474.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2015115281/12.
(150124901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Financière Lafayette S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.887.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015115496/13.
(150123837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111127

U X E M B O U R G

Espace Gérances SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.588.

L'an deux mil quinze, le dix-neuf juin
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPACE GERANCES SA, avec siège social

à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 150588, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2009, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 297 du 10 février 2010 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2011

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 3173 du 23 décembre 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Caroline Weber, juriste, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Senninger-

berg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Ramos, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société à L-2146 Luxembourg, 76, Rue de Merl;
2. Modification subséquente de l'article 2 §1 des statuts de la Société;
3. Modification de l'adresse professionnelle de Monsieur Michael Reichling en tant qu'administrateur de catégorie B de

la Société qui se lira dorénavant comme suit: L-2146 Luxembourg, 76, Rue de Merl.

4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

«ne varietur» par les comparants et le notaire aux fins d'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de L-8008 Strassen, 130, route

d'Arlon vers L-2146 Luxembourg, 76, Rue de Merl.

Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'article 2 premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et aura la teneur

" Art. 2. §1. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg. A l'intérieur de la

commune de Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.»

Troisième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'adresse professionnelle de Monsieur Michael Reichling en

tant qu'administrateur de catégorie B de la Société qui se lira dorénavant comme suit: L-2146 Luxembourg, 76, Rue de
Merl.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

111128

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Caroline Weber, Sophie Mathot, Sylvie Ramos, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 1

juillet 2015. 1LAC / 2015 / 20396. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115400/69.
(150123988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

GSAF, Groupement des Services Aéroportuaires Findel, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg F 10.447.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Luxair, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège à L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le N° B4109, représentée par Messieurs Claude Olinger, Directeur des Ressources Humaines et Michel Folmer,
Secrétaire Général

- Airrest S.A. société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1100 Niederanven, Aéroport de Luxem-

bourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le N° B26877, représentée par Messieurs
Marc Schroeder, administrateur et Michel Folmer, administrateur

- Air Pub S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1100 Niederanven,

Aéroport de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le N° B59546, repré-
sentée par Monsieur Michel Folmer, Gérant

lors de l'assemblée constituante du 3 juillet 2015, il a été décidé de créer une association sans but lucratif dénommée

«Groupement des services aéroportuaires Findel» (en abrégé «GSAF») et d'adopter les statuts suivants:

Titre I

. - Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

. L'association est dénommée «Groupement des services aéroportuaires Findel» (en abrégé «GSAF»). Elle se

trouve régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif.

Art. 2. Le siège social est établi à L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

Art. 3. L'association a pour objet:
- de représenter les entreprises actives dans le handling des passagers et du fret ainsi que le catering sur l'Aéroport de

Luxembourg;

- de servir de lien permanent entre ses membres;
- de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national et sur le plan international par tous les moyens jugés

adéquats les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres;

- de mener et/ou supporter toutes les missions que ses membres jugeront utiles.
Dans l'accomplissement de son objet, l'association agit en étroite collaboration avec la Fedil -Business Federation Lu-

xembourg et lui soumet toute proposition utile contribuant à l'amélioration de la situation de ses membres.

L'association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.

111129

U X E M B O U R G

La mise en oeuvre de son objet est réalisée en conformité des dispositions des présents statuts et des règlements d'ordre

intérieur qui peuvent être pris par le conseil d'administration. Ces règlements d'ordre intérieur sont communiqués aux
membres par les soins du conseil d'administration; ils sont tenus à la disposition de tout intéressé justifiant d'un intérêt
légitime au siège de l'association.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

Titre II. - Admission

Art. 5. L'association comprend des membres effectifs et associés. Le nombre de membres est illimité. Il ne peut être

inférieur à trois (3).

Art. 6. L'admission ou, le cas échéant, le refus d'admission d'un membre sont décidés par le conseil d'administration

conformément aux dispositions du titre VI des présents statuts. Sa décision est souveraine. Elle ne doit pas être motivée et
le conseil d'administration reste en toute circonstance libre de refuser l'admission d'un membre. La décision du conseil
d'administration est communiquée à l'intéressé par lettre recommandée.

Art. 7. Ne peuvent adresser au conseil d'administration une candidature d'admission:
- comme membre effectif, que les personnes physiques ou morales, exerçant une ou plusieurs activités dans le domaine

du handling des passagers et du fret ainsi que du catering sur l'Aéroport de Luxembourg et établies au Luxembourg.

- comme membre associé, les personnes physiques ou morales basées au Luxembourg qui en raison de leurs activités

ou connaissances, peuvent apporter un soutien à l'association.

Titre III. - Démission, exclusion, suspension

Art. 8. La qualité de membre cesse de plein droit par le décès, la mise en faillite, la mise en liquidation volontaire ou

judiciaire ou l'ouverture d'une procédure de gestion contrôlée d'un membre.

La qualité de membre effectif se perd dans les cas suivants:
(a) chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l'association en adressant par écrit sa démission au conseil

d'administration;

(b) le fait de se retirer des activités mentionnées sous l'article 7.1.;
(c) est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas sa cotisation, dans les deux mois qui suivent un rappel qui lui

a été adressé par lettre recommandée;

(d) l'assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l'exclusion d'un membre qui viole

ses obligations statutaires ou qui nuit gravement aux intérêts ou à l'image de l'association.

Art. 9. Le membre qui ne fait plus partie de l'association aux termes des dispositions de l'article 8 ainsi que ses ayants-

droits n'ont aucun droit sur le fonds social respectivement les cotisations versées restent acquises à l'association. Ils ne
peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition des comptes, ni apposition des scellés, ni inventaire.

Titre IV. - Cotisations

Art. 10. Le montant de la cotisation annuelle des membres effectifs est fixé chaque année, pour l'exercice à venir, par

l'assemblée générale annuelle, sur proposition du conseil d'administration. La cotisation annuelle d'un membre effectif ne
peut dépasser le montant de deux mille cinq cent euros (2.500 EUR). Les cotisations sont payables dans le mois qui suit
l'appel de cotisation.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs. Les membres associés peuvent y assister sans

que pour autant ils ne disposent du droit de vote.

Art. 12. Tous les membres effectifs disposent du droit de vote à l'assemblée générale.

Art. 13. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressé-

ment reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications des statuts;
2. la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
3. l'adoption des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l'association;
5. l'exclusion des membres.

Art. 14. Il doit être tenu au moins une assemblée générale au premier semestre de chaque année. L'exercice social

commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution de l'association et se termine le trente et un (31) décembre deux mille
quinze (2015). Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration toutes les fois

111130

U X E M B O U R G

que les intérêts de l'association l'exigent. Elle doit l'être à la demande écrite d'un cinquième (1/5) des membres de l'assemblée
générale au moins.

Art. 15. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par lettre simple adressée à tous les membres

au moins quinze (15) jours avant l'assemblée.

L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié des membres sont présents ou représentés. Les

décisions sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents statuts.

L'assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.
Chaque membre dispose d'une voix.

Art. 16. Chaque membre a le droit de se faire représenter par un autre membre effectif moyennant procuration écrite à

remettre au Président du Conseil d'Administration deux jours avant l'assemblée.

Art. 17. Le vote a lieu à main levée, sauf décision contraire à prendre par l'assemblée générale sur demande d'un membre

effectif.

Art. 18. L'assemblée générale, convoquée extraordinairement pour modifier les statuts, délibère dans les conditions de

présence et de majorité prévues par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale délibère sur la dissolution de l'association dans les conditions de présence et de majorité

prévues par la loi.

Art. 20. Un registre de procès-verbaux est conservé au siège social où tous les membres, ainsi que tout intéressé justifiant

d'un intérêt légitime, peuvent en prendre connaissance, mais sans déplacement du registre.

Titre VI. - Administration

Art. 21. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de neuf

(9) membres au plus.

L'assemblée générale décide du nombre d'administrateurs à élire et élit les administrateurs.
Sont éligibles comme administrateurs:
- les personnes physiques, membres effectifs;
- les personnes physiques, représentants de personnes morales, membres effectifs.
Chaque administrateur est élu pour un terme de trois (3) ans, à moins que l'assemblée générale se prononce sur un autre

terme au moment des élections. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les candidatures sont à adresser par écrit au moins deux (2) jours ouvrables avant la date de l'assemblée au secrétaire

de l'association.

La qualité d'administrateur se perd lorsque l'administrateur ne collabore plus avec le membre qu'il représentait ou lorsque

ce membre effectif, qui a conféré l'éligibilité à l'administrateur, n'est plus membre de l'association.

L'entreprise membre peut révoquer et remplacer son représentant à tout moment.

Art. 22. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement

à son remplacement par un représentant du membre dont le poste est devenu vacant. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de la première réunion, procède à l'élection définitive du nouvel administrateur qui termine le mandat de l'administrateur
dont le poste est devenu vacant.

Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et un vice-président et il détermine la durée de leurs

fonctions.

En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président.
Les fonctions d'administrateur ne donnent pas lieu à rémunération.

Art. 23. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président au moins huit (8) jours avant la date prévue

pour la réunion. Il ne peut valablement délibérer que si la majorité des membres est présente ou représentée.

Chaque administrateur a une voix.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du président est prépondérante. Les

décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où chaque membre peut
en prendre connaissance.

Art. 24. Le conseil d'administration gère l'association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les

décisions de celles-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de
disposition de l'association. Il est habilité à établir des règlements d'ordre intérieur qui compléteront les présents statuts
pour assurer le bon déroulement de l'activité de l'association.

Le conseil d'administration représente l'association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les

organisations professionnelles et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l'exercice à venir.

111131

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière de l'as-

sociation, soit pour une ou plusieurs affaires déterminées, à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.

Les travaux administratifs et financiers journaliers sont confiés par le conseil d'administration à un membre du secrétariat

de la Fedil - Business Federation Luxembourg a.s.b.l. qui assiste également aux réunions du conseil d'administration et aux
assemblées et en dressera rapport. Il gère les comptes de l'association et est habilité à signer la correspondance de l'asso-
ciation.

Le conseil d'administration peut constituer des commissions ou groupes de travail comportant au moins un administrateur

et des experts techniques externes au conseil d'administration.

Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale, soit par la loi, soit par les statuts, sont de

la compétence du conseil d'administration et l'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Art. 25. Sous réserve des dispositions de l'article 24, alinéas 3 et 4, les signatures conjointes du président et du vice-

président engagent valablement l'association.

Les administrateurs pourront donner mandat écrit à un membre du conseil d'administration pour les représenter aux

réunions, un administrateur ne pouvant représenter qu'un seul administrateur absent. Pareil mandat n'est valable que pour
une séance.

Art. 26. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l'association

par le conseil d'administration, poursuites et diligences de son président.

Titre VII. - Surveillance

Art. 27. Chaque année, l'assemblée générale désigne un commissaire ne faisant pas partie du conseil d'administration

dans le but de vérifier à la fin de l'exercice les comptes, les écritures, les recettes et les dépenses et la consistance du capital.
Ce commissaire soumet son rapport à l'assemblée générale qui est appelée à délibérer sur les décomptes de l'exercice écoulé.

Titre VIII. - Rapport avec la Fedil - Business Federation Luxembourg

Art. 28. Le «Groupement des services aéroportuaires Findel» est affilié à Fedil - Business Federation Luxembourg. Par

son adhésion à la Fedil - Business Federation Luxembourg, l'association et ses membres reconnaissent se soumettre aux
statuts de la première nommée.

Titre IX. - Modification des statuts, dissolution, liquidation

Art. 29. Il est procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l'association conformément aux dispositions

de la loi.

En cas de dissolution, l'actif net, restant après acquittement du passif, reçoit l'affectation à déterminer par l'assemblée

générale qui aura prononcé la dissolution.

En cas de dissolution judiciaire de l'association conformément à l'article dix-huit (18) de la loi, la décision sur l'affectation

de l'actif net après acquittement du passif appartient à l'assemblée générale, à convoquer par le ou les liquidateurs.

Titre X. - Arbitrage

Art. 30. Tous différends et contestations qui pourront s'élever à l'occasion de l'interprétation et de l'application des

présents statuts ou des règlements d'ordre intérieur de l'association, soit entre l'association et un ou plusieurs membres, soit
entre membres, seront résolus par arbitrage conformément au règlement d'arbitrage de la Chambre de Commerce du Grand-
Duché de Luxembourg. La décision arbitrale n'est susceptible ni d'appel, ni d'un autre recours. La voie judiciaire est en
toute hypothèse exclue.

Titre XI. - Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans

but lucratif et les établissements d'utilité publique et ses modifications s'appliquent.

Référence de publication: 2015115540/183.
(150124691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Topsorg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.606.

Signature.

Référence de publication: 2015114999/10.
(150122168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

111132

U X E M B O U R G

Eurofresh Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 198.387.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“Eurofresh Luxembourg I S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated today by the
undersigned notary, here represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, having its professional address in Belvaux, by
virtue of a proxy, given on 17 June 2015.

Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “Eurofresh

Luxembourg II S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the “1915 Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the municipality of Sandweiler,

Grand Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Board of Managers

(as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Board of Managers; or

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles - including
article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Managers as
appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Board of Managers think fit, including for shares, debentures
or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any
part of the property and rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers think fit and to lend

money and give credit in each case to any person with or without security;

111133

U X E M B O U R G

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers think fit, including by the issue

(to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
article 3.7 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or sa-
tisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of
assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise
be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Board of Managers incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be
construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

111134

U X E M B O U R G

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by at least one class A manager (the “Class A Manager”) and one class B manager

(the “Class B Manager” and together referred to as the “Managers”) who shall be appointed by a Shareholders' Resolution
passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the “Board of Managers”).

8.3 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise

any of the objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided
upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company:

10.1 if the Company has more than one Manager, one Class A Manager together with one Class B Manager;
10.2 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. Any Manager may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc

agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg) pro-
vided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number
of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the avoidance
of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

111135

U X E M B O U R G

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.

14.1 The Company's financial year starts on 1

of January and ends on the 31

of December each year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any
such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder
(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by “CapVest Equity Partners II L.P.”, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.00), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2015.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

111136

U X E M B O U R G

Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duchy of Luxembourg.
The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Ganash LOKANATHEN, director, born on 5 July 1978 in Pahang, Malaysia, residing professionally at 7, rue Lou

Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duchy of Luxembourg, as Class A Manager; and

- Mrs. Hana BALAJKOVA, client relationship manager, born on 24 February 1983 in Zlin, Czech Republic, residing

professionally at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

«Eurofresh Luxembourg I S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises

ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné, ici
représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée le [-] juin 2015.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Eurofresh Luxembourg II S.à r.l.» (la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la commune de Sandweiler, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par le Conseil de Gérance

(tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des

associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4 - et
les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera de
nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Conseil de gérance, le
cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre)
la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute personne
et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble et/

ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Conseil de Gérance
estime adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute personne,

111137

U X E M B O U R G

ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et autres
titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options
sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie

des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Conseil de Gérance estime

adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Conseil de Gérance estime

adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments
financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi

de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre titres)
par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne
étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par engagement
personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des actifs ou du
capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent article 3.7
«garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la
satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou de services),
d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être responsable, de toute autre
manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou en

faveur de toute personne) que le Conseil de Gérance considère comme incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou
partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1.00) chacune (les «Parts Sociales»), ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux
présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société s'adressera
à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à l'exercice du droit
de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

111138

U X E M B O U R G

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins que

les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert ou
dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par au moins un gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») et un gérant de

catégorie B (le «Gérant de Catégorie B», ensemble référencés comme étant les «Gérants») nommés par une Résolution des
Associés prise en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.3 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la Société, à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxem-
bourgeoise ou aux présents Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 En cas de pluralité de gérants, une Gérant de Catégorie A avec un Gérant de Catégorie B;
10.2 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 11.

11. Agent des gérants. Tout Gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches

déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de
représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de Gérance

sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite
Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant (à

l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette Réunion
du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une Réunion du
Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux Gérants soient
physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion du Conseil de
Gérance tenue conformément à l'article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg) sous
réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au long de la
réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à prendre part au
vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants sera, pour les besoins
de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant le fait que le nombre de
Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou
plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stratégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.

111139

U X E M B O U R G

13.2 Comme prévu aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés, sans tenir
compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne peut

être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou par
représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en assemblée,

sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne son vote part
écrit.

14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre chaque année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes con-

formément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la

fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec

la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouvernement,

état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou non une
personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise.

Souscription et libération

L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrit par «CapVest Equity Partners II L.P.»,

précité.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

111140

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à [-].

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ganash LOKANATHEN, directeur, né le 5 juillet 1978 à Pahang, Malaisie, demeurant professionnellement

au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, aux fonctions de Gérant de Catégorie A; et

- Madame Hana BALAJKOVA, client relationship manager, née le 24 février 1983 à Zlin, République Tchèque, de-

meurant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, aux fonctions de Gérant
de Catégorie B.

Dont acte, passé à Belvaux, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 juin 2015. Relation: EAC/2015/14785. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015115403/466.
(150125079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Fides Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 152.423.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

Mrs Sandra KAISER, senior corporate administrator, professionally residing at L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons

Malades,

acting in her capacity as duly appointed attorney of the Board of Directors of the public company limited by shares

(“société anonyme”) Fides Holdings S.A., having its registered office at L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des
Bons Malades, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 152.423 (the
"Company"), incorporated by deed of the undersigned notary on the 31

of March 2010, published in the Mémorial C

number 1049 of the 19

of May 2010, and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned

notary:

- on the 4

of June 2010, published in the Mémorial C number 1667 of the 17

of August 2010;

- on the 23

of July 2010, published in the Mémorial C number 2078 of the 5

of October 2010,

- on the 22

of October 2010, published in the Mémorial C number 176 of the 28

of January 2011,

- on the 20

of December 2013, published in the Mémorial C number 539 of the 28

of February 2014, and

- on the 21

of January 2015, published in the Mémorial C number 657 on the 10

of March 2015,

That the authorized share capital is set at one million Swiss Francs (CHF 1,000,000.-) divided into an aggregate maximum

amount of one million (1,000,000) shares, each with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-).

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issuance of new shares, with or without an issue premium, against payment in cash or in kind, by conversion
of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up of the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription rights of the shareholders in case of issue of shares.

111141

U X E M B O U R G

This authorization is valid for a period expiring 5 (five) years after 20 December 2013 and it may be renewed by a

general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will have not been
issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the Article 3

of the Articles of Association will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

The appearing party referred to the notary that the Board of Directors of the Company, in its meeting dated 24

of June

2015, resolved within the limit of the authorized capital under the terms and conditions of the articles of association of the
Company, to increase the share capital of the Company by a contribution in cash amounting to eighty-six thousand three
hundred and fifty four Swiss Francs (CHF 86,354.-) so as to bring it from its present amount of four hundred and thirty
one thousand seven hundred and seventy one Swiss francs (CHF 431,771.-) represented by four hundred and thirty one
thousand seven hundred and seventy one (431,771) shares, with a par value of one Swiss Franc (CHF 1.- ) per share, to the
amount of five hundred and eighteen thousand one hundred twenty five Swiss francs (CHF 518,125.-) represented by five
hundred and eighteen thousand one hundred twenty five (518,125) shares, with a par value of one Swiss Franc (CHF 1.- )
per share.

Subscription and Payment.

The eighty-six thousand three hundred and fifty four (86,354) new shares have been issued for a total amount of two

hundred sixty thousand Swiss Francs (CHF 260,000.-) of which eighty-six thousand three hundred and fifty four Swiss
Francs (CHF 86,354.-) are allotted to the corporate share capital, and the balance of one hundred seventy three thousand
six hundred forty six Swiss Francs (CHF 173,646.-) to the share premium account, as detailed in the minutes of the Board
of Directors dated 24

of June 2015 attached hereto.

The appearing party then tabled a bank statement, showing that two hundred sixty thousand Swiss Francs (CHF

260,000.-) are blocked on the Company’s bank account for the purpose of the increase of capital. This bank statement is
given to the notary for his comfort.

On the basis of the above listed document, the appearing party hereby requested the notary to state and record:
(i) the increase of the share capital of the Company by a contribution in cash amounting to eighty-six thousand three

hundred and fifty four Swiss Francs (CHF 86,354.-) so as to bring it from its present amount of four hundred and thirty
one thousand seven hundred and seventy one Swiss francs (CHF 431,771.-), to the amount of five hundred and eighteen
thousand one hundred twenty five Swiss francs (CHF 518,125.-) by creating and issuing eighty-six thousand three hundred
and fifty four (86,354) new shares with a par value of one Swiss Franc (CHF 1.- ) per share as detailed before; and

(ii) the consecutive amendment of article 3 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to give it the

following wording:

" Art. 3. (1

paragraph). The subscribed share capital of the Company is fixed at five hundred and eighteen thousand

one hundred twenty five Swiss francs (CHF 518,125.-) represented by five hundred and eighteen thousand one hundred
twenty five (518,125) shares, with a par value of one Swiss Franc (CHF 1.- ) per share.".

Costs

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated

deed is estimated at EUR 1,900.-.

The total amount of the capital increase is valued at EUR 250,805.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Madame Sandra KAISER, senior corporate administrator, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg, 231,

Val des Bons Malades,

agissant en sa qualité de mandataire dûment nommé par le Conseil d’Administration de la société anonyme Fides

Holdings S.A., ayant son siège social sis L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, immatriculée au

111142

U X E M B O U R G

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section B numéro 152.423 (la «Société») constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 mars 2010, publié au Mémorial C numéro 1049 du 19 mai 2010, et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 4 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1667 du 17 août 2010;
- en date du 23 juillet 2010, publié au Mémorial C numéro 2078 du 5 octobre 2010,
- en date du 22 octobre 2010, publié au Mémorial C numéro 176 du 28 janvier 2011,
- en date du 20 décembre 2013, publié au Mémorial C numéro 539 du 28 février 2014, et
- en date du 21 janvier 2015, publié au Mémorial C numéro 657 du 10 mars 2015.
Que le capital autorisé est fixé à un million de francs suisses (CHF 1.000.000,-) divisé en un montant maximum global

d'un million (1.000.000) d'actions, chacune ayant une valeur nominale d'un franc suisse (CHF 1,-).

Le conseil d'administration est autorisé et habilité, à:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives,

par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre le paiement en numéraire ou en nature, par la
conversion de créances ou de toute autre manière;

- déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des nouvelles actions; et

- supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions.
Cette autorisation est valable pour une période expirant 5 (cinq) ans après le 20 décembre 2013 et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu'alors n'auront pas été émises
par le conseil d'administration.

Suite à chaque augmentation du capital social réalisée et dûment déclarée dans la forme requise par la loi, l'Article 3

des statuts sera modifié de façon à refléter l'augmentation réelle; une telle modification sera enregistrée dans une forme
originale notarial par le conseil d'administration ou par toute autre personne dûment autorisée et habilitée par et pour ces
fins."

La partie comparante a déclaré au notaire que le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion du 24 juin

2015, a décidé dans les limites du capital autorisé et conformément aux termes et conditions prévus par les statuts de la
Société, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-six mille trois cent cinquante-quatre francs
suisses (CHF 86.354,-) par apport en numéraire pour le porter de son montant actuel de quatre cent trente-et-un mille sept
cent soixante-et-onze francs suisses (CHF 431.771,-), représenté par quatre cent trente-et-un mille sept cent soixante-et-
onze (431.771) actions d'une valeur nominale de un franc suisse (CHF 1,-) chacune au montant de cinq cent dix-huit mille
cent vingt-cinq francs suisses (CHF 518.125,-), représenté par cinq cent dix-huit mille cent vingt-cinq (518.125) actions
d'une valeur nominale de un franc suisse (CHF 1,-) chacune.

Souscription et paiement.

Les quatre-vingt-six mille trois cent cinquante-quatre (86.354) actions nouvelles ont été émises pour un montant total

de deux cent soixante mille francs suisses (CHF 260.000,-), dont la somme de quatre-vingt-six mille trois cent cinquante-
quatre francs suisses (CHF 86.354,-) est allouée au compte capital social, et le solde de cent soixante-treize mille six cent
quarante-six francs suisses (CHF 173.646,-) est allouée au compte prime d’émission, souscrites et libérées tel que détaillé
dans le procès-verbal du Conseil d’administration du 24 juin 2015, annexé à l’acte.

La partie comparante a ensuite présenté un extrait bancaire, attestant que la somme de deux cent soixante mille francs

suisses (CHF 260.000,-), est bloquée sur le compte bancaire de la Société dans le but de procéder à l’augmentation de
capital.

Sur la base dudit certificat, la partie comparante a demandé au notaire de déclarer et d’acter ce qui suit:
(i) l’augmentation de capital de la Société d’un montant de quatre-vingt-six mille trois cent cinquante-quatre francs

suisses (CHF 86.354,-) par apport en numéraire pour le porter de son montant actuel de quatre cent trente-et-un mille sept
cent soixante-et-onze francs suisses (CHF 431.771,-) au montant de cinq cent dix-huit mille cent vingt-cinq francs suisses
(CHF 518.125,-), par la création et l’émission de quatre-vingt-six mille trois cent cinquante-quatre (86.354) actions nou-
velles d'une valeur nominale de un franc suisse (CHF 1,-) chacune, tel que détaillé ci-dessus, et

(ii) la modification subséquente du 1

alinéa de l’article 3 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. (1

alinéa). Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinq cent dix-huit mille cent vingt-cinq francs

suisses (CHF 518.125,-), représenté par cinq cent dix-huit mille sept cent vingt-cinq (518.125) actions d'une valeur nominale
de un franc suisse (CHF 1,-) chacune.».

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à 1.900,- EUR Le montant total de l’apport a été évalué à 250.805,- EUR

111143

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sandra KAISER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 juillet 2015. Relation GAC/2015/5573. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2015115461/151.
(150124885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

FLE, Société Anonyme,

(anc. FLE).

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.653.

L’an deux mille quinze, le troisième jour du mois de juillet,
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

LFPI Lux S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192965;

ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant la totalité du capital social, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La partie comparante est l’associé unique de la société FLE, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 146653 (la "Société"), constituée suivant acte un notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à
Luxembourg, en date du 9 juin 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1310, daté du 8
juillet 2009.

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune.

Dès lors, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer la forme sociale actuelle de la Société et de la transformer de société à responsabilité

limitée en société anonyme et de fixer le capital social à un montant d’un million d’Euros (EUR 1.000.000) représenté par
cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10) chacune.

1. La modification de la forme sociale de la Société est effective sur la base d’un rapport établi par Pricewaterhouse-

Coopers, Société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477, conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août
1915 relatives aux sociétés commerciales. La conclusion du dit rapport est la suivante:

“Sur base de notre examen, aucun fait n’a été porté à notre connaissance qui nous laisse penser que l’actif net de la

Société au 3 juillet 2015 ne correspond pas au moins au capital minimum requis par une société anonyme.”

Le rapport initialisé «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte.

2. Le capital social de la Société devra être augmenté afin d’atteindre le montant du capital social fixé à un million

d’Euros (EUR 1.000.000).

111144

U X E M B O U R G

Seconde résolution

Suite à la précédente résolution et afin d’atteindre le montant du capital social, l’actionnaire unique décide d’augmenter

le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent Euros (EUR 987.500) pour le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) à un million d’Euros (EUR 1.000.000) par
l’émission de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98,750) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix Euros
(EUR 10) chacune.

Souscription et libération

LFPI Lux S.à r.l., précitée, représentée comme indiquée ci-dessus, déclare souscrire aux quatre-vingt-dix-huit mille sept

cent cinquante (98.750) nouvelles actions et de libérer leur prix de souscription de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq
cent Euros (EUR 987.500) par un apport en numéraire.

Disposition des fonds

Le montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent Euros (EUR 987.500) est à la disposition de la Société, preuve

en ayant été donnée au notaire instrumentant.

Troisième résolution

L’actionnaire unique décide de modifier l’objet social de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

4.1. L’objet de la Société est la gestion de fonds d’investissement alternatifs («FIA») luxembourgeois et/ou étrangers,

au sens de et conformément à la Directive 2011/61/UE relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs,
telle qu'elle pourra être modifiée de temps à autre et telle que transposée au Luxembourg par la loi du 12 juillet 2013 sur
les gestionnaires de fonds alternatifs (la «Loi de 2013»). L’objet de la Société inclut la gestion d’un ou plusieurs fonds
d’investissement spécialisés («FIS») au sens de et soumis à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d’investissement spé-
cialisés telle que modifiée se qualifiant de FIA, la gestion d’organismes de placement collectif soumis à la Partie II de la
loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif telle que modifiée se qualifiant de FIA, ainsi
que la gestion de sociétés d’investissement en capital à risque («SICAR») au sens de et soumises à la loi du 15 juin 2014
relative à la société d’investissement en capital à risque telle que modifiée se qualifiant de FIA.

FIA, FIS, OPC et SICAR sont collectivement nommés ci-après les «Fonds».

4.2. L’activité de gestion des investissements des Fonds inclut les fonctions suivantes, telles que listées dans l’Annexe

I de la Loi de 2013:

a) Gestion du portefeuille
A cet égard, la Société pourra, pour le compte des Fonds, (i) prendre des décisions d’investissement, (ii) conclure des

contrats, (iii) acheter, vendre et échanger toute sorte de biens immobiliers et/ou d’autres types d’actifs autorisés. Cette
énumération n’est pas destinée à être exhaustive.

b) Gestion des risques
L’activité de gestion des Fonds inclut la fonction de gestion des risques des Fonds, tel que prévu par l’Annexe I de la

Loi de 2013.

c) Administration
L’activité de gestion des Fonds inclut les fonctions telles que listées en Annexe I de la Loi de 2013, c’est à dire (i)

services juridiques et de gestion comptable du fonds, (ii) demande de renseignement des clients, (iii) évaluation du porte-
feuille et détermination de la valeur des parts et/ou actions (y compris les aspects fiscaux), (iv) contrôle du respect des
dispositions réglementaires, (v) tenue du registre des porteurs de parts et/ou actionnaires, (vi) répartition des revenus, (vii)
émission et rachat de parts et/ou d’actions, (viii) règlement des contrats (y compris envoi des certificats), et (ix) enregis-
trement et conservation des opérations.

d) Distribution
L’activité de gestion des Fonds inclut la commercialisation, la distribution et le placement des parts et/ou actions des

Fonds à Luxembourg et à l’étranger.

e) Administration des immeubles
4.3. La Société peut fournir ces services à Luxembourg ainsi qu'à l’étranger et peut pour ce faire établir des bureaux de

représentation ou des succursales. La Société peut également administrer ses propres actifs et entreprendre toutes opérations
et activités considérées comme utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915») et de la Loi de 2013.»

Quatrième résolution

L’actionnaire unique décide de fixer l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires de la Société le dernier vendredi

du mois de mai à 14 heures.

Cinquième résolution

L’actionnaire unique prend connaissance de la démission de:

111145

U X E M B O U R G

- Gilles Etrillard, né le 2 septembre 1957 à Talence, France, ayant son adresse professionnelle au 24-26, rue Ballu, 75009

Paris, France, comme gérant et président du conseil de gérance de la Société;

- Cornélius Bechtel, né le 11 mars 1968 à Emmerich/Rhein, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme gérant de la Société;

- Jérôme Balladur, né le 5 juillet 1960 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au Freyung 4/12, 1010 Vienne,

Autriche, comme gérant de la Société;

Et décide de leur donner décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

Sixième résolution

L’actionnaire unique décide de nommer pour une période d’un (1) an renouvelable PricewaterhouseCoopers, Société

coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477 en tant que réviseur d’entreprise agréé.

Septième résolution

L’actionnaire unique décide de nommer pour une période de six (6) ans:
- Gilles Etrillard, né le 2 septembre 1957 à Talence, France, ayant son adresse professionnelle au 24-26, rue Ballu, 75009

Paris, France, comme administrateur et Président du Conseil d’Administration de la Société;

- Cornélius Bechtel, né le 11 mars 1968 à Emmerich/Rhein, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme administrateur de la Société;

- Jérôme Balladur, né le 5 juillet 1960 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au Freyung 4/12, 1010 Vienne,

Autriche, comme administrateur de la Société.

Huitième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l’actionnaire unique décide de procéder à la refonte des statuts de la Société qui auront

désormais la teneur suivante en français uniquement, la version anglaise étant donc implicitement abrogée:

«I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination.

1.1. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «la Société», qui
sera régie par les lois en vigueur et les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination de FLE (ci-après la “Société”).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du

Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires («l’Assemblée Générale des
Actionnaires») statuant comme en matière de changement des Statuts.

2.2. L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la ville de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée entre ce siège et les pays étrangers, se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Ce transfert n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. La déclaration de transfert
provisoire du siège social à l’étranger sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

2.4. Il peut être créé, sur décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

Art. 4. Objet social.
4.1. L’objet de la Société est la gestion de fonds d’investissement alternatifs («FIA») luxembourgeois et/ou étrangers,

111146

U X E M B O U R G

que la gestion de sociétés d’investissement en capital à risque («SICAR») au sens de et soumises à la loi du 15 juin 2014
relative à la société d’investissement en capital à risque telle que modifiée se qualifiant de FIA.

FIA, FIS, OPC et SICAR sont collectivement nommés ci-après les «Fonds».
4.2. L’activité de gestion des investissements des Fonds inclut les fonctions suivantes, telles que listées dans l’Annexe

I de la Loi de 2013:

a) Gestion du portefeuille
A cet égard, la Société pourra, pour le compte des Fonds, (i) prendre des décisions d’investissement, (ii) conclure des

contrats, (iii) acheter, vendre et échanger toute sorte de biens immobiliers et/ou d’autres types d’actifs autorisés. Cette
énumération n’est pas destinée à être exhaustive.

b) Gestion des risques
L’activité de gestion des Fonds inclut la fonction de gestion des risques des Fonds, tel que prévu par l’Annexe I de la

Loi de 2013.

c) Administration
L’activité de gestion des Fonds inclut les fonctions telles que listées en Annexe I de la Loi de 2013, c’est à dire (i)

d) Distribution
L’activité de gestion des Fonds inclut la commercialisation, la distribution et le placement des parts et/ou actions des

Fonds à Luxembourg et à l’étranger.

e) Administration des immeubles
4.3. La Société peut fournir ces services à Luxembourg ainsi qu'à l’étranger et peut pour ce faire établir des bureaux de

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital souscrit et libéré d’ un million d’Euros (EUR 1,000,000) divisé en cent mille (100,000)

actions, ayant chacune une valeur nominale de dix Euros (EUR 10), chacune étant complètement libérée.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Action-

naires statuant comme en matière de changement des Statuts. Les actions à souscrire seront offertes par préférence à
l'actionnaire ou aux actionnaires existant(s), en proportion à la part du capital social que représentent ses/leurs actions.

5.4. Le capital de la Société ne peut être inférieur à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125,000).

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la Société sont nominatives (les «Actions»).
6.2. Les actions de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
6.3. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.4. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi de 1915.
6.5. Les actions de la Société sont librement cessibles entre les actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à

des nouveaux actionnaires qu'avec l'approbation des autres actionnaires donnée par l’Assemblée Générale des Actionnaires,
à la majorité des trois quarts du capital social.

6.6. En cas de décès, les actions du défunt ne peuvent être transférées à de nouveaux actionnaires qu'avec l'approbation

des autres actionnaires donnée par l’Assemblée Générale des Actionnaires, à la majorité des trois quarts du capital social.
Une telle approbation n'est pas cependant pas requise au cas où les actions sont transférées aux ascendants, descendants
ou au conjoint survivant.

III. Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs.
7.1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois (3) membres, actionnaires

ou non. Les administrateurs seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder
six (6) ans et seront rééligibles. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment par une décision de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

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U X E M B O U R G

7.2. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Si le représentant permanent se trouve dans
l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer immédiatement un autre représentant permanent.

7.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir et peuvent coopter à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration.
8.1. Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut en outre désigner un vice-président et un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Adminis-
tration.

8.2. Le Président présidera toute Assemblée Générale des Actionnaires et toute réunion du Conseil d’Administration.

En son absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration, choisira une autre
personne en tant que président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette réunion.

8.3. Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à défaut, par deux autres membres

du Conseil d’Administration.

8.4. Une convocation écrite pour toute réunion du Conseil d’Administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite d’une
confirmation par écrit, facsimile ou par un moyen de communication similaire ou électronique de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date ou à un endroit déterminé dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou

dûment représentés ou en cas de résolutions écrites, approuvées et signées par l'ensemble des administrateurs.

8.6. Les réunions sont tenues au lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation. Les réunions se tiendront au siège social

de la société à moins qu'il en soit autrement dans l'avis de convocation.

8.7. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Toutes décisions devront être prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés lors
d'une telle réunion. En cas d’égalité de voix pour et contre une résolution, le Président aura une voix prépondérante.

8.8. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conference call ou par tout

autre moyen similaire de communication et permettant leur identification ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au Conseil puissent communiquer les unes avec les autres. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

8.9. Chaque administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration en nommant comme son man-

dataire un autre administrateur par écrit, par facsimile ou par un moyen de télécommunication similaire. Un administrateur
peut représenter plus d'un de ses collègues.

8.10. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document
unique ou sur des copies multiples d’une résolution strictement identique et peuvent résulter de lettres, facsimile ou tout
autre moyen de télécommunication similaire.

8.11. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt
personnel contraire à celui de la Société.

8.12. Ces règles ne sont pas applicables aux décisions du Conseil d’Administration qui concernent les transactions dans

lesquelles un administrateur a un intérêt personnel, lorsqu'il s’agit des transactions courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les délibérations du Conseil d’Administration sont

constatées par des procès-verbaux signés par le Président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux adminis-
trateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits dans le cadre de procédures judiciaires ou
autres, sont signés par le Président ou par deux administrateurs ou par toute personne dûment désignée à cet effet par le
Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la Loi de 1915, telle que modifiée, ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des
Actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

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Art. 11. Représentation de la Société. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux (2) administrateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir auxquels de tels
pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration, ceci uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à au moins deux

(2) personnes ayant une honorabilité et une expérience suffisantes qui forment le Comité de Direction pour le type d’activités
auxquels il est fait référence à l’article 4. Ces membres désignés ont pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour
tout ce qui concerne la gestion journalière et l'exécution d'opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en
vue de l'accomplissement de l'objet social et la poursuite de l'orientation générale de la Société.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Le(s) administrateur(s) n'assume(nt), en raison de sa (leur) position, aucune

responsabilité personnelle en relation avec les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure
où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est (ne sont) responsable(s) que
pour l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur et ses héritiers et administrateurs testamentaires,

pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle il est
impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou à la requête de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation
avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’ar-
rangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles
la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière
visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il aurait droit.

Art. 15. Administrateur unique.
15.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur unique

jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute référence
dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet admi-
nistrateur unique.

15.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique.

Art. 16. Réviseurs d’entreprise agréés.
16.1. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou

plusieur(s) réviseurs d’entreprise agréés.

16.2. L'Assemblée Générale nomme les réviseurs d'entreprise agréés et détermine leur nombre, leur rémunération et la

durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprise agréés peuvent être réélus. Le réviseur
d’entreprise agréé restera en fonction jusqu'à la réélection ou l’élection de son successeur.

IV. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de
1915 et les présents statuts.

Art. 18. Assemblée Générale annuelle des Actionnaires - Autres Assemblées Générales.
18.1. L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de

la ville du siège social indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 14 heures et
pour la première fois en 2015.

18.2. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se réunit le premier jour

ouvrable qui précède. L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du
Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

18.3. D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et heures spécifiés dans les con-

vocations respectives.

Art. 19. Procédure et vote.
19.1. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

19.2. Une Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu'un groupe d’actionnaires représentant au

moins un dixième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

19.3. Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis

d’au moins huit (8) jours, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée. Si tous les
actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs déli-
bérations, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut avoir lieu sans convocations préalables.

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19.4. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
19.5. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit ou par facsimile ou

tout autre moyen de télécommunication similaire une autre personne, qui n'a pas besoin d'être un actionnaire, comme son
mandataire.

19.6. Les actionnaires participant à une Assemblée des Actionnaires par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification et leur participation effective à l’assemblée seront réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité.

19.7. Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre d’actions qu'il

détient ou représente.

19.8. Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales des Actionnaires dûment convo-

quées seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants. Tout changement de nationalité
de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaires dans la Société exige le consentement unanime
des actionnaires.

19.9. Avant d'engager les délibérations, le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée (le «Bureau»). Les
procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en fait la
demande. Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de
ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs ou toutes autres personnes habilitées par le Conseil d’Administration, tel que le secrétaire du Conseil
d’Administration.

Art. 20. Actionnaire unique.
20.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

20.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une référence

à cet actionnaire unique.

20.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels.
22.1. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et réviseur(s) d’entreprise agréés envers la Société. Chaque actionnaire a accès à cet inventaire et au bilan
au siège social de la Société.

22.2. Un (1) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations

de la Société, au réviseur d’entreprise agréé, qui doit ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

Art. 23. Répartition des bénéfices.
23.1. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dépenses

générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déterminés par le
Conseil d’Administration.

23.2. Chaque année le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

23.3. Le solde peut être librement utilisé par les actionnaires et est disponible pour distribution par l'Assemblée Générale

des Actionnaires.

23.4. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Ad-

ministration dans les limites fixées par l'Assemblée Générale.

23.5. Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes à tout moment en observant les

prescriptions légales et les conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil d’Administration;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l’Assemblée Générale des Actionnaires

dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et

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(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les actionnaires doivent reverser l'excès à la Société.

23.6. L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale des Action-

naires prise conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux con-

ditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs
et déterminera leurs pouvoirs.

VII. Dispositions générales

Art. 25.
25.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

25.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Des procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

25.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

25.4. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la Loi de 1915 ainsi que celles de la Loi de 2013.»

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15844. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 07 juillet 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015115503/407.
(150124241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

ERRV Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 198.351.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth June.
Before Us, Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

3i ERRV Denmark Limited, a Jersey law governed private company incorporated under the Companies (Jersey) Law

1991, registered with the Jersey Financial Services Commission Companies Registry under number 118811, and having
its registered office at 12 Castle Street, St Helier, Jersey, JE2 3RT,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, Grand

Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

AMP Capital Investors (European Infrastructure Lux) S.àr.l. (previously AMP Capital Investors (Angel Trains UK No.

3) S.à r.l.), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("RCS") under number B197824 and having a
share capital of twenty thousand Pounds Sterling (GBP 20,000.-),

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here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, Grand

Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

1. "Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of ERRV Lu-

xembourg Holdings S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 12.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

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3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles. The Managers may be appointed but are not
necessarily appointed as class A Manager (each a "Class A Manager") or a class B Manager (each a "Class B Manager").

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

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10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one (1) Manager, the joint signature of any two (2) Managers, or in case of several

classes of Managers, the joint signature of a Class A Manager and a Class B Manager.

11. Board meetings.
11.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

11.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

11.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 11.5.

11.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of Managers are present or repre-

sented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

11.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of managers (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

11.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

11.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

12. Shareholders' resolutions.
12.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
12.2 Subject as provided in Articles 12.3, 12.4 and 12.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

12.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

12.4 Subject as provided in Article 12.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

12.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

12.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

12.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

12.8
12.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

12.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission

111154

U X E M B O U R G

or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 12.8.1 and the above
provisions of Article 12.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

13. Business year. The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year

provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and
ends on the following 31 December (all dates inclusive).

14. Distributions on shares.
14.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

14.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

14.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

15. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 12. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

16. Interpretation and Luxembourg law.
16.1 In these Articles:
16.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

16.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

16.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
16.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law."

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
3i ERRV Denmark Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250 Shares

AMP Capital Investors (European Infrastructure Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250 Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up by a contribution in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred

Euros (EUR 12,500.-) corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is
forthwith at the free disposal of the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euro.

Shareholders' resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the subscribed

share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder, the fol-
lowing resolutions:

111155

U X E M B O U R G

1) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

- Antoine Clauzel, born in Reims (France) on December 12, 1952 and residing professionally at 9 rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as a Class B Manager;

- Simon Barnes, born in Liverpool (England) on 2 December 1962 and residing at 15, rue Jean Brasseur, L-1258

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as a Class B Manager;

- Scott Moseley, born in Hornsby (Australia) on 6 April 1978 and professionally residing at 16 Palace Street, London,

SW1E 5JD, United Kingdom, as a Class B Manager;

- Manish Aggarwal, born in Dehli (India) on 13 March 1972 and professionally residing at 4

Floor, Berkeley Square

House, Berkeley Square, London, W1J 6BX, United Kingdom, as a Class A Manager;

- Wim Ritz, born in Merksem (Belgium) on 14 June 1970 and professionally residing at 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as a Class A Manager; and

- Virginia Strelen, born in Bergisch Gladbach (Germany) on 30 May 1977 and professionally residing at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as a Class A Manager.

2) The Company shall have its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Petange, Grand Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

3i ERRV Denmark Limited, une société régie par les lois de Jersey, constituée en vertu de la Companies (Jersey) Law

1991, enregistrée auprès du registre des sociétés (Companies Registry) de la Jersey Financial Services Commission sous
le numéro 118811 et ayant son siège social au 12 Castle Street, St Helier, Jersey, JE2 3RT,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Pétange, Grand Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

AMP Capital Investors (European Infrastructure Lux) S.àr.l. (antérieurement AMP Capital Investors (Angel Trains UK

No. 3) S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg ("RCS") sous le numéro B197824 et ayant un capital social de 20.000 livres
sterling (GBP 20.000,-),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Pétange, Grand Duché de Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte de la constitution d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. "Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de ERRV Luxembourg Holdings

S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y
compris la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;

111156

U X E M B O U R G

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris l'article
12.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non
de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non,
en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la
Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs (présent
ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation,
toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la com-
pensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle
une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement
libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société;
détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder,
échanger, donner à bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en
rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b) en

tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant)
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses
pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

111157

U X E M B O U R G

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres

en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels
comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter tout doute,
toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins des droits de vote,
dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;

7.2.2 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, en cas de décès, à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés

détenant au moins les trois-quarts des Parts Sociales détenues par les survivants aient approuvé cette cession ou dans les
conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts. Les Gérants peuvent, mais ne doivent pas
nécessairement, être divisés en Gérants de catégorie A (chacun un "Gérant de Catégorie A") et Gérants de catégorie B
(chacun un "Gérant de Catégorie B").

8.2 Si la Société est administrée à un moment donné par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le

"Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée à un moment donné par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformément

à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité

de Gérant, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts aux Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la signature conjointe de deux (2) Gérants, ou dans le cas où il y aurait plusieurs

catégories de Gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

11. Réunions du conseil de gérance.
11.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance nomme un président.

11.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Gérants ont renoncé à ces formalités

111158

U X E M B O U R G

de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.

11.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou
participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'article 11.5.

11.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

11.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d’utili-

sation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tout autre équipement de
communication similaire à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de
s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en
personne à la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise,
toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les besoins
des présents statuts, valables et effectivement traitées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre de
Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

11.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide et

effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

11.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

12. Résolutions des associés.
12.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
12.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 12.3, 12.4 et 12.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou
être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes,
sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

12.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

12.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 12.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (incluant

un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

12.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

12.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se

conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

12.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre

moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

12.8
12.8.1 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

12.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf lorsque cela est requis par la Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales
(ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un email) des votes des Associés sous réserve des conditions
requises à l'article 12.8.1 et des présentes dispositions 12.8.2, que les Associés aient voté ou non.

13. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,

étant entendu que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution
et se termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

111159

U X E M B O U R G

14. Distribution sur parts sociales.
14.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

14.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés

déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

14.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sur dividendes au

(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir être remboursés
par le(s) Associé(s).

15. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés en con-

formité avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 12. Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.

16. Interprétation et loi luxembourgeoise.
16.1 Dans les présents Statuts:
16.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur

(avec ou sans modifications);

16.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

16.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
16.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise."

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
3i ERRV Denmark Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 Parts Sociales

AMP Capital Investors (European Infrastructure Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250 Parts Sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la
libre disposition de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, représentant la totalité du capital

social et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des Associés, ont pris, au travers de leur mandataire, les
résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- Antoine Clauzel, né le 12 décembre 1972 à Reims (France) et ayant sa résidence professionnelle au 9 rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B;

- Simon Barnes, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Grande-Bretagne) et ayant sa résidence professionnelle au 15, rue

Jean Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B;

111160

U X E M B O U R G

- Scott Moseley, né le 6 avril 1978 à Hornsby (Australie) et ayant sa résidence professionnelle à 16 Palace Street, Londres,

SW1E 5JD, Grande-Bretagne, comme Gérant de Catégorie B;

- Manish Aggarwal, né le 13 mars 1972 à Dehli (Inde) et ayant sa résidence professionnelle au 4e étage, Berkeley Square

House, Berkeley Square, Londres, Grande-Bretagne W1J 6BX, comme Gérant de Catégorie A;

- Wim Ritz, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique) et ayant sa résidence professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie A; et

- Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach (Allemagne) et ayant sa résidence professionnelle au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie A.

2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15412. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015115437/541.
(150124166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Kaba Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.794.

DISSOLUTION

In the year two thousand fifteen, on the twenty ninth day of June,
Before Us, Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

extraordinary general meeting of the sole shareholder of Kaba Finance Luxembourg S.A., a public company limited by

shares (société anonyme) duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 412 F., Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 84.794 (the "Company") and incorporated
by a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing then in Luxembourg on 22 November 2001, which was published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 469 on 25 March 2002.

The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time on 19 February 2015,

pursuant to a deed of Maître Jacques Castel, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, acting in
replacement of Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of
publication with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary’s clerk, professionally residing at 13 route

de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, being in the chair (the "Chairman"). The Chairman ap-
points Mrs Laetitia ZUANEL, employee, professionally residing at 13 route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy
of Luxembourg, to act as the secretary of the meeting and the meeting elects Mrs Laetitia ZUANEL, employee, profes-
sionally residing at 13 route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, as the scrutineer. The bureau
of the meeting having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:

I. The sole shareholder, Kaba International Holding AG, a Swiss Corporation (Aktiengesellschaft), having its registered

office at 8153 Rümlang, Hofwisenstrasse 24, Switzerland, and with the company number CHE-153.281.476 (the “Sole
Shareholder”) present or represented as well as the number of shares it holds are shown on an attendance list. The attendance
list and the proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain annexed hereto and registered with the
minutes.

111161

U X E M B O U R G

II. Pursuant to the attendance list, all 1,818,183 (one million eight hundred eighteen thousand one hundred eighty three)

shares of EUR 1.25.- (one Euro twenty five cents) each, representing the whole share capital of the Company, are repre-
sented.

III. The Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today.
IV. The Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company.
V. The Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself.

VI. The Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation.

VII. Consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed.
VIII. The Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company.

IX. The Sole Shareholder grants full discharge to the directors of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

X. the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at 412 F. Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze,
le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique (l’«Assemblée») de Kaba Finance Luxembourg S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412 F., Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.794 (la
«Société») et constituée suivant un acte notarié de Maître Joseph Elvinger notaire de résidence en ce temps-là à Luxembourg
reçu en date du 22 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 25 mars 2002
sous le numéro 469.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du Maître Jacques Castel notaire

de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg en remplacement de Maître Cosita Delvaux, notaire de rési-
dence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 19 février 2015, la publication au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations étant en cours.

L'Assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE résidant professionnellement au 13 route

de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laetitia ZUANEL, employée, résidant professionnellement au 13 route

de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laetitia ZUANEL, employée, résidant professionnellement au 13

route de Luxembourg, L-4761 Pétange.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’actionnaire unique Kaba International Holding AG, une société suisse (Aktiengesellschaft), dont le siège social

est établi au 8153 Rümlang, Hofwisenstrasse 24, Suisse, ayant le numéro de société CHE-153.281.476 («l’Actionnaire
Unique») présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste et
la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être
enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 1,818,183 (un million huit cents dix-huit mille cent quatre-vingt-trois)

actions d'une valeur nominale de 1,25 EUR (une euro vingt-cinq centimes d’euros) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de la Société, sont représentées.

III. - Par la présente l`Associé Unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

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U X E M B O U R G

IV.- L`Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société.
V. - L`Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne.

VI.- L’Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation.

VII.- Partant la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée.
VIII. L’Associé Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci.
IX.- L’Associé Unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour leur mandat à compter

de la date de leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

X. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la

présente assemblée au siège au 412 F. Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15613. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015115641/111.
(150124333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Johnson Controls Interiors Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 415.372.209,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.819.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty ninth day of the month of June.
Before Us, Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls, Inc., a Wisconsin corporation with its registered office located at 5757 N. Green Bay Ave., Milwaukee,

WI 53209-0591, Wisconsin, United States, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private em-
ployee, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Interiors

Financing S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and validly existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26/28 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 188.819 (the "Company"), incorporated by a deed of Maître
Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand- Duchy of Luxembourg, of 15 July 2014, published with the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 24 September 2014, number 2581, page 123864.

III. The articles of association of the Company have been amended by a deed of Maître Francis Kesseler, notary formerly

residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, of 19 December 2014, published with the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated 27 February 2015, number 549, page 26309.

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

Agenda:

1. Decision to increase the Company's share capital by an amount of four hundred fifteen million three hundred fifty

four thousand and two hundred and nine United States Dollars (USD 415,354,209) so as to raise it from its current amount
of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000) to an amount of four hundred and fifteen million three hundred
and seventy two thousand and two hundred and nine United States Dollars (USD 415,372,209), by creating and issuing (i)

111163

U X E M B O U R G

eighty three million seventy thousand and eight hundred forty two (83,070,842) ordinary shares with a nominal value of
one United States Dollar (USD 1) each, (ii) eighty three million seventy thousand and eight hundred forty two (83,070,842)
series A preferred shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, (iii) eighty three million seventy
thousand and eight hundred forty two (83,070,842) series B preferred shares with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1) each, (iv) eighty three million seventy thousand and eight hundred forty two (83,070,842) series C preferred
shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and (v) eighty three million seventy thousand and
eight hundred forty one (83,070,841) series D preferred shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1)
each, having the rights as described in the articles of association of the Company (the “New Shares”);

Subscription for the New Shares by the Sole Shareholder and fully payment thereof at nominal value, by a contribution

in kind consisting of receivables held by the Sole Shareholder;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5.1 of the articles of association of the Company, as amended

(the“Articles”); and

3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase of the Company's share capital by an amount of four hundred fifteen

million three hundred fifty four thousand and two hundred and nine United States Dollars (USD 415,354,209) so as to raise
it from its current amount of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000) to an amount of four hundred and
fifteen million three hundred and seventy two thousand and two hundred and nine United States Dollars (USD 415,372,209)
by creating and issuing: (i) eighty three million seventy thousand and eight hundred forty two (83,070,842) ordinary shares
with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, (ii) eighty three million seventy thousand and eight hundred
forty two (83,070,842) series A preferred shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, (iii) eighty
three million seventy thousand and eight hundred forty two (83,070,842) series B preferred shares with a nominal value
of one United States Dollar (USD 1) each, (iv) eighty three million seventy thousand and eight hundred forty two
(83,070,842) series C preferred shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and (v) eighty three
million seventy thousand and eight hundred forty one (83,070,841) series D preferred shares with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1) each, (the “New Shares”).

Subscription - Payement

The Sole Shareholder, duly represented as stated here above, DECLARES to subscribe for the New Shares and to pay

them in full at nominal value, by a contribution in kind consisting of receivables held by the Sole Shareholder of an aggregate
amount of four hundred fifteen million three hundred fifty four thousand and two hundred and nine United States Dollars
(USD 415,354,209) (the “Contribution in Kind”).

The value of the Contribution in Kind has been certified by a valuation report dated 29 June 2015, issued by the board

of managers of the Company (the “Report”) at the amount of four hundred fifteen million three hundred fifty four thousand
and two hundred and nine United States Dollars (USD 415,354,209) to be allocated to the nominal share capital of the
Company.

The Report, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, duly represented as stated hereabove, DECLARES that the receivable, which is hereby contributed

in kind to the Company, is free of any lien and that there exists no impediments to its free transferability to the Company
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the receivable to the Company.

Second resolution

As a result of the above, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 5.1.1 of the Articles, which shall henceforth

read as follows:

“ 5.1.1. The Company's corporate capital is fixed at four hundred and fifteen million three hundred and seventy two

thousand and two hundred and nine United States Dollars (USD 415,372,209) divided into eighty three million eighty eight
thousand and eight hundred forty two (83,088,842) ordinary shares with a nominal value of one United States Dollar (USD
1) each, eighty three million seventy thousand and eight hundred forty two (83,070,842) series A preferred shares with a
nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, eighty three million seventy thousand and eight hundred forty
two (83,070,842) series B preferred shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, eighty three
million seventy thousand and eight hundred forty two (83,070,842) series C preferred shares with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1) each and eighty three million seventy thousand and eight hundred forty one (83,070,841)
series D preferred shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely
paid up.”

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U X E M B O U R G

Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls, Inc., une société à responsabilité limitée ayant son siège social sis au 5757, N. Green Bay Ave.,

Milwaukee, Wisconsin, Etats-Unis («JCI»), enregistrée avec le US Securities and Exchange Commission, ici représentée
par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à Pétange, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

II. La partie comparante déclare être l'associé unique (l'«Associé Unique») de Johnson Controls Interiors Financing S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 26/28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 188.819, constituée par acte du Maitre Francis
Kesseler, notaire de de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 15 juillet 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 septembre 2014, numéro 2581, page 123864 (la «Société»).

III. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis Kesseler,

notaire précédemment de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 décembre 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 février 2015, numéro 549, page 26309.

IV. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur base

de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent quinze millions trois cent cinquante

quatre mille et deux cent neuf dollars américains (USD 415.354.209) afin de le porter de son montant actuel de dix-huit
mille dollars américains (USD 18.000) à quatre cent quinze millions trois cent soixante-douze mille et deux cent neuf
dollars américains (USD 415.372.209), par la création et émission de (i) quatre-vingt-trois millions soixante-dix mille et
huit cent quarante deux (83.070.842) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune,
(ii) quatre-vingt-trois millions soixante-dix mille et huit cent quarante deux (83.070.842) parts sociales préférentielles de
série A d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, (iii) quatre-vingt-trois millions soixante-dix mille
et huit cent quarante deux (83.070.842) parts sociales préférentielles de série B d'une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1) chacune, (iv) quatre-vingt-trois millions soixante-dix mille et huit cent quarante deux (83.070.842) parts sociales
préférentielles de série C d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, (v) quatre-vingt-trois millions
soixante-dix mille et huit cent quarante un (83.070.841) parts sociales préférentielles de série D d'une valeur nominale d'un
dollar américain (USD 1) chacune, ayant les droits indiqués par les statuts de la Société (les «Nouvelles Parts Sociales»).

Souscription des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique et libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales à

valeur nominale, par apport en nature consistant en des créances détenues par l'Associé Unique.

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5.1 des statuts de la Société, modifiées (les «Statuts»);

3. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent quinze millions trois

cent cinquante quatre mille et deux cent neuf dollars américains (USD 415.354.209) afin de le porter de son montant actuel
de dix-huit mille dollars américains (USD 18.000) à quatre cent quinze millions trois cent soixante-douze mille et deux
cent neuf dollars américains (USD 415.372.209) par la création et émission de (i) quatre-vingt-trois millions soixante-dix
mille et huit cent quarante deux (83.070.842) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune, (ii) quatre-vingt-trois millions soixante-dix mille et huit cent quarante deux (83.070.842) parts sociales préfé-
rentielles de série A d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, (iii) quatre-vingt-trois millions soixante-
dix mille et huit cent quarante deux (83.070.842) parts sociales préférentielles de série B d'une valeur nominale d'un dollar

111165

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américain (USD 1) chacune, (iv) quatre-vingt-trois millions soixante-dix mille et huit cent quarante deux (83.070.842)
parts sociales préférentielles de série C d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, (v) quatre-vingt-
trois millions soixante-dix mille et huit cent quarante un (83.070.841) parts sociales préférentielles de série D d'une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

Souscription / Paiement

L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et libérer

intégralement ces Nouvelles Parts Sociales à valeur nominale par un apport en nature consistant en des créances détenues
par l'Associé Unique ayant un valeur totale de quatre cent quinze millions trois cent cinquante quatre mille et deux cent
neuf dollars américains (USD 415.354.209) (l'«Apport en Nature»).

L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare que la valeur de l'Apport en Nature a été certifiée

par un rapport d'évaluation daté du 29 juin 2015 émis par le conseil de gérance de la Société (le «Rapport»), à un montant
de quatre cent quinze millions trois cent cinquante quatre mille et deux cent neuf dollars américains (USD 415.354.209)
qui sera affecté au capital social de la Société.

Le Rapport, signés ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au

présent acte pour être soumis aux fins d'enregistrement.

L'Associé Unique, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, DÉCLARE que l'Apport en Nature, est libre de tout

privilège et qu'il ne subsiste aucune restriction ou limitation à sa libre transférabilité à la Société et que des instructions
valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer
un transfert valable de l'Apport en Nature à la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique DECIDE de modifier le premier l'Article 5.1.1 des Statuts, comme

suit:

« 5.1.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quinze millions trois cent soixante-douze mille et deux cent

neuf dollars américains (USD 415.372.209), divisé en quatre-vingt-trois millions quatre-vingt-huit mille et huit cent qua-
rante deux (83.088.842) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, quatre-
vingt-trois millions soixante-dix mille et huit cent quarante deux (83.070.842) parts sociales préférentielles de série A d'une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, quatre-vingt-trois millions soixante-dix mille et huit cent quarante
deux (83.070.842) parts sociales préférentielles de série B d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune,
quatre-vingt- trois millions soixante-dix mille et huit cent quarante deux (83.070.842) parts sociales préférentielles de série
C d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, quatre-vingt-trois millions soixante-dix mille et huit cent
quarante un (83.070.841) parts sociales préférentielles de série D d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

Déclaration

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la partie, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15411. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015115631/188.
(150124593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Teckel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.411.

Signature.

Référence de publication: 2015114989/10.
(150122151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

111166

U X E M B O U R G

LCN VDE S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LCN Romaco 2).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.810.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of June,
before me, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared the following:

LCN Euro Master Holdings 1 S.à r.l. (the “Shareholder”), a private limited company (société à responsabilité limitée)

governed by the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under the number B 173.815,

represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given by the Shareholder on June 2015.
Such proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The Shareholder requested the undersigned notary to document that it holds the 12.500 shares in the share capital of

LCN Romaco 2 S.à r.l. (the “Company”), a société á responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), with registered office at 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 173.810.

The Shareholder, represented as above mentioned, declares to be notified and fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda prior to this meeting so that no convening notices were necessary:

1) Change of the name of the Company from LCN Romaco 2 S.à r.l. to LCN VDE S.à r.l.;
2) Subsequent restatement of article number 2 of the articles of association of the Company; and
3) Miscellaneous.

First resolution

The Shareholder resolves to change the name of the Company from LCN Romaco 2 S.à r.l. to LCN VDE S.à r.l..

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Shareholder resolves to amend article number 2 of the articles of asso-

ciation of the Company, which will read henceforth as follows:

“ Art. 2. Corporate Name. The Company exists under the name “LCN VDE S.à r.l.” (hereafter the “Company”).

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present stated extraordinary general meeting, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR
1,200).

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing party,

the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day

referred to at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by

his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente juin,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

LCN Euro Master Holdings 1 S.à r.l. (l'Associé), une société à responsabilité limitée, constituée et existent sous la loi

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, et inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.815,

111167

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du juin 2015.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

L'Associé a demandé au notaire soussigné de documenter qu'il détient les 12.500 actions dans le capital de la société

LCN Romaco 2 S.à rl. (la Société), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen à L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 173.810.

L'Associé, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les points suivants:
1. Changement du nom de la Société de LCN Romaco 2 S.à r.l. en LCN VDE S.à r.l.;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts; et
3. Divers.
Après considération, l'Associé décide d'adopter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide de changer le nom de la Société de LCN Romaco 2 S.à r.l. en LCN VDE S.à r.l..

Deuxième résolution

En conséquence, l'Associé décide de modifier l'article 2 des statuts qui sera désormais lu comme suit:

« Art. 2. Dénomination. La Société existe sous la dénomination LCN VDE S.à r.l. (ci-après la «Société»).»

Frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estimé à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 7 juillet 2015. GAC/2015/5717. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115701/88.
(150123881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Porma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 108.900.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114767/9.
(150122758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

ProLogis European Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114771/9.
(150122899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

111168

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