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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2302

28 août 2015

SOMMAIRE

FB Lux Holdings MIP S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

110479

FFS 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110473

Foncier & Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

110466

Gawa Microfinance Fund S.C.A., SICAR  . . .

110454

GFII First Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

110481

Image Rights S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110451

Impar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110451

Industrial Resources Investments S.A.  . . . . . .

110451

Infotekno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110450

ITS Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110450

Juax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110450

KanLap S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110450

L.B. Constructions s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110450

L.S.G  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110477

Lux ICT Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110466

Millebirg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110456

Moretti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110466

Opportunity Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

110453

Orion One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110453

Overwin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110452

Pasinika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110451

Pathway IP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110451

Portside Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

110452

Prater S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110452

Rockhouse Société Immobilière S.A.  . . . . . . . .

110454

Rollinger Walfer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110456

Salisbury Hill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110456

Samoni  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110468

Schönbrunn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110453

Secure Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110455

Senior European Loan Fund SCA-SIF  . . . . . .

110455

Sewati S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110456

Sirrius Consult Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110454

S.L.Z.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110454

Société Assistance Référencement Marketing

Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110455

Société des Salins  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110459

Société Générale Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110455

Socofimmo Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110457

Sokuna Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110452

Sparrowhawk Lending 501 S.à r.l.  . . . . . . . . .

110453

Spidolswäscherei  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110458

SW Holding Aldgate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

110474

Swiss Life German CRE Holding S.à r.l.  . . . .

110484

TA EU Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

110457

Tyson Global Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

110457

110449

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U X E M B O U R G

L.B. Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7480 Tuntange, 2, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 175.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113300/9.
(150121533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Infotekno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 73.602.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015114414/10.
(150122193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

KanLap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.530.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.7.2015.

Référence de publication: 2015114454/10.
(150123180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Juax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 160.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2015.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015114448/12.
(150123736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

ITS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 190.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

ITS Holding S.à r.l.
Représenté par M. Gilles Duroy
<i>Gérant

Référence de publication: 2015114431/13.
(150123354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110450

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U X E M B O U R G

Industrial Resources Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 68.643.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114413/9.
(150122613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Image Rights S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 174.559.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMAGE RIGHTS S.A.

Référence de publication: 2015114409/10.
(150123175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Impar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.254.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2015114393/10.
(150122328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Pathway IP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.147.

Il est porté à la connaissance de tous que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015114754/11.
(150122906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Pasinika, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 197.194.

EXTRAIT

En date du 30 juin 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Gulcin Tekes en tant que gérant B de la société avec effet au 30 juin 2015;
- Nomination de Travis Management S.A., RCS B numéro 178234, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, comme nouveau gérant B de la société avec effet au 30 juin 2015 et ce pour une durée illimitée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114753/14.
(150122806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110451

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U X E M B O U R G

Sokuna Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7651 Heffingen, 31A, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 147.844.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114928/9.
(150122600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Portside Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/07/2015.

Jacob Mudde / Jorge Pérez Lozano
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2015114768/12.
(150121969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Prater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.776.

EXTRAIT

En date du 22 Juin 2015, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Pietro Longo, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1 

er

 Juillet 2015, et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 Juin 2015.

Pour extrait conforme
Andreas Brückmann

Référence de publication: 2015114769/15.
(150123317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Overwin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.751.875,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.946.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique avec effet au 1 

<i>er

<i> juillet 2015

1. Monsieur Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant avec effet immédiat.
2. Monsieur Joel CÁRDENAS SAN MARTÍN, né à Bilbao (Espagne), le 3 mars 1978, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Overwin S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015114732/17.
(150122941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110452

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U X E M B O U R G

Orion One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.839.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015114731/10.
(150122187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Opportunity Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.650.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d'Administration en date du 30 juin 2015

Le siège social de la Société est transféré du 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 41, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juin 2015.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015114739/13.
(150123521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Schönbrunn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.712.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.772.

EXTRAIT

En date du 22 Juin 2015, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Pietro Longo, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1 

er

 Juillet 2015, et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 Juin 2015.

Pour extrait conforme
Andreas Brückmann

Référence de publication: 2015114851/15.
(150123411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Sparrowhawk Lending 501 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 117.512,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.325.

<i>Extrait des résolutions circulaires du Conseil de Gérance de la Société en date du 15 juin 2015

Il est à noter que
- le siège de la Société se trouve désormais au 68/70, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg;
- l'adresse des gérants de catégorie B, Miranda Lansdowne et Pamela Valasuo, se trouve désormais au 68-70, Boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015114865/16.
(150123649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110453

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U X E M B O U R G

Rockhouse Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 53.377.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114834/9.
(150123615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

S.L.Z.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 182.850.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114841/9.
(150123643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Gawa Microfinance Fund S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 154.238.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114292/12.
(150123642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Sirrius Consult Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9516 Wiltz, 22, rue du 31 août.

R.C.S. Luxembourg B 185.989.

<i>Procès-verbal de l'assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2015

Le 22 mai 2015 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires établie et ayant son siège 11, rue des

Tondeurs à L-9570 Wiltz.

La séance est ouverte à 13.00 heures.
Tous les actionnaires sont présents; il n'y a pas lieu d'établir la liste des présences.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société du 11, rue des Tondeurs à L-9570 Wiltz au 22 Rue du 31 août 1942 Boite 6 L-9516

Wiltz.

<i>Résolution

Après en avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
L'assemblée décide de transférer le siège de la société au 22 Rue du 31 août 1942 Boite 6 L-9516 Wiltz.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société.

H. Rahmouni / JM Meyers
<i>Actionnaires

Référence de publication: 2015114859/23.
(150123206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110454

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U X E M B O U R G

S.A.R.M.E S.à r.l., Société Assistance Référencement Marketing Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 143.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015114863/10.
(150123110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Société Générale Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.130.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SOCIÉTÉ GÉNÉRALE RÉ S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2015114864/11.
(150122366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Senior European Loan Fund SCA-SIF, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.723.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale Annuelle du 18 juin 2015

En date du 18 juin 2015, l'Assemblée Générale a décidé:
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg en qualité de

Réviseur d'Entreprises agrée pour un durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2016.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Senior European Loan Fund SCA-SIF
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015114855/15.
(150123610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Secure Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 180.439.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 2 juillet 2015

Le Conseil d'administration accepte la démission de Mr Alexis Kamarowsky en qualité d'administrateur de la Société

avec effet au 2 juillet 2015.

Le conseil décide de pourvoir à son remplacement par la nomination de Mr Jean-Marc Debaty né le 11.03.1966 à Rocourt

(Belgique) domicilié au 11 avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg Son mandat aura la même échéance que son
prédécesseur à savoir l'assemblée générale annuelle se tenant en 2019.

La nouvelle adresse de Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, et de Madame Carine Agostini, administrateurs

de la société est 11 avenue de la Porte-Neuve - L2227 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Signatures
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2015114854/18.
(150122820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110455

L

U X E M B O U R G

Rollinger Walfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz.

R.C.S. Luxembourg B 42.998.

Le bilan au 31 décembre 2014 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114835/9.
(150123035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Millebirg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 142.727.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015113415/10.
(150121428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Salisbury Hill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.774.

EXTRAIT

En date du 22 Juin 2015, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Pietro Longo, avec adresse professionnelle au 55, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1 

er

 Juillet 2015, et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 Juin 2015.

Pour extrait conforme
Andreas Brückmann

Référence de publication: 2015114843/15.
(150123316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Sewati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 169.977.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale des associés tenue en date du 9 juillet 2015.

Il résulte dudit procès-verbal que
- M. Julien François a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet à la date de l'assemblée.
- M. Gilles Duroy, né le 14 septembre 1983 à Arlon, Belgique et résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet à la date de
l'assemblée et ce pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

<i>Pour: Sewati S.à r.l.
Représenté par Gilles Duroy
<i>Gérant

Référence de publication: 2015114857/19.
(150122699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110456

L

U X E M B O U R G

Tyson Global Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.762.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015114970/14.
(150123431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Socofimmo Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 35.668.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2014.

Tous les mandats des administrateurs et du commissaire étant arrivé à échéance.
Sont reconduits pour une nouvelle période:
Madame Elisabeth D’HONDT, Madame Catherine TUMMERS et Monsieur Albert TUMMERS sont reconduits pour

un nouveau mandat.

Le mandat de commissaire de Monsieur Jacques VAN RYSSELBERGHE est également reconduit pour une nouvelle

période.

Les mandats prendront fins lors de l’AG qui approuvera les comptes de l’année 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015114917/16.
(150122660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

TA EU Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.380.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 juin 2015

Veuillez noter que suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 juin 2015, les changements

suivant ont eu lieu:

- Nomination de Madame Emilie Morel, née le 31 janvier 1982 à Saint Die, France, ayant son adresse professionnelle

au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que gérant catégorie B de la Société avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Monsieur Amine Zouari avec effet au 26 juin 2015.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Gregory Wallace, (gérant de catégorie A);
- M. Thomas Alber, (gérant de catégorie A);
- M. Jeffrey C. Hadden, (gérant de catégorie A);
- M. Simon Barnes, (gérant de catégorie B);
- M. Maxence Monot, (gérant de catégorie B);
- M. Wayne Fitzgerald, (gérant de catégorie B);
- Mme Emilie Morel, (gérant de catégorie B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114972/24.
(150123510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110457

L

U X E M B O U R G

Spidolswäscherei, Société Coopérative.

Siège social: L-5299 Schrassig, Um Kuelebierg.

R.C.S. Luxembourg B 58.612.

Il résulte des décisions d’assemblées générales des sociétaires, qu'à la date du 19 juin 2015, le conseil d’administration

de la Société se compose de la manière suivante:

- M. Daniel Cardao, né le 02 février 1975 à Differdange demeurant au 47 grand rue 3927 Mondercange, Luxembourg,

nommé le 08 décembre 2011 en tant que qu'administrateur et président dont le mandat expire lors de l’assemblée générale
des sociétaires qui se tiendra en 2017.

- M Thomas Henkels, né le 19 janvier 1972 à Luxembourg, demeurant au 14 in der Acht, 54310 Ralingen-Edingen,

Allemagne, nommé le 15 juin 2012 en tant qu'administrateur et vice-président dont le mandat expire lors de l’assemblée
générale des sociétaires qui se tiendra en 2018.

- M. Norbert Nick, né le 27 juillet 1937 à Kayl, demeurant au 7-9 place Winston Churchill, 4056 Esch-sur-Alzette,

Luxembourg, nommé le 08 décembre 2011 en tant qu'administrateur et trésorier dont le mandat expire lors de l’assemblée
générale des sociétaires qui se tiendra en 2017.

- M. Serge Haag, né le 3 mai 1966 à Luxembourg, demeurant au 8 rue des Peupliers, 4985 Sanem, Luxembourg, nommé

le 8 décembre 2011 en tant qu'administrateur dont le mandat expire lors de l’assemblée générale des sociétaires qui se
tiendra en 2017.

- M. Pierre Lavandier, né le 22 janvier 1962 à Luxembourg, demeurant au 17, rue Geischleid, 9184 Schrondweiler,

Luxembourg, nommé et renouvelé le 08 décembre 2011 en tant qu'administrateur dont le mandat expire lors de l’assemblée
générale des sociétaires qui se tiendra en 2017

- Mme Laure Pellerin, née le 29 novembre 1970 à Toulouse, France demeurant au 45, route de Thionville, 2611 Lu-

xembourg, nommée et renouvelé le 15 juin 2012 en tant qu'administrateur dont le mandat expire lors de l’assemblée générale
des sociétaires qui se tiendra en 2018.

- M. Bernard Vidali né le 16/07/1960 à Louvain en Belgique demeurant 5 rue Nic Emeringer L-6942 Niederanven

nommé le 8 décembre 2011 en tant qu'administrateur dont le mandat expire lors de l’assemblée générale des sociétaires
qui se tiendra en 2017.

- M.Patrick Reinert né le 28 mars 1968 à Luxembourg, demeurant 21, rue du relais 5424 GOSTINGEN nommé le 16

mai 2013 en tant qu'administrateur dont le mandat expire lors de l’assemblée générale des sociétaires qui se tiendra en
2017.

- M.André Pütz né le 17 septembre 1968 à Ettelbruck, demeurant 121A route de Luxembourg 7241 Bereldange nommé

le 16 mai 2013 en tant que tant qu'administrateur dont le mandat expire lors de l’assemblée générale des sociétaires qui se
tiendra en 2017.

- M. Raymond Colombo, né le 2 mars 1961 à Differdange, Luxembourg demeurant au 158, avenue Charlotte,4531

Differdange Luxembourg, nommé le 21 juin 2013 en tant qu'administrateur-suppléant de M. Daniel Cardao.

Le mandat de M. Raymond Colombo expire lors de l’assemblée générale des sociétaires qui se tiendra en 2017
- M. Gunar Jamros, né le 19 juin 1960 à Dörbach, Allemagne, demeurant au 8 Achtstrasse, 54669 Bollendorf, Allemagne,

nommé le 26 juin 2009 en tant qu'administrateur suppléant de M. Thomas Henkels

Le mandat de M. Gunar Jamros expire lors de l’assemblée générale des sociétaires qui se tiendra en 2017.
- M. Olivier Monin né le 24 novembre 1965 à Briey(F) demeurant au 19 rue de l’ancienne frontière, F-57865 Amanvillers

-france, nommé le 19 juin 2015 en tant qu'administrateur-suppléant de M. Norbert Nick

Le mandat de M. Olivier Monin expire lors de l’assemblée générale des sociétaires qui se tiendra en 2017.
- Mme Fabienne Matthys née le 09 avril 1964 à Rocourt en Belgique, demeurant 11 rue de l’amitié F-57330 Kanfen.

nommée le 08 décembre 2011 en tant qu'administrateur suppléant de M. Serge Haag.

Le mandat de Mme Fabienne Matthys expire lors de l’assemblée générale des sociétaires qui se tiendra en 2017.
- M. Jean-Paul Freichel, né le 19 janvier 1965 à Ettelbruck, Luxembourg, demeurant au 19 rue de l’Ecole Agricole,

9016 Ettelbruck, Luxembourg, nommé le 20 juin 2014 en tant qu'administrateur suppléant de M.Pierre Lavandier.

Le mandat de Jean-Paul Freichel expire lors de l’Assemblée Générale des Sociétaires qui se tiendra en 2017.
- M. Marc Hastert, né le 25 juin 1957 à Paris, France, demeurant au 10, am Fuurt, 7418 Buschdorf, Luxembourg, nommé

le 08 décembre 2011 en tant qu'administrateur-suppléant de Mme Laure Pellerin.

Le mandat de Mr. Marc Hastert expire lors de l’assemblée générale des sociétaires qui se tiendra en 2017.
- M. Marc Geisen, né le 24 septembre 1974 à Luxembourg, Luxembourg demeurant au 6, op Reilend, 7391 Blaschette

Luxembourg, nommé le 21 juin 2013 en tant qu'administrateur-suppléant dont le mandat expire lors de l’assemblée générale
des sociétaires qui se tiendra en 2017

M. Marc Geisen est suppléant de M. Patrick Reinert au conseil d’administration.

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L

U X E M B O U R G

- Mme Joséphine Zoccolo, née le 17 septembre 1968 à Denain (France) demeurant au 35, rue de Contern, 5339 Moutfort

Luxembourg,  nommé  le  21  juin  2013  en  tant  qu'administrateur-suppléante  dont  le  mandat  expire  lors  de  l’assemblée
générale des sociétaires qui se tiendra en 2017

Mme Joséphine Zoccolo est suppléante de M. André Pütz au conseil d’administration.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Dans le cadre de leurs mandats respectifs, le droit de signature appartient isolément aux président, vice-président et

trésorier de la Spidolswäscherei société coopérative.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

<i>Pour Spidolswäscherei, société coopérative
Un mandataire

Référence de publication: 2015114870/70.
(150123391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Société des Salins, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierrre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 198.315.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le premier juillet.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Christian BOURIEZ, dirigeant de sociétés, né à Nancy (France), le 21 juin 1963, demeurant à CH-1936

Verbier (Suisse), Chalet Sitelle Chemin de Clambin 23;

2. Madame Emmanuelle PASCAL, dirigeant de sociétés, née à Paris (France), le 25 mai 1963, demeurant à CH-1936

Verbier (Suisse), Chalet Sitelle Chemin de Clambin 23; et

3. La fondation de droit néerlandais STICHTING SALINS, ayant son siège social à Amsterdam, inscrite au registre

commercial des Pays-Bas sous le numéro 63495910, RSIN 855260853.

Toutes les parties sont ici représentées par Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé à Bruxelles (Belgique) les 15 et 16 juin 2015 et
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 17 juin 2015.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom et pour le compte des

actionnaires et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Lesdites partie comparantes, aux termes des capacités avec lesquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentant

d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à commandite par actions qu'elles déclarent constituer entre elles:

I. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre STICHTING SALINS, l'associé commandité (l'Associé Commandité) et

les associés commanditaires, ainsi qu'avec tous ceux qui pourront devenir porteurs d'actions (ensemble, les Associés Com-
manditaires, chacun un Associé Commanditaire, et ensemble avec l'Associé Commandité, les Associés) une société en
commandite par actions sous la dénomination de «Société des Salins» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du
Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par une résolution de l'Associé Commandité. Le siège social peut par ailleurs être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière requise pour la
modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Associé Commandité.

2.3 Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

110459

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions,
parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres de créance, et, en
général toutes valeurs mobilière et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer
directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris,
sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de participation, à ses filiales,
sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres
obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa
faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas
des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés de la Société délibérant de la manière

requise pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement de l'Associé
Commandité, l'assemblée générale des Associés pourra nommer un gérant intérimaire, qui ne sera pas nécessairement
Associé.

4.4 Le gérant intérimaire prendra les mesures d'urgence et celles de la gestion ordinaire de la Société. Le gérant intér-

imaire devra, endéans les quinze jours de sa nomination, convoquer une assemblée générale des Associés, conformément
aux procédures prévues dans les présents Statuts, dont l'ordre du jour portera sur la continuation ou la cessation de la Société
et, en cas de décision de continuer les activités de la Société, sur la désignation d'un nouvel associé commandité.

4.5 Le gérant intérimaire sera responsable uniquement de l'exécution de son mandat.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent treize euros

(EUR 1.783.313) représenté par:

- un million sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent douze (1.783.312) actions de Classe A; ces actions étant détenues

par les actionnaires commanditaires, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune; et

- une (1) action de Classe B, cette action étant une action d'associé commandité et détenue par l'associé commandité,

ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1).

5.2. Le capital social autorisé de la Société est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000). L'Actionnaire Commandité

est autorisé à émettre en plus des actions, un nombre total de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999.999) actions de Classe A, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et une (1)
action de la Classe B, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1).

5.3 L'Actionnaire Commandité est autorisé pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de constitution de

la Société à augmenter le capital social de la Société, à une ou plusieurs reprises, d'un montant du capital social autorisé
défini à l'article 5.2 ci-dessus,

(i) par la création et l'émission de nouvelles actions et/ou de nouvelles catégories d'actions et/ou d'actions rachetables;
(ii) par la détermination de la date et du lieu auxquels l'acte notarié constatant l'augmentation de capital sera passé;

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(iii) par la renonciation ou la limitation des droits de souscription préférentielle des Actionnaires concernant cette ou

ces émissions d'actions et/ou de nouvelles catégories d'actions et/ou d'actions rachetables et l'émission de ces actions et/ou
de nouvelles catégories d'actions et/ou d'actions rachetables à la personne ou aux personnes, tel que l'Actionnaire Com-
mandité le décide;

(iv) par l'enregistrement par acte de notarié toute augmentation du capital social effectuée dans les limites du capital

autorisé et modification de l'article 5.1 des Statuts en conséquence; et

(v) par la modification du registre des actions de la Société chaque fois qu'une augmentation du capital social est effectuée

dans les limites du capital social autorisé.

5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de Classe A et B sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des associés sera maintenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et il

peut être consulté par chaque Associé qui le désire.

6.3. Nonobstant toute autre disposition des présentes, un associé commanditaire ne peut céder ses actions sans l'autori-

sation préalable de l'associé commandité. Il existera un droit de préemption en faveur des autres associés de la société lors
de toute cession des actions par un associé commanditaire.

6.4. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des associés, qui sera

exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres instruments
de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.5. Chaque action confère à son détenteur une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des actions existantes.

6.6. Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les

décisions concernant l'affectation des résultats, où il est réservé à l'usufruitier.

6.7. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion de la Société.
7.1. La Société est gérée par l'Associé Commandité.
7.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Associés seront de la compétence

de l'Associé Commandité qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet
social de la Société.

7.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être conférés à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par l'Associé Commandité.

7.4. L'Associé Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de représenter la

Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents, associés ou non,
agissant individuellement ou conjointement.

7.5. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé Commandité ou par la ou les signature(s)

individuelle ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement conféré conformé-
ment aux articles 7.3. et 7.4. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

7.6. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé par

le fait que l'Associé Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction, ou est un
directeur, associé, agent ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 8. Responsabilité.
8.1. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l'Associé Commandité et les autres fondés de pouvoir de la

Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles
7.3. et 7.4. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais,
pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans
laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à
leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont peuvent jouir ces
personnes.

8.2. L'Associé Commandité est conjointement et solidairement responsable des dettes de la Société qui ne peuvent pas

être honorées par les actifs de la Société.

8.3 La responsabilité des Associés Commanditaires est limitée au montant de capital versé par eux à la Société. L'Associé

Commanditaire qui, même en vertu de procurations, prend la signature sociale ou qui accomplit des actes de gestion pour
le compte de la Société, encourt, vis-à-vis des tiers, la même responsabilité que l'Associé Commandité. L'Associé Com-

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manditaire est aussi solidairement tenu à l'égard des tiers, même des engagements auxquels il n'aurait pas participé, s'il a
habituellement géré les affaires de la Société.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 9. Pouvoirs et droits de vote.
9.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés de la Société.
9.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord de

l'Associé Commandité.

9.3. Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblées générales.
9.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa part de capital. Chaque action donne droit à un vote.

Art. 10. Convocation, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
10.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des Associés de la Société sauf stipulations contraires par les
présents Statuts.

10.2. Les assemblées des Associés de la Société seront tenues au lieu et à l'heure qui sont précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

10.3 Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés de la Société et se

considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir
sans convocation préalable.

10.4. Un Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant une autre personne

comme mandataire (qui n'a pas besoin d'être un associé) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé
ou courrier électronique.

10.5. Chaque associé peut également participer à toute assemblée des Associés de la Société par conférence téléphonique

ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à
l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une parti-
cipation en personne à ladite assemblée.

10.6 Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi que pour
chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter s'agissant
de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Associés par courrier, télégramme, télex,
fac-similé ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formulaires de vote reçus
avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un vote (en faveur
ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

10.7 Sans préjudice des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, les résolutions à une assemblée

des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Associés présents ou représentés et
votants, quel que soit la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

10.8. Une assemblée générale extraordinaire des associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-

blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du jour
et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit
la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux
tiers au moins des voix exprimées.

10.9. Des résolutions circulaires signées par tous les associés (les Résolutions Circulaires des Associés) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une assemblée générale valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

10.10. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des Associés et obligataires.

V. Conseil de Surveillance

Art. 11. Conseil de Surveillance.
11.1. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés par

un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance) composé d'au moins trois (3) membres, actionnaires ou non, sur
proposition des actionnaires détenteur d'Actions de Classe A.

11.2. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les actionnaires.

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11.3. Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance deviendrait inférieur à trois, le Gérant convo-

quera immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

11.4. Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions

dudit Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions.

11.5. La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par les actionnaires.

Art. 12. Pouvoir du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets qu'il

détermine. Il autorisera tout acte du Gérant qui, conformément à la loi ou les présents statuts, excède les pouvoirs du Gérant
ou des Gérants agissant conjointement, selon le cas.

Art. 13. Réunions du Conseil de Surveillance.
13.1. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire qui n'a

pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Surveillance.

13.2. Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du président à l'heure, à la date et au lieu déterminé dans

la convocation. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux membres le demandent.

13.3 Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

13.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme, par courrier électro-

nique ou par télécopie à tous les membres au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour.

13.5. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par lettre, par courrier électronique, par

télégramme ou par télécopie de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de Surveillance.

13.6. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à la réunion du Conseil de Surveillance,

et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion du Conseil de Surveillance peut se tenir sans
convocation préalable.

13.7. Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par

lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

13.8. Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
13.9. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
13.10. Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

13.11. Une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à

une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
14.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par

un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

14.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président

ou par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

VI. Révision des comptes

Art. 15. Lorsque les conditions prévues par la loi sont remplies, le fonctionnement de la Société et sa situation financière

incluant  particulièrement  les  comptes  peuvent  être  surveillés  par  un  réviseur  d'entreprises  agréé  qui  devra  remplir  les
exigences de la loi luxembourgeoise quant à l'honorabilité et à l'expérience professionnelle et qui accomplira les missions
déterminées par la Loi. Le réviseur sera nommé par l'assemblée générale des Associés et accomplira sa mission jusqu'à ce
que son successeur soit désigné.

VII. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social et Assemblée générale annuelle.
16.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le dernier exercice social se termine le jour de la liquidation totale de la Société.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Associé Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes de la

Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société.

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16.3. L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, au

Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé
dans l'avis de convocation, le 1 

er

 lundi du mois de juin de chaque année à 17h00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable

bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

16.4.  L'assemblée  générale  annuelle  des  Associés  de  la  Société  peut  se  tenir  à  l'étranger,  si  l'Associé  Commandité

considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit tel qu'il
est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.

17.2. L'assemblée générale des Associés de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportun au regard des objectifs et de la politique de la Société.

17.3. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Associé Commandité conformément à la décision

de l'assemblée générale des Associés. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise choisie par
l'Associé Commandité.

17.4. L'Associé Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites fixées

par la Loi.

VIII. Dissolution - Liquidation

Art. 18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des Associés de la Société, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.

IX. Disposition générale

Art. 19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et toute autres

Résolutions Circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication élec-
tronique.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Associés, des résolutions
adoptées  par  le  Conseil  de  Surveillance  ou  l'associé  commandité  par  téléphone  ou  visio-conférence  selon  le  cas,  sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

1. Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.
2. Le première assemblée générale annuelle des Associés se tiendra en 2016.

<i>Déclaration

Le notaire chargé de l'exécution du présent contrat déclare que les conditions prescrites par l'article 26 de la Loi du 10

Août 1915 et ses modifications relatives aux sociétés commerciales ont été respectées et il en atteste expressément.

<i>Souscription et Libération

1. Monsieur Christian BOURIEZ, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire un million sept cent

quatre-vingt-trois mille deux cent vingt-quatre (1.783.224) actions de Classe A sous forme nominative et la libérer inté-
gralement par apport en numéraire d'un montant de cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros
(EUR 199.998) et

par un apport en nature de la propriété de dix-huit mille cent quatre-vingt-dix-huit (18.198) actions de la société de droit

belge Société Immobilière du Cède &amp; Co, en abrégé SIC&amp;CO, établie et ayant son siège social à B-1170 Watermael-
boitsfort (Bruxelles), 150, Chaussée de la Hulpe, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0511.932.940.

L'apport en nature est évalué à un million cinq cent quatre-vingt-trois mille deux cent vingt-six euros (EUR 1.583.226).
2. Madame Emmanuelle PASCAL, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre-vingt-

huit (88) actions de Classe A sous forme nominative et la libérer intégralement par apport en numéraire d'un montant de
un euro (EUR 1) et

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L

U X E M B O U R G

par un apport en nature de la propriété de une (1) action de la société de droit belge Société Immobilière du Cède &amp; Co,

en abrégé SIC&amp;CO, établie et ayant son siège social à B-1170 Watermael-boitsfort (Bruxelles), 150, Chaussée de la Hulpe,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0511.932.940.

L'apport en nature est évalué à quatre-vingt-sept euros (EUR 87).
L'existence des valorisations des actions de la société Société Immobilière du Cède &amp; Co, en abrégé SIC&amp;CO, apportés

a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par la société ATWELL, une société ayant son siège social à
L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers et signé par Monsieur Christophe DESCHAMPS en date du 17 juin 2015.

Ledit rapport contient la conclusion suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
de la société à constituer Société des Salins à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport d'évaluation, après avoir été signé "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés comme men-

tionné ci-dessus, et par le notaire soussigné, restera annexé au présent acte aux fins d'enregistrement.

La propriété des actions de la Société Immobilière du Cède &amp; Co, en abrégé SIC&amp;CO qui sont apportées est attestée

par un certificat délivré par l'administrateur-délégué de la société Société Immobilière du Cède &amp; Co, en abrégé SIC&amp;CO,
en date du 30 mai 2015.

Une copie dudit certificat, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le soussigné notaire,

restera annexé au présent acte afin d'être enregistré avec ce dernier.

La preuve du transfert des susdites actions de la Société Immobilière du Cède &amp; Co, en abrégé SIC&amp;CO par Monsieur

Christian BOURIEZ et Madame Emmanuelle PASCAL à la Société ci-avant constituée, a été rapportée au notaire instru-
mentant par une lettre d'engagement de l'administrateur-délégué du 26 juin 2015 de la susdite société belge dont une partie
des parts du capital social viennent d'être apportées à la Société, à faire le nécessaire en vue du transfert effectif au nom de
la Société Immobilière du Cède &amp; Co, en abrégé SIC&amp;CO dès réception d'un acte notarié constatant lesdits apports, laquelle
lettre d'engagement reste annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

3. La fondation STICHTING SALINS, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1)

action de Classe B, sous forme nominative et la libère intégralement par apport en numéraire d'un montant de un euro (EUR
1).

Le montant de un million sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent treize euros (EUR 1.783.313) est à présent à la

disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait du présent acte de consti-

tution s'élèvent approximativement à trois mille euros (EUR 3.000).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
2. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3). Sont nommés membres du Conseil de Sur-

veillance pour une période venant à l'expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020:

- Monsieur Christian BOURIEZ, dirigeant de sociétés, né à Nancy (France), le 21 juin 1963, demeurant à CH-1936

Verbier (Suisse), Chalet Sitelle Chemin de Clambin 23;

- Madame Emmanuelle PASCAL, dirigeant de sociétés, née à Paris (France), le 25 mai 1963, demeurant à CH-1936

Verbier (Suisse), Chalet Sitelle Chemin de Clambin 23; et

- Madame Virginie ISSUMO, employée privée, née le 13 septembre 1968 à Lubumbashi (République démocratique du

Congo), demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Brasseur.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé, avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: E. Fratter et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 08 juillet 2015. 2LAC/2015/15269. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114862/376.
(150123065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

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Moretti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 26A, Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 151.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015113436/10.
(150121234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Foncier &amp; Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 5.322.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

FONCIER &amp; PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2015114279/11.
(150123422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Lux ICT Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 198.313.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le premier juillet
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

GAUME ICT SOLUTIONS, société privée à responsabilité limitée de droit belge au capital de EUR 18.600,00, ayant

son  siège  social  à  B-6810  Chiny,  39,  rue  de  l'Institut,  inscrite  à  la  Banque  Carrefour  des  Entreprises  sous  le  numéro
0556.966.674,

Ici représentée par son gérant unique, Monsieur Eric LOUPPE, né le 2 juin 1964 à Saint-Mard (Belgique) et demeurant

à B-6810 Chiny, 39, rue de l'Institut.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée, «LUX ICT SOLUTIONS», qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la consultance en informatique et toutes prestations liées de près ou de loin à cette activité.
La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée. D'une

façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «LUX ICT SOLUTIONS», société à responsabilité limitée.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,00) représenté

par CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,00) chacune.

Toutes les parts sont souscrites comme suit:

GAUME ICT SOLUTIONS, précitée, CENT parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un virement bancaire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent pas

fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200.-

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
GAUME ICT SOLUTIONS, société privée à responsabilité limitée de droit belge au capital de EUR 18.600,00, ayant

son  siège  social  à  B-6810  Chiny,  39,  rue  de  l'Institut,  inscrite  à  la  Banque  Carrefour  des  Entreprises  sous  le  numéro
0556.966.674, représentée par son gérant unique, Monsieur Eric LOUPPE, né le 2 juin 1964 à Saint-Mard (Belgique) et
demeurant à B-6810 Chiny, 39, rue de l'Institut.

Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à
l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant pré-mentionné a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: E. LOUPPE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/20936. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114581/107.
(150123203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Samoni, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 198.334.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le deux juillet.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MANSI,  une  société  anonyme  de  droit  belge  immatriculée  à  la  Banque  Carrefour  des  Entreprises  sous  le  numéro

0459.129.803, dont le siège social est sis au 39, Chaussée de la Hulpe, B-1180 Bruxelles, représentée par ses administrateurs,
Monsieur Alberto Gabaï et Madame Simi Gabaï Amsellem.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la dénomination

SAMONI qu'elle déclare constituer comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de SAMONI (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg ("Luxembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique")
par une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre

l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le transfert temporaire
de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise.

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Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après) statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objets sociaux. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirecte-
ment à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

La  Société  a  également  pour  objet  le  développement,  l’achat,  l’exploitation  et  la  vente  de  tous  droits  de  propriété

intellectuelle, et notamment liés aux droits d’auteurs (informatiques et littéraires), brevets d’inventions, marques de fabrique
ou de commerce et noms de domaine, ainsi que l’achat et la vente d’oeuvres artistiques de tous genres, en ce compris les
oeuvres littéraires et de l’esprit.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, ana-

logue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l’étranger.
La Société a également le pouvoir d’être administrateur, administrateur-délégué, gérant ou commissaire dans d’autres

sociétés.

La Société a également pour objet (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoi-
ses et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange ou de
toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toutes
espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations et

créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou
d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000-), représenté par 84.953

(quatre-vingt-quatre mille neuf cent cinquante-trois) actions ordinaires sous forme nominative sans désignation de valeur
nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’adminis-

tration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par le

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur la base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de
dépositaire, s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété
reçu par le juge de paix ou par un notaire.

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Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au

porteur, verront leurs droits suspendus.

Un registre de(s) actionnaire(s) nominatifs de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté

par tout actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre
d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les
dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou  par  des  personnes  détenant  les  pouvoirs  de  représentation  nécessaires  pour  agir  à  cet  effet  ou,  conformément  aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des action-

naires  de  la  Société  régulièrement  constituée  (l'"Assemblée  Générale")  représentera  l'ensemble  des  actionnaires  de  la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les
opérations de la Société.

Dans le cas d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans

ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les
décisions prises par l'Actionnaire Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 30 mai à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée est
retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure où il n’en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit dans
l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point de l'ordre
du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un actionnaire de
la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme maximal de
six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en tant que
membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

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Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par

l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapidement
être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil
(le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité
simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation

qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par écrit
soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier
préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre, télécopie

ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur comme son
mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le représenter

et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus d'un de ses
collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la réunion du
Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des résolutions

par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que
si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou email reçu dans des cir-
constances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux de

toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les résolutions
prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le secrétaire

ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et

d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion journa-

lière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au

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nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société. Exceptionnellement le premier
administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale constitutive.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans, ou est administrateur, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité filiale
ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une filiale

ou une société affiliée avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de
sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet administrateur
à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les  deux  paragraphes  qui  précèdent  ne  s'appliquent  pas  aux  résolutions  du  Conseil  ou  de  l'Administrateur  Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à
des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la

durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps, confor-
mément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés aux

lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans
les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation.  La  Société  peut  être  dissoute,  à  tout  moment,  par  une  décision  de  l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liqui-
dation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées

en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante déclare qu'elle a souscrit les 84.953 (quatre-vingt-quatre

mille neuf cent cinquante-trois) actions représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:

110472

L

U X E M B O U R G

- MANSI, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.953 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.953 actions

Toutes les 84.953 actions ont été libérées par l’Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant

de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée
au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire  unique  ci-dessus  prénommé,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit,  a  pris  les  résolutions

suivantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra

en 2021:

-  Monsieur  Alberto  GABAÏ,  administrateur  de  sociétés,  de  nationalité  italienne,  né  le  29  décembre  1957  à  Tanger

(Maroc), domicilié au 3, Villa des Peupliers à 92200 Neuilly sur Seine;

- Madame Simi GABAÏ AMSELLEM, administratrice de société, de nationalité italienne, née le 8 novembre 1958 à

Ksar-El-Kebir (Maroc), domiciliée au 3, Villa des Peupliers à 92200 Neuilly sur Seine;

- Dtax.lu S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au RCSL de Luxembourg sous le numéro B177143,

dont le siège social est sis au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, représentée par Laurent Cherpion, né le 3 février 1976
à Etterbeek, demeurant professionnellement à Luxembourg.

2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusque l’Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra en 2021:

La société à responsabilité limitée dénommée «DCA.lu S.à r.l.», ayant son siège social au 55, Val Fleuri à L-1526

Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B168768, ici
représentée par son gérant, Monsieur Vincent Deprince, conseil fiscal, né le 28 février 1968 à Mons (B), demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.

3. que le siège social de la société est établi au 55, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Gabaï, S. Gabaï Amsellem et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 07 juillet 2015. 2LAC/2015/15185. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114880/292.
(150123456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

FFS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.817.

<i>Rectificatif des comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2013 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 18

<i>juin 2015 sous la référence «L 150105255».

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Carsten SÖNS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015114262/15.
(150123402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110473

L

U X E M B O U R G

SW Holding Aldgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 192.528.

In the year two thousand fifteen, the nineteenth day of June;
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

1. Mr Paul MOLLOY, born on January 18, 1978 in Dublin (Ireland), residing at 16A, Clyde Road, building Raglan Hall,

Dublin 4 (Ireland), and

2. Mr Oisin QUINN, born on July 9, 1973 in Enniskillen (Ireland), residing at 21, Orlah Court, Knocklyon, Dublin 16

(Ireland),

Both of them here duly represented by Me Aleksandra SAJKIEWICZ-RADOSZ, lawyer, with professional address at

12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, (the “Proxy-holder”), by virtue of two (2) proxies given in Luxembourg under
private seal, on June 18, 2015.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the Proxy-holder of the appearing persons and the officiating

notary, will remain annexed to the present deed for registration purposes.

Such appearing persons, represented as stated above, have declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company (société à responsabilité limitée).“SW Holdings Aldgate S.à r.l.”, duly

organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Jean
Engling, L-1466 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”), section B, under number 192528 (the “Company”),
has been incorporated on November 26, 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 4027 of December 31, 2014,

- That the appearing persons are the sole current shareholders (the "Shareholders") representing the entirety of the share

capital of the Company, and have taken, through their Proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to change the nominal value of the shares of the Company by bringing it at one British Pound

Penny (GBP 0.01) per share and to increase the number of shares accordingly, in order to set the Company's share capital
at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by one million five hundred thousand (1,500,000) shares,
having a nominal value of one British Pound Penny (GBP 0.01) each.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to create ten (10) classes of shares in the share capital of the Company, namely class A1, A2,

A3, B1, B2, B3, C1, C2, C3 and D shares and to redesignate the existing one million five hundred thousand (1,500,000)
shares of the Company as ten thousand (10,000) class A1 shares, ten thousand (10,000) class B1 shares, ten thousand
(10,000) class C1 shares, ten thousand (10,000) class A2 shares, ten thousand (10,000) class B2 shares, ten thousand
(10,000) class C2 shares, ten thousand (10,000) class A3 shares, ten thousand (10,000) class B3 shares, ten thousand
(10,000) class C3 shares and one million four hundred and ten thousand (1,410,000) class D shares, all in registered form
and having a nominal value of one British Pound Penny (GBP 0.01) each.

The Shareholders resolve that (i) the three hundred seventy-five thousand (375,000) shares currently held by Mr Oisin

QUINN will be re-designated as ten thousand (10,000) class A3 shares, ten thousand (10,000) class B3 shares, ten thousand
(10,000) class C3 shares and three hundred forty-five thousand (345,000) class D shares and (ii) the one million one hundred
twenty-five thousand (1,125,000) shares currently held by Mr Paul MOLLOY will be re-designated as ten thousand (10,000)
class A1 shares, ten thousand (10,000) class B1 shares, ten thousand (10,000) class C1 shares, ten thousand (10,000) class
A2 shares, ten thousand (10,000) class B2 shares, ten thousand (10,000) class C2 shares and one million sixty-five thousand
(1,065,000) class D shares.

<i>Third resolution

In light of the above, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles which will henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-), represented by ten

thousand (10,000) class A1 shares, ten thousand (10,000) class A2 shares, ten thousand (10,000) class A3 shares, ten
thousand (10,000) class B1 shares, ten thousand (10,000) class B2 shares, ten thousand (10,000) class B3 shares, ten
thousand (10,000) class C1 shares, ten thousand (10,000) class C2 shares, ten thousand (10,000) class C3 shares and one
million four hundred and ten thousand (1,410,000) class D shares, in registered form, having a par value of one British
Pound Penny (GBP 0.01) each, all subscribed and fully paid-up."

110474

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and to grant power and authority to any manager of the Company and to any lawyer or employee of LexField S.à r.l., each
of such persons acting individually under his/her sole signature on behalf of the Company (i) to proceed with the registration
of the newly created classes of shares and (ii) to proceed to any formalities in connection therewith (including for the
avoidance of doubt the filing and publication of documents with the relevant Luxembourg authorities).

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend article 6.1 and Section VI. Dissolution-Liquidation of the Articles which will hen-

ceforth read as follows:

Art. 6.1.
"6.1 Each share within the same class entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence in that class. The entitlement for each respective share class as a
whole shall be as such determined by the shareholders from time to time."

Section VI. Dissolution-Liquidation. "In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out

by one or several liquidators, who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or
the general meeting of shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for
in the resolution of the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization
of the assets and payments of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the holders of shares within the same class in proportion to the shares held by each such holder in the Company within
this class. The entitlement for each respective share class as a whole shall be as such determined by the shareholders from
time to time."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand and one hundred Euros (EUR 1,100.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date fist above written.
The document having been read to the Proxy-holder of the appearing persons, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said Proxy-holder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-neuf juin,
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

soussigné,

ONT COMPARU:

1. Monsieur Paul MOLLOY, né le 18 janvier 1978 à Dublin (Irlande), et demeurant au 16A, Clyde Road, bâtiment

Raglan Hall, Dublin 4 (Irlande), et

2. Monsieur Oisin QUINN, né le 9 juillet 1973 à Enniskillen (Irlande), et résidant au 21, Orlah Court, Knocklyon, Dublin

16 (Irlande).

Tous deux ici dûment représentés par Maître Aleksandra SAJKIEWICZRADOSZ, avocat, ayant son adresse profes-

sionnelle au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, (le «Mandataire»), en vertu de deux (2) procurations sous seing
privé données à Luxembourg le 18 juin 2015.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le Mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée «SW Holdings Aldgate S.à r.l.», régie et constituée selon les lois du Grand

Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 12 rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg (Grand Duché de Lu-
xembourg) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
192528  (la  «Société»),  a  été  constituée  le  26  novembre  2014  suivant  un  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 4027 du 31 décembre 2014,

- Que les comparants sont les seuls associés actuels (les «Associés») représentant l'intégralité du capital social de la

Société et qu'ils ont pris, par l'intermédiaire de leur Mandataire, les résolutions suivantes:

110475

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société en la portant à un penny (GBP

0,01) par part sociale et d'augmenter le nombre de parts sociales en conséquence, afin de fixer le capital social de la Société
à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-), représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales, ayant
une valeur nominale de un penny (GBP 0,01) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de créer dix (10) classes de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir les parts

sociales de classe A1, A2, A3, B1, B2, B3, C1, C2, C3 et D et de requalifier les un million cinq cent mille (1.500.000) parts
sociales existantes de la Société en dix mille (10.000) parts sociales de classe A1, dix mille (10.000) parts sociales de classe
B1, dix mille (10.000) parts sociales de classe C1, dix mille (10.000) parts sociales de classe A2, dix mille (10.000) parts
sociales de classe B2, dix mille (10.000) parts sociales de classe C2, dix mille (10.000) parts sociales de classe A3, dix
mille (10.000) parts sociales de classe B3, dix mille (10.000) parts sociales de classe C3 et un million quatre cent dix mille
(1.410.000) parts sociales de classe D, sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune.

Les Associés décident que (i) les trois cent soixante-quinze mille (375.000) parts sociales actuellement détenues par

Monsieur Oisin QUINN soient requalifiées en dix mille (10.000) parts sociales de classe A3, dix mille (10.000) parts
sociales de classe B3, dix mille (10.000) parts sociales de classe C3 et trois cent quarante-cinq mille (345.000) parts sociales
de classe D et que (ii) les un million cent vingt-cinq mille (1.125.000) parts sociales actuellement détenues par Monsieur
Paul MOLLOY soient requalifiées en dix mille (10.000) parts sociales de classe A1, dix mille (10.000) parts sociales de
classe B1, dix mille (10.000) parts sociales de classe C1, dix mille (10.000) parts sociales de classe A2, dix mille (10.000)
parts sociales de classe B2, dix mille (10.000) parts sociales de classe C2 et un million soixante-cinq mille (1.065.000)
parts sociales de classe D.

<i>Troisième résolution

Au vu de la décision précédente, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il aura désormais

la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000.-), représenté par dix mille

(10.000) parts sociales de classe A1, dix mille (10.000) parts sociales de classe A2, dix mille (10.000) parts sociales de
classe A3, dix mille (10.000) parts sociales de classe B1, dix mille (10.000) parts sociales de classe B2, dix mille (10.000)
parts sociales de classe B3, dix mille (10.000) parts sociales de classe C1, dix mille (10.000) parts sociales de classe C2,
dix mille (10.000) parts sociales de classe C3 et un million quatre cent dix mille (1.410.000) parts sociales de classe D,
ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus

et donnent tous pouvoir et toute autorité à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de LexField S.à r.l., chacun
agissant individuellement sous sa seule signature pour le compte de la Société afin (i) de procéder à l'enregistrement des
classes de parts sociales nouvellement crées et (ii) de remplir toutes les formalités y afférentes (y compris, en tout état de
cause, le dépôt et la publication des documents avec les autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6.1 et la section VI. Dissolution -Liquidation des Statuts, de sorte qu'ils auront

désormais la teneur suivante:

Art. 6.1.
«6.1 Chaque part sociale faisant partie de la même classe donne droit au détenteur à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes dans cette classe. Le droit attaché à chaque
classe de parts sociales prise dans son ensemble doit être déterminé par les associés de temps à autre.»

Section VI. Dissolution - Liquidation. «En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera
leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société, sera attribué aux

détenteurs de parts sociales faisant partie de la même classe proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun
de ces porteurs dans la Société. Le droit attaché à chaque classe de parts sociales prise dans son ensemble doit être déterminé
par les associés de temps à autre.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

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L

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants susnommés, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la demande des mêmes comparants, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au Mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit

Mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. SAJKIEWICZ-RADOSZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 juin 2015. 2LAC/2015/14260. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114943/176.
(150122807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

L.S.G, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8023 Strassen, 22, rue du Genêt.

R.C.S. Luxembourg E 5.679.

STATUTS

En date du 07 juillet 2015, se sont réunies les parties suivantes:
1. Monsieur Guillaume MARY, avocat, né le 21 septembre 1977 à Paris (France), matricule 19690306215, demeurant

à L-8023 Strassen, 22, rue du Genet;

2.  Madame  Sarah  BERIOL  épouse  MARY,  agent  immobilier,  née  le  27  août  1972  à  Limoges  (France),  matricule

19690525138, demeurant à L-8023 Strassen, 22, rue du Genet;

Lesquelles parties ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'elles entendent constituer

entre elles:

Titre I 

er

 - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les parties soussignées une société civile immobilière sous la dénomination «L.S.G».

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles et parts d'immeubles qu'elle pourra

acquérir au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition, la vente, le partage, l'acquisition
ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement de tout droit immobilier, la location
partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toute opération pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-duché

de Luxembourg par simple décision des associés prise en assemblée générale. Il pourra être transféré au sein de la même
commune par décision du ou des gérants.

Titre II - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à mille euros (1.000,- €), divisé en mille (1.000) parts d'un euro (l.-€)

chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les

parts à souscrire seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de l'actif

social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même

personne.

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Art. 9.
a) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
b) Les parts sont incessibles à des tiers, ni par vente, ni par donation, sauf l'accord de tous les associés.

Art. 10.
a) L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le(s) gérant(s), soit par lettre recommandée,

soit par toute voie écrite dont la preuve peut être apportée sans difficulté, en indiquant le nombre des parts sociales dont la
cession est projetée, les noms, prénoms, professions et domiciles du/des cessionnaire(s) proposé(s), ainsi que le prix de
cession.

Les autres associés, dûment informés par le(s) gérant(s), auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts

sociales dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par
chacun des associés, le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroissant celui des autres.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans

les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions de l'alinéa précédant, les associés jouiront

d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour
faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

b) En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les ces-
sionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège
social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux

héritiers légataires de l'associé décédé.

Titre III - Assemblée générale des associés, Administration

Art. 12. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.

Art. 13.  Chaque  associé  a  le  droit  de  participer  aux  décisions  collectives,  quel  que  soit  le  nombre  de  parts  qui  lui

appartiennent. Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art. 14. Dans les votes, chaque part donne droit à une voix. Toutes les décisions des associés doivent être prises à la

majorité des voix, le vote par procuration ou correspondance étant admis. Chaque part est indivisible à l'égard de la société

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
La société sera valablement engagée par la signature d'un gérant, respectivement par la signature de la personne substituée

dans les pouvoirs du ou des gérants, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution. En cas de pluralité de
gérants, la société sera valablement engagée par signature conjointe des gérants.

Art. 16. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre de

parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2015.

Art. 18. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un des

associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle mette en
jeu l'existence même de la société, ce conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.

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L

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Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite, les parties ont indiqué qu'elles souscrivent mille parts (1.000 parts) comme suit:

Parts

Le sieur Guillaume MARY, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

La dame Sarah BERIOL épouse MARY, préqualifiée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: Mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un versement en espèces sur un compte bancaire ouvert au

nom de la SCI, de sorte que la somme de mille euros (1.000.-6) se trouve d'ores et déjà à la disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques formes que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à deux cents euros (200.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et décident ce qui suit:
- Nomination de Monsieur Guillaume MARY préqualifié, et de Madame Sarah BERIOL épouse MARY comme gérants

de la société.

- Fixation du siège de la société à L-8023 Strassen, 22 rue du Genêt.

<i>Déclaration

Considérant le degré de parenté entre les parties, le partie sub. 2) étant l'épouse de la partie sub.1), la présente est à

considérée comme société familiale suivant les dispositions de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Strassen, le 7 juillet 2015.

Guillaume MARY / Sarah BERIOL épouse MARY.

Référence de publication: 2015114499/117.
(150123280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

FB Lux Holdings MIP S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.066.

In the year two thousand and fifteen on the fifteenth day of June,
before Maître Marc Loesch, civil law notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of FB Lux Holdings MIP S.C.A., a société en commandite par

actions, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 18 December
2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 510 of 25 February 2014 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 183066 (the "Company"). The articles of
association have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary dated 24 January 2014, published
in the Mémorial C, The meeting was declared open at 9.51 a.m., by Me Mélody Brunot, residing professionally in Lu-
xembourg, in the chair,

who appointed as secretary Me Anne Mauske, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Me Laurence Ouverleaux, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the

following:

(i) that the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. To change the date of the annual general meeting of shareholders so that it be held on the third Monday of June every

year and to amend article 21, first paragraph of the articles of association of the Company, in order to reflect such change.

2. Miscellaneous.
(ii) that the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of the

shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the pro-

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xyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) that the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to this deed.

(iv) that eighty-three point eighty-eight percent (83,88%) of the corporate capital was represented at the meeting and

all the shareholders present or represented declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
meeting, and waived their right to be formally convened.

(v) that the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) that the extraordinary general meeting of shareholders took the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to change the date of the annual general meeting of share-

holders of the Company, so that it will forthwith be held on the third Monday of June every year and to amend subsequently
article 21, first paragraph of the Company’s articles of association, which shall from now on read as follows (version in
English):

“ Art. 21. Annual General Meeting. (first paragraph). The annual general meeting of Shareholders will be held on the

third Monday of June.”

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 10.00 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all known to the undersigned notary by surname, first name,

civil status and residence, such appearing persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de juin,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FB Lux Holdings MIP S.C.A., une société en commandite

par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire instrumentant daté du 18 décembre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 510 du 25 février 2014 et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 183066 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant en date du 24 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1080 du 29 avril 2014.

L’assemblée a été déclarée ouverte à 9.50 heures par Maître Mélody Brunot, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, assurant la présidence,

qui a nommé en tant que secrétaire Maître Anne Mauske, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée a élu en tant que scrutateur Maître Laurence Ouverleaux, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et demandé au notaire d’acter ce qui suit:
(i) que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pour que celle-ci soit désormais

tenue le troisième lundi du mois de juin de chaque année et modification du premier alinéa de l’article 21 des statuts de la
Société afin de refléter cette modification.

2. Divers.
(i) que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

détenues par les actionnaires sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée générale et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte afin d’être enregistrée en même temps par les autorités d’enregistrement.

(ii) que les procurations des actionnaires représentés, signées par les mandataires, le bureau de l’assemblée générale et

le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte.

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(iii) que quatre-vingt-trois point quatre-vingt-huit pourcent (83,88%) du capital sera représenté à l’assemblée générale

et que tous les actionnaires présents ou représentés ont déclaré qu'ils avaient été convoqués et avaient pris connaissance de
l’ordre du jour avant cette assemblée générale, et ont renoncé aux formalités de convocation.

(iv) que l’assemblée générale était par conséquent régulièrement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous

les points de l’ordre du jour.

(v) que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

de la Société pour que celle-ci soit désormais tenue le troisième lundi du mois de juin de chaque année et de modifier
subséquemment le premier alinéa de l’article 21 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit (version
en français):

“ Art. 21. Assemblée Générale Annuelle (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le

troisième lundi du mois de juin.”

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire soussigné par nom, prénom

usuel, état et demeure, ces derniers ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Brunot, A. Mauske, L. Ouverleaux, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 juin 2015. GAC/2015/5239. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114257/106.
(150123554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

GFII First Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 117.670.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second of June.
before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replace-

ment of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, momentarily absent,
the latter remaining depositary of the present deed,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of GFII First Investments S.A., a société anonyme governed by

the laws of Luxembourg, with registered office at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 30 June 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1688 of 9 September 2006 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 117.670 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have not yet been amended.

The meeting was declared open at 5.45 p.m. by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Liridon Elshani, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, prenamed.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the

following:

(i) that the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.

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U X E M B O U R G

4 Miscellaneous.
(ii) that the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of the

shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the pro-
xyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) that the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) that the whole corporate capital was represented at the general meeting of shareholders and all the shareholders

present or represented declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived
their right to be formally convened.

(v) that the general meeting of shareholders was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all

the items of the agenda.

(vi) that the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with

immediate effect.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Exequtive Partners S.A., with registered office in L-1330

Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte and recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B174.367, as liquidator.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers

to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of
the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,

including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by

the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such

part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The general meeting of shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties

concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 17.55 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing parties, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux juin,
par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Marc

Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier
nommé restera dépositaire du présent acte,

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s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GFII First Investments S.A., une société anonyme régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 juin 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1688 du 9 septembre 2006, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 117.670 (la "Société"). Les statuts n'ont pas encore été
modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.45 sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, domicilié professionnel-

lement à Mondorf-les-Bains,

qui a désigné comme secrétaire Monsieur Liridon Elshani, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire

soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec

effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer Exequtive Partners S.A., avec siège social à L-1330 Lu-

xembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B174.367, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs

les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que
soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il

peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par la

Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des

pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les

parties concernées.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.55 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, L. Elshani, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 26 juin 2015. GAC/2015/5373. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114322/151.
(150122643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Swiss Life German CRE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 198.321.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Swiss Life (LUX) German Core Real Estate SCS, a common limited partnership (société en commandite simple) esta-

blished and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4a rue Albert
Borschette, L -1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and Companies'
Register pending,

here represented by Mrs. Simone Baier, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Zürich,

on 3 July 2015.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“Swiss Life German CRE Holding S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

2.5 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.

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Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred and nine euro (EUR 12,509), represented by (i)

twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of the Company (the “Ordinary Shares”), (ii) one (1) class A share
(the “Class A Shares”), (iii) one (1) class B share (the “Class B Shares”), (iv) one (1) class C share (the “Class C Shares”),
(v) one (1) class D share (the “Class D Shares”), (vi) one (1) class E share (the “Class E Shares”), (vii) one (1) class F share
(the “Class F Shares”), (viii) one (1) class G share (the “Class G Shares”), (ix) one (1) class H share (the “Class H Shares”),
and (x) one (1) class I share (the “Class I Shares”, and together with the Ordinary Shares, Class A Shares, Class B Shares,
Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares and Class H Shares the “Shares” and each
a “Class”), with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class (other than, for avoidance of

doubt, the Ordinary Shares, which may not be cancelled prior to the liquidation of the Company), in whole but not in part,
consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the board of managers.

6.6 The Class A to Class I Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the

Class I Shares.

6.7 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been

repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.

6.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value

of such Class as determined in article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).

6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order

provided for in article 6.6), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class
of Shares held by them and cancelled.

6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant

interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount (increased by the

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nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless
otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can choose
to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable reserves, share or
assimilated premium either in part or in totality.

6.12 The “Available Amount” shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

to the extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 22
and/or 23 of these articles of association, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be,
the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be
cancelled, and (ii) reduced by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distri-
butable reserves, each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent
those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P)
- (L + LR + LD). Whereby: AA= Available Amount; NP= net profits (including carried forward profits); P= any freely
distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction
relating to the Class to be cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into non-
distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association; LD = any accrued and unpaid
dividends to the extent those have not already reduced the NP.

6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.

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10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 3. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

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17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of October of each year and shall end

on the thirtieth of September of the next year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty

per cent (0.50%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;

(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty-

five per cent (0.45%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;

(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty

per cent (0.40%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;

(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty-

five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;

(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty

per cent (0.30%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;

(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point twenty-

five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;

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(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;

(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

fifteen per cent (0.15%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;

(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point ten

per cent (0.10%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;

all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed pro rata among all outstanding Shares in all Classes of Shares (including, for the

avoidance of doubt, the Ordinary Shares).

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of the article 22 of these articles of association. The amount to be distributed may not exceed realised profits since the end
of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association in accordance with the provisions of the article 22 of
these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in accordance with the provisions of the article 22 of these articles of association.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 30 September 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred and nine (12,509) shares issued have been subscribed as follows:
(i) twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares;
(ii) one (1) Class A Share;
(iii) one (1)Class B Share;
(iv) one (1)Class C Share;
(v) one (1)Class D Share;
(vi) one (1)Class E Share;
(vii) one (1)Class F Share;
(viii) one (1)Class G Share;
(ix) one (1)Class H Share; and
(x) one (1)Class I Share;
have been subscribed by Swiss Life (LUX) German Core Real Estate SCS, aforementioned, for the price of twelve

thousand five hundred and nine euros (EUR 12,509).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred and nine euros (EUR 12,509) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred and nine euros (EUR 12,509) is entirely allocated

to the share capital.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following resolu-

tions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 4a rue Albert Borschette, L - 1246 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Vincent Charuel, born on 28 January 1978 in Saint-Quentin, France, with professional address at 4a, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) Jasmin Heitz, born on 28 March 1982 in Saarbrücken, Germany, with professional address at 4a, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(iii) Matthias Kath-Burdack, born on 29 September 1970 in Jena, Germany, 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausendundfünfzehn, am sechsten Juli.
Vor uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Swiss Life (LUX) German Core Real Estate SCS, eine nach luxemburgischen Recht gegründete und bestehende Kom-

manditgesellschaft (société en commandite simple) mit Sitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg, noch nicht im Luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister eingetragen,

hier vertreten durch Frau Simone Baier, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht vom 3. Juli 2015,

ausgestellt in Zürich.

Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar ne varietur paraphiert wurde,

wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei hat den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche folgende Satzung haben soll:

A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Name - Rechtsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit

dem Namen „Swiss Life German CRE Holding S.à r.l.“ (die “Gesellschaft”), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915“) und dieser Satzung
unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1  Zweck  der  Gesellschaft  ist  das  Halten  von  Beteiligungen  jeglicher  Art  an  luxemburgischen  und  ausländischen

Gesellschaften, sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form und die Verwaltung, Kon-
trolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

2.2 Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Si-
cherheiten einräumen, Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.

2.3 Die Gesellschaft kann, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes, in jeder Form Gelder aufbringen, insbesondere

durch  Aufnahme  von  Darlehen  in  jeglicher  Form  oder  mittels  Ausgabe  aller  Arten  von  Anleihen,  Wertpapieren  oder
Schuldtiteln, Schuldverschreibungen und Obligationen und generell jeglicher Form von Schuldscheinen bzw. Wertpapie-
ren.

2.4 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur, sowie

solche, welche geistiges Eigentum oder Grundeigentum betreffen vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke för-
derlich erscheinen.

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2.5 Ein weiterer Gesellschaftszweck ist der Erwerb und Verkauf von Immobilien im Großherzogtum Luxemburg oder

im Ausland, einschließlich der direkten oder indirekten Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,
deren Hauptzweck der Erwerb, die Entwicklung, Förderung, Verkauf oder Verwaltung von Immobilien ist.

Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,

welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird.

Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates verlegt

werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für eine Satzungsänderung erforderlichen
Form und Mehrheit gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Geschäftsführungsrates im Groß-

herzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

4.4 Sollte der Geschäftsführungsrat entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ent-

wicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außerge-
wöhnlichen  Umstände  vorübergehend  ins  Ausland  verlegt  werden;  solche  vorübergehenden  Maßnahmen  haben  keine
Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundertneun Euro (EUR 12.509), bestehend aus

(i) zwölftausendfünfhundert (12.500) gewöhnlichen Anteilen (die „Gewöhnlichen Anteile“), (ii) einem (1) Klasse A Anteil
(die „Klasse A Anteile“), (iii) einem (1) Klasse B Anteil (die „Klasse B Anteile“), (iv) einem (1) Klasse C Anteil (die
„Klasse C Anteile“), (v) einem (1) Klasse D Anteil (die „Klasse D Anteile“), (vi) einem(1) Klasse E Anteil (die „Klasse
E Anteile“), (vii) einem (1) Klasse F Anteil (die „Klasse F Anteile“), (viii) einem (1) Klasse G Anteil (die „Klasse G
Anteile“), (ix) einem (1) Klasse H Anteil (die „Klasse H Anteile“) und (x) einem (1) Klasse I Anteil (die „Klasse I Anteile“
und  zusammen  mit  den  Gewöhnlichen  Anteilen,  Klasse  A  Anteilen,  Klasse  B  Anteilen,  Klasse  C  Anteilen,  Klasse  D
Anteilen, Klasse E Anteilen, Klasse F Anteilen, Klasse G Anteilen und Klasse H Anteilen die „Anteile“ und jeweils eine
„Klasse“) mit einem Nominalwert von jeweils einem Euro (EUR 1) pro Anteil.

5.2 Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in und mit der für

eine Satzungsänderung erforderlichen Form und Mehrheit gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit dem gleichen Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht überschreiten

darf.

6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz

oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.

6.5 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch die Einziehung einer gesamten Klasse herabgesetzt werden,

bestehend aus dem Rückkauf und der Einziehung aller ausgegebenen Anteile in einer solchen Klasse, wie jeweils vom
Geschäftsführerrat festgelegt. Gewöhnliche Anteile können vor der Liquidation der Gesellschaft nicht zurückgekauft und
gelöscht werden.

6.6 Die Klasse A bis Klasse I Anteile werden in umgekehrt alphabetischer Reihenfolge der Klassen zurückgekauft,

beginnend mit den Klasse I Anteilen.

6.7 Nachgeordnete Klassen sind nur dann rückkaufbar, wenn alle Anteile der vorhergehenden Klasse vollständig zu-

rückgekauft worden sind. Jede im Einklang mit diesem Artikel 6 rückkaufbare Klasse wird als „Relevante Anteilsklasse“
bezeichnet.

6.8 Die Relevante Anteilsklasse wir zu einem Gesamtbetrag zurückgekauft und eingezogen, welcher dem im Einklang

mit den Bestimmungen des Artikels

6.11. ermittelten Marktwerts einer solchen Klasse entspricht (der „Gesamteinziehungsbetrag“).
6.9 Im Falle einer Kapitalherabsetzung durch Rückkauf und Einziehung einer Klasse (in der in Artikel 6.6 festgelegten

Reihenfolge), gewährt diese Klasse deren Inhabern einen anteiligen Anspruch auf den Verfügbaren Betrag (wie nachste-
hend definiert) gemessen an ihrer pro rata Beteiligung der jeweiligen Klasse und die Inhaber von Anteilen der jeweiligen

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zurückgekauften und eigezogenen Klasse erhalten von der Gesellschaft pro vormals gehaltenen und eingezogenen Anteil
der Relevanten Anteilsklasse , einen Betrag der dem Einziehungsbetrag pro Anteil (wie nachstehend definiert) entspricht.

6.10 Der Einziehungsbetrag pro Anteil ergibt sich aus der Teilung des Gesamteinziehungsbetrags durch die Anzahl der

ausgegebenen Anteile in der jeweiligen zurückzukaufenden und einzuziehenden Klasse.

6.11 Der Gesamteinziehungsbetrag ist ein Betrag, welcher vom Geschäftsführerrat auf Grundlage einer Zwischenab-

schlüsse, welche nicht vor mehr als acht (8) Tagen vor dem Tag des Rückkaufs und der Einziehung der jeweiligen Klasse
erstellt wurde, zu ermitteln und zu beschließen ist. Der Gesamteinziehungsbetrag für jede Klasse ist der Verfügbare Betrag
(erhöht durch den Nominalwert pro einzuziehendem Anteil) der jeweiligen Klasse zum Zeitpunkt der Einziehung der
jeweiligen Klasse, sofern nicht durch den Geschäftsführerrat anders beschlossen, vorausgesetzt dass der Gesamteinzie-
hungsbetrag niemals höher als der Verfügbare Betrag (erhöht durch den Nominalwert pro einzuziehendem Anteil) sein
darf. Dem Geschäftsführerrat steht es frei, bei der Ermittlung des Gesamteinziehungsbetrags, die frei ausschüttbaren oder
vergleichbaren Rücklagen sowie Agio zu berücksichtigen oder nicht.

6.12 Der „Verfügbare Betrag“ entspricht dem Gesamtbetrag des Nettogewinns der Gesellschaft (einschließlich Ge-

winnvorträge), soweit die Inhaber der Anteile der jeweiligen Klasse einen Anspruch auf Ausschüttungen gemäß Artikel
22 und/oder 23 dieser Satzung gehabt hätte (i) erhöht durch jede frei ausschüttbaren Rücklagen, einschließlich, soweit
vorhanden, des Agios oder vergleichbaren Rücklage und Betrag der Herabsetzung der gesetzlichen Rücklage hinsichtlich
der jeweils einzuziehenden Klasse, und (ii) abzüglich (a) jeglicher Verluste (einschließlich Verlustvorträge), (b) jeglicher
Beträge, die gemäß der jeweiligen Zwischenabschlüsse in die nicht-ausschüttbaren Rücklagen eingestellt werden müssen
und (c) jede aufgelaufene und nicht ausgeschüttete Dividende bis zu dem Betrag, um welcher der NP noch nicht reduziert
wurde (um Zweifel ausszuschließen, ohne doppelte Buchführung), so dass: AA = (NP + P) - (L + LR + LD). Wobei: AA=
Verfügbarer  Betrag;  NP=  Nettogewinn  (einschließlich  Gewinnvorträge);  P=  jede  frei  ausschüttbaren  Rücklagen,  ein-
schließlich, soweit vorhanden, des Betrags der Herabsetzung des Agios und der gesetzlichen Rücklage hinsichtlich der
jeweils einzuziehenden Klasse; L= Verluste (einschließlich Verlustvorträge); LR= jegliche Beträge, die gemäß gesetzlicher
Vorgaben oder der Satzung in die nicht-ausschüttbaren Rücklage(n) eingestellt werden müssen; LD= jede aufgelaufene
und nicht ausgeschüttete Dividende bis zu dem Betrag, um welcher der NP noch nicht reduziert wurde.

6.13 Der Einziehungsbetrag pro Anteil wird für die Gesellschaft fällig und zahlbar nach Rückkauf und der Einziehung

der jeweiligen Klasse.

Art. 7. Anteilsregister und Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden

kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.

7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten

wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft ist
berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.

7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit

einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden.

7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil

wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt hat.

7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung der

überlebenden Gesellschaftern mit einer Mehrheit von drei Vierteln der von Ihnen gehaltenen Rechte übertragen werden.
Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile Eltern, Nachkommen oder dem/der überlebenden Ehe-
partner/in übertragen werden oder jedem anderen gesetzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters.

C. Entscheidungen der Gesellschafter

Art. 8. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
8.1 Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch Gesetz und

diese Satzung übertragen wurden.

8.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Zahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
8.3  Falls  und  solange  die  Gesellschaft  nicht  mehr  als  fünfundzwanzig  (25)  Gesellschafter  hat,  dürfen  gemeinsame

Entscheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter vorbehalten wären, schriftlich ge-
fasst werden. In diesem Fall erhält jeder Gesellschafter den Text der ausformulierten vorgeschlagenen Beschlüsse und übt
sein Stimmrecht schriftlich aus.

8.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften

von Abschnitt XII des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die „Gesellschafter-
versammlung“ in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang und soweit
anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter ausgeübt.

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Art. 9. Gesellschafterversammlung der Gesellschafter. Falls die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesell-

schafter hat, muss jährlich innerhalb von sechs (6) Monaten vor dem Ende des Geschäftsjahres mindestens eine Gesell-
schafterversammlung der Gesellschafter in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort abgehalten
werden, wie in der Einberufung zu dieser Versammlung genauer bestimmt. Andere Gesellschafterversammlungen finden
an dem Ort und zu der Zeit statt, welcher in der entsprechenden Einberufung genauer bestimmt werden. Falls alle Gesell-
schafter in einer Versammlung anwesend oder vertreten sind und auf sämtliche Einberufungsformalitäten verzichtet haben,
kann die Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Ankündigung oder Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 10. Quorum und Abstimmung.
10.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Anteile hält.
10.2 Vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen oder dieser Satzung, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vorsehen,

bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapitals innehaben.

Art. 11. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.

Art. 12. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-

schafter, die mindestens (ii) eine Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

D. Geschäftsführung

Art. 13. Befugnisse des Einzelgeschäftsführers - Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
13.1  Die  Gesellschaft  wird  durch  einen  oder  mehrere  Geschäftsführer  geleitet.  Falls  die  Gesellschaft  mehrere  Ge-

schäftsführer hat, bilden diese einen Geschäftsführungsrat.

13.2 Falls die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „Einzelgeschäfts-

führer“ nicht ausdrücklich verwendet wird ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Geschäftsführungsrat“ als Verweis
auf den Einzelgeschäftsführer auszulegen.

13.3 Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, im Namen der Gesellschaft zu handeln

und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Befugnisse.

Art. 14. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
14.1 Der bzw. die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, welche ihre Bezüge und

Amtszeit festlegt.

14.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, gewählt oder abberufen werden.

Art. 15. Vakanz einer Geschäftsführerstelle.
15.1 Scheidet ein Geschäftsführer durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Konkurs, Rücktritt oder aus einem anderen Grund

aus seinem Amt, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Geschäftsführer vorübergehend für einen die ursprüngliche
Amtszeit nicht überschreitenden Zeitraum bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ausgefüllt werden, welche im Ein-
klang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Neubesetzung entscheidet.

15.2 Für den Fall, dass der Einzelgeschäftsführer aus seinem Amt ausscheidet, muss die frei gewordene Stelle unver-

züglich durch die Gesellschafterversammlung neu besetzt werden.

Art. 16. Einladung zu Sitzungen des Geschäftsführungsrats.
16.1 Der Geschäftsführungsrat versammelt sich auf Einberufung eines Mitglieds. Die Geschäftsführungsratssitzungen

finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.

16.2 Die Geschäftsführer werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten Datum

zu jeder Sitzung des Geschäftsführungsrats schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe der Dring-
lichkeit  in  der  Einladung  zu  bezeichnen  sind.  Eine  solche  Einladung  kann  unterbleiben,  wenn  alle  Geschäftsführer
schriftlich, per Fax, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgegeben haben,
wobei eine Kopie einer solchen unterzeichneten Zustimmung ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung zu Sitzungen
des Geschäftsführungsrats ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss des Geschäfts-
führungsrats bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.

16.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle Ein-

ladungsvoraussetzungen  abbedingen  oder  im  Fall  von  schriftlichen  Umlaufbeschlüssen,  wenn  alle  Mitglieder  des  Ge-
schäftsführungsrats diesen zugestimmt und diese unterzeichnet haben.

Art. 17. Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen.
17.1 Der Geschäftsführungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Geschäftsführungsrat

kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und
der für die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.

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17.2 Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats

geleitet. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats durch einen
Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.

17.3 Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführungsrats teilnehmen, indem es

ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats schriftlich, oder durch Fax, per E-Mail oder ein anderes vergleichbares
Kommunikationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis dient. Ein
Mitglied des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere, aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.

17.4 Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein an-

deres Kommunikationsmittel abgehalten werden, welches es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu hören
und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel ist
gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung und die Sitzung wird als am Sitz der Gesell-
schaft abgehalten erachtet.

17.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest die Mehrheit seiner

Mitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.

17.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats

teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Der Vorsitzende des Geschäftsführungsrats, falls vorhanden, hat
im Falle von Stimmgleichheit die entscheidende Stimme.

17.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung, per

Fax, E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können ihre Zustimmung
getrennt  erteilen,  wobei  die  Gesamtheit  aller  schriftlichen  Zustimmungen  die  Annahme  des  betreffenden  Beschlusses
nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.

Art. 18. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats - Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers.
18.1 Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates (falls

vorhanden) oder, im Falle seiner Abwesenheit, falls vorhanden, von dem Vorsitzenden pro tempore und dem Protokoll-
führer oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in einem
Gerichtsverfahren oder auf sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Geschäftsführungs-
rates (falls vorhanden), oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet.

18.2 Die Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom Einzelge-

schäftsführer unterzeichnet wird. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige
Weise vorgelegt werden können, werden vom Einzelgeschäftsführer unterzeichnet.

Art. 19. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch (i) die Unterschrift

des Einzelgeschäftsführers oder, für den Fall, dass die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer hat, durch die gemeinsame
Unterschrift von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern, oder durch (ii) die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige
Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Unterschriftsbefugnis durch den Geschäftsführungsrat übertragen worden
ist, im Rahmen dieser Befugnis wirksam verpflichtet.

E. Aufsicht und Prüfung der Gesellschaft

Art. 20. Rechnungsprüfer/Wirtschaftsprüfer.
20.1 Falls und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, werden die Geschäfte der

Gesellschaft durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer beaufsichtigt (commissaire(s)). Die Gesellschafterversammlung
ernennt die Rechnungsprüfer und legt ihre Amtszeit fest.

20.2 Ein Rechnungsprüfer kann jederzeit und ohne Grund von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
20.3 Der Rechnungsprüfer hat ein unbeschränktes Recht der permanenten Überprüfung und Kontrolle aller Geschäfte

der Gesellschaft.

20.4 Wenn die Gesellschafter im Einklang mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 betreffend

das Handels- und Gesellschaftsregister sowie zur Buchhaltung und zum Jahresabschluss von Unternehmen in seiner ge-
änderten Fassung, einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseurs d'entreprise agréé(s)) ernennt, entfällt die
Funktion des Rechnungsprüfers.

20.5 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die Ge-

sellschafterversammlung abberufen werden.

F. Geschäftsjahr - Jahresabschlussgewinne - Abschlagsdividenden

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Oktober eines jeden Jahres und endet am

dreißigsten September des darauffolgenden Jahres.

Art. 22. Jahresabschluss und Gewinne.
22.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Geschäftsführungsrat erstellt im Einklang

mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrech-
nung.

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22.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

22.3 Durch einen Gesellschafter erbrachte Einlagen in Rücklagen können mit Zustimmung dieses Gesellschafters eben-

falls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.

22.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage entsprechend herabgesetzt

werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.

22.5 Auf Vorschlag des Geschäftsführungsrates bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit dem Gesetz

von 1915 und den Bestimmungen dieser Satzung, wie der verbleibende Bilanzgewinn der Gesellschaft verwendet werden
soll.

22.6 Im Falle einer Ausschüttung sind die auszuschüttenden Beträge wie folgt zu verteilen:
(i) Klasse A Anteile berechtigen ihre Inhaber zum pro rata Erhalt einer Vorzugsdividende in Höhe von null Komma

fünfzig Prozent (0,50%) pro Jahr vom Nominalwert der von der Gesellschaft ausgegebenen Klasse A Anteile;

(ii) Klasse B Anteile berechtigen ihre Inhaber zum pro rata Erhalt einer Vorzugsdividende in Höhe von null Komma

fünfundvierzig Prozent (0,45%) pro Jahr vom Nominalwert der von der Gesellschaft ausgegebenen Klasse B Anteile;

(iii) Klasse C Anteile berechtigen ihre Inhaber zum pro rata Erhalt einer Vorzugsdividende in Höhe von null Komma

vierzig Prozent (0,40%) pro Jahr vom Nominalwert der von der Gesellschaft ausgegebenen Klasse C Anteile;

(iv) Klasse D Anteile berechtigen ihre Inhaber zum pro rata Erhalt einer Vorzugsdividende in Höhe von null Komma

fünfunddreißig Prozent (0,35%) pro Jahr vom Nominalwert der von der Gesellschaft ausgegebenen Klasse D Anteile;

(v) Klasse E Anteile berechtigen ihre Inhaber zum pro rata Erhalt einer Vorzugsdividende in Höhe von null Komma

dreißig Prozent (0,30%) pro Jahr vom Nominalwert der von der Gesellschaft ausgegebenen Klasse E Anteile;

(vi) Klasse F Anteile berechtigen ihre Inhaber zum pro rata Erhalt einer Vorzugsdividende in Höhe von null Komma

fünfundzwanzig Prozent (0,25%) pro Jahr vom Nominalwert der von der Gesellschaft ausgegebenen Klasse F Anteile;

(vii) Klasse G Anteile berechtigen ihre Inhaber zum pro rata Erhalt einer Vorzugsdividende in Höhe von null Komma

zwanzig Prozent (0,20%) pro Jahr vom Nominalwert der von der Gesellschaft ausgegebenen Klasse G Anteile;

(viii) Klasse H Anteile berechtigen ihre Inhaber zum pro rata Erhalt einer Vorzugsdividende in Höhe von null Komma

fünfzehn Prozent (0,15%) pro Jahr vom Nominalwert der von der Gesellschaft ausgegebenen Klasse H Anteile;

(ix) Klasse I Anteile berechtigen ihre Inhaber zum pro rata Erhalt einer Vorzugsdividende in Höhe von null Komma

zehn Prozent (0,10%) pro Jahr vom Nominalwert der von der Gesellschaft ausgegebenen Klasse I Anteile;

solange diese ausstehend bleiben und
(x) der Rest wird pro rata auf alle ausgegebenen Anteile (inklusive, wie klarstellungshalber festgestellt wird, der Ge-

wöhnlichen Anteile) in allen Klassen verteilt.

Art. 23. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
23.1 Der Geschäftsführungsrat kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche vom

Geschäftsführungsrat vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur Verfü-
gung stehen und im Einklang mit Artikel 22 dieser Satzung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit
dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne
und ausschüttbare Rücklagen, beziehungsweise vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen, die nach dieser
Satzung oder dem Gesetz von 1915 einer Rücklage zugeführt werden müssen, übersteigen.

23.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen

des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, und insbesondere mit den Anforderungen des Artikels 22, frei
an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Abwicklung durch

einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über die
Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes
bestimmt wird haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung der Vermögenswerte und die Tilgung
der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

24.2 Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird an

die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile im Einklang mit den
Anforderungen in Artikel 22 dieser Satzung verteilt.

H. Schlussbestimmungen - Anwendbares recht

Art. 25. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des

Gesetzes von 1915.

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<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. September

2016.

2. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

<i>Zeichnung und Zahlung

Sämtliche zwölftausendfünfhundertneun (12.509) ausgegebenen Anteile, aufgeteilt in:
(i) zwölftausendfünfhundert (12.500) Gewöhnliche Anteile;
(ii) einen (1) Klasse A Anteil;
(iii) einen (1) Klasse B Anteil;
(iv) einen (1) Klasse C Anteil;
(v) einen (1) Klasse D Anteil;
(vi) einen (1) Klasse E Anteil;
(vii) einen (1) Klasse F Anteil;
(viii) einen (1) Klasse G Anteil;
(ix) einen (1) Klasse H Anteil; und
(x) einen (1) Klasse I Anteil.
wurden durch Swiss Life (LUX) German Core Real Estate SCS, vorbenannt, zu einem Preis von zwölftausendfünf-

hundertneun Euro (EUR 12.509) gezeichnet.

Die Einlage für so gezeichnete Anteile wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe

von zwölftausendfünfhundertneun Euro (EUR 12.509) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewie-
sen wurde.

Die  gesamte  Einlage  in  Höhe  von  zwölftausendfünfhundertneun  Euro  (EUR  12.509)  wird  vollständig  dem  Gesell-

schaftskapital zugeführt.

<i>Auslagen

Die der Gesellschaft aufgrund oder im Zusammenhang mit der Gründung entstandenen Kosten, Gebühren, Honorare

und Auslagen werden auf EUR 1.800.-geschätzt.

<i>Beschlüsse der Gründungsgesellschafterin

Die Gründungsgesellschafterin, welche das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert, hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Die folgenden Personen werden für unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
(i) Vincent Charuel, geboren am 28. Januar 1978 in Saint-Quentin, Frankreich, geschäftsansässig in 4a, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;

(ii) Jasmin Heitz, geboren am 28. März 1982 in Saarbrücken, Deutschland, geschäftsansässig in 4a, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; und

(iii) Matthias Kath-Burdack, geboren am 29. September 1970 in Jena, Deutschland, 4a, rue Albert Borschette, L-1246

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten, Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Ersuchen der erschienenen Partei,

dass die Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Überset-
zung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, soll die englische Fassung vorrangig sein.

Nachdem das Dokument der Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen wurde, welche dem Notar mit Namen,

Vornamen und Wohnsitz bekannt ist, hat die Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: S. BAIER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 7 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21065. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 8. Juli 2015.

Référence de publication: 2015114878/694.
(150123355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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FB Lux Holdings MIP S.C.A.

FFS 2 S.à r.l.

Foncier &amp; Participations S.A.

Gawa Microfinance Fund S.C.A., SICAR

GFII First Investments S.A.

Image Rights S.A.

Impar S.A.

Industrial Resources Investments S.A.

Infotekno S.A.

ITS Holding S.à r.l.

Juax S.A.

KanLap S.à r.l.

L.B. Constructions s.à r.l.

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Lux ICT Solutions

Millebirg S.A.

Moretti S.à r.l.

Opportunity Investment S.A.

Orion One S.A.

Overwin S.à r.l.

Pasinika

Pathway IP

Portside Investments S.à r.l.

Prater S.à r.l.

Rockhouse Société Immobilière S.A.

Rollinger Walfer S.A.

Salisbury Hill S.à r.l.

Samoni

Schönbrunn S.à r.l.

Secure Industries S.A.

Senior European Loan Fund SCA-SIF

Sewati S.à r.l.

Sirrius Consult Sàrl

S.L.Z.A. S.A.

Société Assistance Référencement Marketing Europe S.à r.l.

Société des Salins

Société Générale Ré S.A.

Socofimmo Holdings S.A.

Sokuna Sàrl

Sparrowhawk Lending 501 S.à r.l.

Spidolswäscherei

SW Holding Aldgate S.à r.l.

Swiss Life German CRE Holding S.à r.l.

TA EU Luxembourg S.à r.l.

Tyson Global Holding Sàrl