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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2299

28 août 2015

SOMMAIRE

Café Avenida S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110308

Carisma IS SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110306

Cars Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110307

CAT AND CAT INTERNATIONAL s.à r.l. (fa-

miliale)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110308

CCP II Holdings Luxco II, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

110308

Censi SP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110307

ConZimmo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110307

Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110306

Crystal Rosewood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110307

Delta 2 (Lux) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110309

Devraj, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110309

Ebony Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110307

FB Lux Holdings GP, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

110324

GCS Holdco Finance I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

110314

H&F Sensor Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

110330

Iceberg Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

110310

Iena Buildings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110310

Ilaex Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110311

Inca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110311

Intelligentsia Consultants S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

110311

Invenergy Wind Europe II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

110310

INVISTA Technologies S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

110311

ITW Alpha Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110310

JER Trafalgar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110306

JER Valencia S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110330

Jimonar Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

110309

John Deere Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110329

Juax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110312

Jukast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110312

Kalkalit-Lux 4 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110312

Lavo Capital Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110350

Lux Sante Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110306

Lux Star International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

110343

"Medco Investments S.A."  . . . . . . . . . . . . . . . .

110306

Meritalia Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110330

One 55 Fenchurch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110332

PIT D Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110313

PMW Holding Luxembourg S.A. S.P.F.  . . . . .

110313

Prophalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110352

Prox-E S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110321

Quinn Industries Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110313

Randy Europea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110315

Retail Mena Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

110312

Rubis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110345

Santini S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110314

SML Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110333

Société d'Investissement Keys Panafrica  . . . .

110346

Stesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110309

Tyson Global Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

110326

110305

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U X E M B O U R G

JER Trafalgar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113274/9.
(150121374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Lux Sante Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 169.792.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015113368/10.
(150121042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

"Medco Investments S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 189.434.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015113408/10.
(150121212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.702.

Les comptes annuels au 15 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/07/2015.

Jacob Mudde / Jorge Pérez Lozano
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2015114083/12.
(150121982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Carisma IS SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.976.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Démission de Fiduciaire et Expertises S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d’Arlon L-8211 Mamer de son poste

de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, avec siège social à L-8211 Mamer, Route d’Arlon

53 en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015114095/13.
(150122680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110306

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U X E M B O U R G

Cars Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 44.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114096/9.
(150123225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Crystal Rosewood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114089/10.
(150123273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

ConZimmo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 141, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 167.981.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2015114075/10.
(150123030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Censi SP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 21.630.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Compliance Partners S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015114109/11.
(150122160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Ebony Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.691.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Mai 2015.

Ebony Investments II S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant

Référence de publication: 2015114202/14.
(150122002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110307

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U X E M B O U R G

CAT AND CAT INTERNATIONAL s.à r.l. (familiale), Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 36.289.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 18 juin 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée

CAT AND CAT INTERNATIONAL SARL (familiale) dont le siège social à L-1370 Luxembourg, 16, rue Val Ste

Croix, a été dénoncé en date du 7 juillet 1995.

Ce même jugement a dit que les frais sont à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Carmen RIMONDINI
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015114098/17.
(150123185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

CCP II Holdings Luxco II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.204.

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en date du 06 juillet 2015

Il résulte des décisions écrites des Associés de la Société les décisions suivantes (traduction libre).
- d'accepter la démission des personnes suivantes:
* Kevin Fusco, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
* Yasemin Bulut, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société avec effet au 26 juin 2015;
- de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Lai May Lee, née le 31 octobre 1976 en Chine, ayant son adresse professionnelle au 375, Park Avenue, NY-10152

New York, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015114100/19.
(150123535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Café Avenida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 145.033.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 09 juillet 2015 le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

- La société à responsabilité limitée CAFE AVENIDA SARL (RCS B145033), dont le siège social à L-3440 DUDE-

LANGE - 42, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été dénoncé en date du 16 décembre 2013,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Laurent LUCAS, juge au tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

et désigné liquidateur Maître Maïka SKOROCHOD, avocat, demeurant à Luxembourg

Il a ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 31

juillet 2015.

Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015114091/18.
(150122480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110308

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U X E M B O U R G

Devraj, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 165, Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 112.285.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114171/9.
(150122872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Delta 2 (Lux) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 623.063.550,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.129.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114154/10.
(150122742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Jimonar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 93.300.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique avec effet au 04 mai 2015

1. Monsieur Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.
2. Monsieur Joel CÁRDENAS SAN MARTÍN, administrateur de sociétés, né à Bilbao (Espagne), le 3 mars 1978,

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur avec
effet immédiat jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 10.07.2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Jimonar Investments S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015114440/16.
(150123366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Stesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8053 Bertrange, 87, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 85.069.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 février 2015.

Suite à la démission de Monsieur Steve Lang et de Madame Sandie Lang, demeurant tous les deux à L - 8053 Bertrange,

100, rue des Champs, de leur poste d'administrateur et de la Société de Gestion Comptable S.à r.l. ayant son siège social à
L - 2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, de son mandat de Commissaire aux comptes, sont nommés nouveaux admi-
nistrateurs Messieurs André Harpes, demeurant à L -5405 Bech Kleinmacher, 131, rue du Vin et Marc Mayer, demeurant
à L - 1833 Luxembourg, 7, bd. G. Jacquemart ainsi que nouveau commissaire aux comptes Monsieur André Dichter,
demeurant à L - 4033 Esch-sur-Alzette, 26, rue Nic Biever. Les mandats viendront à expiration lors de l'assemblée Générale
Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Pour avis sincère et conforme
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2015114936/19.
(150123455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110309

L

U X E M B O U R G

Iceberg Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015114406/10.
(150122437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Iena Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 99.037.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015114407/10.
(150122000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

ITW Alpha Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Monique Martins
<i>Gérante

Référence de publication: 2015114432/12.
(150122414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Invenergy Wind Europe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.311.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 26 juin 2015

En date du 26 juin 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- D'accepter les démissions de Madame Mounira MEZIADI, de Monsieur Tobias STEMMLER et de Monsieur Tamas

Mark, de leur mandat de gérant de classe B avec effet au 3 juillet 2015.

- De nommer Monsieur François-Xavier GOOSSENS, né le 8 mai 1976 à Bruxelles (Belgique), résidant au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Monsieur Michael VERHULST né le 25 août 1969, à Almelo (Pays-Bas), résidant au 6,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée
au RCS Luxembourg sous le numéro B 103336 en tant que gérants de classe B avec effet au 3 juillet 2015. Leur mandat
aura une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015114404/22.
(150122732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110310

L

U X E M B O U R G

Inca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.513.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114394/9.
(150123089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Ilaex Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 191.593.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015114408/11.
(150123592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Intelligentsia Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 1, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 171.126.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015114421/11.
(150122284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

INVISTA Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 42.952.550,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.098.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 juin 2015 que le mandat de réviseur d'entreprise agréé

de la société suivante a été renouvelé avec effet au 18 juin 2015 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui approuvera
les comptes au 31 décembre 2014:

- Ernst &amp; Young, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann,

Parc d'Activité Sydrall 2, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47771.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juillet 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015114427/23.
(150122853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110311

L

U X E M B O U R G

Jukast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 180.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015114450/10.
(150122269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Juax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 160.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/07/2015.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015114449/12.
(150123737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Kalkalit-Lux 4 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 114.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

<i>Pour Kalkalit-Lux 4 S.à r.l.
Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Représenté par M. Julien François
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015114453/15.
(150123171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Retail Mena Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.771.

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 30 juin 2015 que:
1. Erica Herberg (gérant de catégorie B) a démissionné de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société

avec effet au 1 

er

 juillet 2015:

2. David B. Pearson, avec adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington,

DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé en tant que nouveau membre du conseil de gérance de la Société
(gérant de catégorie B) pour une période illimitée, avec effet au 1 

er

 juillet 2015:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2015.

Retail Mena Holdings S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015114807/17.
(150122385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110312

L

U X E M B O U R G

PMW Holding Luxembourg S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 173.653.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2015.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015114787/11.
(150122634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Quinn Industries Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015114801/12.
(150123494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

PIT D Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.267.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.006.

Par résolutions écrites prises en date du 30 juin 2015, l'associé unique INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l. a pris les

décisions suivantes:

I. D'accepter la démission de Simone Schmitz en tant que gérant de la Société avec effet au 30 juin 2015.
II. D'accepter la démission de Marion Geniaux en tant que gérant de la Société avec effet au 30 juin 2015.
III. D'accepter la démission d'Angus Pottinger en tant que gérant de la Société avec effet au 30 juin 2015.
IV. D'accepter la démission de Richard Barnes en tant que gérant de la Société avec effet au 30 juin 2015.
V. De nommer Monsieur Mark Stephen Fenchelle, né le 14 janvier 1962 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 5 

th

 Floor, 105 Wigmore Street, Londres W1U 1QY, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet au 30

juin 2015 et pour une durée indéterminée.

VI. De nommer Monsieur Fabrice Mas, né le 24 avril 1979 à Meaux, France, ayant son adresse professionnelle au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 30 juin 2015
et pour une durée indéterminée.

VII. De nommer Madame Nerea Nazábal Jiménez, née le 10 février 1978 à Las Palmas de Gran Canaria, Espagne, ayant

son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que gérant avec effet au 30 juin 2015 et pour une durée indéterminée.

VIII. Changement d'adresse de la Société du 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 30 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S. A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015114786/31.
(150122908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110313

L

U X E M B O U R G

GCS Holdco Finance I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 181.514.

Les comptes annuels pour la période du 31 octobre 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114314/11.
(150123444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Santini S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 125, rue Klensch.

R.C.S. Luxembourg E 5.172.

L'an deux mil quinze, le vingt mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

A comparu:

Monsieur Alfio SANTINI, retraité et Madame Lydie FERRO, retraitée, son épouse, demeurant ensemble à Le Thoronet

(Var), France, Le Grand Jas, Chemin de la Colette, - 416 Quartier de la Lumière.

Lesquels  comparants  ont  remis  entre  les  mains  du  notaire  instrumentant  aux  fins  de  dépôt  au  rang  de  ses  minutes

l'expédition d'un acte authentique reçu en date du 24 mars 2015 par Maître Charlotte d'Esteve de Bosch-Boucaud, notaire
associé de la Société Civile Professionnelle Bernard Boucaud, Charlotte d'Esteve de Bosch-Boucaud, France Rouanet-
Rigaud, avec siège social au 13-15 avenue Wilson à 83550 Vidauban, (France), numéro 308/2015 de son répertoire, publié
et enregistré au service de la publicité foncière de Draguignan 2 (France) le 13 avril 2015, volume 2015 P n°3 008, ledit
acte contenant:

Augmentation de capital par voie d'apport en nature par les associés de la société mentionnée ci-dessous, savoir les

époux Monsieur Alfio SANTINI (ci-après à lire M. SANTINI) et Madame Lydie FERRO (ci-après à lire Mme SANTINI),
de la pleine propriété d'un bien immobilier situé en France (Var), dépendant de leur communauté et évalué à EUR 440.000
(quatre cent quarante mille euros) à la société civile immobilière de droit luxembourgeois SANTINI S.C.I. avec siège social
au 125, rue Klensch, L - 3250 Bettembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro E 5172 et constituée suivant acte reçu par Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 19 septembre 2013 publié au Mémorial C numéro 2905 du 19 novembre 2013.

Le prédit acte contenant en outre notamment la clause suivante:

«MODIFICATION DES STATUTS

Comme conséquence de l'apport consenti par M. et Mme SANTINI, et de l'augmentation de capital qui précèdent,

l'article SIX des statuts sera rédigé comme suit:

“ Art. 6.
1) Lors de la constitution de la société il a été fait par M. et Mme SANTINI un apport en numéraire de la somme de

1.000,00 € réparti:

- 55 parts pour M. SANTINI.
- 45 parts pour Mme SANTINI.
Le reste sans changement.
2) Aux termes d'un acte reçu de Me Charlotte d'ESTEVE de BOSCH-BOUCAUD, notaire à VIDAUBAN (Var), le 24

mars 2015,

Il a été fait apport à la Société par M. et Mme SANTINI, de la toute propriété d'un bien dépendant de leur communauté,

consistant en:

Sur la commune de LE THORONET (Var) 416 chemin de la Lumière, lieudit Le grand Jas.
Une propriété comprenant:
une maison à usage d'habitation dont un appartement indépendant de type 2 (avec cuisine aménagée, séjour, salon, salle

d'eau, chambre, sur deux niveaux composée de:

- plusieurs terrasses, deux cuisines aménagées et équipées, séjour - salon, bureau, buanderie, deux chambres, trois salles

d'eau, garage, dépendances, piscine

Figurant au cadastre sous les références suivantes:

110314

L

U X E M B O U R G

Sect.

Numéro

Lieudit

Contenance

ha

a

ca

BD

402

416 CHEM DE LA LUMIERE

15

96

Tel que cet immeuble se poursuit et comporte, avec toutes ses aisances, dépendances et immeubles par destination,

servitudes et mitoyennetés, tous droits et facultés quelconques, sans exception ni réserve.

<i>Evaluation

Valeur de cet apport: QUATRE CENT QUARANTE MILLE EUROS (440.000,00 Euros).

<i>Recapitulatifs des apports

Par suite de l'apport ci-dessus constaté, le capital social est désormais fixé à la somme de 441.000 Euros et dorénavant

divisé en 44.100 Parts de 10 Euros chacune, entièrement souscrites et libérées, attribuées, savoir:

* M. SANTINI:
- 55 Parts lors de la constitution de la société
- 22.000 Parts en contrepartie de l'apport de ses droits dans le bien ci-après désigné.
* Mme SANTINI:
- 45 Parts lors de la constitution de la société
- 22.000 Parts en contrepartie de l'apport de ses droits dans le bien ci-après désigné.
Total égal au nombre de 44.100 composant le capital social.”»
Pour le surplus, il est renvoyé expressément aux dispositions de l'acte dont l'expédition, paraphée «ne varietur» par les

personnes comparantes et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Pouvoirs

Les personnes comparantes, dans un intérêt commun donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Alfio Santini, Lydie Ferro, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 22 mai 2015. 1LAC / 2015 / 16095. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 juin 2015.

Référence de publication: 2015114884/77.
(150122584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Randy Europea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 198.338.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le troisième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire, de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

A COMPARU:

- Monsieur Freddy DE SMET, né le 06 juin 1950 à Sint-Lievens-Houtem, demeurant à B-9630 Zwalm, Molenberg 4,

détenteur de 300 actions de la Société;

ci-après l'Actionnaire Unique;
Lequel comparant a requis le notaire de déclarer ce qui suit:
1. Le comparant est le seul actionnaire de RANDY EUROPEA, S.A., société anonyme de droit espagnol, au capital de

trois cent mille euros (EUR 300.000,-), divisé en trois cents (300) actions de même valeur nominale, souscrites en totalité
et entièrement libérées, dont le siège social est situé au Avenida de Illice, 77, 3° - lieudit Torrellano-Elche (03320 Alicante
- Espagne);

2. La Société a été constituée en Espagne le 4 avril 2006 devant Maître José Corbi Coloma, notaire à Elche (Espagne);

110315

L

U X E M B O U R G

3. La Société est inscrite auprès du Registre de Commerce d'Alicante sous le volume 3208, feuille 110, page A-107824

sous le numéro d'identification fiscale A 97727671;

4. Les documents suivants ont été soumis au notaire:
4.1. une copie du rapport du conseil de gérance de la Société, en date du 25 juin 2015, relatif au transfert de siège social

de la Société de l'Espagne vers le Luxembourg (le Transfert);

4.2. une copie de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 11 décembre 2012

décidant du Transfert;

4.3. une copie des comptes annuels intermédiaire de la Société en date du 5 mai 2015;
4.4. une copie du rapport du réviseur d'entreprise agréé «Fiduciaire Internationale SA» à la transformation établi sur

base des comptes annuels de la Société en date du 29 juin 2015, faisant apparaître les caractéristiques principales des
comptes à partir du 1 

er

 janvier 2015 jusqu'à la date du rapport;

4.5. un avis juridique émis par Gestionempesa, cabinet d'avocats espagnols, daté du 08 juin 2015, confirmant que le

Transfert envisagé est valable au regard du droit espagnol et que la cessation de l'existence de la Société en tant que société
de droit espagnol du fait du Transfert n'empêchera pas la continuation de la personnalité morale de la Société, de sorte que
le Transfert n'emportera pas pour conséquence la création d'une nouvelle personne morale et ne portera pas atteinte ou
n'affectera pas l'identité ou la continuité de la Société.

Les documents ci-avant énumérés après avoir été paraphés ne varietur par le Mandataire et le notaire soussigné resteront

annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

5. Suivant la résolution écrite de l'Actionnaire Unique telle que mentionnée sous 4.2 ci-dessus, l'Actionnaire Unique a

conféré tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des décisions prises dans la présente décision de
l'Actionnaire Unique pour accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité pouvant être rendus nécessaires ou
utiles aux fins de la cessation de la Société en tant que société de droit français et de la continuation de la Société au Grand-
Duché de Luxembourg

6. L'Actionnaire Unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique approuve et confirme la décision de la cessation de la Société en tant que société de droit espagnol

et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et le transfert du siège social de la Société de l'Espagne
vers le Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat à partir de la date des présentes, sans dissolution de la Société,
mais au contraire avec une pleine continuité juridique et déclarent que la Société a en conséquence adopté la nationalité
luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver le bilan intérimaire de la Société date du 05 mai 2015 et certifié comme

véritable et actuel au 3 juillet 2015 démontrant que le capital social minimum pour une société anonyme est présent.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'adopter la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois pour la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'objet de la Société comme suit:
«La Société a pour objet, tant en à Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte, toutes les activités et opérations

propres à une Société d'investissement et holding et notamment les activités et opérations mentionnées ci-après, sans que
cette énumération ne soit limitative: L'investissement, la souscription, la prise ferme, la participation, la vente et l'acquisition
d'actions, participations, obligations, certificats de dépôt, créances, espèces et autres valeurs mobilières. La gestion de ces
investissements et participations, ainsi que de toute propriété patrimoniale et intellectuelle. Le conseil en matière d'orga-
nisation, direction ou autres services propres aux activités de l'entreprise. L'exercice de la fonction d'administrateur ou
liquidateur de sociétés ou de négoces, la gestion de patrimoines mobiliers ou immobiliers, tant au niveau national qu'in-
ternational, sous quelque forme que ce soit ou par tout moyen autorisé par la loi. La Société a égaiement pour objet la
réalisation de toute opération, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, relative à l'acquisition et la détention de
locaux commerciaux de tous les secteurs d'activité en vue de les exploiter, louer ou vendre. Elle peut également accomplir
tous actes et toutes opérations industriels, commerciaux, financiers, mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, et notamment participer de quelque manière que ce soit, par association, souscription,
apport, fusion ou autre, dans toute société ou entreprise existante ou à constituer, en Luxembourg ou à l'étranger, ayant un
objet social analogue ou similaire ou qui est de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son
objet.»

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier et refondre les statuts suite aux résolutions adoptées ci-avant, afin de les rendre

conformes au droit luxembourgeois. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

110316

L

U X E M B O U R G

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «RANDY EUROPEA, S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'administration,

et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet, tant en à Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte, toutes les activités

et opérations propres à une Société d'investissement et holding et notamment les activités et opérations mentionnées ci-
après, sans que cette énumération ne soit limitative: L'investissement, la souscription, la prise ferme, la participation, la
vente et l'acquisition d'actions, participations, obligations, certificats de dépôt, créances, espèces et autres valeurs mobi-
lières. La gestion de ces investissements et participations, ainsi que de toute propriété patrimoniale et intellectuelle. Le
conseil en matière d'organisation, direction ou autres services propres aux activités de l'entreprise. L'exercice de la fonction
d'administrateur ou liquidateur de sociétés ou de négoces, la gestion de patrimoines mobiliers ou immobiliers, tant au niveau
national qu'international, sous quelque forme que ce soit ou par tout moyen autorisé par la loi. La Société a égaiement pour
objet la réalisation de toute opération, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, relative à l'acquisition et la
détention de locaux commerciaux de tous les secteurs d'activité en vue de les exploiter, louer ou vendre. Elle peut également
accomplir tous actes et toutes opérations industriels, commerciaux, financiers, mobiliers ou immobiliers se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, et notamment participer de quelque manière que ce soit, par association,
souscription, apport, fusion ou autre, dans toute société ou entreprise existante ou à constituer, en Luxembourg ou à l'étran-
ger, ayant un objet social analogue ou similaire ou qui est de nature à favoriser le développement de son activité dans le
cadre de son objet.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), représenté par

trois cents (300) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a

rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire,

sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les
dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

110317

L

U X E M B O U R G

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-

viduelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration

désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir

une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

110318

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple  fait  qu'un  ou  plusieurs  administrateurs  ou  tout  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  y  a  un  intérêt  personnel,  ou  est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les  commissaires  aux  comptes  seront  nommés  par  les  actionnaire(s)  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si  la  Société  ne  compte  qu'un  seul  actionnaire,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  pré-mentionnés  conférés  à  l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 jour du mois de Mai à 12 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement, des
commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions
représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolutions

seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des votes
exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration

dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

110319

L

U X E M B O U R G

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide de fixer l'adresse du siège social de la Société au L-1470 Luxembourg, 7, Route d'Esch,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Actionnaire Unique décide de constater la démission de Madame Mireille DE VOS, née le 17 avril 1952 à Ronze,

demeurant à B-9636 Zwalm, 59, Lindestraat en tant qu'administrateur actuel, et de lui donner décharge pour son mandant
à partir d'aujourd'hui.

L'Actionnaire Unique nomme:
- Monsieur Freddy DE SMET, né le 06 juin 1950 à Sint-Lievens-Houtem, demeurant à B-9630 Zwalm, Molenberg 4,

en tant que administrateur unique de la Société pour une durée de six année.

<i>Huitième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, ayant siège social à L-1470

Luxembourg, 7, Route d'Esch, et siège d'exploitation à L-9647 Doncols, Bohey, 24, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.813, représentée par son administrateur délégué, Stéphan MOREAUX,
en tant que commissaire de la société pour une durée de six années.

<i>Neuvième résolution

Les Associés ont décidé que la première année sociale de la Société à Luxembourg commencera le 3 juillet 2015 et se

terminera le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à charge en raison du transfert de siège social vers Luxembourg s'élève à approximativement mille sept cents
euro (EUR 1.700,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: F. DE SMET, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 06 juillet 2015. Relation: DAC/2015/11356. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 09 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114822/287.
(150123821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110320

L

U X E M B O U R G

Prox-E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 198.332.

STATUTS

L'an deux-mille quinze, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1. Monsieur Guillaume DESTRUEL, conseiller en investissement, né le 28 avril 1973 à Paris (France), demeurant au

2, rue Henri Tudor L-2635 Luxembourg

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Société.  Il est formé par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

ainsi que la gestion, le développement et la mise en valeur du portefeuille détenu. Ce portefeuille pourra à la fois être
composé de titres de propriété, de parts sociales, actions, brevets, options et obligations, sans que cette liste ne soit limitative.

Elle pourra exercer également des fonctions d’administrateur et de directeur dans d’autres sociétés et délivrer des acti-

vités de conseils en management et en gestion d’entreprises

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «PROX-E S.À R.L.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Modifications. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement

publiée de l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Parts. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Cessions de parts. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

110321

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un Conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Engagement. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-duché de Luxembourg. Le Conseil

de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou
par  procuration.  Les  résolutions  du  Conseil  de  gérance  sont  adoptées  à  la  majorité  des  votes  des  gérants  présents  ou
représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Responsabilités. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. Décisions. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Assemblée générale. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus

de vingt-cinq (25) associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième
lundi du mois de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette
assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 18. Année fiscale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant

les associés, s'en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modi-
fiée.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire les cent (100) parts sociales

comme suit:

1.- Monsieur Guillaume DESTRUEL, préqualifié: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est constitué

ensuite en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Guillaume DESTRUEL, conseiller en investissement, né le 28 avril 1973 à Paris (France), demeurant au 2,

rue Henri Tudor L-2635 Luxembourg.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée au 11, Avenue Guillaume L-1651 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Destruel, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15721. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015114798/157.
(150123689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

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L

U X E M B O U R G

FB Lux Holdings GP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.704.

In the year two thousand and fifteen on the fifteenth day of June,
before Maître Marc Loesch, cicil law notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of FB Lux Holdings GP, S.A., a société anonyme governed by the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 12 November 2013 published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3309 of 28 December 2013 and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 181704 (the "Company"). The articles of incorporation have
been amended for the last time following a deed of the undersigned notary dated 24 January 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 825 of 1 April 2014.

The meeting was declared open at 9.30 a.m., by Me Mélody Brunot, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Me Anne Mauske, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Me Laurence Ouverleaux, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the

following:

(i) that the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. To change the date of the annual general meeting of shareholders so that it be held on the third Monday of June every

year and to amend article 21, first paragraph of the articles of association of the Company, in order to reflect such change.

2. Miscellaneous.
(ii) that the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of the

shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the pro-
xyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) that the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to this deed.

(iv) that the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) that the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) that the extraordinary general meeting of shareholders, with 69,34% of the votes took the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to change the date of the annual general meeting of share-

holders of the Company, so that it will forthwith be held on the third Monday of June every year and to amend subsequently
article 21, first paragraph of the Company's articles of association, which shall from now on read as follows (version in
English):

“ Art. 21. Annual General Meeting. (first paragraph). The annual general meeting of Shareholders will be held on the

third Monday of June.”

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 9.40 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all known to the undersigned notary by surname, first name,

civil status and residence, such appearing persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de juin,
par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

110324

L

U X E M B O U R G

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FB Lux Holdings GP, S.A., une société anonyme régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire instrumentant daté du 12 novembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3309 du 28 décembre 2013 et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181704 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant en date du 24 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 825 du 1 

er

 avril 2014.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 9.30 par Maître Mélody Brunot, demeurant professionnellement à Luxembourg,

assurant la présidence,

qui a nommé en tant que secrétaire Maître Anne Mauske, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a élu en tant que scrutateur Maître Laurence Ouverleaux, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et demandé au notaire d'acter ce qui suit:
(i) que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pour que celle-ci soit désormais

tenue le troisième lundi du mois de juin de chaque année et modification subséquente du premier alinéa de l'article 21 des
statuts de la Société afin de refléter cette modification.

2. Divers.
(ii) que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

détenues par les actionnaires sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée générale et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée en même temps par les autorités d'enregistrement.

(iii) que les procurations des actionnaires représentés, signées par les mandataires, le bureau de l'assemblée générale et

le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte.

(iv) que la totalité du capital sera représenté à l'assemblée générale et que tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré qu'ils avaient été convoqués et avaient pris connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée générale, et
ont renoncé aux formalités de convocation.

(v) que l'assemblée générale était par conséquent régulièrement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les

points de l'ordre du jour.

(vi) que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à 69,34% des voix a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de

la Société pour que celle-ci soit désormais tenue le troisième lundi du mois de juin de chaque année et de modifier subsé-
quemment le premier alinéa de l'article 21 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit (version en
français):

“ Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. (alinéa premier). L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra

le troisième lundi du mois de juin.”

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.40 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire soussigné par nom, prénom

usuel, état et demeure, ces derniers ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Brunot, A. Mauske, L. Ouverleaux, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 juin 2015. GAC/2015/5237. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114256/106.
(150123135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110325

L

U X E M B O U R G

Tyson Global Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.762.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of June.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The company TYSON INTERNATIONAL HOLDINGS Sàrl, a private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée) duly organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10,
avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
101.268,

duly represented by Mr. Pablo UMBON-MANZANO, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on 24 June 2015.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party as represented as stated here above, declared and requested the notary to record that:
I. It is the sole member (the “Sole Member”) of Tyson Global Holding Sàrl, a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 146.762 (the
“Company”);

II. The Company was incorporated by a deed received by the undersigned notary on 20 May 2009, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1350 dated 14 July 2009, which deed has been amended several
times and most recently on 21 May 2015, by a deed received by the undersigned notary not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations;

III. As of the date of the present deed, the Company has a corporate capital amounting to EUR 206,872,700.- represented

by 2,068,727 corporate units, each having a par value of EUR 100.-;

IV. It has been invited to decide on the following items:
(i) Decision to decrease the corporate capital of the Company by an amount of twenty million two hundred fifty-three

thousand eight hundred Euros (EUR 20,253,800.-) so as to bring it from its present amount of two hundred six million
eight hundred seventy-two thousand seven hundred Euros (EUR 206,872,700.-) represented by two million sixty-eight
thousand seven hundred twenty-seven (2,068,727) corporate units, each having a par value of one hundred Euros (EUR
100.-),  to  the  amount  of  one  hundred  eighty-six  million  six  hundred  eighteen  thousand  nine  hundred  Euros  (EUR
186,618,900.-) represented by one million eight hundred sixty-six thousand one hundred eighty-nine (1,866,189) corporate
units, each having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-), through the cancellation of two hundred two thousand
five hundred thirty-eight (202,538) corporate units with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each (the
“Units”), held by the Sole Member (the “Capital Decrease”);

(ii) Subsequently to the cancellation of the Units, decision to repay the Sole Member an amount in cash of twenty-two

million seventy-six thousand five hundred ninety-nine US dollars and fifty-two cents (USD 22,076,599.52), being the USD
equivalent of twenty million two hundred fifty-three thousand eight hundred Euros (EUR 20,253,800.-) (which amount
corresponds to the aggregate nominal value of the Units to be cancelled), pursuant to an exchange rate of EUR 1 for USD
1.0899979, without such repayment may impair the rights of possible creditors of the Company;

(iii) Decision to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of association (the “Articles of Asso-

ciation”) so as to reflect the above Capital Decrease as well as the related cancellation of the Units, which paragraph shall
henceforth have the following wording:

“ Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred eighty-six million six hundred eighteen thousand

nine hundred Euros (EUR 186,618,900.-) represented by one million eight hundred sixty-six thousand one hundred eighty-
nine (1,866,189) corporate units having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each”;

(iv) Decision to grant authorization to any one manager of the Company or to any one employee of Centralis S.A.,

having its offices in Luxembourg (“Centralis”), (a) to proceed to any and all formalities which may be required to effect
the Capital Decrease (including, without limitation, to update the Company’s member(s) register, to determine the repay-
ment arrangements with respect to the Capital Decrease and in particular to sign and execute, in the name and on behalf
of the Company, any banking instructions accordingly) and more generally (b) to carry out any necessary action in relation
to the resolutions to be adopted by the Sole Member in the context and for the purpose of the Capital Decrease;

(v) Miscellaneous.
The Sole Member then took the following resolutions which were deemed to be in the best interest of the Company:

110326

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Member resolved to approve and to proceed to the Capital Decrease, i.e. to decrease the corporate capital of

the Company by an amount of twenty million two hundred fifty-three thousand eight hundred Euros (EUR 20,253,800.-)
so as to bring it from its present amount of two hundred six million eight hundred seventy-two thousand seven hundred
Euros (EUR 206,872,700.-) to the amount of one hundred eighty-six million six hundred eighteen thousand nine hundred
Euros  (EUR  186,618,900.-)  represented  by  one  million  eight  hundred  sixty-six  thousand  one  hundred  eighty-nine
(1,866,189) corporate units, each having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-), through the cancellation of two
hundred two thousand five hundred thirty-eight (202,538) corporate units with a nominal value of one hundred Euros (EUR
100.-) each (i.e. the Units), it holds in the Company.

The Sole Member further resolved to proceed to the cancellation of the Units.

<i>Second resolution

Subsequently to the cancellation of the Units, the Sole Member resolved to approve the repayment, in its favour, of a

cash amount of twenty-two million seventy-six thousand five hundred ninety-nine US dollars and fifty-two cents (USD
22,076,599.52) - being the USD equivalent of twenty million two hundred fifty-three thousand eight hundred Euros (EUR
20,253,800.-) (which amount corresponds to the aggregate nominal value of the cancelled Units), according to an exchange
rate of EUR 1 for USD 1.0899979 - under arrangements to be further determined between the Company and the Sole
Member, while declaring that such repayment will not impair the rights of possible creditors of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Member resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Association to reflect the above

Capital Decrease as well as the related cancellation of Units, which paragraph shall henceforth have the following wording:

“ Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred eighty-six million six hundred eighteen thousand

nine hundred Euros (EUR 186,618,900.-) represented by one million eight hundred sixty-six thousand one hundred eighty-
nine (1,866,189) corporate units having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each”;

No further amendment is to be made to this article.

<i>Fourth resolution

The Sole Member resolved to grant any one manager of the Company or to any lawyer or any one employee of Centralis,

(a) to proceed to any and all formalities which may be required to effect the Capital Decrease (including, without limitation,
to update the Company’s member(s) register, to determine the repayment arrangements with respect to the Capital Decrease
and in particular to sign and execute, in the name and on behalf of the Company, any banking instructions accordingly)
and more generally (b) to carry out any necessary action in relation to the present resolutions.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently stated,

are evaluated at approximately one thousand eight hundred Euros (EUR 1,800.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English stated herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The said deed, having been read to proxy holder, acting as here above stated, it has been signed by the latter together

with us, the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société TYSON INTERNATIONAL HOLDINGS Sàrl, une société à responsabilité limitée régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.268,

dûment  représentée  par  Monsieur  Pablo  UMBON-MANZANO,  juriste,  demeurant  professionnellement  au  Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 24 juin 2015.

Ladite procuration, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

110327

L

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré et demandé au notaire instrumentant d’acter ce

qui suit:

I. Elle est l’associé unique (ci-après «l'Associé Unique») de la société Tyson Global Holding Sàrl, une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.762
(la «Société»);

II. La Société fut constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1350, en date du 17 juillet 2009 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois en date du 21 mai 2015, suivant acte du notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations;

III. Le capital social de la Société s’élève au jour du présent acte à 206.872.700,- EUR, représenté par 2.068.727 parts

sociales d’une valeur nominale de 100,- EUR chacune.

IV. Elle a été invitée à se prononcer sur les points suivants:
(i) Décision de réduire le capital social de la Société d’un montant de vingt millions deux cent cinquante-trois mille huit

cents euros (20.253.800,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent six millions huit cent soixante-douze
mille  sept  cents  euros  (206.872.700,-  EUR),  représenté  par  deux  millions  soixante-huit  mille  sept  cent  vingt-sept
(2.068.727) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à un montant de cent quatre-vingt-
six millions six cent dix-huit mille neuf cents euros (186.618.900,- EUR) représenté par un million huit cent soixante-six
mille cent quatre-vingt-six (1.866.186) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, par
la suppression de deux cent deux mille cinq cent trente-huit (202.538) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune (les «Parts Sociales»), détenues par l’Associé Unique (la «Réduction de Capital»);

(ii) Subséquemment à la suppression des Parts Sociales, décision de procéder au remboursement de l’Associé Unique

d’un montant en numéraire de vingt-deux millions soixante-seize mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-
Unis et cinquante-deux centimes (22.076.599,52 USD), représentant l’équivalent en dollars des Etats-Unis de vingt millions
deux cent cinquante-trois mille huit cents euros (20.253.800,- EUR) (lequel montant correspond à la valeur nominale
agrégée des Parts Sociales à supprimer), selon un taux de change de 1 EUR pour 1,0899979 USD, lequel remboursement
sera effectué sans préjudice des intérêts des éventuels créanciers de la Société;

(iii) Décision de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de refléter la

Réduction de Capital susmentionnée ainsi que l’annulation des Parts Sociales y relative, lequel paragraphe aura désormais
la teneur suivant:

« Art. 5. premier paragraphe. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-six millions six cent dix-huit mille neuf cents

euros (186.618.900,- EUR) représenté par un million huit cent soixante-six mille cent quatre-vingt-neuf (1.866.189) parts
sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune»;

(iv) Décision de donner pouvoir à tout gérant de la Société ou tout employé de Centralis S.A., dont les bureaux sont

situés à Luxembourg («Centralis») (a) d’accomplir toutes les formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la Réduction
de Capital (incluant en particulier la modification du registre d’associé(s) de la Société, l’élaboration des modalités du
remboursement résultant de la Réduction du Capital et notamment de signer et d’exécuter, au nom et pour le compte de la
Société, toutes instructions bancaires qui pourraient être requises à cet effet) et plus généralement (b) d’effectuer toutes
actions nécessaires ou utiles à la mise en oeuvre des résolutions devant être adoptées dans le cadre et pour les besoins de
la Réduction de Capital;

(v) Divers.
L’Associé Unique a dès lors adopté les résolutions suivantes, dans le meilleur intérêt de la Société:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’approuver et de procéder à la Réduction de Capital, i.e. de réduire le capital social de la

Société d’un montant de vingt millions deux cent cinquante-trois mille huit cents euros (20.253.800,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de deux cent six millions huit cent soixante-douze mille sept cents euros (206.872.700,- EUR),
représenté par deux millions soixante-huit mille sept cent vingt-sept (2.068.727) parts sociales d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, à un montant de cent quatre-vingt-six millions six cent dix-huit mille neuf cents euros
(186.618.900,- EUR) représenté par un million huit cent soixante-six mille cent quatre-vingt-six (1.866.186) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, par l’annulation de deux cent deux mille cinq cent trente-
huit (202.538) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune (i.e. les Parts Sociales), détenues
par celui-ci.

L’Associé Unique a, à cet effet, décidé de procéder à la suppression des Parts Sociales.

<i>Deuxième résolution

Subséquemment à la suppression des Parts Sociales, l’Associé Unique a décidé de procéder au remboursement, en sa

faveur, d’un montant en numéraire de vingt-deux millions soixante-seize mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf dollars des
Etats-Unis et cinquante-deux centimes (22.076.599,52 USD) - représentant l’équivalent en dollars des Etats-Unis de vingt

110328

L

U X E M B O U R G

millions deux cent cinquante-trois mille huit cents euros (20.253.800,- EUR) (lequel montant correspond à la valeur no-
minale agrégée des Parts Sociales ainsi supprimées), selon un taux de change de EUR 1 pour USD 1,0899979 -suivant des
modalités à convenir ultérieurement entre la Société et l’Associé Unique, tout en déclarant que ce remboursement n’af-
fectera en aucun cas les intérêts des éventuels créanciers de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts, aux fins de refléter la Réduction

de Capital ainsi que l’annulation des Parts Sociales y relative, lequel paragraphe aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier paragraphe. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-six millions six cent dix-huit mille neuf cents

euros (186.618.900,- EUR) représenté par un million huit cent soixante-six mille cent quatre-vingt-neuf (1.866.189) parts
sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune».

Aucune autre modification n’est à apporter à cet article.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé de donner pouvoir à tout gérant de la Société ou tout employé de Centralis (a) d’accomplir

toutes les formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la Réduction de Capital (incluant en particulier la modification du
registre d’associé(s) de la Société, l’élaboration des modalités du remboursement résultant de la Réduction du Capital et
notamment de signer et d’exécuter, au nom et pour le compte de la Société, toutes instructions bancaires qui pourraient
être requises à cet effet) et plus généralement (b) d’effectuer toutes actions nécessaires ou utiles à la mise en oeuvre des
présentes résolutions.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'Anglais, a déclaré que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte est dressé à Luxembourg, à la date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, le présent acte fut signé par ce dernier,

ensemble avec le notaire instrumentant.

Signé: P. UMBON-MANZANO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 juin 2015. 2LAC/2015/14289. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114969/200.
(150123349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

John Deere Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.106.

EXTRAIT

En date du 10 juin 2015, le conseil d'administration de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Le conseil reconnaît la démission de Jenny R Kimball et Patrick E. Mack avec effet immédiat.
2. Le conseil décide de nommer administrateur avec effet immédiat, Thomas Spitzfaden, né le 9 juillet 1956 dans l'Ohio

(Etats-Unis d'Amérique) et résidant professionnellement à 1 John Deere Place, Moline, IL 61265 (Etats-Unis d'Amérique)
pour un mandat à durée déterminée qui prendra fin à l'assemblée générale de 2021.

3. Le conseil décide de nommer administrateur avec effet immédiat, Michael J. Matera, né le 9 mai 1965 à Waterloo

(Etats-Unis d'Amérique) et résidant professionnellement à 6400 NW 86 

th

 Street Johnston, IA 50131-6600 (Etats-Unis

d'Amérique) pour un mandat à durée déterminée qui prendra fin à l'assemblée générale de 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015114445/18.
(150123672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110329

L

U X E M B O U R G

JER Valencia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113275/9.
(150121373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Meritalia Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.125.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015113411/10.
(150121040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

H&amp;F Sensor Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 144.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.978.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

H&amp;F Sensor Lux 1 S.àr.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the “RCS”) under number B 140.979, represented by
Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 1 

st

 of July 2015 (which initialed

ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities), being the sole shareholder (associé) and holding all the shares (parts sociales) in issue in H&amp;F
Sensor Lux 2 S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the RCS
under number B 140.978, incorporated by deed of Maître Anja Holtz, then notary residing in Wiltz, on 5 August 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2164 of 5 September 2008,
its articles of incorporation having been amended for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 26
September 2008, published in the Mémorial number 2651 of 30 October 2008.

The sole shareholder requested the notary to record as follows:
1. The sole shareholder holds all shares in issue in the Company so that a decision can validly be taken on the items of

the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda

- Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company and to appoint FIDEURO S.A., a société

anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 283, route d’Arlon, L-8011
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the RCS under number B 151.304 as liquidator of the Company
with the largest powers provided for by law, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 

th

August 1915 on commercial companies, as amended, to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter
into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from the meeting, if such authorisation
is required by law, to dispense the liquidator from drawing up an inventory and to agree that the liquidator may refer to the
books of the Company, to authorise the liquidator to delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or
more proxies with respect to specific acts or deeds, and authorise the liquidator, to the extent required, to proceed to any
interim liquidation surplus payments as the liquidator deems fit.

After the foregoing has been approved the sole shareholder passed the following resolution:

110330

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolved to put the Company into liquidation and to dissolve it. In relation thereto the sole share-

holder resolved to appoint FIDEURO S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
RCS under number B 151.304 as liquidator of the Company and to grant FIDEURO S.A. the largest powers provided for
by law, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies,

as amended and to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145
of the same law without any special authorisation from the meeting, if such authorisation is required by law.

The sole shareholder resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the liquidator

may refer to the books of the Company.

The sole shareholder resolved that the liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one

or more proxies with respect to specific acts or deeds.

The sole shareholder resolved that the liquidator be authorised to the extent required to proceed to any interim liquidation

surplus payments as the liquidator deems fit.

There being no further items on the agenda, the decision of the sole shareholder was closed.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing person, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her name, first names, civil

status and residence, the appearing person signed this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

H&amp;F Sensor Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 140.979,
représentée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 1 

er

juillet 2015 (laquelle, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire, restera annexée au présent acte afin d’être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement), étant l’associé unique et détenant toutes les parts sociales
émises de H&amp;F Sensor Lux 2 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois
du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et imma-
triculée auprès du RCS sous le numéro B 140.978, constituée le 5 août 2008 par acte de Maître Anja Holtz, alors notaire
de résidence à Wiltz, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2164 du 5
septembre 2008, ses statuts ayant été modifiés pour la dernière fois le 26 septembre 2008 par acte de Maître Henri Hellinckx,
prénommé, publié au Mémorial numéro 2651 du 30 octobre 2008.

L’associé unique a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. L’associé unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société, de sorte qu'une décision peut être valablement

prise sur les points portés à l’ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:

<i>Ordre du jour

- Décision de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre, et de nommer FIDEURO S.A., une société anonyme

constituée conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 283, route d’Arlon,
L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 151.304, en tant que
liquidateur de la Société avec les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi, notamment ceux prévus aux articles 144 et
suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; d’autoriser au préalable le liquidateur à
signer les documents et conclure les actes prévus à l’article 145 de la même loi sans autorisation spéciale de l’assemblée,
si telle autorisation est requise par la loi; de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et d’accepter que le liquidateur
puisse se référer aux livres de la Société; d’autoriser le liquidateur à déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs mandataire(s) pour des documents ou actes spécifiques; et d’autoriser le liquidateur, dans la
mesure requise, à procéder à tout versement d’acomptes sur boni de liquidation tel que jugé approprié par le liquidateur.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’associé unique a adopté la résolution suivante:

110331

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

L’associé unique a décidé de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre. Dans ce cadre, l’associé unique a décidé

de nommer FIDEURO S.A., une société anonyme constituée conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est situé au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du RCS sous le numéro B 151.304, en tant que liquidateur de la Société et de conférer à FIDEURO S.A. les pouvoirs les
plus étendus prévus par la loi, notamment ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et d’autoriser au préalable le liquidateur à signer les documents et conclure les actes
prévus à l’article 145 de la même loi sans autorisation spéciale de l’assemblée, si telle autorisation est requise par la loi.

L’associé unique a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et accepte que le liquidateur puisse se

référer aux livres de la Société.

L’associé unique a décidé d’autoriser le liquidateur à déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à

un ou plusieurs mandataire(s) pour des documents ou actes spécifiques.

L’associé unique a décidé d’autoriser le liquidateur, dans la mesure requise, à procéder à tout versement d’acomptes sur

boni de liquidation tel que jugé approprié par le liquidateur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision de l’associé unique a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une

traduction en langue française; à la demande de la personne comparante, le texte anglais fera foi en cas de divergences
entre les versions anglaise et française.

Après lecture du présent document à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et

résidence, la personne comparante a signé le présent acte original avec Nous, notaire.

Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21060. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015113191/119.
(150122579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

One 55 Fenchurch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 164.894.

L'Assemblée générale ordinaire du 12 juin 2015 a décidé de:
1. Nommer M. Ricardo Portabella Peralta, Administrateur de sociétés, résidant à Singapour-238568, n° 8A Paterson

Hill #20-03, en qualité d'Administrateur et Président du Conseil d'administration de One 55 Fenchurch S.A. Ses fonctions
débuteront lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 12 juin 2015. Son mandat d'une durée de 1 an viendra à
échéance lors de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2016.

Le Conseil d'administration est alors composé de:
- M. Ricardo Portabella Peralta, Président et Administrateur
- Mme Sandra Pasti, Administrateur
- Mme Caridad Rodriguez, Administrateur
- Mme Práxedes García, Administrateur
2. Renouveler le mandat de BDO Audit pour la révision des comptes sociaux se clôturant au 31 décembre 2015. Le

mandat du Réviseur d'entreprises agréé expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2015.

ONE 55 FENCHURCH S.A.
Société Anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015114737/24.
(150122948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110332

L

U X E M B O U R G

SML Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 198.310.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at 13, Route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Lu-

xembourg, undersigned.

Appears:

SML Brook England (HK) Limited, a limited liability company organized under the laws of the Republic of China,

having its registered office at Room 1512, 15/F Hong Kong and Macau Building, 156-157 Connaught Road Central, Hong
Kong (Republic of China), registered with the Hong Kong Companies Registry under number 1864322,

duly represented by Mrs. Sofia Da Chao, private employee, with professional address at 13, Route de Luxembourg,

L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),

governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of
28 December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “SML Alpha S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, con-
tributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licenses,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for
shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and
other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which
belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company may borrow in any kind or form whatsoever. It may issue securities, bonds and any other debt instruments

and/or receivables and make private or public placements. The Company may lend funds, including funds resulting from
borrowings and/or bonds issuances, to its subsidiaries, affiliated companies and any other company which forms part of
the same group of companies as the Company. It may also guarantee or grant security interests to third parties in order to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company which forms part
of the same group of companies as the Company. The Company may also pledge, assign, attach security interests on any
or all of its assets and create, under any manner whatsoever, security interests on any or all of its assets.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by

decision of the board of managers or of the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required by law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy

Luxembourg and abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities

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of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at GBP 12,500 (twelve thousand five hundred British Pounds), represented

by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of GBP 1 (one British Pound) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of

the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class (if any) in the proportion of the
capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In case of a board of managers, such board may be composed of one or several A manager
(s) (the “Class A Manager(s)”) and one or several B manager(s) (the “Class B Manager(s)”) as the case may be.

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and his/her/its/their remuneration determined as the case may be, by a resolution of

the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may
be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) shall also determine the term of the mandate(s) of
the manager(s) and, if several managers have been appointed, their respective quality as either Class A Manager or Class
B Manager as the case may be.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove

and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

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The Company shall be bound by the sole signature of any manager except in case of a board of managers composed of

Class A Manager(s) and Class B Manager(s) where in such case the Company shall be bound by the joint signatures of one
Class A Manager and one Class B Manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his/her powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration (if

any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.

The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.

Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.

The managers may participate in a board of managers meeting by phone, video-conference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. In case

of a board of managers composed of Class A Manager(s) and Class B Manager(s), such majority shall include at least one
Class A Manager and one Class B Manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto. In case of a board of managers composed of Class A Manager(s) and Class B Manager(s), such majority
shall include the favorable vote of at least one Class A Manager and one Class B Manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by (i) the chairman

or (ii) any two managers except in case of a board of managers composed of Class A Manager(s) and Class B Manager(s)
where in such case such minutes shall be signed by one Class A Manager and one Class B Manager. Any transcript of or
excerpt from these minutes shall be signed by (i) the chairman or (ii) any two managers except in case of a board of managers
composed of Class A Manager(s) and Class B Manager(s) where in such case such transcript of or excerpt from these
minutes shall be signed by one Class A Manager and one Class B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'

meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

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General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing
or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall
vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually at the registered office of the Company within
six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy
of Luxembourg at any place and time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding

the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or

more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the accounting

and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

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Notwithstanding  the  thresholds  above  mentioned,  at  any  time,  one  or  more  qualified  auditor  may  be  appointed  by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers, or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  will  be  allocated  to  the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued by the

Company as follows:

SML Brook England (HK) Limited, represented as stated above, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred)

shares in registered form, with a nominal value of GBP 1 (one British Pound) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of GBP 12,500 (twelve thousand five hundred British Pounds).

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of GBP 12,500 (twelve thousand five hundred British

Pounds) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 1,500.- euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital of the Company, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company:
- Mr. Paul Lawrence, born on May 25, 1970 in Rotherham (United Kingdom), with professional address at 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Michel Thill, born on June 8, 1965 in Arlon (Belgium), with professional address 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.

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U X E M B O U R G

According to article 12, the Company shall be bound by the sole signature of any manager except in case of a board of

managers composed of Class A Manager(s) and Class B Manager(s) where in such case the Company shall be bound by
the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

2) The Company shall have its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

3) MOORE STEPHENS Audit S.A.R.L., having its registered office at 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange,

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.334, is appointed as
statutory auditor (commissaire).

The statutory auditor shall serve for an undetermined duration.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence demeurant au 13, Route de Luxembourg, L-4761 Pétange,

Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparait:

SML Brook England (HK) Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de la République de

Chine, ayant son siège social au Room 1512, 15/F Hong Kong et Macau Building, 156-157 Connaught Road Central, Hong
Kong (République de Chine), immatriculée auprès du registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 1864322,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 13,

Route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui
délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, demeureront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée en particulier par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera «SML Alpha S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera
utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que
la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure, d'assister ou
de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute
autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres, d'obligations et

instruments de toute autre nature et/ou créances et procéder par voie de placement privé ou par voie d'offre publique. La
Société peut prêter des fonds, y compris les revenus de tous emprunts et/ou émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du même groupe. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des garanties ou accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses propres
obligations ou celles de sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du même groupe. La Société peut également
nantir, céder, accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs et grever des charges, sous quelque forme que ce soit,
toute ou partie de ses actifs.

110338

L

U X E M B O U R G

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, par décision du

conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 GBP (douze mille cinq cents livres britanniques) représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 GBP (une livre britannique) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre

de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune  cession  de  parts  sociales  entre  vifs  à  un  tiers  non-associé  ne  peut  être  effectuée  sans  l'agrément  donné  en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat à
chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la classe
de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués
sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil

de gérance. Si un conseil de gérance a été formé, il pourra être composé de un ou plusieurs gérant(s) A (les «Gérant(s) de
Classe A») et un ou plusieurs gérant(s) B (les «Gérant(s) de Classe B») le cas échéant.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

110339

L

U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée le cas échéant par résolution de l'assemblée générale

des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des
gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'assemblée générale des associés
ou l'associé unique (selon le cas) doit aussi déterminer la fin du/des mandat(s) du/des gérant(s) et, si plusieurs gérants ont
été nommés, leur qualité respective de Gérant de Classe A ou de Gérant de Classe B le cas échéant.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir

en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de tout gérant sauf en présence d'un conseil de gérance composé de Gérant

(s) de Classe A et de Gérant(s) de Classe B, où la Société sera alors engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Classe
A et d'un Gérant de Classe B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix pré-

pondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le
conseil  de  gérance  pourra  être  présidé  par  un  gérant  présent  et  nommé  à  cette  occasion.  Il  peut  également  choisir  un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion
du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  se  tiendront  valablement  sans  convocation  si  tous  les  gérants  sont  présents  ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne
soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité des gérants est présente ou représentée.

En présence d'un conseil de gérance composé de Gérant(s) de Classe A et de Gérant(s) de Classe B, une telle majorité devra
inclure au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés

à la réunion. En présence d'un conseil de gérance composé de Gérant(s) de Classe A et de Gérant(s) de Classe B, une telle
majorité devra inclure le vote favorable d'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui sera signé par (i) le président ou (ii)

par deux gérants sauf en présence d'un conseil de gérance composé de Gérant(s) de Classe A et de Gérant(s) de Classe B
où ledit procès-verbal sera alors signé par un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B. Tout extrait ou copie de ce
procès-verbal devra être signé (i) par le président ou (ii) par deux gérants sauf en présence d'un conseil de gérance composé
de Gérant(s) de Classe A et de Gérant(s) de Classe B où ledit extrait ou copie du procès-verbal sera alors signé par un
Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.

110340

L

U X E M B O U R G

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant

le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra
son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue au siège social de la Société dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure, au jour et
à l'endroit fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la con-
vocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique

et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan

qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

110341

L

U X E M B O U R G

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des

associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé

(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon
le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle
de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou
par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être nom-

més par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur parti-
cipation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts peuvent

décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Libération - Apports

SML Brook England (HK) Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente souscrire aux 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales émises par la Société sous forme nominative, d'une valeur nominale d'1 GBP (une
livre britannique) chacune et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de 12.500 GBP (douze
mille cinq cents livres britanniques).

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que le montant de 12.500 GBP

(douze mille cinq cents livres britanniques) est à la disposition de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500 euros.

110342

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social de la Société,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société:
- M. Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 à Rothertham, Royaume-Uni, domicilié professionnellement au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Michel Thill, né le 8 juin 1965 à Arlon, Belgique, domicilié professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
La Société sera engagée par la seule signature de tout gérant sauf en présence d'un conseil de gérance composé de Gérant

(s) de Classe A et de Gérant(s) de Classe B, où la Société sera alors engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Classe
A et d'un Gérant de Classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

3) MOORE STEPHENS Audit S.A.R.L., ayant son siège social sis 2-4, rue du Château d'Eau, L-3364 Leudelange,

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous numéro B 155.334, est
désigné commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée indéterminée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15379. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015114911/573.
(150123081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Lux Star International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 84.770.291,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.494.

In the year two thousand and fifteen on the twenty-fifth day of June.
Before  us,  Maître  Danielle  Kolbach,  notary  residing  in  Rédange  sur  Attert,  acting  in  replacement  of  Maître  Henri

Hellinckx, notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED

Constellation (Luxembourg) Holdings S.à r.l., (formerly known as “Constellation (Gibraltar) Holdings Limited”), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, with a share capital of one million United States Dollars (USD 1,000,000), having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register,

here represented by Diana Toth, Avocate à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Lux Star International S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, with a share capital of seventy-five million six hundred thousand and ten euros (EUR 75,600,010), having its
registered office at office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.494 (the “Company”).

110343

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder, as represented above, has requested the undersigned notary to record the following:

<i>Agenda

1. Change of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States Dollars (USD);
2. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, representing the entire capital, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the Company's share capital from Euro (EUR) to United States

Dollars (USD) using the exchange rate quoted on 24 June 2015 by the European Central Bank of USD 1.1213 USD for
EUR 1. The current share capital of the Company being seventy-five million six hundred thousand and ten euros (EUR
75,600,010) shall hence be set at eighty-four million seven hundred seventy thousand two hundred ninety-one United States
Dollars (USD 84,770,291).

Twenty-one cents (USD 0.21) shall be allocated to the Company's share premium account.

<i>Second Resolution

As a consequence of the previous resolution, the Sole Shareholder resolves to restate article 8 of the articles of association

of the Company that shall now read as follows:

“ Art. 8. The Company's subscribed share capital is fixed at eighty-four million seven hundred seventy thousand two

hundred ninety-one United States Dollars (USD 84,770,291), represented by eighty-four million seven hundred seventy
thousand two hundred ninety-one (84,770,291) shares having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
the amendment of the Articles.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR
1,500.-).

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq juin.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange sur Attert, agissant en remplacement de

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Constellation (Luxembourg) Holdings S.à r.l., (anciennement connue sous la dénomination “Constellation (Gibraltar)

Holdings Limited”), une société à responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, au capital
social d'un million dollars américains (USD 1,000,000), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Grand-
duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

dûment représentée par Diana Toth, Avocate à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante est l'associé unique («Associé Unique») de Lux Star International S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, au capital social de soixante-quinze
millions six cents mille et dix euros (EUR 75,600,010), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 132.494 (la «Société»).

L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire soussigné d'enregistrer ce qui suit:

110344

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Changement de la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) au dollar des Etats-Unis (USD);
2. Modification subséquente de l'article 8 des statuts; et
3. Divers.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) au dollar des Etats-Unis

(USD) en se basant sur le taux de change fixé par la Banque Centrale Européenne le 24 juin 2015 de USD 1,1213 pour
EUR 1. Le montant actuel du capital social de la Société étant de soixante-quinze millions six cents mille et dix euros (EUR
75.600.010) est désormais fixé à quatre-vingt-quatre millions sept cent soixante-dix mille deux cent quatre-vingt-onze
dollars des Etats-Unis (USD 84.770.291).

Vingt-et-un centimes (USD 0,21) seront affectés au compte prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui

aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 8. La capital social de la Société est fixé à la somme de quatre-vingt-quatre millions sept cent soixante-dix mille

deux cent quatre-vingt-onze dollars des Etats-Unis (USD 84.770.291) représenté par quatre-vingt-quatre millions sept cent
soixante-dix mille deux cent quatre-vingt-onze (84.770.291) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-
Unis (USD 1) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. TOTH et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/20563. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015113324/116.
(150121688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Rubis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 159.429.

Il est à noter que Mr Gilles JACQUET, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et

Lux Konzern S.à r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, enregistrée au RCS sous le numéro
B 80 993 ont démissionné de leur fonction d'administrateur de la société, en date du 10 juillet 2015.

Le commissaire aux comptes C.G. Consulting S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,

enregistrée au RCS sous le numéro B 102 188 a également démissionné en date du 10 juillet 2015.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114839/13.
(150123519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

110345

L

U X E M B O U R G

Société d'Investissement Keys Panafrica, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 198.306.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) KEYS HOLDING, une société anonyme constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au

6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 157.691,

2) Monsieur Cyril GARREAU, administrateur de sociétés, né le 12 juillet 1968 à Levallois Perret, demeurant 62, Wim-

pole Street, W1J 8AG Londres,

3) Monsieur Jean Pierre AGARRA, administrateur de sociétés, né le 27 juin 1962 à Toulon, demeurant 24, rue du Cornet

24, 1040 Bruxelles,

4) Monsieur Pierre MATTEI, entrepreneur, né le 21 novembre 1980 à Paris, demeurant professionnellement 11, rue

Jean Mermoz, 75008 Paris, France,

Tous ici représentés par Annick Braquet, clerc de l'étude du notaire Henri Hellinckx, demeurant professionnellement à

L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,

en vertu de quatre procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné, res-

teront attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de "Société d'Investissement KEYS PANAFRICA” (la
"Société"), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'aux
présents statuts.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Par décision du Gérant,

des succursales, des filiales ou d'autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compromettre

les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se déclarent ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi

que l'administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle a également pour objet l'achat, la vente et la gestion de tous immeubles bâtis et non-bâtis sur le territoire luxem-

bourgeois ou à l'étranger ainsi que la promotion en matière immobilière.

Sans limiter en aucune matière la généralité de ce qui précède, la Société peut:
- Acheter, vendre, céder, hypothéquer, affecter en gage ou exercer ou acquérir d'une autre matière tous droits, pouvoirs,

privilèges et autres intérêts en capital ou en titres;

- Ouvrir, utiliser et fermer les comptes bancaires et de courtage, tirer des chèques ou autres mandats en vu du paiement

des sommes d'argents;

- Se procurer des financements, en vu du paiement de sommes dues par ses Actionnaires; et
- Conclure une ou plusieurs conventions de co-investissement avec d'autres investisseurs financiers nationaux ou étran-

gers dans le but d'investir dans des opportunités présentant des intérêts réciproques et en rapport avec des marchés bien
déterminés.

La Société peut également fournir une aide financière à des sociétés faisant partie du groupe de la Société et ce, no-

tamment, en fournissant des prêts et en accordant des garanties ou sûretés de toute nature et sous toutes les formes quelles
qu'elles soient.

110346

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U X E M B O U R G

En général, la Société pourra prendre toute mesure de Contrôle et de Surveillance et procéder à toute opération financière,

mobilière, immobilière, commerciale et industrielle ou autre qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son
objet social.

Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par les

actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière
ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne
sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

B. Capital social - Actions

Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente-et-un mille dix euros (EUR 31.010,-) représenté par trois mille cent

(3.100) Actions Ordinaires et par une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-)
chacune. L'Action de Commandité sera détenue par KEYS HOLDING, pré-désignée, en tant qu'actionnaire commandité.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000,-) représenté par deux millions quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499.999) Actions Ordinaires et par une (1) Action de Com-
mandité, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la
publication de l'acte de constitution de la Société, le Gérant est autorisé à émettre des Actions Ordinaires et à consentir des
options pour souscrire aux Actions Ordinaires de la Société, aux personnes et aux conditions que le Gérant détermine (et
plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscri-
ption pour les Actions Ordinaires à émettre).

Art. 7. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par

la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu,
tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actions nominatives.

Tous les certificats d'actions seront signés par le Gérant.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document

approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les per-

sonnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

Art. 8. L'Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu'à un gérant remplaçant ou additionnel

ayant une responsabilité illimitée.

Les Actions Ordinaires peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit ou soit à titre onéreux, entre actionnaires. La

cession d'Actions Ordinaires à titre gratuit ou onéreux au profit d'une personne non actionnaire est soumise à l'autorisation
du Gérant dans le cadre de la procédure exposée aux articles 9 et 10 ci-après. Cette limitation ne concerne cependant pas
les fusions, scissions, liquidations, transferts d'actifs ou autres procédés similaires ou analogues.

Un  transfert  en  contradiction  avec  les  articles  8,  9  et  10  des  présents  statuts  est  nul  de  plein  droit  et  ne  donne  au

cessionnaire aucune des prérogatives attachées à l'Action Ordinaire.

Art. 9. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses Actions Ordinaires doit en informer au préalable le Gérant par

lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix demandé.

Dans la période d'un (1) mois à compter de la réception par le Gérant de la demande d'agrément de cession par l'ac-

tionnaire cédant à un non actionnaire, le Gérant doit notifier au cédant sa décision, par lettre recommandée avec avis de
réception, sans indication de motifs. En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours, à compter
de la réception de la notification du refus, pour notifier au Gérant s'il renonce ou non à son projet de cession. Dans le cas
où le cédant n'y renonce pas, le Gérant est tenu, dans un délai de trente (30) jours de lui présenter un acquéreur potentiel
des Actions Ordinaires. Le cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de son offre initiale, en ce
qui concerne le nombre d'Actions Ordinaires et le prix, sous réserve toutefois que le ou les tiers, choisis par le Gérant se
soient portés acquéreurs de la totalité des Actions Ordinaires offertes.

Art. 10. Le prix payable pour l'acquisition des Actions Ordinaires à céder est déterminé, soit de commun accord entre

l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord par
l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé
par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert devra évaluer le prix de cession des Actions Ordinaires sur base d'une cession par un vendeur de bonne foi à

un acheteur de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l'incidence qu'aurait sur la valeur

110347

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U X E M B O U R G

de l'Action Ordinaire le fait d'appartenir à un groupement majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette évaluation, le
Gérant informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze (15) jours pour
maintenir leurs offres de vente et d'achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession devra
respecter l'ensemble de la procédure décrite à l'article précédent. Dans le cas où le cédant maintiendrait son offre, les Actions
Ordinaires sont attribués aux actionnaires qui ont maintenu leurs offres d'achat au prorata de leur participation dans le
capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d'expertise sont supportés moitié par l'actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s) au

prorata du nombre d'Actions Ordinaires pour lesquelles ils sont acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou partie
des Actions Ordinaires proposées, les frais et honoraires d'expertise restent à charge exclusive du cédant qui a retiré son
offre de vente. Ils restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cessionnaire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre
d'achat après évaluation d'expert et si ainsi aucune Action Ordinaire n'a pu être vendue.

C. Gérance

Art. 11. La Société sera administrée par KEYS HOLDING, prédésignée, (dans cet acte le “Gérant”).
Le Gérant peut seulement être remplacé par l'accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses fonctions

au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de surveillance
de la Société (le "Conseil de Surveillance") ou le réviseur d'entreprise (le «Réviseur»), suivant l'article 14, nomme un
administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion simples ou urgents, jusqu'à ce que
se tienne une assemblée générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination.
Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution
et la liquidation de la Société.

Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 12. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société relèvent du Gérant.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des repré-

sentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par le Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises
agréés ou cabinets de révision agréés, qui remplaceront alors le Conseil de Surveillance et qui auront les pouvoirs qui leur
sont donnés par la Loi. Le Conseil de Surveillance ou le Réviseur peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières
que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts,
excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance ou le Réviseur sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Les membres du

Conseil de Surveillance peuvent être ré-élus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres comme président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8)

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence
sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou
tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des réunions
qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme, télex,

télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrites dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de la
réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que les

décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégramme,
télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par écrit et tous
les documents constitueront la preuve qu'une telle décision a été adoptée.

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U X E M B O U R G

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence télé-

phonique ou d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra

être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir du Gérant
qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de
voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

D. Décisions des actionnaires

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les présents
statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance ou le Réviseur. Les

assemblées générales d'actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l'ordre du jour
et envoyé par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse
des actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.

L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de juin de chaque année, au siège social ou dans

tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 18. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour-cents (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera comment disposer du restant des

bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

F. Modification des statuts

Art. 19.  Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés,  sous  condition  de  l'approbation  du  Gérant,  par  une  assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémuné-
ration, procéderont à la liquidation.

<i>Souscription et libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre d'actions

souscrites

1.- KEYS HOLDING, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Action de Commandité

3.097 Actions Ordinaires

2.- Cyril Garreau, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action Ordinaire

3.- Jean Pierre Agarra, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action Ordinaire

4.- Pierre Mattei, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action Ordinaire

Les trois mille cent une (3.101) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de trente-et-

un mille dix euros (EUR 31.010,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (le paragraphe

(2) de l'article 26-1 n'étant pas applicable, aucun apport autre qu'en numéraire n'ayant été effectué à la constitution de la
Société) de la Loi de 1915 et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, ont tenu une assem-

blée générale extraordinaire des actionnaires de la Société et ont adopté, par un vote à l'unanimité, les résolutions suivantes:

I. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprise agréé pour une période d'un an renouvelable se

terminant à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2016 validant les comptes de l'exercice 2015:

PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social à L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.
II. Le Gérant commandité est KEYS HOLDING, une société anonyme constituée et régie selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 157.691.

III. Le siège social de la Société est établi au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/20946. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114861/249.
(150122860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Lavo Capital Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 178.893.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned;

Was held

an  extraordinary  general  meeting  of  the  sole  partner  of  the  private  limited  liability  company  “LAVO  CAPITAL

GROUP”, with registered office at L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscribed in the Trade and Companies' Register
of Luxembourg, section B, under the number 178893, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary
residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on 25 June 2013, published in the Mémorial C number 105255 of
7 September 2013

The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary and scrutineer Mr Henri DA CRUZ, employee, professionally residing in Junglins-

ter.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Decision to put the company “LAVO CAPITAL GROUP” into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
3.- Discharge to the sole manager.
4.- Miscellaneous.

110350

L

U X E M B O U R G

B) That the sole partner, present or represented, as well as the number of his shares, is shown on an attendance list; this

attendance list is signed by the sole partner or the proxy of the represented partner, the members of the board of the meeting
and the officiating notary.

C) That the proxy of the represented partner, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting and the

officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the sole partner,

present or represented, declares having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company “LAVO CAPITAL GROUP” and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint Mr. Martin GRAB born on 15 

th

 April 1984 in Rothenthurm (Switzerland) with

professional address at Dorfstrasse 40, 8834 Schindellegi, as liquidator of the company.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by article

144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge (quitus) to the sole manager for the execution of its mandate.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are

estimated at one thousand Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first

names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf juin.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de associés de la société à responsabilité limitée «LAVO CAPITAL GROUP», avec

siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section  B,  sous  le  numéro  B  178893,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jean  SECKLER,  notaire  de  résidence  à
Junglinster, en date du 25 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro105255 du 7
septembre 2013,

L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mettre la société «LAVO CAPITAL GROUP» en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge au gérant unique.
4.- Divers.

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L

U X E M B O U R G

B) Que l’associé unique, présent ou représenté, ainsi que le nombre de part sociales possédées, sont portés sur une liste

de présence; cette liste de présence est signée par l’associé présent ou son mandataire, les membres du bureau de l’assemblée
et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l’associé unique représenté, signée «ne varietur» par les membres du bureau de l’assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l’associé unique, présent ou représenté, déclare

avoir  été  dûment  notifié  et  avoir  eu  connaissance  de  l’ordre  du  jour  préalablement  à  cette  assemblée  et  renoncer  aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société «LAVO CAPITAL GROUP» et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne Monsieur Martin GRAB né le 15 avril 1984 à Rothenthurm (Suisse) avec adresse professionnelle

à Dorfstrasse 40, 8834 Schindellegi (Suisse), comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 1 

er

 juillet 2015. Relation GAC/2015/5516. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015113341/111.
(150121446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Prophalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 31.113.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 24 juin 2015 a pris acte de la démission de Monsieur Alain NEIERS comme membre du conseil

de gérance.

Son mandat n'a pas été suppléé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 10 juillet 2015.

Pour extrait conforme
PROPHALUX S.A R.L.

Référence de publication: 2015114797/15.
(150122787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

110352

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Café Avenida S.à r.l.

Carisma IS SA

Cars Benelux S.A.

CAT AND CAT INTERNATIONAL s.à r.l. (familiale)

CCP II Holdings Luxco II, S.à r.l.

Censi SP S.à r.l.

ConZimmo Sàrl

Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à r.l.

Crystal Rosewood S.à r.l.

Delta 2 (Lux) Sàrl

Devraj, s.à r.l.

Ebony Investments II S.à r.l.

FB Lux Holdings GP, S.A.

GCS Holdco Finance I S.A.

H&amp;F Sensor Lux 2 S.à r.l.

Iceberg Finance Luxembourg S.A.

Iena Buildings S.A.

Ilaex Assets S.A.

Inca S.à r.l.

Intelligentsia Consultants S.à r.l.

Invenergy Wind Europe II S.à r.l.

INVISTA Technologies S.à.r.l.

ITW Alpha Sàrl

JER Trafalgar S.à r.l.

JER Valencia S. à r.l.

Jimonar Investments S.A.

John Deere Bank S.A.

Juax S.A.

Jukast S.à r.l.

Kalkalit-Lux 4 Sàrl

Lavo Capital Group

Lux Sante Immo S.A.

Lux Star International S.à r.l.

"Medco Investments S.A."

Meritalia Europe S.A.

One 55 Fenchurch S.A.

PIT D Lux S.à r.l.

PMW Holding Luxembourg S.A. S.P.F.

Prophalux S.à r.l.

Prox-E S.à r.l.

Quinn Industries Holdings Luxembourg S.à r.l.

Randy Europea S.A.

Retail Mena Holdings S.à r.l.

Rubis Investments S.A.

Santini S.C.I.

SML Alpha S.à r.l.

Société d'Investissement Keys Panafrica

Stesa S.A.

Tyson Global Holding Sàrl