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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2283

27 août 2015

SOMMAIRE

ABB + ZU S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109553

AB Technology Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109538

AB Technology Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109538

ACMG Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109584

AI Global Investments GP S.à r.l. . . . . . . . . . .

109547

AST Investment Group COOP S.A. . . . . . . . .

109564

AT & T Global Network Services Belgium Lu-

xembourg S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109544

Bandon Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

109544

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109544

CarolinE Berlin S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109576

Celsius Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

109555

Centre Le Roi Dagobert S.A. . . . . . . . . . . . . . .

109540

CEP III First Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

109540

CEP III First S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109543

Construction Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

109539

D-Carre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109584

D&D Group S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109540

Ergan International SARL . . . . . . . . . . . . . . . .

109553

Fondation Crèche de Luxembourg . . . . . . . . .

109562

Interoute Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

109580

Kensington Italy Retail Pledgeco S.à r.l. . . . . .

109582

Magritt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109545

ME Architectes S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109545

Merlin Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109546

MONTAIGNE Long Now Funding S.A. . . . . .

109584

NEP Senec Gardens S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

109544

Nordic Coinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109545

Pareturn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109538

P & B Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109539

PCTV Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109539

Pharao I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109542

Pocolena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109538

Primeiro Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

109539

Proprio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109539

RAE Angers S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109541

Real Estate Alpha 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109541

REO Amadeus, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109542

Roof Russia DPR Finance Company S.A. . . . .

109541

Roust Spirits Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

109541

Roust Spirits S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109540

RP Ruegen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109543

Sabra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109542

SELP (Hamburg Winsen) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

109543

SF Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109538

T9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109547

Tiago German Properties GmbH Berlin S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109576

Toro Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109543

TRF European High Yield Bond (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109545

Trier SG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109542

United Properties SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

109561

109537

U X E M B O U R G

SF Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 38, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 196.875.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 801 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015109741/9.
(150119218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

AB Technology Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 149.599.

Signature.

Référence de publication: 2015112024/10.
(150120248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

AB Technology Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 149.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015112025/10.
(150120249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Pocolena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.570.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015113534/11.
(150121682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Pareturn, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 47.104.

Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 30 juin 2015

En date du 29 juin 2015, le Conseil D'Administration prend note de la démission de M. Yvan de Laurentis en tant

qu'administrateur et décide de nommer M. Carlo Montagna, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L -1273
Luxembourg, en remplacement en tant qu'administrateur de la Société à partir du 29 juin 2015 pour une durée déterminée
qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2015113525/14.
(150121064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109538

U X E M B O U R G

Primeiro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 161.556.

Signature.

Référence de publication: 2015113520/10.
(150121238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Proprio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 85.960.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015113522/10.
(150121403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

PCTV Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.969.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015113526/11.
(150121008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

P & B Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.109.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015113500/11.
(150121838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Construction Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.385.499,90.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.926.

Luxembourg, le 8 Juillet 2015.

Camilla Klein
Mandataire

Référence de publication: 2015113004/12.
(150121166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109539

U X E M B O U R G

D&D Group S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 156.551.

Signature.

Référence de publication: 2015113012/10.
(150121193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Roust Spirits S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 196.679.

EXTRAIT

Il convient de noter que l'adresse de l'associé unique de la Société a changé son siège social et est désormais domicilié

au The Belvedere Building, Ground Floor, 69 Pitt's Bay Road, Pembroke HM 08, Bermuda.

Référence de publication: 2015113561/11.
(150121335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

CEP III First Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.981.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2015.

CEP III First Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015112971/12.
(150121145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Centre Le Roi Dagobert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.023.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Grevenmacher le 13 juin 2015

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2016.

L'assemblée générale décide de nommer Madame Josiane HEIN en tant qu'administrateur jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en l'an 2016.

Pouvoir de signature de Madame Josiane HEIN: Signature conjointe avec deux membres du conseil d'administration

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Madame Betty NAGORNOFF-HEIN, demeurant à L-6794 Grevenmacher, rte du Vin, 10
Madame Maggy HEIN, demeurant à L-7263 Helmsange, rue de la Libération, 19
Monsieur Mike HEIN, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss 8
Monsieur Carlo HEIN, demeurant à L-6690 Moersdorf, An Ausselt, 3
Madame Josiane HEIN, demeurant à L-2233 Luxembourg, rue Auguste Neyen, 32

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Lux-Fiduciaire Consulting S.àr.l. ayant son siège social à L-2763 LUXEMBOURG, rue Ste Zithe, 12.
Référence de publication: 2015112962/21.
(150122585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109540

U X E M B O U R G

Real Estate Alpha 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113554/9.
(150121165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Roust Spirits Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 196.760.

EXTRAIT

Il convient de noter que l'adresse de l'associé unique de la Société a changé son siège social et est désormais domicilié

au The Belvedere Building, Ground Floor, 69 Pitt's Bay Road, Pembroke HM 08, Bermuda.

Référence de publication: 2015113562/11.
(150121329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Roof Russia DPR Finance Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 168.853.

- Mons. David Moscato, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mons. Daniel Bley, avec effet au
17 juin 2015.

- Le nouveau mandat de Mons. David Moscato prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2015113560/14.
(150122595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

RAE Angers S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 131.933.

Il résulte de la décision des actionnaires en date du 23 juin 2015 que:
- Monsieur Aarnes Pedersen, né le 26/01/1978 à Porsgrunn, (Norvège) et demeurant professionnellement à 0760 Oslo

(Norvège), 11B, Finnhaugveien est nommé avec effet immédiat nouveau gérant en remplacement de Monsieur Roald
Albrigtsen, démissionnaire.

- Le conseil de gérance se compose comme suit:
* Monsieur Marcus Kruus, gérant
* Monsieur Stian Nicolai Sobyskogen, gérant
* Monsieur Aarnes Pedersen, gérant
- Les mandats des gérants se termineront lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2015.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015113566/20.
(150122172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109541

U X E M B O U R G

Pharao I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113530/9.
(150120969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Trier SG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 109.754.

Luxembourg, le 08. Juillet 2015.

Référence de publication: 2015113693/10.
(150121030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Sabra S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 134.976.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé le 6 juillet 2015 que Wisteria Investment Management S.à r.l.,

associé de la Société, a transféré, avec effet au 7 juillet 2015, l'intégralité des trois mille huit cent vingt-cinq (3.825) parts
sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société à METRO Group Retail Real Estate GmbH, désormais associé
unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015113600/15.
(150121355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

REO Amadeus, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.708.

Il résulte de la décision des actionnaires en date du 23 juin 2015 que:
- Monsieur Aarnes Pedersen, né le 26/01/1978 à Porsgrunn, (Norvège) et demeurant professionnellement à 0760 Oslo

(Norvège), 11B, Finnhaugveien est nommé avec effet immédiat nouveau gérant en remplacement de Monsieur Roald
Albrigtsen, démissionnaire.

Luxembourg, le 09 juillet 2015.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015113576/20.
(150122524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109542

U X E M B O U R G

Toro Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 156.720.

Signature.

Référence de publication: 2015113689/10.
(150121100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

CEP III First S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.211.

Luxembourg, le 08 juillet 2015.

CEP III First S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015112972/12.
(150121146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

SELP (Hamburg Winsen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.314.

Par résolutions signées en date du 16 juin 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Andrew Pilsworth, avec adresse professionnelle au 15, Regent Street, Cunard House, SW1Y 4LR

Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant, avec effet au 15 juin 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Laurence Giard, avec adresse au 20, rue Brunel, 75017 Paris, France, de son mandat

de gérant, avec effet au 15 juin 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015113643/15.
(150121436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

RP Ruegen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.322.

Extrait des résolutions des associés de la Société datées du 7 juillet 2015

En date du 7 juillet 2015, les associés de la Société ont pris connaissance de la démission de Thomas Basenach et PMI

Services S.à r.l., gérants de classe A, et Ciedic Chan, gérant de classe B, avec effet au 2 juin 2015.

En cette même date, les associés de la Société ont décidé de requalifier le mandat d'Intertrust Management (Luxembourg)

S.à r.l., gérant de classe A, en gérant de la Société avec effet au 2 juin 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015113594/17.
(150121101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109543

U X E M B O U R G

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 142.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015112904/9.
(150121550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

AT & T Global Network Services Belgium Luxembourg S.p.r.l., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 72.253.

Les comptes annuels de la société de droit étranger, AT & T Global Network Services Belgium Luxembourg S.p.r.l.,

au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015112846/10.
(150122057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

NEP Senec Gardens S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 34.384,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.557.

Extrait des résolutions du conseil de gérance tenu en date du 11 mai 2015

Les membres du conseil de gérance la Société ont décidé comme suit:
- De transférer le siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg et ce, avec effet au 11 mai 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015113460/14.
(150122067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Bandon Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.993.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 25 juin 2015 que l'actionnaire de la Société, Kildare Holdings

Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B182789, a cédé l'intégralité des 20.000 (vingt mille)
parts sociales de la Société qu'elle détenait à la société Fane Acquisitions S.à r.l, ayant son siège social au 6, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B198001.

La société Fane Acquisitions S.à r.l. détient donc maintenant l'intégralité des parts sociales de la Société, soit 20.000

(vingt mille) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

Pour extrait sincère et conforme
Bandon Acquisitions S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015112855/21.
(150121843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109544

U X E M B O U R G

ME Architectes S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3279 Bettembourg, 50, rue de la Scierie.

R.C.S. Luxembourg B 142.581.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113407/9.
(150121480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

TRF European High Yield Bond (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.344.

Les comptes annuels pour la période du 26 février 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015113724/11.
(150121902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Magritt S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 132.563.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 09

juillet 2015

La démission de Monsieur Alexis DE BERNARDI de sa fonction d'administrateur est acceptée.
Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domiciliée professionnel-

lement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est cooptée en tant que nouvel administrateur. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
MAGRITT S.A.

Référence de publication: 2015113400/15.
(150122161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Nordic Coinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 189.590.

Mit Wirkung zum 02. Juli 2015 ist Herr Matthias KASPAR von seinem Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft

zurückgetreten.

Herr Stefan HEISSERER, geboren am 15. Juli 1977 in Augsburg (Deutschland), wohnhaft Bauernbräustrasse 42,

D-86316 FRIEDBERG, ist als neuer Geschäftsführer der Gesellschaft beigetreten.

Verbleibende einzelnvertretungsberechtigte Geschäftsführer sind demnach:
- Dr. Bernhard ENGELBRECHT
- Stefan HEISSERER
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 02. Juli 2015.

Für die Gesellschaft
Dr. Bernhard ENGELBRECHT
Geschäftsführer

Référence de publication: 2015113451/19.
(150122204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109545

U X E M B O U R G

Merlin Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 168.526.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth of June.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mr Tom FABER, born on November 5, 1979 in Munich, residing in L-1270 Luxembourg, 28 Am Bongert,
here represented by Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, with professional address in Luxembourg,
(the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur"

by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing person, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “Merlin Services S.à r.l.”, (the "Company"), having its registered office in

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry, section
B, under the number 168526, has been incorporated by deed of the undersigned notary, on April 26, 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1393 of June 5, 2012 and whose articles of association have
been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on October 7, 2014, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 3619 of November 28, 2014,

- That the appearing person is the sole current partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through

its Proxy-holder, the following resolution:

Resolution

The Sole Partner decides to transfer the registered office of the Company from L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, to L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain, and this with effect as at May 29, 2015 and to subsequently amend
the first sentence of article 2.1 of the Articles, in order to give it the following wording:

“The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg).”

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Monsieur Tom FABER, né le 5 novembre 1979 à Munich, demeurant au L-1270 Luxembourg, 28 Am Bongert,
ici représenté par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
(la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée

“ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Merlin

Services S.à r.l.”, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 168526 (la “Société”), a été constituée le 26 avril 2012 suivant
acte reçu par le notaire instrumentant publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1393 du 5 juin
2012 et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière fois le 7 octobre 2014 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3619 du 28 novembre 2014;

- Que le comparant est le seul associé actuel (l’“Associé Unique”) de la Société et qu'il a pris, par l’intermédiaire de sa

Mandataire, la résolution suivante:

109546

U X E M B O U R G

Résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, à

L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain, et ce avec effet au 29 mai 2015 et de modifier par conséquent la première
phrase de l'article 2.1 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).”

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros
(900,- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même parie comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 juin 2015. 2LAC/2015/13586. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Référence de publication: 2015113390/77.
(150121741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

T9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 144.040.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour T9 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015113728/11.
(150121574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

AI Global Investments GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 186.176.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of “AI Global Investments GP S.à r.l.”, (hereinafter the “Company”)

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 186.176, incorporated pursuant to a notarial deed dated 28 March 2014,
whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the
“Mémorial C”) dated 20 June 2014, number 1598, page 76669. The articles of association have been amended for the last
time pursuant to a notarial deed dated 9 June 2015, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary by Mrs. Caroline SCULTEUR, maître en droit, residing in Howald, Luxembourg, who is also

elected as scrutineer by the general meeting.

109547

U X E M B O U R G

I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. To create a new class of shares referred to as the GP tracking shares 13 (the “GP Tracking Shares 13”).
2. To increase the Company's share capital by an amount of forty-five Euro (EUR 45.00), so as to raise it from its present

amount of forty-five thousand three hundred and fifteen Euro (EUR 45,315.00) up to forty-five thousand three hundred
and sixty Euro (EUR 45,360.00) by the issue of four thousand five hundred (4,500) GP Tracking Shares 13, subdivided
into two thousand two hundred and fifty (2,250) GP tracking shares 13A and two thousand two hundred and fifty (2,250)
GP tracking shares 13B, having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (referred as the “New GP Tracking Shares
13”) and having the same rights and obligations as set out in the articles of incorporation. The total Contribution for the
New GP Tracking Shares 13 will be entirely allocated to the share capital of the Company.

3. To amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the above capital increase.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the
present deed.

III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented declaring

that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The shareholders' meeting decides to create a new class of shares referred to as the GP tracking shares 13 (the “GP

Tracking Shares 13”).

Second resolution

The shareholders' meeting decides to increase the Company's share capital by an amount of forty-five Euro (EUR 45.00),

so as to raise it from its present amount of forty-five thousand three hundred and fifteen Euro (EUR 45,315.00) up to forty-
five thousand three hundred and sixty Euro (EUR 45,360.00) by the issue of four thousand five hundred (4,500) GP Tracking
Shares 13, subdivided into two thousand two hundred and fifty (2,250) GP tracking shares 13A and two thousand two
hundred and fifty (2,250) GP tracking shares 13B, having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each (referred as the
“New GP Tracking Shares 13”) and having the same rights and obligations as set out in the articles of incorporation.

The New GP Tracking Shares 13, subdivided into two thousand two hundred and fifty (2,250) GP tracking shares 13A

and two thousand two hundred and fifty (2,250) GP tracking shares 13B, are subscribed in cash by “AI Alabama (Luxem-
bourg) Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, here represented by Mrs. Caroline SCUL-
TEUR, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on the 17

of June 2015, hereto annexed.

The total contribution for New GP Tracking Shares 13 of forty-five Euro (EUR 45.00) is entirely allocated to the

Company's share capital.

The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The proof of the existence of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Third resolution

The shareholders' meeting decides to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation, as a result of the

above capital decrease, which shall now be read as follows:

5.1. The Company's share capital is set at forty-five thousand three hundred and sixty Euro (EUR 45,360.00) divided

into four million five hundred thirty-six thousand (4,536,000) GP tracking shares (the “GP Tracking Shares”), each having
a par value of one cent (EUR 0.01) and subdivided into:

1. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares A (the “GP Tracking Shares A”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares A1 and five thousand (5,000) GP tracking shares A2;

2. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares B (the “GP Tracking Shares B”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares B1 and five thousand (5,000) GP tracking shares B2;

3. one hundred and forty-five thousand (145,000) GP tracking shares D (the “GP Tracking Shares D”), subdivided into

one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares D1 and twenty-five thousand (25,000) GP tracking shares D2;

109548

U X E M B O U R G

4. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares E (the “GP Tracking Shares E”), subdivided into

one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares E1 and five thousand (5,000) GP tracking shares E2;

5. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares F (the “GP Tracking Shares F”), subdivided into

one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares F1 and five thousand (5,000) GP tracking shares F2;

6. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares G (the “GP Tracking Shares G”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares G1 and five thousand (5,000) GP tracking shares G2;

7. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares H (the “GP Tracking Shares H”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares H1 and five thousand (5,000) GP tracking shares H2;

8. one thousand five hundred (1,500) GP tracking shares I1 (the “GP Tracking Shares I”);
9. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares J (the “GP Tracking Shares J”), subdivided into

one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares J1 and five thousand (5,000) GP tracking shares J2;

10. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares K (the “GP Tracking Shares K”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares K1 and five thousand (5,000) GP tracking shares K2;

11. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares L (the “GP Tracking Shares L”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares L1 and five thousand (5,000) GP tracking shares L2;

12. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares M (the “GP Tracking Shares M”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares M1 and five thousand (5,000) GP tracking shares M2;

13. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares N (the “GP Tracking Shares N”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares N1 and five thousand (5,000) GP tracking shares N2;

14. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares P (the “GP Tracking Shares P”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares P1 and five thousand (5,000) GP tracking shares P2;

15. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares Q (the “GP Tracking Shares Q”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares Q1 and five thousand (5,000) GP tracking shares Q2;

16. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares R (the “GP Tracking Shares R”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares R1 and five thousand (5,000) GP tracking shares R2;

17. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares S (the “GP Tracking Shares S”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares S1 and five thousand (5,000) GP tracking shares S2;

18. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares T (the “GP Tracking Shares T”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares T1 and five thousand (5,000) GP tracking shares T2;

19. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares U (the “GP Tracking Shares U”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares U1 and five thousand (5,000) GP tracking shares U2;

20. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares V (the “GP Tracking Shares V”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares V1 and five thousand (5,000) GP tracking shares V2;

21. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares W (the “GP Tracking Shares W”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares W1 and five thousand (5,000) GP tracking shares W2;

22. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares X (the “GP Tracking Shares X”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares X1 and five thousand (5,000) GP tracking shares X2;

23. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares Y (the “GP Tracking Shares Y”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares Y1 and five thousand (5,000) GP tracking shares Y2;

24. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 1 (the “GP Tracking Shares 1”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 1A and five thousand (5,000) GP tracking shares 1B;

25. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 2 (the “GP Tracking Shares 2”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 2A and five thousand (5,000) GP tracking shares 2B;

26. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 3 (the “GP Tracking Shares 3”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 3A and five thousand (5,000) GP tracking shares 3B;

27. two hundred and fifty thousand (250,000) GP tracking shares 4 shares subdivided into (i) one hundred and twenty

thousand (120,000) GP tracking shares 4A1 and five thousand (5,000) GP tracking shares 4B1 and (ii) one hundred and
twenty thousand (120,000) GP tracking shares 4A2 and five thousand (5,000) GP tracking shares 4B2 (together the “GP
Tracking Shares 4”),

28. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 5 (the “GP Tracking Shares 5”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 5A and five thousand (5,000) GP tracking shares 5B;

29. two hundred and fifty thousand (250,000) GP tracking shares 6 shares subdivided into (i) one hundred and twenty

thousand (120,000) GP tracking shares 6A1 and five thousand (5,000) GP tracking shares 6B1 and (ii) one hundred and
twenty thousand (120,000) GP tracking shares 6A2 and five thousand (5,000) GP tracking shares 6B2 (together the “GP
Tracking Shares 6”),

30. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 7 (the “GP Tracking Shares 7”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 7A and five thousand (5,000) GP tracking shares 7B;

109549

U X E M B O U R G

31. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 8 (the “GP Tracking Shares 8”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 8A and five thousand (5,000) GP tracking shares 8B;

32. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 9 (the “GP Tracking Shares 9”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 9A and five thousand (5,000) GP tracking shares 9B;

33. one hundred and twenty-five thousand (125,000) GP tracking shares 10 (the “GP Tracking Shares 10”), subdivided

into one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 10A and five thousand (5,000) GP tracking shares 10B;

34. one hundred and thirty thousand (130,000) GP tracking shares 11 (the “GP Tracking Shares 11”), subdivided into

one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 11A and ten thousand (10,000) GP tracking shares 11B;

35. one hundred and thirty thousand (130,000) GP tracking shares 12 (the “GP Tracking Shares 12”), subdivided into

one hundred twenty thousand (120,000) GP tracking shares 12A and ten thousand (10,000) GP tracking shares 12B; and

36. four thousand five hundred (4,500) GP tracking shares 13 (the “GP Tracking Shares 13”), subdivided into two

thousand two hundred and fifty (2,250) GP tracking shares 13A and two thousand two hundred and fifty (2,250) GP tracking
shares 13B.

Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the presently deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de «AI Global Investments GP S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.176, constituée suivant un acte notarié en date du 28 mars 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 20 juin 2014, numéro 1598, page 76669. Lesdits
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 9 juin 2015, non encore publié au Mémorial
C.

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Howald, Luxembourg, qui

est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Créer une nouvelle classe de parts sociales référencées comme étant les GP tracking parts sociales 13 (les «GP Tracking

Parts Sociales 13»).

2. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-cinq euros (EUR 45,00), afin de le porter de son

montant actuel de quarante-cinq mille trois cent quinze euros (EUR 45.315,00) jusqu'à quarante-cinq mille trois cent
soixante euros (EUR 45.360,00) par l'émission de quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles GP Tracking Parts Sociales
13, subdivisées en deux mille deux cent-cinquante (2.250) GP Tracking Parts Sociales 13A et deux mille deux cent-
cinquante (2.250) GP Tracking Parts Sociales 13B, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune
(désignées comme les «Nouvelles GP Tracking Parts Sociales 13») et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par
les statuts de la Société. L'apport total sera entièrement alloué au capital social de la Société.

3. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus.
4. Divers.
II. Que les associés représentés, la mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des parts sociales qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par la mandataire des
associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés repré-
sentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

109550

U X E M B O U R G

III. Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et tous les associés représentés se recon-

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable, aucune notice de convocation n'a été nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée des associés décide de une nouvelle classe de parts sociales référencées comme étant les GP tracking parts

sociales 13 (les «GP Tracking Parts Sociales 13»).

Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-cinq euros (EUR

45,00), afin de le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille trois cent quinze euros (EUR 45.315,00) jusqu'à
quarante-cinq mille trois cent soixante euros (EUR 45.360,00) par l'émission de quatre mille cinq cents (4.500) nouvelles
GP Tracking Parts Sociales 13, subdivisées en deux mille deux cent-cinquante (2.250) GP Tracking Parts Sociales 13A et
deux mille deux cent-cinquante (2.250) GP Tracking Parts Sociales 13B, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune (désignées comme les «Nouvelles GP Tracking Parts Sociales 13») et ayant les droits et obligations
tels qu'indiqués par les statuts de la Société.

Les Nouvelles GP Tracking Parts Sociales 13, subdivisées en deux mille deux cent-cinquante (2.250) GP Tracking Parts

Sociales 13A et deux mille deux cent-cinquante (2.250) GP Tracking Parts Sociales 13B, sont souscrites par «AI Alabama
(Luxembourg) Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'im-
matriculation auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, représentée par Madame
Caroline SCULTEUR, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 17 juin 2015, ci-
annexée.

L'apport total des Nouvelles GP Tracking Parts Sociales 13 de quarante-cinq euros (EUR 45,00) est intégralement alloué

au capital social de la Société.

Les autres associés renoncent à leur droit de souscription préférentiel.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

Troisième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société suite à l'augmentation de capital, qui

sera désormais rédigé comme suit:

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quarante-cinq mille trois cent soixante euros (EUR 45.360,00), divisé en quatre

millions cinq cent trente-six mille (4.536.000) GP Tracking Parts Sociales (les «GP Tracking Parts Sociales»), chacune
ayant une valeur nominal d'un centime d'euro (EUR 0,01) et subdivisées en:

1. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales A (les «GP Tracking Parts Sociales A»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales A1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales A2;

2. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales B (les «GP Tracking Parts Sociales B»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales B1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales B2;

3. Cent-quarante-cinq mille (145.000) GP Tracking Parts Sociales D (les «GP Tracking Parts Sociales D»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales D1 et vingt-cinq mille (25.000) GP Tracking Parts Sociales D2;

4. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales E (les «GP Tracking Parts Sociales E»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales E1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales E2;

5. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales F (les «GP Tracking Parts Sociales F»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales F1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales F2;

6. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales G (les «GP Tracking Parts Sociales G»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales G1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales G2;

7. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales H (les «GP Tracking Parts Sociales H»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales A1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales A2;

8. Mille cinq cent (1.500) GP Tracking Parts Sociales I1 (les «GP Tracking Parts Sociales I»),
9. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales J (les «GP Tracking Parts Sociales J»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales J1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales J2;

10. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales K (les «GP Tracking Parts Sociales K»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales K1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales K2;

109551

U X E M B O U R G

11. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales L (les «GP Tracking Parts Sociales L»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales L1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales L2;

12. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales M (les «GP Tracking Parts Sociales M»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales M1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales M2;

13. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales N (les «GP Tracking Parts Sociales N»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales N1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales N2;

14. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales P (les «GP Tracking Parts Sociales P»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales P1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales P2;

15. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales Q (les «GP Tracking Parts Sociales Q»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales Q1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales Q2;

16. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales R (les «GP Tracking Parts Sociales R»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales R1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales R2;

17. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales S (les «GP Tracking Parts Sociales S»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales S1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales S2;

18. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales T (les «GP Tracking Parts Sociales T»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales T1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales T2;

19. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales U (les «GP Tracking Parts Sociales U»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales U1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales U2;

20. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales V (les «GP Tracking Parts Sociales V»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales V1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales V2;

21. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales W (les «GP Tracking Parts Sociales W»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales W1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales W2;

22. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales X (les «GP Tracking Parts Sociales X»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales X1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales X2;

23. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales Y (les «GP Tracking Parts Sociales Y»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales Y1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales Y2;

24. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 1 (les «GP Tracking Parts Sociales 1»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 1A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 1B;

25. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 2 (les «GP Tracking Parts Sociales 2»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 2A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 2B;

26. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 3 (les «GP Tracking Parts Sociales 3»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 3A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 3B;

27. Deux cent-cinquante mille (250.000) GP Tracking Parts Sociales 4, subdivisées en (i) cent-vingt mille (120.000)

GP Tracking Parts Sociales 4A1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 4B1 et (ii) cent-vingt mille (120.000)
GP Tracking Parts Sociales 4A2 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 4B2 (ensemble les «GP Tracking Parts
Sociales 4»),

28. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 5 (les «GP Tracking Parts Sociales 5»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 5A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 5B;

29. Deux cent-cinquante mille (250.000) GP Tracking Parts Sociales 6, subdivisées en (i) cent-vingt mille (120.000)

GP Tracking Parts Sociales 6A1 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 6B1 et (ii) cent-vingt mille (120.000)
GP Tracking Parts Sociales 6A2 et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 6B2 (ensemble les «GP Tracking Parts
Sociales 6»),

30. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 7 (les «GP Tracking Parts Sociales 7»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 7A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 7B;

31. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 8 (les «GP Tracking Parts Sociales 8»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 8A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 8B;

32. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 9 (les «GP Tracking Parts Sociales 9»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 9A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 9B;

33. Cent-vingt-cinq mille (125.000) GP Tracking Parts Sociales 10 (les «GP Tracking Parts Sociales 10»), subdivisées

en cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 10A et cinq mille (5.000) GP Tracking Parts Sociales 10B;

34. Cent-trente mille (130.000) GP Tracking Parts Sociales 11 (les «GP Tracking Parts Sociales 11»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 11A et dix mille (10.000) GP Tracking Parts Sociales 11B;

35. Cent-trente mille (130.000) GP Tracking Parts Sociales 12 (les «GP Tracking Parts Sociales 12»), subdivisées en

cent-vingt mille (120.000) GP Tracking Parts Sociales 12A et dix mille (10.000) GP Tracking Parts Sociales 12B; et

36. Quatre mille cinq cents (4.500) GP Tracking Parts Sociales 13 (les «GP Tracking Parts Sociales 13»), subdivisées

en deux mille deux cent-cinquante (2.250) GP Tracking Parts Sociales 13A et deux mille deux cent-cinquante (2.250) GP
Tracking Parts Sociales 13B.

109552

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société à raison du présent

acte, sont approximativement estimés à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant

par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARROCH, C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 juin 2015. Relation: EAC/2015/14791. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015112826/309.
(150121694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

ABB + ZU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Ale Berbuerger Wee.

R.C.S. Luxembourg B 78.425.

Echternach, le 6 juillet 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015112027/10.
(150120274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Ergan International SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.882.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of June.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED

Mrs. Adele EIS, manager, born on 25 June 1957 in Zurich (Switzerland), residing at Korte Leemstraat 25, B-2018

Antwerpen (Belgium),

here represented by Mr. Shmuel PLUCZENIK, manager, residing in B-2018 Antwerpen (Belgium), 25 Korte Leems-

traat,, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of ERGAN INTERNATIONAL SARL, a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of commerce and companies under number B 188.882 and having its registered office at L-1470 Luxembourg, 70, route
d'Esch (the "Company").

II. The Company was incorporated originally under the name of P-WORLD S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Roger

Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, dated 15 July 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2576 of 23 September 2014. The Articles of incorporation have been amended by a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg:

- dated 13 November 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 253 dated 30

July 2015, in which it adopted its actual name,

- dated 26 March 2015, in process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
III. The Company's share capital is currently set at thirty millions one hundred ninety-seven thousand euro (EUR

30,197,000.-) represented by three hundred one thousand nine hundred seventy (301,970) shares with a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each.

The sole shareholder then passed the following resolution:

109553

U X E M B O U R G

Resolution

The sole shareholder resolved to transfer the address of the registered office to L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, and

subsequently to amend article 2.1. of the articles of incorporation in order to give it the following wording:

« 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Hesperange, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.»

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1'000.-)

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Follows the french translation:

L'an deux mille quinze, le trente juin.
Par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg)

A COMPARU

Madame Adele EIS, gérante, née le 25 juin 1957 à Zurich (Suisse), demeurant à Korte Leemstraat 25, B-2018 Anvers

(Belgique),

ici représentée par Monsieur Shmuel PLUCZENIK, gérant, résidant à B-2018 Antwerpen (Belgique), 25 Korte Leems-

traat, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la comparante est l’associée unique de ERGAN INTERNATIONAL SARL, une société à responsabilité limitée,

constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 188.882 et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch (la
«Société»).

II. Que la Société a été constituée originairement sous la dénomination de P-WORLD S.à r.l., suivant un acte reçu par

Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2576 du 23 septembre 2014. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg:

- en date du 13 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 253 du 30 janvier

2015, contenant l’adoption de sa dénomination actuelle,

- en date du 26 mars 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
III. Que le capital de la Société est actuellement fixé à trente millions cent quatre-vingt-dix-sept mille Euros (EUR

30.197.000.-) représenté par trois-cent-un mille neuf cent soixante-dix (301.970) parts sociales d’une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100.-) chacune.

L’associée unique a ensuite pris la résolution suivante:

Résolution

L’associée unique décide de transférer l’adresse du siège social vers L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, et en consé-

quence de modifier l’article 2.1. des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« 2.1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.»

109554

U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

estimés à environ mille euros (1'000 EUR.-).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare, à la demande de la comparante, que le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Shmuel PLUCZENIK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 juillet 2015. Relation GAC/2015/5583. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015111341/99.
(150120460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Celsius Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 198.281.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of June,
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
AEW Europe Global Lux S.à r.l., a private limited liability company existing under the laws of Luxembourg, with

registered address at 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Registry under company number B 194032,

here represented by Isabelle Mangel, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal on June 19

2015 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party have requested the notary to enact the deed of incorporation of a private limited company (société

à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of association.

Art. 2. The objects of the Company are (a) the acquisition and holding of participating interests, in any form whatsoever,

in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such hol-
dings and (b) the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means (including but not limited
to acquisition, assignments, subparticipations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of loans, bonds and other debt
instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without limitation any kind of shares, notes,
debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments, and any combination of the foregoing, in
each case whether readily marketable or not, and obligation.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any other group company's
obligations and debts.

The Company may also (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and

certificates for the purposes listed under the preceding paragraphs, (b) grant security over all or any part of the assets of
the Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs and (c) enter into agreements,

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including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements, con-
tracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection with
the objects in the preceding paragraphs.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to include

any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "Celsius Luxembourg S.à r.l.”

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager
or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. In the case of several

managers, the Company is managed by a board of managers.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least two

(2) managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 11. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vicechairman.

It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication initiated from Luxembourg allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board
of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.

The board of managers may in case of emergency, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing

its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed
in writing and ratified later by the holding of a physical board of managers' meeting.

The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 13. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 14. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits and
distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law
or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions

of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder,
as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been subscribed by AEW Europe Global Lux S.à r.l., named

above.

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The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty-first of

December 2015.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.-EUR).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, Allée Scheffer; L-2520 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following person is appointed as sole manager for an unlimited period of time:
- AEW Europe Global Lux S.à r.l., a private limited liability company existing under the laws of Luxembourg, with

registered address at 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Registry under company number B 194032;

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour de juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AEW Europe Global Lux S.àr.l., une société à responsabilité limitée existante et régie selon le droit du Grand Duché

de Luxembourg et ayant son siège social au 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194032,

ici représentée par Mme Isabelle Mangel, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 juin 2015 à Luxembourg.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le(s) propriétaire(s) actuel(s) des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Les objets de la Société sont (a) l'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme que ce soit,

dans des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la mise en valeur de ces participations et
la gestion de telles participations, (b) l'investissement, l'acquisition, la cession et la détention par tout moyens (y compris,
mais sans être limité à l'acquisition, actes de cession, sous-participations, dérivés de crédit, garanties ou autres) de prêts,
d'obligations et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette
liste soit limitative, toute sorte d'actions, reconnaissances de dette, emprunts obligataires, obligations convertibles, swaps
et autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans chaque cas qu'ils soient ou non facilement
négociables, et des placements financiers.

La Société peut accorder toute assistance financière aux entreprises dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment l'octroi de prêts et de garanties ou de sûretés sous
quelle que forme que ce soit, en garantie de ses placements financiers et dettes ou celles de tout autre société du groupe.

La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations, de reconnais-

sance de dettes, de valeurs mobilières, d'emprunt obligataires et de titres en vue de réaliser les objets tels que décrits dans
les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur tout ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets

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tels que décrits dans les paragraphes précédents et (c) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative,
des contrats de souscription de risques, des contrats de crédits, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats
de services, des contrats de garanties, des contrats de facilité de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats créant
des garanties en relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être entendus dans le sens le plus large

qui puisse leur être donnés de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte
avec ceux-ci, et incluant si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société, étant compris que la Société n'entrera pas dans des
opérations qui feraient qu'elle serait engagée dans des activités étant considérées comme des activités réglementées du
secteur financier.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Celsius Luxembourg S.à r.l»

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du
gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés. En cas de

pluralité de gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance.

Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il

soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe d'au moins deux (2) gérants.
L'associé unique/ le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux en vertu d'une procuration sous seing privé.

Art. 11. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale

109559

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ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires initiés à partir du Luxembourg où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente (ou

participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, en cas d'urgence, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant

son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, qui seront confirmé par écrit et ratifiées ultérieurement par la tenue d'un conseil de gérance.
L'ensemble constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 14. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le
paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société

ou distribué à l'associé unique.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

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Souscription et Libération

L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrit par AEW Europe Global Lux S.à r.l.,

susmentionnée, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2015.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille Euro (1.000.-EUR).

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5, Allée Scheffer; L-2520 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;
2. La personne suivante est nommée comme gérant unique pour une durée indéterminée:
- AEW Europe Global Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante et régie selon le droit du Grand Duché

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MANGEL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 juin 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 19866. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015112928/332.
(150122045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

United Properties SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.779.

Extrait du procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 12 février 2015

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission, de son poste d'administrateur, de la société HMS FIDUCIAIRE

Sàrl avec effet au 10 février 2015. Il décide de procéder par cooptation à la nomination, avec effet à cette même date, de
la société AMBRYM INVESTMENT SA, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, Route d'Esch 7, inscrite au registre
du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B194.886 et représentée par Madame Marie-Rose HART-
MAN, domiciliée professionnellement à Bohey, 24 L-9647 Doncols.

La présente décision sera confirmée lors de la prochaine Assemblée Générale.

Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 30 juin 2015

L'Assemblée Générale acte la démission de la société HMS Fiduciaire Sàrl représentée par Mr Laurent STEVELER de

son poste d'administrateur et décide de nommer à sa place, avec effet au 10 février 2015, la société AMBRYM INVEST-
MENT SA représentée par Mme Marie-Rose HARTMAN pour une durée de 5 ans. Le mandat d'administrateur prendra
fin lors de l'Assemblée Générale de 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015109824/20.
(150119312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

109561

U X E M B O U R G

Fondation Crèche de Luxembourg, Fondation.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 12, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg G 144.

Comptes 2011

Budget 2012

Bilan au 31 décembre 2011

Pertes et Profits au 31 décembre 2011.

G144

Budget 2012

Recettes

Dépenses

Cotisations parentales: . . . . . . . . . . . . .

€ 350 000,00

Dépenses salariales: . . . . . . . . . . . . . . . .

€1 200 000

Dépenses de fonctionnement courant: . .

€ 100 000 00

Participation de l'Etat . . . . . . . . . . . . . .

€ 950 000,00

Total des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . € 1 300 000,00 Total des dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1 300.000

Bilan au 31 décembre 2011

ACTIF

31.12.11

31.12.10

EUR

Actif Immobilisé
Immobilisations Corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,550

1,771

Actif Circulant
1. Créances
Subvention Ministère de la Famille à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118,383

121,448

Autres Subventions à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,632

6,626

Créances Clients /Usagers Foyer Jour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,203

36,258

Créances envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,108

6,145

2. Valeurs Mobilières
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

861,210

842,053

Valeurs Mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189,662

161,170

3. Avoirs en Banque
C.C P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64,598

43,049

Banque de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

452,856

493,394

Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

218

295

Comptes de Régularisation
Charges à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,057

2,253

1.733,477 1,714,461

PASSIF
Capitaux propres
Fonds Social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

949,533

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

682,665

631,691

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69,876

50,974

Réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dettes
Dettes sur achats et prestations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,591

5,374

Etat et autres Collectivités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

955

23,928

Dettes au titre de la Sécurité Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,445

38,914

Salaires à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,403

13,999

Comptes de Régularisation
Produits à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960

1,733,477 1,714,461

109562

U X E M B O U R G

Pertes et profits au 31 décembre 2011

CHARGES

31.12.11

31.12.10

EUR

Achats
Energie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16,171

13,915

Alimentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32,077

29,425

Frais d'hygiène . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,165

6,364

Pédagogie / animation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,796

5,385

Langes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,899

5,799

Electroménager et petit équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,445

7,778

Frais médicaux et hygiène enfants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,411

4,518

Informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,912

2,226

Services extérieurs
Assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,354

2,350

Formation et divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,731

2,956

Contrats de maintenance et hygiène . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,889

3,253

Autres services extérieurs
Honoraires consultants externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,239

3,525

Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

833

3,470

Frais de communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,231

5,993

Impôts, taxes et versements
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Charges personnel
Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

954,100

914,078

Cotisations sociales et impôts sur salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138,188

130,192

Autres charges d'exploitation
Pertes sur créances irrécouvrables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

276

Charges financières
Autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

571

516

Dotations aux corrections de valeur
Correction de valeur mobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

221

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

241

23,015

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69,875

50,974

1.265,650 1.215,979

PRODUITS
Subvention d'exploitation
Ministère de la Famille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

836,481

721.426

Subvention des communes et syndicats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,329

31,499

Oeuvre Grande Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

Produits financiers
Intérêts comptes courants et dépôt à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,549

14,212

Variation plus-value non réalisée sur Or . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28,492

38,117

Plus-value sur titre cédé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

788

Assurance - La Luxembourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,157

22,736

Autres produits d'exploitation
Remboursement sur salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41,385

54,239

Reprise sur réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,753

11,901

Contributions parentales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308,757

308,241

Autres produits
Indemnité assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,632

320

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

613

1,265,650 1,215,979

Notes aux comptes
Principes de valorisation

109563

U X E M B O U R G

Les valeurs mobilières (point 2 de l'actif circulaire sont évaluées à leur valeur liquidative.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations sont inscrites au coût d'acquisition qui comprend les frais accessoires,
Les immobilisations sont amorties sur une base linéaire selon leur durée de vie approximative,
Autres installations, outillage et mobilier 4-10 ans
A l'attention du Conseil d'Administration de la Crèche de Luxembourg
Plateau Altmunster, 11
L-1123 Luxembourg

Rapport du commissaire aux comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires, j'ai l'honneur de vous rendre compte de l'exécution, pour l'exercice

2011, du mandat de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu me confier.

Par analogie avec le régime des sociétés anonymes holding, j'ai effectué ma mission sur base de l'article 62 de la loi

modifiée du 10 août 1915.

J'ai constaté que les comptes annuels de la Crèche de Luxembourg («la Crèche»), dont la somme bilantaire au 31

décembre 2011 s'élève à EUR 1 733 477 et le résultat de l'exercice du 1

janvier 2011 au 31 décembre 2011 à EUR 69

876, sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui m'ont été soumises. Nous avons, cependant,
deux remarques à formuler sur les comptes annuels.

A l'issue de notre contrôle, nous avons constaté que la Crèche a omis de demander la prise en charge de 40% de la prime

unique par la Ville de Luxembourg pour un montant total de EUR 195. Nous vous recommandons de prêter attention aux
frais éligibles à subvention afin de mobiliser tous les moyens financiers à disposition de la Crèche.

Nous avons également identifié un problème de séparation des exercices. En effet, le décompte du Centre Commun de

la Sécurité Sociale de Décembre 2011 (reçu en Février 2012) mentionne un remboursement de la mutualité. Ce rembour-
sement s'élevant à EUR 3 684 a été comptabilisé sur l'exercice 2012 bien qu'il se rapporte à l'exercice 2011. Nous vous
recommandons d'être attentif aux décomptes de fin d'année pour respecter une bonne césure des exercices.

Nous estimons que les effets cumulés sur les comptes annuels des ces deux éléments non corrigés ne sont pas significatifs,

à la fois individuellement et en cumulé, au regard des comptes annuels pris dans leur ensemble.

Je souhaite enfin attirer votre attention par rapport à la valorisation au 31 décembre 2011 du Lingot Or 1000 Gr Irrégulier

Perpétuel. Pour des raisons prudentielles. la Banque du Luxembourg a dévalorisé le prix du lingot de 3% afin de refléter
le caractère impur de ce dernier.

Le 7 novembre 2012.

Vinciane Istace.

Référence de publication: 2015112148/137.
(150119962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

AST Investment Group COOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 198.283.

STATUTES

THE UNDERSIGNED, Abylay Jumadillayev, born on 7 September 1984 in Almaty (Kazakhstan), residing at Ulica

Akhmet Baitursynov No. 5, Block D, Apartment 925, "High Vill Astana" Residential Complex, Astana 010010, Kazakhstan
(the "Incorporator"), hereby incorporates a cooperative company organised as a public limited company under the laws of
Luxembourg, governed by the following articles of association:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Part 1. Interpretation.

Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"board of directors" means the board of directors of the company or, where the context so requires, if the company has

only one director, the sole director;

"bondholder" means a holder of one or more bonds issued by the company;
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended

from time to time;

"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated

realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 14.4;

109564

U X E M B O U R G

"ordinary resolution" means a resolution of the shareholders that is passed by a simple majority of votes cast at a general

meeting, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting;

"partial liquidation" has the meaning given in Article 17.1;
"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"shareholder" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"special resolution" means any resolution of the shareholders other than an ordinary resolution and unless otherwise

specified it is a resolution passed by two-thirds of the votes cast at a general meeting;

"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 72 of the Commercial

Companies Act 1915; and

"voluntary premium" has the meaning given in Article 14.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and

words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.

1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as

in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.

1.4 These articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given

date or as amended and restated from time to time but documents do not become articles of association in and of themselves
because they are incorporated by reference.

Part 2. General characteristics, Members, Share capital and shares.

Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a cooperative company organised as a public limited company under the Commercial Companies

Act 1915 and is incorporated for an indefinite term.

2.2 The name of the company is:
AST Investment Group COOP SA
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any company

or undertaking.

The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,

shares and other equity securities, bonds, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any claims
against and securities and financial instruments issued by any public or private body.

In furtherance of its objects, the company may borrow in any form and finance its subsidiaries as well as third parties

and it may give guarantees and provide security for its own obligations as well as those of subsidiaries and third parties,
including by pledging or otherwise encumbering its assets.

2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.

Art. 3. Members.
3.1 No person may be admitted as a member of the company until the person has applied for membership in writing,

the application has been approved by the board of directors and the person has subscribed for one or more new shares.

3.2 Any member may retire and withdraw from membership in the company by written notice to the company. Any

such withdrawal is effective and the shares held by the withdrawing member shall be repurchased by the company on the
later of the date stated in the notice and the business day following the date on which the company receives the notice. The
repurchase price and the terms of payment shall be determined by mutual agreement between the company and the with-
drawing member in the course of the month ensuing after the repurchase of the shares. In case of disagreement, the price
and the terms of payment shall be determined by an independent expert designated by the company.

3.3 The general meeting may by special resolution decide to exclude a member and terminate such member's mem-

bership. Not more than five days after the date on which a special resolution is passed, the board of directors must give
written notice to the member of the exclusion. The effective date of the exclusion is the later of the date specified in the
resolution and the date the member receives the notice. The shares held by the excluded member shall be repurchased by
the company on the effective date of the termination. The repurchase price and the terms of payment shall be determined
in the course of the month ensuing after the repurchase of the shares by an independent expert designated by the excluded
member.

3.4 The members themselves cannot withdraw their equity contributions to the company.

Art. 4. Share capital.
4.1 The share capital of the company is one United States dollar (USD 1.00), divided into one hundred (100) shares with

a nominal value of one cent (USD 0.01) each as follows:

- ten (10) ordinary shares;

109565

U X E M B O U R G

- ten (10) class A preference shares (the "Class A Shares");
- ten (10) class B preference shares (the "Class B Shares");
- ten (10) class C preference shares (the "Class C Shares");
- ten (10) class D preference shares (the "Class D Shares");
- ten (10) class E preference shares (the "Class E Shares");
- ten (10) class F preference shares (the "Class F Shares");
- ten (10) class G preference shares (the "Class G Shares");
- ten (10) class H preference shares (the "Class H Shares"); and
- ten (10) class I preference shares (the "Class I Shares").
The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent expressly otherwise

provided by these articles.

4.2 The general meeting is authorised (a) to reduce or increase the share capital of the company by cancelling or issuing

shares and (b) to grant rights to subscribe for or to convert any other securities into shares in the share capital of the company.

4.3 Shares of the company shall be in registered form only and not in bearer or dematerialised form. The company must

issue each shareholder with one or more non-negotiable certificates in respect of the shares which that shareholder holds.

4.4 The liability of a shareholder in respect of any share held by such shareholder is limited to the unpaid amount of the

nominal value of such share and the premium for which it was issued.

Art. 5. Own shares.
5.1 Subject to and in accordance with Article 5.2 below and the Commercial Companies Act 1915, the company may

generally acquire its own shares and hold them in treasury.

5.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be acquired pursuant to a unanimous share-

holders' resolution at the recommendation of the board of directors. Where shares are to be acquired for value, the board
of directors shall draw up interim accounts and Article 15.2 shall apply mutatis mutandis.

5.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and

all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended.

Art. 6. Share register and transferability of shares.
6.1 The company shall maintain a register of shareholders subject to and in accordance with the Commercial Companies

Act 1915.

6.2 Shares are only transferable among shareholders or to the company itself. Shares of any class may only be transferred

simultaneously with a proportionate number of shares of each other class held by the transferor.

Part 3. Management and decision - Making process.

Art. 7. Directors.
7.1 The management of the company is the responsibility of three or more directors who shall together constitute a board

of directors, which board may exercise all powers not reserved by law or these articles to the general meeting or any other
body of the company. The general meeting may increase or, subject to and in accordance with article 51 of the Commercial
Companies Act 1915, decrease the minimum number of directors.

7.2 Directors are appointed by the general meeting for a renewable term not exceeding six years. Directors may be

suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and
legal entities can be appointed as directors. The general meeting shall fix the directors' remuneration, if any.

7.3 If a seat is vacant on the board of directors, the remaining director or directors, other than directors appointed pursuant

to this Article 7.3, may fill the vacancy and appoint a further director on a provisional basis, to hold office until the close
of the next general meeting.

Art. 8. Decision-making by directors.
8.1 Any director can call a meeting of the board of directors by giving notice of the meeting to the other directors.
8.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that directors participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

8.3 Notice of a meeting must be given to each director but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given

to directors who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

109566

U X E M B O U R G

8.4 Directors participate in a meeting of the board of directors, or part of a meeting of the board of directors, when the

meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
directors any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether directors are participating in a meeting, it is irrelevant where any director is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.

8.5 Every decision put to the vote of the board of directors shall be decided by a majority of votes cast on the decision.

No one shall be entitled to a casting vote.

8.6 Decisions of the board of directors may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken

in accordance with this Article 8.6 when all directors indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each director
or to which each director has otherwise indicated agreement in writing.

8.7 The board of directors may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and these

articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and communicated
to directors.

8.8 For the avoidance of doubt, if the company has only one director, subject to and in accordance with article 51 of the

Commercial Companies Act 1915, such director may take decisions without regard to any of the rules relating to board
decision-making.

Part 4. Power to bind and reserve power.

Art. 9. Representation.
9.1 The board of directors (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one director, subject to and in

accordance with article 51 of the Commercial Companies Act 1915, the sole director) represents and binds the company
towards third parties and at law.

9.2 In addition, two directors acting jointly shall also be able to represent and bind the company and they shall have

signing authority accordingly.

Art. 10. Board may delegate.
10.1 The board of directors may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred

on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.

10.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person

to whom they are delegated.

10.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall

be governed by the general rules on powers of attorney.

Art. 11. Shareholders' reserve power and reserved matters.
11.1 The shareholders may, by ordinary resolution, direct the board of directors to take or refrain from taking specified

action.

11.2 No such resolution relieves the directors from their duty or exonerates them from their responsibility and no such

resolution invalidates anything which the directors have done before the passing of the resolution, nor does it affect the
power to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 9.

Part 5. Decision - Making by shareholders.

Art. 12. General meetings.
12.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered

office as specified in the notice. The annual general meeting shall be held on the second Monday of May of each year at
noon. If that day is not a business day in Luxembourg, the meeting shall be held on the following business day.

12.2 The board of directors must convene annual general meetings and may call extraordinary general meetings. Ex-

traordinary general meetings may also be convened by any shareholder of the company.

12.3 Except where the law otherwise provides, a general meeting must be called by notice of at least seven (7) calendar

days, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the shareholders.

12.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every shareholder and every director;
(b) every bondholder as well as every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares

are assigned; and

(c) every internal auditor, every (chartered) statutory auditor or the (chartered) audit firm, as applicable.
12.5 Notice of a general meeting must state:

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(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that shareholders will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the

passcode to gain access; and

(c) the agenda of the meeting.
12.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of shareholders is present at a general meeting, irrespective

of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).

12.7 Where the board of directors so permits, shareholders may participate in a general meeting by electronic means,

notably by conference call (real-time two-way communication enabling shareholders to address the general meeting from
a remote location). Shareholders so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and
attendance rate. If one or more shareholders participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all shareholders
participate by electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.

12.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every

resolution put to a vote shall be decided by a majority of votes cast on the resolution. In case of an equality of votes, the
chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.

12.9 Where the board of directors so permits, shareholders may vote by postal correspondence by means of a voting

form approved and made available by the company and a shareholder so voting shall be deemed present for the calculation
of quorum, votes cast and attendance rate.

12.10 Bondholders shall have the right to attend general meetings, either in person or by proxy, and to speak at such

meetings and to cast an advisory vote.

Part 6. Accounting and finance.

Art. 13. Accounting.
13.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
13.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a chartered statutory auditor, the company

shall have one or more internal auditors appointed by the general meeting for a renewable term not exceeding six years,
who may be suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural
persons and legal entities can be appointed as internal auditor.

Art. 14. Premium accounts, statutory reserve.
14.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium

account the amount or value of the premiums.

14.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from

or at the direction of any shareholder in respect of one or more of such shareholder's shares ("voluntary premium"), it shall
add to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution.

14.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company shall

maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively and exclusively
entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts, unless the board
of directors resolves otherwise in connection with a partial liquidation.

14.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory

reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.

Art. 15. Dividends and other distributions.
15.1 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the

company.

15.2 Subject to Articles 14.4 and 15.3, the annual net profit is at the disposal of the general meeting, it being understood

that, by reference to interim accounts prepared for the purpose, the board of directors may decide to pay an interim dividend
or to make a distribution other than a dividend out of equity available for distribution; provided the decision is taken within
two months after the date of the interim accounts.

15.3 In respect of any dividend, the holders of preference shares are entitled to receive a preferred portion of such

dividend in the following order of priority:

(a) the holders of Class A Shares: a portion equal to one percent (1%) of the nominal value of such shares;
(b) the holders of Class B Shares: a portion equal to two percent (2%) of the nominal value of such shares;
(c) the holders of Class C Shares: a portion equal to three percent (3%) of the nominal value of such shares;
(d) the holders of Class D Shares: a portion equal to four percent (4%) of the nominal value of such shares;
(e) the holders of Class E Shares: a portion equal to five percent (5%) of the nominal value of such shares;

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(f) the holders of Class F Shares: a portion equal to six percent (6%) of the nominal value of such shares;
(g) the holders of Class G Shares: a portion equal to seven percent (7%) of the nominal value of such shares;
(h) the holders of Class H Shares: a portion equal to eight percent (8%) of the nominal value of such shares; and
(i) the holders of Class I Shares: a portion equal to nine percent (9%) of the nominal value of such shares.
The holders of ordinary shares shall be entitled to receive the remainder, if any.

Part 7. Fundamental changes.

Art. 16. Amendment of articles.
16.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other

provisions of this Article 16, these articles may be amended by special resolution at a general meeting at which a quorum
of shareholders representing half of the share capital is present or represented. If the meeting fails to reach quorum, an
ensuing meeting may be convened, in the manner prescribed by law, and the amendment will then be resolved by special
resolution, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting.

16.2 The articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in

respect of all or any of the shares, irrespective of class;

(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
16.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, any amendment to the

articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change to the procedure for
varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each class of shares that is
affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders of each class of shares
concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to such a special resolution
as they apply in relation to a special shareholders' resolution).

16.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the shareholders and the bondholders.

Any variation of the company's objects or change in the legal form of the company must be approved by the bondholders,
subject to and in accordance with Commercial Companies Act 1915.

Art. 17. Partial liquidation.
17.1 The general meeting may decide to repurchase and immediately cancel an entire class of shares (a "partial liqui-

dation") and, in such event, an amount not exceeding the aggregate of the equity available for distribution, the share capital
represented by the class of shares being cancelled and a proportional part of the statutory reserve, as determined by the
board of directors by reference to interim accounts prepared for the purpose, shall be payable to the holders of shares of
the relevant class on a pro rata and pari passu basis.

For the avoidance of doubt, the repurchase price (RP) cannot exceed the amount of net profit of the current financial

year plus any accumulated realised profits (NP) and any distributable reserves (including share premium, voluntary pre-
mium and other equity contributions) (DR), less any loss of the current financial year and any accumulated realised losses
(L) and any undistributable reserves and sums to be transferred to reserve (UR), such that RP = (NP+DR) -(L+UR), increased
by an amount equal to the reduction of the share capital of the company.

17.2 In case of a partial liquidation, classes of shares can only be repurchased and cancelled in reverse alphabetical

order; first the Class I Shares, then the Class H Shares and so on and finally the ordinary shares.

Art. 18. Termination of the company.
18.1 Except where the law provides for a resolution to dissolve the company that is passed by a smaller majority of

shareholders, the company can be dissolved pursuant to a special resolution.

18.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances

mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.

THE INCORPORATOR HEREBY DECLARES (where applicable, exercising the powers reserved for and vested in

the general meeting):

1. The following shares with a nominal value of one cent of a United States dollar (USD 0.01) each are hereby issued

at par and subscribed for by the Incorporator:

- ten (10) ordinary shares, numbered 1 through 10;
- ten (10) class A preference shares, numbered A-1 through A-10;

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- ten (10) class B preference shares, numbered B-1 through B-10;
- ten (10) class C preference shares, numbered C-1 through C-10;
- ten (10) class D preference shares, numbered D-1 through D-10;
- ten (10) class E preference shares, numbered E-1 through E-10;
- ten (10) class F preference shares, numbered F-1 through F-10;
- ten (10) class G preference shares, numbered G-1 through G-10;
- ten (10) class H preference shares, numbered H-1 through H-10; and
- ten (10) class I preference shares, numbered I-1 through I-10.
Such shares may be paid up by way of contributions in cash or in kind or in the form of services.
2. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 December 2016.
3. The registered office of the company is located at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4. The minimum number of directors is one. The following persons have been appointed as directors of the company,

to hold office until the conclusion of the company's first annual general meeting:

- Abylay Jumadillayev, born on 7 September 1984 in Almaty (Kazakhstan), residing at Ulica Akhmet Baitursynov No.

5, Block D, Apartment 925, "High Vill Astana" Residential Complex, Astana 010010, Kazakhstan; and

- Joost Anton Mees, born on 27 September 1978 in Delft (Netherlands), with professional address at 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. The following person has been appointed as internal auditor of the company, to hold office until the conclusion of

the company's first annual general meeting: Exequtive Management S.a r.l., a limited liability company under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered in
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174568.

This document is drawn up in English followed by a version in French. In case of any discrepancy between the English

version and the French version, the English version shall prevail.

IN WITNESS WHEREOF, the Incorporator has caused its duly authorised representative to set his hand hereunto this

8 July 2015.

Suit la traduction française du texte qui précède:

LE SOUSSIGNE, Abylay Jumadillayev, né le 7 septembre 1984 à Almaty (Kazakhstan), demeurant à l'ulica Akhmet

Baitursynov no 5, bâtiment D, appartement 925, résidence «High Vill Astana», Astana 010010, Kazakhstan (le «Fonda-
teur»), constitue par les présentes une société coopérative organisée comme une société anonyme de droit luxembourgeois,
régie par les statuts suivants:

STATUTS

Partie 1

ère

. Interprétation.

Art. 1

. Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«action» signifie une action dans le capital social de la société, quelle que soit sa catégorie;
«actionnaire» signifie le détenteur d'une ou plusieurs actions et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice en

cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 14.4;

«conseil d'administration» signifie le conseil d'administration de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société

n'a qu'un seul administrateur, l'administrateur unique;

«liquidation partielle» a la signification donnée à l'Article 17.1;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«obligataire» signifie le détenteur d'une ou plusieurs obligations émis par la société;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 14.2;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 72 de la Loi de 1915 sur les

sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des actionnaires adoptée par une majorité simple des votes exprimés à une

assemblée générale, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée; et

«résolution spéciale» signifie toute résolution des actionnaires autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication con-

traire elle est une résolution adoptée par une majorité de deux tiers des votes exprimés à une assemblée générale.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

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1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-

fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document quelle que soit sa provenance, soit dans sa

version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incorporation par renvoi d'un
document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

Partie 2. Caractéristiques générales, Associés, Capital social et actions.

Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société coopérative organisée comme une société anonyme selon la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales et est constituée pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:
AST Investment Group COOP SA
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société

ou entreprise.

L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts

sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.

Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut financer ses filiales

ainsi que des tiers et elle peut consentir des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de filiales
et de tiers, y compris en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Associés.
3.1 Nul ne peut devenir associé de la société avant qu'il n'en ait fait la demande d'admission par écrit, que le conseil

d'administration n'ait approuvé la demande et qu'il n'ait souscrit une ou plusieurs nouvelles actions.

3.2 Tout associé peut démissionner et se retirer de la société moyennant un avis écrit à cette dernière. Le retrait prend

effet et la société rachète toutes les actions détenues par l'associé qui se retire à la date indiquée dans l'avis ou, si il est
postérieur, au jour ouvrable suivant celui de la réception de l'avis par la société. Le prix de rachat et les modalités de
paiement sont déterminés au cours du mois suivant la date du rachat des actions, d'un commun accord entre la société et
l'associé qui se retire. En cas de désaccord, le prix et les modalités de paiement sont fixés par un expert indépendant désigné
par la société.

3.3 L'assemblée générale peut décider, par résolution spéciale, d'exclure un associé et de résilier la qualité de sociétaire

de l'associé. Dans les cinq jours suivant la date de la résolution spéciale, le conseil d'administration donne à l'associé un
avis écrit de son exclusion. Cette exclusion prend effet à la date précisée dans la résolution ou, si elle est postérieure, à la
date de réception de l'avis par l'associé. La société rachète toutes les actions détenues par l'associé qui est exclu à la date
de prise d'effet. Le prix de rachat et les modalités de paiement sont fixés au cours du mois suivant la date du rachat des
actions par un expert indépendant désigné par l'associé.

3.4 Les associés ils-mêmes ne peuvent pas retire les apports en capitaux propres faits par les associés.

Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital social de la société s'élève à un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) et se divise en cent (100) actions d'une

valeur nominale d'un centime (0,01 USD) chacune de la manière suivante:

- dix (10) actions ordinaires;
- dix (10) actions privilégiées de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»);
- dix (10) actions privilégiées de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»);
- dix (10) actions privilégiées de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»);
- dix (10) actions privilégiées de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»);
- dix (10) actions privilégiées de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»);
- dix (10) actions privilégiées de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»);
- dix (10) actions privilégiées de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»);
- dix (10) actions privilégiées de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»); et
- dix (10) actions privilégiées de catégorie I (les «Actions de Catégorie I»).
Les droits et obligations attachés aux catégories d'actions sont identiques, sauf disposition contraire expresse des présents

statuts.

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4.2 L'assemblée générale est autorisé (a) à réduire ou augmenter le capital social de la société en annulant ou émettant

des actions et (b) à octroyer des droits de souscription d'actions ou de conversion des autres titres en actions dans le capital
social de la société.

4.3 Les actions de la société ne sont que nominatives et non au porteur ou dématérialisées. La société doit délivrer à

chaque actionnaire un ou plusieurs certificats non négociables concernant les actions que cet actionnaire détient.

4.4 La responsabilité d'un actionnaire relativement à une action qu'il détient est limitée au montant non libéré de la valeur

nominale et de la prime d'émission à verser en contrepartie de l'émission de cet action.

Art. 5. Propres actions.
5.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 5.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales, en règle générale, la société peut acquérir ses propres actions et les conserver en portefeuille comme des
actions auto-détenues.

5.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les actions ne peuvent être acquises que par une résolution unanime des

actionnaires sur recommandation du conseil d'administration. Lorsque les actions seront acquises à titre onéreux, le conseil
d'administration doit établir un état comptable et l'Article 15.2 est applicable par analogie.

5.3 Les actions auto-détenues et actions détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles étaient annulées

et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distributions de quelque
nature qu'elles soient, seront suspendus.

Art. 6. Registre des actions et cessibilité d'actions.
6.1 La société doit tenir un registre des actionnaires sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales.

6.2 Les actions ne sont cessibles qu'entre actionnaires ou à la société elle-même. Les actions d'une catégorie peuvent

être cédées seulement en même temps que le nombre proportionnel d'actions de chaque autre catégorie détenues par le
cédant.

Partie 3. Administration et processus de décision.

Art. 7. Administrateurs.
7.1 L'administration de la société incombe à trois ou plusieurs administrateurs qui constituent un conseil d'administration,

lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre
organe de la société. L'assemblée générale peut augmenter ou, sous réserve de et conformément à l'article 51 de la Loi de
1915 sur les sociétés commerciales, diminuer le nombre minimal d'administrateurs.

7.2 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une période renouvelable qui ne peut excéder six

ans. Tout administrateur peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou
sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être administrateur. L'assemblée
générale fixe la rémunération éventuelle des administrateurs.

7.3 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le seul administrateur ou les administrateurs restants, autre que des

administrateurs nommés en vertu du présent Article 7.3, peuvent pourvoir à la vacance provisoirement et nommer des
administrateurs supplémentaires pour un mandat allant jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Prise de décision par les administrateurs.
8.1 Tout administrateur peut convoquer une réunion du conseil d'administration en en avisant les autres administrateurs.
8.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des administrateurs participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé

pour qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

8.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque administrateur sans être nécessairement écrit. L'avis

de convocation à une réunion peut ne pas être donné aux administrateurs qui renoncent à leur droit d'être informé de cette
réunion, en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet
avis est donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de
celle-ci.

8.4 Les administrateurs participent à une réunion du conseil d'administration, ou à une partie d'une réunion du conseil

d'administration, lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque administrateur
peut communiquer aux autres administrateurs toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour
de la réunion. L'endroit où se trouvent les administrateurs ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas
en ligne de compte pour la détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de
communication utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

8.5 Chaque décision soumise au vote du conseil d'administration sera prise à la majorité des votes exprimés. Aucun

n'aura de vote prépondérant.

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8.6 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil d'administration est prise conformément au présent Article 8.6 lorsque tous les administrateurs indiquent
les uns aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la
forme d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque administrateur ou sur lequel chaque administrateur
a de toute autre façon indiqué son accord par écrit.

8.7 Le conseil d'administration peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être
consigné et communiqué aux administrateurs.

8.8 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul administrateur, sous réserve de et conformément à l'article

51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur unique peut prendre des décisions sans tenir compte
des règles relatives à la prise de décision par un conseil.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve.

Art. 9. Représentation.
9.1 Le conseil d'administration (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul administrateur sous réserve

de et conformément à l'article 51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur unique) représente et
engage la société à l'égard des tiers et en justice.

9.2 Par ailleurs, deux administrateurs agissant conjointement représentent et engagent également la société et ils dis-

posent du pouvoir de signature en conséquence.

Art. 10. Pouvoir de délégation du conseil.
10.1 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris

le pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-
ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.

10.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

10.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Art. 11. Pouvoir de réserve des actionnaires et questions réservées.
11.1 Les actionnaires peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil d'administration d'entreprendre ou

de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

11.2 Aucune résolution ne dispense les administrateurs de leurs fonctions ni n'exonère les administrateurs de leur res-

ponsabilité et aucune résolution n'annule les actes accomplis par les administrateurs avant l'adoption de la résolution ni
n'affecte le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 9.

Partie 5. Prise de décision par les actionnaires.

Art. 12. Assemblées générales.
12.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indiqué dans les avis de convocation. L'assemblée générale annuelle se tient le deuxième lundi du mois de
mai de chaque année à douze heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tient le jour
ouvrable suivant.

12.2 Le conseil d'administration doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre as-

semblée générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout actionnaire de la
société.

12.3 Sauf dispositions légales contraires, une assemblée générale doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours

civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les actionnaires y consentent.

12.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les actionnaires et tous les administrateurs;
(b) tous les obligataires ainsi que tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs

actions est attribué; et

(c) tous les commissaires aux comptes, tous les réviseurs d'entreprises (agréés) ou le cabinet de révision (agréé), selon

le cas.

12.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des actionnaires participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

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12.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes

physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres actions de la société et les actions dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte
dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermination du
taux de présence).

12.7 Lorsque le conseil d'administration le permet, les actionnaires peuvent participer à une assemblée générale par voie

électronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux ac-
tionnaires de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum,
des votes exprimés et du taux de présence, les actionnaires qui participent ainsi. Si un ou plusieurs actionnaires participent
par voie électronique, les votes se font par appel nominal. Si tous les actionnaires participent par voie électronique, l'as-
semblée est réputée se dérouler au siège social.

12.8 Un actionnaire dispose d'un vote par action. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution

soumise à un vote n'est prise qu'à la majorité des votes exprimés. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée
n'aura pas vote prépondérant.

12.9 Lorsque le conseil d'administration le permet, les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un

formulaire approuvé et mis à disposition par la société et tout actionnaire qui vote ainsi est réputé présent pour le calcul du
quorum, des votes exprimés et du taux de présence.

12.10 Les obligataires ont le droit d'assister à l'assemblée générale, en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire,

et d'y prendre la parole, mais avec vote consultatif seulement.

Partie 6. Comptabilité et finances.

Art. 13. Comptabilité.
13.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
13.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises

agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale pour une
période renouvelable n'excédant pas six ans et qui peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par
l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être
commissaire aux comptes.

Art. 14. Comptes de primes, réserve légale.
14.1 Lorsque la société émet des actions en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émission

est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.

14.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un actionnaire ou sur ordre

de celui-ci quant à une ou plusieurs de ses actions (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent le
montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu.

14.3 S'il y a plusieurs catégories d'actions, sans tenir compte des actions auto-détenues, la société devra tenir des comptes

de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs d'actions d'une catégorie auront un droit collectif, exclusif et
proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes, sauf si le conseil d'administration
décide autrement dans le cadre d'une liquidation partielle.

14.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

Art. 15. Dividendes et autres distributions.
15.1 Chaque action d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni de

liquidation de la société.

15.2 Sous réserve des Articles 14.4 et 15.3, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale,

étant entendu que le conseil d'administration peut décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution
autre qu'un dividende à partir des capitaux propres distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion,
à condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date de l'état comptable.

15.3 Quant à tout dividende, les détenteurs d'actions privilégiées ont le droit de recevoir une partie prioritaire de ce

dividende dans l'ordre de priorité suivant:

(a) les détenteurs d'Actions de Catégorie A: une partie égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de ces actions;
(b) les détenteurs d'Actions de Catégorie B: une partie égale à deux pour cent (2 %) de la valeur nominale de ces actions;
(c) les détenteurs d'Actions de Catégorie C: une partie égale à trois pour cent (3 %) de la valeur nominale de ces actions;
(d) les détenteurs d'Actions de Catégorie D: une partie égale à quatre pour cent (4 %) de la valeur nominale de ces

actions;

(e) les détenteurs d'Actions de Catégorie E: une partie égale à cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale de ces actions;
(f) les détenteurs d'Actions de Catégorie F: une partie égale à six pour cent (6 %) de la valeur nominale de ces actions;

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(g) les détenteurs d'Actions de Catégorie G: une partie égale à sept pour cent (7 %) de la valeur nominale de ces actions;
(h) les détenteurs d'Actions de Catégorie H: une partie égale à huit pour cent (8 %) de la valeur nominale de ces actions;

(i) les détenteurs d'Actions de Catégorie I: une partie égale à neuf pour cent (9 %) de la valeur nominale de ces actions.
Les détenteurs des actions ordinaires recevront le solde restant éventuel.

Partie 7. Modifications de structure.

Art. 16. Modification des statuts.
16.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des

autres dispositions du présent Article 16, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale à une assemblée
générale. Le quorum à une telle assemblée est atteint lorsque des actionnaires représentant au moins la moitié du capital
social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée, de la manière
prescrite par la loi, et la modification sera alors adoptée par résolution spéciale, quel que soit le pourcentage du capital
social représenté à cette assemblée.

16.2 Les statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories d'actions;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des

dividendes accumulés, concernant tout ou partie des actions, quelle que soit la catégorie;

(f) de convertir des actions d'une catégorie en actions des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des

actions; et

(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
16.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, sans tenir compte des actions rachetées ou auto-détenues, toute

modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie d'actions (y compris tout changement
apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie d'actions) nécessite également l'approbation des
actionnaires qui détiennent les actions de chacune des catégories concernées par cette modification. L'approbation est
donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les actionnaires de chacune des catégories d'actions visées (et les
conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale comme elles s'ap-
pliquent aux résolutions spéciales des actionnaires).

16.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des actionnaires et des obligataires. Les

modifications touchant à l'objet ou à la forme juridique de la société doivent être approuvées par les obligataires, sous
réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 17. Liquidation partielle.
17.1 L'assemblée générale peut décider de racheter et d'annuler immédiatement l'intégralité d'une catégorie d'actions

(une «liquidation partielle»). Dans ce cas, un montant déterminé par le conseil d'administration selon d'un état comptable
préparé à cette occasion et ne dépassant pas le montant total des capitaux propres distribuables, de la partie du capital social
représentée par la catégorie d'actions annulées et de la partie proportionnelle de la réserve légale, doit être versé aux
détenteurs d'actions de la catégorie concernée au prorata et sur un pied d'égalité.

Pour éviter tout malentendu, le prix de rachat (PR) ne peut pas excéder le montant des bénéfices nets de l'exercice social

en cours augmenté de tout bénéfice reporté (BN) et de toute réserve distribuable (y compris la prime d'émission, la prime
volontaire et les autres apports en capitaux propres) (RD), moins les pertes de l'exercice en cours et les pertes reportées (P)
et toute réserve indisponible et toute somme qui doit être incorporée dans une réserve (RI), tel que PR = (BN+RD) - (P
+RI), augmenté d'un montant équivalent à la réduction du capital social de la société.

17.2 En cas de liquidation partielle, le rachat et l'annulation des catégories d'actions peut seulement être effectués dans

l'ordre inverse à l'ordre alphabétique; premièrement les Actions de Catégorie I, ensuite les Actions de Catégorie H et ainsi
de suite et finalement les actions ordinaires.

Art. 18. Différentes manières dont finit la société.
18.1 Sauf dispositions légales prévoyant une résolution de dissoudre la société qui est adoptée par une majorité des

actionnaires plus faible, la société peut être dissoute par une résolution spéciale.

18.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés

dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.

Le fondateur déclare par les présentes (le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à l'assemblée générale):
1. Les actions suivantes ayant une valeur nominale d'un centime de dollar des Etats-Unis (0,01 USD) chacune, sont

émises au pair et souscrites par le Fondateur:

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- dix (10) actions ordinaires, numérotées de 1 à 10;
- dix (10) actions privilégiées de catégorie A, numérotées de A-1 à A-10;
- dix (10) actions privilégiées de catégorie B, numérotées de B-1 à B-10;
- dix (10) actions privilégiées de catégorie C, numérotées de C-1 à C-10;
- dix (10) actions privilégiées de catégorie D, numérotées de D-1 à D-10;
- dix (10) actions privilégiées de catégorie E, numérotées de E-1 à E-10;
- dix (10) actions privilégiées de catégorie F, numérotées de F-1 à F-10;
- dix (10) actions privilégiées de catégorie G, numérotées de G-1 à G-10;
- dix (10) actions privilégiées de catégorie H, numérotées de H-1 à H-10; et
- dix (10) actions privilégiées de catégorie I, numérotées de I-1 à I-10.
Ces actions peuvent être libérées par des apports en numéraire, en nature ou en industrie.
2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
3. Le siège social de la société est établi au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4. Le nombre minimal d'administrateurs est un. Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs de la

société, pour un mandat allant jusqu'à la conclusion de la première assemblée générale annuelle de la société:

- Abylay Jumadillayev, né le 7 septembre 1984 à Almaty (Kazakhstan), demeurant à l'ulica Akhmet Baitursynov no 5,

bâtiment D, appartement 925, résidence «High Vill Astana», Astana 010010, Kazakhstan; et

- Joost Anton Mees, né le 27 septembre 1978 à Delft (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La personne suivante est nommée comme commissaire aux comptes de la société, pour un mandat allant jusqu'à la

conclusion de la première assemblée générale annuelle de la société:

Exequtive Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Lu-
xembourg sous le numéro B 174568.

Le présent document est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera seule foi.

EN FOI DE QUOI, le Fondateur a poussé son représentant dûment habilité à apposer sa signature le 8 juillet 2015.

ABYLAY JUMADILLAYEV.

Référence de publication: 2015112845/659.
(150122013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

CarolinE Berlin S.C.S., Société en Commandite simple,

(anc. Tiago German Properties GmbH Berlin S.C.S.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.884.

Auszug aus den Beschlüssen der Gesellschafter der Gesellschaft vom 1. Juli 2015

Mit Wirkung zum 1. Juli 2015 haben die Gesellschafter der Gesellschaft folgende deutsche Neufassung der koordinierten

Satzung der Gesellschaft beschlossen:

Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Es besteht zwischen der Q 207 GP S.à r.l., einer nach luxemburgischem Recht gegründeten Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit Sitz in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und ein-
getragen im Luxemburger Handels und Firmenregister unter der Nummer B 166095, als Komplementär (associé com-
mandité), sowie den bestehenden Kommanditisten (associés commanditaires), die im Gesellschaftsregister eingetragen
sind, und allen zukünftigen (natürlichen oder juristischen) Personen, welche Komplementär oder Kommanditist werden,
eine Kommanditgesellschaft (société en commandite simple, die „Gesellschaft“), die den Bestimmungen des vorliegenden
Gesellschaftervertrags (der „Gesellschaftervertrag“) und -vorbehaltlich anderslautender Bestimmungen des Gesellschafts-
vertrages- den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft wird unter dem Namen „Caroline Berlin S.C.S.“ firmieren.

Art. 3. Ausschließlicher Gegenstand des Unternehmens ist das Halten, die Verwaltung und die Vermietung von in einem

Staat des EWR oder einem Vollmitgliedstaat der OECD belegenen Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten zur
eigenen Vermögensanlage, insbesondere des in der Caroline-Michaelis-Straße 5 - 11, 10115 Berlin, Deutschland, belegenen
Grundstücks, eingetragen im Grundbuch von Berlin Mitte des Amtsgerichts Berlin Mitte, Blatt 22608N. Die Gesellschaft
ist nicht befugt, Darlehen oder andere Formen von Fremdkapital aufzunehmen.

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Art. 4. Die Gesellschaft wird ihren Sitz in der Stadt Luxemburg haben. Der Gesellschaftssitz kann durch einen Beschluss

der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg und des Großherzogtums Luxemburg verlegt
werden.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit des

Komplementärs aufgelöst. In den vorgenannten Fällen können Kommanditisten einen Übergangskomplementär ernennen,
welcher Gesellschafter sein kann oder nicht.

Der Übergangskomplementär nimmt dringende Maßnahmen vor sowie solche der täglichen Geschäftsführung, bis die

Gesellschafter in einer Gesellschafterversammlung über die Auflösung oder das Fortbestehen der Gesellschaft beschließen.
Im Falle eines Beschlusses zum Fortbestehen der Gesellschaft bestellen die Gesellschafter einen Ersatzkomplementär. Der
Übergangskomplementär beruft innerhalb von vierzehn Tagen eine Gesellschafterversammlung ein in Übereinstimmung
mit dem in Artikeln 12 und 13 beschriebenen Verfahren. Der Übergangskomplementär haftet ausschließlich für die Au-
sübung seines Mandats.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt eine Million Euro (EUR 1.000.000,-), und ist in ein (1) Anteil

der Kategorie A, welcher vom Komplementär gehalten wird, und neunhundertneunundneunzig Tausend neunhundert neu-
nundneunzig (999.999) Anteilen der Kategorie B, welche von den Kommanditisten gehalten werden, jeweils mit einem
Nennwert von einem Euro (EUR 1,-), aufgeteilt. Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.

Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme in ordentlichen oder außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist der Gesellschaft gegenüber unteilbar und kann nur einen einzigen Eigentümer haben.
Anteile einer Kategorie können nicht in Anteile einer anderen Kategorie umgewandelt werden.
Ein Gesellschafter kann nicht über seinen mittelbaren Anteil an dem Gesellschaftsvermögen und an den einzelnen dazu

gehörenden Gegenständen verfügen; er ist nicht berechtigt, diesbezüglich Teilung zu verlangen.

Art. 8. Am Gesellschaftssitz wird ein Gesellschaftsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen wer-

den kann.

Geschäftsführung, Vertretung

Art. 9. Zur externen Geschäftsführung der Gesellschaft i.S. des Artikels 17 des Luxemburger Gesellschaftsgesetzes

(welche alleinig die Vertretungsbefugnis beinhaltet) ist der Komplementär allein berechtigt und verpflichtet. Der Kom-
plementär hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendigen oder
nützlichen Handlungen vorzunehmen, gegebenenfalls nach erfolgter Zustimmung seitens des Geschäftsführenden Kom-
manditisten in Übereinstimmung mit Artikel 9 Absatz 3. Soweit die Gesellschafterversammlung nach Artikel 15 Absatz 2
ihre Zustimmung zu erteilen hat, darf der Komplementär Geschäfte ohne die Zustimmung der Gesellschafterversammlung
nicht vornehmen.

Neben dem Komplementär ist die Friederike MLP S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaft

mit beschränkter Haftung mit Sitz in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, einge-
tragen im Luxemburger Handels- und Firmenregister unter der Nummer B 166092, (der „Geschäftsführende Kommandi-
tist“), zur internen Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet.

Im Rahmen seiner internen Geschäftsführung kann der Geschäftsführende Kommanditist zu jedem Zeitpunkt die Ver-

waltung der Gesellschaft überprüfen und Geschäftsführungsmaßnahmen des Komplementärs widersprechen, Konten und
Bilanzen prüfen sowie Handlungen des Komplementärs bewilligen, die nicht einer Zustimmung der Gesellschafterver-
sammlung gemäß Artikel 15 Absatz 2 bedürfen. Der Geschäftsführende Kommanditist kann seine Zustimmung für
bestimmte Arten von Geschäften auch im Voraus erteilen. Er ist jedoch nicht vertretungsbefugt.

Die übrigen Kommanditisten (mit Ausnahme des Geschäftsführenden Kommanditisten) sind weder befugt an der in-

ternen noch an der externen Geschäftsführung teilzunehmen noch in diese einzugreifen. Keiner der übrigen Kommandi-
tisten ist befugt, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten.

Die Geschäfte der Gesellschaft sind in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen und diesem Gesell-

schaftsvertrag zu führen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des Komplementärs gebunden.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Personen

gebunden, denen eine spezielle Vollmacht durch den Komplementär übertragen worden ist, jedoch nicht über die Grenzen
dieser speziellen Vollmacht hinaus.

Die Kommanditisten haben keinerlei Befugnis, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten.
Der Komplementär haftet für alle Verluste, welche nicht durch die Aktiva der Gesellschaft gedeckt werden können. Der

Komplementär ist jedoch nicht verpflichtet, den Kommanditisten den auf deren Anteile eingezahlten Betrag zu erstatten.
Die Kommanditisten haften lediglich in Höhe ihrer Beteiligung an der Gesellschaft und haben keine weitere Haftung als
für nicht eingezahlte Beteiligungsbeträge.

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Art. 11. Vorbehaltlich der Zustimmung durch die Gesellschafter oder einer anderen separaten Vereinbarung zwischen

den Gesellschaftern, kann der Komplementär eine Vergütung hinsichtlich seiner Verwaltung der Gesellschaft erhalten,
wobei der Komplementär eine zusätzliche Vergütung von fünf Prozent (5%) erhält, die sich auf Basis des Haftungskapitals
des Komplementärs berechnet. Darüber hinaus sind sowohl dem Komplementär als auch dem Geschäftsführenden Kom-
manditisten sämtliche Ausgaben, die im Rahmen einer solchen Verwaltung oder zur Verfolgung des Gesellschaftsgegens-
tandes getätigt wurden, zurückzuerstatten. Die Vergütungen des Komplementärs verstehen sich jeweils zuzüglich einer
etwaigen Umsatzsteuer.

Gesellschafterversammlungen

Art. 12. Die Jahresgesellschafterversammlung wird am Gesellschaftssitz oder an einem anderen Ort in Luxemburg, am

Datum und zu der Uhrzeit, welche im Einberufungsschreiben angegeben ist, gehalten.

Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt der Geschäftsführende Kommanditist oder eine Person, die hierzu

vom Geschäftsführenden Kommanditisten ernannt wird.

Art. 13. Einberufungsschreiben werden durch schriftliche Kommunikationsmittel mit Empfangsbestätigung durch den

Geschäftsführenden Kommanditisten ausgegeben und geben die Zeit, den Ort und die Tagesordnung der Gesellschafter-
versammlung an.

Sind alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, dass sie über die

Tagesordnung ordnungsgemäß in Kenntnis gesetzt worden sind, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.

Art. 14. Ein Gesellschafter kann sich durch schriftliche Ermächtigung, welche durch ein die Schriftlichkeit gewährleis-

tendes Kommunikationsmittel übermittelt wurde, bei jeder Gesellschafterversammlung durch eine andere Person, die nicht
selbst Gesellschafter sein muss, vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse werden vorbehaltlich anderslautender Bestimmungen des vorliegenden Gesellschaftsvertrages von

Gesellschaftern mit einfacher Mehrheit gefasst. Die Gesellschafter entscheiden durch Gesellschafterbeschluss in der Ge-
sellschafterversammlung insbesondere über:

- Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jahresergebnisses;
- Entlastung des Komplementärs und des Geschäftsführenden Kommanditisten;
- Wahl des Abschlussprüfers;
- Maßnahmen zur Geltendmachung von Rechten der Gesellschaft gegen einen Gesellschafter;
- Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten und Rechten an solchen;
- Errichtung von Gebäuden und sonstige Bauvorhaben; und
- Führung von Aktiv- und Passivprozessen aller Art, einschließlich etwaiger Vorverfahren mit einem Streitwert/Ge-

genstandswert von jeweils mindestens fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-).

Die Belastung von Grundeigentum gem. vorstehend Absatz 2 umfasst nicht die Berechtigung der Gesellschaft zur

Aufnahme von Fremdmitteln.

Bei jeder Gesellschafterversammlung, welche die Änderung des Gesellschaftervertrags, die Auflösung oder Liquidation

der Gesellschaft beziehungsweise die Fortführung der Gesellschaft nach Kündigung eines Gesellschafters zum Inhalt hat,
ist Einstimmigkeit der Gesellschafter zur Fassung von Beschlüssen erforderlich.

Geschäftsjahr, Finanzberichte, Ausschüttung von Gewinnen

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten geschlossen und der Komplementär erstellt in Übe-

reinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen ein Verzeichnis der Vermögensanlagen und Verpflichtungen, die Bilanz
sowie die Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Jahresabschluss und/oder der konsolidierte Jahresabschluss wird/werden den Gesellschaftern vorgelegt.
Jeder Gesellschafter kann in diese Finanzdokumente am Gesellschaftssitz einsehen.

Art. 18. Der Aktivsaldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der Kosten, Abschreibungen, Abgaben und

Rückstellungen stellt den Reingewinn der Gesellschaft dar. Die Gesellschafter bestimmen wie der jährliche Reingewinn
verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr
vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen, ausschüttungsfähigen Rücklagen oder Ausgabeprämien an die
Gesellschafter ausschütten, wobei jeder Anteil in gleichem Verhältnis zur Teilnahme an einer solchen Ausschüttung be-
rechtigt.

Der Komplementär kann die Ausschüttung von Vorabgewinnen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften

beschließen.

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Verfügungen über Gesellschaftsanteile, Aufnehme neuer Gesellschafter

Art. 19. Jeder Anteil der Kategorie B ist frei verfügbar und jegliche Verfügung eines Anteils der Kategorie B bedarf

keiner Zustimmung der übrigen Gesellschafter.

Verfügung ist insbesondere der Verkauf, der Tausch, die Übertragung, der Transfer oder die Abtretung des gesamten

Anteils oder eines Teils davon.

Jegliche Verfügung eines Anteils der Kategorie A bedarf eines zustimmenden und einstimmigen Gesellschafterbes-

chlusses.

Über die von den Kommanditisten gehaltenen Anteile der Kategorie B darf, soweit und solange diese dem Sicherungs-

vermögen eines Kommanditisten im Sinne des § 66 des deutschen Gesetzes über die Beaufsichtigung der Versicherung-
sunternehmen zugeführt worden sind und für das Sicherungsvermögen gemäß oder entsprechend § 70 des deutschen
Gesetzes über die Beaufsichtigung der Versicherungsunternehmen ein Treuhänder und ein Stellvertreter bestellt sind, nur
mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des jeweiligen Treuhänders oder seines Stellvertreters verfügt werden.

Kündigung

Art. 20. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft kündigen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ohne wichtigen Grund

ist eine Kündigung nur mit einer Frist von sechs Monaten zulässig.

Jede Kündigung bedarf der Form des eingeschriebenen Briefes. Die Kündigung ist gegenüber dem Komplementär zu

erklären, der jeden Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten hat. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang
beim Komplementär maßgeblich. Kündigt der Komplementär, so ist die Kündigung gegenüber dem Geschäftsführenden
Kommanditist zu erklären.

Wird eine Kündigung erklärt, so gilt Folgendes:
(i) Kündigt der Komplementär, so wird die Gesellschaft aufgelöst, es sei denn, die verbleibenden Gesellschafter

beschließen die Fortsetzung der Gesellschaft und schließen binnen eines Monats nach Fassung des Fortsetzungsbeschlusses
einen Aufnahmevertrag mit einer Person, die bereit ist, der Gesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter beizutreten
und die Gesellschaftsanteile der Kategorie A zu halten. Sollte die Fortsetzung der Gesellschaft mit einem neuen Komple-
mentär beschlossen werden, ist Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um die Identität des beitretenden
Komplementärs widerzugeben; und

(ii) Kündigt ein Kommanditist, so scheidet er mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus und die Gesell-

schaft wird unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt, es sei denn, diese beschließen die Auflösung der
Gesellschaft innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Kündigung. Kündigt der Geschäftsführende Kommanditist, so
ist die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen. Zur Fortsetzung der Gesellschaft bedarf es mindestens eines
Komplementärs und eines Kommanditisten.

Abfindung des Ausscheidenden Gesellschafters

Art. 21. Ein Gesellschafter, der aus der Gesellschaft ausscheidet, hat Anspruch auf eine Barabfindung in Höhe des

Gesellschafterguthabens, das sich nach diesem Artikel 21 bestimmt, soweit die Gesellschaft zwischen den anderen Ge-
sellschaftern fortgeführt wird. Beschließen die Gesellschafter die Auflösung nach Artikel 20 Absatz 3 der Gesellschaft,
gilt auch für den kündigenden Gesellschafter ausschließlich Artikel 22.

Für die Berechnung des Gesellschafterguthabens ist durch den Komplementär eine auf den Stichtag des Ausscheidens

aufzustellende Zwischenbilanz zugrunde zu legen. In der Zwischenbilanz sind alle Gewinne und Wirtschaftsgüter mit ihren
Verkehrswerten anzusetzen; ein selbst geschaffener Geschäfts- oder Firmenwert und sonstige nicht bilanzierungsfähige
immaterielle Vermögensgegenstände sind nicht anzusetzen. Die Zwischenbilanz ist von einem Wirtschaftsprüfer zu tes-
tieren.

Der ausscheidende Gesellschafter ist an Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden

Geschäften ergibt, nicht mehr beteiligt. Scheidet der Gesellschafter während des Geschäftsjahres aus, so nimmt er am
Gewinn und Verlust des laufenden Geschäftsjahres anteilig bis zu seinem Ausscheiden teil.

Die Zwischenbilanz ist innerhalb von zwei Monaten durch den Komplementär aufzustellen, nachdem der Gesellschafter

aus der Gesellschaft ausgeschieden ist.

Das dem ausscheidenden Gesellschafter zustehende Gesellschafterguthaben beziffert sich auf denjenigen Anteil an der

positiven Summe der Eigenmittel (gezeichnetes Kapital, Agio, ausschüttungsfähige Rücklagen, Gewinn- und Verlustvor-
trag sowie laufendes Ergebnis) der Gesellschaft, der dem Verhältnis der Kapitalbeteiligung des ausscheidenden Gesell-
schafters zum Gesamtkapital der Gesellschaft entspricht. Forderungen Dritter gegenüber der Gesellschaft sind von dem
Gesellschafterguthaben anteilig abzuziehen, und zwar im Verhältnis der Kapitalbeteiligung des ausscheidenden Gesell-
schafters zum Gesamtkapital der Gesellschaft. Maßgebend ist jeweils der Stand der Eigenmittel der Gesellschaft und der
Forderungen Dritter gegenüber der Gesellschaft nach der Zwischenbilanz.

Die Auszahlung der Abfindung erfolgt durch eine Kapitalherabsetzung mittels Annullierung der Anteile des ausschei-

denden Gesellschafters innerhalb von sechs Monaten nach dem Ausscheiden dieses Gesellschafters. Diese Forderung ist
ab dem Stichtag mit fünf Prozent (5%) p.a. zu verzinsen.

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Auflösung, Liquidation

Art. 22. Die Gesellschaft kann durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die Liquidation durch den Komplementär oder andere (natürliche oder

juristische) Personen durchgeführt, deren Befugnisse und Vergütung von den Gesellschaftern bestimmt werden.

Nach Begleichung aller Schulden und sonstiger gegen die Gesellschaft bestehenden Ansprüche einschließlich der Li-

quidationskosten wird der Reinerlös aus der Abwicklung an die Gesellschafter so verteilt, dass das wirtschaftliche Ergebnis
den auf die Ausschüttung von Gewinnen anwendbaren Regeln entspricht.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2015.

Caroline Berlin S.C.S.
(vormals Tiago German Properties GmbH Berlin S.C.S.)
Unterschrift

Référence de publication: 2015112924/203.
(150122283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Interoute Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 198.240.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trente juin.
Par devant Maître Danielle KOLBACH notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

M&M Invest S.A. une société anonyme ayant son siège social au 38-40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 197.802,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-Rue, L-8510

Redange/Attert, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire ins-

trumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «INTEROUTE Solutions S.à r.l.».

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports de marchandises. Elle pourra effectuer toutes

autres opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

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U X E M B O U R G

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente

(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la Loi.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération:

Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites par la comparante M&M Invest S.A., prénommée et représentée

comme ci-avant.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par la prédite souscriptrice moyennant apport en numéraire, de

sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été prouvé par le notaire instrumentant qui le constate.

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U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

Résolutions prises par l’associé unique:

Et aussitôt l’associé unique, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolu-

tions suivantes:

1.- Le siège social est établi au 10, rue des Artisans L-3895 Foetz.
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Mme Pascale MONTOY, demeurant professionnellement au 10, rue des Artisans L-3895 Foetz.
3.- La société est valablement représentée et engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 02 juillet 2015. Relation: DAC/2015/11044. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 08 juillet 2015.

Référence de publication: 2015112288/110.
(150120455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Kensington Italy Retail Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.452.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of June.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Kensington Italy Retail Topco S.à.r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 197.355 (the “Sole Shareholder”),

represented by Me Ségolène Le Marec, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

dated 26 June 2015 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder
and the undersigned notary,

being the Sole Shareholder of Kensington Italy Retail Pledgeco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited

liability company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 197.452 (the "Company"),
incorporated on 3

June 2015, pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).

The articles of association of the Company have not yet been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
“Amendment of the current accounting year which has started on 3

June 2015 and shall terminate on 30

June 2015.

The following accounting year shall begin on 1

July 2015 and end on 31

December 2015. Consequential amendment

of Article 11 of the articles of association of the Company as follows: The accounting year begins on 1

January of each

year and ends on 31

December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of

incorporation and end on 30

June 2015 and the following accounting year shall begin on 1

July 2015 and end on 31

December 2015.”

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U X E M B O U R G

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the current accounting year of the Company which has started on 3

June

2015 and shall terminate on 30

June 2015. The following accounting year shall begin on 1

July 2015 and end on 31

December 2015.

Consequently, the Sole Shareholder resolved to amend Article 11 of the articles of association of the Company as set

forth in the above agenda.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at EUR 1,500.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto, this

deed is drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of diver-
gences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am neunundzwanzigsten Juni.
Vor Uns, Maître Cosita Delvaux, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Kensington Italy Retail Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftau-
sendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg
unter der Nummer B 197.355 , (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Maître Ségolène Le Marec, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Voll-

macht welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer und den
unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde am 26. Juni 2015,

als Alleiniger Gesellschafter der Kensington Italy Retail Pledgeco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren
Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 197.452 (die «Gesellschaft»), gegründet am 3. Juni 2015 gemäß
Urkunde aufgenommen durch Maître Cosita Delvaux, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, wurde noch nicht veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»),

Die Satzung der Gesellschaft wurde noch nicht abgeändert.
Die Erschienene gibt, in Ausübung ihres obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden

Notar folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
„Änderung des aktuellen Geschäftsjahres, welcher am 3. Juni begonnen hat und am 30. Juni 2015 endet. Das folgende

Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli 2015 und endet am 31. Dezember 2015. Abänderung von Artikel 11 der Satzung der
Gesellschaft so dass Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut hat: Das Geschäftsjahr beginnt am ersten
(1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres,
welcher am Tag der Gründung beginnen soll und am 30. Juni 2015 enden soll und das folgende Geschäftsjahr soll am 1.
Juli 2015 beginnen und am 31. Dezember 2015 enden.“

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hat entschlossen das aktuelle Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern,

welches am 3. Juni begonnen hat und am 30. Juni 2015 endet. Das folgende Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli 2015 und
endet am 31. Dezember 2015.

Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 11 der Satzung der Gesellschaft abzuändern so dass Artikel 11 der

Satzung der Gesellschaft den Wortlaut hat wie in der Tagesordnung beschrieben.

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U X E M B O U R G

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

dieser Akte entstehen werden, werden geschätzt auf ungefähr EUR 1.500,-

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene Partei hat dieselbe mit dem amtierenden Notar

diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/20207. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 07. Juli 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015112310/103.
(150120134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

D-Carre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 125, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 133.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015111279/9.
(150120550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

ACMG Net, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 197.871.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 08 juillet 2015.

Référence de publication: 2015112031/10.
(150120415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

MONTAIGNE Long Now Funding S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.558.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société MONTAIGNE Long Now Funding S.A. (la

«Société») en date du 1

juillet 2015, que Monsieur Brandon Wright, né le 20 août 1984 à Austin, Texas au États-Unis,

demeurant professionnellement au 10, Rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, a été nommé l'administrateur de la Société
avec effet au 1

juillet 2015 jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015113434/15.
(150121971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ABB + ZU S.A.

AB Technology Group

ACMG Net

AI Global Investments GP S.à r.l.

AST Investment Group COOP S.A.

AT & T Global Network Services Belgium Luxembourg S.p.r.l.

Bandon Acquisitions S.à r.l.

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l.

CarolinE Berlin S.C.S.

Celsius Luxembourg S.à r.l.

Centre Le Roi Dagobert S.A.

CEP III First Holding S.à r.l.

CEP III First S.à r.l.

Construction Investments S.à r.l.

D-Carre S.A.

D&D Group S.A. SPF

Ergan International SARL

Fondation Crèche de Luxembourg

Interoute Solutions S.à r.l.

Kensington Italy Retail Pledgeco S.à r.l.

Magritt S.A.

ME Architectes S.àr.l.

Merlin Services S.à r.l.

MONTAIGNE Long Now Funding S.A.

NEP Senec Gardens S. à r.l.

Nordic Coinvest S.à r.l.

Pareturn

P & B Group S.A.

PCTV Systems S.à r.l.

Pharao I S.à r.l.

Pocolena S.A.

Primeiro Investments S.A.

Proprio S.A.

RAE Angers S. à r.l.

Real Estate Alpha 1 S.A.

REO Amadeus, S.à r.l.

Roof Russia DPR Finance Company S.A.

Roust Spirits Holdings S.à r.l.

Roust Spirits S.à r.l.

RP Ruegen S.à r.l.

Sabra S.à r.l.

SELP (Hamburg Winsen) S.à r.l.

SF Group S.A.

T9 S.à r.l.

Tiago German Properties GmbH Berlin S.C.S.

Toro Acquisition S.à r.l.

TRF European High Yield Bond (Lux) S.à r.l.

Trier SG S.à r.l.

United Properties SPF S.A.