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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2277

27 août 2015

SOMMAIRE

A2Z-CM Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109278

A Team S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109251

Atrium Poland Holding GP S.à r.l. . . . . . . . . .

109253

B.A.N.C. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

109258

Base Investments Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109255

Brainforge S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109255

Bulb S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109254

Carlawat Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

109266

Central & Eastern Europe Care Services Hold-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109262

CEP III Pucchini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109296

CEP II Top Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109250

CEREP III UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109296

Charity & Investment Merger Arbitrage Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109251

Erimmo SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109251

Essedi Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109251

European Wines S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109252

Fondation Crèche de Luxembourg . . . . . . . . .

109264

Global Diversified Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109267

Global Sporting Rights Investments S.à r.l. . .

109252

GREP Sechs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109250

GS NoahPIA Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

109251

Hedan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109253

Ker Gestion S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109257

KGH International Holdings III - P3D SCS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109250

Khulna Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109253

Körgaban G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109256

La Cave du Sommelier . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109256

LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l. . . . . . . .

109256

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l. . . . . . . . . .

109256

LaSalle JAPAN LOGISTICS II, Sàrl . . . . . . .

109257

Leeward Investment Company 2 . . . . . . . . . . .

109257

Lomilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109257

Luxembourg Caribe Tours S.à r.l. . . . . . . . . . .

109255

Montebello S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109271

Oresc 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109271

Pepperdind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109253

Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l. . .

109252

Prevalux Conseil s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109253

Private One SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109285

Promepla Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109250

Senilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109254

Systalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109254

The 344 Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109250

Toro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109254

Zedex S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109262

109249

U X E M B O U R G

KGH International Holdings III - P3D SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 153.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015109473/9.
(150118918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

GREP Sechs S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.461.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015109393/10.
(150119512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Promepla Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.512.395,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.583.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Référence de publication: 2015109676/10.
(150118934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

The 344 Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.541.

Michel HENAUT
Administrateur

Référence de publication: 2015112666/11.
(150119796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

CEP II Top Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.018.

Il résulte des résolutions prises par l'associé de la Société en date du 30 juin 2015 que:
1. Erica Kathleen Herberg a démissionné de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 1

juillet 2015:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2015.

CEP II Top Luxco S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015112964/14.
(150121559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109250

U X E M B O U R G

A Team S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 175.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015111974/9.
(150119752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Erimmo SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.494.

Luxembourg, le 22/06/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015111342/10.
(150119882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Essedi Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.583.

Signature.

Référence de publication: 2015111343/10.
(150120219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Charity & Investment Merger Arbitrage Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.813.

Charity & Investment Merger Arbitrage Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015112934/12.
(150121135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

GS NoahPIA Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 162.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GS NoahPIA Holdings S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2015113184/13.
(150121718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109251

U X E M B O U R G

Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.668.036,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 149.540.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015112512/10.
(150120701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

European Wines S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 68.709.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 juillet 2015 que:
- Mme Emmanuelle RESDIKIAN a démissionné de sa fonction de Gérante de la Société avec effet au 26 mars 2015.
- M. Eric HALFF, né le 9 septembre 1951 à Bâle, Suisse, avec adresse professionnelle au 33, rue des Bains, CH-1205

GENEVE, a été nommé avec effet au 26 mars 2015 au poste de Gérant de la Société.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2015113082/14.
(150121223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Global Sporting Rights Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 64.860.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.963.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet le 7 juillet 2015 que:
- Bridgepoint Europe IV FCPR représentée par Bridgepoint SAS, associé de la Société, a transféré vingt-neuf millions

cent quatre-vingt-quatre mille cent seize (29.184.116) parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société;

- Bridgepoint Europe IV 2 FCPR représentée par Bridgepoint SAS, associé de la Société, a transféré vingt-neuf millions

cent quatre-vingt-quatre mille cent seize (29.184.116) parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société;

- Hermes GPE Direct Co-Invest IV L.P., associé de la Société, a transféré un million six cent cinquante-cinq mille huit

cent quatre-vingt-quatre (1.655.884) parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société;

- Alpha Diamant FPCI représentée par Apax Partners SA, associé de la Société, a transféré deux cent cinquante-six mille

deux cent quarante (256.240) parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société;

- Commonfund Capital International Partners VI, L.P., associé de la Société, a transféré huit cent cinquante-trois mille

cinq cent vingt-huit (853.528) parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société;

- Commonfund Capital International Partners VII, L.P., associé de la Société, a transféré quatre cent quatorze mille neuf

cent soixante-dix (414.970) parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société; et

- Strategic Partners V VC Holdings, L.P. représentée par Strategic Partners Fund Solutions Associates V L.P., associé

de la Société, a transféré trois millions trois cent onze mille cent quarante-six (3.311.146) parts sociales qu'elle détenait
dans le capital social de la Société;

à Wanda Sports & Media (Hong Kong) Co. Limited, une private limited company ayant son siège social au Unit 606,

Floor, Alliance Building, 133 Connaught Road Central, Hong Kong, Hong Kong et immatriculée auprès du Registre

de Commerce (Companies Registry) de Hong Kong sous le numéro 2256975.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015113133/30.
(150121503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109252

U X E M B O U R G

Pepperdind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.325.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015112524/9.
(150120266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Khulna Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 102.051.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015109474/9.
(150118875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Atrium Poland Holding GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hedan S.A.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 156.548.

Extrait sincère et conforme
Atrium Poland Holding GP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015112804/12.
(150121505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Prevalux Conseil s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.218.

Extrait des décisions collectives prises par les associés en date du 3 juillet 2015

L'an deux mille quinze, le trois juillet, les associés de la société PREVALUX CONSEIL SARL, susvisée, et ont pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés acceptent les démissions de:
- Monsieur Yannick MORERA, né le 27/12/1969 à Rastatt (Allemagne), et demeurant à F-57480 Waldwisse, 43, rue

de l'Eglise, de son mandat de gérant administratif,

- Monsieur Jean-Pierre DURUISSEAU, né le 31/08/1967 à Longlier (Belgique), et demeurant à B-6740 Sainte-Marie-

sur-Semois, 150/1, Grand-Rue, de son mandat de gérant technique.

Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant unique de la société, Monsieur Jean-Pierre DURUISSEAU, né le

31/08/1967 à Longlier (Belgique) et demeurant à B-6740 Sainte-Marie-sur-Semois, 1 50/1, Grand-Rue, pour une durée
indéterminée.

Pouvoir de signature: la société est engagée par la seule signature du gérant unique.

Pour extrait conforme
Les associés

Référence de publication: 2015112540/23.
(150120380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

109253

U X E M B O U R G

Systalux, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5864 Fentange, 11, rue Armand Rausch.

R.C.S. Luxembourg B 142.065.

Signature.

Référence de publication: 2015112659/10.
(150120207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Bulb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 26, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 78.394.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015112914/12.
(150121724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Toro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 143.992.

RECTIFICATIF

Extrait

Faisant référence à l'extrait de la Société déposé le 28 août 2012 (référence L120150040), il a lieu de corriger une erreur

matérielle.

La dénomination correcte de l'associé auquel la totalité des parts de la Société a été transférée est "Chenavari Investment

Managers Holdings" et non "Chenavari Investment Managers Holding Limited".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015112672/15.
(150120729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Senilux, Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 13, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 124.447.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25.04.2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire à la date du jeudi 25 avril

2013 à 15h00, que les Actionnaires de la société SENILUX S.A. ont décidé:

- de renouveler pour une durée de cinq (5) ans le mandat de commissaire aux comptes de Madame Barbara HAJDUK,

avec adresse au 4, rue Josy Printz, L-5841 Hesperange et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.04.2013.

Pour extrait conforme
Signature
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015113644/17.
(150121181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109254

U X E M B O U R G

Brainforge S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10a, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 133.093.

Signature.

Référence de publication: 2015112875/10.
(150121236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Luxembourg Caribe Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 132.664.

Suite au transfert du 1

ère

Juin 2015 la société Nayland International S.A., dont le siège se situe à 35a, Regent Street,

Jasmine Court, Belize City, Belize a cédé ses 1 000 parts sociales de la société Luxembourg Caribbe Tours S.à r.l. de la
manière suivante:

1 000 parts sociales sont transférées à RIHC S.à r.l., enregistrée sous la forme d'une «société à responsabilité limitée»

auprès du «Registre de Commerce et des Sociétés» Luxembourg sous le numéro B196699 et ayant son siège à 54, Boulevard
Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg, Luxembourg.

Luxembourg, le 08 Juillet 2015.

Pour Luxembourg Caribe Tours S.à r.l.
United International Management

Référence de publication: 2015113326/16.
(150120965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Base Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.127.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 2 juillet 2015:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement des mandats, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2016, des administrateurs suivants:

* Monsieur Massimo Paolo GENTILI, Président et Administrateur
* Monsieur Stefano ROGNA, Administrateur
* Monsieur Beat Viktor MEIER, Administrateur
* Monsieur Pietro SCIBONA, Administrateur
- le renouvellement du mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS Société Coopérative, en qualité de Réviseur

d'Entreprises Agréé, pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2016.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

Administrateurs:

- Monsieur Massimo Paolo GENTILI, 11 rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg
- Monsieur Stefano ROGNA, 5 Via P. Peri, CH-6900 Lugano Suisse
- Monsieur Beat Viktor MEIER, 3

George Street, 8159 George House, Nassau, Bahamas

- Monsieur Pietro SCIBONA, 5 Via P. Peri, CH-6900 Lugano Suisse

Réviseur d'Entreprises Agréé:

PRICEWATERHOUSECOOPERS Société Coopérative, ayant son siège social à L - 1014 Luxembourg, 400, Route

d'Esch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015112888/28.
(150121988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109255

U X E M B O U R G

Körgaban G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 169.677.

Les comptes annuels du 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113299/9.
(150121831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.880.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 de LaSalle Asia Opportunity Fund II L.P., société mère de LaSalle Asia

Opportunity II Sàrl ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113305/10.
(150121368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.090.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 de LaSalle Asia Opportunity Fund III L.P., société mère de LaSalle Asia

Opportunity III Sàrl ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113306/10.
(150121369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

La Cave du Sommelier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 90.316.

Extrait de la convention de cession de parts sociales

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé avec effet au 31 décembre 2011, que:
Monsieur Roland Mertens, demeurant à L-3861 Schifflange, Rue de Noertzange, 108, a cédé 63 parts sociales sur les

63 qu'il détenait dans la société La Cave du Sommelier à la société à responsabilité limitée EDEN MANAGEMENT, ayant
son siège social à L-3861 SCHIFFLANGE, Rue de Noertzange, 106, immatriculée au Registre de Commerce et des Société
sous le numéro B124.126.

Par conséquent, à compter du 1

janvier 2012, la répartition du capital social de la société La Cave du Sommelier est

la suivante:

Monsieur René Beltjens: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts sociales

Monsieur Loïc De Rosa: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts sociales

Monsieur Jean-Robert Lentz: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts sociales

EDEN MANAGEMENT: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts sociales

Monsieur Olivier Mortelmans: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts sociales

Monsieur Pascal Rakovsky: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts sociales

Monsieur Dominique Robyns: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 parts sociales

WINE INVEST: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471 parts sociales

912 parts sociales

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015113301/25.
(150122039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109256

U X E M B O U R G

LaSalle JAPAN LOGISTICS II, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.011.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 de LaSalle Japan Logistics II L.P., société mère de LaSalle Japan Logistics

II Sàrl ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113307/10.
(150121367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Lomilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.300.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.567.

Pour la société Lomilux S.à r.l.
Fabio Spadoni
Manager A

Référence de publication: 2015113355/12.
(150121849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Ker Gestion S.A, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.960.

Les comptes annuels au 30.06.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Pour: KER GESTION S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015113292/14.
(150121590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Leeward Investment Company 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.064.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 juillet 2015, a renouvelé le mandat des gérants:
- Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, gérant de catégorie A, directeur d'entreprises, 37 Thurloe Court, Fulham Road,

SW3 6SB, Londres, Royaume-Uni;

- Monsieur Sven DE BACKER, gérant de catégorie A, directeur d'entreprises, Kouterdreef 8, B-9270 Laarne, Belgique;
- Monsieur Florian BERTHIER, gérant de catégorie B, employé privé, 16, rue Joseph Leydenbach, L-1947 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Pour LEEWARD INVESTMENT COMPANY 2
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015113312/18.
(150121031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109257

U X E M B O U R G

B.A.N.C. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 198.251.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-six juin.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

"DIGITECH S.A.", société anonyme avec siège social à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon, ici représentée par Mon-

sieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer par le présente et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de “B.A.N.C. INVESTMENTS S.A.” (la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie,
aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques,
brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est également l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Roeser (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

109258

U X E M B O U R G

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont

les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

109259

U X E M B O U R G

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

109260

U X E M B O U R G

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires à tenir

immédiatement après la constitution de la Société.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par le fondateur DIGITECH

S.A., préqualifiée.

Toutes les actions ont été libérées entièrement par le souscripteur moyennant un versement en numéraire, de sorte que

la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915, telle

que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-mentionné, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement con-

voqué, déclare se réunir en assemblée générale extraordinaire et prend les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social est établie à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:

109261

U X E M B O U R G

Madame Carmela CIPRIANO, employée privée, née le 2 septembre 1961 à Hayange (F), demeurant professionnellement

à L-3844 Schifflange, z.i. Luxembourg Heck.

4. COSELUX SARL, établie et ayant son siège social à L-3844 Schifflange, z.i. Luxembourg Heck, est nommée comme

commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2021.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.200,- EUR.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 juin 2015. Relation GAC/2015/5474. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015112092/235.
(150120537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Zedex S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.752.

Signature.

Référence de publication: 2015109873/10.
(150119326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Central & Eastern Europe Care Services Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 155.684.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth of June.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

ORPEA S.A., public limited company incorporated and existing under the laws of France, having its registered office

in F-75013 Paris, 115, rue de la Santé, registered with the Trade and Companies Registry of Paris under number 401 251
566,

here represented by Mr Christian DOSTERT, employee, with professional address in Luxembourg,
(the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”

by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

“CENTRAL & EASTERN EUROPE CARE SERVICES HOLDING S.à r.l.”, having its registered office in L-1882 Lu-
xembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 155684 (the “Company”), has been incorporated on September 15, 2010 pursuant to a deed of Me Joseph EL-
VINGER, then notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2363 of November 4, 2010,

and that the articles of association (the “Articles”) have been amended for the last time on December 4, 2014 pursuant

to a deed of the officiating notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 108 of
January 15, 2015;

- That the appearing party is the sole current partner (the “Sole Partner”) of the Company and that it has taken, through

its Proxy-holder, the following resolution:

109262

U X E M B O U R G

Resolution

The Sole Partner decides to transfer the registered office of the Company from L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, to L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain, and this with effect as at May 29, 2015 and to subsequently amend
articles 2.1 and 2.3 of the Articles, in order to give them the following wording:

“ 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg).”

“ 2.3. However, the Sole Manager (as defined below), or in case of plurality of managers, the Board of Managers (as

defined below) is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality of the registered
office.”

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

ORPEA S.A., société anonyme constituée et existant sous les lois françaises, établie et ayant son siège social à F-75013

Paris, 115, rue de la Santé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 401 251 566,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
(le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée

“ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “CENTRAL

& EASTERN EUROPE CARE SERVICES HOLDING S.à r.l.”, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155684 (la
“Société”), a été constituée le 15 septembre 2010 suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2363
du 4 novembre 2010,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière fois le 4 décembre 2014 suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 108 du 15 janvier 2015;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par l'inter-

médiaire de son Mandataire, la résolution suivante:

Résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, à

L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain, et ce avec effet au 29 mai 2015 et de modifier par conséquent les articles 2.1
et 2.3 des Statuts afin de leur donner la teneur suivante:

“ 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).”

“ 2.3. Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-dessous) ou le Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous) est

autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la commune du siège social.”

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros
(900,- EUR).

109263

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 juin 2015. 2LAC/2015/13582. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Référence de publication: 2015111240/90.
(150120533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Fondation Crèche de Luxembourg, Fondation.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 12, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg G 144.

Comptes 2012

Budget 2013

Bilan au 31 décembre 2012

Pertes et profits au 31 décembre 2012

G144

Budget 2013

Recettes

Dépenses

Cotisations parentales: . . . . . . . . . . . .

€ 350 000,00

Dépenses salariales: . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1.150.000,00

Dépenses de fonctionnement courant . . .

€ 100 000,00

Participation de l'Etat . . . . . . . . . . . . .

€ 900.000,00

Total des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . € 1.250 000,00 Total des dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1250.000,00

Bilan au 31 décembre 2012

ACTIF

31.12.12

31.12.11

EUR

Actif Immobilisé
Immobilisations Corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,328

1,550

Actif Circulant
1. Créances
Créances Clients /Usagers Foyer Jour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56,355

35,203

Créances envers des établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,425

2,108

Autres créances à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,632

Subvention Ministère de la Famille à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118,383

Etat et autres Collectivités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

318

2. Valeurs Mobilières
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

880,803

861,210

Valeurs Mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196,575

189,662

3. Avoirs en Banque
C.C.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118,510

64,598

Banque de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

574,918

452,856

Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

218

Comptes de Régularisation
Charges à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

584

2,057

1,830,928 1,733,477

109264

U X E M B O U R G

PASSIF
Capitaux propres
Fonds Social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

949,533

Réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

711

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

752,541

682,665

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,537

69,876

Dettes
Dettes sur achats et prestations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,818

7,591

Subvention Ministère de la Famille à rembourser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,175

Etat et autres Collectivités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

955

Dettes au titre de la Sécurité Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,406

11,445

Salaires à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,286

10,403

Comptes de Régularisation
Produits à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,920

960

1,830,928 1,733,477

Pertes et profits au 31 décembre 2012

CHARGES

31.12.12

31.12.11

EUR

Achats
Energie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,674

16,171

Alimentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,662

32,077

Frais d'hygiène . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,346

4,165

Pédagogie / animation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,495

4,796

Langes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,858

3,899

Electroménager et petit équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,038

8,445

Frais médicaux et hygiène enfants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,340

6.411

Informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,695

2,912

Services extérieurs
Assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,389

2,354

Formation et divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,968

3,731

Contrats de maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,094

7,889

Autres services extérieurs
Honoraires consultants externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,660

4,239

Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

784

833

Frais de communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,256

4,231

Impôts, taxes et versements
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

165

161

Charges de personnel
Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

996,633

954,100

Cotisations sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147,144

138,188

Autres charges d'exploitation
Pertes sur créances irrécouvrables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

276

Charges financières
Autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

456

435

Dotations aux corrections de valeur
Correction de valeur mobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

221

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,330

241

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,537

69,876

1,285,746 1,265,650

PRODUITS
Subventions d'exploitation
Ministère de la Famille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

844,799

836,481

Subvention d'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,329

Dons Associations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

12,500

109265

U X E M B O U R G

Autres produits d'exploitation
Remboursement sur salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55,536

41,385

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,091

1,753

Produits financiers
Intérêts comptes courants et dépôt à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,872

10,549

Variation plus-value non réalisée sur Or . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,013

28,492

Assurance - La Luxembourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,593

19,157

Contributions parentales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

344,566

308,757

Autres produits
Indemnité assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,632

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

277

613

1,285,746 1,265.650

Notes aux comptes
Principe de valorisation
Les valeurs mobilières (point 2 de l'actif circulant) sont évaluées à leur valeur liquidative.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations sont inscrites au coût d'acquisition Qui comprend les frais accessoires.
Les immobilisations corporelles sont amorties sur une base linéaire selon leur durée de vie approximative
Autres installations, outillage et mobilier 4-10 ans
A l'attention du Conseil d'administration de la Crèche de Luxembourg
Plateau Altmunster, 11
L-1123 Luxembourg

Rapport du commissaire aux comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires, j'ai l'honneur de vous rendre compte de l'exécution, pour l'exercice

2012, du mandat de commissaire aux comptes que vous avez bien voulu me confier.

Par analogie avec le régime des sociétés anonymes holding, j'ai effectué ma mission sur base de l'article 62 de la loi

modifiée du 10 août 1915.

J'ai constaté que les comptes annuels de la Crèche de Luxembourg («la Crèche»), dont la somme bilantaire au 31

décembre 2012 s'élève à EUR 1 830 928 et le résultat de l'exercice du 1

janvier 2012 au 31 décembre 2012 à EUR 34

537, sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui m'ont été soumises. Nous avons, cependant,
une remarque à formuler sur les comptes annuels.

A l'issue de notre contrôle, nous avons constaté un problème de séparation des exercices. En effet, le décompte du Centre

Commun de la Sécurité Sociale de décembre 2012 (reçu en février 2013) mentionne un remboursement de la mutualité.
Ce remboursement s'élevant à EUR 3 288 a été comptabilisé sur l'exercice 2013 bien qu'il se rapporte à l'exercice 2012.
Nous estimons que les effets sur les comptes annuels de cet élément non corrigé ne sont pas significatifs, au regard des
comptes annuels pris dans leur ensemble.

Je souhaite enfin attirer votre attention par rapport à la valorisation au 31 décembre 2012 du Lingot Or 1000 Gr Irrégulier

| Perpétuel. Pour des raisons prudentielles, la Banque du Luxembourg a dévalorisé le prix du lingot de 3% afin de refléter
le caractère impur de ce dernier.

Le 20 mars 2014.

Vinciane Istace.

Référence de publication: 2015112147/134.
(150119961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Carlawat Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 93.205.

CARLAWAT INVESTISSEMENT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015112953/11.
(150121637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109266

U X E M B O U R G

Global Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 80.775.

L'an deux mille quinze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Mireille HAMES, notaire de résidence à Rambrouch, en remplacement de son confrère dûment

empêché Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, le dernier nommé restant dépositaire de la présente
minute.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société

d'investissement à capital variable (SICAV) "GLOBAL DIVERSIFIED SICAV" (numéro d'identité 2001 45 00 376), ayant
son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, Place de Metz, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 80.775, constituée suivant
acte reçu par le notaire Tom METZLER, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 février 2001, publié
au Mémorial C numéro 240 du 2 avril 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçus par le prédit notaire Tom
METZLER en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 800 du 21 avril 2006 et en date du 15 février
2007, publié au Mémorial C, numéro 829 du 9 mai 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Claude BETTENDORFF, employé de banque à la Banque et Caisse d'Epargne

de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lucie LORDONG, employée de banque à la Banque et Caisse d'Epargne

de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Frédérique ZIMMERSCHWEITZER, employée de banque à la Banque

et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- La présente assemblée générale a été dûment convoquée par des publications contenant l'ordre du jour de l'assemblée

faites:

- dans le Mémorial C, numéro 1277 du 18 mai 2015 et numéro 1401 du 3 juin 2015;
- dans le journal "Luxemburger Wort" du 18 mai 2015 et du 3 juin 2015;
- dans le journal "Tageblatt" du 18 mai 2015 et du 3 juin 2015.
II.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 3 des statuts relatif à l'objet social en vue de lui donner la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières et dans d'autres actifs

autorisés, en vue d'une répartition des risques d'investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses actifs. La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi du 17 décembre 2010»).»

2. Modification des articles 5, 6, 8, 12, 14, 20, 21, 27, 28, 30 des statuts afin d'être en concordance avec les dispositions

législatives actuelles.

3. Suppression de l'article 7 des statuts relatifs aux certificats perdus ou endommagés.
4. Divers.
III.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV.- Il résulte de la prédite liste de présence que sur les deux cent quatre-vingt-deux mille trois cent quatre-vingts

(282.380) actions actuellement émises représentant le total de la valeur Nette d'Inventaire qui s'élève à cent millions sept
cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-sept euros quarante-trois cents (€ 100.726.687,43.-), deux mille huit cent vingt-
neuf (2.829) actions représentant un montant de trente-sept millions trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent trente-six
euros quarante-neuf cents (€ 37.390.536,49.-), sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V.- Une première assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 mai 2015 n'a pu délibérer valablement, étant

donné que moins de la moitié des actions en circulation étaient présentes ou représentées.

VI.- Le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de con-

vocation à la présente assemblée générale.

VII.- Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la présente assemblée

générale peut délibérer valablement, quelle que soit la partie du capital présente ou représentée.

VIII.- En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

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Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Objet

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières et dans d'autres

actifs autorisés, en vue d'une répartition des risques d'investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la "Loi du 17 décembre 2010").»

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer l'article 7 des statuts relatif aux certificats perdus et endommagés et de

changer la numérotation des articles 8 à 30 subséquents qui deviendront désormais les articles 7 à 29.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Al. 2. Le capital minimum s'élève à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1,250,000.-)»

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Forme des Actions

Art. 6. Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des Actions sous forme nominative ou au porteur. Aucun

certificat n'est émis physiquement.

Les Actions peuvent également être traitées et détenues auprès de certains organismes de liquidation.
Les Actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix d'Emission par

Action conformément à l'article 23 des présents Statuts. Les Actions peuvent également être émises, si le Conseil d'Ad-
ministration en décide ainsi, sur acceptation de la souscription contre des apports sous forme de valeurs mobilières ou autres
avoirs jugés compatibles avec la politique d'investissement et les restrictions d'investissement de la Société et du compar-
timent concerné, sous réserve de toutes les lois applicables et notamment d'un rapport spécial du réviseur de la Société
confirmant la valeur des avoirs apportés en nature.

Il est tenu un registre des actionnaires nominatifs conformément aux stipulations de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Toutes les Actions nominatives seront inscrites dans le registre des action-
naires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l'inscription
indiquera le nom de chaque propriétaire d'Action nominative, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas où il existe des
codétenteurs d'Actions, l'adresse du codétenteur nommé en premier seulement) tel qu'il l'aura indiquée à la Société, ainsi
que le nombre et le Compartiment des Actions détenues par lui. Tout transfert d'une Action nominative sera inscrit dans
le registre des actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu'approuvés par le Conseil d'Administration pour
l'inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d'une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transférer celles-ci et de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'Actions nominatives se fera par l'inscription par la Société dans le registre des actionnaires du transfert à

effectuer, suite à la remise à la Société de tous les documents requis et moyennant le respect de toutes conditions préalables
au transfert jugées probantes par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur lors de la souscription d'Actions a pour résultat la création d'une fraction

d'Action, cette fraction ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société,
à une fraction correspondante du dividende et du produit de liquidation. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par
Action. S'il y a plusieurs propriétaires par Action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Cette circonstance n'empêche pas les actionnaires d'être propriétaires de fractions d'Actions de la Société et d'exercer

les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d'action détenue, à l'exception des droits de vote éventuels qui
ne peuvent être exercés que par Action entière.»

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 8 ancien (article 7 nouveau) des statuts pour lui donner la teneur

«Restrictions en matière d'actionnariat

Art. 7. Le Conseil d'Administration pourra édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'Actions) qu'il

jugera utiles, en vue de s'assurer qu'aucune Action de la Société, ou qu'aucune Action d'un Compartiment quelconque ne

109268

U X E M B O U R G

sera acquise ou détenue par ou pour le compte (a) d'une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque
pays ou d'une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) de toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil
d'Administration, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d'autres désavantages financiers qu'autre-
ment elle n'aurait pas encourus.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'Actions de la Société par toute personne physique ou

morale, et sans limitation par des Personnes des Etats-Unis d'Amérique, telles que définies ci-après (des «Personnes Non-
autorisées»). A cet effet, la Société pourra:

(a) refuser l'émission d'Actions lorsqu'il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer

la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n'est pas autorisée à être actionnaire de la
Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires ou dans les livres de la

Société, de lui fournir tout renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces
Actions appartiennent ou non en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société;

droit d'être actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, la propriétaire effective ou
titulaire inscrite au registre des actionnaires de la Société ou dans les livres de la Société. Dans ce cas la procédure suivante
sera d'application:

(1) la Société enverra un avis (ci-après un «Avis de Rachat») à l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire

des Actions, lequel spécifiera les Actions à racheter selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l'endroit
où le Prix de Rachat (tel que défini ci-après) au sujet des Actions sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et
les Actions qu'il détenait seront annulées.

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (appelé ci-après «le Prix de Rachat»)

sera égal au Prix de Rachat des Actions du Compartiment en question de la Société, déterminé conformément à l'article 20
des présents Statuts;

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise du

Compartiment concerné et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l'Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne. Dès le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est
décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra plus faire
valoir de droit à ces Actions ou à l'une d'entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf
le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir de la banque le prix ainsi déposé
(sans intérêt), selon ce qui précède;

(4) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une Action appartenait à une personne autre que ne l'avait admis la Société à la date de l'envoi de l'Avis de Rachat, à la
seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n'a pas le droit

d'être actionnaire de la Société.

Lorsqu'utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d'Amérique» désignera tout citoyen ou rési-

dant des Etats-Unis d'Amérique et tout partnership organisé ou existant dans un Etat, territoire ou possession des Etats-
Unis d'Amérique ou toute société constituée en vertu des lois des Etats-Unis d'Amérique ou d'un Etat, territoire ou d'une
possession des Etats-Unis d'Amérique ou de régions sous sa juridiction, ou toute succession ou trust, autre qu'une succession
ou un trust dont le revenu provenant de sources en dehors des Etats-Unis (qui n'est pas lié de façon effective à l'exercice
d'un commerce ou d'affaires endéans les Etats-Unis), n'est pas compris dans son revenu brut aux fins de calcul de l'impôt
fédéral des Etats-Unis sur le revenu.»

Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 12 ancien (article 11 nouveau) des statuts pour lui donner la teneur

«Avis de convocation

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration suite à un avis énonçant l'ordre du

jour, envoyé au moins 8 jours avant la date de l'assemblée à chaque actionnaire nominatif à son adresse inscrite au registre
des actionnaires.

S'il existe des Actions sous forme au porteur, l'avis sera, en outre, publié conformément à la loi luxembourgeoise au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres jour-
naux que le Conseil d'Administration déterminera.»

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U X E M B O U R G

Septième résolution

L'Assemblée Générale décide d'ajouter au 6

ème

alinéa de l'article 14 ancien (article 13 nouveau) des statuts la phrase

«Un Administrateur peut représenter un ou plusieurs autres Administrateurs.»

Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 20 ancien (article 19 nouveau) des statuts pour lui donner la teneur

«Réviseur d'entreprises

Art. 19. L'assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs

prescrits par l'article 154 de la Loi du 17 décembre 2010, telle que modifiée.»

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer dans le deuxième paragraphe de l'article 21 ancien (article 20 nouveau) la

phrase suivante:

«Le ou les certificats d'Actions (qui font l'objet de la demande de rachat) représentant la détention des Actions, au cas

où les certificats ont été émis, accompagnés d'une preuve de leur transfert ou cession, doivent être reçus par la Société ou
son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.»

Dixième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'avant-dernier alinéa de l'article 27 ancien (article 26 nouveau) des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 26. Avant-dernier alinéa. De plus, la Société informera les détenteurs d'Actions sous forme nominatives par

courrier et les détenteurs d'Actions sous forme au porteur en question par la publication d'un avis de rachat dans des journaux
tels que déterminés par le Conseil d'Administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus
de la Société.»

Onzième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 28 ancien (article 27 nouveau) des statuts pour lui donner la teneur

«Répartition en cas de liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à sa liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque Compar-
timent et catégorie d'Actions au sein d'un Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires dudit
Compartiment et catégorie en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans ce Compartiment et catégorie.

De l'accord des actionnaires exprimé de la manière prévue aux articles 67 et 142 de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales (la «loi de 1915»), la Société peut être liquidée et le liquidateur autorisé, moyennant un préavis d'un mois
donné aux actionnaires et sur décision des actionnaires de la Société prise à la majorité des deux tiers, à transférer tous
actifs et engagements de la Société à un OPC luxembourgeois, en échange de l'émission aux actionnaires de la Société,
d'Actions d'une telle entité, en proportion de la participation de l'actionnaire dans la Société. A défaut, toute liquidation
sera faite conformément à la loi luxembourgeoise et chaque actionnaire aura droit au dividende de liquidation au prorata
de sa détention d'Actions du Compartiment concerné de la société.

Les fonds auxquels les actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de la Société et qui ne seraient pas réclamés

par les ayants-droits avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés en faveur de qui il appartiendra auprès
de la Caisse de Consignations à Luxembourg, en conformité avec l'article 146 de la Loi du 17 décembre 2010, où ils seront
conservés pendant 30 ans.»

Douzième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 30 ancien (article 29 nouveau) des statuts pour lui la teneur suivante:

«Dispositions générales

Art. 29. Toutes matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi de 1915

ainsi que par la Loi du 17 décembre 2010 telles que modifiées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes, est évalué à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Zithe, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: BETTENDORFF, LORDONG, ZIMMER-SCHWEITZER, HAMES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/20142. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 6 juillet 2015.

Référence de publication: 2015112218/229.
(150120379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Montebello S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 195.244.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Référence de publication: 2015109543/10.
(150118886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Oresc 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 198.188.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of the month of June;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

The private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

“Orpea Real Estate Luxembourg S.à r.l.”, having its registered office in L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain, ,
registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 196576,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; which proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to enact the articles of association of a

private limited liability company, (“Gesellschaft mit beschränkter Haftung”), to establish as follows:

Chapter A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (“Gesellschaft mit beschränkter Haftung”) under the

name of “ORESC 7 S.à r.l.”, (the “Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”)
as well as by the respective laws and particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the
“Law of 1915”).

Art. 2. The Company may proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer
in real estate.

The Company’s purpose is furthermore the participation in businesses and companies of any kind and the establishment,

development, administration and supervision of businesses and companies. The Company may acquire its participations

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U X E M B O U R G

by subscription, contribution in kind, exercise of option rights and in any other way, manage and exploit them and dispose
of them by sale, assignment, exchange or in any other way.

The Company may use its means to create, administer, develop and exploit a portfolio consisting of securities and patents

of any kind and origin. For this it may acquire all kinds of securities by purchase, subscription or in any other way and
alienate them by sale, assignment, exchange or in any other way.

The Company may give loans and grant advance payments and sureties to and for the benefit of its subsidiaries, affiliated

companies or any other company in which it has an economic interest, as well as to companies belonging to the same group
of companies, and support them in any way, under reserve and allowing for the respective legal provisions and without
carrying on a bank business or of the financial sector. Moreover, it may borrow in any form with or without guaranty and
mortgage, issue debt securities, loan notes or other debt instruments, pledge or otherwise hypothecate for the benefit of its
own creditors or for the benefit of creditors of companies of the aforementioned kind.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, loans, with or without guarantee, and stand security

for other persons or companies, within the limits of the applicable legal dispositions.

The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are

in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

Art. 3. The duration of the Company is unlimited.

Art. 4. The Company’s registered office is established in the municipality of Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg).
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or the board

of managers.

The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a collective

decision of the corporate unit holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as abroad by a simple decision of the board of managers.

Chapter B. Corporate capital - Corporate units

Art. 5. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.

Each corporate unit is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the Law of 1915.

Art. 6. The Company will recognize only one holder per corporate unit.
The joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 7. The Company's corporate units are freely transferable among corporate unit holders. Inter vivos, they may only

be transferred to new corporate unit holders subject to the approval of such transfer given by the other corporate unit holders
in a general meeting, at a majority of three quarters of the corporate capital.

In the event of death, the corporate units of the deceased corporate unit holder may only be transferred to new corporate

unit holders subject to the approval of such transfer given by the other corporate unit holders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the remaining corporate capital. Such approval is, however, not required in case the corporate
units are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the corporate unit holders will not cause

the dissolution of the Company.

Art. 9. The creditors, the assignees and the heirs of the corporate unit holders may not for whatever reason affix seals

to the property and the documents of the Company nor may they interfere in any manner in the management of the Company.
They have to refer to the Company’s inventories.

Chapter C. Management - Representation

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, appointed by a resolution of the sole partner or the

general meeting of partners, which sets the term of their office.

The manager(s) need not to be partner(s). If several managers have been appointed, they will constitute a board of

managers.

The managers may be dismissed “ad nutum”.

Art. 11. All powers not expressly reserved by the Law of 1915 or the present Articles to the general meeting of partners

fall within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

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U X E M B O U R G

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not, by

the sole manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 12. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of the chairman

or any two managers at the place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy.
The board of managers can only deliberate and act legally, if the majority of the managers are present or represented.

The resolutions of the board of managers are valid with the majority of the votes of the present or represented managers.
Minutes of meetings of the board of managers will be signed by all managers present or represented at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 13. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law of 1915.

Chapter D. Decisions of the sole corporate unit holder - Collective decisions of the corporate unit holders

Art. 14. Each corporate unit holder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of corporate

units which he owns. Each corporate unit holder is entitled to as many votes as he holds or represents corporate units.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by corporate unit holders owning more

than half of the corporate capital.

The amendment of these Articles requires the approval of a majority of corporate unit holders representing at least three

quarters of the corporate capital.

Art. 16. The sole corporate unit holder exercises the powers granted to the general meeting of corporate unit holders

under the provisions of section XII of the Law of 1915 concerning commercial companies, as amended.

Chapter E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's accounting year begins on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

Art. 18. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the Managers prepare

an annual account in the form of a financial statement including profits and losses.

Each corporate unit holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortizations,

expenses and other burdens is allocated as follows:

- five percent (5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent (10%) of the Company's nominal corporate capital;

- the remaining amount is at the disposal of the corporate unit holders.

Art. 19. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these
Articles.

Chapter F. Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be corporate unit holders, and which are appointed by the general meeting of corporate unit holders which
will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

109273

U X E M B O U R G

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

corporate unit holders proportionally to the corporate units of the Company held by them.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the corporate unit holders

themselves or between the manager(s) and the Company, will be settled insofar as the Company’s business is concerned
by arbitration in compliance with the civil procedure.

Art. 22. For all points not regulated by these bylaws, reference is made to the provisions of the modified Law of 1915

on commercial companies.

Transitory disposition

The first accounting year starts with the present day and ends on the 31

December 2015.

Subscription and payment of the corporate units

The Articles having thus been established, the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units have been sub-

scribed by the sole corporate unit holder, the company “Orpea Real Estate Luxembourg S.à r.l.’’, pre-designated and
represented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has
been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Decisions taken by the sole corporate unit holder

Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned appearing party, representing the whole of the

subscribed corporate capital, has adopted the following resolutions as sole corporate unit holder:

1. The registered office of the Company is established in L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
2. The following persons are appointed, for an undetermined period, as the managers of the Company:
- Mr. Marc VERBRUGGEN, company director, born in Schaerbeek (Belgium) on June 24, 1955, residing professionally

in B-1620 Drogenbos, Langestraat 366 (Belgium);

- Mr. Sébastien MESNARD, directeur financier & administratif, born in Versailles (France) on April 13, 1970, residing

professionally in F-92806 Puteaux, 1-3, rue Bellini (France);

- Mr. Tom FABER, economist, born in Munich (Federal Republic of Germany), on November 5, 1979, residing pro-

fessionally in L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain (Grand Duchy of Luxembourg).

3. The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the sole signature of any manager.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning.
The deed having been read to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

first and last name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am neunzehnten Tag des Monats Juni;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung

„Orpea Real Estate Luxembourg S.à r.l.“, mit Sitz in L-8070 Bartringen, 37, rue du Puits Romain, eingetragen im Handels-
und Firmenregister Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 196576,

hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean

Engling, (der „Bevollmächtigte“), auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom
Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar “ne varietur” unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen,
um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu gründ-

enden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

109274

U X E M B O U R G

Kapitel A. Name - Zweck - Dauer - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung „ORESC 7 S.à r.l.“ (die

„Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen (die „Statuten“), sowie durch die anwendbaren Gesetze
und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das „Gesetz von 1915“)
geregelt wird.

Art. 2. Die Gesellschaft kann möblierte oder nicht möblierte Immobilien erwerben, verwalten, bewirtschaften, verkaufen

oder diesbezüglich Mietverträge abschließen, und ganz allgemein Immobiliengeschäfte jeglicher Art tätigen mit der Aus-
nahme derer welche den Immobilienhändlern vorbehalten sind.

Der Gesellschaftszweck ist weiterhin die Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und die Grün-

dung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ihre Beteili-
gungen durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben
und durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,

welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten
von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung
oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Unter-

nehmen, die zu der gleichen Gruppe gehören, unter Vorbehalt und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unterstützen.
Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige Sicher-
heiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbezeichneten
Art bestellen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Bartringen (Großherzogtum Luxemburg).
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann Innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder des

Geschäftsführerrates verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen,

die für eine Änderungen der Statuten maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Lu-
xemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Filialen, Agenturen, Büros oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Kapitel B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in zwölftausendfünf-

hundert (12.500) Anteile mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR).

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes von 1915

festgelegt ist.

Art. 6. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an.
Miteigentümer eines einzelnen Anteils müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 7. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des restlichen

Gesellschaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendenten, Deszendenten
oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 8. Der Tod, der Verlust der Bürgerrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters wird

nicht die Auflösung der Gesellschaft herbeiführen.

Art. 9. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Dokumente

der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungshandlungen
einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

109275

U X E M B O U R G

Kapitel C. Verwaltung - Vertretung

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, ernannt durch einen Beschluss des

Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche die Dauer ihrer Mandate festlegt.

Der (die) Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden

diese die Geschäftsführung.

Die Geschäftsführer sind „ad nutum“ abrufbar.

Art. 11. Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz von 1915 oder die vorliegenden Statuten der Gesellschafter-

versammlung vorbehaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäfts-
führern in die Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem
Gesellschaftszweck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.

Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Bevoll-

mächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.

Art. 12. Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf Ein-

berufung eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.

Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden vor

dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer
Dringlichkeit; in einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Versamm-
lung der Geschäftsführung kurz angegeben.

Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der

Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.

Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter bei

den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.

Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend

oder vertreten ist. Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Die Protokolle der Versammlungen der Geschäftsführung werden von allen bei
der Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.

Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon-oder Videokonferenz oder ähn-

licher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an der
Versammlung gleichwertig.

Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in einer

ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unterschriften
der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschickten Kopien
eines identischen Beschlusses angebracht werden.

Art. 13. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persönliche Haftung für Verpflichtungen,

die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit den Statuten
und den Bestimmungen des Gesetzes von 1915 eingegangen wurden.

Kapitel D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 15. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens

drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 16. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes von 1915 zustehen.

Kapitel E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 18. Jedes Jahr, am 31. Dezember, werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinnund Verlustrechnung.

109276

U X E M B O U R G

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen, Rückstellungen und sonstigen Lasten verbleibende Nettogewinn wird

wie folgt verteilt:

- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen,

bis diese 10% des gezeichneten Kapitals erreicht;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines

von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur Ver-
fügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Statuten vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.

Kapitel F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in den Statuten festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes

von 1915 über die Handelsgesellschaften, verwiesen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2015.

Zeichnung und Zahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile durch die

alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft „Orpea Real Estate Luxembourg S.à r.l.“, vorgenannt und vertreten wie hiervor
erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-
EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies
ausdrücklich bestätigt.

Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterin

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat die erschienene Partei, welche das gesamte gezeichnete Gesell-

schaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8070 Bartringen, 37, rue du Puits Romain.
2. Folgende Personen werden, für eine unbestimmte Dauer, zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- Herr Marc VERBRUGGEN, Geschäftsführer, geboren in Schaerbeek (Belgien), am 24. Juni 1955, beruflich wohnhaft

in B-1620 Drogenbos, Langestraat 366 (Belgien);

- Herr Sébastien MESNARD, directeur financier & administratif, geboren in Versailles (Frankreich), am 13. April 1970,

beruflich wohnhaft in F-92806 Puteaux, 1-3, rue Bellini (Frankreich);

- Herr Tom FABER, Economist, geboren in München (Bundesrepublik Deutschland), am 5. November 1979, beruflich

wohnhaft in L-8070 Bartringen, 37, rue du Puits Romain (Großherzogtum Luxemburg).

3. Die Gesellschaft wird rechtmäßig vertreten in allen Umständen und ohne Einschränkungen durch die Einzelunter-

schrift eines Geschäftsführers.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, wird auf ungefähr tausend Euro abgeschätzt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird die
englische Fassung maßgeblich sein.

109277

U X E M B O U R G

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, handelnd wie hiervor er-

wähnt, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagter
Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 juin 2015. 2LAC/2015/14269. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Référence de publication: 2015109613/357.
(150119353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

A2Z-CM Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 198.244.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the first day of July.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Yip Consultancy Holding B.V., a private limited liability company, validly organised and existing under the laws of the

Netherlands, having its statutory seat in Amsterdam, its registered address at Strawinskylaan 555-L, 1077 XX, Amsterdam,
the Netherlands and registered with the Dutch Chamber of Commerce under number 56675240,

here represented by his sole manager Mr. Lung Yip Yip, private employee, residing professionally in the Netherlands.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the

name “A2Z-CM Lux S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current Luxem-
bourg laws, and in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of September

, 1933 and of December 28

, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may develop, manufacture and trade IT products and programs, as well as carrying out commercial

services related to the development, manufacturing and trade of IT related products and programs. The Company may carry
out as well Contract Management, Project Management, Consultancy Services and employment services to third parties
in Luxembourg and abroad.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets. The

Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

109278

U X E M B O U R G

Art 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by

1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the share

capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their remu-
neration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or by
the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of managers.
The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such meeting

except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.

109279

U X E M B O U R G

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of each

manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one class

A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,

failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder(s)

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January and closes on the 31

December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts of

the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general

meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and

accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more
qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

109280

U X E M B O U R G

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distri-

buted to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or

the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting

of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their remune-
ration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31

day of December 2015.

Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by Yip Consultancy Holding

B.V., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euros (EUR
1,100.-).

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Mr. Lung Yip Yip, residing at Gerard van Duinstraat 3, 2132

ZR, Hoofddorp, the Netherlands, born on the 18

of June 1968 in Eindhoven, the Netherlands.

2) The Company shall have its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person

represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on
request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le premier jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

109281

U X E M B O U R G

Yip Consultancy Holding B.V., société constituée selon les lois du Pays-Bas, ayant son siège social à Strawinskylaan

555-L, 1077 XX, Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Pays-Bas sous le numéro
56675240,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Mr. Lung Yip Yip, employé privé, demeurant professionnellement au

Pays-Bas.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité
qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«A2Z-CM Lux S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger,

dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La
Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions
et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique quelle
qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de propriété
intellectuelle.

La Société peut développer, fabriquer et commercialiser des produits et des programmes informatiques, ainsi que la

réalisation de services commerciaux liés au développement, la fabrication et le commerce des produits et programmes
connexes. La Société peut réaliser ainsi la gestion des contrats, la gestion de projet, Consultancy Services et services de
l'emploi à des tiers au Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à
ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La Société

peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en vue de leur
gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de crédit, de fluc-
tuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des bien immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont conformes

aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels à sa participation au capital social.

109282

U X E M B O U R G

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les

associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appliqueront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou

le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum
révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou
par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement déterminé
par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-verbal
de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée pour

cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de com-

munication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant de

classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen de

télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps. Une
telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des gérants,

présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par courrier

ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

109283

U X E M B O U R G

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout autre
lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels qui

contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une

nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés, ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant
par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution

de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs
mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une approbation

préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par

l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

109284

U X E M B O U R G

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Yip Consultancy Holding B.V., prénommée, a souscrit un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée Mr. Lung Yip Yip, demeurant au Gerard van Duinstraat 3, 2132

ZR, Hoofddorp, Pays Bas, né le 18 juin 1968 à Eindhoven, Pays-Bas.

2) Le siège social de la Société est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. YIP YIP, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 02 juillet 2015. Relation: DAC/2015/11264. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 08 juillet 2015.

Référence de publication: 2015112091/404.
(150120764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Private One SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.792.

L'an deux mille quinze, le trente juin.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après désignée comme l'«Assemblée») de la société PRIVATE

ONE SICAV-FIS (ci-après la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, en date du
18 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), n°2477, du 10 octobre
2008.

L'Assemblée élit Maître Anaïs Sohler, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, comme présidente de l'As-

semblée.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Pauline Roux, juriste, résidant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée (le «Bureau») étant dûment constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été dûment convoquée par des avis contenant l'ordre

du jour de l'Assemblée et envoyés aux actionnaires par lettres recommandées avec accusé de réception en date du 22 juin
2015.

109285

U X E M B O U R G

II.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

Refonte des Statuts avec effet au 29 juillet 2015 afin notamment de refléter les dispositions pertinentes de la loi du 12

juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et apporter d'autres mises à jour aux Statuts.

III.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et par le Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.

IV.- Il résulte de la liste de présence que, sur 3.738.686,171 actions en émission, 3.733.928 actions sont présentes ou

représentées à l'Assemblée. Conformément à l'article 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital
représentée, sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-dessus reproduit.

V.- Il s'en suit que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le seul point

porté à l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L'Assemblée décide de procéder à la refonte des Statuts avec effet au 29 juillet 2015 afin notamment de refléter les

dispositions pertinentes de la loi du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et apporter
d'autres mises à jour aux Statuts.

Les Statuts se liront donc comme suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société

anonyme qualifiée de société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination
de PRIVATE ONE SICAV-FIS (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d'administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la

Société.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces dans le but de

répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-

loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 13 février 2007 relative aux organismes de placement
collectif dont les parts ou actions sont réservées à un ou plusieurs investisseurs avertis.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment

égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l'Article vingt-quatre des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d'administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l'émission de chacun des compartiments sera placé conformément à l'Article trois ci-dessus, suivant ce que le conseil
d'administration décidera de temps en temps pour chaque compartiment. Chaque compartiment sera désigné par un nom
générique.

Le conseil d'administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de trente et un mille EUR (31.000,-) entièrement libéré et représenté par trois cent dix

(310) actions du compartiment dénommé PRIVATE ONE SICAV-FIS - Classic Medium Funds (EUR), sans désignation
de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) et doit être atteint

dans les douze mois suivant l'inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées, à un

prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l'Article vingt-quatre des présents statuts,
sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

109286

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix de telles
actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont pas

exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital
consolidé de la Société sera exprimé en EUR.

En outre, s'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires, le conseil d'administration pourra décider de fusionner ou

de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) soit en remboursant aux
actionnaires de ce(s) compartiment(s) l'entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans un autre
compartiment et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente. La décision
du conseil d'administration sera publiée dans un journal luxembourgeois et dans d'autres journaux des pays où les actions
de la Société seraient distribuées.

Une telle décision de fusion ou de suppression d'un ou de plusieurs compartiments peut être motivée par un changement

de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués ou (b) les actions du
ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.

En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires de (des) compartiment(s) devant être fusionné(s) ont la

possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat, sans frais, pendant une période minimale d'un mois à
compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

Art. 6. La Société pourra décider d'émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les actions nomi-

natives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire demande l'échange de ses certificats
contre des certificats d'une autre forme, le coût d'un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le conseil

d'administration. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme
différente, le coût d'un tel échange sera mis à sa charge.

Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra

être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra
être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La
Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil
d'administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'acceptation

de la souscription et de la réception du prix d'achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attribuées au
souscripteur et s'il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats au porteur définitifs uniquement. Le paiement des
dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des actionnaires et pour les
actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le
nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il
détient et le montant payé pour chaque action.

Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d'actions au porteur se fera par la remise du certificat d'action au porteur correspondant avec tous les coupons

non échus attachés.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s'il n'a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
périodiquement par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société. L'actionnaire
pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la
Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En cas d'attribution de droits sur des fractions d'actions, l'actionnaire concerné n'aura pas droit de vote à concurrence de

cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata
de dividendes ou d'autres distributions, le cas échéant. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des
certificats représentatifs d'actions entières.

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La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la Société. En cas d'indivision ou de nue-propriété et

d'usufruit, la Société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'au moment
où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration peut accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières

suivant les conditions mentionnées dans le Document d'Emission tel qu'approuvé par le conseil d'administration et en
conformité avec les dispositions prévues par la loi luxembourgeoise, en particulier l'obligation de remettre un rapport
d'évaluation rédigé par le Réviseur d'Entreprises agréé de la Société. Ces valeurs mobilières devront être conformes aux
objectifs, à la politique d'investissement du compartiment concerné et aux restrictions en matière d'investissement suivant
les conditions mentionnées dans le Document d'Emission tel qu'approuvé par le conseil d'administration. Tous les frais liés
à l'apport en nature de valeurs mobilières seront à charge du souscripteur en nature.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat, sur
lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats en-

dommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes les

dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction de
l'ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par toute

personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché
ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d'Amérique» tel que défini dans les documents relatifs à la vente.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à détenir
des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande

à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuel-
lement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en
propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions

de la Société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou procéder au
rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales ou autres de
juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la Société.

L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats repré-
sentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l'Article vingt-quatre des présents statuts au jour de l'avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de restriction

de change; le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, représentant les
actions désignées dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d'entre elles ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire
des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une

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action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition que
la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la Société.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
mercredi du mois de février à 15 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si
le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation res-

pectifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part

aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou re-
présentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n'en est pas autrement

disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné présents ou
représentés et votant.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l'assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration. Un avis énonçant l'ordre du jour sera

envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d'administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors de

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d'une assemblée générale, lorsqu'aucun admi-
nistrateur n'est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d'autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont
pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'adminis-
tration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit,

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télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, télégramme,

télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convoquées.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés expressément
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion en question.

Au cas où lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix

prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises lors d'une réunion par téléphone ou par télé/

vidéoconférence. Dans ce cas, les décisions régulièrement prises seront portées par après sur un procès-verbal régulier.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors d'une

réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, télégrammes, télex, télécopieur ou des moyens analogues.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l'exécution

d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du conseil d'administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de toute assemblée générale des actionnaires

seront signés par le Président ou en son absence par l'administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque compartiment et la masse d'avoirs y relative
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société.

Art. 17. Le conseil d'administration a le pouvoir de nommer un gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs (un

«GFIA») au sens de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatif (la «Loi de
2013»).

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société aurait un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire

de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe DEXIA ou d'autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d'administration.

Art. 19. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'ad-
ministrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la Société

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dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le
conseil d'administration.

Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant leur
honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi luxembourgeoise con-
cernant les organismes de placement collectif. Un tel réviseur sera désigné par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 22. Selon les modalités et restrictions fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres

actions dans les seules limites imposées par la loi.

Sauf disposition contraire dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire est en droit de demander le rachat de

tout ou partie de ses actions par la Société. Sauf disposition contraire dans les documents relatifs à la vente, le prix de rachat
sera basé sur la valeur nette des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article
vingt-quatre ci-après, diminuée éventuellement d'une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à
la vente et sera payé au plus tard 25 jours ouvrables bancaires après la publication de la valeur nette d'inventaire des actions
concernées. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg ou auprès d'une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme et de
preuves suffisantes d'un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

- Si, en relation à un jour d'évaluation pour lequel les actionnaires sont autorisés à demander le rachat de leurs actions,

les demandes de rachat dépassent le seuil fixé par le conseil d'administration dans les documents relatifs à la vente (le
«Seuil de Rachat»), le conseil d'administration pourra au choix:

(i) décider que le traitement de la portion des demandes de rachat excédant le Seuil de Rachat sera différé au(x) prochain

(s) jour(s) d'évaluation applicable(s) tant que les demandes de rachat excéderont le Seuil de Rachat. Toutes les demandes
de rachat reçues pour un même jour d'évaluation seront alors réduites proportionnellement. Les demandes de rachat différées
seront traitées en priorité par rapport aux demandes reçues ultérieurement pour le compartiment concerné. Le prix de rachat
applicable aux demandes ainsi différées sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire du jour d'évaluation auquel les demandes
seront prises en considération; ou

(ii) décider de différer le paiement de tout ou partie de la portion des demandes de rachat excédant le Seuil de Rachat

pour une période que le conseil d'administration estimera être dans le meilleur intérêt du compartiment.

Dans des circonstances exceptionnelles relatives à un manque de liquidité de certains investissements réalisés par certains

compartiments et aux difficultés rencontrées dans la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions de certains
compartiment, le traitement des demandes de rachat peut être différé et / ou l'émission, le rachat et la conversion des actions
peuvent être suspendus par le conseil d'administration.

Les demandes de rachat ne pourront être retirées que dans les conditions prévues dans les documents relatifs à la vente.
Le conseil d'administration sera autorisé à procéder au rachat forcé de toute action dont la souscription ne serait pas

effectuée conformément aux documents relatifs à la vente ou aux présents statuts.

Le conseil d'administration peut accepter de satisfaire au paiement du prix de rachat des actions par l'attribution en nature

de valeurs mobilières provenant de la masse des avoirs en relation avec le compartiment, la ou les classe(s) d'actions
concernée(s) à concurrence de la valeur nette d'inventaire calculée au jour d'évaluation auquel le prix de rachat est calculé,
à hauteur de la valeur des actions à racheter. Les rachats en nature feront l'objet d'un rapport d'évaluation rédigé par le
Réviseur d'Entreprises agréé par la Société.

Les rachats en nature ne sont possibles que pour autant que:
- le traitement égal des actionnaires soit préservé,
- les actionnaires concernés aient donné leur accord et
- la nature ou le type d'avoirs à transférer en pareil cas sont déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier

les intérêts des autres détenteurs d'actions de la ou des classe(s) dont il est question. Les frais relatifs au rachat en nature
seront supportés par l'actionnaire qui a demandé le rachat.

Lorsque le conseil d'administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) tel que prévu à

l'Article cinq ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiment(s) concerné(s) conservera le droit de demander le rachat
de tout ou partie de ses actions par la Société, qui les rachète sans frais, pendant une période minimale de 1 mois à compter
de la date de publication de la décision relative à la fusion.

Sauf indications particulières relatives à un compartiment dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le

droit de demander l'échange de toutes ou de quelques unes de ses actions en actions d'un autre compartiment. L'échange
se fera selon les dispositions contenues dans les documents relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.

Art. 23. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d'inventaire des

actions de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d'une
fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire

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des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d'évaluation»). Si le jour d'évaluation est un jour férié légal
ou bancaire à Luxembourg, le jour d'évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Le conseil d'administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou de

plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d'actions dans les cas suivants:

a) lorsque la valeur nette d'inventaire des actions des organismes de placement collectif sous-jacents représentant une

part substantielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs aux-

quelles une portion substantielle des investissements d'un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

c) lorsque pour toute autre raison, la valeur des avoirs ou des dettes et engagements attribuables au compartiment en

question, ne peuvent être rapidement ou correctement déterminés;

d) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure, échap-

pant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

e) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel investis-

sement d'un compartiment ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

f) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

d'un compartiment ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs d'un compartiment ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions d'un compartiment ne
peuvent, dans l'opinion du conseil d'administration être effectués à des taux de change normaux;

g) si la Société ou un compartiment est (ou est susceptible d'être) liquidé(e), à partir de (ou après) la date à laquelle le

conseil d'administration (i) décide de liquider un compartiment ou (ii) convoque une assemblée générale des actionnaires
appelée à se prononcer sur la liquidation d'un compartiment ou de la Société;

h) si la Société ou un compartiment est ou est susceptible d'être fusionné(e);
i) pour toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, un de ses compartiments

ou ses actionnaires concernés, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la Société, le
compartiment ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur nette

d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que celle-

ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la cessation

de la suspension.

Les principes suivis ci-dessus peuvent, le cas échéant, s'appliquer mutatis mutandis au niveau d'une ou plusieurs classes

d'actions.

Art. 24. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s'exprimera dans la devise du

compartiment concerné (excepté que lorsqu'il existe une situation qui, de l'avis du conseil d'administration, rend la déter-
mination dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la valeur nette d'inventaire
pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d'administration déterminera) par un chiffre
par action, et sera évaluée en divisant au jour d'évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment
(constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce compar-
timent) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment et en arrondissant le chiffre ainsi
obtenu au millième de l'unité monétaire la plus proche.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur ces

dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs mo-

bilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société en

avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour d'évaluation par les titres qui sont

la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:

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a) Les parts d'organismes de placement collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire dispo-

nible sauf si, la dernière valeur nette d'inventaire publiée date de plus de 10 jours ouvrables après le jour d'évaluation, dans
quel cas, elle sera estimée avec prudence et bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par
la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

c) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d'évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'administration
estimera avec prudence et bonne foi.

Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence
et bonne foi.

d) Les liquidités sont évaluées à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
e) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur

à Luxembourg le jour d'évaluation concerné.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la personne
qui y a, ou y aura droit;

c) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et déterminée

périodiquement par la Société et le cas échéant d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

d) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses gestionnaires, comptable,
dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de transfert et représentants permanents aux lieux d'enregis-
trement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation
en bourse, les frais d'enregistrement de la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d'institutions gouvernemen-
tales, les dépenses de publicité, d'imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d'impression des certificats,
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dé-
penses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux,
de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de
cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d'évaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le capital
de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à l'ensemble
des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en Euro.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l'émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse d'avoirs

établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront imputés sur
la masse d'avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d'avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la masse

d'avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront imputés

aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs
nets respectifs.

109293

U X E M B O U R G

La Société constitue une seule et même entité juridique; toutefois les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent

que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment; dans les relations des actionnaires entre eux,
chaque compartiment est traité comme une entité à part.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article vingt-deux ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu'après la clôture du jour d'évaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir
de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises à partir de la clôture du jour d'évaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une dette
due à la Société jusqu'à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu'il aura été tenu compte

des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions
et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés

par la Société un tel jour d'évaluation.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque compartiment, la valeur de l'actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions d'un quelconque compartiment en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire telle qu'elle est définie, pour le compartiment
correspondant dans les présents statuts, majorée éventuellement d'une commission telle que prévue dans les documents
relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l'aide de cette commission. Le

prix ainsi déterminé sera payable dans les 5 jours ouvrables bancaires précédant le jour d'évaluation concerné.

Art. 26. L'exercice social de la Société commencera le premier jour d'octobre de chaque année et se terminera le dernier

jour de septembre de l'année suivante.

Art. 27. Lors de l'assemblée générale annuelle, les propriétaires d'actions de chaque compartiment statueront, sur pro-

position du conseil d'administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions du compartiment
concerné, en respectant les limites tracées par la loi et les statuts. Le conseil d'administration peut également décider la
mise en paiement d'acomptes sur dividendes aux actions.

Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux temps et lieux choisis par

le conseil d'administration.

Art. 28. La société conclura un contrat de dépôt avec un établissement répondant aux conditions prévues par les lois en

vigueur et en particulier par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (le «Dépositaire») et
la Loi de 2013.

Le Dépositaire accomplira les fonctions et responsabilités prévues par les lois en vigueur.
Le Dépositaire pourra se décharger de sa responsabilité à condition que certaines conditions soient remplies, y compris

la condition selon laquelle, lorsque la loi d'un pays tiers requiert que la garde de certains instruments financiers soit effectuée
par une entité locale et qu'aucune entité locale ne remplit les exigences légales prévues au point (d)(ii) du deuxième
paragraphe de l'article 19(11) de la Loi de 2013, les statuts permettent expressément une telle décharge conformément aux
conditions prévues par l'article 19(14) de la Loi de 2013. Les actionnaires autorisent le conseil d'administration à accorder
cette décharge, et plus généralement autorisent le conseil d'administration à accorder toute décharge de la responsabilité
du Dépositaire dans les limites prévues par les lois en vigueur et conformément aux conditions mises en place par la Loi
de 2013.

Les informations concernant toute décharge de la responsabilité du Dépositaire, ainsi que tout changement matériel de

ces informations, seront communiquées ou mises à dispositions des actionnaires par le biais ou d'un des moyens de com-
munication listés à l'article trente-trois de ces statuts; étant entendu que ces communication et mise à disposition
d'information relatives à la décharge de responsabilité du Dépositaire seront limitées à ce qui est prévu par les lois et
règlements en vigueur.

Art. 29. Dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur, le conseil d'administration a le pouvoir d'autoriser

le transfert de tout actif de la Société à un tiers ainsi que le réemploi de ces actifs par des tiers (y compris le Dépositaire
ou un courtier principal éventuellement nommé).

Art. 30. En cas de liquidation de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires ef-
fectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investis-

sement spécialisés.

109294

U X E M B O U R G

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux action-

naires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d'administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d'un compartiment lorsque ses

actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d'administration.

Art. 31. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque compartiment par rapport à ceux d'un quel-

conque autre compartiment sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment,
pour autant que les actionnaires du compartiment en question soient présents ou représentés.

Art. 32. Tout actionnaire potentiel ou existant (un «Investisseur») peut se voir accorder un traitement préférentiel, ou le

droit d'obtenir un traitement préférentiel (un «traitement préférentiel»), en vertu de, et conformément aux, conditions
décrites dans les lois et règlements en vigueur.

Un traitement préférentiel peut consister en (i) la diminution ou la suppression de frais applicables, (ii) le remboursement

ou  un  rabais  partiel  ou  total  de  certains  frais,  redevances  et/ou  dépenses,  (iii)  l'octroi  de  conditions  préférentielles  de
souscription, rachat, conversion et transfert d'actions (comme par exemple un préavis réduit ou inexistant, l'absence ou la
réduction des montants minimum exigés, la diminution ou la non-application des mesures potentiellement applicables en
cas  de  dépassement  des  seuils  de  rachat,  la  réduction  ou  la  non-application  des  «side-pockets»,  des  droits  de  cession
conjointe ou des droits de sortie forcée («tag-along», «drag-along»); l'énumération précédente n'étant donnée qu'à titre
indicatif), (iv) la possibilité d'éviter des investissements ou l'exposition à certains types d'actifs, dettes ou contreparties, (v)
l'accès à, ou une transparence accrue à propos d'informations (anciennes, actuelles et/ou futures) relatives à certains aspects
du portefeuille, de la gestion ou des activités de la Société en général ou de la gestion et des activités du GFIA en général;
(vi) des conditions préférentielles à propos de la distribution (que ce soit de dividendes, d'intérêts reportés («carried inter-
ests»),  de  revenus  issus  d'une  liquidation  éventuelle  ou  de  tout  autre  montant  que  la  Société  pourrait  distribuer  à  ses
Investisseurs), (vii) certaines conditions et certains droits préférentiels (y compris des droits de véto) à propos de la nomi-
nation ou la révocation des membres des organes de direction et/ou des comités internes de la Société ou du GFIA, (viii)
la participation à la gestion ou de manière générale aux activités de la Société ou du GFIA (ce qui comprend la participation
à leurs organes de direction et/ou à leurs comités internes), (ix) un droit de véto, ou le fait d'ajourner ou de soumettre à
certaines conditions certaines décisions ou résolutions, (x) des droits de vote augmentés ou additionnels, (xi) une clause
dite «de la nation la plus favorisée» (ou un droit similaire), ou (xii) tout autre avantage ou privilège qui pourrait être accordé
par la Société ou le GFIA dans l'exercice de leur pouvoir discrétionnaire et qui ne serait pas incompatible avec ces statuts
ainsi qu'avec les lois et règlements en vigueur.

Un traitement préférentiel peut être accordé sur la base de (i) la taille, la nature, du moment où intervient un investis-

sement ainsi que sur la base de toute caractéristique que pourrait revêtir cet investissement dans la Société ou tout
engagement pris à l'égard de la Société, (ii) du type, de la catégorie, de la nature, des spécificités ou de toute caractéristique
d'un ou des Investisseurs, (iii) de l'implication ou de la participation (passée, actuelle ou future) à la gestion ou aux activités
de la Société ou du GFIA de manière générale, ou (iv) de tout autre critère, élément ou caractéristique qui ne serait pas
incompatible avec ces statuts et qui pourrait être décidé par la Société ou le GFIA dans l'exercice de leur pouvoir discré-
tionnaire et qui ne serait pas incompatible avec ces statuts ainsi qu'avec les lois et règlements en vigueur.

Un traitement préférentiel n'est pas nécessairement assorti d'une clause dite «de la nation la plus favorisée» en faveur

de tous les Investisseurs, ce qui signifie que, sauf disposition contraire expresse ou exigence contraire dans les lois et
règlements en vigueur, l'existence ou la mise en place d'un traitement préférentiel au profit d'un ou plusieurs des Investis-
seurs ne crée pas de droit en faveur d'un Investisseur potentiel ou actuel de réclamer le bénéfice d'un tel traitement
préférentiel même si cet Investisseur remplit tous les critères et caractéristiques sur lesquels a été fondé l'octroi du traitement
préférentiel concerné et même si la situation et les caractéristiques de cet Investisseur sont similaires à toutes celles des
investisseurs auxquels ce traitement préférentiel a été accordé.

Dès lors qu'un Investisseur obtient un traitement préférentiel, une description de ce traitement préférentiel, du type

d'Investisseur qui a obtenu ce traitement préférentiel et, le cas échéant de leurs liens économiques ou légaux avec la Société
ou son GFIA, ainsi que tout changement matériel de ces informations seront communiqués ou mis à disposition des in-
vestisseurs dans, par le biais de et/ou sur tout moyen de communication listé à l'article trente-trois de ces statuts; étant
entendu que la mise à disposition ou la communication de ces informations relatives au traitement préférentiel pourra être
limité à ce qui est prévu par les lois et règlements en vigueur.

Art. 33. Toute information ou document que la Société ou son GFIA doit ou souhaite communiquer ou mettre à dispo-

sition de certains ou de tous ses Investisseurs doit être valablement communiqué(e) ou mis(e) à disposition des Investisseurs
concernés dans, par le biais de et/ou sur un des moyens d'informations suivant (chacun étant un «moyen de communica-
tion»): (i) les documents de vente, d'offre et de commercialisation de la Société, (ii) les formulaires de souscription, de
rachat, de conversion ou de transfert, (iii) les bordereaux, déclarations, confirmations de toute forme, (iv) les lettres, télé-
copies, courriers électroniques ou avis ou message de tout type, (v) les publications dans la presse (écrite ou en ligne), (vi)
les rapports périodiques de la Société, (viii) les sièges sociaux de la Société, du GFIA ou de tiers, (viii) un tiers, (ix) internet/
les pages internet (avec le cas échéant des mots de passe ou autres limitations à l'accès de ces pages) et (x) tout autre moyen

109295

U X E M B O U R G

ou support pouvant être choisi ultérieurement par la Société ou son GFIA dans la mesure où ces moyens ou supports soient
conformes et demeurent compatibles avec ces statuts et les lois et règlement en vigueur à Luxembourg.

La Société ou son GFIA peut librement déterminer à tout instant le moyen de communication spécifique qui sera utilisé

pour communiquer ou mettre à disposition une information ou un document particulier, à condition cependant, qu'au moins
un des moyens de communication actuel utilisé pour communiquer ou mettre à disposition ces informations soit décrit soit
dans les documents de vente de la Société soit au siège social de la Société ou du GFIA.

Certains moyens de communication (chacun désigné ci-dessous sous le terme «moyens de communication électroni-

ques») utilisés pour communiquer certaines informations ou documents requièrent un accès internet et/ou un système de
messagerie électronique. Par le seul fait d'investir ou de demander à investir dans la Société, un Investisseur accepte
l'utilisation possible des moyens de communication électroniques et confirme disposer d'un accès internet ainsi que d'un
système de messagerie électronique lui permettant d'accéder aux informations et documents communiqués ou mis à dis-
position par le biais de ces moyens de communication électroniques.

Par le seul fait d'investir ou demander à investir dans la Société, un Investisseur accepte et consent (i) au fait que toute

information communiquée conformément aux articles 13(1) et (2) de la Loi de 2013 pourra lui être fournie par le biais d'un
site internet sans lui être adressée personnellement et (ii) que l'adresse du site internet sur lequel l'information peut être
obtenue est indiquée soit dans les documents de vente de la Société soit au siège social de la Société ou de son GFIA.

Art. 34. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à
la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.

Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'Assemblée, les membres du Bureau tous connus du notaire par leurs noms, états et demeures,

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SOHLER, P. ROUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/20573. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015112542/623.
(150119889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

CEREP III UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.447.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Référence de publication: 2015111248/10.
(150119664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

CEP III Pucchini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.501.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2015.

CEP III Pucchini S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015112973/12.
(150121246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

109296

Document Outline

A2Z-CM Lux S.à r.l.

A Team S.A.

Atrium Poland Holding GP S.à r.l.

B.A.N.C. Investments S.A.

Base Investments Sicav

Brainforge S. à r.l.

Bulb S.à r.l.

Carlawat Investissement S.A.

Central & Eastern Europe Care Services Holding S.à r.l.

CEP III Pucchini S.à r.l.

CEP II Top Luxco

CEREP III UK S.à r.l.

Charity & Investment Merger Arbitrage Fund

Erimmo SPF

Essedi Partners S.à r.l.

European Wines S.à.r.l.

Fondation Crèche de Luxembourg

Global Diversified Sicav

Global Sporting Rights Investments S.à r.l.

GREP Sechs S.A.

GS NoahPIA Holdings S.à r.l.

Hedan S.A.

Ker Gestion S.A

KGH International Holdings III - P3D SCS

Khulna Invest S.A.

Körgaban G.m.b.H.

La Cave du Sommelier

LaSalle Asia Opportunity III, S.à.r.l.

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.

LaSalle JAPAN LOGISTICS II, Sàrl

Leeward Investment Company 2

Lomilux S.à r.l.

Luxembourg Caribe Tours S.à r.l.

Montebello S.à.r.l.

Oresc 7 S.à r.l.

Pepperdind S.A.

Pitney Bowes Luxembourg Holding S.à r.l.

Prevalux Conseil s. à r.l.

Private One SICAV-FIS

Promepla Group S.à r.l.

Senilux

Systalux

The 344 Company S.A.

Toro S.à r.l.

Zedex S.A., SPF