L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2273

27 août 2015

SOMMAIRE

Aastra Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109065

Accord Financial (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

109065

aeris Private Investments S.A., SICAR  . . . . . .

109058

Affluence Energy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

109065

Ambassador TE, Ambassador TX, WB Am-

bassador Holdings S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . .

109104

Andreas Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109102

Andreas Capital Suxeskey S.A.  . . . . . . . . . . . .

109102

Argos Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109104

Assurinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109063

Ateliers Origer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109063

Build Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109063

Bulb S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109064

Buy Fi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109064

B&W NE Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109066

BWXT Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109066

Centrum Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

109065

CETP III CVF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

109068

COF II (B) (Lux) SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109058

Compagnie Luxembourgeoise Immobilière  . .

109084

Dierckx Real Estate Service S.à r.l.  . . . . . . . . .

109060

Eltis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109060

EMKA s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109059

Encore Plus Lombardia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

109058

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l.  . . . .

109058

Etimine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109058

EU Acquisitions Fuji S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

109060

Euroblick Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109061

Fascontrol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109064

Fimalac Developpement  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109064

Finance & Médiation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

109067

Financière Hamptons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

109059

Financière Hotel du Roy Top Lux S.à r.l  . . . .

109091

Finmeccanica Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

109076

Finoveo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109059

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

109061

Geoyoung Investment Holdings S.à r.l.  . . . . . .

109059

Global Institutional Capital S.à r.l.  . . . . . . . . .

109061

Global Online Takeaway Group S.A.  . . . . . . .

109081

Herblux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109078

Les Jardins de Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

109062

Les Viviers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109062

London Baker Street S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

109062

Lorione S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109103

Louby S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109062

LTCO - The Luxembourg Tax Compliance Of-

fice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109061

Luxembourg Hydro Power  . . . . . . . . . . . . . . . .

109063

Société Immobilière Zwickau II S.A. . . . . . . . .

109080

Tugen Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109059

109057

L

U X E M B O U R G

Etimine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 204, Z.I. Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 21.179.

Les comptes consolidés au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015109325/9.
(150119155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

COF II (B) (Lux) SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.351.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 juillet 2015.

Référence de publication: 2015109236/10.
(150118955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Encore Plus Lombardia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 236.000,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 128.971.

Le bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Référence de publication: 2015109294/10.
(150118798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.700,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 131.606.

Le bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Référence de publication: 2015109297/10.
(150118799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

aeris Private Investments S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.562.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2014 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 8. Juli 2015.

<i>Für die aeris Private Investments S.A., SICAR
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2015112763/14.
(150121433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109058

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U X E M B O U R G

Finoveo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015109348/9.
(150119462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Financière Hamptons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015109346/9.
(150118831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Tugen Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 153.124.

Le bilan au 30 Septembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Juillet 2015.

Référence de publication: 2015115010/10.
(150123139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

EMKA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Shopping Center La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 168.901.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/07/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015113070/12.
(150121125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Geoyoung Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 132.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Geoyoung Investment Holdings S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2015113121/13.
(150121670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109059

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U X E M B O U R G

Eltis, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.635.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Gehalten am 12. Juni 2015 in Greven-

<i>macher

Aus dem genannten Protokoll geht hervor, dass
- das Mandat der Gesellschaft BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., mit Sitz in 45-47, route d'Arlon,

L-1140 Luxembourg, als Rechnungsprüfer bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016 verlängert wird.

Grevenmacher, den 12. Juni 2015.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2015113068/14.
(150121501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Dierckx Real Estate Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 192.072.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2015

1) Acceptation de la démission de Madame Stéphanie Dierckx en tant que gérante.
3) Nomination en tant que gérant de Monsieur Geert Dierckx, né le 13 juin 1965 à Turnhout (Belgique), demeurant à

B-2350 Vosselaar, 2, Lorkenlaan.

Extrait sincère et conforme
DIERCKX REAL ESTATE SERVICE S.à r.l.
8, Duarrefstrooss
L-9990 Weiswampach
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015114159/16.
(150122978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

EU Acquisitions Fuji S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.420.538,90.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.540.

<i>Extrait des résolutions des associés du 26 juin 2015

Veuillez noter que suite aux résolutions prises par les associés de la Société en date du 26 juin 2015, les changements

suivant ont eu lieu:

- Nomination de Madame Emilie Morel, née le 31 janvier 1982 à Saint Die, France, ayant son adresse professionnelle

au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que gérant catégorie B de la Société avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Monsieur Amine Zouari avec effet au 26 juin 2015.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Gregory Wallace, (gérant de catégorie A);
- M. Thomas Alber, (gérant de catégorie A);
- M. Jeffrey C. Hadden, (gérant de catégorie A);
- M. Simon Barnes, (gérant de catégorie B);
- M. Maxence Monot, (gérant de catégorie B);
- M. Wayne Fitzgerald, (gérant de catégorie B);
- Mme Emilie Morel, (gérant de catégorie B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2015.

Référence de publication: 2015113078/24.
(150122295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109060

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U X E M B O U R G

Euroblick Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015113081/10.
(150121508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Global Institutional Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 148.731.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015113131/12.
(150121107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.254.

La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à

Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 20 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations n° 1112 du 5 juin 2009.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gazeley Luxco France 1 S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2015113114/15.
(150121554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

LTCO - The Luxembourg Tax Compliance Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 112.684.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 juillet 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015113364/17.
(150121545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109061

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U X E M B O U R G

Les Jardins de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 134.374.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2015113314/10.
(150121917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Louby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.901.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2015.

<i>Pour LOUBY S.A.

Référence de publication: 2015113356/11.
(150121638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Les Viviers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 155.141.

EXTRAIT

Il résulte que le mandat d'administrateur de Monsieur Aldo Vastapane n'a pas été renouvelé lors de l'assemblée générale

annuelle du 24 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015113315/15.
(150121927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

London Baker Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 19.457.480,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.319.

Veuillez prendre note que IVG Institutional Funds GmbH, ayant son siège social à Francfort-sur-le-Main, THE SQUAI-

RE  18,  Am  Flughafen,  D-60549,  Allemagne  a  transféré  en  date  du  19  juin  à  IVG  Luxembourg  S.à  r.l.  International
Institutional Fund SCA SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé
organisée sous la forme d'une société en commandite par actions, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 14, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B
174.707, agissant pour son seul compartiment IVG Luxembourg S.à r.l. International Institutional Fund SCA SICAV-SIF
— Prime Fund, 500 parts sociales d'une valeur nominale de 20 GBP chacune dans la Société.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015113317/18.
(150121341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109062

L

U X E M B O U R G

Assurinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 139.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASSURINVEST S.A.

Référence de publication: 2015112082/10.
(150120147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Ateliers Origer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 28.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015112085/10.
(150120601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Build Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.129.

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 30 juin 2015 que:

1. Erica K. Herberg a démissionné de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 1 

er

 juillet

2015:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juillet 2015.

Build Finance S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015112882/14.
(150121450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Luxembourg Hydro Power, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 156.923.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société LUXEMBOURG HYDRO POWER, société

<i>anonyme, qui s'est tenue en date du 6 juillet 2015

Il a été décidé ce qui suit:
Le Conseil d'Administration décide conformément à l'article 14.3 des statuts de la Société de procéder à la nomination

à titre provisoire en qualité d'administrateur de Crédit Agricole Capital Investissement &amp; Finance SA, société anonyme au
capital de EUR 687.621.568 dont le siège est à F-75014 Paris, 100 boulevard du Montparnasse, immatriculée auprès du
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 353.849.599 ayant pour représentant permanent Monsieur
Arnaud Mauduy, né le 15 octobre 1967 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant professionnellement 54 rue de Clichy,
F-75009 Paris en remplacement de Omnes Capital SAS, administrateur démissionnaire; son mandat arrivant à échéance à
l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle portant approbation des comptes de l'année 2016.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015113329/20.
(150122291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109063

L

U X E M B O U R G

Fimalac Developpement, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 122.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015112167/9.
(150120349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Fascontrol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 180.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FASCONTROL S.à r.l.

Référence de publication: 2015112154/10.
(150120736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Bulb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 26, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 78.394.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015112912/12.
(150121722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Buy Fi, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 183.049.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement en date du 4 Mai 2015:
- A l'unanimité, les actionnaires décident de nommer à la fonction d'administrateur et pour une durée indéterminée

Monsieur Bruno JOYEROT, né le 14.08.1965 à Issoudun (France), demeurant à Lieudit Le Prieuré F-86230 SERIGNY.

- A l'unanimité les actionnaires décident de nommer à la fonction d'administrateur et pour une durée indéterminée, la

société de droit luxembourgeois NELARO S.A. établie et ayant son siège social 49, rue Glesener à L-1631 Luxembourg,
et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191859, représentée par Monsieur
Frank CHRISTIAENS, né le 07.05.1968 à Tongres (Belgique), demeurant 54, Op der Sterz, L-5823 FENTANGE (Lu-
xembourg).

- A l'unanimité les actionnaires décident de nommer à la fonction de président du conseil d'administration et pour une

durée indéterminée, Monsieur Bruno JOYEROT, né le 14.08.1965 à Issoudun (France), demeurant à Lieudit Le Prieuré
F-86230 SERIGNY.

- A l'unanimité les actionnaires décident de confirmer dans sa nomination aux fonctions d'administrateur-délégué et

pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Claude CALDERONE, né le 11.10.1959 à Nice (France), demeurant Lieudit
Maubet à F-26000 CHANOS-CURSON.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015112916/23.
(150121414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

109064

L

U X E M B O U R G

Accord Financial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 179.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015111982/9.
(150120606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Aastra Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.999.

Les comptes annuels de la société étrangère au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015111981/10.
(150120172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Centrum Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 105.723.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Centrum Development S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015112930/12.
(150121249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Affluence Energy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 190.775.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 juin 2015

1. L'Associé unique accepte la démission en tant que gérant de catégorie A de Monsieur Xintong Liu, employé privé,

avec adresse professionnelle Room 207, Building 35, YanDong Garden, Peking University, Hai Dian District, Beijing,
Chine.

2.  L'Associé  unique  nomme  en  remplacement  du  gérant  démissionnaire,  Monsieur  Chen  Yun  employé  privé,  avec

adresse professionnelle 1388, ZhangDong Road, Pudong new District Shanghai PRC, Chine en tant que gérant de catégorie
A, et ce pour une durée de mandat indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

<i>Gérant de classe A:

- Monsieur Chen Yun

<i>Gérant de classe B:

- Monsieur Dirk Gustaaf Maria Dewitte
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015111990/23.
(150120301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

109065

L

U X E M B O U R G

BWXT Luxembourg, Société à responsabilité limitée,

(anc. B&amp;W NE Luxembourg).

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 169.624.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of June,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of B&amp;W NE Luxembourg, a société à responsabilité limitée

duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR
75,000, having its registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B
169.624.

There appeared

Babcock &amp; Wilcox Nuclear Energy, Inc., a US corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the

State of Delaware, USA, having its principal business address at 11525 N. Community House Road, Suite 600, Charlotte,
North Carolina 28277, USA and its registered office at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19899, USA and registered with the Division of Corporations - Department of State of the State of Delaware under file
number 4293945 (the “Sole Shareholder”),

Here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur remaining annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 75,000 shares, representing the whole share capital of the Company were represented so that the meeting could

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder requested the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Change of the name of the Company; and
2. Subsequent amendment to article 2 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder the following resolutions were taken:

<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Company from “B&amp;W NE Luxembourg” to “BWXT Luxembourg”.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 2 of the articles of association of the Company to

read as follows:

“ Art. 2. Name. The Company's name is “BWXT Luxembourg”.

<i>Costs

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the amendment to its articles of association, have been estimated at about EUR 900.-.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'année deux mille quinze le vingt-cinquième jour de juin,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

S'est réunie

109066

L

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de B&amp;W NE Luxembourg, une société à responsabilité limitée

valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social d'un montant de
75.000 EUR ayant son siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 169.624 (la «Société»).

A comparu

Babcock &amp; Wilcox Nuclear Energy, Inc., une société américaine constituée et existant selon les lois de l'Etat du Dela-

ware, Etats-Unis, ayant son siège social au 11525 N. Community House Road, Suite 600, Charlotte, Caroline du Nord,
Etats-Unis et enregistrée à the Division of Corporation Department de l'Etat du Delaware sous le numéro 4293945 (l'«As-
socié Unique»),

ici représentée par Mr Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 75.000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'as-

semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement
informé.

L'Associé Unique, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la Société; et
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la dénomination de la Société de «B&amp;W NE Luxembourg» en «BWXT Luxembourg».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société à lire comme suit:

« Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «BWXT Luxembourg».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en raison

des présentes ou qui pourrait être dû au regard de la modification de ses statuts est évalué à environ 900,- EUR.

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 juin 2015. Relation GAC/2015/5408. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015112094/92.
(150120494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Finance &amp; Médiation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 69.949.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015112169/10.
(150119742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

109067

L

U X E M B O U R G

CETP III CVF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulles.

R.C.S. Luxembourg B 198.296.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CETP III Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company with variable share capital,

qualifying as an investment company in risk capital, submitted to the SICAR law regime, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 184.620, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

th

floor, L-1653 Luxembourg,

here represented by Ms Fatima Lahmer, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” a

proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the representative of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) with the following articles of incorporation:

Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become shareholders in the future,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereinafter the “Company”), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereinafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereinafter the “Articles”).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad.

The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, certificates

or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.

The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the

same group of companies of the Company (including to its direct shareholder(s)) and render any assistance by way in
particular of the granting of guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of
third parties for the obligations of any such companies or undertakings.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in

general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name “CETP III CVF Holding S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered

office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the mana-

109068

L

U X E M B O U R G

gement of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Title II. - Share capital, Shares and transfer of shares

Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 18 of the Articles.

All shares issued by the Company are redeemable shares. The share capital of the Company may be reduced through

the redemption and cancellation of one or several shares. The redemption price payable by the Company for each share
redeemed (the “Redemption Price”) shall be determined by the sole manager or in case of plurality of managers, by the
board of managers. In any case, the payment of the Redemption Price shall not result in the reduction of the net assets of
the Company below the amount of the subscribed share capital of the Company increased by the reserves which may not
be distributed under Luxembourg law or by virtue of the present Articles of Association. All subject to the legal provisions
in force.

Art. 7. Premium accounts. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on any

share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the shareholders.

The shareholder(s) may decide to increase the capital reserves of the Company by capital contributions in cash or in

kind not remunerated by shares (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, item 115 of the Luxembourg
standard chart of account).

Art. 8. Shareholders’ rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of

the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The Company’s shares are freely transferrable between shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of at least three quarters of the
share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Title III. - Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the “Sole Manager”) or more managers. If

several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”). The manager
(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the
general meeting of shareholders.

Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers

shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the

competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature

of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be, the
Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one or several

manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman

among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers present

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at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the
Company.

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the notice of the meeting.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, e-mail, telegram or telex of each manager.

Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-

viously adopted by resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, e-mail,

telegram or telex another manager as his proxy. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, e-mail, telegram or
telex.

The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or

represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video

conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two managers

or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company
and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such power has been
delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained therein shall be
conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly taken at a meeting
of the Board of Managers validly held.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents sent
by letter, telefax, e-mail, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions will
be the date of the last signature of a manager on a copy of the written resolutions.

Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of

Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/
them in the name of the Company.

Title IV. - Shareholders’ meetings

Art. 18. Shareholders’ meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting pursuant to article 200-2 of the Law.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Shareholders’ meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing

more than half of the share capital of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting they can waive any convening formalities

and the meeting can be validly held without prior notice.

A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar

means) an attorney who need not be a shareholder.

Resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) representing at least three

quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the Company
requires unanimity.

Title V. - Accounting year and annual accounts

Art. 19. Accounting year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager

or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

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Art. 21. Allocation of profits and interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in

particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager, or in case
of  plurality  of  managers,  the  Board  of  Managers  showing  that  sufficient  funds  are  available  for  distribution,  it  being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year for
which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable reserves, but de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers

shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.

Title VI. - Liquidation and dissolution

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Title VII. - Applicable law

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty first

of December two thousand fifteen.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, CETP III Participations S.à r.l. SICAR, prenamed, declared to

subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, having a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, and have them fully paid up in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) by contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), so that the amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr. William Cagney, Associate Vice President, born on September 5, 1976 in Limerick, Ireland, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

th

 floor, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Andrew Howlett-Bolton, Vice President, born on April 16, 1980, in Reading, United Kingdom, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

th

 floor, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- CETP III Advisor S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

th

 floor, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg

Trade and Companies Register under number B 185.068.

The duration of their mandate is unlimited.

2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

th

 floor,

L-1653 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder’s meeting are estimated at approximately 1,300.- euros.

<i>Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the party appearing, he signed together with the undersigned

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L’an deux mille quinze, le trentième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CETP III Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois à capital variable,

soumise au régime des sociétés d’investissement en capital risque, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 184.620 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage,

L-1653 Luxembourg,

ici représentée par Mme Fatima Lahmer, employée, professionnellement établie à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration «ad hoc» donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire de constituer une société à responsabilité

limitée ayant les statuts suivants:

Titre I 

er

 . - Forme - Objet social - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur,

une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois applicables à une telle entité (ci-après la Société) et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les
présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre

manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.

La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur d’une ou de plusieurs sociétés au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter de l’argent sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de titres, de reconnaissance

de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.

La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d’autres sociétés ou autres entreprises appartenant

au même groupe de sociétés que la Société (y compris son (ses) associé(s) direct(s)) et accorder tout concours par voie
notamment d'octroi de garanties, de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de
tiers pour les obligations desdites sociétés ou entreprises.

La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investisse-
ments en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.

En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général, prendre

toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toute  opération  ou  transaction  qu'elle  jugera  utile  ou  nécessaire  à
l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «CETP III CVF Holding S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés

prise en assemblée générale extraordinaire aux conditions requises pour la modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par

simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l’étranger, telles que déterminées par
la gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance de la Société.

Titre II. - Capital social, Parts sociales et transfert de parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune.

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par décision de l'Assemblée

des associés, conformément à l'article 18 des statuts.

Toutes les parts sociales émises par la Société sont des parts sociales rachetables. Le capital social de la Société pourra

être réduit par le rachat et l’annulation d’une ou plusieurs parts sociales. Le prix de rachat payable par la Société pour
chaque part sociale rachetée (le «Prix de Rachat») sera déterminé par le gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants,
le conseil de gérance de la Société. Dans tous les cas, le paiement du Prix de Rachat ne devra pas résulter en une réduction
de l’actif net de la Société en dessous du montant du capital social souscrit de la Société augmenté des réserves, lesquelles
ne pourront pas être distribuées sous la loi luxembourgeoise ou en vertu des présents Statuts. Le tout sous réserve des
dispositions légales en vigueur.

Art. 7. Comptes de prime. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission sur lequel toute prime payée

sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition des associés.

Les associés peuvent décider d’augmenter les capitaux propres de la Société par apport en capital, en numéraire ou en

nature, non rémunérés par des titres (apport en capitaux propres non rémunéré par des titres, poste 115 du plan comptable
normalisé luxembourgeois).

Art. 8. Droits des associés. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de

la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un

seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Société

détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux sont transmissibles sous

réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément quant à ce transfert, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité d’au moins trois quarts du
capital social appartenant aux survivants. Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Titre III. - Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut (vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature unique du

Gérant Unique, et dans le cas de pluralité des gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants ou (iii) la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs par

mandats spéciaux pour des opérations déterminées à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président

parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le
conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n’a besoin d’être ni gérant ni associé de la Société.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre  heures  avant  l’heure  fixée  pour  la  réunion,  excepté  en  circonstances  d’urgence  auquel  cas  la  nature  de  ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.

Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la réunion

et s’ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l’agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à cette
convocation par accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.

Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans

un programme préalablement adopté par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant pourra participer aux réunions du Conseil de Gérance en mandatant un autre gérant comme son mandataire

par écrit, par lettre, télécopie, courriel, télégramme, ou télex. Les votes pourront également être effectués par écrit, par
lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et toute décision prise par le Conseil de Gérance requiert une majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou

vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant à ces derniers de communiquer
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne à
une telle réunion.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par deux

gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en
relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit par toute personne
à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes les décla-
rations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l’égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions
ont été dûment prises à une réunion du Conseil de Gérance de la Société valablement tenue.

Les  résolutions  prises  par  écrit,  approuvées  et  signées  par  tous  les  gérants,  produiront  effet  au  même  titre  que  des

résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance. Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou
plusieurs documents séparés envoyés par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les
résolutions porteront la date du jour de la dernière signature des gérants.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de

Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulière-
ment pris par lui/eux au nom de la Société.

Titre IV. - Assemblée des associés

Art. 18. Assemblée des associés. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale

des associés conformément à l’article 200-2 de la Loi.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social de la Société.

L’assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux (2) gérants, sinon par les associés représentant plus

de la moitié des parts sociales du capital de la société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, ils pourront renoncer à toute formalité

de convocation, et celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Un associé pourra être représenté à l’assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par email ou

par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.

Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d’associés (ii) représentant au

moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Le changement de nationalité
de la Société exige l'unanimité.

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Titre V. - Exercice social et comptes annuels

Art. 19. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Allocation des bénéfices et dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes

annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il
est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut en particulier décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique,
ou en cas de pluralité de gérants par le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.

Les  distributions  seront  payées  en  la  devise  et  au  moment  et  lieu  que  le  Gérant  Unique  ou  le  Conseil  de  Gérance

déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi.

Titre VI. - Liquidation et dissolution

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 23. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, faillite ou ban-

queroute de l’associé unique ou de l’un des associés.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune

disposition spécifique n’est faite dans ces Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre deux

mille quinze.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CETP III Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, déclare souscrire

aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune et les libérer
intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) par apport en numéraire d’un montant de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00). Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) est à la libre disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Décisions de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- M. William Cagney, Associate Vice President, né le 5 septembre 1976, à Limerick, Irlande, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- M. Andrew Howlett-Bolton, Vice President, né le 16 avril 1980, à Reading, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle

au 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- CETP III Advisor S.à r.l. une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 185.068.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’associé unique décide de fixer le siège social de la Société au 2, avenue Charles de Gaulle, 4 

ème

 étage, L-1653

Luxembourg.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.300,- euros.

<i>Pouvoir

Les parties comparantes donnent par le présent acte pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'Etude du notaire soussigné,

agissant individuellement de corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: F. Lahmer, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15449. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015112981/454.
(150122495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Finmeccanica Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.876.

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE VINGT-NEUF JUIN
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée Finmeccanica Finance S.A.,

société en liquidation, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard de la Foire, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous la section B et le numéro 70876, dénommée précédemment «AEROMECCANICA S.A.» et constituée sous la déno-
mination de TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à
Belvaux en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C n° 760 du 13 octobre 1999, et dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, alors de résidence à Redange-sur-Attert, le
30 juillet 2014, acte publié au Mémorial C n° 2859 du 10 octobre 2014.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 30 mars 2015, acte publié au Mémorial C

n° 1379 du 29 mai 2015.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Salvatore DESIDERIO, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo CALAMIDA, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence
après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations
émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

II. Qu'il apparaît de la liste de présence, que la totalité des 1.237.194 actions d'une valeur nominale de EUR 10 chacune,

toutes sous forme nominative, représentant la totalité du capital social de EUR 12.371.940 sont dûment représentées à la

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présente assemblée. L'assemblée est donc valablement constituée sans convocation préalable et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points figurant à l'ordre du jour pour lesquels les actionnaires ont été informés avant l'as-
semblée.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction:
- du capital social souscrit d'un montant de EUR 12.340.940 (douze millions trois cent quarante mille neuf cent quarante

Euros), en vue de ramener le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 12.371.940 (douze millions trois cent
soixante et onze mille neuf cent quarante Euros) à EUR 31.000 (trente et un mille Euros),

- du poste «Réserve légale» du bilan de la société à concurrence de EUR 1.234.094 (un million deux cent trente-quatre

mille quatre-vingt-quatorze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.237.194 (un million deux cent trente-
sept mille cent quatre-vingt-quatorze Euros) au montant de EUR 3.100 (trois mille cent Euros),

- du poste «Primes d'émissions et primes assimilées» du bilan de la société à concurrence de EUR 3.914.372,56 (trois

millions neuf cent quatorze mille trois cent soixante-douze Euros et cinquante-six cents) pour le porter de son montant
actuel  de  EUR  9.144.826  (neuf  millions  cent  quarante-quatre  mille  huit  cent  vingt-six  Euros)  au  montant  de  EUR
5.230.453,44 (cinq millions deux cent trente mille quatre cent cinquante-trois Euros et quarante-quatre cents),

par le remboursement à l'actionnaire unique du montant total de EUR 17.489.406,56 (dix-sept millions quatre cent

quatre-vingt-neuf mille quatre cent six Euros et cinquante-six cents, correspondant à l'addition des montants dont question
ci-dessus, par remboursement à l'actionnaire unique en nature ou en espèces au choix du liquidateur, et annulation de
1.234.094 actions existantes.

2. Pouvoir au Liquidateur de fixer les modalités de remboursement à l'actionnaire et de procéder aux opérations comp-

tables.

3. Modification conséquente de l'Article 5 alinéa 1 

er

 des statuts.

4. Divers.
Ensuite, après que le liquidateur de la société ici présent, ait exposé à l'assemblée générale le contexte de l'opération

ainsi que la situation bilantaire de la société, l'assemblée a abordé l'ordre du jour et après avoir délibéré a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de réduire successivement:
- le capital social souscrit de la société à concurrence d'un montant de EUR 12.340.940 (douze millions trois cent quarante

mille neuf cent quarante Euros), en vue de ramener le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 12.371.940
(douze millions trois cent soixante et onze mille neuf cent quarante Euros) à EUR 31.000 (trente et un mille Euros),

- le poste «Réserve légale» du bilan de la société à concurrence de EUR 1.234.094 (un million deux cent trente-quatre

mille quatre-vingt-quatorze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.237.194 (un million deux cent trente-
sept mille cent quatre-vingt-quatorze Euros) au montant de EUR 3.100 (trois mille cent Euros),

- le poste «Primes d'émissions et primes assimilées» du bilan de la société à concurrence de EUR 3.914.372,56 (trois

millions neuf cent quatorze mille trois cent soixante-douze Euros et cinquante-six cents) pour le porter de son montant
actuel  de  EUR  9.144.826  (neuf  millions  cent  quarante-quatre  mille  huit  cent  vingt-six  Euros)  au  montant  de  EUR
5.230.453,44 (cinq millions deux cent trente mille quatre cent cinquante-trois Euros et quarante-quatre cents),

et décide de procéder à ces réductions par remboursement à l'actionnaire unique de la société dudit montant de EUR

17.489.406,56 (dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent six Euros et cinquante-six cents), corres-
pondant à l'addition des montants dont question ci-dessus.

L'assemblée décide également que cette réduction se fera par l'annulation de 1.234.094 actions.
La preuve de l'existence des montants dont question ci-dessus comptabilisé sur les comptes de la société a été rapportée

au notaire instrumentaire au moyen des comptes intérimaires au 30 avril 2015.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires, après avoir pris connaissance du contexte de l'opération mais également de la situation

bilantaire de la société, confère tous les pouvoirs au Liquidateur de la société en vue de réaliser toutes les opérations en
relation avec les réductions dont question ci-dessus dont notamment procéder à ces réductions par remboursement à l'ac-
tionnaire unique en nature ou en espèces, procéder aux écritures comptables ainsi que les notifications nécessaires pour
rendre les opérations opposables, le tout dans le cadre des dispositions légales en la matière, après que le notaire ait attiré
l'attention de l'assemblée mais également du liquidateur, sur la portée des prescriptions légales de l'article 69 (3) de la loi
sur les sociétés commerciales dont le texte est reproduit ci-après:

109077

L

U X E M B O U R G

« Art. 69.
(3) Aucun paiement ne pourra être effectué ni aucune dispense être accordée au profit des actionnaires, tant que les

Créanciers n'auront pas obtenu Satisfaction OU que le magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant
en matière commerciale et comme en matière de référés n'aura pas décidé qu'il n'y a pas lieu de faire droit à leur requête.»

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix et chacune séparément.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Coûts

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou pour lesquels il est responsable en raison des présentes, s'élève à environ EUR 2.000.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: B. TASSIGNY, S. DESIDERIO, C. CALAMIDA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/20203. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juillet 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015112174/112.
(150120437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Herblux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 185.856.

L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “SOLUVEG”, établie et ayant son siège social

à L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 178854,

ici représentée par Monsieur Antonello FRESU, vétérinaire, demeurant à L-6914 Roodt-sur-Syre, 28, rue d'Olingen, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 18 juin 2015; et

2) La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “ANTAEUS CAPITAL &amp; MANAGEMENT

S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2, Place de Paris, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 175507, (ci-après le “Nouvel Associé”), participant et votant unique-
ment pour les besoins des points 4 et seqq. de l'ordre du jour

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter

le suivant:

La partie comparante sub 1) (l'“Associé Existant”) est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “HERBLUX”, établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg,
16a, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro

109078

L

U X E M B O U R G

185856, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du le 21 mars 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1481 du 10 juin 2014.

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifies depuis lors.
L'Associé Existant, représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé aux formalités de convocation, constate

que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants de
l'ordre du jour, étant entendu que le Nouvel Associé participera et votera uniquement pour les besoins des points 4 et seqq.:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125,- EUR) afin de

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quinze mille six cent vingt-cinq euros
(15.625,- EUR), par la création de vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (125,- EUR) chacune, émises avec une prime d'émission totale de quarante-six mille huit cent soixante-quinze euros
(46.875,- EUR);

2. Acceptation de la société “ANTAEUS CAPITAL &amp; MANAGEMENT S.A.” comme nouvel associé de la Société (le

“Nouvel Associé”);

3. Souscription des vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles par le Nouvel Associé et libération intégrale, ensemble avec

la prime d'émission, moyennant apport en numéraire;

4. Augmentation de capital d'un montant de quarante-six mille huit cent soixante-quinze euros (46.875,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de quinze mille six cent vingt-cinq euros (15.625,- EUR) à soixante-deux mille cinq cents
euros (62.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles, mais par l'augmentation de la valeur nominale des cent
vingt-cinq (125) parts sociales existantes de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) à cinq cents euros (500,- EUR);

5. Libération de l'augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission payée ci-avant;
6. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
7. Divers.
ET A L'INSTANT, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'Associé Existant décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille cent vingt-cinq euros

(3.125,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quinze mille six
cent vingt-cinq euros (15.625,- EUR), par la création de vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, émises avec une prime d'émission totale de quarante-six mille huit cent
soixante-quinze euros (46.875,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Existant, représenté comme stipulé ci-dessus, décide d'approuver l'entrée dans le capital social de la société

“ANTAEUS CAPITAL &amp; MANAGEMENT S.A.”, pré-désignée, comme Nouvel Associé de la Société, d'émettre vingt-
cinq (25) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes (les “Nouvelles Parts Sociales”).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu “ANTAEUS CAPITAL &amp; MANAGEMENT S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-

avant, et déclare souscrire aux vingt-cinq (25) parts sociales nouvellement émises et de les libérer intégralement, ensemble
avec la prime d'émission, moyennant un apport en numéraire, de sorte que la somme totale de cinquante mille euros (50.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'Associé Existant accepte également ladite souscription et libération et attribue les vingt-cinq (25) parts sociales nou-

vellement créées à la société “ANTAEUS CAPITAL &amp; MANAGEMENT S.A.”, laquelle, désormais autorisée à voter,
rejoint l'assemblée générale des associés (l'“Assemblée”) pour les besoins des résolutions à suivre.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-six mille huit cent soixante-

quinze euros (46.875,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quinze mille six cent vingt-cinq euros (15.625,- EUR)
à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR), sans émissions de parts sociales nouvelles, mais par la seule aug-
mentation de la valeur nominale de chacune des cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) à cinq cents euros (500,- EUR).

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L

U X E M B O U R G

<i>Payement de l'augmentation de capital

L'Assemblée constate que l'augmentation ci-avant réalisée a été intégralement libérée par les associés existants propor-

tionnellement à leur participation dans le capital social de la Société, en transférant la somme de quarante-six mille huit
cent soixante-quinze euros (46.875,- EUR) du compte “prime d'émission” de la Société au compte “capital social”.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-avant, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

“Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, intégralement libérées.”

Plus rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne prenant la parole, l'Assemblée est clôturée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par leur nom, prénom,

état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. FRESU, Y. HELL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 juin 2015. 2LAC/2015/14252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Référence de publication: 2015113207/102.
(150122550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Société Immobilière Zwickau II S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.559.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 12 mai 2015

Est nommé administrateur unique:

- La société

IMMO HORIZON S.A.
Route d’Arlon (Belle Etoile)
L-8050 Bertrange

Représenté par:

- Monsieur Maximilien dit "Max" LEESCH,
Route d’Arlon(Belle Etoile), L-8050 Bertrange,

Commerçant,
Administrateur-délégué

- Monsieur Joseph dit "Jeff" LEESCH,
Route d’Arlon(Belle Etoile), L-8050 Bertrange,

Employé privé,
Administrateur

- Madame Doris LEESCH,
Route d’Arlon(Belle Etoile), L-8050 Bertrange,

Employée privé,
Administratrice

Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2020.
Est nommé Réviseur d'entreprises agréé:

- La société

BDO AUDIT
SOCIETE ANONYME
2, avenue Charles de Gaulle
L-1653 LUXEMBOURG

Son mandat vient à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2015.

<i>Pour la société IMMO HORIZON S.A.
Maximilien LEESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015107084/29.
(150117487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

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L

U X E M B O U R G

Global Online Takeaway Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 194.500.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of June.
Before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Rocket Internet SE (formerly: Rocket Internet AG), a European Company (Societas Europaea) with its statutory seat in

Berlin, Germany, registered with the commercial register (Handelsregister) at the local court of Charlottenburg (Amtsge-
richt Charlottenburg), Germany, under no. HRB 165662 B, having its business address at Johannisstraße 20, 10117 Berlin,
Germany,

here represented by Mr Kristof De Wael, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on June 29, 2015.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of Global Online Takeaway Group S.A., a société anonyme, incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter the “Company”), registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 194.500, incorporated pursuant to a deed of the notary Henri Hellinckx on 22 January
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 20 March 2015 under number 769. The articles
of association have been amended by a deed of notary Cosita Delvaux dated 5 June 2015, which has not yet been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the entire share capital and having waived any notice requirement may validly take

resolutions on the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven thousand two hundred three euro (EUR 7,203)

from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) up to thirty-eight thousand two hundred three euro (EUR
38,203) through the issuance of seven thousand two hundred three (7,203) shares with a nominal value of one euro (EUR
1) each;

2. Subsequent amendment of article five point one (5.1) of the articles of association of the Company, so that it shall

henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at thirty-eight thousand two hundred three euro (EUR 38,203), represented by

thirty-eight thousand two hundred three (38,203) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.”

3. Subsequently, decision to appoint any member of the management board of the Company, regardless of his category,

as well as Ms. Magdalena Staniczek and Mr. Ruediger Trox, each acting individually and with full power of substitution,
to sign solely the shareholders register of the Company.

4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders after deliberation unanimously

took, and required the notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the Company’s share capital by an amount of seven thousand

two hundred three euro (EUR 7,203) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) up
to thirty-eight thousand two hundred three euro (EUR 38,203) through the issuance of seven thousand two hundred three
(7,203) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

<i>Subscription

The seven thousand two hundred three (7,203) newly issued shares have been subscribed by Rocket Internet SE, pren-

amed, represented as stated above, for the total subscription price of two hundred seventy-nine million six hundred forty-
three thousand one hundred forty-nine euro forty-five cents (EUR 279,643,149.45).

<i>Payment

The seven thousand two hundred three (7,203) newly issued shares have been subscribed by Rocket Internet SE, afo-

rementioned, and have been fully paid-up through a contribution in kind consisting of twenty-one thousand sixty (21,060)
common shares, one hundred eighty (180) series A1a shares, one thousand three hundred fifty-five (1,355) series A1b
shares, eighty-two (82) series A1c shares, eighty-three (83) series A2a shares, six hundred twenty-one (621) series A2b

109081

L

U X E M B O U R G

shares, five thousand eight hundred thirty-one (5,831) series B5 shares, one thousand eight hundred ten (1,810) series C1
shares, seven thousand four hundred one (7,401) series C3 shares, fifteen thousand nine hundred twenty-five (15,925)
Series C4 shares, eleven thousand sixty-five (11,065) series D shares, and five thousand three hundred eighty-eight (5,388)
series E shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, of Emerging Markets Online Food Delivery Holding
S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 175.738.

The total value of the contribution amounts to two hundred seventy-nine million six hundred forty-three thousand one

hundred forty-nine euro forty-five cents (EUR 279,643,149.45), which the subscriber expressly approves and has been
confirmed in a report issued on June 30, 2015 by Ernst &amp; Young S.A., a société anonyme, incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47.771,
in accordance with articles 26-1 and 32-1 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

The conclusion of the report is the following:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 7,203 shares with a
nominal value of EUR 1 each to be issued with total related share premium of EUR 38,822.15 per share, hence total
consideration amounting to EUR 279,643,149.45.”

The report, having been initialed by the notary and the proxyholder of the appearing party, will remain attached to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The total contribution in the amount of two hundred seventy-nine million six hundred forty-three thousand one hundred

forty-nine euro forty-five cents (EUR 279,643,149.45) consists of seven thousand two hundred three euro (EUR 7,203)
allocated to the share capital and two hundred seventy-nine million six hundred thirty-five thousand nine hundred forty-
six euro forty-five cents (EUR 279,635,946.45) allocated to the share premium.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders subsequently decides to amend article five point one (5.1) of the articles of asso-

ciation of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at thirty-eight thousand two hundred and three euro (EUR 38,203), represented

by thirty-eight thousand two hundred three (38,203) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.”

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders decides to appoint any member of the management board of the Company, re-

gardless of his category, as well as Ms. Magdalena Staniczek and Mr. Ruediger Trox, each acting individually and with
full power of substitution, to sign solely, the shareholders register of the Company.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at seven thousand euro (EUR 7,000).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the German texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dreißigsten Juni.
Vor uns, Maître Marc Loesch, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Rocket Internet SE (vormals: Rocket Internet AG), eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) mit satzungs-

mäßigem Sitz in Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland, unter
der Nummer HRB 165662 B, mit Geschäftssitz in Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Deutschland,

hier vertreten durch Herr Kristof De Wael, Anwalt, geschäftsansässig in Luxemburg,
gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 29. Juni 2015.
Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und der unterzeichnenden Notar ne varietur paraphiert wurde,

wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

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L

U X E M B O U R G

Die erschienene Partei ist alleiniger Aktionär der Global Online Takeaway Group S.A. (die „Gesellschaft”) abgehalten,

einer Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet und bestehend unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 194.500, mit Sitz in 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet am 22 Januar 2015 gemäß einer Urkunde des Notars Maître
Henri Hellinckx, welche am 20. März 2015 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 769, veröffentlicht
wurde. Die Satzung wurde zuletzt am 5. Juni gemäß einer Urkunde des Notars Cosita Delvaux geändert, welche noch nicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.

Da die erschienene Partei das gesamte Gesellschaftskapital vertritt und auf jegliche Ladungsformalitäten verzichtet hat,

ist die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengekommen und kann wirksam über die folgende Tagesord-
nung beschießen:

<i>Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um einen Betrag von siebentausendzweihundertdrei Euro (EUR

7.203), von seinem jetzigen Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000) auf achtunddreißigtausendzweihundert-
drei Euro (EUR 38.203), durch die Ausgabe von siebentausendzweihundertdrei (7.203) Aktien mit einem Nominalwert
von je einem Euro (EUR 1);

2. Anschließende Änderung von Artikel 5.1 der Satzung der Gesellschaft, welcher nunmehr wie folgt lautet:

„ Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt achtunddreißigtausendzweihundertdrei Euro (EUR 38.203), bestehend aus acht-

unddreißigtausendzweihundertdrei (38.203)Aktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1).“

3. Anschließender Beschluss der Nominierung jedes Vorstandsmitglieds, ungeachtet seiner Kategorie, sowie von Frau

Magdalena Staniczek und von Herr Rüdiger Trox, jeder ermächtigt, einzeln zu handeln sowie mit voller Untervollmacht,
das Aktienregister der Gesellschaft zu unterzeichnen.

4. Verschiedenes.
Nach ordnungsgemäßer Prüfung jedes Tagesordnungspunkts fasst die Hauptversammlung der Aktionäre nach Beratung

einstimmig die folgenden Beschlüsse und ersucht den Notar, diese zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um einen Betrag von sie-

bentausendzweihundertdrei Euro (EUR 7.203), von seinem jetzigen Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000)
auf achtunddreißigtausendzweihundertdrei Euro (EUR 38.203) zu erhöhen, durch die Ausgabe von siebentausendzwei-
hundertdrei (7.203) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1).

<i>Zeichnung

Die  siebentausendzweihundertdrei  (7.203)  neuen  ausgegebenen  Aktien  wurden  gezeichnet  von  Rocket  Internet  SE

(vormals Rocket Internet AG), vorbenannt, vertreten wie vorgenannt, zum Preis von zweihundertneunundsiebzig Millionen
sechshundertdreiundvierzigtausendeinhundertneunundvierzig Euro und fünfundvierzig Cent (EUR 279.643.149,45).

<i>Zahlung

Die siebentausendzweihundertdrei (7.203) neuen ausgegebenen Aktien wurden gezeichnet von Rocket Internet SE,

vorbenannt, und vollständig eingezahlt durch eine Sacheinlage bestehend aus einundzwanzigtausendsechzig (21.060) or-
dentlichen Aktien, einhundertachtzig (180) Aktien der Serie A1a, tausenddreihundertfünfundfünfzig (1.355) Aktien der
Serie A1b, zweiundachtzig (82) Aktien der Serie A1c, dreiundachtzig (83) Aktien der Serie A2a, sechshunderteinund-
zwanzig (621) Aktien der Serie A2b, fünftausendachthunderteinunddreißig (5.831) Aktien der Serie B5, tausendachthun-
dertzehn (1.810) Aktien der Serie C1, siebentausendvierhundertundeine (7.401) Aktien der der Serie C3, fünfzehntau-
sendneunhundertfünfundzwanzig (15,925) Aktien der Serie C4, elftausendfünfundsechzig (11.065) Aktien der Serie D,
und fünftausenddreihundertachtundachtzig (5.388) Aktien der Serie E, mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR
1), von Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet und
bestehend unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxem-
burg unter der Nummer B 175.738, mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.

Der Gesamtwert der Sacheinlagen beträgt zweihundertneunundsiebzig Millionen sechshundertdreiundvierzigtausen-

deinhundertneunundvierzig  Euro  und  fünfundvierzig  Cent  (EUR  279.643.149,45),  was  vom  Zeichner  ausdrücklich
genehmigt und in einem am 30. Juni 2015 erstellten Bericht von Ernst &amp; Young S.A., einer Aktiengesellschaft (société
anonyme), gegründet und bestehend unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B 47.771, im Einklang mit den Artikeln 26-1 und 32-1 des Gesetzes von 1915 über Handelsgesellschaften, in
seiner aktuellen Fassung, bestätigt wurde. Die Schlussfolgerung des Berichts lautet wie folgt:

„Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 7,203 shares with a

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nominal value of EUR 1 each to be issued with total related share premium of EUR 38,822.15 per share, hence total
consideration amounting to EUR 279,643,149.45.“

Der Bericht wurde vom Notar und dem Bevollmächtigten der erschienene Partei paraphiert und wird der vorliegenden

Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Die gesamte Einlage in Höhe von zweihundertneunundsiebzig Millionen sechshundertdreiundvierzigtausendeinhun-

dertneunundvierzig Euro und fünfundvierzig Cent (EUR 279.643.149,45) besteht aus siebentausendzweihundertdrei Euro
(EUR 7.203) für das Gesellschaftskapital und zweihundertneunundsiebzig Millionen sechshundertfünfunddreißigtausend-
neunhundertsechsundvierzig Euro und fünfundvierzig Cent (EUR 279.635.946,45) für das Agio.

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt anschließend, Artikel 5.1 der Satzung der Gesellschaft zu ändern,

welcher nunmehr wie folgt lautet:

„ Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt achtunddreißigtausendzweihundertdrei Euro (EUR 38.203), bestehend achtund-

dreißigtausendzweihundertdrei (38.203) Aktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1).“

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt die Nominierung jedes Vorstandsmitglieds, ungeachtet seiner Kate-

gorie, sowie von Frau Magdalena Staniczek und von Herr Rüdiger Trox, jeder ermächtigt, einzeln zu handeln sowie mit
voller Untervollmacht, das Aktienregister der Gesellschaft zu unterzeichnen.

<i>Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde zu

tragen sind, werden auf ungefähr siebentausend Euro (EUR 7.000) geschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, zum eingangs erwähnten Datum.
Der  unterzeichnende  Notar,  der  die  englische  Sprache  beherrscht  und  spricht,  erklärt  hiermit,  dass  die  vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf
Verlangen besagter erschienener Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fas-
sung, ist die englische Fassung maßgebend.

Die vorstehende Urkunde ist dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei, welche dem Notar mit Namen, Vornamen

und Wohnsitz bekannt ist, verlesen und vom Notar gemeinsam mit besagtem Bevollmächtigten unterzeichnet worden.

Signé: K. De Wael, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 juillet 2015. GAC/2015/5722. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 9 juillet 2015.

Référence de publication: 2015113132/199.
(150122567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

C.L.I., Compagnie Luxembourgeoise Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.237.

L’an deux mil quinze, le quinze juin.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

IMMOBILIERE, en abrégé C.L.I. avec siège social au 19-21 Route d’Arlon, L - 8009 Strassen, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 105237, constituée suivant acte reçu par le
notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg en date du 17 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 45 du 17 janvier 2005 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, précité en date du 25 juillet 2006,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1898 du 10 octobre 2006.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Natali SAMPAIO, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 19-21 route d'Arlon, L-8009 Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

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L

U X E M B O U R G

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Natali SAMPAIO, employée privée, demeurant professionnellement

au 19-21 route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Refonte des statuts de la Société aux fin de les adapter aux dispositions de la loi du 25 août 2006 ayant modifié la loi

du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales telle que modifiée; l’objet social, le capital et la forme nominative des
actions restant inchangés.

2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants, les membres du bureau et le notaire, aux fins d’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique:

L'assemblée générale des actionnaires décide de procéder à la refonte des statuts de la Société aux fin de les adapter aux

dispositions de la loi du 25 août 2006 ayant modifié la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

L’objet social, le capital et la forme nominative des actions restent inchangés.
Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Forme dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  La société existe sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée «COM-

PAGNIE  LUXEMBOURGEOISE  IMMOBILIERE».  en  abrégé  «C.L.I.».  Ces  dénominations  peuvent  être  utilisées
ensemble ou séparément.

La société est constituée et régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée (la

«Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Le siège social de la société peut être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par décision de l’administrateur

unique ou en cas de pluralités d’administrateurs par décision du conseil d'administration.

Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Tout changement du siège social est publié au Mémorial par les soins des administrateurs.
La  société  peut  établir  par  décision  du  conseil  d'administration  d'autres  sièges  d'exploitation,  sièges  administratifs,

succursales, agences et dépôts au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet:
La recherche, l’étude et la réalisation, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, soit seule, soit conjointement avec d’autres

personnes physiques ou morales, publiques ou privées, pour son compte ou pour le compte de tiers publics ou privés, de
toutes opérations quelconques portant sur des biens immobiliers, bâtis ou non bâtis.

Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations se rapportant à un

bien immeuble, qu'il s’agisse:

- d’achat, vente, échange d’immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers,
- de construction, rénovation, transformation ou démolition d’un bien immobilier,
- de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens immeubles ainsi qu'à

des droits réels.

La société peut par ailleurs faire toutes soumissions, participer à toutes adjudications, répondre à tous appels d’offres,

conclure tous contrats de gré à gré ou ensuite d’adjudications, soumissions ou appels d’offre en matière d’entreprises de
travaux publics ou privés, sous toutes leurs formes et quel qu'en soit l’objet et exécuter de tels contrats, soit par ses propres
moyens, soit par le recours à toutes autres entreprises sous la forme de sous-traitance, de cession de marché, d’association
ou plus généralement sous quelque forme que ce soit.

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U X E M B O U R G

Elle peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, administratives, financières, mobilières ou immo-

bilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement ou de nature à en faciliter ou développer
la réalisation, tant pour elle-même que pour ses filiales.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière

ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou de nature à favoriser la réalisation
de son objet.

Elle peut accomplir son objet social soit pour elle-même, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment affermer ou

donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Actions.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR).
Il est représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Augmentation et réduction de capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois,

par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire en espèces, sont offertes par

préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata du nombre de titres appartenant à chacun
d'eux.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et les conditions

requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à souscrire en espèces ne seront point
offertes par préférence aux actionnaires.

L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Appel de fonds. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

doivent être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à tout appel

de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux fixé par la loi en vigueur.

L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il détermine

les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs en conformité avec les dispositions de l’article 39 de la Loi.

Tout titulaire de titres pourra à tout moment et à ses frais demander un certificat représentatif de titres nominatifs relatif à
ses titres.

Art. 9. Responsabilité des actionnaires. Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à

concurrence du montant de sa souscription.

Art. 10. Cession d'actions. Les titres de la société sont librement cessibles entre vifs et transmissibles pour cause de mort

en conformité avec la Loi et les Statuts.

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
Aucun transfert d'action, non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision spéciale, pour

chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.

La société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la Loi. Pour éviter toute ambiguïté,

les actions rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité aussi longtemps
qu'elles restent détenues par la société.

Art. 11. Héritiers. Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers
d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration. Ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Art. 12. Propriété d'une action. La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce

qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Art. 13. Obligations. La société peut émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou autre,

sous quelques dénominations que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, par décision du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Celui-ci détermine le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du remboursement des obligations, les

garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que toutes autres conditions de leur émission.

Titre III. Administration - Contrôle.

Art. 14. Conseil d'administration. La société peut être gérée par un administrateur unique aussi longtemps qu'elle n’a

qu'un actionnaire. Si la société a plusieurs actionnaires, (ou si une assemblé générale des actionnaires a constaté l’existence
de plus d’un actionnaire), la société sera gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres qui
ne sont pas nécessairement actionnaires de la société.

Les administrateurs sont rééligibles.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution du mandat au nom

et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes respon-
sabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément
son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que

s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.
Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-pré-

sidents.

Art. 15. Vacance. En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les

membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la prochaine as-
semblée générale, qui procède au remplacement définitif.

Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement

du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Art. 16. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative

aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur
gestion, conformément à la Loi.

Art. 17. Comité de direction et gestion journalière. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif,

composé de membres du conseil d'administration et fixer le nombre de ses membres. Le conseil d’administration peut
révoquer en tout temps les membres du comité exécutif. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au
nom du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'adminis-
tration n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Le conseil d'administration peut en outre déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce

qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.

Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur rémunération et

détermine leurs attributions.

Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 18. Convocations. Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou,

en cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par ses collègues. Il
doit  être  convoqué  chaque  fois  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige  et  chaque  fois  que  deux  administrateurs  au  moins  le
demandent.

Les convocations sont faites par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, en ce

compris la télécopie et le courrier électronique, au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas
la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier une convocation préalable. La

présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef
renonciation à toute plainte à ce sujet.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqué dans les convocations.

Art. 19. Délibérations. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de

ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant

un support matériel (en ce compris la télécopie et le courrier électronique), mandat à un de ses collègues du conseil pour
le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans ce cas, au point de
vue du vote, réputé présent. Les lettres, télégrammes, télex, télécopies ou mail électroniques donnant le mandat de vote
seront annexés au procès-verbal de la séance du conseil à laquelle ils ont été produits.

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U X E M B O U R G

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Enfin, dans tous les cas, le conseil d’administration peut se tenir par conférence téléphonique ou par vidéo conférence

ou par d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des administrateurs. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont
retransmises de manière continue.

Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des télécopies et/ou autres do-

cuments écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la résolution
adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du
conseil d'administration.

Art. 20. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés

par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les mandataires signant en outre pour les
administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les
procurations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

Art. 21. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes néces-

saires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Art. 22. Commissaires. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la

Loi et des Statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires. Ces émolu-

ments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement
des parties.

Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.
Indépendamment de ce qui précède, la société sera contrôlée par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) dans

les cas prévus par la loi ou lorsque la loi permet à la société d’opter pour, et que cette dernière choisit d’opter pour la
nomination d’un réviseur d’entreprises agréé en lieu et place d’un commissaire aux comptes.

Art. 23. Pouvoirs des commissaires. La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la Loi.

Art. 24. Rémunération des administrateurs. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe

à porter au compte des frais généraux.

Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions

spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 25. Représentation de la société. La société est représentée dans tous ses actes, y compris ceux où interviennent un

fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV. Assemblées générales.

Art. 26. Assemblée générale. Aussi longtemps que les actions sont détenues par un seul actionnaire, cet actionnaire

exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires et prend toutes ces décisions par écrit.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes direc-

tement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.

Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de vote,

ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées
générales.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Art. 27. Date et lieu de l'assemblée générale. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué

dans les avis de convocation.

L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le deuxième mardi du mois d’avril à 10:00 heures. Si ce jour est un jour

férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être

sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du capital social.

Art. 28. Prorogation. Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, toute assemblée générale, ordi-

naire ou extraordinaire à quatre semaines. Il doit le faire sur demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital social. Cette prorogation annule toute décision prise.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée ainsi que les procurations, restent valables pour la

seconde.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Si l’assemblée générale ordinaire dont la prorogation est prononcée, a été convoquée pour le même jour qu'une assemblée

générale appelée à modifier les statuts et que cette dernière ne soit pas en nombre, la prorogation de la première assemblée
pourra être reculée à une date suffisamment éloignée pour qu'il soit possible de convoquer les deux assemblées de nouveau
pour le même jour, sans que toutefois le délai de prorogation puisse dépasser six semaines.

Art. 29. Convocations. L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil

d'administration ou du commissaire.

Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément à la Loi.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.

Art. 30. Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales. Pour être admis à l'assemblée générale,

les propriétaires d'actions doivent être inscrits sur le registre des actionnaires, trois jours ouvrables au moins avant l'as-
semblée générale.

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son choix, à qui il donne

mandat par lettre, par fax, par courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, ayant un support matériel, avec signature
manuscrite ou électronique sécurisée.

Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommu-

nication permettant leur identification, et sont réputés présents pour la détermination du quorum et de la majorité. Ces
moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée générale
dont les délibérations sont retransmises de manière continue.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se

faire représenter par une seule et même personne.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par

chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

Art. 31. Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par

le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué
par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un actionnaire ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. Si le nombre d’actionnaires présents le permet, l'assemblée peut

choisir parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Art. 32. Vote par correspondance. Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de

convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et mis à la disposition
des actionnaires par la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes:
- Les nom, prénoms ou dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou siège social;
- Sa signature;
- Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
- La preuve de l’accomplissement des formalités préalables pour être admis à l’assemblée;
- L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que les propositions de décisions;
- Le sens du vote ou l’abstention sur chaque proposition;
- Le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires qui ne sont pas parvenus à la société au moins trois jours ouvrables avant

l’assemblée générale.

Art. 33. Droit de vote. Chaque action pour laquelle ont été honorés les appels de fonds exigibles donne droit à une voix.

Art. 34. Quorum et majorité. Sauf les cas prévus à l'alinéa 3 ci-après, les décisions sont prises par l'assemblée générale

des actionnaires dûment convoquée quel que soit le nombre d'actions réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote.

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Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement, à la

majorité des voix.

L’assemblée générale convoquée pour modifier toute disposition des Statuts ne peut délibérer valablement que si la

moitié du capital est représenté et que l’ordre du jour indique les modifications aux Statuts proposées. Si la première de
ces conditions n’est pas remplie, une seconde assemblée générale peut être convoquée suivant les règles prévues par la
Loi. Cet avis de convocation devra reproduire l’ordre du jour et indiquer la date et les résultats recueillis lors de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée générale pourra délibérer valablement indépendamment de la proportion du
capital représentée. Tant à la première qu'à la seconde assemblée générale, les résolutions, en vue de leur adoption, devront
être prises par deux-tiers des voix exprimées.

Lorsqu'il y a plus d’une catégorie d’actions et que les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont de nature

à modifier leurs droits respectifs, les décisions doivent, pour être adoptées, remplir les conditions de quorum et de majorité
ci-avant décrites pour chacune des catégories.

La nationalité de la société ne peut être modifiée et les engagements des actionnaires augmentés que par l’accord unanime

de tous les actionnaires.

Sauf en cas de fusion, de scission ou d’opérations y assimilées par les articles 284 et 308, les modifications touchant à

l’objet ou à la forme de la société doivent être approuvées par l’assemblée générale des obligataires.

Art. 35. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent. Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale à produire en justice
ou ailleurs sont signés soit par deux administrateurs soit par l’administrateur-délégué.

Titre V. Comptes annuels - Répartition - Réserve.

Art. 36. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque

année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément à la loi.

Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures d'inspection et de com-

munication que prescrit la Loi.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un

exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.

Art. 37. Comptes annuels. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions

de la Loi et du titre quatre des présents statuts.

Art. 38. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation.

Art. 39. Dividendes. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'adminis-

tration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément à la Loi.

Titre VI. Dissolution - Liquidation.

Art. 40. Dissolution. La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales.
La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension de droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de

l’actionnaire unique ou de l’un des actionnaires.

Art. 41. Répartition du boni de liquidation. Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation

ou consignation faite pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.

Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à la

répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de situations et rétablir l'équilibre en mettant
toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffi-
samment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une
proportion supérieure.

Titre VII. Élection de domicile.

Art. 42. Élection de domicile. Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et

liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou signi-
fications peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition
du destinataire.

Titre VIII. Dispositions générales.

Art. 43. Dispositions générales. Les actionnaires entendent se conformer entièrement à la Loi et, en conséquence, les

dispositions de la Loi auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses
qui seraient contraires aux dispositions impératives de la Loi sont censées non écrites.»

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U X E M B O U R G

La résolution unique qui précède a été prise à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Sophie Mathot, Natali Sampaio, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 17 juin 2015. 1LAC / 2015 / 18812. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 juillet 2015.

Référence de publication: 2015113001/363.
(150121029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Financière Hotel du Roy Top Lux S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 198.295.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MARANATHA, a société par actions simplifiée incorporated under the laws of France having its registered office at

F-13011 Marseille, 148 traverse de la Martine Bat A1, registered with the Marseille Trade and Companies Registry under
the number 500 162 979,

hereby represented by Mrs Cathy Brugger, residing at Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal.
Said proxy, after being initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a private limited

liability company under the name of FINANCIERE HOTEL DU ROY TOP LUX S.à r.l. which is hereby established as
follows:

I. Form, Name, Duration, Registered Office

Art. 1. Form and Name. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) under

the name of FINANCIERE HOTEL DU ROY TOP LUX S.à.r.l. which shall be governed by the law of 10 August 1915
regarding commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these articles of incorporation (hereafter the
“Articles”) (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. It may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or the Board, as the case may be.
3.3. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting

of the shareholders or the sole shareholder, as the case may be, which shall be adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

3.4. Branches or other offices of the Company may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of

the sole manager or the Board, as the case may be.

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II. Purpose of the Company

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, develop-
ment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships or in any other entities whatever
the form of the corporate body with or without the legal personality.

4.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, sale, management and/or lease of

immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable
properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as principal
object the acquisition, development, sale, management and/or lease of immovable properties dedicated to the management
of hotels.

4.3. The Company may in particular:
(i) borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible or not,
or the use of financial derivatives or otherwise except by way of a public offer;

(ii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

(iii) in favour of its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or

indirectly controlled by the shareholder of the Company (hereafter referred to as the “Affiliated Company”): (i) grant any
assistance, advance, lend, deposit money or give credit or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any
Luxembourg or foreign Affiliated Company, with or without security; (ii) enter into any guarantee, pledge or any other
form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets
(present or future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company
and of any Affiliated Company, within the limits of any applicable legal provision; and

(iv) enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation to
its purpose;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be carrying on a trade

or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.4. The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

4.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

III. Capital and Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at forty thousand euro (EUR 40,000.-) represented by forty thousand

(40,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each fully paid-in.

5.2. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder or the general

meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the case may be.

5.3. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. All shares are in registered form and recorded in a shareholders' register in accordance with the Law. The shares of

the Company may only be transferred in accordance with the Law, and subject to the full compliance with any conditions
and/or restrictions under these Articles and in any agreement applicable to the Company, including but not limited to the
terms and conditions of any pledge agreement. No shareholder may create or allow to be created any encumbrance over
its shares in the Company. For the purpose of this article 6.1., the word “encumbrance” means any option, restriction to
sell, right of first offer, right of first refusal, right of pre-emption, any third party right or interest, or any other security or
preference having a similar effect, to the exclusion of any pledge which may be created over the shares, as referred to under
article 6.8. of these Articles.

6.2. Company will recognize only one holder per share; in the event a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole person to represent them towards the Company. The Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as its sole
owner towards the Company.

6.3. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder shall not

lead to the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.

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6.4. Each share entitles its holder to partake in the Company's assets and profits prorata to the number of outstanding

shares.

6.5. Shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares must be recorded by a notarial or private

deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg civil Code.

6.6. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless a general meeting of the shareholders repre-

senting at least three-quarters of the Company's share capital shall have agreed thereto.

6.7. In the event of death, the transfer of the shares of the deceased shareholders to non-shareholders is subject to the

prior approval of the general meeting of shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is,
however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

6.8. Notwithstanding anything to the contrary in these Articles and in accordance with article 9 of the act of 5 August

2005 on financial collateral arrangements, as amended (the Collateral Act), the voting right attached to a share may be
conferred to any person in favor of whom such share has been pledged, subject to the terms and conditions of the relevant
pledge agreement. This person may, subject to the terms and conditions of the relevant pledge agreement, also exercise all
the rights of a shareholder at a general meeting of shareholders or upon adoption of shareholders' resolutions, including (i)
the right to request the Board to convene a general meeting of shareholders, (ii) the right to request items to be added to
the agenda of a general meeting of shareholders and (iii) the right to adopt resolutions in writing (to the maximum extent
possible under Luxembourg law). In the context of the exercise of such rights, this person shall keep the shareholder(s)
whose voting rights are exercised regularly informed of the decisions taken in the exercise of such rights.

6.9. In circumstances where the beneficiary of a pledge elects to exercise the voting rights under article 6.8. above by

holding a general meeting of shareholders, the shareholder concerned shall be convened to that shareholders' meeting
although the relevant shareholder shall be prohibited to vote at such meeting.

IV. Management

Art. 7. Management.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the sole shareholder or the general meeting of

shareholders, as the case may be, which sets the term of its/their office. A manager does not need to be a shareholder.

7.2. A manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be.

7.3. In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement, resignation or otherwise, the

remaining managers may appoint, by a majority vote, a manager to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders, in accordance with the Law. In the absence of any remaining manager, a general meeting of shareholders
shall promptly be convened by any shareholder and held to appoint new managers.

Art. 8. Decisions of the managers.
8.1. If several managers are appointed, they shall form a Board (the “Board”).
8.2. The Board shall meet as often as the Company's so requires or upon request of any manager, at the place indicated

in the convening notice. All the meetings of the Board shall take place in the Grand Duchy of Luxembourg.

8.3. The Board may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a

manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The chairman shall preside at
all meetings of the Board, in his/her/its absence, the Board shall, at the majority of their votes, appoint another manager as
chairman pro tempore.

8.4. Written notice of any meeting of the Board shall be given to managers twenty-four (24) hours at least in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the circumstances of the
emergency shall be mentioned in the convening notice.

8.5. No convening notice is required if all the members of the Board of the Company are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the written
consent of each member of the Board, such consent being given in original, fax or electronic mail (without electronic
signature) or any other communication means. No convening notice shall be required for a meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the Board.

8.6. Any manager may act at any meeting of the Board by appointing another manager as his proxy in writing, by fax

or electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication.

8.7. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or other communication

means allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.8. The Board can deliberate or act only if at least a majority of the managers is present or represented at the meeting.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

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8.9. The minutes of any meeting of the Board shall be signed either by the chairman or two managers. Copies or extracts

of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or two
managers.

8.10. Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held by the Board. Such signatures may appear on a single document or several counterpart(s)
in original or copy delivered by fax, electronic mail or any other communication means.

Art. 9. Powers of the manager(s).
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competences of the sole manager or the Board, as the case may be. The sole manager or the Board, as the case may be,
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose.

9.2. The sole manager or the Board, as the case may be, is authorized to delegate the daily management of the Company

to one or several persons, who do not need to be managers.

9.3. Special and limited powers may be delegated by the sole manager or the Board, as the case may be, for determined

matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be managers.

Art. 10. Representation. Subject to the limitations of these Articles, the Company will be bound in all circumstances by

the signature of the sole manager or by the joint signature of two managers or the signature of any person to whom a
signatory power shall be delegated in accordance with article 9.2 and 9.3 of these Articles.

Art. 11. Manager's liability. A manager assumes, by reason of his mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by him in the name of the Company, provided such commitment complies with the Law and the
Articles.

V. Shareholding

Art. 12. Voting Rights.
12.1. Each share entitles its holder to one vote.
12.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares

he owns.

Art. 13. Powers.
13.1. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, assumes all the powers conferred

to the general meeting of shareholders by the Law or these Articles.

13.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide that the financial

statements and operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who do not need to be
shareholders. They must appoint one or several statutory auditors if there is more than 25 (twenty-five) shareholders in the
Company.  The  sole  shareholder  or  the  general  meeting  of  shareholders  shall  fix  their  remuneration  and  term  of  their
mandate.

Art. 14. Decisions of the sole shareholder.
14.1. Decisions of the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or recorded in minutes.
14.2. Contracts entered into between the Company and the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or

recorded in minutes, except if such contracts relate to usual business operations of the Company entered into normal market
conditions.

Art. 15. Decisions of the general meeting of shareholders.
15.1. Collective decisions of the shareholders may be taken either by holding a general meeting of shareholders or by

written resolutions, if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25). In such event, each
shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his
vote in writing. Each shareholder's signature may appear on a single or several counterpart(s), in original or copy delivered
by fax, electronic mail or any other communication means.

15.2. The decisions of the general meeting of shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a

majority of shareholders owning more than half of the share capital. However, an amendment to the articles of incorporation
requires the approval of a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital.

Art. 16. Reserved Matters.
16.1. The term “Reserved Matter” shall mean any action or decision of any kind:
1) relating to any change to the corporate form of the Company or any of its subsidiaries or corporate nationality of the

Company or any of its subsidiaries or any transfer of the registered office of the Company or any of its subsidiaries to a
place outside of its jurisdiction of incorporation;

2) relating to any merger (or similar restructuring), dissolution, winding-up or liquidation of the Company or any of its

subsidiaries, or any action having a similar effect;

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3) relating to any decision to incur indebtedness or take action that will result in liabilities exceeding at the level of the

Company at any time an aggregate amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) (excluding present or contingent liabilities
payable to any public administration in accordance with applicable law) which is not authorised under any loan facility or
bond subscription agreement entered into inter alia between the Company and such secured finance parties;

4) relating to any amendment of the Articles or of the articles of association of any of its subsidiaries which has the

effect of adversely affecting the rights (including voting rights) of any beneficiary of security over the shares of the Company
or any of its subsidiaries, including for the avoidance of doubt any rules applicable to the appointment, the revocation or
the powers of the management of the Company or any of its subsidiaries; and

5) whose direct or indirect purpose or effect is to establish that the 'centre of main interests' (within the meaning of the

Council Regulation (EC) No 1346/2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings, as amended) of the Company or of
its direct subsidiary ceases to be located in the Grand Duchy of Luxembourg.

16.2.1 Notwithstanding anything to the contrary in the Articles, any decision vested in the Board in relation to any

Reserved Matter may not, and will not, be validly taken nor implemented by the relevant corporate body of the Company
without such corporate body having beforehand sought and obtained both:

1) the prior written consent of the sole shareholder, or the general meeting of shareholders, as the case may be, in

accordance with the rules of quorum and majority applicable to the amendment of these Articles; and

2) ahead of the submission to the sole shareholder, or the general meeting of shareholders, as the case may be, as

contemplated  under  article  16.2.1  of  these  Articles,  the  prior  written  consent  (in  respect  of  each  resolution  deemed  a
Reserved Matters) of the secured finance parties in respect of any loan facility or bond subscription agreement entered into
inter alia between the Company and such secured finance parties. For the avoidance of doubt, such prior written consent
will be required only in the case that (i) a pledge has been granted to such finance secured parties over the shares of the
Company, from the creation until the release in full of such pledge, or (ii) a pledge has been granted to such finance secured
parties by the Company over the shares of its direct subsidiaries, from the creation until the release in full of such pledge.

16.2.2 Notwithstanding anything to the contrary in the Articles, any decision vested in the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, in relation to any Reserved Matter may not, and will not, be validly taken nor
implemented by the relevant corporate body of the Company without such corporate body having beforehand sought and
obtained, ahead of the submission to the sole shareholder, or the general meeting of shareholders, as the case may be, as
contemplated under this article 16.2.2 of these Articles, the prior written consent (in respect of each resolution deemed a
Reserved Matters) of the secured finance parties in respect of any loan facility or bond subscription agreement entered into
inter alia between the Company and such secured finance parties. For the avoidance of doubt, such prior written consent
will be required only in the case that (i) a pledge has been granted to such finance secured parties over the shares of the
Company, from the creation until the release in full of such pledge, or (ii) a pledge has been granted to such finance secured
parties by the Company over the shares of its direct subsidiaries, from the creation until the release in full of such pledge.

16.3. Such person in favour of whom security over the shares of the Company has been granted may also exercise all

rights of the relevant shareholder having pledged the shares in relation to the convening of a general meeting of shareholders
or the adoption of shareholder resolutions, including for the avoidance of doubt, the right to request the managers or the
Board to convene a general meeting of shareholders and to request items to be added to the agenda, to convene such general
meeting of shareholders itself to the extent permitted by applicable law and to propose and adopt resolutions in written
form to the extent permitted by applicable law, especially the Collateral Act, and each time subject to the terms of the
relevant pledge agreement.

16.4. Any such agreement between a shareholder of the Company and a pledgee governing the above rights disclosed

to the Company shall be given effect by it, and any decision will be validly adopted only if adopted in full compliance with
the provisions of the relevant pledge agreement and this article 16 of these Articles.

VI. Financial year, annual accounts, allocation of profits

Art. 17. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 January and ends on the 31 December.

Art. 18. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts

are drawn up, and the sole manager or the Board, as the case may be, shall prepare an inventory indicating the value of the
Company's assets and liabilities. The inventory and the accounts shall be available for inspection by each shareholder at
the Company's registered office.

Art. 19. Allocation of profits.
19.1. Each year, an amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory

reserve, until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

19.2. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company by a decision of the general meeting of shareholders or the sole shareholder, as the case may be.

19.3. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions set forth by the Law.

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VII. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators who

do not need to be shareholders, appointed by a decision of the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

20.2. The liquidation proceeds may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

VIII. General Provisions

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Art. 22. These Articles have been drawn up in English followed by a French version. In the event of discrepancy between

the English and the French version, the English version shall prevail.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appeared party has

subscribed and fully paid up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Aggregate

Subscription

price (EUR)

Payment

(EUR)

MARANATHA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,000.-

40,000.-

40,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,000.-

40,000.-

40,000.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company and shall be members of the Board of the Company

for an undetermined period of time:

- MARANATHA, , a société par actions simplifiée incorporated under the laws of France having its registered office

at F-13011 Marseille, 148 traverse de la Martine Bat A1, registered with the Marseille Trade and Companies Registry under
the number 500 162 979, represented by Olivier CARVIN, born in Marseille on 25 May 1965, residing in 13011 Marseille,
47 Chemin des Accates;

- Mr Denis VANDENBULKE, born in Liège on 10 July 1959, residing professionally in L-2163 Luxembourg, 35 Avenue

Monterey;

- Mrs Laurence JACQUES, born in Verviers on 11 April 1977, residing professionally in L-2163 Luxembourg, 35

Avenue Monterey;

3. By exception to Article 17 of these Articles, the first accounting year shall start at the day of incorporation of the

Company and end on 31 December 2015.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

MARANATHA, une société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social au 148 traverse de la Martine

Bat A1, 13011 Marseille et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 500 162
979,

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ici représentée par Madame Cathy Brugger, demeurant à Luxembourg, selon les termes d'une procuration sous seing

privé

Ladite procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée sous

le nom FINANCIERE HOTEL DU ROY TOP LUX S.à r.l. qui est constituée comme suit:

I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme Juridique et Dénomination Sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de FINANCIERE HOTEL DU ROY TOP LUX S.à r.l. qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle qu'amendée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts») (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique ou du Conseil, le cas échéant.
3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou le

cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du

gérant unique ou du Conseil, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou
de toute autre manière d'actions, d'obligations, d'instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute nature et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des participations
dans des sociétés en commandite ou toute entité de toute forme juridique avec ou sans personnalité juridique.

4.2. L'objet de la Société inclus, plus particulièrement l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la

location de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations immobi-
lières, en ce compris la détention, directe ou indirecte, de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
ayant pour objet principal l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés immobilières
dédiées à la gestion hôtelière.

4.3. La Société peut en particulier:
(i) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de dette, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres excluant l'appel public à l'épargne;

(ii) conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de cette
dernière;

(iii) en faveur de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute

autre société contrôlée directement ou indirectement par l'associé de la Société (ci-après «Sociétés Affiliées»): (i) garantir
toute assistance, avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit, de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette
émis par une Société Affiliée luxembourgeoise ou étrangère, avec ou sans sûreté (ii) accorder toutes garanties, fournir tous
gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou
partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations
de la Société ou de Sociétés Affiliées dans les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et

(iv) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et autres
contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats financiers
dérivés en relation en relation avec son objet;

étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait l'amener à avoir une activité commerciale

régulière et continue ou l'engager dans une activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur fi-
nancier.

4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.5. La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière estimée utile pour l'ac-

complissement de son objet.

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III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à quarante mille euros (EUR 40.000.-) représenté par quarante mille

(40.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi. Les

parts sociales de la Société sont cessibles conformément à la Loi, et sous réserve du plein respect de toute condition et/ou
restriction en vertu des présents Statuts ou de tout accord applicable à la Société y compris, mais sans s'y limiter, les termes
et conditions de tout contrat de gage. Aucun associé ne pourra créer ou ne sera autorisé à créer une charge grevante sur les
parts sociales de la Société. Pour l'objet de cet article (6.1), le mot «charge grevante» signifie toute option, restriction à la
vente, droit de première offre, droit de premier refus, droit de préemption, tout droit ou intérêt d'un tiers ou toute sûreté ou
droit préférentiel ayant un effet similaire, à l'exclusion de tout gage qui pourrait être créé sur les parts sociales, comme
mentionné à la clause 6.8 de ces Statuts.

6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue par

plus d'une personne, les personnes revendiquant la propriété de la part sociale devront nommer une unique personne afin
de les représenter vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tout droit attaché à cette part
sociale jusqu'à ce que la personne soit désignée comme son unique propriétaire vis-à-vis de la Société.

6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

6.4. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par acte

authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers qu'après
qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code
civil luxembourgeois.

6.6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.7. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants ou au conjoint
survivant.

6.8. Nonobstant toute disposition contraire dans les Statuts et conformément à l'article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les

contrats de garantie financière, telle qu'amendée (la «Loi sur les Garantie Financières»), le droit de vote attaché à une part
sociale peut être conféré à toute personne en faveur de laquelle la part sociale a été gagée, sous réserve des termes et
conditions du contrat de gage concerné. Cette personne peut aussi, sous réserve des termes et conditions du contrat de gage
concerné, exercer les droits d'un associé lors d'une assemblée générale des associés ou lors de l'adoption par les associés
de résolutions, ceci incluant (i) le droit de demander au Conseil de convoquer une assemblée générale des associés, (ii) le
droit de demander l'ajout de points à l'ordre du jour de l'assemblée générale des associés et (iii) le droit d'adopter des
résolutions écrites (dans la limite autorisée par la loi luxembourgeoise). Dans l'hypothèse de l'exercice de tels droits, cette
personne sera dans l'obligation de maintenir l'associé régulièrement informé des décisions qu'il prendra lors de l'exercice
de ces droits.

6.9. Dans l'hypothèse où le bénéficiaire d'un gage choisi d'exercer le droit de vote dans les conditions susmentionnées

dans la clause 6.8 par la tenue d'une assemblée générale des associés, l'associé concerné devra être convié à cette assemblée
générale des associés, bien qu'il sera interdit à l'associé concerné de voter à cette assemblée.

IV. Gestion

Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant n'est pas nécessairement un associé.

7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

7.3. Dans l'hypothèse d'une vacance de poste d'un gérant pour cause de mort, retraite, démission ou autres, les gérants

restants peuvent nommer, à la majorité des votes, un gérant pour combler ladite vacance jusqu'à la prochaine assemblée
générale des associés, conformément à la Loi. En cas d'absence des gérants restants, une assemblée générale des associés
devra être convoquée dans les plus brefs délais par tout associé et sera tenue de nommer de nouveaux gérants.

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Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un Conseil (le «Conseil»).
8.2. Le Conseil se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation. Toute réunion du Conseil aura lieu au Grand-Duché de Luxembourg.

8.3. Le Conseil peut choisir parmi ses membres un président. Il peut aussi désigner un secrétaire, qui n'est pas néces-

sairement un gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil. Le président présidera
toute réunion du Conseil. En son absence, le Conseil sera dans l'obligation de désigner, à la majorité des votes, un autre
gérant comme président intérimaire.

8.4. Un avis écrit de toute réunion du Conseil doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.

8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de la Société

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion. Il
peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit en original, par
fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen de communication. La réunion peut être
valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit de la réunion ont été fixés au préalable par décision du
Conseil.

8.6. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre gérant en tant que

mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen de commu-
nication.

8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler. La participation à
la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

8.8. Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents ou repré-

sentés. Les décisions du Conseil doivent être prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président ou deux gérants. Les copies ou

extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou dans d'autres circonstances doivent être signés par le président
ou deux gérants.

8.10. Les résolutions écrites signés par l'ensemble des gérants sont valides et contraignantes, comme si elles avaient été

votées lors d'une assemblée préalablement convenue et tenue par le Conseil. Les signatures des gérants peuvent être ap-
posées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie par
fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou du Conseil, selon le cas. Le gérant unique ou le Conseil, le cas échéant, aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

9.2. Le gérant unique ou le Conseil, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à une ou

plusieurs personnes, gérant ou non.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à une

ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le Conseil, selon le cas.

Art. 10. Représentation. Sous réserve des limites fixées par les Statuts, la Société sera engagée en toutes circonstances

par la signature du gérant unique ou par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 9.2 et 9.3 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Un gérant n'assume, à raison de son mandat, aucune responsabilité personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec la Loi et les Statuts.

V. Associés

Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l‘assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

13.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement

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être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 14. Décisions de l'associé unique.
14.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues aux conditions normales du
marché.

Art. 15. Décisions de l'assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
devra recevoir le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et devra exprimer son vote par écrit. La signature de
chaque associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs duplicatas, en original ou copie délivrée par fax,
par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.

15.2. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prise que pour autant qu'elles soient ad-

optées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la
modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

Art. 16. Compétences exclusives.
16.1. Le terme «Compétences Exclusives» signifie toute action ou décision de toute sorte:
1) relative à tout changement de forme sociale de la Société ou d'une de ses filiales ou de la nationalité de la Société ou

d'un de ses filiales ou tout transfert du siège social de la Société ou d'une de ses filiales hors de sa juridiction de constitution;

2) relative à toute fusion (ou restructuration similaire), dissolution, liquidation volontaire de la Société ou d'une de ses

filiales, ou toute action ayant un effet similaire;

3) relative à toute décision de contracter un endettement ou prendre des mesures résultant en des dettes excédant au

niveau de la Société la somme de EUR 50.000,- (excluant toute dette présente ou éventuelle envers une administration
publique conformément à la loi applicable) qui n'est pas autorisé par un contrat de prêt ou un contrat de souscription
d'obligation signé entre la Société et un prêteur garanti;

4) relative à toute modification des Statuts ou des statuts d'une de ses filiales ayant pour effet de porter négativement

atteinte aux droits (y compris aux droits de vote) de tout bénéficiaire d'une sûreté sur les parts sociales de la Société ou
d'une de ses filiales, y compris, afin d'éviter toute confusion toutes règles applicables à la nomination, la révocation ou les
pouvoirs de gestion de la Société ou d'une de ses filiales; et

5) dont le but ou l'effet direct ou indirect est d'établir que le «centre des intérêts principaux» (au sens du Règlement (CE)

n°1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité, tel qu'amendé) de la Société ou de ses filiales
directes cesse d'être au Grand-Duché de Luxembourg.

16.2.1 Nonobstant toute disposition contraire dans les Statuts, toutes décisions dévolues au Conseil en relation avec les

Compétences Exclusives ne peuvent pas et ne pourront pas être valablement prises ni même être mise en oeuvre par les
organes de la Société compétents sans que les-dit organes n'aient par avance conjointement recherché et obtenu:

1) l'accord préalable de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, selon les règles de

quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts; et

2) avant de le soumettre à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, le cas échéant, tel qu'envisagé dans

la clause 16.2.1. des Statuts, l'accord écrit préalable (pour chaque résolution considérée comme une Compétence Exclusive)
de chaque préteur garanti à l'égard de chaque contrat de prêt ou contrat de souscription d'obligation signé entre autres entre
la Société et ces préteurs garantis. Afin d'éviter toute confusion, cet accord préalable sera requis seulement dans le cas où
(i) un gage a été accordé à ces préteurs garantis sur les parts sociales de la Société, à partir de la création jusqu'à la libération
intégrale dudit gage ou (ii) un gage a été accordé à ces préteurs garantis par la Société sur les actions de ses filiales directes,
à partir de la création jusqu'à la libération intégrale dudit gage.

16.2.2. Nonobstant toute disposition contraire dans les Statuts, toutes décisions dévolues au Conseil en relation avec les

Compétences Exclusives ne peuvent pas et ne pourront pas être valablement prises ni même être mise en oeuvre par les
organes de la Société compétents sans que les-dit organes n'aient par avance conjointement recherché et obtenu, avant de
le soumettre à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, le cas échéant, tel qu'envisagé dans la clause 16.2.2.
des présents Statuts, l'accord écrit préalable (pour chaque résolution considérée comme une Compétence Exclusive) des
préteurs garantis pour chaque contrat de prêt ou contrat de souscription d'obligation en vigueur entre la Société et lesdits
préteurs garantis. Afin d'éviter toute confusion, cet accord préalable sera requis seulement dans le cas où (i) un gage a été
accordé à ces préteurs garantis sur les parts sociales de la Société, à partir de la création jusqu'à la libération intégrale dudit
gage ou (ii) un gage a été accordé à ces préteurs garantis par la Société sur les actions de ses filiales directes, à partir de la
création jusqu'à la libération intégrale dudit gage.

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16.3. Les personnes en faveur desquelles une sûreté sur les parts sociales de la Société a été accordée peuvent également

exercer tous les droits de l'associé en lien avec la convocation d'une assemblée générale des associés ou l'adoption de
résolutions des associés, y compris le droit de demander aux gérants ou au Conseil de convoquer une assemblée générale
des associés et de demander l'ajout de points à l'ordre du jour, de convoquer lui-même une assemblée générale des associés
dans les limites de la loi applicable et de proposer et adopter des résolutions par écrit dans les limites de la loi applicable,
en particulier de la Loi sur les Garanties Financières, et chaque fois selon les termes du contrat de gage concerné.

16.4. Un tel contrat entre un associé de la Société et un bénéficiaire d'un gage gouvernant les droits ci-dessus communiqué

à la Société devra être appliqué par elle, et toute décision sera valablement adoptée seulement si elle a été adoptée confor-
mément aux termes du contrat de gage concerné et à l'article 16 des Statuts.

VI. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la date de la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société

sont arrêtés et le gérant unique ou le Conseil, le cas échéant, dresse un inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif
de la Société. L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social de la Société.

Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.3. Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société sera affecté à la réserve légale,

ce jusqu'à ce que la réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société et aussi longtemps que cette réserve
n'atteint pas 10% du capital social de la Société.

19.4. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales

détenues par chacun dans la Société par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le
cas.

19.5. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

20.4. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

VIII. Dispositions générales

Art. 21. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts le sera conformément à la Loi.

Art. 22. Les Statuts sont rédigés en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais

et le texte français, le texte anglais prévaudra.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par la partie comparante, la partie comparante ont entièrement souscrit

et libéré les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts
sociales

Prix de

souscription

total (EUR)

Paiement

(EUR)

MARANATHA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000,-

40.000,-

40.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000,-

40.000.-

40.000.-

La preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indé-

terminée:

- MARANATHA, une société par actions simplifiée de droit français ayant son siège social au 148 traverse de la Martine

Bat A1, 13011 Marseille et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 500 162

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979, représenté par Monsieur Olivier CARVIN, né à Marseille, le 25 mai 1965, demeurant au 43, Chemin des Accates,
F-13011 Marseille;

- Monsieur Denis VANDENBULKE, né à Liège, le 10 juillet 1959, demeurant professionnellement au 35, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Madame Laurence JACQUES, née à Verviers, le 11 avril 1977, demeurant professionnellement au 35, Avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg;

3. Par exception à l'article 17 des Statuts, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera

le 31 décembre 2015.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. BRUGGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15684. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015113104/601.
(150122425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Andreas Capital S.A., Société Anonyme,

(anc. Andreas Capital Suxeskey S.A.).

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 43.522.

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Andreas Capital Suxeskey S.A.», avec

siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 43.522, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, notaire alors de
résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 303 du 25 juin 1993, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 150 du 20 janvier 2015.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bas SCHREUDERS, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Larochette, 10-12, rue de Medernach.

L'actionnaire présent ou représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédée a été portés sur une

liste de présence, signée par l'actionnaire présent ou par son mandataire, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire

représenté à la présente assemblée, paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de «Andreas Capital Suxeskey S.A.» à «Andreas Capital S.A.».

2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en «Andreas Capital S.A.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le l'article premier (1 

er

 ) des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les actionnaires actuelles d'actions et toutes les personnes susceptibles d'acquérir des actions

émises par la société (ou le propriétaire unique s'il n'y a qu'un seul propriétaire d'actions) une société sous la forme d'une
société anonyme régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'amendée, ainsi que par les
présents statuts (ci-après les «Statuts»), sous la dénomination de «ANDREAS CAPITAL S.A.». (ci-après la «Société»).»

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Bas SCHREUDERS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 juin 2015. Relation GAC/2015/5406. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015112062/61.
(150120317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Lorione S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3279 Bettembourg, 16, rue de la Scierie.

R.C.S. Luxembourg B 178.890.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze,
le deux juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

Monsieur Richard Martin François DEGIOANNI, dirigeant de société, demeurant à F-22300 Saint-Michel-en-Grève,

14A, Route de Kerivoal.

Lequel comparant est ici représenté par Monsieur Christophe MIGNANI, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date
du 30 juin 2015,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme LORIONE S.A., avec siège social à L-3279 Bettembourg, 16, rue de la Scierie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 178.890 (NIN 2013 22 13 705) a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 juillet 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2193 du 7 septembre 2013.

II.- Que le capital de la société s'élève à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de dix Euros (€ 10.-) chacune.

III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare expressément que la société LORIONE S.A. n'est im-

pliquée  dans  aucun  litige  ou  procès  de  quelque  nature  qu'il  soit  et  que  les  actions  ne  sont  pas  mises  en  gage  ou  en
nantissement.

109103

L

U X E M B O U R G

Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et pour autant que nécessaire

décide de dissoudre la société LORIONE S.A..

En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, Monsieur Richard Martin François DEGIOANNI, représenté

comme dit ci-avant, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclarent que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société LORIONE S.A. a été réglé et qu'il demeurera

responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus de la prédite société, aussi
bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exercice de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:

L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- les actions sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. MIGNANI, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 juillet 2015. Relation: GAC/2015/5678. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 08 juillet 2015.

Référence de publication: 2015112376/54.
(150121316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2015.

Ambassador TE, Ambassador TX, WB Ambassador Holdings S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.870.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015113865/10.
(150123477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Argos Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5880 Hesperange, 29, Ceinture um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 143.462.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait

Il résulte des résolutions écrites de l'organe de gestion de la société Nefco Belgium BVBA (anciennement ArgosOil

Belgium) du 18 mai 2015, une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid),
ayant son siège social à 9000 Gent, Wiedauwkaai 75, Belgique, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0862.498.759 que celle-ci a pris la décision de fermer la succursale luxembourgeoise Argos Luxembourg en date
du 18 mai 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Argos Luxembourg

Référence de publication: 2015113876/16.
(150122630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

109104

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Document Outline

Aastra Luxemburg

Accord Financial (Luxembourg) S.à r.l.

aeris Private Investments S.A., SICAR

Affluence Energy Holding S.à r.l.

Ambassador TE, Ambassador TX, WB Ambassador Holdings S.e.n.c.

Andreas Capital S.A.

Andreas Capital Suxeskey S.A.

Argos Luxembourg

Assurinvest S.A.

Ateliers Origer S.à r.l.

Build Finance S.à r.l.

Bulb S.à r.l.

Buy Fi

B&amp;W NE Luxembourg

BWXT Luxembourg

Centrum Development S.A.

CETP III CVF Holding S.à r.l.

COF II (B) (Lux) SARL

Compagnie Luxembourgeoise Immobilière

Dierckx Real Estate Service S.à r.l.

Eltis

EMKA s.à r.l.

Encore Plus Lombardia S.à r.l.

Encore Plus Lux Co Metzanine II S.à r.l.

Etimine S.A.

EU Acquisitions Fuji S.à r.l.

Euroblick Holding S.A.

Fascontrol S.à r.l.

Fimalac Developpement

Finance &amp; Médiation S.A.

Financière Hamptons S.A.

Financière Hotel du Roy Top Lux S.à r.l

Finmeccanica Finance S.A.

Finoveo S.à r.l.

Gazeley Luxco France 1 S.à r.l.

Geoyoung Investment Holdings S.à r.l.

Global Institutional Capital S.à r.l.

Global Online Takeaway Group S.A.

Herblux

Les Jardins de Luxembourg S.A.

Les Viviers S.A.

London Baker Street S.à r.l.

Lorione S.A.

Louby S.A.

LTCO - The Luxembourg Tax Compliance Office S.A.

Luxembourg Hydro Power

Société Immobilière Zwickau II S.A.

Tugen Shipping S.A.