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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2243

25 août 2015

SOMMAIRE

Almarine Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

107655

Baden Invest 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107664

Boonchu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107653

Borletti Group High Management S.à r.l.  . . .

107664

Canam Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107664

Capsugel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107663

C.A.T. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107664

"Gelf Fizinvest (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

107645

GM Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107645

Green Stone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107645

ImmoFinRe Capital SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . .

107646

Lanester S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107663

Laurent Bismuth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107648

Leaphorm Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107648

Linzor Energy Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

107648

Locafer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107648

Locarlux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107649

Lynx Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107649

Maison Ex Nihilo S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107649

Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107662

Mars Propco 15 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107650

Mars Propco 19 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107650

Mayfair Holding Company S.C.S.  . . . . . . . . . .

107650

Mercati S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107654

Mercurio Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107651

Metis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107651

M.F. Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107649

MGE Roermond (Phase 4) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

107654

Momentum Partner Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107658

Mongolian Transportation Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107652

Mongol Transportation Holdings S.à r.l.  . . . .

107652

Montblanc Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

107652

MotorCheckUp A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107652

Nerox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107652

Nickel's Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107658

Nowhere Land Productions  . . . . . . . . . . . . . . .

107659

Oakwest Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107661

Oas Zontik SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107662

OptiGrowth Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

107661

Otto Bock Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

107662

«Ouestia Intermediate S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . .

107662

Outlet Site Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

107662

Parfon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107663

PrimeResults Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107663

Private Debt III Treasury S.C.S.  . . . . . . . . . . .

107663

Statim Holding Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

107648

Statim Operating Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

107649

Supernova JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107618

Trinity Assurances et Conseils S.A.  . . . . . . . . .

107659

Trinity Wealth Management S.A.  . . . . . . . . . .

107659

107617

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U X E M B O U R G

Supernova JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.590,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 197.283.

In the year two thousand and fifteen, on twenty-sixth day of June.
Before the undersigned Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AASA LuxCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 13,400, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 197.244 (the “Sole Shareholder”),

duly represented by Peggy Simon, employee, having her professional address in Echternach, Grand-Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing company is the Sole Sahreholder of Supernova JV S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll
L-1882, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 197.283
(the Company).

The company has been incorporated by deed of the notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, on May 28, 2015,

not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder has requested the notary to record that:
(a) The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
(b) The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the articles of association of the Company by replacing the text in its entirety

with the following text:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder in

the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Supernova JV S.à r.l.” (the
“Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company’s purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3. The purpose of the Company is also (i) the acquisition by purchase, registration or in any other manner as well as

the transfer by sale, exchange or otherwise of intellectual and industrial property rights, (ii) the granting of license on such
intellectual and industrial property rights, and (iii) the holding and the management of intellectual and industrial property
rights.

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3.4. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

-  raise  funds  through  borrowing  in  any  form  or  by  issuing  any  securities  or  debt  instruments,  including  bonds,  by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;

and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred ninety euro (EUR 12,590), consisting of the

following shares:

a) one million two hundred fifty-two thousand five hundred (1,252,500) class A shares with a par value of one cent of

a euro (EUR 0.01) each;

b) one thousand (1,000) class B shares with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01) each;
c) one thousand (1,000) class C shares with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01) each;
d) one thousand (1,000) class D shares with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01) each;
e) one thousand (1,000) class E shares with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01) each;
f) five hundred (500) class F shares with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01) each;
g) five hundred (500) class G shares with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01) each;
h) five hundred (500) class H shares with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01) each;
i) five hundred (500) class I shares with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01) each; and
j) five hundred (500) class J shares with a par value of one cent of a euro (EUR 0.01) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.

5.3. The Company may accept contributions without issuing shares or other securities in consideration and may allocate

such contributions to one or more distributable reserves. Decisions as to the use of any such distributable reserves are to
be taken by the shareholders or the board of managers as the case may be, subject to the Law, the Shareholders’ Agreement
and these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. Classes of shares
1) The class A shares
(a) All class A shares shall be identical in all respects. All class A shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class A
shares.

(b) class A shares will not entitle the holders of the class A shares to any dividends, distributions or other payments

whatsoever unless the holders of the Preferred Shares have first received the Preferred Return.

(c) Each class A share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

2) The class B shares
(a) All class B shares shall be identical in all respects. All class B shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class B
shares.

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(b) class B shares will not entitle the holders of the class B shares to any dividends, distributions or other payments

whatsoever unless the holders of the Preferred Shares have first received the Preferred Return.

(c) Each class B share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

3) The class C shares
(a) All class C shares shall be identical in all respects. All class C shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class C
shares.

(b) class C shares will not entitle the holders of the class C shares to any dividends, distributions or other payments

whatsoever unless the holders of the Preferred Shares have first received the Preferred Return.

(c) Each class C share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

4) The class D shares
(a) All class D shares shall be identical in all respects. All class D shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class D
shares.

(b) class D shares will not entitle the holders of the class D shares to any dividends, distributions or other payments

whatsoever unless the holders of the Preferred Shares have first received the Preferred Return.

(c) Each class D share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

5) The class E shares
(a) All class E shares shall be identical in all respects. All class E shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class E
shares.

(b) class E shares will not entitle the holders of the class E shares to any dividends, distributions or other payments

whatsoever unless the holders of the Preferred Shares have first received the Preferred Return.

(c) Each class E share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

6) The class F shares
(a) All class F shares shall be identical in all respects. All class F shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class F
shares.

(b) Each class F shares shall be entitled to preferred dividends equal to the Preferred Return as allocated to such class

F shares in accordance with Article 25.5 (a) divided by the total number of class F shares.

(c) Each class F share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

7) The class G shares
(a) All class G shares shall be identical in all respects. All class G shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class G
shares.

(b) Each class G shares shall be entitled to preferred dividends equal to the Preferred Return as allocated to such class

G shares in accordance with Article 25.5 (a) divided by the total number of class G shares.

(c) Each class G share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

8) The class H shares
(a) All class H shares shall be identical in all respects. All class H shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class H
shares.

(b) Each class H shares shall be entitled to preferred dividends equal to the Preferred Return as allocated to such class

H shares in accordance with Article 25.5 (a) divided by the total number of class H shares.

(c) Each class H share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

9) The class I shares
(a) All class I shares shall be identical in all respects. All class I shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class I
shares.

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(b) Each class I shares shall be entitled to preferred dividends equal to the Preferred Return as allocated to such class I

shares in accordance with Article 25.5 (a) divided by the total number of class I shares.

(c) Each class I share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

10) The class J shares
(a) All class J shares shall be identical in all respects. All class J shares shall share rateably in the payment of dividends

and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class J
shares.

(b) Each class J shares shall be entitled to preferred dividends equal to the Preferred Return as allocated to such class J

shares in accordance with Article 25.5 (a) divided by the total number of class J shares.

(c) Each class J share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right

to vote.

6.3. All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these articles, the holders of any

separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter.

6.4. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.5. A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/

her/it in the Company’s share capital, in accordance with these articles of association.

6.6. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

6.7. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed shares

be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.8. The Company’s shares are in registered form.
6.9. The class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class

H shares, class I shares and class J shares shall not be convertible into other classes of shares.

6.10. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for the amendment of these articles of association.

6.11. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of shares including by

the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es). In the case of repurchases and cancellations of
classes of shares, such cancellations and repurchases of shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with
the class J shares).

6.12. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the

order provided for in article 6. 11), such class of shares gives the right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
board of managers) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class held by them and cancelled.

6.13. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

6.14. The Total Cancellation Amount attributable to the class of share shall be an amount determined by the board of

managers on the basis of the relevant interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before
the date of the repurchase and cancellation of the relevant class of shares. The Total Cancellation Amount for each class
A, class B, class C, class D, class E, class F, class G, class H, class I, and class J shall be the Available Amount of the
relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the board of managers
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount. The board of
managers can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable
share premium either in part or in totality.

6.15. The Available Amount attributable to the class of share shall be the total amount of net profits of the Company

(including carried forward profits and share premium) to the extent the shareholder of the relevant class of shares would
have been entitled to dividend distributions according to article 25 of these articles of association, increased by (i) any
freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii)
any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of association,
each time as set out in the relevant Interim Accounts and (iii) any accrued and unpaid dividends to the extent those have
not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L +
LR + LD). Whereby: AA= Available Amount attributable to the class of share to be cancelled; NP= net profits (including
carried forward profits); P= share premium and any other freely distributable reserves; CR = the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled; L= losses (including carried forward
losses); LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles
of association; LD = any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.

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6.16. Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence
or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the date of notification
to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as any security rights
granted on shares.

7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of sharehol-

ders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the board
of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the expense of the
relevant shareholder.

8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been designated.

8.3.  The  Company’s  shares  are  transferable  among  existing  shareholders  in  compliance  with  the  provisions  of  the

Shareholders’ Agreement. Inter vivos, they may only be transferred to new shareholders in compliance with the provisions
of the Shareholders’ Agreement and subject to the approval of such transfer given by the shareholders, representing in the
aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the shares may not
be transmitted by reason of death to non-shareholders, except pursuant to the provisions of the Shareholders’ Agreement
and with the approval of shareholders representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the
surviving shareholders at least.

8.4. Any transfer of shares will need to be documented in compliance with the provisions of the Shareholders’ Agreement

through a transfer agreement in writing under private seal or in notarised form, as the case may be.,

8.5. Such transfer will become effective towards the Company and third parties in accordance with the terms of the

Shareholders’ Agreement and notification of the transfer to the Company, following which any member of the board of
managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.6. The Company shall promptly on the direction of each of the Founder or the Investor (acting reasonably) (each a

“Direction”)  request  any  shareholder  to  provide  to  the  Company  any  information  or  evidence  relevant  to  considering
whether a purported transfer of shares is in breach of these articles of association or the Shareholders’ Agreement. If such
information or evidence as is reasonably sufficient to demonstrate that a purported transfer of shares is not in breach of
these articles of association or the Shareholders’ Agreement is not provided within ten (10) Business Days of any such
written request, the board of managers shall, upon receipt of a Direction, notify the relevant shareholder that a breach of
the transfer restrictions has occurred, whereupon:

I. the board of managers shall refuse to register the purported transfer (other than with written consent by both the

Founder and the Investor);

II. the relevant shares shall cease to confer on the holder thereof any rights in relation to them; and
III. the purported transferee shall have no rights or privileges in respect of such shares.
8.7. Subject to the requirements imposed by the Shareholders Agreement and as further detailed therein, the following

transfer restrictions shall apply:

8.7.1. Tag Along
8.7.1.1. If either the Founder or the Investor (the “Tag-Along Seller”) proposes to make a Transfer of its shares to a third

party, other than:

i. to an Investco Transferee;
ii. in connection with any Reorganisation Transaction; or
iii. where a Drag Along Notice has been served in accordance with the terms of article 8.8.2.2 below,
to a third party (a “Tag Along Purchaser”) by way of a Sale, or if the Investor, or a member of its group, proposes to

enter into a transaction or series of transactions which, if completed, would result in a Investco Change of Control (the
“Tag Along Sale”), the Tag-Along Seller shall procure that the other Shareholder shall have the opportunity (“Tag Along
Right”) to sell to the Tag Along Purchaser for the same consideration and on the same terms (including participating in
any escrow arrangements on the same terms), all of their shares or, in the case of an Investco Change of Control, such
proportion of their shares (the “Tag Along Shares”) as is equal to the proportion of the total number of shares in the Investor
(directly or indirectly) that are proposed to be transferred in connection with the transaction(s) which, if completed, would
result in an Investco Change of Control.

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8.7.1.2. The Tag Along Right shall not apply to any Transfer of shares following or as part of an initial public offering

which shall be governed by the provisions of any lock up agreement and/or orderly marketing agreement.

8.7.1.3. Not less than twenty (20) Business Days prior to the completion of any proposed Tag Along Sale, the Tag-Along

Seller shall deliver to the Company and the other Shareholder a written notice (a “Tag Along Notice”) which notice shall
set out (to the extent not described in any accompanying documents):

i. the type and amount of consideration to be paid by the Tag Along Purchaser for each relevant share;
ii. details of the person who has expressed an interest in acquiring any of the shares; and
iii. all other material terms and conditions, if any, of such transaction.
8.7.1.4. If a Shareholder wishes to exercise its Tag Along Right (in such event, a “Tagging Shareholder”), the Tagging

Shareholder shall notify the Tag-Along Seller within 10 Business Days following the date of the Tag Along Notice that it
wishes to exercise its Tag Along Right (the “Acceptance Period”). Any Shareholder that does not notify the Tag-Along
Seller within the Acceptance Period shall be deemed to have waived its Tag Along Right.

8.7.1.5. Following the expiry of the Acceptance Period, the Tag-Along Seller shall deliver to each Tagging Shareholder,

not less than five (5) Business Days prior to the proposed Tag Along Sale, a definitive agreement (along with any ancillary
transfer instruments) to effect the sale of its Tag Along Shares to the Tag Along Purchaser.

8.7.1.6. Not less than two (2) Business Days prior to the proposed Transfer, the Tagging Shareholder shall return to the

Tag-Along Seller the duly executed documents all of which shall be held against payment of the aggregate consideration
due to him. If a Tagging Shareholder fails to comply with this article in full not less than two (2) Business Days prior to
the proposed Transfer, it shall be deemed to have waived its Tag Along Rights.

8.7.1.7. The Tagging Shareholder shall bear his share of the costs of the Tag Along Sale, pro rata to the proceeds received

by him in the Tag Along Sale. The Tagging Shareholder shall be entitled to receive his consideration pursuant to the Tag
Along Sale (less his share of the costs of the Tag Along Sale) at the same time as the Tag-Along Seller.

8.7.1.8. The Tag-Along Seller shall furnish or shall procure that the Tag Along Purchaser furnishes such evidence of

completion of such Tag Along Sale as may be reasonably requested by a Tagging Shareholder.

8.7.1.9. If a Shareholder waives, or is deemed to have waived, its Tag Along Rights, the Tag Along Sale is permitted

to be made provided:

I. it is completed within 60 days of the expiry of the Acceptance Period (or, where any antitrust or regulatory conditions

are required to be satisfied before the Tag Along Sale can be completed, the long stop date for the satisfaction of such
conditions in the Tag Along Sale documentation (as agreed between the Tag-Along Seller and the Tag Along Purchaser));
and

II. it takes place on terms and conditions no more favourable in any material respect to those stated on the Tag Along

Notice.

8.7.1.10. The Shareholders shall vote their shares in favour of the Tag Along Sale at any general meeting of shareholders

called to vote on or approve the Tag Along Sale and/or consent in writing to the Tag Along Sale.

8.7.1.11. If the Tag Along Sale is not completed within the period set out in paragraph (a) above, the Tag-Along Seller

shall promptly return to the Tagging Shareholder all documents (if any) previously delivered in respect of the Tag Along
Sale, and all the restrictions on Transfer contained in these articles of association with respect to shares held or owned by
the Tag-Along Seller and such Tagging Shareholder shall again be in effect.

8.7.2. Drag-Along
8.7.2.1. If a Shareholder (the “Drag-Along Seller”) wishes to enter into any transaction which would, on its completion,

constitute a Sale, then the Drag-Along Seller shall have the right to require the other Shareholder (the “Remaining Share-
holder”) to transfer all of its respective shares to the proposed transferee (the “Drag Transferee”) (a “Drag-Along Sale”),
provided that such Drag-Along Sale complies with the provisions of the Shareholders Agreement relating to an Exit, as
such term is defined therein.

8.7.2.2. A Drag-Along Seller may effect a Drag-Along Sale by giving written notice to the Remaining Shareholder (the

“Drag Along Notice”) at least fifteen (15) Business Days prior to the anticipated closing date of such Drag-Along Sale.
The Drag Along Notice shall specify:

i. that the Remaining Shareholder is required to Transfer all their shares in the event of a Drag-Along Sale (“Dragged

Shares”);

ii. the person to whom the Dragged Shares are to be Transferred;
iii.  the  consideration  for  the  Dragged  Shares  which  shall,  for  each  Dragged  Share,  be  on  terms  no  less  favourable

(including as to participating in any escrow arrangements on the same terms) for the corresponding share being sold by the
Drag-Along Seller; and

iv. the terms of any proposed date of the Transfer.
8.7.2.3. The validity of a drag pursuant to these provisions shall not be affected by the Drag Transferee offering different

forms of consideration to the Drag-Along Seller and/or the Remaining Shareholder, provided that:

i. on the date of the Transfer, the value of the consideration offered per Dragged Share is at least equal to the value

offered for the corresponding Share of the Drag-Along Seller; and

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ii. to the extent that the Drag-Along Seller is receiving cash as consideration for their Shares, each Remaining Shareholder

shall also be entitled to receive cash consideration on equivalent terms to the Drag-Along Seller.

8.7.2.4. The Drag Along Notice shall be accompanied by copies of all documents required to be executed by the Re-

maining Shareholder to give effect to the Drag-Along Sale and such Drag-Along Sale shall, subject to article 8.8.2.3, be
on no less favourable terms and conditions as shall have been agreed between the Drag-Along Seller and the Drag Trans-
feree.

8.7.2.5. The Remaining Shareholder, upon receipt of the Drag Along Notice and accompanying documents, shall be

obliged to:

i. sell all of their Dragged Shares, and participate in the Drag-Along Sale (including giving warranties as to the title to

their Dragged Shares and their capacity to transfer the Dragged Shares on the same basis as the Drag-Along Seller);

ii. return to the Drag-Along Seller by no later than two (2) Business Days prior to the anticipated date of the Transfer,

the duly executed documents all of which shall be held against payment of the aggregate consideration due to him;

iii. vote their shares in favour of the Drag-Along Sale at a general shareholders meeting called to vote on or approve the

Drag-Along Sale and/or consent in writing to the Drag-Along Sale;

iv. procure (in as far as they are reasonably able) that any directors of the companies of the Group designated by it vote

in favour of the Drag-Along Sale; and

v. bear an amount of any costs of a Drag-Along Sale in the same proportions as the consideration (of whatever form)

received by him bears to the aggregate consideration paid pursuant to the Drag-Along Sale.

8.7.2.6. Nothing in this article 8.7.2 shall require the Drag Transferee to offer equality of treatment to Group executives

with respect to any opportunities to acquire securities in the Drag Transferee’s ownership structure.

8.7.2.7. Following the issue of a Drag Along Notice, if any person is issued or otherwise acquires any new or additional

shares (a “New Holder”), a Drag Along Notice shall be deemed to have been served upon such New Holder on the same
terms as the previous Drag Along Notice. The New Holder will be bound to sell and transfer all such new shares acquired
by him or it to the Drag Transferee or as it may direct and the provisions article shall apply to the New Holder (with
necessary modification) in respect of its holding of such new shares.

8.7.2.8. If the Drag-Along Sale has not been completed by the earlier of (i) the 90 

th

 day following the date of the Drag

Along Notice (or, where any anti trust or regulatory conditions are required to be satisfied before the Drag-Along Sale can
be completed, the long stop date for the satisfaction of such conditions in the Drag-Along Sale documentation (as agreed
between the Drag-Along Seller and the third party purchaser)); or (ii) the Drag-Along Seller sending a written notice to
the Remaining Shareholder that the Drag-Along Sale will not be completed, the Drag Along Notice shall cease to be of
effect and the Remaining Shareholder shall be irrevocably released from such obligations under the Drag Along Notice
and the rights of the Drag-Along Seller pursuant to this article 8.7 shall be reinstated.

8.7.3. Right of First Offer
Prior to any Transfer of shares initiated by the Investor in accordance with Clause 14.2(a) or 14.2(b) of the Shareholders’

Agreement, the Investor shall give the Founder a right of first offer (“Right of First Offer”) as follows:

8.7.3.1. To comply with the obligations to make a Right of First Offer, the Investor shall furnish a written notice of any

proposed Transfer of any shares (such shares being “Subject Shares”) in accordance with Clause 14.2(a) or 14.2(b) of the
Shareholders’ Agreement (a “RoFO Notice”) to the Company and the Founder prior to any such proposed Transfer by
Investco to a third party. The RoFO Notice shall set out the number of Subject Shares it proposes to Transfer.

8.7.3.2. Within ten (10) Business Days after the date of delivery of the RoFO Notice, the Founder may:
(i) make an offer to purchase all (and no less than all) of the Subject Shares by furnishing a written notice (the “Offer

Notice”) to the Investor and the Company, which shall include the amount of consideration that the Founder is willing to
offer for all (and no less than all) of the Subject Shares; or

(ii) elect not to issue an Offer Notice.
8.7.3.3. If an Offer Notice is issued, then the following provisions shall become applicable:
(i) Within ten (10) Business Days after receipt of the Offer Notice, the Investor shall inform the Founder and the Company

by written notice of its acceptance (the “Acceptance Notice”) or non-acceptance of such Offer Notice. Once issued, the
Acceptance Notice shall be irrevocable.

(ii) If an Acceptance Notice is issued within the time period set forth in article 8.8.3.3(i), then the Investor shall promptly

transfer the Subject Shares to the Founder. If no Acceptance Notice or no written notice of non-acceptance is received by
the Founder within the time period set forth in article 8.8.3.3(i), then the Founder shall be deemed to have received a written
notice of non-acceptance.

(iii) If no Offer Notice is accepted by the Investor or no Offer Notice is received by the Investor, then the Investor shall

thereafter be free to Transfer the Subject Shares to any prospective buyer on terms no less favourable and at a price not
less than that specified in the Offer Notice to the Investor until the date which is 180 days after the date on which the RoFO
Notice was furnished to the Founder (or such later date as shall be agreed between the Board and the Investor if required
to obtain regulatory approvals), failing which for any Transfers, it shall be necessary for a separate RoFO Notice to be

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furnished, and the terms and provisions of this article 8.7.3 separately complied with, in order to consummate a Transfer
of such Subject Shares.

Art. 9. New issuances of shares and pre-emption rights.
9.1. Save as otherwise provided under the Shareholders’ Agreement, no shares shall be allotted or issued following

Completion other than with the joint consent of the Founder and the Investor to be expressed at a general meeting of
shareholders in compliance with the Law.

9.2. On any issue of shares following Completion (a “New Issue”) other than as otherwise provided under the Share-

holders Agreement each shareholder is entitled, but not obliged, to subscribe for its Pro Rata Portion of shares comprising
the New Issue (the “New Shares”) on the same terms as the other shareholder and prior to the completion of such New
Issue, the Company shall notify the other shareholders in writing of their entitlement to the New Shares specifying the
number of shares to which the relevant shareholder is entitled the price per share and the time (being not less than fifteen
(15) Business Days) within which the offer, if not accepted by notice in writing, will be deemed to be declined.

9.3. To the extent that any Shareholder declines, or is deemed to decline, an offer for all or part of his Pro Rata Portion

of New Shares, the board of managers shall deal with such declined New Shares in compliance with the Shareholders
Agreement, as it may determine.

C. General meeting of shareholders

Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders.
10.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

10.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association is
to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

10.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

10.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms and
conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meetings
of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 11. Convening general meetings of shareholders.
11.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers, by

the statutory auditor(s), if any, by the Founder, by the Investor or, in any case, by shareholders representing in the aggregate
more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such
date as specified in the notice of such meeting.

11.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from closing
the Company’s accounts.

11.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least ten (10) Business
Days prior to the date scheduled for the meeting.

11.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
12.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be share-
holders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held
in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

12.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
12.3. Quorum and vote
12.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
12.3.2. As of Completion, the quorum of any general meeting of shareholders requires the presence of both the Founder

and the Investor. If such quorum is not met on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time
in compliance with the provisions of article 11.3 above.

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12.3.3. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by the simple majority of the votes cast.

12.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

12.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

12.6.  Each  shareholder  may  vote  at  a  general  meeting  of  shareholders  through  a  signed  voting  form  sent  by  mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the
meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take into
account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

Art. 13. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of share-
holders, including the Founder and (as of Completion) the Investor and (ii) representing in the aggregate seventy-five per
cent (75%) of the share capital at least.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of
its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 15. Powers of the board of managers.
15.1. The Company shall be managed by minimum three (3) and up to eight (8) managers, who need not be shareholders

of the Company. There shall be three (3) classes of managers, the Class A Managers, the Class C Managers and (as of
Completion) the Class B Managers. As of completion, the board of managers shall at any time be composed of at least one
(1) Class A Manager, one (1) Class B Manager and one (1) Class C Manager and in any case of an equal number of Class
A Managers and Class B Managers. The managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of
the Company’s management and representation.

15.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association or by the Shareholder
Agreement to the Shareholders.

15.3. The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers in
compliance with the provisions of the Shareholders’ Agreement.

15.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 16. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a chairman

of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board
of managers.

Art. 17. Election and removal of managers and term of the office.
17.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

17.2. The Class A Managers and the Class B Managers shall be elected by the general meeting of shareholders from the

lists of candidates submitted by each of the Founder and the Investor, respectively. The Class C Managers shall be appointed
with the consent of the Founder and, as of Completion, of the Investor, such consent to be expressed at the general meeting
of shareholders appointing the members of the board of managers.

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17.3. Each of the Founder and the Investor shall be entitled from time to time, in each case by written notice to the

Company and each other shareholder (which shall take effect on the date specified in the notice), to procure that a general
meeting of shareholders be convened within ten (10) Business Days in order to appoint to and/or remove from the board
of managers as it may direct each up to four (4) persons as Class A Managers, in case of the Founder, or as Class B Managers,
in case of the Investor, and to appoint and remove any replacements thereof. The other shareholder shall attend to and vote
in favour of such appointments and replacements at the general meetings or otherwise provide its consent in writing. The
appointment or replacement of a Class C Managers shall be approved at the general meeting of shareholders by both the
Founder and (as of Completion) the Investor.

17.4. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.

A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.

17.5.  Any  manager  shall  hold  office  until  its/his/her  successor  is  elected.  Any  manager  may  also  be  re-elected  for

successive terms.

Art. 18. Convening meetings of the board of managers.
18.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any of its members at the place indicated in the

notice of the meeting as described in the next paragraph.

18.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.

Art. 19. Conduct of meetings of the board of managers.
19.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meetings of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

19.2. Quorum
As of Completion, the board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or

represented at a meeting of the board of managers including, at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

19.3. If a quorum is not present within sixty (60) minutes of the time specified for a meeting of the board of managers

in the notice of the meeting then the meeting will be adjourned for three (3) Business Days at the same time and place.

19.4. Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting of

the board of managers, including at least one (1) Class A Manager and, as of Completion, one (1) Class B Manager. The
chairman shall not have a casting vote.

19.5. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

19.6. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis is deemed to be present for the computation of quorum and
majority. A meeting of the board of managers held through such means of communication is deemed to be held at the
Company’s registered office.

19.7. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 20. Minutes of meetings of the board of managers.
20.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board

of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

20.2. The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
20.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole manager,
as the case may be.

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Art. 21. Committees of the Board of Managers.
21.1. The board of managers of the Company shall be entitled to create standing committees and to delegate certain of

its powers to them, in accordance with the provisions of the Shareholders’ Agreement.

21.2. The board of managers may at any time, appoint or remove with immediate effect any persons to or from any of

its appointed committee(s).

21.3. The positive vote of at least one Class A Manager and one Class B Manager shall be required for the approval of

any decision made by any committee established by the board of managers.

Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of a class A manager, a class C manager and (as of Completion), a class B manager, and or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers. The
Company  will  be  bound  towards  third  parties  by  the  signature  of  any  agent(s)  to  whom  the  power  in  relation  to  the
Company’s daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such dele-
gation.

E. Supervision

Art. 23. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
23.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

23.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall

fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general
meeting of shareholders.

23.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

23.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-

pany.

23.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

23.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these articles of
association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

23.7. If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 25. Profits.
25.1. From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

25.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

25.3. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

25.4. Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

25.5. The amounts available for distribution shall be distributed as follows:
(a) First, amounts available for distribution shall be allocated to the holders of the last class of Preferred Shares in the

reverse alphabetical order (i.e. class J shares, class I shares, class H shares, class G shares, and if only class F shares are in
existence, class F shares), whereby the Preferred Shares shall entitle their holders to the Preferred Return,

(b) then an amount determined pursuant to paragraph 25.6 of this Article shall be distributed equally to all shareholders

of each class of shares, pro rata to their shares, then,

(c) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of shares

excluding classes of Preferred Shares in the reverse alphabetical order (i.e. class E shares, class D shares, class C shares,
class B shares, and if only class A shares are in existence, class A shares).

25.6. The amount indicated under paragraph 25.5 point (b) of this Article shall be determined as follows:

107628

L

U X E M B O U R G

(i) holders of class A shares shall be entitled to an amount equal to one percent (1%) of the nominal value of each class

A share;

(ii) holders of class B shares shall be entitled to an amount equal to two percent (2%) of the nominal value of each class

B share;

(iii) holders of class C shares shall be entitled to an amount equal to three percent (3%) of the nominal value of each

class C share;

(iv) holders of class D shares shall be entitled to an amount equal to four percent (4%) of the nominal value of each

class D share;

(v) holders of class E shares shall be entitled to an amount equal to five percent (5%) of the nominal value of each class

E share;

(vi) holders of class F shares shall be entitled to an amount equal to six percent (6%) of the nominal value of each class

F share;

(vii) holders of class G shares shall be entitled to an amount equal to seven percent (7%) of the nominal value of each

class G share;

(viii) holders of class H shares shall be entitled to an amount equal to eight percent (8%) of the nominal value of each

class H share;

(ix) holders of class I shares shall be entitled to an amount equal to nine percent (9%) of the nominal value of each class

I share;

(x) holders of class J shares shall be entitled to an amount equal to ten percent (10%) of the nominal value of each class

J share.

Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles
of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two
conditions have been satisfied.

26.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or

of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation.
27.1.  In  the  event  of  the  Company’s  dissolution,  the  liquidation  shall  be  carried  out  by  one  or  several  liquidators,

individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s dissolution
which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

27.2. Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation

will be distributed to shareholders in proportion to their rights. At the end of the liquidation process of the Company, any
amounts that have not been claimed by the shareholders will be paid into the Caisse de Consignation, which keep them
available for the benefit of the relevant shareholders during the duration provided for by law. After this period, the balance
will return to the State of Luxembourg.

27.3. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders taking into account the rules on the allocation of profits to the
different classes of shares as set out under Article 25.

H. Governing law

Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by

Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

I. Definitions

Art. 29. Definitions. Acceptance Period: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.1.4.
Acceptance Notice: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.3.3. (i)
Available Amount: has the meaning ascribed hereto under article 6.15
Business Day: means any day other than a Saturday, Sunday or bank or public holiday in Luxembourg.
Cancellation Value per Share: has the meaning ascribed thereto under article 6.13.
Capitalized Return: means any unpaid Preference Amount.
Company: has the meaning ascribed hereto under article 1.

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U X E M B O U R G

Completion: the subscription or acquisition by the Investor for 49.9% of the share capital of the Company and simul-

taneous injection of EUR 10,000,000 into the Company or any of its subsidiaries pursuant to the Shareholders’ Agreement

Direction: has the meaning ascribed hereto under article 8.6.
Drag Along Notice: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.2.2.
Drag-Along Sale: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.2.1.
Drag-Along Seller: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.2.1.
Dragged Shares: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.2.2.
Drag Transferee: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.2.1.
Exit: has the meaning ascribed to it in the Shareholders’ Agreement.
Founder: means Aasa LuxCo S.à r.l., being the initial sole shareholder of the Company.
Group: has the meaning ascribed to it in the Shareholders’ Agreement.
Invested Amount: means the nominal value paid by the Investor for each Preference Share and any premium in relation

thereto.

Investco Change of Control: shall have the meaning ascribed to it under the Shareholders’ Agreement
Investor: means Supernova Investco Limited and any Investco Transferee as defined in the Shareholders Agreement.
Law: means the Luxembourg law of 10 August 1915 relating to commercial companies, as amended.
New Issue: has the meaning ascribed hereto under article 9.2.
New Shares: has the meaning ascribed hereto under article 9.2.
Offer Notice: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.3.2. (i)
Ordinary Shares: means the class A Shares, the class B share, the class C shares, the class D shares, and the class E

shares taken together and «Ordinary Share» means one of any of them.

Preferred Return: means for one share an amount equal to the sum of (i) the Invested Amount (ii) and the Preference

Amount.

Preferred Shares: means the class F Shares, the class G share, the class H shares, the class I shares, and the class J shares

taken together and «Preferred Share» means one of any of them.

Preference Amount: means the return at the Return Rate in respect of each Return Period on (i) the Invested Amount

and (ii) the total Capitalized Return in respect of the previous applicable Return Periods.

Pro Rata Portion: means, in relation to each shareholder, a proportion calculated by dividing the number of all shares

held by such Shareholder at the relevant time by the total number of shares then held by all shareholders.

Remaining Shareholder: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.2.1.
Return Period: means from the Completion to the one year anniversary of the Completion and then each yearly anni-

versary of the Completion for each subsequent return period after that (each one year period being a “Return Period”).

Reorganisation Transaction: has the meaning ascribed to it in the Shareholders’ Agreement.
Return Rate: means 10% per annum, which shall cease to accrue if the net profits after tax of the Group are in excess

of twenty million Euro (EUR 20,000,000) in any financial year.

Right of First Offer: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.3.
RoFO Notice: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.3.1.
RoFO Tag Notice: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.3.2. (ii)
Sale: means the sale of all the shares held by either the Founder or the Investor to a third party on arm’s length terms as

part of a single transaction or a series of related transactions.

Shareholder: means either the Founder or the Investor
Shareholders’ Agreement: means any shareholders’ agreement relating to the Company from time to time.
Shareholder Transferee: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.3.
Subject Shares: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.3.1.
Tag-Along Seller: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.1.1.
Tag Along Purchaser: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.1.1.
Tag Along Sale: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.1.1.
Tag Along Right: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.1.1.
Tag Along Shares: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.1.1.
Tag Along Notice: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.1.3.
Tagging Shareholder: has the meaning ascribed hereto under article 8.7.1.4.
Total Cancellation Amount: has the meaning ascribed hereto in article 6.14.
Transfer shall mean the transfer of either or both of the legal and beneficial ownership of Company’s shares and/or the

grant of an option to acquire either or both of the legal and beneficial ownership in such shares, as further specified in the
Shareholders Agreement.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to designate the current class B managers, being Laurent Ricci and Valérie Turri, as class

C managers with effect as of the date hereof and acknowledges that the board of managers is now composed as follows:

- Kimmo Rytkönen, class A manager;
- Tomasz Kwiecien, class A manager;
- Laurent Ricci, class C manager; and
- Valerie Turri, class C manager.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt six juin.
Par-devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Aasa LuxCo S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché du Lu-

xembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll L-1882, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de EUR 13.400.-, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
197.244 (l’«Associé Unique»),

dûment  représentée  par  Peggy  Simon,  employée,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  Echternach,  Grand-Duché  de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La société comparante et l’Associé Unique de Supernova JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

existante sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll L-1882, Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 197.283 (la Société)

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 28

mai 2015, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique a requis le notaire d’acter que:
(a) l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
(b) l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société dans leur intégralité de sorte qu'ils aient désormais la

teneur suivante:

A. Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un futur

associé, une société dans la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Supernova JV S.à r.l» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause

par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour la modification des présents
statuts.

Art. 3. Objet.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

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U X E M B O U R G

3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle la

Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre
manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la
Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,

ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou
assister une telle entité de toute autre manière.

3.3. L’objet de la Société est également (i) l’acquisition par achat, l’enregistrement ou de toute autre manière ainsi que

le transfert par la vente, l’échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l’octroi de licence sur de
tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.

3.4. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs

ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investissement ou en
accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de douze mille cinq cent quatre-vingt-dix euros (EUR 12.590) représenté par:
a) Un million deux cent cinquante-deux mille cinq cents (1.252.500) parts sociales de catégorie A ayant une valeur

nominale de un centime d’euro chacune (EUR 0,01);

b) mille (1.000) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale d’un centime d’euro chacune (EUR 0,01);
c) mille (1.000) parts sociales de catégorie C ayant une valeur nominale d’un centime d’euro chacune (EUR 0,01);
d) mille (1.000) parts sociales de catégorie D ayant une valeur nominale d’un centime d’euro chacune (EUR 0,01);
e) mille (1.000) parts sociales de catégorie E ayant une valeur nominale d’un centime d’euro chacune (EUR 0,01);
f) cinq cents (500) parts sociales de catégorie F ayant une valeur nominale d’un centime d’euro chacune (EUR 0,01);
g) cinq cents (500) parts sociales de catégorie G ayant une valeur nominale d’un centime d’euro chacune (EUR 0,01);
h) cinq cents (500) parts sociales de catégorie H ayant une valeur nominale d’un centime d’euro chacune (EUR 0,01);
i) cinq cents (500) parts sociales de catégorie I ayant une valeur nominale d’un centime d’euro chacune (EUR 0,01); et
j) cinq cents (500) parts sociales de catégorie J ayant une valeur nominale d’un centime d’euro chacune (EUR 0,01).
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3. La société peut accepter des apports sans émission de parts sociales ou tout autre titre concerné et peut allouer lesdits

apports à une ou plusieurs réserves distribuables. Dans un tel cas, la décision d’utiliser de telles réserves distribuables doit
être prise par les associés ou par le conseil de gérance, et conformément à, le cas échéant, la Loi, le Pacte d’Associés, et
les présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. Catégories de parts sociales
1) Parts sociales de catégorie A

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U X E M B O U R G

(a) Toutes les parts sociales de catégorie A seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie A

participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que dividendes, qui
seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie A.

(b) Les parts sociales de catégorie A n’autorisent les détenteurs de parts sociales de catégorie A à aucun dividende,

aucune distribution ou autre paiement quel qu'il soit à moins que les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles aient
d’abord reçu leur Bénéfice Privilégié.

(c) Chaque part sociale de catégorie A confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles les

associés ont le droit de voter.

2) Parts sociales de catégorie B
(a) Toutes les parts sociales de catégorie B seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie B

participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que dividendes, qui
seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie B.

(b) Les parts sociales de catégorie B n’autorisent les détenteurs de parts sociales de catégorie B à aucun dividende,

aucune distribution ou autre paiement quel qu'il soit à moins que les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles aient
d’abord reçu leur Bénéfice Privilégié.

(c) Chaque parts sociales de catégorie B confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles

les associés ont le droit de voter.

3) Parts sociales de catégorie C
(a) Toutes les parts sociales de catégorie C seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie C

participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que dividendes, qui
seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie C.

(b) Les parts sociales de catégorie C n’autorisent les détenteurs de parts sociales de catégorie C à aucun dividende,

aucune distribution ou autre paiement quel qu'il soit à moins que les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles aient
d’abord reçu leur Bénéfice Privilégié.

(c) Chaque parts sociales de catégorie C confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles

les associés ont le droit de voter.

4) Parts sociales de catégorie D
(a) Toutes les parts sociales de catégorie D seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie D

participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que dividendes, qui
seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie D.

(b) Les parts sociales de catégorie D n’autorisent les détenteurs de parts sociales de catégorie D à aucun dividende,

aucune distribution ou autre paiement quel qu'il soit à moins que les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles aient
d’abord reçu leur Bénéfice Privilégié.

(c) Chaque parts sociales de catégorie D confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles

les associés ont le droit de voter.

5) Parts sociales de catégorie E
(a) Toutes les parts sociales de catégorie E seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie E

participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que dividendes, qui
seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie E.

(b) Les parts sociales de catégorie E n’autorisent les détenteurs de parts sociales de catégorie E à aucun dividende,

aucune distribution ou autre paiement quel qu'il soit à moins que les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles aient
d’abord reçu leur Bénéfice Privilégié.

(c) Chaque part sociale de catégorie E confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles les

associés ont le droit de voter.

6) Parts sociales de catégorie F
(a) Toutes les parts sociales de catégorie F seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie F

participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que dividendes, qui
seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie F.

(b) Chaque part sociale de catégorie F se verra attribué des dividendes préférentiels égaux au Bénéfice Préférentiel

comme étant alloué à ces parts sociales de catégorie F conformément à l’Article 25.5 (a), divisé par le nombre total de parts
sociales de catégorie F.

(c) Chaque part sociale de catégorie F confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles les

associés ont le droit de voter.

7) Parts sociales de catégorie G
(a) Toutes les parts sociales de catégorie G seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie G

participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que dividendes, qui
seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie G.

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(b) Chaque part sociale de catégorie G se verra attribué des dividendes préférentiels égaux au Bénéfice Préférentiel

comme étant alloué à ces parts sociales de catégorie G conformément à l’Article 25.5 (a), divisé par le nombre total de
parts sociales de catégorie G.

(c) Chaque part sociale de catégorie G confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles les

associés ont le droit de voter.

8) Parts sociales de catégorie H
(a) Toutes les parts sociales de catégorie H seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie H

participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que dividendes, qui
seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie H.

(b) Chaque part sociale de catégorie H se verra attribué des dividendes préférentiels égaux au Bénéfice Préférentiel

comme étant alloué à ces parts sociales de catégorie H conformément à l’Article 25.5 (a), divisé par le nombre total de
parts sociales de catégorie H.

(c) Chaque part sociale de catégorie H confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles les

associés ont le droit de voter.

9) Parts sociales de catégorie I
(a) Toutes les parts sociales de catégorie I seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie I

participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que dividendes, qui
seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie I.

(b) Chaque part sociale de catégorie I se verra attribué des dividendes préférentiels égaux au Bénéfice Préférentiel comme

étant alloué à ces parts sociales de catégorie I conformément à l’Article 25.5 (a), divisé par le nombre total de parts sociales
de catégorie I.

(c) Chaque part sociale de catégorie I confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles les

associés ont le droit de voter.

10) Parts sociales de catégorie J
(a) Toutes les parts sociales de catégorie J seront identiques à tous les égards. Toutes les parts sociales de catégorie J

participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d’actifs autre que dividendes, qui
seront alloués sur une base totale à ces parts sociales de catégorie J.

(b) Chaque part sociale de catégorie J se verra attribué des dividendes préférentiels égaux au Bénéfice Préférentiel

comme étant alloué à ces parts sociales de catégorie J conformément à l’Article 25.5 (a), divisé par le nombre total de parts
sociales de catégorie J.

(c) Chaque part sociale de catégorie J confère à son détenteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles les

associés ont le droit de voter.

6.3. Toutes les parts sociales votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les détenteurs

de parts sociales de catégorie différentes ne seront pas autorisés à voter séparément sur une question.

6.4. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.5. Le droit d’un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.6. Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l’associé

unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.7. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des parts

sociales rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social correspondante.

6.8. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
6.9. Les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales

de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts
sociales de catégories H, les parts sociales de catégorie I, les parts sociales de catégorie J ne peuvent être converties en une
autre catégorie de parts sociales.

6.10. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des associés adoptée conformément

aux dispositions relatives à la modification des présents statuts.

6.11. Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l’annulation de parts sociales y compris par le

rachat et l’annulation d'une ou plusieurs catégorie de parts sociales en rachetant et annulant toutes les parts sociales émises
dans la ou les catégorie(s) concernée(s). Dans les cas de rachat et d’annulation de catégorie de parts sociales, de telles
annulations et rachats de parts sociales devront être réalisés dans l’ordre alphabétique inversé (commençant par la catégorie
J).

6.12. Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une catégorie de parts sociales, dans

l’ordre prévu à l’article 6.10, cette catégorie de parts sociales donnera droit aux détenteurs de ces parts sociales, au prorata
de leur détention dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total de l’Annulation
tel que déterminé par le conseil de gérance) et les détenteurs des parts sociales de la catégorie rachetée et annulée recevront

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de la Société un montant égal au Montant de la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale de la catégorie
concernée détenue et annulée.

6.13. La Valeur d'Annulation par Parts Sociales sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation par le nombre

de parts sociales de la catégorie de parts sociales devant être rachetée et annulée.

6.14. Le Montant Total de l’Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base des comptes

intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne saurait être antérieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d’annulation
de la catégorie de parts sociales concernée. Le Montant Total de l’Annulation pour chacune des catégorie de parts sociales
de catégorie A, des parts sociales de catégorie B, des parts sociales de catégorie C, des parts sociales de catégorie D, des
parts sociales de catégorie E, des parts sociales de catégorie F, des parts sociales de catégorie G, des parts sociales de
catégorie H, des parts sociales de catégorie I et des parts sociales de catégorie J correspondra au Montant Disponible de la
catégorie correspondante au moment de l’annulation de ladite catégorie à moins d'une décision contraire du conseil de
gérance pour autant que le Montant Total de l’Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible. Le conseil
de gérance peut choisir d’inclure ou d’exclure la prime d’émission librement distribuable en partie ou en totalité lors de la
détermination du Montant Total de l’Annulation.

6.15. Le Montant Disponible attribuable à chaque catégorie de parts sociales signifie le montant total du bénéfice net

de la Société (ce qui inclut les bénéfices reportés et les primes d’émission) dans la mesure où les associés de la catégorie
de parts sociales concernée auraient eu le droit de bénéficier de distributions de dividendes conformément à l’article 25
des Statuts et augmentés de (i) toutes réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du
capital et de la réduction de réserve légale en relation avec la catégorie de parts sociales à annuler mais diminué par (i)
toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à placer en réserve(s) non distribuables conformément
aux dispositions de la loi ou des statuts, chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés et (iii) tous
dividendes cumulés et impayés dans la mesure où le BN n’a pas déjà été diminué (sans double comptage, pour écarter tout
doute) de sorte que: MD = (BN + B + RC) - (P + RL + DL).

Où MD = Montant Disponible attribuable à la catégorie de parts sociales à annuler; BN = bénéfice net (y compris le

bénéfice reporté et la prime d’émission); B = toutes réserves librement distribuables; RC = le montant de la réduction du
capital et de la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie de parts sociales à annuler; P = toutes pertes (en
ce compris les pertes reportées); RL = toutes sommes à placer en réserve(s) non distribuables conformément aux dispositions
de la loi ou des Statuts; DL = dividendes cumulés et impayés dans la mesure où le BN n’a pas déjà été diminué.

6.16. Une fois les parts sociales de la ou des catégorie(s) concernées rachetée(s) et annulée(s), La Valeur d'Annulation

par Part Social sera exigible et payable par la Société.

Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la Société.

Ce registre mentionnera en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège principal,
le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification ou de l’ac-
ceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des parts
sociales.

7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme valable la dernière adresse de l’associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l’inscription d’un associé dans

le registre des associés. Des certificats de ces inscriptions pourront être émis et signés par le président du conseil de gérance,
par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’associé en question.

8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3. Les parts sociales sont cessibles entre associés conformément au Pacte d’Associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que conformément aux dispositions du Pacte d’Associés et avec l’approbation des
associés, représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en
cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés, sauf conformément
aux dispositions du Pacte d’Associés et sous réserve de l’approbation des associés, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants

8.4. Toute cession de part sociale doit être documentée en respect du Pacte d’Associés par un contrat de cession écrite

sous seing privé ou sous forme notarié, le cas échéant;

8.5. Ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers conformément aux dispositions du Pacte d’Associés par noti-

fication écrite de la cession à la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession dans le registre des associés.

8.6. Sur instruction de tout Fondateur ou de l’Investisseur (agissant raisonnablement) (chacune, une «Instruction», la

Société demandera à tout associé de fournir toute information ou preuve utile pour juger si une cession de parts sociales
est contraire à ces statuts ou au Pacte d’Associés. Si cette information ou preuve raisonnablement adéquate pour prouver

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que la cession de parts sociales n’est pas contraire à ces statuts ou au Pacte d’Associés n’est pas apportée dans un délai de
dix (10) Jours Ouvrables après cette demande écrite, le conseil de gérance, sur réception d’une Instruction, notifiera à
l’associé concerné qu'une violation aux limites de transfert s’est produite, à la suite de quoi:

I. le conseil de gérance refusera d’enregistrer la cession demandée (sauf en cas d’accord écrit du Fondateur et de l’In-

vestisseur

II. les parts sociales concernées cesseront de conférer à leur détenteur tous les droits qui y sont liés; et
III. l’acquéreur proposé n’aura aucun droit ou privilège à l’égard de ces parts sociales.
8.7. Sous réserve des exigences imposées par le Pacte d’Associés et comme détaillées ci-dessous, les restrictions de

transfert suivantes seront appliquées:

8.7.1. Obligation de Sortie Conjointe
8.7.1.1. Si le Fondateur ou l’Investisseur (le «Vendeur du Droit de Sortie Conjointe») propose de réaliser un Transfert

de ses parts sociales à une tiercepartie, autrement que:

i. le Cessionnaire Investco;
ii. En lien avec toute Opération de Réorganisation; ou
iii. Où une Notification de Sortie Conjointe a été fournie conformément à l’article 8.2.2.2 ci-dessous,
à une tierce-partie (un «Acheteur du Droit de Sortie Conjointe» par le biais d’une Vente, ou si un membre de son groupe

propose d’entrer dans une transaction ou une série de transactions qui si elles sont réalisées, entraineraient un Changement
de Contrôle d’Investco (la «Vente du Droit de Sortie Conjointe»), le Vendeur du Droit de Sortie Conjointe devra s’assurer
que les autres Associés auront l’opportunité (le «Droit de Sortie Conjointe») de vendre à l’Acheteur du Droit de Sortie
Conjointe pour le même prix et dans les mêmes conditions (y compris en participant à toute mise sous séquestre sous les
mêmes conditions), toutes leurs parts sociales ou, dans le cas d’un Changement de Contrôle de Investco, une telle proportion
de leurs parts sociales (les «Parts sociales du Droit de Sortie Conjointe») égale à la proportion du nombre total de parts
sociales dans l’Investisseur (directement ou indirectement) dont le transfert est proposé dans le cadre de transaction(s) qui,
si elles sont réalisées, reviendraient à un Changement de Contrôle d’Investco.

8.7.1.2. Le Droit de Sortie Conjointe ne s’appliquera pas à tout Transfert de parts sociales suivant ou faisant partie d’une

offre publique d’achat qui sera régie par une convention de blocage et/ou un accord de commercialisation ordonné.

8.7.1.3. Au minimum vingt (20) Jours Ouvrables avant la réalisation de toute Vente du Droit de Sortie Conjointe, le

Vendeur Du Droit de Sortie Conjointe transmettra à la Société et aux autres Associés une notification écrite (la «Notification
du Droit de Sortie Conjointe») qui énoncera (dans la mesure où ce n’est pas décrit dans des documents annexés):

i. Le type et le montant de la rémunération qui doit être payée par l’Acheteur du Droit de Sortie Conjointe pour toute

part sociale concernée;

ii. Les informations concernant la personne qui a exprimé un intérêt pour acquérir toute part sociale; et
iii. Toutes autres modalités et conditions, s’il y en a, de cette transaction.
8.7.1.4. Si un associé souhaite exercer son Droit de Sortie Conjointe (dans un tel cas, un «Associé Sortant»), l’Associé

Sortant devra le notifier au Vendeur Du Droit De Sortie Conjointe dans un délai de dix Jours Ouvrables qu'il souhaite
exercer son Droit De Sortie Conjointe (la «Période d’Acceptation»). Tout Associé qui ne notifie pas la Vente Du Droit de
Sortie Conjointe au cours de la Période d’Acceptation sera réputé comme ayant renoncé à son Droit de Sortie Conjointe.

8.7.1.5. Suite à l’expiration de la Période d’Acceptation, le Vendeur Du Droit De Sortie Conjointe fournira à tous les

Associés Sortants, et ce au minimum cinq (5) Jours Ouvrables avant la Vente du Droit de Sortie Conjointe proposée, un
accord définitif (parallèlement à tout instrument de transfert auxiliaire) pour effectuer la vente de son Droit de Sortie
Conjointe à l’Acheteur du Droit de Sortie Conjointe.

8.7.1.6. Au minimum deux (2) Jours Ouvrables avant le Transfert proposé, l’Associé Sortant renverra au Vendeur du

Droit de Sortie Conjointe les documents dûment exécutés qui doivent être tenus en échange du paiement du montant total
qui lui est dû. Si un Associé Sortant ne se conforme pas à cet article dans sa totalité au minimum deux (2) Jours Ouvrables
avant le transfert proposé, il sera considéré comme ayant renoncé à son Droit de Sortie Conjointe.

8.7.1.7. L’Associé Sortant supportera sa part des coûts de la Vente du Droit de Sortie Conjointe, proportionnellement

aux produits reçus par lui dans la Vente du Droit de Sortie Conjointe. L’Associé Sortant sera autorisé à recevoir sa contre-
partie en vertu de la Vente du Droit de Sortie Conjointe (moins sa part des coûts de la Vente du Droit de Sortie Conjointe)
au même moment que le Vendeur du Droit de Sortie Conjointe.

8.7.1.8. Le Vendeur du Droit de Sortie Conjointe devra fournir ou se procurer la preuve que l’Acheteur du Droit de

Sortie Conjointe apporte une preuve de réalisation de la Vente du Droit de Sortie Conjointe comme il peut être raisonna-
blement demandé par un Associé Sortant.

8.7.1.9. Si un Associé renonce, ou est réputé avoir renoncé, à son Droit de Sortie Conjointe, la Vente du Droit de Sortie

Conjointe peut être réalisée à condition que:

I. Elle soit réalisée dans un délai de 60 jours à partir de l’expiration de la Période d’Acceptation (ou, s’il doit être satisfait

à des conditions relatives au droit de la concurrence ou des conditions réglementaires pour que la Vente du Droit de Sortie
Conjointe puisse être réalisée, à la date d’échéance pour ces conditions prévues dans la documentation relative à la Vente

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du Droit de Sortie Conjointe (comme convenu entre le Vendeur du Droit de Sortie et l’Acquéreur du Droit de Sortie
Conjointe)); et

II. Elle se réalise à des modalités et conditions qui ne soient pas plus favorables sur des points essentiels que celles

mentionnées dans la Notification du Droit de Sortie Conjointe.

8.7.1.10. Les Associés voteront en faveur de la Vente du Droit de Sortie Conjointe à toute assemblée générale des

associés appelée à se prononcer où à approuver la Vente du Droit de Sortie Conjointe et /ou à consentir par écrit à la Vente
du Droit de Sortie Conjointe.

8.7.1.11. Si la Vente de Droit de Sortie Conjointe n’est pas réalisée dans le délai déterminé dans le paragraphe (a) ci-

dessus, le Vendeur de Droit de Sortie Conjointe retournera immédiatement à l’Associé Sortant tous les documents (s’il y
en a) précédemment délivrés conformément à la Vente du Droit de Sortie Conjointe, et toutes les restrictions au Transfert
contenues dans ces statuts par rapport aux parts sociales détenues par le Vendeur de Droit de Sortie Conjointes et de tels
Associés Sortants seront de nouveau effectives.

8.7.2. Obligation de sortie conjointe
8.7.2.1. Si un Associé (le «Vendeur de l’Obligation de Sortie Conjointe») souhaite conclure toute transaction qui, à sa

réalisation, constitue une Vente, alors le Vendeur de l’Obligation de Sortie Conjointe aura le droit de d’exiger des autres
Associés (les «Associés Restants») de transférer toutes leurs parts sociales respectives au cessionnaire proposé (le «Ces-
sionnaire de l’Obligation de Sortie Conjointe»), à condition qu'un tel Cessionnaire de l’Obligation de Sortie Conjointe se
conforme aux dispositions du Pacte d’Associés en ce qui concerne une Sortie, telle qu'elle y est définie.

8.7.2.2. Le Vendeur de l’Obligation de Sortie Conjointe peut effectuer une Vente de l’Obligation de Sortie Conjointe

en informant par notification écrite les Associés Restants (la «Notification de l’Obligation de Sortie Conjointe») au mini-
mum quinze (15) Jours Ouvrables avant la date prévue de cette Vente de l’Obligation de Sortie Conjointe. La Notification
de l’Obligation de Sortie Conjointe précisera:

i. Que les Associés Restants sont tenus de Transférer toutes leurs parts sociales dans le cas d’une Vente de l’Obligation

de Sortie Conjointe («Parts Sociales faisant l’Objet d’une Obligation de Sortie Conjointe»);

ii. La personne à qui les Parts Sociales faisant l’Objet d’une Obligation de Sortie Conjointe doivent être transférées;
iii. La Valeur des Parts Sociales faisant l’Objet d’une Obligation de Sortie Conjointe qui, pour chaque Part Sociale

faisant l’Objet d’une Obligation de Sortie Conjointe, est dans des termes n’étant pas moins favorable (y compris par la
participation à un accord de séquestre dans les mêmes termes) pour la part sociale correspondante étant vendue par le
Vendeur d’Obligation de Sortie Conjointe; et

iv. Les conditions de toute date proposée pour le Transfert.
8.7.2.3. La validité d’une sortie commune en application de ces conditions ne sera pas affectée par le Cessionnaire de

la Sortie Conjointe proposant différentes formes de contreparties au Vendeur de l’Obligation de Sortie Conjointe et/ou aux
Associés Restants, à condition que:

i. à la date du Transfert, la valeur de la contrepartie offerte par Part Sociale faisant l’Objet d’une Obligation de Sortie

Conjointe est au moins égale à la valeur offerte pour la part sociale correspondante du Vendeur de l’Obligation de Sortie
Conjointe; et

ii. dans la mesure où le Vendeur d’Obligation de Sortie Conjointe reçoit une contrepartie numéraire de ses Parts Sociales,

chaque Associé Restant sera également autorisé à recevoir une contrepartie numéraire dans des conditions équivalentes à
celles du Vendeur d’Obligation de Sortie Conjointe.

8.7.2.4. La Notification de Sortie Conjointe sera accompagnée de copies de tous les documents devant être exécutés par

les Associés Restants pour donner effet à la Vente de l’Obligation de Sortie Conjointe et cette Vente d’Obligation de Sortie
Conjointe sera, conformément à l’article 8.8.2.3, faite à des conditions pas moins favorables que si elle avait été conclue
entre le Vendeur de l’Obligation de Sortie Conjointe et le Cessionnaire de l’Obligation de Sortie Conjointe.

8.7.2.5. Les Associés Restants, à la réception de la Notification de l’Obligation de Sortie Conjointe et des documents y

étant joints, sera obligé de:

i.  vendre  toutes  ses  Parts  Sociales  faisant  l’Objet  d’une  Obligation  de  Sortie  Conjointe  (y  compris  en  donnant  des

garanties comme les titres sur les Parts Sociales faisant l’Objet d’une Obligation de Sortie Conjointe et leur capacité à
transférer  les  Parts  Sociales  concernées  par  une  Obligation  de  Sortie  Conjointe  sur  la  même  base  que  le  Vendeur  de
l’Obligation de Sortie Conjointe);

ii. retourner au Vendeur de l’Obligation de Sortie Conjointe au plus tard deux (2) Jours Ouvrables avant la date prévue

du Transfert, les documents dûment exécutés qui seront tous pris contre paiement de la contrepartie totale qui lui est due;

iii. voter en faveur de la Vente de l’Obligation de Sortie Conjointe à une assemblée générale des associés appelée à voter

et approuver la Vente de l’Obligation de Sortie Conjointe ou donner par écrit son consentement à la Vente de l’Obligation
de Sortie Conjointe;

iv. s’assurer (autant qu'ils peuvent raisonnablement le faire) que tout gérant de sociétés du Groupe désigné par eux vote

en faveur de la Vente de l’Obligation de Sortie Conjointe; et

v. supporter le montant de tout coût occasionné par la Vente de l’Obligation de Sortie Conjointe dans la même proportion

que la contrepartie (de quelque forme que ce soit) reçue en contrepartie de la Vente de l’Obligation de Sortie Conjointe.

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8.7.2.6. Rien dans cet article 8.7.2 n’oblige le Cessionnaire de l’Obligation de Sortie Conjointe d’offrir l’égalité de

traitement aux dirigeants du Groupe par rapport à toute opportunité d’acquérir des titres dans la structure propriétaire du
Cessionnaire de l’Obligation de Sortie Conjointe.

8.7.2.7. A la suite de l’émission d’une Notification d’Obligation de Sortie Conjointe, si toute personne ou autrement

acquiert toute nouvelle part sociale additionnelle (un «Nouveau Détenteur»), une Notification d’Obligation de Sortie Con-
jointe est réputée avoir été signifiée à ce Nouveau Détenteur dans les mêmes conditions que la précédente Notification
d’Obligation de Sortie Conjointe. Le Nouveau Détenteur sera obligé de vendre et transférer toutes ces nouvelles parts
sociales acquises par lui au Cessionnaire de l’Obligation de Sortie Conjointe et les conditions des statuts s’appliqueront au
Nouveau Détenteur (avec les modifications nécessaires) conformément à sa détention de ces nouvelles parts sociales.

8.7.2.8. Si la Vente de l’Obligation de Sortie Conjointe n’a pas été réalisée avant (i) le 90 

e

 jour suivant la date de la

Notification de l’Obligation de Sortie Conjointe (ou, s’il doit être satisfait à des conditions relatives au droit de la concur-
rence ou des conditions réglementaires pour que la Vente de l’Obligation de Sortie Conjointe puisse être réalisée, à la date
d’échéance pour ces conditions prévues dans la documentation relative à la Vente de l’Obligation de Sortie Conjointe
(comme convenu entre le Vendeur du Droit de Sortie et l’Acquéreur du Droit de Sortie Conjointe)); ou (ii) le Vendeur de
l’Obligation de Sortie Conjointe envoyant une notification écrite aux Associés Restants que la Vente de l’Obligation de
Sortie Conjointe ne sera pas réalisée, la Notification d’Obligation de Sortie Conjointe cessera de produire des effets et les
Associés Restants seront irrévocablement libérés de ces obligations sous la Notification d’Obligation de Sortie Conjointe
et les droits du Vendeur de l’Obligation de Sortie Conjointe conformément à cet article 8.7 seront rétablis.

8.7.3. Droit de Préférence
Avant tout Transfert de parts sociales engagé par l’Investisseur conformément à la clause 14.2(a) ou 14.2(b) du Pacte

d’Associés, l’Investisseur donne au Fondateur un droit de préférence («Droit de Préférence») comme suit:

8.7.3.1. Pour se conformer aux obligations d’octroi d’un Droit de Préférence, l’Investisseur fournira une notification

écrite de tout Transfert de parts sociales prévu (ces parts sociales étant des «Parts Sociales Concernées») conformément à
la clause 14.2(a) ou 14.2(b) du Pacte d’Associés («la Notification du Droit Préférentiel») à la société et au Fondateur avant
toute proposition de Transfert par Investco à une tierce-partie. La Notification du Droit Préférentiel indiquera le nombre
de Parts Sociales Concernées qu'il souhaite transférer.

8.7.3.2. Dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables après la date de distribution de la Notification du Droit Préférentiel,

le Fondateur peut:

(i) faire une offre d’achat pour la totalité et non moins des Parts Sociales Concernées dans les conditions fixées par la

Notification du Droit Préférentiel en fournissant une notification écrite (la «Notification d’Offre») à l’Investisseur et à la
Société, qui mentionnera le montant des contreparties que le Fondateur est prêt à offrir pour toutes (et pas moins) des Parts
Sociales Concernées; ou

(ii) choisir de ne pas émettre de Notification d’Offre.
8.7.3.3. Si une Notification d’Offre est émise, alors les dispositions suivantes seront applicables:
(i) Dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables après réception de la Notification d’Offre, l’Investisseur informera par

écrit le Fondateur et la Société de son acceptation (la «Notification d’Acceptation») ou son refus de cette Notification
d’Offre. Une fois émise, la Notification d’Acceptation sera irrévocable.

(ii )Si une Notification d’Acceptation est émise dans le délai défini dans le paragraphe 8.8.3.3(i), alors l’Investisseur

Transfèrera immédiatement les Parts Sociales Concernées au Fondateur. Si aucune Notification d’Offre ou avis écrit de
refus est reçu par le Fondateur dans le délai défini à l’article 8.8.3.3(i), alors le Fondateur est réputé avoir reçu un avis écrit
de refus.

(iii) Si aucune Notification d’Offre n’est acceptée par l’Investisseur ou aucune Notification d’Offre n’est reçue par

l’Investisseur, alors l’Investisseur sera après libre de transférer les Parts Sociales Concernées à tout autre acheteur potentiel
dans des termes substantiellement identiques à ceux définies dans la Notification de Droit de Préférence jusqu'à 180 jours
après la date à laquelle la Notification de Droit de Préférence a été transmise au Fondateur (où à une date ultérieure comme
il sera conclu entre le conseil de gérance et l’Investisseur s’il est nécessaire d’obtenir une approbation réglementaire), sans
quoi pour tout transfert, une Notification de Droit de Préférence séparée devra être transmise, et les termes et conditions
du présent article 8.7.3 devront être respectées pour chacun, dans le but de réaliser le Transfert de ces Parts Sociales
Concernées.

Art. 9. Émission de nouvelles parts sociales et droits de préemption.
9.1. Sous réserve de dispositions contraires dans le Pacte d’Associés, aucune action ne sera attribuée ou émise suite à

la Réalisation autrement qu'avec l’approbation conjointe du Fondateur et de l’Investisseur qui doit être exprimée lors d’une
assemblée générale des associés en conformité avec la Loi.

9.2. Pour toute émission de parts sociales après la Réalisation (une «Nouvelle Émission»), sauf dispositions contraires

dans le Pacte d’Associés tout Associé est autorisé, mais pas obligé, à souscrire Une Part Proportionnelle aux nouvelles
parts sociales constituant la Nouvelle Émission (les «Nouvelles Parts Sociales») sous les mêmes conditions que les autres
associés et avant la réalisation d’une telle Nouvelle Émission, la Société notifiera par écrit aux autres associés leurs droits
sur les Nouvelles Parts Sociales en spécifiant le nombre de parts sociales auquel chaque associé a droit, le prix par part

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sociale et le délai (d’au moins 15 Jours Ouvrables) pendant lequel l’offre, si elle n’est pas acceptée par notification écrite,
sera réputée comme étant refusée.

9.3. Dans le cas où chaque Associé refuse, ou est supposé refuser, une offre pour toute ou partie de sa Part Proportionnelle

des Nouvelles Actions, le conseil traitera ces Nouvelles Parts Sociales refusées conformément au Pacte d’Associés, comme
il le prévoit.

C. Assemblée générale des associés

Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
10.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

10.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

Dans ce cas et dans la mesure où cela s’applique, et lorsque le terme „associé unique“ n’est pas expressément mentionné
dans les présents statuts, une référence à „l’assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue
comme une référence à „l’associé unique“.

10.3 L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

10.4 En cas de pluralité d’associés et si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d’associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s’appliqueront au vote par
résolution écrite.

Art. 11. Convocation de l’assemblée générale des associés.
11.1. L’assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par

le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, par le Fondateur, par l’Investisseur, ou dans tous les cas par les associés
représentant au total plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, tenue aux lieu et date précisés dans
l’avis de convocation.

11.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation
à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

11.3. L’avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure

de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins dix (10) Jours Ouvrables
avant la date prévue de l’assemblée.

11.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 12. Conduite de l’assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
12.1. Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d’un président,

d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que l’assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

12.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
12.3. Quorum et vote
12.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.3.2. Au moment de la Réalisation, le quorum de toute assemblée générale des associés requiert la présence à la fois

du Fondateur et de l’Investisseur. Si un tel quorum n’est pas atteint lors de la première convocation, les associés seront
convoqués ou consultés une seconde fois conformément à l’article 11.3 ci-dessus.

12.3.3. Sauf exigence contraire prévue par la loi ou les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées à la majorité simple des votes exprimés.

12.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut repré-
senter plusieurs ou même tous les associés.

12.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l’assemblée
s’entendent sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est réputé être présent pour le calcul du
quorum et de la majorité.

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12.6. Chaque associé peut voter lors d’une assemblée générale des associés à l’aide d’un bulletin de vote signé en

l’envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été
procurés  par  la  Société  et  qui  devront  indiquer  au  moins  le  lieu,  la  date  et  l’heure  de  l’assemblée,  l’ordre  du  jour  de
l’assemblée, les propositions soumises au vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l’associé de voter en faveur ou contre la proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des
propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus
avant la tenue de l’assemblée générale des associés à laquelle ils se réfèrent.

Art. 13. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés, y compris le
Fondateur et (au moment de la Réalisation) l’Investisseur, et (ii) représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%)
du capital social de la Société.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
14.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé par

les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

14.2. De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où l’as-
semblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le
gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 15. Pouvoirs du conseil de gérance.
15.1. La Société sera gérée par trois (3) minimum à huit (8) gérants maximum qui ne doivent pas nécessairement être

des associés. Il y aura trois (3) classes de gérants, les Gérants de Catégorie A, les Gérants de Catégorie C and (à partir de
la Réalisation) les Gérants de Catégorie B. A partir de la réalisation, le conseil sera à tout moment composé d’au moins un
(1) Gérant de Catégorie A, un (1) Gérant de Catégorie B et un (1) Gérant de Catégorie C et dans tous les cas d’un nombre
égal de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B. Les gérants constituent un conseil de gérance, étant l’organe
chargé de la gérance et de la représentation de la Société.

15.2.  Le  conseil  de  gérance  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  larges  pour  prendre  toute  action  nécessaire  ou  utile  à

l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts ou par le Pacte d’Associés
réservent aux Associés.

15.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peuvent

être déléguées à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjointement
comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du conseil de
gérance conformément aux dispositions du Pacte d’Associés.

15.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi

ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n’être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 17. Election et révocation des gérants et durée du mandat.
17.1. Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

17.2. Les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B seront élus par l’assemblée générale des associés sur

base d’une liste de candidats soumise chacune respectivement par le Fondateur et l’Investisseur. Les Gérants de Catégorie
C seront nommés avec le consentement du Fondateur et, à partir de la Réalisation, de l’Investisseur, ce consentement devant
être exprimé lors d’une assemblée générale des associés nommant les membres du conseil de gérance.

17.3. Le Fondateur et l’Investisseur seront autorisés de temps en temps, dans tous les cas par notification écrite (qui

prendra effet à la date spécifiée sur la notification) à la Société et à tout autre associé, à obtenir qu'une assemblée générale
des associés soit convoquée dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables afin de nommer et/ou de révoquer du conseil de
gérance  selon  le  cas  précisé  chacun  jusqu'à  quatre  (4)  personnes  ayant  qualité  de  Gérant  de  Classe  A  dans  le  cas  du
Fondateur, ou en qualité de Gérant de Classe B dans le cas de l’Investisseur, et d’approuver ou annuler tout remplacement
de ceux-ci. L’autre associé assistera et votera en faveur de ces nominations et remplacements à l’assemblée générale des
associés ou alors transmettra son accord par écrit. La nomination ou le remplacement d’un Gérant de Classe C sera approuvé
par l’assemblée générale des associés à la fois par le Fondateur et (à la Réalisation) par l’Investisseur.

17.4. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

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17.5. Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être

réélu pour des périodes successives.

Art. 18. Convocation des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de l’un de ses membres au lieu indiqué dans l’avis

de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

18.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document écrit étant
suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De
même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 19. Conduite des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

19.2. Quorum
Au moment de la Réalisation, le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de

ses membres est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance en ce compris, au moins un (1) Gérant de
Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.

19.3. Si un quorum n’est pas réalisé dans un délai de soixante (60) minutes à partir du moment prévu pour la réunion

du conseil de gérance dans la convocation relative à la réunion alors la réunion sera ajournée de trois (3) Jours Ouvrables
à la même heure et au même endroit.

19.4. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance, dont au moins un (1) Gérant de Classe A et, à partir de la Réalisation, un gérant de Classe B. Le président de la
réunion n’a pas de voix prépondérante.

19.5. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire,
une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

19.6. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s’entendent sans discontinuité, est répté être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue
par les moyens de communication susvisés sera réputée s’être tenue au siège social de la Société.

19.7. Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
copie d’une signature envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communication étant
considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés
signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des résolutions, et la date de ces résolutions
sera la date de la dernière signature.

Art. 20. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
20.1. Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

20.2. Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
20.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 21. Comités du Conseil de Gérance.
21.1. Le conseil de gérance de la Société sera autorisé à créer des comités permanents et à leur déléguer certains de ses

pouvoirs, conformément aux dispositions du Pacte d’Associés.

21.2. Le conseil de gérance peut à tout moment, nommer ou révoquer avec effet immédiat toute personne au ou de tous

ces comités permanent(s).

21.3. Le vote positif d’au moins un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B est requis pour l’approbation

de toute décision faite par tout comité établi par le conseil de gérance.

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Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature d’un gérant de catégorie A, d’un gérant de catégorie C et (à partir de la Réalisation) d’un gérant de catégorie B,
et par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/
tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul
ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d’une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d’entreprises.
23.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

23.2. L’assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des associés.

23.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l’assemblée générale des associés.

23.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes

les opérations de la Société.

23.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n’a
pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil de gérance s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires
aux comptes.

23.7. Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 25. Profits.
25.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale de

la Société. Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

25.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l’associé

en question accepte cette affectation.

25.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n’excède

pas dix pour cent (10%) du capital social.

25.4. Aux conditions et termes prévus par la loi, l’assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets de la Société sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

25.5. Les montants disponibles pour distribution seront affectés comme suit:
(a) Les montants disponibles pour la distribution seront d’abord alloués aux titulaires de la dernière classe de Parts

Sociales de Préférence dans l’ordre inverse de l’alphabet (parts sociales de catégorie J, parts sociales de catégorie I, parts
sociales de catégorie H, parts sociales de catégorie G, et s’il ne reste plus que des parts sociales de catégorie F, les parts
sociales de catégorie F), selon lequel les Parts Sociales de Préférence confèrent à leur titulaire un Retour Préférentiel.

(b) puis, un montant déterminé conformément à l’article 25.6 des présents Statuts, sera distribué de manière égale à tous

les associés de chaque catégorie de parts sociales au prorata de leurs parts sociales, puis

(c) le solde du montant total distribué sera alloué en son intégralité aux associés aux porteurs de la dernière catégorie

de parts sociales, excluant les Parts Sociales de Préférence, dans l’ordre alphabétique inversé (c.à.d. en premier lieu les
parts sociales de E, les parts sociales de catégorie D, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie B puis,
s’il existe seulement des parts sociales de catégorie A alors les parts sociales de catégorie A).

25.6. Le montant indiqué au paragraphe 25.5 (b) de cet article devra être déterminée comme suit:
(i) les détenteurs de parts sociales de catégorie A se verront allouer un montant de un pourcent (1%) de la valeur nominale

de chacune des parts sociales de catégorie A;

(ii) les détenteurs de parts sociales de catégorie B se verront allouer un montant de deux pourcent (2%) de la valeur

nominale de chacune des parts sociales de catégorie B;

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(iii) les détenteurs de parts sociales de catégorie C se verront allouer un montant de trois pourcent (3%) de la valeur

nominale de chacune des parts sociales de catégorie C;

(iv) les détenteurs de parts sociales de catégorie D se verront allouer un montant de quatre pourcent (4%) de la valeur

nominale de chacune des parts sociales de catégorie D;

(v) les détenteurs de parts sociales de catégorie E se verront allouer un montant de cinq pourcent (5%) de la valeur

nominale de chacune des parts sociales de catégorie E;

(vi) les détenteurs de parts sociales de catégorie F se verront allouer un montant de six pourcent (6%) de la valeur

nominale de chacune des parts sociales de catégorie F;

(vii) les détenteurs de parts sociales de catégorie G se verront allouer un montant de sept pourcent (7%) de la valeur

nominale de chacune des parts sociales de catégorie G;

(viii) les détenteurs de parts sociales de catégorie H se verront allouer un montant de huit pourcent (8%) de la valeur

nominale de chacune des parts sociales de catégorie H;

(ix) les détenteurs de parts sociales de catégorie I se verront allouer un montant de neuf pourcent (9%) de la valeur

nominale de chacune des parts sociales de catégorie I; et

(x) les détenteurs de parts sociales de catégorie J se verront allouer un montant de dix pourcent (10%) de la valeur

nominale de chacune des parts sociales de catégorie J.

Art. 26. Dividendes intérimaires - Prime d’émission.
26.1. Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes intér-

imaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii)
le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à
cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions
de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport
au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

26.2. La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l’associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation.
27.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes phy-

siques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun.

27.2. La liquidation prendra place conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le boni net de liquidation sera

distribué aux associés en proportion de leurs droits dans la Société. A la fin de la procédure de liquidation, tout montant
qui n’aura pas été réclamé par les associés sera reversé à la Caisse de Consignation, laquelle les mettra à la disposition des
associés durant la période prévue par la loi. Après cette période, le solde reviendra à l’Etat luxembourgeois.

27.3. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera distribué aux associés en tenant compte des règles en matière d’attribution des profits aux différentes catégories de
parts sociales ainsi qu'en dispose l’article 25 des présents Statuts.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont

soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

I. Définitions

Art. 29. Définitions. Acquéreur sur Sortie Conjointe: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.1.1.
Associé: signifie soit le Fondateur soit l’Investisseur.
Associé Cessionnaire: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.3.
Associés Restants: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.2.1
Associé Restant: a le sens qui lui est donné dans l’article 8.7.1.4
Bénéfice Préférentiel: signifie pour une part sociale un montant égal à la somme (i) du Montant Investi et (ii) de l’Intérêt

Préférentiel.

Capitalized Return: signifie tout Intérêt Préférentiel non payé
Cessionnaire de l’Obligation de Sortie Conjointe: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.2.1.
Changement de Contrôle d’Investco: a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Associés.
Droit de Préférence: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.3.

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Droit de Sortie Conjointe: a le sens qui lui est donné dans l’article 8.7.1.1
Fondateur: signifie AASA LuxCo S.à r.l, étant l’associé unique initial de la Société.
Groupe: a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Associés.
Instruction: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.6.
Intérêt Préférentiel: signifie le rentabilité à la Date de Rentabilité au regard de chaque Période de Rentabilité sur (i) le

Montant Investi et (ii) le «Capitalized Return» au regard de la Période de Rentabilité précédente.

Investisseur: signifie Supernova Investco Limited et tout Cessionnaire Investco tels que définis dans tout Pacte d’As-

sociés.

Jour Ouvrable: tous les jours sauf le Samedi, Dimanche ou tout jour de congé bancaire ou vacances publiques à Lu-

xembourg.

Loi: signifie la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Montant Total d’Annulation: a le sens qui lui est donné à l’article 6.14.
Montant Disponible: a le sens qui lui est donné à l’article 6.15.
Montant Investi: signifie la valeur nominale payée par l’Investisseur pour chaque Action de Préférence et toute prime

y étant liée.

Nouvelle Émission: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 9.2.
Nouvelles Parts Sociales: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 9.2
Notification d’Acceptation: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.3.3 (i)
Notification de Droit de Préférence: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.3.1.
Notification de Préférence de Droit Préférentiel: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.3.2 (ii)
Notification d’Obligation de Sortie Conjointe: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.2.2.
Notification d’Offre: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.3.2. (i)
Opération de Réorganisation: a le sens défini dans tout Pacte d’Associé.
Pacte d’Associés: signifie tout pacte d’associés concernant la société conclu de temps à autre.
Période d’Acceptation: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.1.4.
Période de Rentabilité: signifie, à partir de la date de la Réalisation jusqu'au premier anniversaire de la Réalisation, et

toute année d’anniversaire de la Réalisation pour chaque période de rentabilité subséquente (chaque période d’un an étant
une «Période de Rentabilité».

Part Proportionnelle: signifie, par rapport à chaque associé, un pourcentage calculé en divisant le nombre de toutes les

parts sociales de cet Associé à un moment donné par le nombre total de parts sociales détenues par tous les associés.

Parts Sociales Concernées: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.3.1.
Parts Sociales Ordinaires: signifie les catégories de parts sociales A, de parts sociales B, de parts sociales C, de parts

sociales D, de parts sociales E, prises dans leur ensemble et «Part Sociale Ordinaire» signifie l’une d’entre elles.

Parts Sociales de Préférence: signifie les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales

de catégorie H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J comprises dans leur ensemble et «Part
Sociale de Préférence» signifie l’une d’entre elles.

Taux d’intérêt: signifie 10% par année qui se termine au regard d’une Période de Rentabilité si les profits nets de la

Société et de ses filiales après taxation sont excédentaires de vingt millions d’euros (EUR 20.000.000) dans toute année
fiscale.

Réalisation: la souscription ou l’acquisition par l’Investisseur de 49,9% du capital social de la Société et l’injection

simultanée de EUR 10.000.000 dans la société ou dans toutes ses filiales conformément au Pacte d’Associés.

Rendement Privilégié: signifie pour une part sociale un montant égal à la somme du (i) Montant Investi et (ii) l’Intérêt

Préférentiel.

Société: a le sens qui lui est donné à l’article 1.
Sortie: a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Associés.
Transfert: désigne le transfert du titre de propriété, ou de la propriété à titre bénéficiaire des parts sociales de la Société,

soit de ces deux possibilités, et/ou l’octroi d’une option d’acquérir le titre de propriété des parts sociales, ou de devenir
propriétaire desdites parts sociales à titre bénéficiaire, ou de ces deux possibilités, comme cela est également précisé dans
le Pacte d’Associés.

Valeur d’Annulation par Part Sociale: a le sens qui lui est donné à l’article 6.13.
Vente: signifie la vente de toutes les parts sociales détenues par soit le Fondateur soit l’Investisseur à une tierce-partie

dans des conditions normales en tant que transaction unique ou comme série de transactions reliées.

Vente d’Obligation de Sortie Conjointe: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.1.1.
Vendeur sur Sortie Conjointe: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.1.1.
Vendeur d’Obligation de Sortie Conjointe: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.2.2.

107644

L

U X E M B O U R G

Parts Sociales faisant l’Objet d’une Obligation de Sortie Conjointe: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article

8.7.1.2.

Cessionnaire de l’Obligation de Sortie Conjointe: a le sens qui lui est donné ci-dessus dans l’article 8.7.1.1.
Notification du Droit de Sortie Conjointe: a le sens qui lui est donné dans l’article 8.7.1.3.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de désigner les actuels gérants de classe B, soit Laurent Ricci et Valérie Turri, comme gérants

de classe C avec effet à la date des présentes et prend acte que le conseil de gérance se compose désormais de la manière
suivante:

- Kimmo Rytkönen, gérant de classe A;
- Tomasz Kwiecien, gérant de classe A;
- Laurent Ricci, gérant de classe C; et
- Valerie Turri, gérant de classe C.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est libellé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise prévaudra.

EN FOI DE QUOI, le présent acte est passé à Echternach, à la date d’en qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire agissant au nom de la partie comparante, le mandataire a signé avec nous le

notaire, le présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 juin 2015. Relation: GAC/2015/5433. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1 

er

 juillet 2015.

Référence de publication: 2015105300/1544.
(150115495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

"Gelf Fizinvest (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 189.323.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105842/9.
(150116406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

GM Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 307, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 156.911.

L'associé unique a pris la décision suivante le 15 juin 2015:
A partir du 1 

er

 juillet 2015 l'adresse du siège social est transférée au 307 rue de Beggen à L-1221 LUXEMBOURG.

Référence de publication: 2015105848/9.
(150115677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Green Stone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 17, rue Joseph Hansen.

R.C.S. Luxembourg B 108.872.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105852/9.
(150116293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

107645

L

U X E M B O U R G

ImmoFinRe Capital SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 198.091.

STATUTES

<i>Excerpts of the partnership agreement of the partnership executed by private deed on March 19, 2015

1. Partner who is jointly and severally liable. IMMOFINRE CAPITAL PARTNERS SA, a société anonyme with its

registered address at 9 Route des 3 Cantons, L-8399 Windhof and RCS number B 153.699

2. Name, purpose and registered office.
1) Name
ImmoFinRE Capital SCSp
2) Purpose
The Partnership is part of the ImmoFinRE Group, itself consisting of any entity in which the word “ImmoFinRe” or

“ImmoFinRE” or “IMMOFINRE” appears and managed by all or certain members of the board of ImmoFinRe Capital
Partners, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 9 Route des 3
Cantons,  L-8399  Windhof  registered  with  the  register  of  commerce  and  companies  of  Luxembourg  under  number  B
153.699. The object of the Partnership is exclusively the joint ownership and management of the participations it holds or
will hold exclusively in business entities of the ImmoFinRE Group, or in investment entities managed by the ImmoFinRE
Group, or in business entities from which the ImmoFinRE Group derives an economic interest, in any form whatsoever,
in Luxembourg and elsewhere, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Partnership may also hold interests in partnerships.

The initial object of the Partnership will be to hold the carried interest shares which will be issued by any vehicle managed

by the ImmoFinRE Group, starting with ImmoFinRE II SCA SICAV FIS - ImmoFinRE II Global, and the Partners agree
to use the Partnership exclusively to hold the carried interest shares of future ImmoFinRE Group vehicles of which they
or their families are the beneficial owners.

The Partnership may borrow in any form, proceed to the issue of bonds, convertible bonds, debentures or hybrid debt

instruments, pledge any of its assets and take off-balance sheet commitments only with the unanimous consent of the
Partners.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to indi-

viduals affiliated with the ImmoFinRE Group or to companies or other business entities in which the Partnership has an
interest or which form part of the group of companies to which the Partnership belongs or any entity as the Partnership
may deem fit (including up-stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any
operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Partnership can perform all technical and financial or other operations, connected directly or indirectly in all areas

in order to facilitate the accomplishment of its purpose, provided that it is prohibited from entering in any industrial or
commercial activities.

3) Registered Office
9 Route des 3 Cantons, L-8399 Windhof, Grand Duchy of Luxembourg.

3. Designation of the manager and signatory powers. The Partnership is managed by its General Partner, IMMOFINRE

CAPITAL PARTNERS SA, a société anonyme with its registered address at 9 Route des 3 Cantons, L-8399, Windhof and
RCS number B 153.699.

The General Partner is vested with the broadest powers to manage the affairs of the Partnership and to authorise and/or

perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Partnership. All powers not expressly
reserved by the law or by this Agreement to the General Meeting shall be within the competence of the General Partner.
Vis-à-vis third parties the General Partner has the most extensive powers to act on behalf of the Partnership in all circums-
tances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Partnership not reserved by law or this
Agreement to the General Meeting or as may be provided herein.

The General Partner may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The General

Partner will determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration of the period of representation
and any other relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are in any case revocable ad nutum by decision
of the General Partner.

Vis-à-vis third parties the Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner or by the sole signature

of any person to whom the power to sign on behalf of the Partnership has been validly delegated by the General Partner
(s) in accordance with the precedent paragraph.

107646

L

U X E M B O U R G

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership is established on the March

19, 2015 for a undetermined period.

Suit la traduction libre en langue française du texte qui précède

<i>Extrait du contrat social (le ‘Contrat’) du partenariat conclu sous seing privé le 19 mai 2015

1. Associé solidaire. IMMOFINRE CAPITAL PARTNERS SA, une société anonyme établie et ayant son siège social

au numéro 9 Route des 3 Cantons, à L-8399 Windhof et inscrite au RCS sous le numéro B 153.699

2. Dénomination, objet social et siège social.
1) Dénomination
ImmoFinRE Capital SCSp
2) Objet social
Le partenariat fait partie du Groupe ImmoFinRE, lui-même constitué de toute entité dans laquelle le mot «ImmoFinRe"

ou "ImmoFinRE" ou "IMMOFINRE" apparaît et gérée par tous ou certains membres du conseil d'administration d'Immo-
FinRe Capital Partners, une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège
social au 9 Route des 3 Cantons, L-8399 Windhof inscrit sur le registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 153,699. L'objet du partenariat est exclusivement la propriété et gestion conjointe des participations qu'elle
détient ou détiendra exclusivement dans des entités commerciales du Groupe ImmoFinRE, ou dans des véhicules d’inves-
tissement gérés par le Groupe ImmoFinRE, ou dans des entités commerciales dont le Groupe ImmoFinRE tire un intérêt
économique, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et ailleurs, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations, de débentures, de bons et autres
valeurs mobilières de toute nature et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. Le
Partenariat peut également détenir des parts d’intérêts dans des partenariats.

L'objet initial du Partenariat sera de détenir les parts de carried interest qui seront émises par tout véhicule géré par le

Groupe ImmoFinRE, à commencer par ImmoFinRE II SCA SICAV FIS - ImmoFinRE II Global, et les partenaires con-
viennent d’utiliser le Partenariat exclusivement pour détenir les parts de carried interest des futurs véhicules du Groupe
ImmoFinRE dont eux ou leurs familles sont les bénéficiaires économiques.

Le Partenariat peut emprunter sous toute forme, procéder à l'émission d'obligations, obligations convertibles, débentures

ou titres de créance hybride, mettre en gage ses actifs et de prendre des engagements hors bilan qu'avec le consentement
unanime des Associés.

D'une manière générale il peut prêter assistance (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) à des personnes

physiques affiliées avec le Groupe ImmoFinRE ou à des sociétés ou autres entités commerciales dans lesquels le Partenariat
détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel le Partenariat appartient ou à toute entité que le
Partenariat jugera appropriée (y compris en amont ou transveralement), prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance
et effectuer toute opération qu'il jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Le partenariat peut effectuer toutes les opérations techniques et financières ou autres, liées directement ou indirectement

dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet, sous réserve qu'il lui est interdit de se livrer à des
activités industrielles ou commerciales.

3) Siège social
9 Route des 3 Cantons, L-8399 Windhof, Grand-Duché de Luxembourg

3. Désignation du gérant et pouvoirs de signature. Le Partenariat est géré par son Associé Commandité, IMMOFINRE

CAPITAL PARTNERS SA, une société anonyme établie et ayant son siège social au 9 Route des 3 Cantons, L-8399,
Windhof et inscrite au RCS sous le numéro B 153,699.

L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires du Partenariat et autoriser et /

ou effectuer tous les actes de disposition et d'administration relevant de l’objet social du Partenariat. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la loi ou par le présent Contrat à l'Assemblée Générale sont de la compétence de l’Associé
Commandité. Vis-à-vis des tiers l'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom du
Partenariat en toutes circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous les actes et opérations relatifs au Partenariat et
qui ne sont pas réservés par la loi ou le présent Contrat à l’Assemblée Générale ou qui y sont prévus.

L’Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs mandataires ad hoc (s) pour effectuer des tâches

spécifiques. L’Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémunération (le cas échéant) de ce mandataire, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Le(s) mandataire (s) ainsi désigné(s) est/
sont dans tous les cas révocable(s) ad nutum par décision de l’Associé Commandité.

Vis-à-vis des tiers le Partenariat est lié par la seule signature de l’Associé Commandité ou par la seule signature de toute

personne à qui le pouvoir de signer au nom du Partenariat a été valablement délégué par l’Associé Commandité confor-
mément à l'alinéa précédent.

4. Date à laquelle le Partenariat commence et à laquelle il se termine. Le Partenariat est constitué pour une période

déterminée.

107647

L

U X E M B O U R G

Le Partenariat est constitué le 19 mars 2015 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015105883/117.
(150116710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Linzor Energy Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 177.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105961/9.
(150115665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Laurent Bismuth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, Avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 187.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105974/9.
(150116097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Leaphorm Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 174.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105976/9.
(150116421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Locafer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105981/9.
(150115733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Statim Holding Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 142.516.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18/06/2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, ayant

siégé en matière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société STATIM HOLDING GROUP
SARL, avec siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 142.516.

Le même jugement nomme juge-commissaire Madame le Juge-Commissaire Anita LECUIT et désigne comme liqui-

dateur judiciaire Maître Laurent LENERT.

Le Tribunal invite les créanciers à produire leurs déclarations de créance au greffe du Tribunal de commerce avant le

10 juillet 2015.

107648

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015106200/18.
(150116173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Locarlux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 95.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105982/9.
(150115604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Lynx Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.066.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105994/9.
(150115842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

M.F. Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 167.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105996/9.
(150116650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Maison Ex Nihilo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 179.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105997/9.
(150116420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Statim Operating Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 142.515.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18/06/2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, ayant

siégé en matière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société STATIM OPERATING GROUP
SARL, avec siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 142.515.

Le même jugement nomme juge-commissaire Madame le Juge-Commissaire Anita LECUIT et désigne comme liqui-

dateur judiciaire Maître Laurent LENERT.

Le Tribunal invite les créanciers à produire leurs déclarations de créance au greffe du Tribunal de commerce avant le

10 juillet 2015.

107649

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015106201/18.
(150116174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Mars Propco 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.307.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015106003/9.
(150116321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Mars Propco 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.311.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015106004/9.
(150116325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Mayfair Holding Company S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 198.097.

STATUTS

<i>Extrait

Il résulte de l'acte de constitution signé sous seing privé le 29 juin 2015, que la société en commandite simple, dénommée

"Mayfair Holding Company S.C.S.", ayant son siège social au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a été constituée pour une durée indéterminée.

L' objet de la Société est:
- d'agir en tant que société d'investissement et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale, d'appel d'offres,

d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des parts sociales, obligations non garanties,
débenture stocks, obligations, ou tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre bien de toutes sortes et de
détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissements, gérer la détention de ces mêmes instruments et de vendre,
échanger ou disposer des mêmes instruments;

- d'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le gérant unique ou le conseil de

gérance considère comme étant adaptée et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que
ce soit avec ou sans garantie;

- d'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le gérant unique ou le conseil de gérance

considère comme étant adaptée, y compris par l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et d'autres titres de créance ou instruments de dette, perpétuels ou non, convertibles ou non, qui grèvent ou non tout
ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser
ces titres;

- de s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour l'exécution des

obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans lequel la Société a
une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment un membre de ou
détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout organe social dans laquelle une Entité Holding détient
un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité commerciale ou entreprise),
avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie
personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés ou biens
(présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclut toute obligation, bien que
décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemniser ou garder indemnisé contre
les conséquences d'un défaut de paiement de, ou autrement être responsable, de l'endettement ou des obligations financières
de toute autre personne;

107650

L

U X E M B O U R G

- d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout droit

ou privilège dessus ou en lien avec celui-ci, en particulier mais sans s'y limiter, la Société peut acheter une participation
directe dans des biens immobiliers européens, participer dans des sociétés égales ou similaires et d'agir en tant que plate-
forme de centralisation des divers investissements immobiliers européens;

- de vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de tout ou

partie des entreprises de la Société, pour une contrepartie que le gérant unique ou le conseil de gérance (tel qu'approprié)
considère appropriée, y compris pour des actions, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement
payés, de toute personne, ayant ou non des objets similaires (en tout ou partie) à ceux de la Société; de détenir toutes parts
actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, dis-
poser de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

- d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arrangements

avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du gérant unique ou conseil de gérance, accessoires ou
propices à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans une transaction qui pourrait constituer une activité régle-

mentée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans avoir
obtenu d'autorisation requise en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

L'associé commandité de la Société est Mayfair GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) en cours d'immatriculation auprès du
Registre de Commerce et des Société de Luxembourg.

La Société sera gérée par Mayfair GP S.à r.l., susmentionnée, en la fonction d'associé gérant commandité à compter de

la constitution de la Société et sans limitation dans la durée du mandat de gérant.

L'exercice comptable de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception,

le premier exercice comptable de la Société débutera lors de sa constitution et se finira le 31 décembre 2015.

La Société sera engagée par la signature individuelle de l'associé gérant commandité, Mayfair GP S.à r.l., lui-même

dûment représenté.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2015.

Référence de publication: 2015106008/64.

(150116733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Mercurio Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 147.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015106010/10.

(150116211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Metis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 911.250,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.315.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015106011/9.

(150116160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

107651

L

U X E M B O U R G

MotorCheckUp A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6581 Rosport, 9, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.927.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n° 324/2015 rendu en date du 17 juin 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en

matière commerciale, a, conformément à l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour insuffisance d'actif les
opérations de liquidation de la société anonyme MotorCheckUp A.G., avec siège à L-6581 Rosport, 9, rue Neuve, inscrite
au RCS sous le numéro B 113.927, liquidation judiciaire ordonnée par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à
Diekirch en date du 25 février 2009.

Pour extrait conforme
Maître Christian HANSEN
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
6, Esplanade
L-9227 Diekirch

Référence de publication: 2015106019/19.
(150116750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Mongol Transportation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 166.324.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015106014/9.
(150115914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Mongolian Transportation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.648.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015106016/9.
(150115915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Montblanc Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 145.539.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015106017/9.
(150115645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Nerox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015106067/9.
(150116301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

107652

L

U X E M B O U R G

Boonchu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.435.

L'an deux mille quinze.
Le dix-huit juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

La société anonyme de droit luxembourgeois, BEBONO S.A., établie et ayant son siège social à L-4440 Soleuvre, 125A,

rue d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 66.555 (NIN 1998 2225 704),

Laquelle  comparante  est  ici  représentée  par  Madame  Mariette  SCHOU,  salariée,  demeurant  professionnellement  à

L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 juin 2015,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle  est  l’associée  unique  de  la  société  à  responsabilité  limitée  BOONCHU  S.à  r.l.,  avec  siège  social  à  L-4440

Soleuvre, 125A, rue d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B187435 (NIN
2014 2425 689).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mai 2014, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2064 du 06 août 2014.

Que le capital social s’élève à CENT MILLE EUROS (€ 100.000,00.-), représenté par MILLE (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-).

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Par acte de constitution reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mai 2014, enregistré à Echternach, le 30 mai

2014, ECH/2014/1025 déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg le 04 juin 2014, référence
L140092400, la comparante, représentée comme dit ci-avant, a décidé de procéder à la constitution de la société par un
apport en nature consistant d’un droit intellectuel portant sur la marque BOONCHU, évalué au moins au montant de CENT
MILLE EUROS (€ 100.000,00.-) telle que mentionnée au sein de la partie relative à la souscription et libération du capital.

Or il s’avère que l’apport en nature comprenait également tous les droits de propriété intellectuels et à l’exploitation des

designs et marques déposées (Trademark) enregistrés, en cours d’enregistrement ou encore en préparation pour l’enregis-
trement pour le concept Fast Casual BOONCHU par intermédiaire de l’Office Freylinger, avec siège social à L-8001
Strassen, à savoir notamment:

- 4 modèles d’intérieur de restaurant, (design), référence M-ADDVAL-001/IX, nr. d’enregistrement DM/078 752,
- 4 modèles d’intérieur de restaurant, (design), référence M-ADDVAL-001/IX-B, nr. d’enregistrement DM/079 584,
- 3 modèles d’extérieur de restaurant - Eléments de construction, (design), référence M-ADDVAL-002/IX, nr. d’enre-

gistrement DM/078 767,

- 3 modèles d’extérieur de restaurant - Eléments de construction, (design), référence M-ADDVAL-002/IX-B, nr. d’en-

registrement DM/079 587,

- des aménagements intérieurs, (design), référence M-ADDVAL-003/IX, nr. d’enregistrement DM/086 047,
- Marque BOONCHU, (Benelux), référence T-ADDVAL-001/BX, nr. d’enregistrement 0914730,
- Marque BOONCHU, (Union Européenne), référence T-ADDVAL-001/EM, nr. d’enregistrement 011018587,
- Marque BOONCHU, (International), référence T-ADDVAL-001/IX, nr. d’enregistrement 1126242,
- BOONCHU (logo), référence T-ADDVAL-004/BX, nr. d’enregistrement 0961001
- BOONCHU (logo), référence T-ADDVAL-004/IX, nr. d’enregistrement 1230081.
- ENJOY, LIVE BOONCHU, référence T-ADDVAL-006/BX.
A cet effet, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et demande au notaire instrumentant d’acter

que la section «SOUSCRIPTION ET LIBERATION DU CAPITAL» de l’acte de constitution susmentionné doit avoir la
teneur suivante:

<i>«Souscription et libération du capital

Les MILLE (1.000) parts sociales ont été souscrites par la société anonyme de droit luxembourgeois, BEBONO S.A.,

ayant son siège social à L-4440 Soleuvre, 125A, rue d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 66.555.

Toutes les parts sociales ont été libérées par un apport en nature consistant d’un droit intellectuel portant sur la marque

BOONCHU ainsi que sur tous les droits de propriété intellectuels et à l’exploitation des designs et marques déposées

107653

L

U X E M B O U R G

(Trademark) enregistrés, en cours d’enregistrement ou encore en préparation pour l’enregistrement pour le concept Fast
Casual BOONCHU par intermédiaire de l’Office Freylinger, avec siège social à L-8001 Strassen, à savoir notamment:

- 4 modèles d’intérieur de restaurant, (design), référence M-ADDVAL-001/IX, nr. d’enregistrement DM/078 752,
- 4 modèles d’intérieur de restaurant, (design), référence M-ADDVAL-001/IX-B, nr. d’enregistrement DM/079 584,
- 3 modèles d’extérieur de restaurant - Eléments de construction, (design), référence M-ADDVAL-002/IX, nr. d’enre-

gistrement DM/078 767,

- 3 modèles d’extérieur de restaurant - Eléments de construction, (design), référence M-ADDVAL-002/IX-B, nr. d’en-

registrement DM/079 587,

- des aménagements intérieurs, (design), référence M-ADDVAL-003/IX, nr. d’enregistrement DM/086 047,
- Marque BOONCHU, (Benelux), référence T-ADDVAL-001/BX, nr. d’enregistrement 0914730,
- Marque BOONCHU, (Union Européenne), référence T-ADDVAL-001/EM, nr. d’enregistrement 011018587,
- Marque BOONCHU, (International), référence T-ADDVAL-001/IX, nr. d’enregistrement 1126242,
- BOONCHU (logo), référence T-ADDVAL-004/BX, nr. d’enregistrement 0961001
- BOONCHU (logo), référence T-ADDVAL-004/IX, nr. d’enregistrement 1230081.
- ENJOY, LIVE BOONCHU, référence T-ADDVAL-006/BX.
La valeur de l’apport résulte d’une déclaration établie par le conseil d’administration de la société anonyme BEBONO

S.A., datée du 26 mai 2014.».

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 juin 2015. Relation: GAC/2015/5203. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 juin 2015.

Référence de publication: 2015108481/82.
(150117549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Mercati S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.015.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 1 

er

 juillet 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs.

- Monsieur Eric DUPHIL, Administrateur, 33, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Luxem-

bourg;

- Monsieur Richard HAWEL, Administrateur, directeur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Dominique FREY, Administrateur-Président, Aubrigstrasse 23a, CH-8800 Thalwil, Suisse.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
L'assemblée générale du 1 

er

 juillet 2015 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.

- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2015.

<i>Pour MERCATI S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015106036/20.
(150116282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

MGE Roermond (Phase 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour MGE Roermond (Phase 4) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015106039/11.
(150115743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Almarine Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 198.122.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Valerio Franco ASTOLFI, gérant, né le 01 décembre 1940 à Milan (Italie), demeurant à Via Giovanni, 10,

20122 Milan, (Italie),

Madame Manuela CAPONE, associée, née le 06 novembre 1958 à Cesano Maderno (Italie), demeurant à Via Giovanni,

10, 20122 Milan, (Italie),

Monsieur Jean-Antoine CANAVATE, associé, né le 08 juillet 1967 à Lyon (France), demeurant à Barrio de Peral, 30300

Cartagena (Murcia), (Espagne),

(ci-après, les «Comparants»),
tous ici représentés par Madame Carina RODRIGUES, corporate administrator, née le 12 juillet 1990 à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,

en vertu de trois procurations sous seing privé à elle délivrées à Luxembourg le 10 juin 2015,
lesquelles procurations, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire des "Comparants" et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles "Comparants", représenté comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les "Comparants" et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le financement et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés et

marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l’achat, la vente, l’exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou

se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions
légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait faire

partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature

à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception
la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres entre-

prises, associations ou sociétés.

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U X E M B O U R G

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de Almarine Corporation S.à r.l..

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) divisé en cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (125 €) intégralement souscrites et libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé

unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou

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par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libéralité

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme ci-avant, déclare souscrire

cent (100) parts sociales comme suit:

Monsieur Valerio Franco ASTOLFI, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts

Madame Manuela CAPONE, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts

Monsieur Jean-Antoine CANAVATE, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

TOTAL: cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,00 €) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

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<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (900,00 €).

<i>Résolution des associés

Les Comparants préqualifiés, représentés comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se con-

sidérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, les Comparants ont pris les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Valerio Franco ASTOLFI, gérant, né le 1 

er

 décembre 1940 à Milan (Italie), demeurant à Via Giovanni, 10,

20122 Milan, (Italie),

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul gérant.
3.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

<i>Déclaration

Les associés déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l’objet de

la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux articles
506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substance médicamenteuses et la
lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du code Pénal (fi-
nancement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Comparants, connu du notaire instrumentant par noms,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Carina RODRIGUES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 25 juin 2015. Relation: DAC/2015/10775. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 6 juillet 2015.

Référence de publication: 2015108390/185.
(150117835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Momentum Partner Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 186.084.

<i>Rectificatif du dépôt du bilan au 31.12.2014 déposé le 02/07/2015 n° L150115522

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MOMENTUM PARTNER S.à.r.l.

Référence de publication: 2015106048/11.
(150116537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Nickel's Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 99.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2013.

Signature.

Référence de publication: 2015106071/10.
(150116021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

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Nowhere Land Productions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 48.701.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015106073/10.
(150116642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Trinity Assurances et Conseils S.A., Société Anonyme,

(anc. Trinity Wealth Management S.A.).

Siège social: L-8323 Olm, 33, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 167.293.

L'an deux mil quinze, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRINITY WEALTH MANAGEMENT S.A.,

ayant son siège social à L-8323 Olm, 33, avenu Grand-Duc Jean, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 167.293. La Société a été constituée par un acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire alors
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date
du 24 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 969 du 24 avril 2012, page 46.477. Les
statuts n’ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur  le  président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Laurent  BACKES,  maître  en  droit,  avec  même  adresse

professionnelle.

L'assemblée élit scrutateurs Monsieur Joé ZEIMETZ, maître en droit, et Monsieur José DOS REIS SANTOS, employé

privé, les deux avec même adresse professionnelle.

Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est présente ou représentée, ainsi qu'il résulte d'une

liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une convo-

cation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.

Le bureau constate que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer des objets se

trouvant à son ordre du jour, qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital souscrit et libéré de la Société à hauteur de 20.000.- EUR, pour le porter de son montant

actuel, qui est de 31.000.- EUR, à 51.000.- EUR, augmentation de capital à libérer immédiatement et intégralement par
apports en espèces, contre émission de 2.000 actions d’une valeur nominale de 10.- EUR chacune;

2. Adaptation de l’article 5, premier alinéa, des statuts, en vue de lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 51.000.- EUR (cinquante et un mille euros) représenté par 5.100 (cinq mille

cent) actions d'une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.»;

3. Introduction de cinq nouveaux alinéas à l’article 5 des statuts, pour tenir compte des dispositions de la loi du 28 juillet

2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre
des actions au porteur, nouveaux alinéas destinés à être insérés comme les nouveaux alinéas 3 à 7 (sans toutefois enlever
aucun des alinéas figurant actuellement dans le même article), et ayant la teneur suivante:

«Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’admi-

nistration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 (quinze) jours ouvrables. Les actes de nomination ou de changement concernant les
dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 er 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

107659

L

U X E M B O U R G

La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 (huit) jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par le

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard du dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au

porteur, verront leurs droits suspendus.»;

4) Modification de la dénomination sociale, pour renommer la société en «TRINITY ASSURANCES ET CONSEILS

S.A.»;

5) Modification de l’article 1 

er

 des statuts, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les actionnaires actuels, et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions existantes, ou

créées par la suite, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «TRINITY ASSURANCES ET CONSEILS S.A.»»;
et

6) Divers.
Après délibération sur les différents points à l’ordre du jour, l'assemblée prend à l'unanimité, par votes séparés, et sans

abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit et libéré de la Société à hauteur de 20.000.- EUR (vingt

mille euros), pour le porter de son montant actuel, qui est de 31.000.- EUR (trente et un mille euros), à 51.000.- EUR
(cinquante et un mille euros), augmentation de capital à libérer immédiatement et intégralement par apports en espèces,
contre émission de 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune.

L’assemblée générale décide que les 2.000 (deux mille) nouvelles actions créées par la présente augmentation de capital

sont attribuées aux actionnaires existants, exactement dans les proportions de leurs participations actuelles dans le capital,
telles que renseignées sur la prédite liste de présence.

L’assemblée générale constate, et donne acte que l’ensemble des actionnaires se sont personnellement déclarés irrévo-

cablement souscripteurs, et engagés comme tels, de l’ensemble des 2.000 (deux mille) nouvelles actions créées, dans les
proportions telles que décrites à l’alinéa qui précède.

Le notaire instrumentant constate expressément que la présente augmentation de capital, et les actions nouvelles ci-avant

créées, ont été entièrement souscrites et libérées par un versement du montant de 20.000.- EUR (vingt mille euros), sur le
compte en banque de la Société, à cet effet précis, et que ledit montant est donc dorénavant à la libre disposition de la
Société, tel que cela résulte d’un certificat bancaire soumis au notaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, 1 

er

 alinéa, des statuts sociaux, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 51.000,- EUR (cinquante et un mille euros) représenté par 5.100 (cinq mille

et cent) actions d'une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d’introduire cinq nouveaux alinéas à l’article 5 des statuts, pour tenir compte des disposi-

tions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des
actions nominatives et du registre des actions au porteur, nouveaux alinéas qui sont dorénavant insérés comme les nouveaux
alinéas 3 à 7 de l’article 5, et ayant la teneur suivante:

«Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’admi-

nistration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 (quinze) jours ouvrables. Les actes de nomination ou de changement concernant les
dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 er 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 (huit) jours calendrier.

107660

L

U X E M B O U R G

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par le

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard du dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au

porteur, verront leurs droits suspendus.»

L’assemblée générale décide que les anciens alinéas 3, 4 et 5 de l’article 5, deviennent dorénavant les alinéas 8, 9 et 10,

sans changement de leur texte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale à partir d’aujourd'hui, de manière à ce que la Société

s’appelle dorénavant «TRINITY ASSURANCES ET CONSEILS S.A.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les dispositions de l’article 1 

er

 des statuts, pour leur donner dorénavant la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les actionnaires actuels, et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions existantes, ou

créées par la suite, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «TRINITY ASSURANCES ET CONSEILS S.A.»».

L’assemblée générale décide que toutes les autres dispositions des statuts restent inchangées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Geiben, L. Backes, J. Zeimetz, J. Dos Reis Santos et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 juin 2015. Relation: 2LAC/2015/14499. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Référence de publication: 2015109805/131.
(150119542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Oakwest Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OAKWEST INVEST S.A.

Référence de publication: 2015106076/10.
(150116281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

OptiGrowth Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.509.048,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 156.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2015.

Référence de publication: 2015106080/10.
(150116284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

107661

L

U X E M B O U R G

«Ouestia Intermediate S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 243.229.916,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 189.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Ouestia Intermediate S.à r.l.

Référence de publication: 2015106083/10.
(150116579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Outlet Site Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.117.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Outlet Site Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015106085/11.
(150115701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 178.903.

Les statuts coordonnés au 19/06/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/07/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015113403/13.
(150121151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Oas Zontik SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.139.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015106089/9.
(150116096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Otto Bock Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 87.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 de la Société Otto Bock Luxembourg S.A. ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Otto Bock Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2015106098/11.
(150116698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

107662

L

U X E M B O U R G

Parfon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 114.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015106099/9.
(150115937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

PrimeResults Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 184.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015106104/9.
(150116804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Private Debt III Treasury S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 184.463.

Les comptes annuels pour la période du 7 février 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2015.

Référence de publication: 2015106105/11.
(150116197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Lanester S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 143.286.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18/06/2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, ayant

siégé en matière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société LANESTER SA, avec siège social
à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 143.286.

Le même jugement nomme juge-commissaire Madame le Juge-Commissaire Anita LECUIT et désigne comme liqui-

dateur judiciaire Maître Laurent LENERT.

Le Tribunal invite les créanciers à produire leurs déclarations de créance au greffe du Tribunal de commerce avant le

10 juillet 2015.

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015105970/18.
(150116171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Capsugel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 181.495.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2015 les associés de la Société ont:
- pris connaissance de la démission de Anja Döller de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 29 août

2014;

107663

L

U X E M B O U R G

- nommé Sandra Scheffen, née le 24 janvier 1984 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ayant son adresse

professionnelle au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, pour une durée allant jusqu'à l'assemblée générale
annuelle devant se tenir en l'année 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Dr Wolfgang Zettel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015106531/18.

(150117214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

C.A.T. Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 48.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015106526/9.

(150116914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Canam Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015106529/9.

(150117789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Borletti Group High Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 122.968.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015106464/9.

(150116986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Baden Invest 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2015106468/9.

(150117685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107664

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Document Outline

Almarine Corporation S.à r.l.

Baden Invest 2 S.A.

Boonchu S.à r.l.

Borletti Group High Management S.à r.l.

Canam Luxembourg Sàrl

Capsugel S.A.

C.A.T. Holding S.A.

"Gelf Fizinvest (Lux) S.à r.l.

GM Distribution S.à r.l.

Green Stone S.A.

ImmoFinRe Capital SCSp

Lanester S.A.

Laurent Bismuth S.à r.l.

Leaphorm Sàrl

Linzor Energy Solutions S.à r.l.

Locafer S.A.

Locarlux SA

Lynx Group Sàrl

Maison Ex Nihilo S.à.r.l.

Mandarin Capital Partners II S.C.A. SICAR

Mars Propco 15 S.à r.l.

Mars Propco 19 S.à r.l.

Mayfair Holding Company S.C.S.

Mercati S.A.

Mercurio Solar S.à r.l.

Metis Holding S.à r.l.

M.F. Partners S.A.

MGE Roermond (Phase 4) S.à r.l.

Momentum Partner Sàrl

Mongolian Transportation Holdings S.à r.l.

Mongol Transportation Holdings S.à r.l.

Montblanc Management S.à r.l.

MotorCheckUp A.G.

Nerox S.à r.l.

Nickel's Sàrl

Nowhere Land Productions

Oakwest Invest S.A.

Oas Zontik SICAV

OptiGrowth Capital S.à r.l.

Otto Bock Luxembourg S.A.

«Ouestia Intermediate S.à r.l

Outlet Site Holdings S.à r.l.

Parfon S.A.

PrimeResults Sàrl

Private Debt III Treasury S.C.S.

Statim Holding Group Sàrl

Statim Operating Group Sàrl

Supernova JV S.à r.l.

Trinity Assurances et Conseils S.A.

Trinity Wealth Management S.A.