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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2229

25 août 2015

SOMMAIRE

Al Alabama & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106969

Alvaden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106950

Arrows Investments S.à r.l. SICAR . . . . . . . . .

106947

BB Fuel 04 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106952

BGV III Rotterdam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

106951

BGV III Stuttgart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106951

BoCon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106954

Compagnie Cosmopolitaine de Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106946

Compagnie Cosmopolitaine de Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106946

Delta Yachting Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

106946

Helio Charleroi Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . .

106950

Hipoteca XXV Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

106958

Hutchison Whampoa Europe Investments S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106947

Industeam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106953

Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106980

Laboratoire Schaack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106947

Liam Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106948

Lomaflu S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106948

Mamosa S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106950

Monaghan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

106950

Mondialfood, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106946

New Way S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106949

Party Rent Luxembourg, Sàrl . . . . . . . . . . . . .

106985

Pizzeria Peperoncino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106949

ProLogis UK LXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106947

ProLogis UK LXXI S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

106951

ProLogis UK LXXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106966

ProLogis UK LXXXI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106992

ProLogis UK LXXX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

106992

R. Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106952

Reden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106952

Remae Blanche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106948

Remora Partners Luxembourg . . . . . . . . . . . .

106952

RODENBOURG MOTORS, S.à r.l. . . . . . . . .

106949

R Port . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106951

SELP (Italy) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106946

Selp (Krefeld II) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106947

SELP (Krefeld) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106951

Selp (Neuss) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106968

Selp (Oberhausen) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

106978

Sherwin Williams Luxembourg Investment

Management Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

106952

Thommy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106967

United Bargain Société de Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106979

United Parcel Service Luxembourg S.à r.l. . . .

106987

Vendito Asia 1 S.C.Sp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106979

Wandpark Kehmen-Heischent S.A. . . . . . . . . .

106990

Whereland Two Real Estate S.A. . . . . . . . . . . .

106948

Wodzislaw Slaski S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106958

Worrus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106949

106945

U X E M B O U R G

Mondialfood, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 68.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015103228/9.
(150113292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Delta Yachting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 148.067.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015103817/10.

(150114295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Compagnie Cosmopolitaine de Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 82.592.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015103770/11.

(150113687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Compagnie Cosmopolitaine de Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 82.592.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015103773/11.

(150113690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

SELP (Italy) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 190.008.

Par résolutions signées en date du 16 juin 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société

du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 35-37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 30
juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015103423/13.
(150112975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

106946

U X E M B O U R G

ProLogis UK LXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015103288/9.
(150112439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Laboratoire Schaack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 1, Op Raechels.

R.C.S. Luxembourg B 90.122.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LABORATOIRE SCHAACK S.à r.l.

Référence de publication: 2015104084/10.

(150113732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 73.153.

Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Référence de publication: 2015104895/10.
(150115320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Arrows Investments S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Capital social: EUR 3.450.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.504.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Référence de publication: 2015103617/11.

(150115312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Selp (Krefeld II) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 189.833.

Par résolutions signées en date du 16 juin 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société

du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 35-37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 30
juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015103424/13.
(150113141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

106947

U X E M B O U R G

Liam Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 165.184.

Pour LIAM HOLDING S.A.

Référence de publication: 2015104093/10.
(150113938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Whereland Two Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.963.

Luxembourg, le 13/05/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015105426/12.
(150115437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Remae Blanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 88.852.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2015

Les actionnaires de la société REMAE BLANCHE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
Monsieur Christian von Staudt, demeurant à Stegstraße 49, D-60594 Frankfurt/M est révoqué comme administrateur

avec effet immédiate.

Luxembourg, le 24 Juin 2015.

REMAE BLANCHE S.A.

Référence de publication: 2015107008/14.
(150117628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Lomaflu S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 525.000,00.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 177.710.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de Lomaflu S.A., SPF qui s'est tenue le 30 juin 2015

au 14 rue de Strassen à 2555 Luxembourg, que:

- le mandat de commissaire aux comptes de la Société de Concilium S.à r.l. est révoqué; et
- Madame Raissana Bacar, née le 3 septembre 1983, résidant professionnellement au 14, rue de Strassen, 2555 Luxem-

bourg est nommée commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 1

juin 2015 jusqu'à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Rutsaert Legal
Un mandataire

Référence de publication: 2015104097/18.
(150114502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

106948

U X E M B O U R G

Worrus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RUB 2.120.000,00.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, Rue de Hobscheit.

R.C.S. Luxembourg B 112.194.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Référence de publication: 2015108363/10.
(150118065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Pizzeria Peperoncino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 55, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 111.527.

Les comptes annuels clôturés au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015106977/10.
(150117529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

New Way S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg-Merl, 62, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 25.203.

Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Ceux-ci rectifient les comptes annuels au 31 décembre 2013, déposés le 27/11/2014, sous référence L140210681.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NEW WAY S.à r.l.

Référence de publication: 2015109591/12.
(150119075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

RODENBOURG MOTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, Boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.313.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société Rodenbourg Motors s.à r.l. (la «Société») du 30 juin 2015 que:
1 Le mandat de gérant de la société à responsabilité limitée Rodenbourg Participations, inscrite au registre de commerce

sous le numéro B93943, ayant son siège social 33 boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, a été renouvelé pour une
durée indéterminée et avec effet au 1

juillet 2015.

2 Il a été apporté les limitations suivantes aux pouvoirs des gérants:
La société sera engagée par la signature unique d'un des gérants pour toutes les opérations d'une valeur inférieure ou

égale à cinquante mille euros (50.000,-EUR) et par la signature conjointe de deux gérants pour toutes opérations d'une
valeur supérieure à ce plafond, ou encore par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les gérants ne sont pas autorisés à vendre des parts sociales détenues
par la Société dans des filiales et/ou des propriétés immobilières de la Société et/ou de ses filiales et/ou des fonds de
commerces détenus par la Société et/ou de ses filiales ni d'engager la Société et/ou ses filiales sur des projets immobiliers,
à moins que l'assemblée générale des associés ne les y autorise expressément.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Référence de publication: 2015107011/22.
(150116863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

106949

U X E M B O U R G

Monaghan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.484.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Référence de publication: 2015109542/10.
(150118823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Helio Charleroi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 85.107.

Pour HELIO CHARLEROI FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2015106734/11.
(150117688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Alvaden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 182.138.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon exceptionnelle le 19 juin 2015

Sixième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Marc LIBOUTON en sa qualité d’ad-

ministrateur de la Société.

Septième résolution

En remplacement de l’administrateur démissionnaire, l’Assemblée Générale décide de nommer Madame Marie-Line

SCHUL, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra
en 2019.

Pour ALVADEN S.A.

Référence de publication: 2015109108/16.
(150119453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Mamosa S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 164.058.

Conformément aux dispositions de l’article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l’adminis-

trateur VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d’administrateur de
la société MAMOSA S.A. SPF, Monsieur Stanislas BUNETEL né le 20 août 1979 à VALOGNES (France), 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean-Marie BETTINGER, démissionnaire.

Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Pour: MAMOSA S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015109552/17.
(150119419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

106950

U X E M B O U R G

ProLogis UK LXXI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015103289/9.
(150112438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

R Port, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 126.465.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour R Port S.A.

Référence de publication: 2015104250/10.

(150114231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

BGV III Rotterdam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.180.

BGV III Rotterdam S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015103696/11.

(150113854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

BGV III Stuttgart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.462.

BGV III Stuttgart S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015103697/11.

(150113894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

SELP (Krefeld) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.303.

Par résolutions signées en date du 16 juin 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société

du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 35-37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 30
juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015103425/13.
(150113125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

106951

U X E M B O U R G

R. Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.535.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015104251/10.
(150113509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

BB Fuel 04 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 85, rue de Tétange.

R.C.S. Luxembourg B 100.380.

Signature.

Référence de publication: 2015104627/10.
(150115581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Reden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.343.

Eddy Perrier
Gérant

Référence de publication: 2015104254/11.
(150113977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Remora Partners Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 175.486.

En qualité de gérant de la société Remora Partners Luxembourg S.à r.l, avec siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308

Capellen, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175486, je souhaite vous
faire part de ma démission de ce poste avec effet immédiat.

Le 29 avril 2015.

Gérald Neuville.

Référence de publication: 2015104256/11.
(150113883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Sherwin Williams Luxembourg Investment Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 164.589.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015104300/12.
(150114006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

106952

U X E M B O U R G

Industeam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 16B, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 48.582.

L’an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de juin.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDUSTEAM S.A., ayant son siège social

à L-5751 Frisange, 16B, rue Robert Schuman, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 48.582, constituée sous la dénomination «TRAINLORLUX S.A.» suivant acte reçu par Maître Aloyse
BIEL, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 17 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations, numéro 506 du 6 décembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire
instrumentant, le 12 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 2222 du 21 août
2014.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry FRANCESCHETTI, dirigeant de sociétés, demeurant

à Thionville (France).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur René FRANCESCHETTI, dirigeant de sociétés, demeurant à Metz

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Thierry FRANCESCHETTI, dirigeant de sociétés, demeurant à

Thionville (France), et Monsieur René FRANCESCHETTI, dirigeant de sociétés, demeurant à Metz (France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social d’un montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-), pour le ramener de son montant

actuel de cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-) à un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), par
le retrait et l’annulation de sept cent cinquante (750) actions propres.

2. Augmentation subséquente du capital social d’un montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-), pour le porter de

son montant réduit de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-), par
incorporation de réserves.

3. Modification corrélative de l’article 3 des statuts.
II. - Il a été établie une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires ont eu
connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de quinze mille euros (EUR 15.000,-) pour le

ramener de son montant actuel de cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-) à cent cinquante mille euros (EUR
150.000,-).

Cette réduction du capital est réalisée par le retrait et l’annulation de sept cent cinquante (750) actions propres actuel-

lement détenues par la Société, conformément aux dispositions légales de l’article 69-2 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter de manière subséquente le capital social à concurrence de quinze mille euros

(EUR 15.000,-) euros, en vue de le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000) à cent
soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur de
chacune des sept mille cinq cents (7.500) actions restantes.

L’assemblée générale décide de réaliser cette augmentation de capital par incorporation au capital de réserves disponibles

à concurrence de quinze mille euros (EUR 15.000).

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production de documents

comptables.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

106953

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Suite à l’adoption des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts comme

suit:

« Art. 3. Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-), représenté par sept mille cinq cents

(7.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Frisange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. FRANCESCHETTI, R. FRANCESCHETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 29 juin 2015. Relation: DAC/2015/10834. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 juillet 2015.

Référence de publication: 2015106758/75.
(150117172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

BoCon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1279 Luxembourg, 9, rue General Omar N. Bradley.

R.C.S. Luxembourg B 198.074.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen.
On the nineteenth day of June.
Before us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Bo Gunnar PETTERSSON, master of science and engineering, residing at 9, rue General Omar N. Bradley, L-1279

Luxembourg,

duly represented by Mr Georges THINNES, conseiller fiscal, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 11 June 2015.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented as stated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of a limited liability company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is “BoCon S.à r.l.”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are the provisions of technical and industrial consultancies and

due diligences in all forms, whether in Luxembourg or abroad.

In general, the company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into

100 (one hundred) corporate units with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

106954

U X E M B O U R G

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may only

be done in accordance with the law on Commercial Companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company is managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed by

the general meeting of members.

Towards third parties each manager has the most extensive powers to act on behalf of the company and to represent it

in all circumstances. under his single signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on Com-

mercial Companies.

Art. 15. The business year begins on 1

January and ends on 31

December of each year.

Art. 16. Every year on 31

December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant legislation.

Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31

December 2015.

Subscription and payment

The 100 (one hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, Mr Bo Gunnar PETTERSSON,

master of science and engineering, residing at 9, rue General Omar N. Bradley, L-1279 Luxembourg.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500 (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on Commercial Companies

have been fulfilled.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,280.-.

Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as mentioned above, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

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U X E M B O U R G

First resolution

Mr Bo Gunnar PETTERSSON, master of science and engineering, born on 21 October 1952 in Eskilstuna F., Sweden,

residing at 9, rue General Omar N. Bradley, L-1279 Luxembourg, is appointed sole manager of the company, with the
powers indicated in article 11 of the articles of incorporation.

The sole manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The sole manager is elected for an undetermined period.

Second resolution

The company's registered office is located at 9, rue General Omar N. Bradley, L-1279 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing person, known to

the notary by his surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze.
Le dix-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bo Gunnar PETTERSSON, ingénieur technique, demeurant au 9, rue Général Omar N. Bradley, L-1279

Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Georges THINNES, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration lui donnée sous seing privé en date du 11 juin 2015.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

La société prend la dénomination de «BoCon S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de conseils techniques et industriels et de «due diligence»sous toutes

ses formes, que ce soit à Luxembourg ou à l’étranger.

D’une manière générale, la société pourra prendre toute mesure et entreprendre, incluant, sans limitation, toutes trans-

actions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui pourraient être nécessaires ou utiles les pour l’accom-
plissement et le développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Chaque gérant a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et la représenter dans

toutes les circonstances sous sa signature individuelle.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Bo Gunnar PETTERSSON,

ingénieur technique, demeurant au 9, rue Général Omar N. Bradley, L-1279 Luxembourg.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales

se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.280,- EUR.

Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Bo Gunnar PETTERSSON, ingénieur technique, né le 21 octobre 1952 à Eskilstuna F., Suède, demeurant au

9, rue Général Omar N. Bradley, L-1279 Luxembourg est appelé aux fonctions de gérant unique de la société, avec les
pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.

Le gérant unique pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant unique est établi pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 9, rue Général Omar N. Bradley, L-1279 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Georges THINNES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 juin 2015. Relation GAC/2015/5290. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015104616/191.
(150115921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Wodzislaw Slaski S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.812.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Carsten SÖNS
Mandataire

Référence de publication: 2015105428/12.
(150114449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Hipoteca XXV Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 198.077.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) CL III REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered

with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3007379, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I.,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal;

2) TCS II REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered

with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006014, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I.,

here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal; and
3) TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla,

registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006028, and having its registered office at Mitchell
House, The Valley, Anguilla B.W.I.,

here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

106958

U X E M B O U R G

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Hipoteca

XXV Lux S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale directly or indirectly, of real

estate of any nature or origin, whatsoever in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.

The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

106959

U X E M B O U R G

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

106960

U X E M B O U R G

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

106961

U X E M B O U R G

Transitory provision

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31 December 2015.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

CL III REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,500

7,500.-

TCS II REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,625

4,625.-

TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

375.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been

shown to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).

Extraordinary general meeting of shareholders

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on 1

January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells Fargo

Center, 90 So 7

Street, Minneapolis, MN 55402.

- Hervé Marsot, manager, born on 2

October 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 534, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on 15

July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at 15

Sackville Street, London W1S 3DJ United Kingdom.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) CL III REO (Offshore) LLC une limited liability company, constituée et existant selon les lois d'Anguilla, immatriculé

au registre des sociétés d'Anguilla au numéro 3007379, dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House, The Valley,
Antilles Britanniques,

représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

2) TCS II REO (Offshore) LLC une limited liability company, constituée et existant selon les lois d'Anguilla, immatriculé

au registre des sociétés d'Anguilla au numéro 3006014, dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House, The Valley,
Antilles Britanniques,

représentée par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé; et
3) TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC une limited liability company, constituée et existant selon les lois d'An-

guilla, immatriculé au registre des sociétés d'Anguilla au numéro 3006028, dont le siège social est à Anguilla, Mitchell
House, The Valley, Antilles Britanniques,

représentée par Madame Corinne PETIT, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

106962

U X E M B O U R G

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Hipoteca XXV Lux S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations dans des prêts, certi-
ficats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce, et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est également l'acquisition, la gestion, le développement et la vente direct ou indirect de biens

immobiliers de toute nature ou origine, à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes

et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer
autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la

Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas exhaustive

ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie conformément
avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

106963

U X E M B O U R G

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-

traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue à tout moment par conférence téléphonique ou autre moyen similaire. La partici-
pation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant,
sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de

la Société; ou

106964

U X E M B O U R G

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été

approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans

le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

106965

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

La première année sociale commercera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libérées

les parts sociales suivantes:

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CL III REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

7.500,-

TCS II REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.625

4.625,-

TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

375,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

Preuve du paiement du prix total de souscription d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par apport

en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses, Évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation

sont évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, née le 1

janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600 Wells

Fargo Center, 90 So 7

Street, Minneapolis, MN 55402.

- Hervé Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au 15

Sackville Street, Londres W1S 3DJ Royaume-Uni.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celles-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 juin 2015. 2LAC/2015/14208. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Référence de publication: 2015104892/458.
(150116028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

ProLogis UK LXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015103290/9.
(150112437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

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U X E M B O U R G

Thommy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 198.031.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

Monsieur Jean-Marc COLUMBARIA, administrateur, né le 14 avril 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3341

Huncherange, 5, route de Noertzange,

représenté par Monsieur Robert WEIRIG, employé, demeurant professionnellement à L-6947 Niederanven, 44, rue

Gabriel Lippmann, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur», reste annexée au présent acte pour être soumise avec lui

aux formalités de l’enregistrement

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les
statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de «THOMMY S. à r. l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera faite

et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restauration

à consommer sur place.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes

sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et
de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,00 €.) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (125,00 €) chacune.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées en nature par l’associé unique de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (12.500,00 €) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même, pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs, et librement révocables par eux.

Le ou les gérants peut(vent) sous sa/leur responsabilité déléguer partie de ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés

de pouvoir.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du ou des gérant(s) suivant les modalités déter-

minées lors de leur nomination.

106967

U X E M B O U R G

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un des

associés, la société continuera d’exister soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les héritiers
légaux de l’associé décédé dûment agréés. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les
copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

au capital social.

Art. 11. En cas de dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2015.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
a) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marc COLUMBARIA, administrateur, né le 14 avril 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3341

Huncherange, 5, route de Noertzange.

La société sera représentée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant.
b) Le siège social est fixé à L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Robert WEIRIG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 juin 2015. Relation GAC/2015/5209. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015104419/93.

(150114431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Selp (Neuss) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 188.638.

Par résolutions signées en date du 16 juin 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société

du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 35-37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 30
juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015103427/13.
(150113140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

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U X E M B O U R G

Al Alabama & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 198.072.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“AI Alabama (Luxembourg) S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated today by
undersigned notary,

here represented by Mrs Caroline SCULTEUR, maître en droit, with professional address in Howald, Luxembourg, by

virtue of a proxy, given in Luxembourg, on the 17

of June 2015, and

“AI Alabama S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, incorporated today by undersigned notary,
incorporated today by undersigned notary,

here represented by Mrs Caroline SCULTEUR, prenamed, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on the 17

June 2015.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form/Name/Duration.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of “AI Alabama & Cy S.C.A.” (the
“Company”) which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended (the
“1915 Law”)., as well as by the present articles of incorporation.

1.2 The Company is established for an unlimited duration.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager (as defined

below);

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company passed in accordance with these Articles and the laws from time to time of the Grand
Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or other
securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to

106969

U X E M B O U R G

those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell,
exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the
property and rights of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager or thinks fit, including by the issue (to

the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, con-
vertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital,
and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
article 3.7 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or sa-
tisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of
assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise
be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all or
any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Liability of the manager. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the

assets of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only
be liable to the extent of their contributions to the Company.

5. Share capital.
5.1 The Company has a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.00) divided into thirty thousand nine

hundred and ninety-nine (30,999) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and one (1) management share (the “Management
Share”) with a par value of one Euro (EUR 1.00) each (all shares together referred to as the “Shares”). The Management
Share shall be held by “AI Alabama S.à r.l.”, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, as unlimited
shareholder (actionnaire commandité).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

5.3 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
5.7 All shares of the Company shall be issued in registered form or bearer form.

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5.8 A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

5.9 The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of

such registered shares.

5.10 Any share certificates shall be signed by the Manager.
5.11 The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Shareholders shall provide the Company with
an address to which all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of
registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the register of shareholders by means
of a written notification to the Company from time to time.

5.12 The Management Share(s) held by the Manager is (are) freely transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

5.13 The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of

such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share
(s).

6. Authorized capital.
6.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of one million Euro (EUR 1,000,000.00)

to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares.

6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal

value of the existing Shares in exchange of contribution in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager.

6.3 The Manager is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the Articles, in

one or several steps, as it may determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation
may be renewed for a new period of maximum five years by resolution of the Manager. The Manager is specially authorised
to issue the new Shares without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.

6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.5 In particular, the Manager may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the

amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager.

6.6 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually

subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.

6.7 The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.8 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital and

the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing
the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new Shares.

6.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share

capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles will be
amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.

7. Management.
7.1 The Company shall be managed by “AI Alabama S.à r.l.” prenamed (herein referred to as the “Manager”).
7.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as

Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
(as defined below) as provided for in Article 8.1 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect
urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene
within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with
the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment, the
Company shall be dissolved and liquidated.

7.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
7.4 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within the

purpose of the Company.

7.5 All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the

Supervisory Board are within the powers of the Manager.

106971

U X E M B O U R G

7.5 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature(s) of

any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

8. Supervisory board.
8.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be super-

vised by a supervisory board (the “Supervisory Board”), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board
may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the
Manager that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

8.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not

exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of
its members as chairman.

8.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
8.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting

of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.

8.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened to

the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present or
represented.

8.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting

of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory
Board.

8.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other

similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

8.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the
meeting or any two members.

8.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by the

chairman will be adopted, if votes are even.

8.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect

as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that proves
that such resolution has been taken.

8.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

9. Art. 9. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in, or
is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

10. Decision of the shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers

to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided herein,
no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

10.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded in the register of
registered shares.

10.3 The annual general meeting shall be held on the second Tuesday of March at 10 am at the registered office or at a

place specified in the notice of meeting.

10.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following business day.

10.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

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11. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.
11.1 The Company’s financial year starts on 1

January each year and ends on the 31

of December the same year.

11.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required

by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per cent
(10%) of the subscribed share capital.

11.3 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

11.4 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

12. Amendments of the articles. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to

time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

13. Dissolution - Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or

several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscribers

Number of

subscribed shares

1.- AI Alabama S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Management Share

2.- AI Alabama (Luxembourg) S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,999 Ordinary Shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 Shares

The value of the thirty-one thousand (31,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-

one thousand Euro (EUR 31,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2015.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period of six (6) years.
- Mrs Isabelle LAPIETRA, accountant, born on 25 January 1974 in Luxembourg and residing at 15, rue de Saint-Hubert,

B-6927 Tellin, Belgium;

- Mr. Dominique LEGER, accountant, born on 2 December 1971 in Namur, Belgium residing at 22 Rue du Petit Vivier,

6860 Ebly, Belgium; and

- Mr. Frederic FRANCESCONI, accountant, born on 2 May 1975 in Thionville, France residing at 23, Boucle Jacques

Callot, 57100 Thionville, France.

II. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- «AI Alabama (Luxembourg) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont
l’immatriculation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, constituée aujourd'hui par
le notaire soussigné,

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ici représentée par Madame Caroline SCULTEUR, maître en droit, demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 juin 2015, et

- «AI Alabama S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l’immatri-
culation auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, constituée aujourd'hui par le notaire
soussigné,

ici représentée par Madame Caroline SCULTEUR, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte de

constitution d’une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

1. Forme/Dénomination sociale/Durée.
1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société en commandite par actions sous la dénomination de «AI Alabama & Cy S.C.A.» (la «Société»), qui sera soumise
à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («Loi de 1915»), ainsi qu'aux présents statuts.

1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par son Gérant (tel que définit

ci-dessous);

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des

associés commanditaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera de
nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre)
la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute personne
et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble et/

ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant estime adéquate,
incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute personne, ayant ou non
(en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi
acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou
négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie

des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant estime adéquate et

de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Gérant estime adéquate,

incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments finan-
ciers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société (présents
et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi

de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre titres)

106974

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par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne
étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par engagement
personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des actifs ou du
capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent article 3.7
«garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la
satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou de services),
d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être responsable, de toute autre
manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou en

faveur de toute personne) que le Gérant considère comme incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de
l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Responsabilité du gérant commandite. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes

qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires (telles que définies ci-dessous)
s'abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en
exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la
Société.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31,000.00), représenté par trente mille neuf cent

quatre vingt-dix neuf (30.999) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et une (1) action de commandité (l’«Action
de Commandité») ayant chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1.00) chacune (toutes ensembles les «Actions»).
L’Action de Commandité sera détenue par «AI Alabama S.à r.l.», précitée, actionnaire commandité de la Société.

5.2 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

5.3 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent être
prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.4 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre des nouvelles Actions

ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.5 Toutes les Actions ont des droits égaux.
5.6 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Actions conformément à la Loi de 1915.
5.7 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative ou au porteur.
5.8 Un registre des Actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu'il détient.

5.9 Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’Action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre

des Actions nominatives.

5.10 Tous les certificats d’Actions seront signés par le Gérant.
5.11 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des Actions nominatives un transfert sur base de tout document

approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse
à laquelle toutes les communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre
des Actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des
actions nominatives par le biais d’une communication écrite à la Société.

5.12 L’Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant

remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.

5.13 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’Action à l’égard de la
Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’Action.

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6. Capital autorisé.
6.1 La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum d’un million d’euros (EUR 1.000.000,00)

devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale des Actions.

6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles à émettre ou l'augmentation de

la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature effectués par les Actionnaires
en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé.

6.3 Le Gérant Commandité pourra augmenter le capital social souscrit pendant une période de cinq ans après la date de

publication des Statuts, en une ou plusieurs étapes, selon sa décision discrétionnaire. L'autorisation peut être renouvelée
pour une nouvelle période maximale de cinq ans par résolution du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé
spécialement à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants le droit préférentiel de souscrire aux
nouvelles Actions.

6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité.
6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le montant

et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.

6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas échéant,

souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription sur les nouvelles parts à émettre.

6.7 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscriptions

et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du capital
social.

6.8 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins

de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des pièces
justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions et
libérations des Actions nouvelles.

6.9 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites

du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du montant
correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront ainsi
modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital.

7. Gérance.
7.1 La Société sera administrée par «AI Alabama S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg (dans cet acte le
«Gérant»).

7.2 En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil de
Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l’article 8.1, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire,
afin d’exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale
d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée
générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

7.3 Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.
7.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition relevant

de l’objet de la Société.

7.5 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.

7.6 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de

toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

8. Conseil de surveillance.
8.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d’au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les
actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

8.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant

excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire un
de ses membres comme président.

8.3 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
8.4 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire

de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l’urgence sera contenue dans

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la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou
tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

8.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la réunion

du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil de
Surveillance sont présents ou représentés.

8.6 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors

d’une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres
du Conseil de Surveillance.

8.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

8.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

8.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d’égalité des votes, le

président aura voix prépondérante.

8.10 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront l’acte
qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.

8.11 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion
de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

9. Art. 9. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

10. Décisions des actionnaires.
10.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si
les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le
Gérant.

10.2 L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assem-

blées générales d’actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l’ordre du jour et envoyé par
courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l’adresse des
actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.

10.3 L’assemblée générale annuelle se réunit le second mardi du mois de juin à 10h00, au siège social ou dans tout autre

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

10.4 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

10.5 D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation.

11. Année sociale.
11.1 L’année sociale de la Société commence le 1

janvier chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

11.2 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.

11.3 L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

11.4 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

12. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant,

par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

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13. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Souscription - Libération

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom des souscripteurs

Nombre d’actions

souscrites

1.- AI Alabama S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Action de Commandité
2.- AI Alabama (Luxembourg) S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.999 Actions Ordinaires
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 Actions

Les trente et un mille (31.000) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à mille cinq cents euro.

Résolutions

Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période de six (6)

ans:

- Madame Isabelle LAPIETRA, comptable, née le 25 janvier 1974 à Luxembourg et demeurant au 15, rue de Saint-

Hubert, B-6927 Tellin, Belgique;

- Monsieur Dominique LEGER, comptable, né le 2 décembre 1971 à Namur, Belgique demeurant au 22 rue du Petit

Vivier, 6860 Ebly, Belgique; et

- Monsieur Frédéric FRANCESCONI, comptable, né le 2 mai 1975 à Thionville, France demeurant au 23, Boucle

Jacques Callot, F-57100 Thionville, France.

II. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. SCULTEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 juin 2015. Relation: EAC/2015/14797. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015104567/545.
(150115817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Selp (Oberhausen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 189.834.

Par résolutions signées en date du 16 juin 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société

du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 35-37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 30
juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015103428/13.
(150113144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

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United Bargain Société de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 13.035.

Par décision du conseil d'administration tenu le 4 juin 2015, Monsieur Eric BREUILLE né le 26 avril 1960 à CHA-

TEAUROUX (France), domicilié professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été coopté au poste
d'administration en remplacement de Monsieur Jean-Marie BETTINGER, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Pour: UNITED BARGAIN SOCIETE DE PARTICIPATIONS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015109822/16.
(150119506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Vendito Asia 1 S.C.Sp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 198.045.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Vendito Asia 1 S.C.Sp., a special

limited partnership, executed on 24

th

June 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services XXXI (GP) S.à.r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 188577 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Vendito Asia 1 S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing and
provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds) and
the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the General

Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its Partners
shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 24

June 2015, for an indefinite term.

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Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Vendito Asia 1 S.C.Sp., einer Part-

nerschaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 24. Juni 2015

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services XXXI (GP) S.à.r.l., eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 188577
(die „Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Vendito Asia 1 S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf
andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleis-
tungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte

jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtieren-

den Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 24. Juni 2015 für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Référence de publication: 2015105404/76.
(150115102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.273.100,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.449.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 104.449 and having
a share capital of two millions five hundred forty-eight thousand three hundred seventy-five euros (EUR 2,548,375.-) (the
Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing then in Mersh, Grand

Duchy of Luxembourg, on 4 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the

106980

U X E M B O U R G

Mémorial) N° 142 on 16 February 2005. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
several times since the incorporation of the Company and for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
notary then residing in Esch /Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 22 June 2011, published in the Mémorial N° 2101
on 8 September 2011.

THERE APPEARED:

Ironbridge Capital 2003/4 LP, a limited partnership formed by an agreement entered into on January 29, 2004, as

amended, under the laws of England and Wales, registered as a limited partnership in England and Wales under Limited
Partnership Act 1907 with number LP 009211, having its registered office at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman,
KY1 - 9007, Cayman Islands represented by lronbridge Capital G.P. limited, a company incorporated under the laws of
the Cayman Islands whose registered office is at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007, Cayman Islands
(the Sole Shareholder),

hereby represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to enact the following:

I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:

1. Decrease of the capital of the Company by an amount of one million two hundred seventy-five thousand two hundred

seventy five euro (EUR 1,275,275) in order to bring the capital from its present amount of two million five hundred forty-
eight thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 2,548,375), represented by fifty (50) Class A Shares, fourteen
thousand eight hundred and fourteen (14,814) Class C Shares, thirty-six thousand and ten (36,010) Class E Shares, forty-
four thousand nine hundred and ten (44,910) Class F Shares, six thousand and fifty-one (6,051) Class G Shares, fifty (50)
Class I Shares, and fifty (50) Class K Shares, in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, to
one million two hundred seventy three thousand one hundred] euro (EUR 1,273,100), by way of (i) cancellation without
repayment to the Sole Shareholder by the Company of fifty Class (50) Class A Shares, forty-four thousand nine hundred
and ten (44,910) Class F Shares and six thousand and fifty-one (6,051) Class G Shares, in registered form with a par value
of twenty-five euro (EUR 25) each, and (ii) set-off against losses in the aggregate amount of one million two hundred
seventy-five thousand two hundred seventy-five euro (EUR 1,275,275) consisting of losses in the amount of (x) one
thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250) in connection with the Class A Shares, (y) one million one hundred twenty-
two thousand seven hundred fifty euro (EUR 1,122,750) in connection with the Class F Shares, and (z) one hundred fifty-
one thousand two hundred seventy-five euro (EUR 151,275) in connection with the Class G Shares;

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes adopted under

item 1. above;

3. Amendment to the books and register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. and/or any manager of the Company and/or any
employee of Intertrust Luxembourg, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the share capital decrease and the cancellation of the entire (i) Class A Shares, (ii) the entire Class F Shares and (iii) the
entire Class G Shares in the share register of the Company; and

4. Miscellaneous.

III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of one million two hundred

seventy-five thousand two hundred seventy five euro (EUR 1,275,275.-) in order to bring the capital from its present amount
of two million five hundred forty-eight thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 2,548,375), represented by
fifty Class (50) A Shares, fourteen thousand eight hundred and fourteen (14,814) Class C Shares, thirty-six thousand and
ten (36,010) Class E Shares, forty-four thousand nine hundred and ten (44,910) Class F Shares, six thousand and fifty-one
(6,051) Class G Shares, fifty (50) Class I Shares, and fifty (50) Class K Shares, in registered form with a par value of
twenty-five Euro (EUR 25) each, to one million two hundred seventy three thousand one hundred euro (EUR 1,273,100.-),
by way cancellation without repayment to the Sole Shareholder by the Company of fifty Class (50) A Shares, forty-four
thousand nine hundred and ten (44,910) Class F Shares and six thousand and fifty-one (6,051) Class G Shares, in registered
form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each and (ii) set-off against losses in the aggregate amount of one
million two hundred seventy-five thousand two hundred seventy-five euro (EUR 1,275,275) consisting of losses in the
amount of (x) one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250) in connection with the Class A Shares, (y) one million
one hundred twenty-two thousand seven hundred fifty euro (EUR 1,122,750) in connection with the Class F Shares, and
(z) one hundred fifty-one thousand two hundred seventy-five euro (EUR 151,275) in connection with the Class G Shares.

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U X E M B O U R G

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles, which

will henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital. The Company's share capital is set at one million two hundred seventy three thousand one hundred

euro (EUR 1,273,100), represented by fourteen thousand eight hundred and fourteen (14,814) Class C Shares, thirty-six
thousand and ten (36,010) Class E Shares, fifty (50) Class I Shares, and fifty (50) Class K Shares, in registered form with
a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up, and each class of shares shall track the
performance and returns of a particular asset or assets of the Company in accordance with the following tracking stock
scheme (the Tracking Stock Scheme):

The Class C Shares shall track the performance and returns of all rights and interests in ACB Holdings NV, a direct

subsidiary organized and existing under the laws of Belgium and having its registered office at Koningsstraat 97, 1000
Brussels, Belgium, 874.164.196 RPR, Brussels;

The Class E Shares shall track the performance and returns of all rights and interests in BBQ Holdings NV, a direct

subsidiary organized and existing under the laws of Belgium and having its registered office at Koningsstraat 97, 1000
Brussels, Belgium, 875.961.567 RPR, Brussels;

The Class I Shares shall track the performance and returns of all rights and interests in MB Prestige Holdings Pty Ltd,

an indirect subsidiary, having its registered office at L39 88 Philip St, Syndey NSW Australia with a registered number
CAN 115 990 059;

The Class K Shares shall track the performance and returns of all rights and interests in Stardex Management Services

Holdings Pty Ltd. (SMS), an indirect subsidiary, having its registered office at Philip Street 88, NSW 2000 Syndey, Aus-
tralia.

The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general meeting

of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles.

The Company may repurchase any class of shares at the option of the partner(s) thereof, in accordance with article 5,

paragraph 4, provided that: (i) sufficient distributable reserves are available to pay the repurchase price of the class of shares
to be repurchased, such distributable reserves to be evidenced by interim accounts of the Company as of the repurchase
date, to be prepared by the board of managers of the Company and (ii) the repurchase is followed by a reduction of the
capital of the Company. Repurchase shall be decided by the sole partner or, as the case may be, by the general meeting of
partners in accordance with article 5, paragraph 2.

In the course of any given financial year, the Company may proceed to repurchase, at the option of the holder(s) thereof,

all such class of shares in accordance with the Tracking Stock Scheme at a repurchase price calculated as follows: the
aggregate par value of the class of shares to be repurchased plus an amount corresponding to the net profit to be allocated
to the class of shares to be repurchased in accordance with the Tracking Stock Scheme or less an amount corresponding to
the loss to be allocated to the class of shares to be repurchased in accordance with the Tracking Stock Scheme, less any
dividend already declared by the Company on the specific class of shares to be repurchased. For the purpose of this article
5, paragraph 4, the determination of the repurchase price shall be made by the board of managers of the Company.

All voting rights pertaining to the shares repurchased by the Company shall be suspended for the purpose of the ex-

traordinary general meeting of partners resolving on the reduction of the capital of the Company as per article 5, paragraph
3 and, therefore, the shares repurchased shall not be counted in the total number of shares issued by the Company when
calculating the applicable presence and voting quorums.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may thus inter alia issue various
classes of redeemable convertible tracking bonds, it being specified that each class of bonds shall track and be convertible
into the class of shares bearing the same denomination.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. and/or any manager of
the Company and/or any employee of Intertrust Luxembourg, each acting individually, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the share capital decrease and the cancellation of the entire (i) Class A Shares, (ii) Class F Shares
and (iii) the Class G Shares, in the share register of the Company.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings

S.à r.l. une société à responsabilité limitée existante et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.449 et disposant d’un capital social de deux millions
cinq cent quarante-huit mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.548.375,-) (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à l’époque à Mersch, Grand-

Duché de Luxembourg, le 4 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) N
° 142 le 16 février 2005. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises depuis la constitution
de la Société et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence alors à Esch/Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, le 22 juin 2011, publié au Mémorial N°2101 le 8 septembre 2011.

A COMPARU:

Ironbridge Capital 2003/4 LP, une société en commandite (limited partnership), constituée en vertu d’un accord conclu

le 29 janvier 2004, tel que modifié, immatriculée en tant que société en commandite (limited partnership) en vertu des lois
d’Angleterre et du Pays de Galles régie par la loi de 1907 sur les sociétés en commandite (Limited Partnership Act 1907)
sous le numéro LP 009211, dont le siège social est établi au 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1 - 9007,
Iles Caïmans représentée par lronbridge Capital G.P. limited, une société constituée selon les lois des Iles Caïmans dont le
siège social est établi au 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007, Iles Caïmans (l’Associé Unique),

ici représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour le besoin de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Diminution du capital social de la Société par un montant d’un million deux cent soixante-quinze mille deux cent

soixante-quinze euros (EUR 1.275.275) afin de porter le capital social de son montant actuel de deux millions cinq cent
quarante-huit mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.548.375,-), représenté par cinquante (50) Parts Sociales de
Classe A, quatorze mille huit cent quatorze (14.814) Parts Sociales de Classe C, trente-six mille dix (36.010) Parts Sociales
de Classe E, quarante-quatre mille neuf cent dix (44.910) Parts Sociales de Classe F, six mille cinquante et une (6.051)
Parts Sociales de Classe G, cinquante (50) Parts Sociales de Classe I et cinquante (50) Parts Sociales de Classe K, sous
forme nominative et ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune à un million deux cent soixante-
treize mille cent euros (EUR 1.273.100), par voie (i) d’annulation sans remboursement à l’Associé Unique par la Société
de cinquante (50) Parts Sociales de Classe A, quarante-quatre mille neuf cent dix (44.910) Parts Sociales de Classe F et
six mille cinquante et une (6.051) Parts Sociales de Classe G, sous forme nominative et ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune, et (ii) de compensation des pertes d’un montant total d’un million deux cent soixante-quinze
mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 1.275.275) constitué des pertes d’un montant de (x) mille deux cent cinquante
euros (EUR 1.250) en lien avec les Parts Sociales de Classe A, (y) un million cent vingt-deux mille sept cent cinquante
euros (1.122.750) en lien avec les Parts Sociales de Classe F et (z) cent cinquante et un mille deux cent soixante-quinze
euros (EUR 151.275) en lien avec les Parts Sociales de Classe G;

2. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les changements adoptés au point 1 ci-dessus;
3. Modification des livres et registre de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. et/ou tout gérant de la Société et/ou tout employé
de Intertrust Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement de la
diminution de capital social et l’annulation de l’intégralité (i) des Parts Sociales de Classe A, (ii) l’intégralité des Parts
Sociales de Classe F et (iii) l’intégralité des Parts Sociales de Classe G dans le registre des parts sociales de la Société; et

4. Divers.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de diminuer le capital social de la Société par un montant d’un million deux cent soixante-

quinze mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 1.275.275) afin de porter le capital social de son montant actuel de
deux millions cinq cent quarante-huit mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 2.548.375,-), représenté par cinquante
(50) Parts Sociales de Classe A, quatorze mille huit cent quatorze (14.814) Parts Sociales de Classe C, trente-six mille dix
(36.010) Parts Sociales de Classe E, quarante-quatre mille neuf cent dix (44.910) Parts Sociales de Classe F, six mille

106983

U X E M B O U R G

cinquante et une (6.051) Parts Sociales de Classe G, cinquante (50) Parts Sociales de Classe I et cinquante (50) Parts Sociales
de Classe K, sous forme nominative et ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune à un million deux
cent soixante-treize mille cent euros (EUR 1.273.100), par voie (i) d’annulation sans remboursement à l’Associé Unique
par la Société de cinquante (50) Parts Sociales de Classe A, quarante-quatre mille neuf cent dix (44.910) Parts Sociales de
Classe F et six mille cinquante et une (6.051) Parts Sociales de Classe G, sous forme nominative et ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et (ii) de compensation des pertes d’un montant total d’un million deux cent soixante-
quinze mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 1.275.275) constitué des pertes d’un montant de (x) mille deux cent
cinquante euros (EUR 1.250) en lien avec les Parts Sociales de Classe A, (y) un million cent vingt-deux mille sept cent
cinquante euros (1.122.750) en lien avec les Parts Sociales de Classe F et (z) cent cinquante et un mille deux cent soixante-
quinze euros (EUR 151.275) en lien avec les Parts Sociales de Classe G.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

“ Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent soixante-treize mille cent euros (EUR

1.273.100), représenté par quatorze mille huit cent quatorze (14.814) Parts Sociales de Classe C, trente-six mille dix (36.010)
Parts Sociales de Classe E, cinquante (50) Parts Sociales de Classe I et cinquante (50) Parts Sociales de Classe K, sous
forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées, et chaque classe d'actions suivra la performance et les revenus d'un ou de plusieurs actifs de la Société en conformité
avec le tracking stock scheme qui suit (le Tracking Stock Scheme):

Les Parts Sociales de Classe C traceront la performance et les revenus de tous les droits et intérêts dans ACB Holdings

NV, une filiale directe, constituée et régie conformément au droit belge et ayant son siège social au Koningsstraat 97, 1000
Bruxelles, Belgique, 874.164.196 RPR, Bruxelles;

Les Parts Sociales de Classe E traceront la performance et les revenus de tous les droits et intérêts dans BBQ Holdings

NV, une filiale directe, constituée et régie conformément au droit belge et ayant son siège social au Koningsstraat 97, 1000
Bruxelles, Belgique, 875.961.567 RPR, Bruxelles;

Les Parts Sociales de Classe I traceront la performance et les revenus de tous les droits et intérêts dans MB Prestige

Holdings Pty Ltd, une filiale indirecte, ayant son siège social à L39 88 Philip St, Sydney NSW Australie, immatriculé sous
le numéro CAN 115 990 059;

Les Parts Sociales de Classe K traceront la performance et les revenus de tous les droits et intérêts dans Stardex Mana-

gement Services Holdings Pty Ltd. (SMS), une filiale indirecte, ayant son siège social à Philip Street 88, NSW 2000 Sydney,
Australie.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale

des associés, adoptée de la manière prévue pour la modification de ces Statuts.

La Société peut racheter toute classe de parts sociales au choix du ou des associé(s) de celle-ci, en conformité avec

l'article 5, paragraphe 4, à condition que: (i) des réserves distribuables suffisantes soient disponibles pour payer le prix de
rachat de cette classe de parts sociales à racheter, l'existence de telles réserves distribuables devant être attestées par des
comptes intérimaires de la Société à la date de rachat, à préparer par le conseil de gérance de la Société et (ii) le rachat soit
suivi par une réduction du capital social de la Société. Le rachat sera décidé par l'associé unique ou, le cas échéant, par
l'assemblée générale des associés en conformité avec l'article 5, paragraphe 2.

Au cours d'un exercice social donné, la Société peut procéder au rachat, au choix du ou des associé(s) de celle-ci, de

toute ces classes de parts sociales en conformité avec le Tracking Stock Scheme au prix d'achat calculé comme suit: la
valeur nominale totale de la classe de parts sociales à racheter plus un montant correspondant au bénéfice net à affecter à
la classe de parts sociales à racheter conformément au Tracking Stock Scheme ou moins un montant correspondant à la
perte à affecter à la classe de parts sociales à racheter en conformité avec le Tracking Stock Scheme, moins tout dividende
déjà déclaré par la Société sur une classe de parts sociales spécifique à racheter. Aux fins de cet article 5, paragraphe 4, la
détermination du prix de rachat sera faite par le conseil de gérance de la Société.

Tous les droits de vote afférents aux parts sociales rachetées par la Société seront suspendus pour l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant sur la réduction du capital social de la Société selon l'article 5, paragraphe 3 et, par
conséquent, les parts sociales rachetées ne seront pas comptées dans le nombre total de parts sociales émises par la Société
au moment du calcul des quorums de présence et de vote applicables.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette
ou de capital. La Société peut donc, notamment, émettre différentes classes d'obligations rachetables convertibles traçantes,
étant précisé que chaque classe d'obligations tracera et sera convertible en classe de parts sociales portant la même déno-
mination."

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier les livres et registre de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. et/ou tout gérant de la Société

106984

U X E M B O U R G

et/ou tout employé de Intertrust Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à
l’enregistrement de la diminution de capital social et l’annulation de l’intégralité (i) des Parts Sociales de Classe A, (ii) des
Parts Sociales de Classe F et (iii) des Parts Sociales de Classe G dans le registre des parts sociales de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare expressément qu'à la demande de la partie comparante ci-

dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

EN FOI DE QUOI le présent acte a été exécuté à Echternach, à la date mentionnée qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, cette dernière a signée avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 juin 2015. Relation: GAC/2015/5429. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1

juillet 2015.

Référence de publication: 2015104931/262.
(150115306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Party Rent Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 96.174.

Im Jahre zwei tausend und fünfzehn.
Den sechsundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Die Aktiengesellschaft MK GESTION ET PARTICIPATION S.A., mit Sitz in L-6665 Herborn, 1, Fleeschgaass,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 100.313,

hier vertreten durch ihren alleinigen Verwalter Herr Laurent WALLENBORN, Buchhalter, beruflich ansässig in L-6492

Echternach, 2, rue Thoull.

2.- Die Aktiengesellschaft CS Participations & Gestion S.A., mit Sitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle, einge-

tragen beim Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 127.516,

vertreten durch ihren alleinigen Verwalter Herr Charles SCHROEDER, maître en management et commerce interna-

tional, wohnhaft in L-6586 Steinheim, 1, Ale Biergwee.

3.- Herr Claude KLEYR, Privatangestellter, wohnhaft in L-6665 Herborn, 3, Hierber Millen.
Die Komparenten sub 2+3) sind hier vertreten durch Herrn Laurent WALLENBORN, vorgenannt, aufgrund von zwei

Vollmachten unter Privatschrift vom 19. respektive 22. Juni 2015,

welche Vollmachten, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Komparenten und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlagen beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, erklärten dass sie die alleinigen Gesellschafter der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung PARTY RENT LUXEMBOURG S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6468 Echternach, Zone
Industrielle, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 96.174 (NIN 2002 2409
736).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem

Amtssitze in Junglinster, am 11. Juni 2002, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
1351 vom 18. September 2002, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Jean SECKLER am 18. Oktober 2004, veröffentlicht im Mé-

morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 28 vom 12. Januar 2005;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Jean SECKLER am 4. Februar 2005, veröffentlicht im Me-

morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 633 vom 30. Juni 2005;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Jean SECKLER am 23. Oktober 2006, veröffentlicht im Me-

morial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 72 vom 30. Januar 2007;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 14. April 2011, veröffentlicht im Memorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 1491 vom 6. Juli 2011;

106985

U X E M B O U R G

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 25. November 2011, veröffentlicht im Memorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 41 vom 5. Januar 2012.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf SIEBEN HUNDERT ZWANZIG TAUSEND EURO (€ 720.000.-) beläuft, ein-

geteilt in neun tausend sechs hundert (9.600) Anteile von je FÜNFUNDSIEBZIG EURO (€ 75.-), zugeteilt wie folgt:

1.- Die Aktiengesellschaft CS Participations & Gestion S.A., vorgenannt,
sechs tausend vier hundert dreiundachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.483
2.- Die Aktiengesellschaft MK GESTION ET PARTICIPATION S.A., vorgenannt,
neun hundert sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960

3.- Herr Claude KLEYR, vorgenannt,
zwei tausend ein hundert siebenundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.157
Total: neun tausend sechs hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.600

Alsdann haben die Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachs-

tehendes zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Nominawert der Gesellschaftsanteile abzuschaffen.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den neuen Nominalwert der Anteile auf EIN HUNDERT EURO (EUR 100.-) festzu-

legen und die neun tausend sechs hundert (9.600) Anteile durch sieben tausend zwei hundert (7.200) Anteile mit einem
Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (EUR 100.-) zu ersetzen.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter stellen fest, dass das Gesellschaftskapital von SIEBEN HUNDERT ZWANZIG TAUSEND EURO

(€ 720.000.-) nunmehr eingeteilt ist in sieben tausend zwei hundert (7.200) Anteile zu je EIN HUNDERT EURO (EUR
100.-), den Gesellschaftern wie folgt zugeteilt:

1.- Die Aktiengesellschaft CS Participations & Gestion S.A., vorgenannt,
vier tausend acht hundert zweiundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.862
2.- Die Aktiengesellschaft MK GESTION ET PARTICIPATION S.A., vorgenannt,
sieben hundert zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

720

3.- Herr Claude KLEYR, vorgenannt,
ein tausend sechs hundert achtzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.618
Total: sieben tausend zwei hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.200

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um den Betrag von ZWEI HUNDERT ACHTZIG TAUSEND

EURO (€ 280.000,-) aufzustocken um es von dem bestehenden Betrag von SIEBEN HUNDERT ZWANZIG TAUSEND
EURO (EUR 720.000.-) auf den Betrag von EINER MILLION EURO (EUR 1.000.000.-) zu erhöhen, durch die Schaffung
von zwei tausend acht hundert (2.800) neuen Anteilen von je EIN HUNDERT EURO (EUR 100.-), mittels Einbeziehung
der Gewinnvorträge aus dem Geschäftsjahr 2014 in Höhe von ZWEI HUNDERT ACHTZIG TAUSEND EURO (€
280.000.-), sowie diese aus der durch die Gesellschafter genehmigten Bilanz zum 31. Dezember 2014 ausgewiesen werden.

Herr Charles SCHROEDER, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft PARTY RENT LU-

XEMBOURG S.à r.l., bestätigt, dass die vorerwähnten Gewinnvorträge noch nicht ausgezahlt worden sind und somit der
Gesellschaft zur Verfügung stehen.

Die Bestätigung des Geschäftsführers über die Verfügbarkeit dieser Gewinnvorträge zum heutigen Tage sowie die

vorerwähnte Bilanz bleiben, nachdem sie durch die Komparenten und den handelnden Notar "ne varietur" paraphiert
worden sind, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden

Die zwei tausend acht hundert (2.800) neuen Anteile von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-) werden den bestehenden

Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile am Gesellschaftskapital zugeteilt.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 5 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINE MILLION EURO (EUR 1.000.000.-), eingeteilt in zehn tausend (10.000)

Anteile von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-)."

Feststellung

Die Gesellschafter stellen fest, dass die zehn tausend (10.000) Gesellschaftsanteile den Gesellschaftern wie folgt zuge-

teilt sind:

106986

U X E M B O U R G

1.- Die Aktiengesellschaft CS Participations & Gestion S.A., vorgenannt,
sechs tausend sieben hundert dreiundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.753

2.- Die Aktiengesellschaft MK GESTION ET PARTICIPATION S.A., vorgenannt,
ein tausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

3.- Herr Claude KLEYR, vorgenannt,
zwei tausend zwei hundert siebenundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.247

Total: zehn tausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: L. WALLENBORN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 juin 2015. Relation: GAC/2015/5426. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 1. Juli 2015.

Référence de publication: 2015105213/109.
(150115307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

United Parcel Service Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 142.042.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of June,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of United Parcel Service Luxembourg S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 1, Rue de l’Etang, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 142.042 (the Company).

The Company was incorporated on September 25, 2008 pursuant to a deed enacted by Maître Jean-Joseph Wagner,

notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2533, page 121578, dated October 16, 2008. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended once since the incorporation of the Company pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated October 11, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 49, page 2330, dated January 6, 2012.

THERE APPEARED:

UPS Europe, a société privée à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Belgium, having its

registered office at avenue Arianne 5, 1200 Brussels, Belgium, registered with the Banque Carrefour des Entreprises under
number 458890865 (the Sole Shareholder);

hereby represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, with a nominal value of one euro (EUR 1) each,

representing the entire share capital of the Company of an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) are
duly represented at the present Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of convening notice;

106987

U X E M B O U R G

2. amendment to the corporate object of the Company and subsequent amendment of article 2 of the Articles which will

henceforth read as follows:

“ Art. 2. The purpose of the Company are value added national and international parcel transportation, by any means,

by air, land, sea or internal waterways, the activity of maritime, charter, transport and customs agent and forwarding agent
and the provision of logistics and warehousing services, on its own account or for third parties, directly or through inter-
mediaries or subcontractors, without however providing services that can be qualified as universal postal services under
European or Luxembourg law.

The purpose of the Company is also the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.”

3. miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices require-

ment, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to amend the corporate object of the Company and to subsequently amend article 2 of the Articles

which will henceforth read as follows:

“ Art. 2. The purpose of the Company are value added national and international parcel transportation, by any means,

The purpose of the Company is also the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.”

There being no further business, the Meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

106988

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’associé unique de United Parcel Service Luxembourg S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, organisée et existante selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Rue
de l’Etang, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 142.042 (la Société).

La Société a été constituée le 25 septembre 2008 suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial), sous le
numéro 2533, page 121578, en date du 16 octobre 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés une fois
depuis la constitution de la Société en vertu d’un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 octobre 2011, publié au Mémorial numéro 49, page 2330, en date du 6 janvier
2012.

A COMPARU:

UPS Europe, une société privée à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de la Belgique, ayant son

siège 5, avenue Arianne, 1200 Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le no 458890865
(l’Associé Unique);

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune,

qui représentent la totalité du capital social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points
qui sont à l’ordre du jour reproduits ci-après.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet le transport national et international à valeur ajoutée de colis par tous moyens, par air,

par terre, mer ou voies d'eaux intérieures, l'activité d'agent maritime, de charter, de transport et d'agent en douane, de
commissionnaire de transport ainsi que la fourniture de services de logistique et d'entreposage, pour compte propre ou
compte de tiers, directement ou par le biais d’intermédiaires ou de sous-contractants, sans toutefois fournir des services
qui peuvent être qualifiés de services postaux universels au sens de la législation Européenne ou Luxembourgeoise.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de ses objets.»

3. divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associé

Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et, subséquemment, l’article 2 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet le transport national et international à valeur ajoutée de colis par tous moyens, par air,

106989

U X E M B O U R G

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-

complissement de ses objets.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19609. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015105396/167.
(150114734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Wandpark Kehmen-Heischent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 1, Schlasswee.

R.C.S. Luxembourg B 98.060.

L'an deux mille quinze, le quinze juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

S'est réunie:

l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme WANDPARK KEHMEN-HEISCHENT S.A., ayant son

siège social à L-9140 Bourscheid, 1, Schlasswee,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 2 octobre 2001,

approuvé par Monsieur le Ministre de l’Intérieur en date du 3 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, page 35.577 de l’année 2002,

modifiée suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, dressé par le même notaire en date du 2 juillet 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 70.765 de l’année 2002, et par acte du notaire instru-
mentaire en date du 1 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 877 du 10 septembre
2005

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d’immatriculation B 98.060.
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean SCHOCKMEL, fonctionnaire en retraite,

demeurant à Bourscheid-Moulin

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Wilwert, licenciée-traductrice, demeurant à El-

vange, et comme scrutateur Monsieur Laurent WINKIN, ingénieur diplômé en électronique et télécommunication, tous ici
présents et ce-acceptant.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (9.599) actions catégorie

A et des deux mille quatre cent et une (2.401) actions catégorie B, représentatives du capital social de trois millions d’euros
(EUR 3.000.000,-), huit mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (8.399) actions catégorie A et mille sept cent vingt-sept
(1.727) actions catégorie B,

106990

U X E M B O U R G

sont représentées à la présente assemblée et les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant

par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable dans les délais légaux.

3. Que les convocations à la présente assemblée générale extraordinaire, indiquant l’ordre du jour, ont été effectuées

par lettres recommandées datées du 3 juin 2015.

4. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

conçu comme suit:

- modification de l’article 4 des statuts suite à la fusion des communes d’Esch-sur-Sûre, Heiderscheid et Neunhausen
- modification de l’article 6 des statuts;
- suppression du paragraphe 7 de l’article 9 et renumérotation afférente du paragraphe 8;
- modification de l’article 20 des statuts
- autorisation au conseil d’administration de verser des acomptes sur dividendes et modification de l’article 29 des statuts.
- Confirmation de la cooptation de Monsieur Pascal WORRÉ du 23 avril 2015
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a décidé des résolutions

suivantes de la manière suivante:

Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité l’adaptation de l’article 4 des statuts alors qu'à la suite de la loi du 24 mai

2011 portant fusion des communes d’Esch-sur-Sûre, de Heiderscheid et de Neunhausen, publiée au Mémorial A N° 110
du 30 mai 2011, page 1.723, la commune de Heiderscheid n’existe plus en tant que telle. A la suite de cette adaptation
l’article 4 aura la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la conception, l’établissement et la mise en valeur d’installations éoliennes sur le territoire

de la commune de Bourscheid et de l’ancienne commune de Heiderscheid, ainsi que d’une façon générale toutes opérations
accessoires ou connexes à la réalisation de l’objet social ou qui s’y rapportent directement ou indirectement.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité la suppression dans l’article 6 des statuts des indications relatives aux sou-

scriptions d’actions, qui ne reflètent plus la situation actuelle, et adaptation de l’article 6 alors qu'à la suite de la loi du 24
mai 2011, prénommée, la commune de Heiderscheid n’existe plus en tant que telle. A la suite de ces modifications, l’article
6 aura la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est réparti en deux catégories d’actions, A et B, ayant les mêmes droits, à l’exception des

restrictions dans les modalités de leur cession.

Les actions de la catégorie A sont librement cessibles entre les actionnaires de la catégorie A.
Les actions de la catégorie B sont librement cessibles entre la COMMUNE DE BOURSCHEID et les personnes phy-

siques domiciliées depuis une année au moins dans la commune de Bourscheid et l’ancienne commune de Heiderscheid,
respectivement entre lesdites personnes physiques. Pour la première cession, la répartition des actions entre les habitants
des deux communes est faite au prorata des puissances installées sur le territoire respectif desdites communes.

La cession pour cause de mort peut se faire en ligne directe sans restriction et en ligne collatérale jusqu'au troisième

degré inclus à des héritiers qui ne sont pas domiciliés dans la commune de Bourscheid et l’ancienne commune de Heider-
scheid.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité la suppression dans l’article 9 des statuts du point 7 dont le contenu se limite

à la suite d’une modification statutaire préalable à la mention «supprimé» et renumérotation subséquente du point suivant
de l’article 9.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité l’adaptation de l’article 20 des statuts aux dispositions actuelles de l’article

70 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être

convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de donner l’autorisation au conseil d’administration de verser des acomptes

sur dividende en conformité avec les dispositions de la loi et modification afférente de l’article 29 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 (cinq) pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

106991

U X E M B O U R G

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en conformité avec les dispositions de la

loi.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée des actionnaires décide de l’affectation du solde bénéfi-

ciaire net.

Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le

reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Sixième résolution

Monsieur Pierre WOLFF a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 1

décembre 2014.

Dans sa réunion du 23 avril 2015, le conseil d’administration a coopté comme administrateur pour la durée restante du

mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’année 2019, Monsieur Pascal WORRÉ , ingénieur
en mécanique ETH, avec adresse professionnelle à L-1817 Luxembourg, 60A, rue d’Ivoix, née le 18 avril 1965 à Uccle
(B) ce qui est confirmé à l’unanimité par la présente assemblée générale.

Déclaration des comparants

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Bourscheid au siège social, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. SCHOCKMEL, F. WILWERT, L. WINKIN, A. KOOB-GLAESENER, P. WORRE, P. KIEFFER, B. MA-

JERUS-HANSEN, R. KOHL, A. NICKELS-THEIS, N. GLAESENER, M. BONERT-GLAESENER, E. KREMER, G.
KREMER, C. SCHANK, L. CLESSE-L’ORTYE, J. MABILLE, A. MAJERUS, O. MABILLE, Pierre PROBST.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 17 juin 2015. Relation: DAC/2015/10137. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 1

juillet 2015.

Référence de publication: 2015105433/117.
(150114909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

ProLogis UK LXXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015103291/9.
(150112436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

ProLogis UK LXXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015103292/9.
(150112435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

106992

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Al Alabama & Cy S.C.A.

Alvaden S.A.

Arrows Investments S.à r.l. SICAR

BB Fuel 04 S.àr.l.

BGV III Rotterdam S.à r.l.

BGV III Stuttgart S.à r.l.

BoCon S.à r.l.

Compagnie Cosmopolitaine de Finance S.A.

Delta Yachting Luxembourg S.A.

Helio Charleroi Finance S.A.

Hipoteca XXV Lux S.à r.l.

Hutchison Whampoa Europe Investments S.à r.l.

Industeam S.A.

Ironbridge 2003/4 Luxembourg Holdings S.à r.l.

Laboratoire Schaack S.à r.l.

Liam Holding S.A.

Lomaflu S.A., SPF

Mamosa S.A. SPF

Monaghan Investments S.à r.l.

Mondialfood, S.A.

New Way S.à r.l.

Party Rent Luxembourg, Sàrl

Pizzeria Peperoncino S.à r.l.

ProLogis UK LXII S.à r.l.

ProLogis UK LXXI S.àr.l.

ProLogis UK LXXIX S.à r.l.

ProLogis UK LXXXI S.à r.l.

ProLogis UK LXXX S.à r.l.

R. Coiffure S.à r.l.

Reden S.à r.l.

Remae Blanche S.A.

Remora Partners Luxembourg

RODENBOURG MOTORS, S.à r.l.

R Port

SELP (Italy) S.à r.l.

Selp (Krefeld II) S.à r.l.

SELP (Krefeld) S.à r.l.

Selp (Neuss) S.à r.l.

Selp (Oberhausen) S.à r.l.

Sherwin Williams Luxembourg Investment Management Company S.à r.l.

Thommy S.à r.l.

United Bargain Société de Participations S.A.

United Parcel Service Luxembourg S.à r.l.

Vendito Asia 1 S.C.Sp

Wandpark Kehmen-Heischent S.A.

Whereland Two Real Estate S.A.

Wodzislaw Slaski S.à r.l.

Worrus Holding S.à r.l.