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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2212
24 août 2015
SOMMAIRE
A.C.I. Roads S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106176
Atelier Cologne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106158
Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106175
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l. . . .
106164
Due Mondi Ecotec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106161
Fuel Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106130
Goodman Mikado Logistics (Lux) S.à r.l. . . . .
106153
G-P Latin America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
106154
Hal Concepts Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106153
Haspolux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106170
Hotel Daguesseau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106175
ICARE Expertise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106153
IK VII Co-Invest A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
106153
Industrial Development Holding S.A., SPF . .
106154
Inland Shipline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106154
Intelprop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106154
Intuitip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106174
Isolation 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106156
LIM LOGGING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106155
Lux 3 W S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106155
MConcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106160
Mercury (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106156
M ET M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106151
Mgec Global Assets 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
106161
Mila Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106161
Millbeck Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106161
MIM 3 S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
106162
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . .
106157
Miya S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106158
Mondi International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106160
Mondi Packaging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106160
Neomedtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106162
New2DM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106162
New Muomina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106164
New Star Global Property Management (Lu-
xembourg One) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106164
Paul Wurth International S.A. . . . . . . . . . . . . .
106164
Plasto Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106170
PROCOS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
106170
Pyramide d'Or S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106174
Quilvest Wealth Management S.A. . . . . . . . . .
106170
Real Estate Finance Solution S.A. . . . . . . . . . .
106171
Réidener Spënnchen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
106171
RE Stracciatella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106171
RETTEL Olivier S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106174
Romafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106174
Santa Cecilia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
106175
SAR Creative Marketing AG . . . . . . . . . . . . . .
106162
Savills Investment Management (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106175
Schleswig Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106175
Stena Forth Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
106176
Stoker Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
106176
Tiberghien Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
106157
Tiberghien Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
106155
Venice (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106156
Wila GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106171
106129
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Fuel Holdco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 197.924.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of June,
before Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. 3i PE 2013 - 16A LP, an English limited partnership existing under the laws of England and Wales, which is managed
by 3i Investments plc, has its principal place of business at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom and is
registered under the number LP 015627,
represented by Mrs. Khadigea KLINGELE, Senior Legal Counsel, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a power of attorney given under private seal in London on 11 June 2015.
2. 3i PE 2013 - 16B LP, an English limited partnership existing under the laws of England and Wales, which is managed
by 3i Investments plc, has its principal place of business at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom and is
registered under the number LP 015628,
represented by Mrs. Khadigea KLINGELE, Senior Legal Counsel, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a power of attorney given under private seal in London on 11 June 2015.
3. 3i PE 2013 - 16C LP, an English limited partnership existing under the laws of England and Wales, which is managed
by 3i Investments plc, has its principal place of business at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom and is
registered under the number LP 015629,
represented by Mrs. Khadigea KLINGELE, Senior Legal Counsel, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a power of attorney given under private seal in London on 11 June 2015.
This power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the Subscribers and the undersigned
notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.
The parties referred to in items 1., 2. and 3. above shall be referred to as the Subscribers.
The Subscribers, represented as stated above, request the undersigned notary to enact the following articles of incor-
poration of a company, which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form, name and number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Fuel Holdco S.A." (the Company),
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the act dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Companies Act) and by the present articles of association (the Articles).
1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company shall not be
dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the Articles shall be a reference to
the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred
within such municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the Board). The registered office may
also be transferred within such municipality or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the general meeting of the shareholders of the Company (the General Meeting).
Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided
for in Article 10 with respect to the amendments of the Articles.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
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loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, deve-
lopment and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).
The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments relating
to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments
designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose shall
include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing
matters.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real estate
properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations
relating to real estate properties.
Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital of the Company is set at EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro) represented by 3,200,000 (three
million two hundred thousand) shares and divided into:
(a) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class A shares (the Class A Shares), divided into:
(i) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class A1 shares (the Class A1 Shares);
(ii) 0 (nil) class A2 shares (the Class A2 Shares);
(iii) 0 (nil) class A3 shares (the Class A3 Shares);
(iv) 0 (nil) class A4 shares (the Class A4 Shares);
(b) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class B shares (the Class B Shares), divided into:
(i) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class B1 shares (the Class B1 Shares);
(ii) 0 (nil) class B2 shares (the Class B2 Shares);
(iii) 0 (nil) class B3 shares (the Class B3 Shares);
(iv) 0 (nil) class B4 shares (the Class B4 Shares);
(c) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class C shares (the Class C Shares), divided into:
(i) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class C1 shares (the Class C1 Shares);
(ii) 0 (nil) class C2 shares (the Class C2 Shares);
(iii) 0 (nil) class C3 shares (the Class C3 Shares);
(iv) 0 (nil) class C4 shares (the Class C4 Shares);
(d) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class D shares (the Class D Shares), divided into:
(i) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class D1 shares (the Class D1 Shares);
(ii) 0 (nil) class D2 shares (the Class D2 Shares);
(iii) 0 (nil) class D3 shares (the Class D3 Shares);
(iv) 0 (nil) class D4 shares (the Class D4 Shares);
(e) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class E shares (the Class E Shares), divided into:
(i) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class E1 shares (the Class E1 Shares);
(ii) 0 (nil) class E2 shares (the Class E2 Shares);
(iii) 0 (nil) class E3 shares (the Class E3 Shares);
(iv) 0 (nil) class E4 shares (the Class E4 Shares);
(f) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class F shares (the Class F Shares), divided into:
(i) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class F1 shares (the Class F1 Shares);
(ii) 0 (nil) class F2 shares (the Class F2 Shares);
(iii) 0 (nil) class F3 shares (the Class F3 Shares);
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(iv) 0 (nil) class F4 shares (the Class F4 Shares);
(g) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class G shares (the Class G Shares), divided into:
(i) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class G1 shares (the Class G1 Shares);
(ii) 0 (nil) class G2 shares (the Class G2 Shares);
(iii) 0 (nil) class G3 shares (the Class G3 Shares);
(iv) 0 (nil) class G4 shares (the Class G4 Shares);
(h) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class H shares (the Class H Shares), divided into:
(i) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class H1 shares (the Class H1 Shares);
(ii) 0 (nil) class H2 shares (the Class H2 Shares);
(iii) 0 (nil) class H3 shares (the Class H3 Shares);
(iv) 0 (nil) class H4 shares (the Class H4 Shares);
(i) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class I shares (the Class I Shares), divided into:
(i) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class I1 shares (the Class I1 Shares);
(ii) 0 (nil) class I2 shares (the Class I2 Shares);
(iii) 0 (nil) class I3 shares (the Class I3 Shares);
(iv) 0 (nil) class I4 shares (the Class I4 Shares);
(j) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class J shares (the Class J Shares), divided into:
(i) 320,000 (three hundred and twenty thousand) class J1 shares (the Class J1 Shares);
(ii) 0 (nil) class J2 shares (the Class J2 Shares);
(iii) 0 (nil) class J3 shares (the Class J3 Shares);
(iv) 0 (nil) class J4 shares (the Class J4 Shares);
each with a nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent), each in registered form, each subscribed and fully paid-up, and
each with such rights and obligations as set out in the Articles.
The Class A1 Shares, the Class B1 Shares, the Class C1 Shares, the Class D1 Shares, the Class E1 Shares, the Class F1
Shares, the Class G1 Shares, the Class H1 Shares, the Class I1 Shares and the Class J1 Shares are together referred to as
the Class 1 Shares.
The Class A2 Shares, the Class B2 Shares, the Class C2 Shares, the Class D2 Shares, the Class E2 Shares, the Class F2
Shares, the Class G2 Shares, the Class H2 Shares, the Class I2 Shares and the Class J2 Shares are together referred to as
the Class 2 Shares.
The Class A3 Shares, the Class B3 Shares, the Class C3 Shares, the Class D3 Shares, the Class E3 Shares, the Class F3
Shares, the Class G3 Shares, the Class H3 Shares, the Class I3 Shares and the Class J3 Shares are together referred to as
the Class 3 Shares.
The Class A4 Shares, the Class B4 Shares, the Class C4 Shares, the Class D4 Shares, the Class E4 Shares, the Class F4
Shares, the Class G4 Shares, the Class H4 Shares, the Class I4 Shares and the Class J4 Shares are together referred to as
the Class 4 Shares.
The share capital of the Company may be increased or reduced by the General Meeting, adopted in the manner required
for the amendment of the Articles.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares, including by the cancellation of
one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es). Any
cancellations and repurchases of classes of shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class J).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the order
provided for in this Article 5.1), such class of shares gives right to the holders thereof, pro rata to their contributions made
in relation to such class of shares (including on any bond convertible in such class), to the Repurchase Price.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Available Amount will become due and
payable by the Company.
5.2 Pre-emptive rights
In the case of an issuance of shares in consideration for a payment in cash or an issuance in consideration for a payment
in cash of those instruments covered in article 32-4 of the Companies Act, including, without limitation, convertible bonds
that entitle their holders to subscribe for or to be allocated with shares, the shareholders shall have pro rata pre-emptive
rights with respect to any such issuance in accordance with the Companies Act.
5.3 Contributions to a "capital surplus" account
The General Meeting is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a
payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting, within the
limit prescribed by Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a non-
share contribution account (account 115 “capital contribution without the issuance of new shares” of the Luxembourg
standard chart of account of 10 June 2009).
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Any share premium and/or capital surplus paid-in on a share shall remain attached to such share and be payable only to
the holder of such share.
Art. 6. Shares.
6.1 Form of the shares
The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form only.
6.2 Share register and share certificates
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. Such
register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number and class of shares held
by it, the nominal value and any share premium and/or capital surplus paid in on each such shares, the issuance of shares,
the transfer of shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the registered shares will be established
by the entry in this register.
Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the Chairman
or by any other two members of the Board or, as the case may be, the Sole Director.
6.3 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
sole owner in relation to the Company. The person appointed as the sole holder of the shares towards the Company in all
matters by all the joint holders of those shares shall be named first in the register.
Only the joint holder of a share first named in the register, as appointed by all the joint holders of such share, shall be
entitled, in its capacity as sole owner towards the Company of that share jointly held, to exercise the rights attached to such
share, including without limitation, (i) to be served notices by the Company, including convening notices relating to general
meetings (ii) to attend general meetings and to exercise the voting rights attached to the share jointly held at any such
meetings and (iii) to receive dividend payments in respect of the share jointly held.
Art. 7. Transfer of registered shares. A transfer of registered shares may be effected by a written declaration of transfer
entered in the share register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney, and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Powers of the General Meeting. As long as the Company has a Sole Shareholder, the Sole Shareholder has the
same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in the Articles to decisions made or
powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Share-
holder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions, as the case
may be.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Art. 9. Annual General Meeting of the shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in
accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting, on the last Friday
in June of each year at 3:00 pm. If such a day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be
held on the previous business day.
The annual General Meeting may be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of the
meeting.
Art. 10. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote.
10.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Board, as well as the statutory auditors, if any, may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene
it so that it is held within a period of one month, if shareholders representing one-tenth of the capital require this in writing,
with an indication of the agenda. One or more shareholders representing at least one-tenth of the subscribed capital may
request that the entry of one or more items be added to the agenda of any General Meeting. This request must be addressed
to the Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.
10.2 Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements pu-
blished twice, with a minimum interval of 8 (eight) days, and 8 (eight) days before the meeting, in the Official Journal
(Mémorial) and in a Luxembourg newspaper.
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Notices by mail shall be sent 8 (eight) days before the meeting to the registered shareholders. Evidence that this formality
has been complied with is not required.
The convening notices may be made by registered letter only.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being
duly convened and informed of the agenda of the General Meeting set by the Board or by the statutory auditors, as the case
may be, the General Meeting may be held without prior notice. In addition, if all the shareholders of the Company are
present or represented at a General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the General Meeting, the General
Meeting may be held without having been convened by the Board or by the statutory auditors, as the case may be.
10.3 Voting rights attached to the shares
Each share entitles its holder to one vote.
10.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
Except as otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by the majority
of the votes expressed by the shareholders present or represented, no quorum of presence being required.
However, resolutions to amend the Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the share
capital is represented (the Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the
case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence Quorum is not
reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in the Articles, by means of notices published
twice, with an interval of at least 15 (fifteen) days and 15 (fifteen) days before the General Meeting in the Official Journal
(Mémorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be passed, must be carried by at least two-
thirds of the votes expressed at the relevant General Meeting.
In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, the votes expressed shall not include
the votes relating to shares in which the shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does
not participate.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with
the unanimous vote of the shareholders and bondholders.
10.5 Participation by proxy
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a shareholder, as its proxy
in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a General Meeting.
10.6 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munication whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
10.7 Bureau
The shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The chairman shall appoint a secretary and the share-
holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer together form the bureau of the General
Meeting.
10.8 Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any
shareholder who wishes to do so.
However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the Chairman or by any two other directors.
Art. 11. Management.
11.1 Minimum number of directors and term of directorship
There must be at least three directors in the Company. However, where the Company has been formed by a Sole
Shareholder or where it has been established at a General Meeting that the Company has a Sole Shareholder, the number
of directors may be limited to one, i.e. the Sole Director, until the General Meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder.
As long as the Company has a Sole Director, the Sole Director has the same powers as those conferred on the Board.
In such a case, any reference in the Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a reference to
decisions made or powers exercised by the Sole Director, except for Article 12 and Article 13 that shall not apply to the
Sole Director. Decisions made by the Sole Director are documented in the form of minutes or written resolutions. The
minutes or the resolutions in writing made by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
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The Sole Director and the members of the Board shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be
eligible for re-appointment.
11.2 Permanent representative
Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as a member of
the Board in accordance with article 51bis of the Companies Act.
11.3 Appointment, removal and co-optation
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
directors, their remuneration and their term of office.
A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by a resolution adopted by the General
Meeting.
In the event of vacancy in the office of one or more directors because of death, resignation or otherwise, the remaining
directors may elect at a meeting of the Board the director(s), by a majority vote, to fill such vacancy or vacancies, as the
case may be, until the following General Meeting.
Art. 12. Meetings of the Board.
12.1 Chairman
The Board shall appoint a chairman (the Chairman) from among its members and may choose a secretary, who need
not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
chair all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman pro
tempore who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or represented at such meeting.
12.2 Procedure to convene a board meeting
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of the
day and the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting
and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In addition, if
all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to set the agenda
of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.
A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents
in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined in
a schedule previously adopted by a resolution of the Board.
12.3 Participation by proxy
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another director as his or her
proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.
12.4 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of
communication whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the directors
can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A
meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
12.5 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements
The Board may validly deliberate and make decisions only if at least one half of its members is present or represented.
Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member of the Board
abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non-participation are not taken into account in
calculating the majority.
(b) Participation by proxy
A director may represent more than one director by proxy, under the condition however that at least two directors are
present at the meeting.
(c) Casting vote of Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.
(d) Conflict of interests
In the event of a conflict of interest as described in Article 17, where at least one director is conflicted with respect to
a certain matter, (a) the Board may validly debate and make decisions on that matter only if the directors who are not
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conflicted can form a quorum as set out in Article 12.5, paragraph (a) and (b) decisions are made in accordance with Article
12.5, paragraph (a) taking into consideration solely the votes expressed by those directors who are not conflicted. In the
event that the quorum requirement is not reached because of a conflict of interests in respect of directors, the Board may
submit that matter to the General Meeting and the General Meeting has the power to make a decision on such matter.
12.6 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist
of one or more documents containing the resolutions, signed by each director, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board.
13.1 Signature of board minutes
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may
be or by all the directors present at such meeting.
13.2 Signature of copies or extracts of board minutes
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the Chairman, or any two members of the Board.
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any
actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by the
Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board.
Art. 15. Delegation of powers.
15.1 Daily management
The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a shareholder or not, or who
may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters pertaining
to the daily management and affairs of the Company.
15.2 Permanent representative of the Company
The Board may appoint a person, who may be a shareholder or not, and who may be a director or not, as permanent
representative for any entity in which the Company is appointed as a member of the board of directors. This permanent
representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its
capacity as a member of the board of directors of any such entity.
15.3 Delegation to perform specific functions
The Board is also authorised to appoint a person, either a director or not, for the purposes of performing specific functions
at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures.
16.1 Signatory powers of directors
The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members of the
Board, or (ii) the signature of the Sole Director in case of a sole director.
16.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature or the joint signatures of the
persons appointed to that effect in accordance with Article 15.1.
16.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to
whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.
Art. 17. Conflict of interests.
17.1 Procedure regarding a conflict of interests
In the event that a director of the Company has an interest opposite to the interest of the Company in any transaction of
the Company that is submitted to the approval of the Board, such director shall make known to the Board such opposite
interest at that Board meeting and shall cause a record of his/her statement to be included in the minutes of the meeting.
The director may not take part in the deliberations relating to that transaction and may not vote on the resolutions relating
to that transaction. The transaction and the director's interest therein, shall be reported to the next following General Meeting.
17.2 Conflict of interests of the Sole Director
For so long as the Company has a Sole Director, in the event that the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company with respect to a transaction entered into by the Company and the Sole Director, this conflict of interest
shall be set out in the minutes or the written resolutions of the Sole Director, as the case may be, recording the approval of
that transaction.
17.3 Exceptions regarding a conflict of interests
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Articles 17.1 and 17.2 do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions made in the
ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.
17.4 Absence of conflict of interests
A director of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other company or
firm, be held as having an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this Article 17.
Art. 18. Statutory auditor(s) (commissaire(s)) - Independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s) or cabinet de
révision agréé(s)).
18.1 Statutory auditor (commissaire)
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)). The statutory
auditor(s) shall be appointed for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remuneration
and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting with or
without cause.
18.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or more independent
auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting to perform the
statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent auditor(s) shall be
appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered into from time to time
by the Company and the independent auditor(s). The independent auditor(s) may only be removed by the General Meeting
for just cause.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December
of each year.
Art. 20. Annual accounts.
20.1 Responsibility of the Board
The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the annual
General Meeting.
20.2 Submission of the annual accounts to the statutory auditor(s)
At the latest 1 (one) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together with
the report of the Board (if any) and such other documents as may be required by law to the statutory auditor(s) of the
Company (if any), who will thereupon draw up its (their) report(s).
20.3 Availability of documents at the registered office
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the Board (if
any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents as may be
required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for inspection by
the shareholders during regular business hours.
Art. 21. Allocation of results.
21.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company.
21.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of
dividends, as the case may be, in accordance with Article 21.1 and the rules regarding distributions set out in this Article
21.
21.3 Rules regarding distributions
The annual net profits of the Company, after deduction of the legal reserve, may be distributed to the shareholders upon
decision of a General Meeting in accordance with the provisions set forth hereafter.
In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(a) each Class A Share (if any) shall entitle to a preferential cumulative dividend in an amount of not less than zero point
sixty per cent (0.60%) per annum of the amounts contributed in share capital, share premium, capital surplus on, or on
bonds convertible into, such share, then,
(b) each Class B Share (if any) shall entitle to a preferential cumulative dividend in an amount of not less than zero point
fifty-five per cent (0.55%) per annum of the amounts contributed in share capital, share premium, capital surplus on, or on
bonds convertible into, such share, then,
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(c) each Class C Share (if any) shall entitle to a preferential cumulative dividend in an amount of not less than zero point
fifty per cent (0.50%) per annum of the amounts contributed in share capital, share premium, capital surplus on, or on bonds
convertible into, such share, then,
(d) each Class D Share (if any) shall entitle to a preferential cumulative dividend in an amount of not less than zero point
forty-five per cent (0.45%) per annum of the amounts contributed in share capital, share premium, capital surplus on, or
on bonds convertible into, such share, then,
(e) each Class E Share (if any) shall entitle to a preferential cumulative dividend in an amount of not less than zero point
forty per cent (0.40%) per annum of the amounts contributed in share capital, share premium, capital surplus on, or on
bonds convertible into, such share, then,
(f) each Class F Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty-five
per cent (0.35%) per annum of the amounts contributed in share capital, share premium, capital surplus on, or on bonds
convertible into, such share, then,
(g) each Class G Share (if any) shall entitle to a preferential cumulative dividend in an amount of not less than zero point
thirty per cent (0.30%) per annum of the amounts contributed in share capital, share premium, capital surplus on, or on
bonds convertible into, such share, then,
(h) each Class H Share (if any) shall entitle to a preferential cumulative dividend in an amount of not less than zero point
twenty-five per cent (0.25%) per annum of the amounts contributed in share capital, share premium, capital surplus on, or
on bonds convertible into, such share, then,
(i) each Class I Share (if any) shall entitle to a preferential cumulative dividend in an amount of not less than zero point
twenty per cent (0.20%) per annum of the amounts contributed in share capital, share premium, capital surplus on, or on
bonds convertible into, such share; and
(j) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of shares in
the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence) in proportion to the amounts contributed in share capital, share
premium, capital surplus on, or on bonds convertible into, such share.
21.4 Interim dividends
The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,
including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act.
The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for
distribution, including share premium and capital surplus, to the extent permitted by Luxembourg law.
21.5 Payment of dividends
Dividends may be paid in euro or any other currency chosen by the Board and they may be paid at such places and times
as may be determined by the Board within the limits of any decision made by the General Meeting (if any).
Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board according
to valuation methods determined at its discretion.
Art. 22. Dissolution and liquidation.
22.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for amendment of the Articles, as set out in Article 10. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall
be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting
deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator
(s).
22.2 Distribution of liquidation surplus
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation
proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with
Luxembourg law.
Art. 24. Interpretation.
Available Amount means, in connection with the repurchase of an entire class of shares, the total amount of net profits
of the Company (including carried forward profits) increased by (i) any share premium and/or any capital surplus paid in
on such class of shares and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles and (iii) any profit to be paid to the
preceding classes of shares, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any
double counting) so that:
AA = (NP + SP+ CR) - (L + LR + PD)
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Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
SP= any share premium and/or any capital surplus paid in on the class of shares to be cancelled
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
PD = any profit to be paid to the preceding classes of shares
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of shares.
Repurchase Price means the amount determined by the Board, which shall never be higher than the Available Amount.
taking into account any preference dividend paid in accordance with article 21.3 and approved by the General Meeting
on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be the entire Available Amount at the
time of the cancellation of the relevant Shares unless otherwise resolved by the General Meeting in the manner provided
for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on 31 December 2015.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the Subscribers, represented as stated above, hereby declare that they subscribe
in cash to all of the 3,200,000 (three million two hundred thousand) shares, having a nominal value of EUR 0.01 (one cent
of Euro) each representing the total share capital of the Company, and having an aggregate subscription price of EUR
32,000 (thirty-two thousand Euro), as follows:
1) 3i PE 2013 - 16A LP, prenamed:
132,800 (one hundred thirty-two thousand eight hundred) Class A1 Shares; 132,800 (one hundred thirty-two thousand
eight hundred) Class B1 Shares; 132,800 (one hundred thirty-two thousand eight hundred) Class C1 Shares; 132,800 (one
hundred thirty-two thousand eight hundred) Class D1 Shares; 132,800 (one hundred thirty-two thousand eight hundred)
Class E1 Shares; 132,800 (one hundred thirty-two thousand eight hundred) Class F1 Shares; 132,800 (one hundred thirty-
two thousand eight hundred) Class G1 Shares; 132,800 (one hundred thirty-two thousand eight hundred) Class H1 Shares;
132,800 (one hundred thirty-two thousand eight hundred) Class I1 Shares; and 132,800 (one hundred thirty-two thousand
eight hundred) Class J1 Shares;
2) 3i PE 2013 - 16B LP, prenamed:
5,440 (five thousand four hundred and forty) Class A1 Shares; 5,440 (five thousand four hundred and forty) Class B1
Shares; 5,440 (five thousand four hundred and forty) Class C1 Shares; 5,440 (five thousand four hundred and forty) Class
D1 Shares; 5,440 (five thousand four hundred and forty) Class E1 Shares; 5,440 (five thousand four hundred and forty)
Class F1 Shares; 5,440 (five thousand four hundred and forty) Class G1 Shares; 5,440 (five thousand four hundred and
forty) Class H1 Shares; 5,440 (five thousand four hundred and forty) Class I1 Shares; and 5,440 (five thousand four hundred
and forty) Class J1 Shares; and
3) 3i PE 2013 - 16C LP, prenamed:
181,760 (one hundred eighty one thousand seven hundred and sixty) Class A1 Shares; 181,760 (one hundred eighty one
thousand seven hundred and sixty) Class B1 Shares; 181,760 (one hundred eighty one thousand seven hundred and sixty)
Class C1 Shares; 181,760 (one hundred eighty one thousand seven hundred and sixty) Class D1 Shares; 181,760 (one
hundred eighty one thousand seven hundred and sixty) Class E1 Shares; 181,760 (one hundred eighty one thousand seven
hundred and sixty) Class F1 Shares; 181,760 (one hundred eighty one thousand seven hundred and sixty) Class G1 Shares;
181,760 (one hundred eighty one thousand seven hundred and sixty) Class H1 Shares; 181,760 (one hundred eighty one
thousand seven hundred and sixty) Class I1 Shares; and 181,760 (one hundred eighty one thousand seven hundred and
sixty) Class J1 Shares;
Total: 3,200,000 (three million two hundred thousand) shares
The subscription price of all these shares has been fully paid up by the Subscribers by way of contributions in cash in
an aggregate amount of EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro), so that the amount of EUR 32,000 (thirty-two thousand
Euro) paid by the Subscribers is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to
the undersigned notary.
The contributions in cash are allocated in an amount of EUR 32,000 (thirty-two thousand Euro) to the share capital of
the Company.
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<i>Statement - Costsi>
The undersigned notary declares that the conditions provided by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1 paragraph
(2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of the Company)
of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately EUR 1,600.- (one thousand six hundred Euro).
<i>General meetingi>
The Subscribers, represented as stated above, representing the whole of the share capital, hold a general meeting of the
Company and pass the following resolutions by unanimous vote:
1. the number of directors is set at 3 (three);
2. the number of statutory auditors (commissaires) is set at 1 (one);
3. the following persons are appointed as directors:
- François Bourgon, born on 29 December 1969 in Phalsbourg, France and whose professional address is located at 4,
rue Jean Pierre Probst, L-2352 Luxembourg;
- Michael Plata, born on 27 January 1979 in Mesancy, Belgium, whose professional is located at 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg; and
- Antoine Clauzel, born on 12 December 1952 in Reims, France whose professional is located at 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg;
4. the following persons are appointed statutory auditor (commissaire) of the Company: Audit & Consulting Services
S.à r.l., 9-11 rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registers (Registre
de Commerce et des Sociétés) under number B 151,342;
5. that the terms of office of the members of the Board and of the statutory auditor (commissaire) will expire after the
annual General Meeting that will approve the annual accounts of the accounting year ending in 2019; and
6. that the address of the registered office of the Company is at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the attorney in fact
of the Subscribers, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same attorney
in fact of the Subscribers and in case of divergences between the English and French versions, the English version will
prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this notarial
deed.
This notarial deed, having been read to the attorney in fact of the Subscribers, who is known to the notary by her name,
surname, civil status and residence, the said attorney in fact of the Subscribers signs the present deed together with the
notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire, résidant à Mondorf-les-Bains, au Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. 3i PE 2013 - 16A LP, une limited partnership de droit anglais, dont le gestionnaire de fonds est 3i Investments plc,
dont le siège social se situe à 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom et est enregistré sous le numéro LP
015627,
représentée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste sénior, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Londres, le 11 juin 2015.
2. 3i PE 2013 - 16B LP, un limited partnership de droit anglais, dont le gestionnaire de fonds est 3i Investments plc,
dont le siège social se situe à 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom et est enregistré sous le numéro LP
015628,
représentée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste sénior, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Londres, le 11 juin 2015.
3i PE 2013 - 16C LP, un limited partnership de droit anglais, dont le gestionnaire de fonds est 3i Investments plc, dont
le siège social se situe à 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom et est enregistré sous le numéro LP 015629,
représentée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste sénior, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Londres, le 11 juin 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des Souscripteurs et par le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants, mentionnés aux paragraphes 1., 2. et 3. ci-dessus sont dénommés collectivement les Souscripteurs.
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Les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination et Nombre d'actionnaires.
1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Fuel Holdco S.A." (la Société), régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915), et par les présents statuts (les Statuts).
1.2 Nombre d'actionnaires
La Société peut avoir un actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas
dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, l’insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l’Actionnaire Unique.
Lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire, toute référence aux actionnaires dans les Statuts est une référence à
l’Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans cette commune par
simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Le siège social peut également être
transféré dans cette commune ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale).
Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en
matière de modification des Statuts, tel que prévu à l’Article 10.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que
ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de pla-
cement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi que
les contrats y relatifs et (iii) la détention, l’administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé
notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle peut
procéder à l’émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de
tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses sociétés affiliées
et à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses biens,
notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute autre société.
La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur
produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations similaires.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur
gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de
taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l’objet social décrit ci-avant.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. [De plus, la Société peut faire l’acquisition et
procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger et
elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.
Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
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Le capital social de la Société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros), représenté par 3.200.000 (trois millions
deux cent mille) actions et divisé comme suit:
(a) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe A (les Actions de Classe A), divisées en:
(i) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe A1 (les Actions de Classe A1);
(ii) 0 (zéro) action de classe A2 (les Actions de Classe A2);
(iii) 0 (zéro) action de classe A3 (les Actions de Classe A3);
(iv) 0 (zéro) action de classe A4 (les Actions de Classe A4);
(b) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe B (les Actions de Classe B), divisées en:
(i) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe B1 (les Actions de Classe B1);
(ii) 0 (zéro) action de classe B2 (les Actions de Classe B2);
(iii) 0 (zéro) action de classe B3 (les Actions de Classe B3);
(iv) 0 (zéro) action de classe B4 (les Actions de Classe B4);
(c) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe C (les Actions de Classe C), divisées en:
(i) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe C1 (les Actions de Classe C1);
(ii) 0 (zéro) action de classe C2 (les Actions de Classe C2);
(iii) 0 (zéro) action de classe C3 (les Actions de Classe C3);
(iv) 0 (zéro) action de classe C4 (les Actions de Classe C4);
(d) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe D (les Actions de Classe D), divisées en:
(i) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe D1 (les Actions de Classe D1);
(ii) 0 (zéro) action de classe D2 (les Actions de Classe D2);
(iii) 0 (zéro) action de classe D3 (les Actions de Classe D3);
(iv) 0 (zéro) action de classe D4 (les Actions de Classe D4);
(e) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe E (les Actions de Classe E), divisées en:
(i) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe E1 (les Actions de Classe E1);
(ii) 0 (zéro) action de classe E2 (les Actions de Classe E2);
(iii) 0 (zéro) action de classe E3 (les Actions de Classe E3);
(iv) 0 (zéro) action de classe E4 (les Actions de Classe E4);
(f) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe F (les Actions de Classe F), divisées en:
(i) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe F1 (Les Actions de Classe F1);
(ii) 0 (zéro) action de classe F2 (les Actions de Classe F2);
(iii) 0 (zéro) action de classe F3 (les Ations de Classe F3);
(iv) 0 (zéro) action de classe F4 (les Actions de Classe F4);
(g) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe G (les Actions de Classe G), divisées en:
(i) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe G1 (les Actions de Classe G1);
(ii) 0 (zéro) action de classe G2 (les Actions de Classe G2);
(iii) 0 (zéro) action de classe G3 (les Actions de Classe G3);
(iv) 0 (zéro) action de classe G4 (les Actions de Classe G4);
(h) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe H (les Actions de Classe H), divisées en:
(i) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe H1 (les Actions de Classe H1);
(ii) 0 (zéro) action de classe H2 (les Actions de Classe H2);
(iii) 0 (zéro) action de classe H3 (les Actions de Classe H3);
(iv) 0 (zéro) action de classe H4 (les Actions de Classe H4);
(i) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe I (les Actions de Classe I), divisées en:
(i) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe I1 (les Actions de Classe I1);
(ii) 0 (zéro) action de classe I2 (les Actions de Classe I2);
(iii) 0 (zéro) action de classe I3 (les Actions de Classe I3);
(iv) 0 (zéro) action de classe I4 (les Actions de Classe I4);
(j) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe J (les Actions de Classe J), divisées en:
(i) 320.000 (trois cent vingt mille) actions de classe J1 (les Actions de Classe J1);
(ii) 0 (zéro) action de classe J2 (les Actions de Classe J2);
(iii) 0 (zéro) action de classe J3 (les Actions de Classe J3);
(iv) 0 (zéro) action de classe J4 (les Actions de Classe J4);
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Chacune ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’Euro), chacune sous forme nominative, chacune sou-
scrite et pleinement payée, et chacune avec les droits et les obligations prévus par ces Statuts.
Les Actions de Classe A1, les Actions de Classe B1, les Actions de Classe C1, les Actions de Classe D1, les Actions
de Classe E1, les Actions de Classe F1, les Actions de Classe G1, les Actions de Classe H1, les Actions de Classe I1 et les
Actions de Classe J1 sont désignées ensemble comme étant les Actions de Classe 1.
Les Actions de Classe A2, les Actions de Classe B2, les Actions de Classe C2, les Actions de Classe D2, les Actions
de Classe E2, les Actions de Classe F2, les Actions de Classe G2, les Actions de Classe H2, les Actions de Classe I2 et les
Actions de Classe J2 sont désignées ensemble comme étant les Actions de Classe 2.
Les Actions de Classe A3, les Actions de Classe B3, les Actions de Classe C3, les Actions de Classe D3, les Actions
de Classe E3, les Actions de Classe F3, les Actions de Classe G3, les Actions de Classe H3, les Actions de Classe I3 et les
Actions de Classe J3 sont désignées ensemble comme étant les Actions de Classe 3.
Les Actions de Classe A4, les Actions de Classe B4, les Actions de Classe C4, les Actions de Classe D4, les Actions
de Classe E4, les Actions de Classe F4, les Actions de Classe G4, les Actions de Classe H4, les Actions de Classe I4 et les
Actions de Classe J4 sont désignées ensemble comme étant les Actions de Classe 4.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par des résolutions de l’Assemblée Générale, adoptées dans
le sens requis pour la modification des Statuts.
Le capital social de la Société peut être réduit par le biais de l’annulation d’actions, ainsi que part l’annulation d’une ou
plusieurs classes entières d’actions par le biais du rachat et l’annulation de toutes les actions émises de telle(s) classe(s).
Toute annulation et tout rachat des classes d’actions est fait dans le sens inverse de l’ordre alphabétique (en commençant
par la classe J).
Dans le cas d’une réduction du capital social par le biais du rachat et l’annulation d’une classe d’actions (dans l’ordre
prévu par cet Article 5.1), telle classe d’actions donne droit à leur détenteur au pro rata de leurs apports faits en rapport
avec ces classes d’actions (y compris en rapport avec des obligations convertibles en telles actions), au Montant Disponible
(
Lors du rachat et l’annulation des actions de la classe d’actions concernée, le montant disponible devra être payé par la
Société.
5.2 Droits préférentiels de souscription
En cas d'émission d'actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ
d'application de l’article 32-4 de la Loi de 1915 et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive,
des obligations convertibles permettant à leur détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les actionnaires
disposent de droits préférentiels de souscription au pro rata de leur participation en ce qui concerne toutes ces émissions
conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
5.3 Apport au compte de "capital surplus"
L’Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles actions, réalisés
au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions définies
par l’Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres sans émission
de nouvelles actions doit être enregistré dans un compte d’apport en capital non rémunéré par des actions (compte 115
«apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé luxembourgeois du 10 juin 2009).
Toute prime d’émission ou capital surplus payés pour une action resteront attachés à cette action et seront distribués
uniquement au détenteur des actions concernées.
Art. 6. Actions.
6.1 Forme des actions
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles sont nominatives jusqu'à leur
entière libération.
6.2 Registre des actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce registre
contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et classe d'actions qu'il détient, la valeur
nominale et toute prime d’émission et/ou capital surplus payés pour chacune des actions, les émissions d'actions, les cessions
d'actions et les dates desdites émissions et cessions d'actions. La propriété des actions nominatives est établie par l’in-
scription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces
certificats, le cas échéant, seront signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d'Administration, ou par
l’Administrateur Unique, le cas échéant.
6.3 Propriété et co-propriété des actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Au cas où une action appartiendrait à plusieurs personnes, la
Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été désignée
comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La personne désignée par les co-propriétaires des actions comme pro-
priétaire unique des actions envers la Société en toute circonstance doit être nommée en premier dans le registre.
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Seul le propriétaire unique d’une action nommé en premier dans le registre, tel qu'il a été désigné par tous les co-
propriétaires de cette action, pourra, en sa capacité d’unique propriétaire envers la Société de cette action détenue
collectivement, exercer les droits attachés à cette action, y compris mais de façon non limitative, (i) recevoir tout avis de
la Société, y compris les convocations aux Assemblées Générales, (ii) assister aux Assemblées Générales et y exercer les
droits de vote rattachés à l’action détenue collectivement et (iii) percevoir les dividendes relatifs à cette action détenue
collectivement.
Art. 7. Cessions d'actions nominatives. La cession des actions nominatives peut se faire par une déclaration de cession
écrite qui sera inscrite au registre des actionnaires de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dis-
positions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique, l’Actionnaire
Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l’Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l’Actionnaire Unique. Les décisions de l’Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des
résolutions écrites, le cas échéant.
Dans l’hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l’ensemble
des actionnaires de la Société.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires - autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle se
tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 15 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
précédent.
L'Assemblé Générale peut se tenir à l’étranger si le Conseil d'Administration constate que des circonstances exception-
nelles l’exigent.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 10. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
10.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes,
le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois si des actionnaires
représentant un dixième du capital social l’exigent par écrit, en précisant l’ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l’inscription d'un ou de plusieurs points à
l’ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins cinq (5) jours avant
la tenue de l’Assemblée Générale en question.
10.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l’ordre du jour et doivent être publiés deux
fois à 8 (huit) jours d'intervalle au moins, et 8 (huit) jours avant l’Assemblée Générale, dans le Mémorial ainsi que dans
un journal luxembourgeois.
Les avis de convocation envoyés par lettres missives sont adressés 8 (huit) jours avant l’assemblée aux actionnaires en
nom. L'accomplissement de cette formalité ne doit pas être justifié.
Les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale tel que déterminé par le Conseil d'Administration ou
par le(s) commissaire(s), le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre, si tous les
actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et acceptent à l’unanimité de déterminer
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Conseil d'Administration
ou des commissaires aux comptes, le cas échéant.
10.3 Droits attachés aux actions
Chaque action confère une voix à son détenteur.
10.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non
atteint
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité
des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence n'étant requis.
Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une Assemblée
Générale représentant au moins la moitié du capital social (le Quorum de Présence) et dont l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la Société.
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Si le Quorum de Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts, par des annonces publiées deux fois, à 15 (quinze) jours d'intervalle au moins et 15 (quinze) jours avant
l’Assemblée Générale dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l’ordre du
jour et indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale délibère
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables,
doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées à chacune des Assemblées Générales.
Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix exprimées ne doivent pas
inclure les voix attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris
part au vote.
Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l’accord unanime exprimé par un vote des actionnaires et des obligataires.
10.5 Participation par procuration
Chaque actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,
actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées par l’Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.
10.6 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de
communication similaire
Tout actionnaire de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est
retransmise de façon continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.
10.7 Bureau
Les actionnaires élisent en leur sein un président de l’Assemblée Générale. Le président nomme un secrétaire et les
actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée Générale.
10.8 Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l’Assemblée Générale
Les procès-verbaux des réunions de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l’Assemblée
Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Cependant, si les décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un
tribunal ou ailleurs doivent être signés par le Président ou par deux administrateurs conjointement.
Art. 11. Administration de la société.
11.1 Nombre d'administrateurs minimum et conditions du mandat d'administrateur
La Société doit compter au minimum trois administrateurs. Toutefois, lorsque la Société ne comporte qu'un Actionnaire
Unique, ou lorsqu'il résulte d'une Assemblée Générale que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, le nombre d'adminis-
trateurs peut être limité à un seul administrateur, à savoir l’Administrateur Unique, jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire
constatant l’existence de plusieurs actionnaires.
Tant que la Société a un Administrateur Unique, l’Administrateur Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés au
Conseil d’Administration. Dans une telle situation, toute référence dans les Statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par le Conseil d’Administration doit être une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Admi-
nistrateur Unique, excepté pour les Articles 12 et 13 qui ne s’appliquent pas à l’Administrateur Unique. Les décisions prises
par l’Administrateur Unique doivent être documentées sous forme de procès verbaux ou de résolutions écrites. Les procès
verbaux ou résolutions écrites de l’Administrateur Unique doivent être signées par l’Administrateur Unique.
L'Administrateur Unique et les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un mandat de 6 (six) ans au maxi-
mum et sont rééligibles.
11.2 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou
membre du Conseil d'Administration de la Société, conformément à l’article 51bis de la Loi de 1915.
11.3 Nomination, révocation et cooptation
Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre d'ad-
ministrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué ad nutum et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre motif, les administrateurs
restants pourront lors d’une réunion du Conseil d’Administration élire à la majorité des voix un nouvel administrateur afin
de pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.
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Art. 12. Réunions du conseil d'administration.
12.1 Président
Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le
Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil d'Ad-
ministration élisent un président pro tempore qui préside ladite réunion, au moyen d'un vote à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.
12.2 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil d'Administration
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil d'Administration.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant le jour et l’heure prévus pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence sont mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. En outre, si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion
et décident à l’unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la
manière décrite ci-dessus.
Tout membre du Conseil d'Administration peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par
écrit. Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve
des accords écrits à la réunion du Conseil d'Administration. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.
12.3 Participation par procuration
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit
un autre administrateur comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil d'Administration.
12.4 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo con-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion
est retransmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle
réunion. Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à
Luxembourg.
12.5 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les administrateurs
présents ou représentés. Si un administrateur s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non
participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
(b) Participation par procuration
Un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs en vertu d'une procuration, à condition toutefois que deux
administrateurs au moins soient présents à la réunion.
(c) Voix prépondérante du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du
président pro tempore de la réunion, le cas échéant, est prépondérante.
(d) Conflit d'intérêts
En cas de conflit d'intérêts tel que décrit à l’Article 17, lorsqu'au moins un administrateur a un conflit d'intérêts concernant
une certaine question, (a) le Conseil d'Administration peut délibérer valablement et prendre des décisions sur cette question
uniquement si les administrateurs qui n’ont pas de conflit d’intérêts peuvent former un quorum tel que consacré à l’Article
12.5, paragraphe (a) et (b) les décisions sont prises conformément à l’Article 12.5, paragraphe (a) en tenant compte ex-
clusivement des votes exprimés par les administrateurs qui n'ont pas de conflit d'intérêts. Si le quorum requis n’est pas
atteint en raison d’un conflit d’intérêts concernant des administrateurs, le Conseil d’Administration peut soumettre cette
question à l’Assemblée Générale et l’Assemblée Générale a le pouvoir de prendre la décision sur cette question.
12.6 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une réso-
lution du Conseil d'Administration peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou
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plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque administrateur manuellement ou électroniquement par
une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de
la dernière signature.
Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
13.1 Signature des procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou le président pro tempore,
le cas échéant ou par tous les administrateurs ayant assisté à la réunion.
13.2 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil d'Administration ou de l’Administrateur
Unique, le cas échéant, destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, ou par deux membres du Conseil
d'Administration.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant à l’objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont attribués au Conseil d'Administration.
Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être actionnaires
ou membres du Conseil d'Administration ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.
15.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de re-
présentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, au nom et pour le compte de la Société, et engagera la Société en sa qualité
de membre du conseil d'administration d’une telle entité.
15.3 Délégation de pouvoirs pour l’exercice de certaines missions
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l’exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées.
16.1 Pouvoir de signature des administrateurs
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du
Conseil d'Administration de la Société, ou (ii) la signature de l’Administrateur Unique en cas d'administrateur unique.
16.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature ou par la signature conjointe de deux
personnes nommées à cet effet, conformément à l’Article 15.1 ci-dessus.
16.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.
Art. 17. Conflits d’intérêts.
17.1 Procédure relative aux conflits d'intérêts
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt contraire à celui de la Société dans une quelconque opération
de la Société soumise à l’approbation du Conseil d'Administration, cet administrateur devra informer le Conseil d'Admi-
nistration de la Société de son intérêt opposé lors de la réunion et faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
réunion. L'administrateur concerné ne participera pas aux délibérations portant sur cette opération et il ne pourra pas voter
sur les résolutions s'y rapportant. Il sera rendu compte de l’opération et de l’intérêt de cet administrateur s'y rapportant à
la prochaine Assemblée Générale.
17.2 Conflit d'intérêts de l’Administrateur Unique
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, si l’Administrateur Unique a un intérêt contraire à
celui de la Société concernant une opération dans laquelle la Société et l’Administrateur Unique se sont engagés, le conflit
d'intérêts sera mentionné dans le procès-verbal ou les résolutions écrites de l’Administrateur Unique, le cas échéant, ap-
prouvant l’opération.
17.3 Exceptions relatives aux conflits d'intérêts
Les Articles 17.1 et 17.2 ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l’Administrateur Unique
concernant les opérations courantes de la Société conclues dans des conditions normales.
17.4 Absence de conflit d'intérêt
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Tout administrateur de la Société qui occupe des fonctions d'administrateur, membre de la direction ou employé de toute
société ou entreprise avec laquelle la Société est ou sera engagée dans des relations d'affaires ou des contrats ne sera pas
considéré comme ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre du présent Article 17, uniquement en raison
de ses relations avec ces autres sociétés ou entreprises.
Art. 18. Commissaire(s) - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé.
18.1 Commissaire
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires. Le ou les commissaires est/sont nommé
(s) pour une période ne dépassant pas 6 (six) ans et il/ils est/sont rééligible(s).
Le ou les commissaires est/sont nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) en fonction peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, ad nutum, par
l’Assemblée Générale.
18.2 Réviseurs d'entreprises agréés ou cabinet de révision agréé
Toutefois, aucun commissaire ne sera nommé si, au lieu de nommer un commissaire, l’Assemblée Générale désigne un
ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de procéder à l’audit des comptes annuels de
la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de
révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions des contrats de prestation
de services conclus entre ces derniers et la Société. Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de révision
agréé(s) ne peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale que pour de juste motifs.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 20. Comptes annuels.
20.1 Responsabilité du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée
Générale annuelle.
20.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes
Au plus tard 1 (un) mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet les comptes annuels
ainsi que le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi à
l’examen du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société (le cas échéant), qui rédige(nt) un rapport sur cette base.
20.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant), le rapport du/des commissaire(s) aux
comptes ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas, ainsi que tous les autres
documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l’Assemblée Générale
annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau
ordinaires.
Art. 21. Affectation des résultats.
21.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour cent) du
capital social de la Société.
21.2 Affectation des résultats par l’Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le
cas échéant, conformément à l’article 21.1 et aux règles applicables aux distributions prévues dans le présent Article 21.
21.3 Règles de distribution
Les profits annuels nets de la Société, après déduction de la réserve légale, pourront être distribués aux actionnaires
suivant une décision de l’Assemblée Générale conformément aux dispositions exposées ci-après.
Dans le cas d’une déclaration de dividendes, tels dividendes sont alloués et payés comme suit:
(a) Chaque Actions de Classe A (s’il y en a) donne droit à un dividende préférentiel cumulatif d’un montant qui n’est
pas inférieur à zéro virgule soixante pourcent (0.60%) par an des montants alloués en capital social, prime d’émission,
capital surplus pour, ou pour des obligations convertibles en, ces actions, dans ce cas
(b) Chaque Actions de Classe B (s’il y en a) donne droit à un dividende préférentiel cumulatif d’un montant qui n’est
pas inférieur à zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0.55%) par an des montants alloués en capital social, prime d’émission,
capital surplus pour, ou pour des obligations convertibles en, ces actions, dans ce cas
(c) Chaque Actions de Classe C (s’il y en a) donne droit à un dividende préférentiel cumulatif d’un montant qui n’est
pas inférieur à zéro virgule cinquante pourcent (0.50%) par an des montants alloués en capital social, prime d’émission,
capital surplus pour, ou pour des obligations convertibles en, ces actions, dans ce cas
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(d) Chaque Actions de Classe D (s’il y en a) donne droit à un dividende préférentiel cumulatif d’un montant qui n’est
pas inférieur à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0.45%) par an des montants alloués en capital social, prime d’émission,
capital surplus pour, ou pour des obligations convertibles en, ces actions, dans ce cas
(e) Chaque Actions de Classe E (s’il y en a) donne droit à un dividende préférentiel cumulatif d’un montant qui n’est
pas inférieur à zéro virgule quarante pourcent (0.40%) par an des montants alloués en capital social, prime d’émission,
capital surplus pour, ou pour des obligations convertibles en, ces actions, dans ce cas
(f) Chaque Actions de Classe F (s’il y en a) donne droit à un dividende préférentiel cumulatif d’un montant qui n’est
pas inférieur à zéro virgule trente-cinq pourcent (0.35%) par an des montants alloués en capital social, prime d’émission,
capital surplus pour, ou pour des obligations convertibles en, ces actions, dans ce cas
(g) Chaque Actions de Classe G (s’il y en a) donne droit à un dividende préférentiel cumulatif d’un montant qui n’est
pas inférieur à zéro virgule trente pourcent (0.30%) par an des montants alloués en capital social, prime d’émission, capital
surplus pour, ou pour des obligations convertibles en, ces actions, dans ce cas
(h) Chaque Actions de Classe H (s’il y en a) donne droit à un dividende préférentiel cumulatif d’un montant qui n’est
pas inférieur à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0.25%) par an des montants alloués en capital social, prime d’émission,
capital surplus pour, ou pour des obligations convertibles en, ces actions, dans ce cas
(i) Actions de Classe I (s’il y en a) donne droit à un dividende préférentiel cumulatif d’un montant qui n’est pas inférieur
à zéro virgule vingt pourcent (0.20%) par an des montants alloués en capital social, prime d’émission, capital surplus pour,
ou pour des obligations convertibles en, ces actions, dans ce cas
(j) Le solde du montant total distribué sera alloué dans son entièreté aux détenteurs de la dernière classe d’actions dans
l’ordre alphabétique inversé (i.e. la première classe étant la Classe d’Actions J, puis si il n’y existe pas de Classe d’actions
J, la Classe d’Actions I en continuant ainsi jusqu'à ce que seule la Classe A d’Actions ne subsiste) proportionnellement
aux montants alloués en capital social, prime d’émission, capital surplus pour, ou pour des obligations convertibles en, ces
actions, dans ce cas.
21.4 Dividendes intérimaires
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-
fices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites fixées
par la Loi de 1915.
L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices
et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les limites autorisées par la Loi de 1915.
21.5 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent
être payés aux lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration, dans les limites de toute décision prise à ce sujet
par l’Assemblée Générale (le cas échéant).
Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d'actifs de toute nature, et ces actifs doivent être évalués par le
Conseil d'Administration selon les méthodes d'évaluation déterminés à sa seule discrétion.
Art. 22. Dissolution et liquidation.
22.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de
modification des Statuts, tel que stipulé à l’Article 10. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par délibération de l’Assemblée Générale décidant de cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les
pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
22.2 Distribution du boni de liquidation
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société et les dépenses inhérentes à cette liquidation, le produit
net de liquidation est distribué aux actionnaires conformément à, et de manière à atteindre dans son ensemble le même
résultat économique que celui relatif aux, règles de distribution mise en place pour la distribution des dividendes.
Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront dé-
terminées conformément au droit luxembourgeois.
Art. 24. Interprétation.
Comptes Intérimaires désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date de Comptes Intérimaires concernée.
Date de Comptes Intérimaires désigne la période ne se situant pas avant huit (8) jours avant la date de rachat et d'annu-
lation d'une Catégorie d’actions.
Montant Disponible désigne, en relation avec le rachat d’une classe entière d’actions, le bénéfice net total de la Société
(y compris le bénéfice reporté) augmenté par (i) la prime d'émission et/ou tout capital surplus payé pour telle classe d’actions
et (ii) selon le cas par le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe
d’actions à annuler mais réduite par (i) les pertes (y compris les pertes reportées), et (ii) les sommes à placer en réserve
conformément aux exigences de la loi ou des Statuts et (iii) les profits à payer pour les classes d’actions précédentes à
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chaque fois tel qu'établi dans les Comptes Intérimaires pertinents (sans double calcul, pour éviter toute ambiguïté) de sorte
que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices net (y compris les bénéfices reportés)
SP = toute prime d’émission et/ou capital surplus payé pour la classe d’action devant être annulée
CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif aux Parts Sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = sommes à placer en réserve conformément aux exigences de la loi ou des Statuts.
PD = tout profit à payer pour la classe d’actions précédente
Prix désigne le montant déterminé par le conseil d’administration qui n’est jamais supérieur au Montant Disponible.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se clôt le 31 décembre 2015.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent
souscrire au moyen d'apports en numéraire à toutes les 3.200.000 (trois millions deux cent mille) actions ayant une valeur
nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune représentant l’intégralité du capital social de la Société, et pour un
prix de souscription total de EUR 32.000 (trente-deux mille euros), selon la répartition suivante:
1) 3i PE 2013 - 16A LP, susmentionné:
132.800 (cent trente-deux mille huit cents) Actions de Classe A1; 132.800 (cent trente-deux mille huit cents) Actions
de Classe B1; 132.800 (cent trente-deux mille huit cents) Actions de Classe C1; 132.800 (cent trente-deux mille huit cents)
Actions de Classe D1; 132.800 (cent trente-deux mille huit cents) Actions de Classe E1; 132.800 (cent trente-deux mille
huit cents) Action de Classes F1; 132.800 (cent trente-deux mille huit cents) Action de Classes G1; 132.800 (cent trente-
deux mille huit cents) Action de Classes H1; 132.800 (cent trente-deux mille huit cents) Actions de Classe I1; 132.800
(cent trente-deux mille huit cents) Actions de Classe J1;
2) 3i PE 2013 - 16B LP, susmentionné:
5.440 (cinq mille quatre cent quarante) Actions de Classe A1; 5.440 (cinq mille quatre cent quarante) Actions de Classe
B1; 5.440 (cinq mille quatre cent quarante) Actions de Classe A1; 5.440 (cinq mille quatre cent quarante) Actions de Classe
C1; 5.440 (cinq mille quatre cent quarante) Actions de Classe D1; 5.440 (cinq mille quatre cent quarante) Actions de Classe
E1; 5.440 (cinq mille quatre cent quarante) Actions de Classe F1; 5.440 (cinq mille quatre cent quarante) Actions de Classe
G1; 5.440 (cinq mille quatre cent quarante) Actions de Classe H1; 5.440 (cinq mille quatre cent quarante) Actions de Classe
I1; 5.440 (cinq mille quatre cent quarante) Actions de Classe J1;
3) 3i PE 2013 - 16B LP, susmentionné:
181.760 (cent quatre-vingts un mille sept cent soixante) Actions de Classe A1; 181.760 (cent quatre-vingts un mille sept
cent soixante) Actions de Classe B1; 181.760 (cent quatre-vingts un mille sept cent soixante) Actions de Classe C1; 181.760
(cent quatre-vingts un mille sept cent soixante) Actions de Classe D1; 181.760 (cent quatre-vingts un mille sept cent
soixante) Actions de Classe E1; 181.760 (cent quatre-vingts un mille sept cent soixante) Actions de Classe F1; 181.760
(cent quatre-vingts un mille sept cent soixante) Actions de Classe G1; 181.760 (cent quatre-vingts un mille sept cent
soixante) Actions de Classe H1; 181.760 (cent quatre-vingts un mille sept cent soixante) Actions de Classe I1; 181.760
(cent quatre-vingts un mille sept cent soixante) Actions de Classe J1;
Total: 3.200.000 (trois millions deux cent mille actions)
Le prix de souscription de l’intégralité des actions a été entièrement versé par les Souscripteurs au moyen d'apports en
numéraire s'élevant à un montant total de EUR 32.000 (trente-deux mille euros), de sorte que le montant de EUR 32.000
(trente-deux mille euros) versé par les Souscripteurs est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a en été attesté
au notaire instrumentaire.
Les apports en numéraire sont attribués en un montant de EUR 32.000 (trente-deux mille euros) au capital social de la
Société.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (le para-
graphe (2) de l’article 26-1 n'étant pas applicable, aucun apport autre qu'en numéraire n'ayant été effectué à la constitution
de la Société) de la Loi de 1915 et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.600.- (mille
six cents Euros).
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<i>Assemblée généralei>
Les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social, ont tenu une as-
semblée générale des actionnaires de la Société et ont adopté, par un vote à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois);
2. le nombre des commissaires est fixé à 1 (un);
3. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs:
- François Bourgon, né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg, France et dont l’adresse professionnelle se situe au 4, rue
Jean Pierre Probst, L-2352 Luxembourg;
- Michael Plata, né le 27 janvier 1979 à Mesancy, Belgique, et dont l’adresse professionnelle se situe au 9, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg; et
- Antoine Clauzel, né le 12 December 1952 à Reims, France et dont l’adresse professionnelle se situe au 9, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg;
4. Audit & Consulting Services S.à r.l., dont l’adresse professionnelle se situe au 9-11 rue Louvigny, L-1946 Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 151.342, est nommée
en tant que commissaire de la Société;
5. le mandat des membres du Conseil d'Administration et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’As-
semblée Générale annuelle chargée d'approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice social clôturé en 2019;
et
6. le siège social de la société est établi au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des Souscripteurs, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire des Souscripteurs et en cas de distorsions
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite au mandataire des Souscripteurs, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité et
demeure, le mandataire des Souscripteurs a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 juin 2015. GAC/2015/5037. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 26 juin 2015.
Référence de publication: 2015102214/1201.
(150111340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
M ET M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 47, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 181.530.
L'an deux mil quinze, le deux juin.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Madame Rosa Maria DA SILVA FERREIRA, serveuse, née à Ponte Lima-Viana do Castelo (Portugal), le 13 mars
1968, demeurant à L-2543 Luxembourg, 28, rue Dernier Sol (propriétaire de dix (10) parts sociales);
2.- Monsieur Nuno Miguel MARTINS NUNES, serveur, né à Tondela (Portugal), le 21 septembre 1976, demeurant à
L-2543 Luxembourg, 28, rue Dernier Sol (propriétaire de trente-cinq (35) parts sociales);
3.- Madame Maria Fernanda BATALAU FERREIRA, gérante de société, née à Insua (Portugal), le 15 février 1973,
demeurant à L-2543 Luxembourg, 28, rue Dernier Sol (propriétaire de dix (10) parts sociales);
4.- Madame Ana Margarida GONÇALVES DE SOUSA, gérante de société, née à Braga (Portugal), le 15 mars 1982,
demeurant à L-1415 Luxembourg, 64, rue de la Déportation (propriétaire de vingt-cinq (25) parts sociales), ici représentée
par Madame Maria Fernanda BATALAU FERREIRA, préqualifiée;
5.- Monsieur Manuel POCAS MARTINS, serveur, né à Nancy (France), le 11 janvier 1974, demeurant à L-1415 Lu-
xembourg, 64, rue de la Déportation (propriétaire de vingt (20) parts sociales), ici représenté par Madame Maria Fernanda
BATALAU FERREIRA;
en vertu de deux (2) procurations données sous seing-privée en date du 29 mai 2015, lesquelles procurations, après avoir
été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants représentés et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes pour être enregistrées avec elles.
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Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant:
Que la société à responsabilité limitée «M et M S.à r.l.», établie et ayant son siège à L-1731 Luxembourg, 47, rue de
Hesperange, (la «Société») a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 octobre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3155 du 12 décembre 2013, et dont les statuts n’ont
pas été modifiés depuis lors.
Qu'elle est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.530;
Qu’elle a un capital social de quinze mille euros (15.000,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent cinquante
euros (150,-EUR) chacune;
Que les comparants sont les seuls associés de la Société aux termes des statuts publiés comme prédit.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Cessions de partsi>
a) Madame Ana Margarida GONCALVES DE SOUSA, préqualifiée, déclare céder l’ensemble de ses vingt-cinq (25)
parts sociales de la société M et M S.à r.l. comme suit:
- quatorze (14) parts sociales de la Société à Madame Maria Fernanda BATALAU FERREIRA, préqualifiée.
- et onze (11) parts sociales de la Société à Monsieur Nuno Miguel MARTINS NUNES, préqualifié.
b) Monsieur Manuel POCAS MARTINS, préqualifié, déclare céder ses vingt (20) parts sociales de la société M et M
S.à r.l. à Monsieur Nuno Miguel MARTINS NUNES, préqualifié.
Sur ce, Madame Maria Fernanda BATALAU FERREIRA, préqualifiée, et Monsieur Nuno Miguel MARTINS NUNES,
préqualifié, déclarent accepter les cessions de parts ci-avant chacun pour ce qui le concerne.
Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations
attachées aux parts cédées.
<i>Prixi>
Les cédants et les cessionnaires déclarent que les présentes cessions ont eu lieu pour et moyennant les prix de:
- pour la cession des quatorze (14) parts sociales de la Société à Madame Maria Fernanda BATALAU FERREIRA:
deux mille cent euros (2.100,-EUR),
- pour la cession des onze (11) parts sociales de la Société à Monsieur Nuno Miguel MARTINS NUNES: mille six cent
cinquante euros (1.650,-EUR)
- et pour la cession des vingt (20) parts sociales de la Société à Monsieur Nuno Miguel MARTINS NUNES: trois mille
euros (3.000,-EUR),
que les cédants préqualifiés, agissant comme ci-avant, reconnaissent et déclarent avoir reçu des cessionnaires dès avant
la passation des présentes et en dehors de la présence du notaire, ce dont quittance et titre par les cédants.
Sur ce Madame Maria Fernanda BATALAU FERREIRA, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante technique de
la Société, et Monsieur Nuno Miguel MARTINS NUNES, agissant en sa qualité de gérant administratif de la Société,
lesquels, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclarent accepter les susdites cessions au nom de la société M
& M S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil.
Ils ont encore déclaré n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites
cessions.
Suite à ces cessions de parts, le capital social se trouve désormais réparti comme suit:
1.- Madame Rosa Maria DA SILVA FERREIRA, préqualifiée: dix (10) parts sociales;
2.- Monsieur Nuno Miguel MARTINS NUNES, préqualifié: soixante-six (66) parts sociales;
3.- Madame Maria Fernanda BATALAU FERREIRA, préqualifiée: vingt-quatre (24) parts sociales.
Ensuite les associés de la société à responsabilité limitée M & M S.à r.l, représentant l’intégralité du capital social,
déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire pour laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués, et
requièrent le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conséquence des cessions de parts ci-avant, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent cinquante
euros (150,-EUR) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans
qu'il n’y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi que
des bénéfices.».
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<i>Seconde résolutioni>
Les associés prennent acte des démissions des gérants administratifs Madame Ana Margarida GONCALVES DE
SOUSA, préqualifiée, et Monsieur Manuel POCAS MARTINS, préqualifié, et leur accordent décharge pour l’exécution
de leur mandat jusqu'à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour le présent procès-verbal est clos.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à
sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.240,-€.
Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: DA SILVA FERREIRA, MARTINS NUNES, BATALAU FERREIRA, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/17759. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 29 juin 2015.
Référence de publication: 2015103185/95.
(150112674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.
Goodman Mikado Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 176.974.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102251/9.
(150111712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Hal Concepts Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 190.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102314/9.
(150111363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
ICARE Expertise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 240, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.475.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102331/9.
(150111916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
IK VII Co-Invest A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015102333/10.
(150111554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Industrial Development Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 174.655.
Les comptes annuels au 30 avril 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2015.
Référence de publication: 2015102337/10.
(150111721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Inland Shipline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5447 Schwebsingen, 53, Wäistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 184.118.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2015102338/10.
(150111271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Intelprop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone d'Activités Salzbaach.
R.C.S. Luxembourg B 52.253.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTELPROP S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2015102341/11.
(150111769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
G-P Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 144.619.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 juin 2015 que la personne suivante a démissionné,
avec effet au 1
er
juillet 2015, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Romuald Minatchy, né le 6 octobre 1982 à Colombes, France, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 1
er
juillet 2015, et pour
une durée indéterminée, en qualité gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur David Aderhold, né le 5 décembre 1980 à Forbach, France, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérant de catégorie Ai>
- Monsieur Timothy J, Berryman, né le 7 janvier 1972 à Christchurch, Nouvelle Zélande, ayant son adresse profession-
nelle au 133 Peachtree Street NE, 30303 Atlanta, Géorgie, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérants de catégorie Bi>
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- Monsieur Olivier Lequeue, né le 31 octobre 1978 à Schaerbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur David Aderhold, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 3 juillet 2015.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2015106668/33.
(150117367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.
LIM LOGGING, Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 43.973.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2015102393/11.
(150111514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Lux 3 W S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 148.858.
<i>Dépôt rectificatif L-1400 95 739 du 10/06/2014i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2015102398/11.
(150111590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Tiberghien Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 153.074.
<i>Transferts de parts sociales du 29 mai 2015i>
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales du 29 mai 2015, que
- Monsieur Jean-Luc Dascotte a cédé irrévocablement à Monsieur Alain Van Geel, lequel a accepté et a déclaré acheter
en parfaite connaissance de cause, 345 parts sociales de la société;
- Monsieur Jean-Luc Dascotte a cédé irrévocablement à Monsieur Koen Morbée, lequel a accepté et a déclaré acheter
en parfaite connaissance de cause, 345 parts sociales de la société;
- Monsieur Jean-Luc Dascotte a cédé irrévocablement à Monsieur Walter Verlinden, lequel a accepté et a déclaré acheter
en parfaite connaissance de cause, 345 parts sociales de la société;
- Monsieur Bernard Peeters a cédé irrévocablement à Monsieur Bernard Van Vlierden, lequel a accepté et a déclaré
acheter en parfaite connaissance de cause, 345 parts sociales de la société;
- Monsieur Bernard Peeters a cédé irrévocablement à Monsieur Gerd D. Goyvaerts, lequel a accepté et a déclaré acheter
en parfaite connaissance de cause, 345 parts sociales de la société;
- Monsieur Bernard Peeters a cédé irrévocablement à Monsieur Koen Van Duyse, lequel a accepté et a déclaré acheter
en parfaite connaissance de cause, 345 parts sociales de la société;
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Par conséquent, à compter du 29 mai 2015, la répartition du capital social de la société TIBERGHIEN Luxembourg est
la suivante:
Jean-Luc Dascotte: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89 parts sociales
Bernard Peeters: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
345 parts sociales
Alain Van Geel: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
345 parts sociales
Koen Morbée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
345 parts sociales
Walter Verlinden: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
345 parts sociales
Bernard Van Vlierden: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
345 parts sociales
Gerd D. Goyvaerts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
345 parts sociales
Koen Van Duyse: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.504 parts sociales
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015105388/32.
(150115515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.
Mercury (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Venice (BC) S.à r.l.).
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 197.260.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juin 2015.
Référence de publication: 2015102417/10.
(150112151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Isolation 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4779 Pétange, 4, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 81.673.
L'an deux mille quatorze, le vingt-deux décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ISOLATION 2000 S.A.", établie et ayant
son siège social à L-4779 Pétange, 4, Rue Robert Schuman, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 1000 du 13 novembre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
81.673.
La séance est ouverte à 09.45 heures, sous la présidence de Monsieur Salvatore MORREALE, demeurant à Cosnes et
Romain (France)
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette,
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS CENT DIX
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100) représentant l’intégralité du capital social de TRENTE-
Et-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Restera pareillement annexée aux présentes la liste de présence, laquelle,
après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera soumise avec ledit acte aux
formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de l’exercice social et de la date d'assemblée générale et modification subséquente de l’article 9 des
statuts.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l’exercice social de la société pour qu'il commence le 1
er
janvier et se termine
le 31 décembre, de sorte que l’article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.".
L'assemblée générale fait remarquer que l’exercice en cours ayant commencé le 1
er
juillet 2014 se terminera le 31
décembre 2014.
De sorte qu'il y a lieu aussi de modifier la date de l’assemblée générale, laquelle se tiendra le deuxième vendredi du
mois de mai.
L'article 10 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de novembre de chaque
année, à quinze heures, au siège social de la société ou a tel autre endroit indique dans les avis de convocation."
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: MORREALE, THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23/12/2014. Relation: EAC/2014/17991. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 31/12/2014.
Référence de publication: 2015102349/57.
(150111851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.314.
En date du 24 juin 2015, l'Associé Unique de la Société a pris la décision de ne pas réengager KPMG Audit S.à r.l.,
comme Réviseur d'entreprises agréé, pour l'audit des comptes annuels se terminant au 31 Décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015102421/14.
(150111195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Tiberghien Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 153.074.
<i>Rectificatif au dépôt n°L140122018 au Registre du Commerce et des Sociétés, lequel a été effectué en date du 15 juilleti>
<i>2014. La référence de publication étant: 2014103593/34i>
<i>Transferts de parts sociales du 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2014i>
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales du 1
er
juillet 2014, que
- La société PEETERS BERNARD BV BVBA, ayant son siège social à Smoorstraat, 33, B-9250 Waasmunster, a cédé
345 (trois cent quarante-cinq) parts sociales lui appartenant à Bernard PEETERS, demeurant professionnellement à Rue
de la Vallée, 44 à L-2661 Luxembourg.
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<i>Transferts de parts sociales du 11 juillet 2014i>
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales du 11 juillet 2014, que
- La société BERNARD VAN VLIERDEN BV BVBA, ayant son siège social à Karel Oomsstraat, 47A B.5, B-2018
Antwerpen, a cédé 345 (trois cent quarante-cinq) parts sociales lui appartenant à Bernard PEETERS, demeurant profes-
sionnellement à Rue de la Vallée, 44 à L-2661 Luxembourg;
- La société GERD D. GOYVAERTS BV BVBA, ayant son siège social à Vogelzanstraat, 69, B-2222 Itegem, a cédé
345 (trois cent quarante-cinq) parts sociales lui appartenant à Bernard PEETERS, demeurant professionnellement à Rue
de la Vallée, 44 à L-2661 Luxembourg;
- La société KOEN VAN DUYSE, ADVOCAAT BV BVBA, ayant son siège social à Perstraat, 83, B-9120 Haasdonk,
a cédé 345 (trois cent quarante-cinq) parts sociales lui appartenant à Bernard PEETERS, demeurant professionnellement
à Rue de la Vallée, 44 à L-2661 Luxembourg;
- La société ALAIN VAN GEEL BVBA, ayant son siège social à Leon Cuissezstraat, 46, B-1050 Bruxelles, a cédé 345
(trois cent quarante-cinq) parts sociales lui appartenant à Jean-Luc DASCOTTE, demeurant professionnellement à Rue de
la Vallée, 44 à L-2661 Luxembourg;
- La société KOEN MORBEE ADVOCAAT BV BVBA, ayant son siège social à Lepelstraat, 77A, B-9140 Steendorp,
a cédé 345 (trois cent quarante-cinq) parts sociales lui appartenant à Jean-Luc DASCOTTE, demeurant professionnellement
à Rue de la Vallée, 44 à L-2661 Luxembourg;
- La société VERLINDEN W. BVBA, ayant son siège social à Bovenbosstraat, 71, B-3053 Heverlee, a cédé 345 (trois
cent quarante-cinq) parts sociales lui appartenant à Jean-Luc DASCOTTE, demeurant professionnellement à Rue de la
Vallée, 44 à L-2661 Luxembourg.
Par conséquent, à compter du 11 juillet 2014, la répartition du capital social de la société TIBERGHIEN Luxembourg
est la suivante:
Bernard PEETERS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.380 parts sociales
Jean-Luc DASCOTTE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.124 parts sociales
2.504 parts sociales
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015104420/40.
(150113074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2015.
Miya S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.157,90.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.905.
En date du 24 juin 2015, l'Associé Unique de la Société a pris la décision de ne pas réengager KPMG Audit S.à r.l.,
comme Réviseur d'entreprises agréé, pour l'audit des comptes annuels se terminant au 31 Décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Miya S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A / Présidenti>
Référence de publication: 2015102422/14.
(150111193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Atelier Cologne, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 157.110.
L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois de juin.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Pierre-Emmanuel COSTEUX, directeur financier, demeurant professionnellement à F-75008 Paris, 8, rue de
Florence,
agissant en qualité de mandataire et de président du conseil d'administration de la société anonyme "Atelier Cologne",
établie et ayant son siège L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
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de Luxembourg, section B, sous le numéro 157110, (la "Société"), en vertu de pouvoirs conférés par décisions du conseil
d'administration prises en date du 9 juin 2015;
une copie desdits procès-verbal desdites réunions, après avoir été signés ne varietur par la personne comparante et le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme
suit:
1. La Société a été initialement constituée sous le nom de "SFORT S.A.", suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 94 du 18 janvier 2011,
et les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 12
juin 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2. Le capital social souscrit de la Société ("le Capital Souscrit") est fixé à UN MILLION CENT QUINZE MILLE CINQ
CENT QUATRE-VINGT-HUIT EUROS ET QUARANTE CENTS (1.115.588,40 EUR), représenté par HUIT CENT
QUATRE-VINGT-TREIZE MILLE NEUF CENT VINGT-SIX (893.926) actions, divisées en QUATRE CENT SOIXAN-
TE-NEUF MILLE DEUX CENT DIX-HUIT (469.218) actions de catégorie A, CENT QUARANTE-CINQ MILLE SEPT
CENT QUATRE-VINGT-QUINZE (145.795) actions de catégorie B, CENT VINGT-CINQ MILLE CINQ CENT
(125.500) actions de catégorie C sans droit de vote, SOIXANTE QUINZE MILLE SIX CENT SOIXANTE-TROIS
(75.663) actions de catégorie D sans droit de vote, SOIXANTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT
(60.997) actions de catégorie P1 sans droit de vote, et SEIZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE-TROIS (16.753) actions
de catégorie P2 sans droit de vote, chacune sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.
3. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à DEUX MILLIONS D'EUROS
(2.000.000,- EUR) et le conseil d'administration est, pendant une période se terminant le 23 juillet 2017, autorisé à aug-
menter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
4. Par sa résolution du 9 juin 2015, le conseil d'administration a réalisé une augmentation de capital à concurrence de
QUATORZE MILLE NEUF CENT QUARANTE-ET-UN EUROS ET VINGT-CINQ CENTS (14.941,25 EUR) en vue
de porter le capital social souscrit de son montant actuel de UN MILLION CENT QUINZE MILLE CINQ CENT QUATRE-
VINGT-HUIT EUROS ET QUARANTE CENTS (1.115.588,40 EUR) à UN MILLION CENT TRENTE MILLE CINQ
CENT VINGT-NEUF EUROS ET SOIXANTE-CINQ CENTS (1.130.529,65 EUR), par la création et l'émission de ONZE
MILLE NEUF CENT CINQUANTE-TROIS (11.953) nouvelles actions de catégorie P2 sans droit de vote (les "Actions
Nouvellement Emises P2") à un prix d'émission de VINGT-SEPT EUROS ET QUATRE-VINGT-SEPT CENTS (27,87,-
EUR) par action, faisant UN EURO ET VINGT-CINQ CENTS (1,25 EUR) pour le capital et VINGT-SIX EUROS ET
SOIXANTE-DEUX CENTS (26,62 EUR) pour la prime d'émission.
5. Les Actions Nouvellement Emises P2 de la Société ont été souscrites et affectées aux souscripteurs apparaissant sur
la liste en Annexe 1.
Le comparant, par la signature du présent acte, constate expressément la souscription et la libération des Actions Nou-
vellement Emises P2.
Les Actions Nouvellement Emises P2 ont été libérées par un apport en numéraire. La preuve du paiement des TROIS
CENT TRENTE-TROIS CENT TRENTE EUROS ET ONZE CENTS (333.130,11 EUR) a été donnée au notaire soussigné
qui le constate expressément.
6. Par une autre résolution datée du 9 juin 2015, le conseil d'administration a réalisé une augmentation de capital à
concurrence de TRENTE-ET-UN MILLE HUIT CENT QUARANTE-SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTS
(31.847,50 EUR) en vue de porter le capital social souscrit de son montant de UN MILLION CENT TRENTE MILLE
CINQ CENT VINGT-NEUF EUROS ET SOIXANTE-CINQ CENTS (1.130.529,65 EUR) à UN MILLION CENT
SOIXANTE DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS ET QUINZE CENTS (1.162.377,15 EUR),
par la création et l'émission de VINGT-CINQ MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-HUIT (25.478) nouvelles actions
de catégorie D sans droit de vote (les "Actions Nouvellement Emises D") à un prix d'émission de VINGT-SEPT EUROS
ET QUATRE-VINGT-SEPT CENTS (27,87,-EUR) par action, faisant UN EURO ET VINGT-CINQ CENTS (1,25 EUR)
pour le capital et VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE-DEUX CENTS (26,62 EUR) pour la prime d'émission.
7. Les Actions Nouvellement Emises D de la Société ont été souscrites et affectées aux souscripteurs apparaissant sur
la liste en Annexe 2.
Le comparant, par la signature du présent acte, constate expressément la souscription et la libération des Actions Nou-
vellement Emises D.
Les Actions Nouvellement Emises D ont été libérées par un apport en numéraire. La preuve du paiement des SEPT
CENT DIX MILLE SOIXANTE-ET-ONZE EUROS ET QUATRE-VINGT-DIX CENTS (710.071,86 EUR) a été donnée
au notaire soussigné qui le constate expressément.
8. A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
"Le capital social souscrit est fixé à UN MILLION CENT SOIXANTE DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE-
DIX-SEPT EUROS ET QUINZE CENTS (1.162.377,15 EUR), représenté par NEUF CENT TRENTE-ET-UN MILLE
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TROIS CENT CINQUANTE-SEPT (931.357) actions, divisées en QUATRE CENT SOIXANTE-NEUF MILLE DEUX
CENT DIX-HUIT (469.218) actions de catégorie A, CENT QUARANTE-CINQ MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-
QUINZE (145.795) actions de catégorie B, CENT VINGT-CINQ MILLE CINQ CENT (125.500) actions de catégorie C
sans droit de vote, CENT UN MILLE CENT QUARANTE-ET-UNE (101.141) actions de catégorie D sans droit de vote,
SOIXANTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT (60.997) actions de catégorie P1 sans droit de vote, et
VINGT-HUIT MILLE SEPT CENT SIX (28.706) actions de catégorie P2 sans droit de vote, chacune sans désignation de
valeur nominale et entièrement libérées".
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille sept cents euros
(2.700 EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite
personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.-E. Costeux et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 juin 2015. 2LAC/2015/13645. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2015.
Référence de publication: 2015104551/94.
(150114828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.
Mondi International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 58.464.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2015.
Référence de publication: 2015102426/10.
(150111245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Mondi Packaging, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 408.256.750,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 109.760.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2015.
Référence de publication: 2015102427/10.
(150111242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
MConcept S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.
R.C.S. Luxembourg B 131.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102445/9.
(150112031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
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Mgec Global Assets 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 180.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102449/9.
(150111995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Mila Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 130.649.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102451/9.
(150111896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Millbeck Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 125.249.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102452/9.
(150111932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Due Mondi Ecotec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1923 Luxembourg, 40, rue de la Lavande.
R.C.S. Luxembourg B 144.794.
DISSOLUTION
L’an deux mille quinze.
Le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Massimo DI BIAGGIO, gérant de société, demeurant à L-1923 Luxembourg, 40, rue de la Lavande.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée DUE MONDI ECOTEC, avec siège social à L-1923
Luxembourg, 40, rue de la Lavande, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
144.794 (NIN 2009 2403 182).
II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Karine REUTER, alors de résidence à Redange-sur-
Attert, en date du 12 février 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 552 du 13 mars
2009.
III.- Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales de cent Euros (€ 100.-) chacune.
IV.- Que la société ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
V.- Que la société DUE MONDI ECOTEC n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et
que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant déclare et pour autant que nécessaire décide de dissoudre la société
DUE MONDI ECOTEC.
En conséquence de cette dissolution, l'associé unique, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de la
société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société DUE MONDI ECOTEC a été réglé et qu'il
demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus, de la prédite
société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
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- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l’exercice de leur fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:
L-1923 Luxembourg, 40, rue de la Lavande.
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. DI BIAGGIO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 juin 2015. Relation: GAC/2015/5329. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 29 juin 2015.
Référence de publication: 2015102918/46.
(150112840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.
MIM 3 S.A. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.134.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102453/9.
(150111226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
New2DM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6691 Moersdorf, 4, Um Kiesel.
R.C.S. Luxembourg B 108.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102471/9.
(150112305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Neomedtech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6691 Moersdorf, 4, Um Kiesel.
R.C.S. Luxembourg B 192.531.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102477/9.
(150112304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
SAR Creative Marketing AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6450 Echternach, 38, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 126.438.
Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am dreißigsten Tag des Monats Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Lu-
xemburg).
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („société anonyme“)
SAR Creative Marketing AG, mit Gesellschaftssitz in L-6450 Echternach, 38, Rue de Luxembourg, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, unter der Nummer B 126.438, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch den Notar Maître Fernand Unsen, mit damaligen Amtswohnsitz in Diekirch, am 29. März 2007, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1221 von 21. Juni 2007 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der
Gesellschaft wurde seit der Gründung noch nicht abgeändert.
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Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird eröffnet und findet statt unter dem Vorsitz von Herr
Thomas ARENS, Kaufmann, wohnhaft in D-54310 Menningen, 9, Hauptstraße.
Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Tessy BO-
DEVING, Privatangestellte, wohnhaft in L-9201 Diekirch, 4, rue Alexis Heck.
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Herr Thomas ARENS, Kauf-
mann, wohnhaft in D-54310 Menningen, 9, Hauptstraße.
Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden
Notar Folgendes zu beurkunden:
(i) Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnungi>
1. Abänderung des Rechnungsjahres der Gesellschaft, so dass das Rechnungsjahr von nun an am 1. Juli eines jeden
Jahres beginnt und am 30. Juni des folgenden Jahres endet; das laufende Geschäftsjahr welches am 1. Januar 2015 begonnen
hat endet ausnahmsweise am 30. Juni 2015
2. Abänderung von Artikel 17 der Satzung der Gesellschaft um ihm dem obigem Beschluss anzupassen;
3. Abänderung von Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft, um das Datum der Außerordentlichen Generalversammlung
abzuändern.
4. Verschiedenes.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand
einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen
Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben bei der
Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.
(iii) Die durch die erschienen Parteien "ne varietur" abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben
vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.
(iv) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung der Aktionäre an-
wesend oder vertreten und da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der außerordentlichen
Generalversammlung über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen sich Einberu-
fungsbescheide.
(v) Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-
tritt, ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.
Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an die diesbezüglichen Beratungen einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt, das Rechnungsjahr der Gesellschaft abzuändern, so dass es von nun an am
1. Juli eines jeden Jahres beginnt und am 30. Juni des folgenden Jahres endet.
Demnach hat aber ein verkürztes Rechnungsjahr stattgefunden, welches Rechnungsjahr am 1. Januar 2015 begonnen
hat und am 30. Juni 2015 endet.
Folgend kann dann ab dem 1. Juli 2015 das neue Rechnungsjahr beginnen, welches am 30. Juni des folgenden Jahres
endet.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt den Artikel 17 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um ihn dem obigen
Beschluss anzupassen, welcher fortan folgenden Wortlaut erhält:
Art. 17. „Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Juli und endigt am dreißigsten Juni des darauffolgenden
Jahres. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der Verwaltungsrat legt den Kom-
missaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens
einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt den Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, um das Datum der
Außerordentlichen Generalversammlung abzuändern, und welcher Artikel fortan folgenden Wortlaut erhält:
Art. 14. „Die jährliche Generalversammlung findet statt am ersten Montag des Monats November, um zehn Uhr vor-
mittags, im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-
ben.“
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der Ak-
tionäre für geschlossen.
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<i>Schätzung der kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-) geschätzt.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem die Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: T. ARENS, T. BODEVING, T. ARENS DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 01 juillet 2015. Relation: DAC/2015/10883. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 03. Juli 2015.
Référence de publication: 2015108253/81.
(150118847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.
New Muomina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5627 Mondorf, 6, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 183.576.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102480/9.
(150112008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
New Star Global Property Management (Luxembourg One) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 114.068.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102481/9.
(150112044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Paul Wurth International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 55.570.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102559/9.
(150111371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.250.
In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) AEA Investors Fund V LP, a limited partnership fund registered under the laws of the Cayman Islands, whose
registered office is at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar
of Companies under number MC-48167,
being the holder of five hundred ninety-two thousand nine hundred seventy-two (592,972) class A ordinary shares,
here represented by Mrs. Antje Reibold, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 12 June 2015,
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2) AEA Investors Fund V-A LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of Delaware, whose
registered office is at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA, registered with
the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 5127331,
being the holder of nine thousand eight hundred ninety-one (9,891) class A ordinary shares,
here represented by Mrs. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 12 June 2015,
3) AEA Investors Fund V-B LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of Delaware, whose
registered office is at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA, registered with
the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 5186585,
being the holder of three thousand two hundred ninety-five (3,295) class A ordinary shares,
here represented by Mrs. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 12 June 2015,
4) AEA Investors QP Participant Fund V LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of
Delaware, whose registered office is at the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA,
registered with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 5015544,
being the holder of twenty thousand three hundred seventy-nine (20,379) class A ordinary shares,
here represented by Mrs. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 12 June 2015,
5) AEA Investors Participant Fund V LP, a limited partnership fund incorporated under the laws of the State of Delaware,
whose registered office is at the Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, USA, registered
with the Office of the Secretary of State of the State of Delaware under number 5015541,
being the holder of eight thousand fifteen (8,015) class A ordinary shares,
here represented by Mrs. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 12 June 2015,
6) AEA Europe Fund II LP, an exempted limited partnership fund incorporated under the laws of the Cayman Islands,
whose registered office is at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies under MC-52184,
being the holder of one hundred twenty-three thousand four hundred twenty-four (123,424) class A ordinary shares,
here represented by Mrs. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 12 June 2015,
7) DH Services Employee Benefit Trust, represented by its trustee, RBC cees Trustee Limited whose registered office
is situated at 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 3PB, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 68138,
being the holder of thirty-nine thousand six hundred forty (39,640) class B ordinary shares,
here represented by Mrs. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 12 June 2015,
8) DH C-Holdings, a limited liability company incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose registered
address is at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, registered with the Registrar of Companies under
MC-273742,
being the holder of one million four hundred seven thousand five hundred (1,407,500) class C preference shares,
here represented by Mrs. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 12 June 2015,
9) 2348614 Ontario Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Ontario, Canada, whose regis-
tered office is Yonge Street, Toronto, Ontario, M2M 4H5, registered with the Ministry of Governmental Services of Ontario
under number 002348614,
being the holder of seven hundred fifty-seven thousand nine hundred seventy-six (757,976) class A ordinary shares,
here represented by Mrs. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 12 June 2015,
10) Mr. Cletus von Pichler, residing at Tizianstr. 129, 80638 Munich, Germany,
being the holder of two thousand eight hundred (2,800) class B ordinary shares,
here represented by Mrs. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 12 June 2015,
11) G. Richard Wagoner Jr. Trust dated 7/13/89, as amended and restated 12/16/11, represented by its trustee, Mr. G.
Richard Wagoner Jr., born on 9 February 1953, with address at 1155 Quarton Road, Birmingham, MI 48009, USA,
being the holder of five thousand six hundred (5,600) class B ordinary shares,
here represented by Mrs. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 12 June 2015,
12) RBC cees Nominees Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Jersey, whose registered
office is situated at 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 3PB, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 83756,
being the holder of twenty-five thousand five hundred twenty-eight (25,528) class A ordinary shares and two hundred
thirty-three thousand three hundred eighty-five (233,385) class B ordinary shares,
here represented by Mrs. Antje Reibold, previously named, by virtue of a proxy given on 12 June 2015.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing parties are all the shareholders of DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of thirty-two thousand three
hundred four United States Dollars and five cents (USD 32,304.05), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 166.250, incorporated pursuant to a notarial deed on 27 December 2011, and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 572 page 27410 on 5 March 2012 (the "Company"). The articles of association of
the Company have for the last time been amended following a notarial deed on 8 April 2015, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general
meeting of the shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1) To issue, with an aggregate share premium of nine thousand nine hundred and ninety eight United States Dollars and
sixty two cents (USD 9,998.62), fifty eight (58) new class A ordinary shares having a nominal value of zero point zero one
United States Dollars (USD 0.01) each, having the same rights and privileges ascribed thereto as described in the articles
of association of the Company, and to accept subscription for these new class A ordinary shares by RBC cees Nominees
Limited and to accept full payment in cash for these new class A ordinary shares and the premium thereon;
2) Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's articles of association so that it shall henceforth read as
follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty two thousand three hundred and four United States Dollars and sixty three cents
(USD 32,304.63), represented by three million two hundred and thirty thousand, four hundred and sixty three (3,230,463)
shares in registered form, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, which is
divided into:
(i) one million five hundred and forty one thousand five hundred and thirty eight (1,541,538) class A ordinary shares
(the “Class A Ordinary Shares”), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
(ii) two hundred and eighty one thousand, four hundred and twenty five (281,425) class B ordinary shares (the “Class
B Ordinary Shares”), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
(iii) one million four hundred and seven thousand and five hundred (1,407,500) class C preference shares (the “Class
C Preference Shares”), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, and which
entitle to the Profit Entitlement as defined in article 15 below, all subscribed and fully paid up.”
3) Miscellaneous.
Then, the general meeting of shareholders requested the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders resolves to issue, with an aggregate share premium of nine thousand nine
hundred ninety-eight United States Dollars and sixty-two cents (USD 9,998.62), fifty eight (58) new class A ordinary shares
having a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, having the same rights and privileges
ascribed thereto as described in the articles of association of the Company, and to accept subscription for these new class
A ordinary shares by RBC cees Nominees Limited and to accept full payment in cash for these new class A ordinary shares
and the premium thereon.
The proof of the existence and the value of the above-mentioned equity contribution has been confirmed by a copy of
a blocking certificate showing the receipt of nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars and twenty cents
(USD 9,999.20) on a bank account of the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The general meeting of the shareholders took the above resolution with the following specified number of votes:
- Class A ordinary shares in favor: 1,517,450, against: 1,108, abstaining: 0
- Class B ordinary in favor: 57,120, against: 6,825, abstaining: 0 and
- Class C preference shares in favor: 1,407,500, against: 0, abstaining: 0.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting of the shareholders resolves to amend article 5.1 of the
Company's articles of association so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-two thousand three hundred and four United States Dollars and sixty-three cents
(USD 32,304.63), represented by three million two hundred and thirty thousand, four hundred and sixty three (3,230,463)
shares in registered form, with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, which is
divided into:
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(i) one million five hundred and forty one thousand five hundred and thirty eight (1,541,538) class A ordinary shares
(the “Class A Ordinary Shares”), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all
subscribed and fully paid up;
(ii) two hundred and eighty one thousand, four hundred and twenty five (281,425) class B ordinary shares (the “Class
B Ordinary Shares”), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, all subscribed
and fully paid up;
(iii) one million four hundred and seven thousand and five hundred (1,407,500) class C preference shares (the “Class
C Preference Shares”), with a nominal value of zero point zero one United States Dollars (USD 0.01) each, and which
entitle to the Profit Entitlement as defined in article 15 below, all subscribed and fully paid up.”
The general meeting of the shareholders took the above resolution with the following specified number of votes:
- Class A ordinary shares in favor: 1,517,450, against: 1,108, abstaining: 0
- Class B ordinary in favor: 57,120, against: 6,825, abstaining: 0 and
- Class C preference shares in favor: 1,407,500, against: 0, abstaining: 0
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand five hundred euro.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le douze juin
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) AEA Investors Fund V LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois des Iles Cayman, ayant
son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Îles Cayman, enregistrée au Registre des
Sociétés sous le numéro MC-48167,
détentrice de cinq cent quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-douze (592.972) parts sociales ordinaires de catégorie
A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 12 juin 2015,
2) AEA Investors Fund V-A LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat du Delaware,
ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA, enregistrée
auprès du Bureau du Ministre d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5127331,
détentrice de neuf mille huit cent quatre-vingt-onze (9.891) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2015,
3) AEA Investors Fund V-B LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat du Delaware,
ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA, enregistrée
auprès du Bureau du Ministre d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5186585,
détentrice de trois mille deux cent quatre-vingt-quinze (3.295) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2015,
4) AEA Investors QP Participant Fund V LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat
du Delaware, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA,
enregistrée auprès du Bureau du Ministre d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5015544,
détentrice de vingt mille trois cent soixante-dix-neuf (20.379) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2015,
5) AEA Investors participant Fund V LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat du
Delaware, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 USA,
enregistrée auprès du Bureau du Ministre d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5015541,
détentrice de huit mille quinze (8.015) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2015,
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6) AEA Europe Fund II LP, une association à responsabilité limitée enregistrée selon les lois des Iles Cayman, ayant
son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Îles Cayman, enregistrée au Registre des
Sociétés sous le numéro MC-52184,
détentrice de cent vingt-trois mille quatre cent vingt-quatre (123.424) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2015,
7) DH Services Employee Benefit Trust, représenté par son fiduciaire, RBC cees Trustee Limited, ayant son siège social
au 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel islands JE1 3PB, enregistré à la Commission des Services Financiers de
Jersey sous le numéro 68138,
détenteur de trente-neuf mille six cent quarante (39.640) parts sociales ordinaires de catégorie B,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2015,
8) DH C-Holdings, une société à responsabilité limitée enregistrée selon les lois des iles Cayman, ayant son siège social
à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Cayman, enregistrée au Registre des Sociétés sous le numéro
MC-273742,
détentrice d'un million quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) parts sociales de préférence de catégorie C,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2015,
9) 2348614 Ontario Limited, une société à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de l'Etat de l'Ontario, ayant
son siège social au 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, M2M 4H5, enregistrée auprès du Ministère des Services Gou-
vernementaux de l'Ontario, sous le numéro 002348614,
détentrice de sept cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-seize (757.976) parts sociales ordinaires de catégorie A,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2015,
10) Monsieur Cletus von Pichler, résidant au Tizianstr. 129, 80638 Munich, Allemagne,
détenteur de deux mille huit cents (2.800) parts sociales ordinaires de catégorie B,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2015,
11) G. Richard Wagoner Jr. Trust en date du 13/07/1989, tel qu'amendé et réaffirmé le 16/12/2011, représenté par son
fiduciaire, Monsieur G. Richard Wagoner Jr., né le 9 février 1953, résidant au 1155 Quarton Road, Birmingham, MI 48009,
USA,
détenteur de cinq mille six cents (5.600) parts sociales ordinaires de catégorie B,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2015,
12) RBC cees Nominees Limited, une société à responsabilité limitée enregistrée selon les lois de Jersey, ayant son siège
social au 19-21 Broad Street, St Helier, Jersey, Channel islands JE1 3PB, enregistré à la Commission des Services Financiers
de Jersey sous le numéro 83756,
détentrice de vingt-cinq mille cinq cent vingt-huit (25.528) parts sociales ordinaires de catégorie A et deux cent trente-
trois mille trois cent quatre-vingt-cinq (233.385) parts sociales ordinaires de catégorie B,
ici représentée par Madame Antje Reibold, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 12 juin 2015,
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les comparants sont tous les associés de DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée
soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de trente-deux mille trois cent quatre Dollars
US et cinq cents (USD 32.304,05), ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.250,
constituée conformément à un acte notarié le 27 décembre 2011 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n° 572 page 27410 le 5 mars 2012 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte notarié en date du 8 avril 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les comparants représentant l'intégralité du capital social déclarent avoir renoncé à toute formalité de convocation,
l'assemblée générale des associés est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Emission, avec une prime d'émission de neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Dollars US et soixante-deux cents
(USD 9,998.62), de cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale de
zéro virgule zéro un Dollars US (USD 0,01) chacune, auxquelles s'attachent les mêmes droits et privilèges tels que décrits
dans les statuts de la Société, et acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A par
RBC cees Nominees Limited et acceptation du paiement intégral en numéraire pour ces nouvelles parts sociales ordinaires
de catégorie A et la prime d'émission ci-dessus mentionnée;
2) Modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société de sorte qu'il soit désormais établi comme suit:
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« Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social est fixé à trente-deux mille trois cent quatre Dollars US et soixante-trois cents (USD 32.304,63),
représenté par trois millions deux cent trente mille quatre cent soixante-trois (3.230.463) parts sociales sous forme nomi-
native, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune, divisé en:
(i) un million cinq cent quarante et un mille cinq cent trente-huit (1.541.538) parts sociales ordinaires de catégorie A
(les “Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A”), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(ii) deux cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-cinq (281.425) parts sociales ordinaires de catégorie B (les “Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie B”), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;
(iii) un million quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) parts sociales de préférence de catégorie C (les “Parts
Sociales de Préférence de Catégorie C”), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune et
donnant un accès à la Participation aux Bénéfices telle que définie à l'article 15 ci-dessous, toutes souscrites et entièrement
libérées.»; et
3) Divers.
Ensuite, l'assemblée générale des associés a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide d'émettre, avec une prime d'émission de neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-huit Dollar US et soixante-deux cents (USD 9,998.62), cinquante-huit (58) nouvelles parts sociales ordinaires de
catégorie A ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune, auxquelles s'attachent les
mêmes droits et privilèges tels que décrits dans les statuts de la Société, et d'accepter la souscription de ces nouvelles parts
sociales ordinaires de catégorie A par RBC cees Nominees Limited et d'accepter le paiement intégral en numéraire pour
ces nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie A et la prime d'émission ci-dessus mentionnée;
La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution au capital social et à la prime d'émission précitée a été rapportée
par une copie du certificat de blocage mentionnant la réception de neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars US
et vingt cents (USD 9.999,20) sur un compte bancaire au nom de la Société, tel qu'il en a été justifié au notaire soussigné.
L'assemblée générale des associés a pris la résolution qui précède avec le nombre de votes précisé ci-après:
- parts sociales ordinaires de catégorie A en faveur: 1.517.450, contre: 1.108, abstenues: 0;
- parts sociales ordinaires de catégorie B en faveur: 57.120 contre: 6.825, abstenues: 0; et
- parts sociales de préférence de catégorie C en faveur: 1.407.500, contre: 0, abstenues: 0.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts
de la Société de sorte qu'il soit désormais établi comme suit:
« Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social est fixé à trente-deux mille trois cent quatre Dollars US et soixante-trois cents (USD 32.304,63),
représenté par trois millions deux cent trente mille quatre cent soixante-trois (3.230.463) parts sociales sous forme nomi-
native, d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune, divisé en:
(i) un million cinq cent quarante et un mille cinq cent trente-huit (1.541.538) parts sociales ordinaires de catégorie A
(les “Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A”), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(ii) deux cent quatre-vingt-un mille quatre cent vingt-cinq (281.425) parts sociales ordinaires de catégorie B (les “Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie B”), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;
(iii) un million quatre cent sept mille cinq cents (1.407.500) parts sociales de préférence de catégorie C (les “Parts
Sociales de Préférence de Catégorie C”), d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un Dollar US (USD 0,01) chacune et
donnant un accès à la Participation aux Bénéfices telle que définie à l'article 15 ci-dessous, toutes souscrites et entièrement
libérées.»;
L'assemblée générale des associés a pris la résolution qui précède avec le nombre de votes précisé ci-après:
- parts sociales ordinaires de catégorie A en faveur: 1.517.450, contre: 1.108, abstenues: 0;
- parts sociales ordinaires de catégorie B en faveur: 57.120 contre: 6.825, abstenues: 0; et
- parts sociales de préférence de catégorie C en faveur: 1.407.500, contre: 0, abstenues: 0.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. REIBOLD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juin 2015. Relation: EAC/2015/13786. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015108585/297.
(150118359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.
Plasto Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 182.107.
Les comptes statutaires au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102569/9.
(150111219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
PROCOS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2015102578/10.
(150111186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Quilvest Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 48, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 161.224.
Les comptes consolidés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102582/9.
(150111752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Haspolux A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 94.527.
AUSZUG
Aus den Beschlüssen der jährlichen Generalversammlung vom 30. Juni 2015 der Aktiengesellschaft HASPOLUX A.G.
mit Sitz in L-9991 WEISWAMPACH, 2, Beelerstrooss, eingetragen im Firmenregister Diekirch unter der Nummer B
94.527 geht folgendes hervor:
- Die Generalversammlung beschließt die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder bis zur Generalversamm-
lung, die im Jahre 2021 stattfindet, zu verlängern:
JUFFERN Udo, wohnhaft zu B-4770 AMEL (Born), 31, St. Vither Strasse
HANSEN Heinz, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, 16, Aachenerstrasse
SPODEN Anna Maria, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, 16, Aachenerstrasse
- Die Generalversammlung beschließt das Mandat von Herrn JUFFERN Udo, wohnhaft zu B-4770 AMEL (Born), 31,
St. Vither Strasse als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2021 statt-
findet, zu verlängern.
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- Die Generalversammlung beschließt das Mandat von Frau HANSEN Katrin, wohnhaft zu B-4780 St. Vith, 3, Ste-
chelsberg, Hünningen als Kommissar der Gesellschaft bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2021 stattfindet, zu
verlängern.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ausgestellt in Weiswampach, den 30. Juni 2015.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter der Gesellschafti>
Référence de publication: 2015108726/26.
(150118364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.
Réidener Spënnchen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 59, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 104.631.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102585/9.
(150111611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
RE Stracciatella S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 184.285.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2015102598/10.
(150111342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Real Estate Finance Solution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015102600/10.
(150111522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Wila GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6570 Osweiler, 18, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 198.163.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den dreißigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Alexander LACK, Malermeister, wohnhaft in D-54636 Wolsfeld, Europastraße, 37.
2.- Herr Winfried LACK, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54636 Wolsfeld, Am Bahnhof, 3.
Welche Komparenten, den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den sie
miteinander abgeschlossen haben:
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Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zutref-
fenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "WILA GmbH".
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Osweiler.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Maler- und Lakierbetriebes, begreifend die Durchführung von
hochwertigen Maler -, Lakierer- und Fassadenarbeiten, im Innen- und Aussenbereich, Putz- und Stuckarbeiten, Trocke-
nausbau sowie sämtliche damit zusammenhängende Dienstleistungen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in ein
hundert (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche wie folgt übernommen
werden:
1.- Herr Alexander LACK, Malermeister, wohnhaft in D-54636 Wolsfeld, Europastraße,
37, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Herr Winfried LACK, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54636 Wolsfeld, Am Bahnhof,
3, fünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Total: EIN HUNDERT Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
Zur Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der General-
versammlung, in welcher wenigstens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-
sellschaftern, welche drei Viertel (3/4) der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.
Die laut Absatz 3 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an den
überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben übertragen
werden.
Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung
nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.
Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch erworben
werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Artikel 199, oder
durch einen von ihnen genehmigten Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt,
welche von einer Gesellschaft zum Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.
Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn
die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der zwei
letzten Jahre berechnet.
Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz
angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.
Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertragung
der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.
Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690 des
bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
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Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach
der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen Kapitals sein mag.
Die Satzungen können nur mit einer Dreiviertelmehrheit der stimmberechtigten Anteile abgeändert werden.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist und jeder Anteil gibt Anrecht
auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-
schaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesellschaf-
terversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtungen
bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres Mandates
verantwortlich.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-
versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Verstor-
benen weitergeführt.
Titel V. Auflösung und Liquidation
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.
Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€
12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2015.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten, erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Gene-
ralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Bes-
chlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
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Herr Alexander LACK, Malermeister, geboren in Wittlich (Deutschland), am 4. September 1992, wohnhaft in D-54636
Wolsfeld, Europastraße, 37.
c) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6570 Osweiler, 18, rue Principale.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. LACK, W. LACL, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 juillet 2015. Relation: GAC/2015/5550. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): N. DIEDERICH.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 6. Juli 2015.
Référence de publication: 2015108359/133.
(150119015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.
Pyramide d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 59, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 86.419.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102603/9.
(150111343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
RETTEL Olivier S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5410 Beyren, 2A, rue de Canach.
R.C.S. Luxembourg B 102.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102605/9.
(150112101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Romafi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J-F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.507.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015102609/10.
(150111978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Intuitip S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 148.042.
<i>Extrait des décisions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration en date du 04 juin 2015i>
Démission de Monsieur Grégory Antolinos, demeurant au 6, Chemin des Glycines CH-1273 ARZIER (Suisse), de ses
fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué.
Délégation de la gestion journalière à Madame Johane Bouix, demeurant au 22, Royal Road, PEREYBERE (Ile Mau-
rice), qui porte le titre d'administrateur-délégué. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de
2017 et elle pourra engager la société par sa signature individuelle dans les limites de ses pouvoirs.
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Démission de Monsieur Mickael Antolinos, demeurant au 2, rue de la Vy Creuse CH-1260 NYON (Suisse), de sa
fonction d'administrateur.
Cooptation de Monsieur Michel Antolinos, né le 24 novembre 1941 à Lyon (France) et demeurant au 22, Royal Road,
PEREYBERE (Ile Maurice), au poste d'administrateur. Son mandat viendrait à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle de 2017 et il pourra engager la société par sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Cooptation de Monsieur Sébastien Castagna, né le 19 mai 1973 à L'Hay les Roses (France) et demeurant profession-
nellement à L-4963 CLEMENCY, 9 bis, rue Basse, au poste d'administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle de 2017 et il pourra engager la société par sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Cooptation de Monsieur Alan Bouix, né le 7 octobre 1972 à Josselin (France) et demeurant à 22, Royal Road, PER-
EYBERE (Ile Maurice), au poste d'administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l' assemblée générale annuelle
de 2017 et il pourra engager la société par sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2015108783/26.
(150117887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.
Santa Cecilia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 185.161.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 26 juin 2015.
Référence de publication: 2015102620/10.
(150111731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Savills Investment Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l.).
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 124.536.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juin 2015.
Référence de publication: 2015102622/10.
(150112511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Schleswig Retail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 134.371.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Schleswig Retail S.A.i>
Référence de publication: 2015102623/10.
(150111685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Hotel Daguesseau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 110.993.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 18 juin 2015i>
1. Le siège social a été transféré de L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames à L-2551 Luxembourg, 125, avenue
du X Septembre.
2. Messieurs Daniel FRACHON, Tristan FRACHON et Renaud FRACHON ont démissionné de leur mandat d'admi-
nistrateur avec effet immédiat.
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3. Le nombre des administrateurs a été réduit de 3 (trois) à 1 (un).
4. Monsieur Alain ROULEAU, né le 10 janvier 1946 à Toulouse (France), demeurant à 40000 Marrakech (Maroc), 26,
rue de la Koutoubia, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.
5. La société à responsabilité limitée Fiduciaire GLACIS S.àr.l. a démissionné de son mandat de commissaire avec effet
immédiat.
6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, ayant son siège social à
L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2021.
Luxembourg, le 3 juillet 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HOTEL DAGUESSEAU S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015109408/24.
(150119072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.
A.C.I. Roads S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 174.153.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 24 juin 2015i>
1. Monsieur Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet au 4 mai 2015.
2. Monsieur Raphaël ROZANSKI a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.
3. Monsieur Joel CÁRDENAS SAN MARTÍN, administrateur de sociétés, né à Bilbao (Espagne), le 3 mars 1978,
demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe B
avec effet au 4 mai 2015 et pour une durée indéterminée.
4. Madame Mariana Barbara DE SA MORAIS CARNEIRO VERÍSSIMO DA CUNHA, née à Lisbonne (Portugal), le
25 février 1979, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme
gérante de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour A.C.I. Roads S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015102681/20.
(150112643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.
Stena Forth Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102641/9.
(150112218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Stoker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 114.492.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102643/9.
(150111406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A.C.I. Roads S.à r.l.
Atelier Cologne
Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l.
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.
Due Mondi Ecotec
Fuel Holdco S.A.
Goodman Mikado Logistics (Lux) S.à r.l.
G-P Latin America S.à r.l.
Hal Concepts Holding
Haspolux A.G.
Hotel Daguesseau S.A.
ICARE Expertise S.A.
IK VII Co-Invest A S.à r.l.
Industrial Development Holding S.A., SPF
Inland Shipline S.A.
Intelprop S.A.
Intuitip S.A.
Isolation 2000 S.A.
LIM LOGGING
Lux 3 W S.A.
MConcept S.A.
Mercury (BC) S.à r.l.
M ET M S.à r.l.
Mgec Global Assets 2 S.à r.l.
Mila Real Estate S.A.
Millbeck Finance S.A.
MIM 3 S.A. Luxembourg
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Miya S. à r.l.
Mondi International
Mondi Packaging
Neomedtech S.A.
New2DM S.A.
New Muomina S.à r.l.
New Star Global Property Management (Luxembourg One) S.à r.l.
Paul Wurth International S.A.
Plasto Invest S.A.
PROCOS Luxembourg S.A.
Pyramide d'Or S.à r.l.
Quilvest Wealth Management S.A.
Real Estate Finance Solution S.A.
Réidener Spënnchen S.A.
RE Stracciatella S.A.
RETTEL Olivier S.àr.l.
Romafi S.A.
Santa Cecilia Investments S.à r.l.
SAR Creative Marketing AG
Savills Investment Management (Luxembourg) S.à r.l.
Schleswig Retail S.A.
Stena Forth Lux 2 S.à r.l.
Stoker Luxembourg S.à r.l.
Tiberghien Luxembourg S.à r.l.
Tiberghien Luxembourg S.à r.l.
Venice (BC) S.à r.l.
Wila GmbH