L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2204

24 août 2015

SOMMAIRE

AERO AutoFactoria Group S.A.  . . . . . . . . . . .

105747

Albert Young S.à r.l. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

105746

Arise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105746

AWM Luxembourg SICAV-SIF  . . . . . . . . . . .

105746

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l. . . . .

105750

Berkeley Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

105748

Bienna S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105747

BioPharma Secured Investments III Sub  . . . .

105748

Café Noben Kartheiser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105783

Casework S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105766

Catore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105747

CB Luxembourg 2011 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

105746

CEREP Esslingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105747

Chabon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105746

Cognetas II Italy Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

105746

Gestions Immobilières Sigrid Pagani S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105782

LIC Telecommunications S.à. r.l.  . . . . . . . . . .

105748

Nahla Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105770

Navetti Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105751

Negelli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105750

NGP III Managers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105752

NTE Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105752

Octinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105750

Odin Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105751

OHL Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105752

Ormybat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105749

Orpheo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105751

O&Z Center  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105752

Pantheon Lux GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105750

Partners Group Global Real Estate 2008

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105747

Pfizer Europe Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

105781

Phlavia Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

105751

PO Co-invest IHS SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105790

PricewaterhouseCoopers  . . . . . . . . . . . . . . . . .

105753

Private Finance Investment (PFI)  . . . . . . . . . .

105754

Ravago LM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105792

Reacomex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105792

Scan-Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105762

Shal & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105749

Simon CP 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105749

Simon International Finance  . . . . . . . . . . . . . .

105749

Société Industrielle de Services (SIS) . . . . . . . .

105772

SOP I SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105770

SportFitness Connection Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

105749

Starlight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105783

Starlight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105781

Stena Carron Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

105749

Tannay AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105786

105745

L

U X E M B O U R G

Albert Young S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 192.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100182/9.
(150111086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Arise, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.776.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100197/9.
(150110545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

AWM Luxembourg SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 183.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100204/9.
(150110588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Chabon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 166.390.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100275/9.
(150110526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Cognetas II Italy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 156.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100281/9.
(150110593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

CB Luxembourg 2011 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 166.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100296/9.
(150110913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

105746

L

U X E M B O U R G

AERO AutoFactoria Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Helfent-Bertrange, 8A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 61.081.

Les comptes annuels au 31.08.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100165/9.
(150110257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Catore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 10, rue Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 191.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015100295/10.
(150110646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

CEREP Esslingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Référence de publication: 2015100300/10.
(150110713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Bienna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.450.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 182.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BIENNA S.à r.l.

Référence de publication: 2015100253/11.
(150110311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 141.659.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale statutaire du 25 juin 2015

PRICEWATERHOUSECOOPERS,  2  rue  Gerhard  Mercator,  L-2182  Luxembourg,  est  réélu  en  qualité  de  réviseur

d'entreprises pour un nouveau terme se terminant à l'assemblée générale statutaire de 2016.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour PARTNERS GROUP GLOBAL REAL ESTATE 2008 S.C.A., SICAR
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2015102521/14.
(150111850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

105747

L

U X E M B O U R G

LIC Telecommunications S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 188.415.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 juin 2015:
1. La démission de Monsieur Pierre Louvrier, a été acceptée avec effet au 18 juin 2015;
2. et Louvrier Investments Company 33 S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12,

rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
numéro B193884, a été nommée gérant de la Société avec effet au 18 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Référence de publication: 2015108050/17.
(150118265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

BioPharma Secured Investments III Sub, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.557.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 22 juin 2015

1. Monsieur Andrew O'SHEA et Madame Fanny AUENALLAH ont démissionné de leur mandat de gérant.
2. Monsieur Davy TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 28 octobre 1986, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indéter-
minée.

3. Monsieur Eric SELLAM, administrateur de sociétés, né à Thionville (France), le 25 mai 1978, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BioPharma Secured Investments III Sub
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015100224/18.
(150110563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Berkeley Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 34.999,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.898.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, Hamilton Standard Canada, Inc., une société régie par les lois du Canada, ayant son siège

social au 1000, De la Gauchetière Street West, CDN - Québec H3B 5H4 Montréal et enregistrée auprès d'Enterprise Register
of Québec sous le numéro 1140742322, a transféré les trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (34.999) parts
sociales qu'elle détient dans la Société à Hamilton Sundstrand International Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 168819 avec effet au 24 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015100215/19.
(150110275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

105748

L

U X E M B O U R G

Stena Carron Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102637/9.
(150112216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Shal &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.526.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015102627/10.
(150111972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Simon International Finance, Société en Commandite par Actions,

(anc. Simon CP 2).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.224.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 26 juin 2015.

Référence de publication: 2015102628/10.
(150111732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

SportFitness Connection Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6155 Weyer (Junglinster), Maison 4.

R.C.S. Luxembourg B 89.774.

Les Comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 29/06/2015.

<i>Pour SportFitnessConnection S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2015102634/12.
(150112118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Ormybat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 191.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
44, avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2015106920/13.
(150117109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

105749

L

U X E M B O U R G

Pantheon Lux GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.149.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015106925/9.
(150117255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Negelli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 89.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015106891/10.
(150117332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 174.719.

L'Associé Unique prend connaissance de la démission de Otmar Hauck avec effet immédiat à partir du 2 juillet 2015.

Le conseil de gérance de la Société sera représenté par:

- Adrien Schrobiltgen, gérant;
- Matthias Vogt, gérant;
- Nicolas Pigeon, gérant.
Référence de publication: 2015106412/12.
(150117533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Octinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 121.527.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale en date du 1 

<i>er

<i> juillet 2015

1. Le siège social de la société est transféré au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
2. Est élu administrateur pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno, né le 7 avril 1975 à Policoro (Italie),

demeurant au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2021.

3. Est élu administrateur pour une période de six années, Monsieur Alexandre Taskiran, né le 24 avril 1968 à Karaman

(Turquie), demeurant au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

4. Est élu administrateur pour une période de six années, la société Luxembourg Management Services S.A.R.L., dont

le siège social est 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2021.

5. Est élu commissaire aux comptes pour une période de six années, la société F.G.S. Consulting LLC, ayant son siège

social à NV 89101 Las Vegas, Etats-Unis, 520S, 7 

th

 Street, Suite C. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale

qui se tiendra en 2021.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015106906/23.
(150117221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

105750

L

U X E M B O U R G

Navetti Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8023 Strassen, 14A, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 169.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015106890/9.
(150117433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Phlavia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 170.339.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015106933/11.
(150117232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Orpheo, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.874.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015106922/14.
(150116994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Odin Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.924.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 3 juin 2015

Monsieur Arnaud Delvigne, a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 3 juin 2015.
Monsieur Jean-Christophe Dauphin a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 3 juin 2015.
Monsieur Raphaël Rozanski, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 31 juillet 1972, demeurant profession-

nellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B, pour une durée indéterminée,
avec effet au 3 juin 2015.

Madame Ingrid Cernicchi, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant professionnelle-

ment  à  6,  rue  Eugène  Ruppert  L-2453  Luxembourg,  a  été  nommée  comme  gérant  de  catégorie  B,  pour  une  durée
indéterminée, avec effet au 3 Juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Odin Luxco S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015106901/20.
(150117341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

105751

L

U X E M B O U R G

O&amp;Z Center, Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 9, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 161.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges , le 30 juin 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015106899/10.
(150117659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

NGP III Managers, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 170.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 July 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015106893/11.
(150117377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

NTE Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang.

R.C.S. Luxembourg B 186.323.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de NTE ENGINEERING S.A R.L tenue au siège social le 17 Férvier

<i>2015 à 11 heures

<i>Résolution

- Monsieur Régis CIRE, Associé de la société, atteste par la présente son changement d'adresse:
- Nouvelle adresse: 1b, rue de Paris F-54440 Herserange (France)
Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12h00 heures.

<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2015106896/15.
(150117120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

OHL Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.455.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 83.066.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 juin 2015:
1. que la démission de Mme. Virginia Strelen en tant que gérante de classe B est acceptée avec effet au 29 juin 2015;
2. que la démission de M. Wim Rits en tant que gérant de classe B est acceptée avec effet au 29 juin 2015;
3. que Mme. Federica Samuelli avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommée nouvelle gérante de classe B avec effet au 29 juin 2015 et ce pour une durée indéterminée;

4. que M. Eric-Jan van de Laar avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé

nouveau gérant de classe B avec effet au 29 juin 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Référence de publication: 2015106908/18.
(150117478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

105752

L

U X E M B O U R G

PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative.

Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.

R.C.S. Luxembourg B 65.477.

Il résulte des décisions prises par les associés de la société coopérative PricewaterhouseCoopers lors de leurs réunions

du 25 avril 2014 et du 26 juin 2015 que

- Monsieur John Parkhouse, réviseur d'entreprises agréé, a été nommé Membre et Président du Conseil de Gérance du

1 

er

 juillet 2015 au 30 juin 2019

- Madame Rima Adas, réviseur d'entreprises agréé et Monsieur Wim Piot, expert-comptable, ont été nommés Membres

et Suppléants du Président du Conseil de Gérance du 1 

er

 juillet 2015 au 30 juin 2019

- Monsieur Steven Libby, réviseur d'entreprises agréé, Monsieur Christophe Pittie, réviseur d'entreprises agréé, Madame

Catherine Rückel, réviseur d'entreprises agréé, Monsieur Marc Schernberg, réviseur d'entreprises agréé et Monsieur Patrice
Waltzing, consultant en gestion d'entreprises, ont été nommés Membres du Conseil de Gérance du 1 

er

 juillet 2015 au 30

juin 2019

- la démission de Monsieur Didier Mouget de son mandat de Membre et Président du Conseil de Gérance avec effet au

30 juin 2015 et la démission de Madame Valérie Piastrelli de son mandat de Membre du Conseil de Gérance avec effet au
30 juin 2015 ont été acceptées.

- comme conséquence des résolutions précédentes, la liste des gérants est établie comme suit au 1 

er

 juillet 2015:

La gérance de la société est assurée par:

<i>Conseil de gérance:

1. Monsieur John Parkhouse, né le 3 mars 1967 à Weîlingborotigh (Royaume-Uni), Membre et Président du Conseil de

Gérance,  réviseur  d'entreprises  agréé,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  au  2  rue  Gerhard  Mercator  à
L-2182 Luxembourg, élu au conseil de gérance le 1 

er

 juillet 2014 et élu Président du Conseil de Gérance du 1 

er

 juillet

2015 au 30 juin 2019, pouvoir de signature: selon l'article 15 des Statuts.

2. Madame Rima Adas, née le 28 mai 1969 à Constantine (Algérie), Membre et Suppléante du Président du Conseil de

Gérance,  réviseur  d'entreprises  agréé,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  au  2  rue  Gerhard  Mercator  à
L~ai82 Luxembourg, élue au conseil de gérance le 10 juin 2014 et élue Suppléante du Président du Conseil de Gérance du
1 

er

 juillet 2015 au 30 juin 2019, pouvoir de signature: selon l'article 15 des Statuts.

3. Monsieur Wim Piot, né le 11 juin 1966 à Leuven (Belgique), Membre et Suppléant du Président du Conseil de Gérance,

expert-comptable, demeurant professionnellement au 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg, élu au conseil de
gérance le 10 juin 2014 et élu Suppléant du Président du Conseil de Gérance du 1 

er

 juillet 2015 au 30 juin 2019, pouvoir

de signature; selon l'article 15 des Statuts.

4. Monsieur Jean-François Kroonen, né le 20 septembre 1969 à Verviers (Belgique), Membre du Conseil de Gérance,

expert-comptable, demeurant professionnellement au 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg, élu au conseil de
gérance le 10 juin 2014, mandat venant à échéance le 30 juin 2019, pouvoir de signature: selon l'article 15 des Statuts,

5. Monsieur Steven Libby, né le 7 février 1969 à Hayward Alameda (Etats-Unis d'Amérique), Membre du Conseil de

Gérance, réviseur d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement, au 2 rue Gerhard Mercator à
L-2182 Luxembourg, élu au conseil de gérance le 1 

er

 juillet 2015, mandat venant à échéance le 30 juin 2019, pouvoir de

signature: selon l'article 15 des Statuts.

6. Monsieur José-Benjamin Longrée, né le 7 mars 1968 à Verviers (Belgique), Membre du Conseil de Gérance, con-

sultant, conseil en gestion d'entreprises, demeurant professionnellement au 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg,
élu au conseil de gérance le 1 

er

 juillet 2014, mandat venant à échéance le 30 juin 2019, pouvoir de signature: selon l'article

15 des Statuts.

7. Monsieur Christophe Pittie, né le 28 juillet 1968 à Moresnet (Belgique), Membre du Conseil de Gérance, réviseur

d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg,
élu au conseil de gérance le 1 

er

 juillet 2015, mandat venant à échéance le 30 juin 2019, pouvoir de signature: selon l'article

15 des Statuts.

8. Madame Anne-Sophie Preud'homme, née le 6 juin 1970 à Villerupt (France), Membre du Conseil de Gérance, réviseur

d'entreprises, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg, élue
au conseil de gérance le 1 

er

 juillet 2014, mandat venant à échéance le 30 juin 2019, pouvoir de signature: selon l'article

15 des Statuts.

9. Madame Catherine Rückel, née le 2 novembre 1968 à Dudweiler/Saarbrücken (Allemagne), Membre du Conseil de

Gérance, réviseur d'entreprises agréé, demeurant professionnellement au 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg,
élue au conseil de gérance le 1 

er

 juillet 2015, mandat venant à échéance le 30 juin 2019, pouvoir de signature: selon l'article

15 des Statuts.

105753

L

U X E M B O U R G

10. Monsieur Marc Schernberg, né le 16 juin 1967 à Mulhouse (68) (France), Membre du Conseil de Gérance, réviseur

d'entreprises agréé, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg,
élu au conseil de gérance le 1 

er

 juillet 2015, mandat venant à échéance le 30 juin 2019, pouvoir de signature; selon l'article

15 des Statuts,

11. Monsieur Patrice Waltzing, né le 23 août 1960 à Saint-Mard/Virton (Belgique), Membre du Conseil de Gérance,

consultant en gestion d'entreprises, demeurant professionnellement au 2 rue Gerhard Mercator à L-2182 Luxembourg, élu
au conseil de gérance le 1 

er

 juillet 2015, mandat venant à échéance le 30 juin 2019, pouvoir de signature: selon l'article

15 des Statuts.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 juin 2015.

<i>Pour l'ensemble des associés
Rima Adas

Référence de publication: 2015104214/69.

(150114419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

Private Finance Investment (PFI), Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 198.011.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The company governed by the laws of Singapore “LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE LTD”, es-

tablished and having its registered office in 049321 Singapore, 50 Collyer Quay Oue Bayfront #12-03,

here represented by Mrs. Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Pe-

ternelchen, by virtue of a proxy given under private seal.

The prenamed proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary, to draw up the following articles

of association of a “société anonyme”, which it intends to organise as shareholder or with any person who may become
shareholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned person and all those that might become owners of the shares created hereafter, a

joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of “PRIVATE FINANCE INVESTMENT
(PFI)”.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.

105754

L

U X E M B O U R G

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises

in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may pledge
its assets for the benefit of its associates/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as buying,
selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR) represented by one

thousand (1,000) shares with a nominal value of thirty-five Euros (35.- EUR) each.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the articles.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law prescribes

the registered form.

All the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the board of directors. The board of

directors has to inform the shareholders of such appointment and of every amendment regarding depositary within thirty
(30) business days. Resolutions of appointment or acknowledgments of amendments regarding depositary must be regis-
tered and published in conformity with article 11bis §1 

er

 , 3), d) of the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended.

A bearer shareholders’ register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of bearer

shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion of the
shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.

The ownership of a bearer share is established according to the registered entry in the bearer shareholders’ register.

Upon written request of each bearer shareholder, a certificate can be issued within thirty (30) days and delivered to him/
her summarizing all the entries in the bearer shareholders’ register regarding him/her.

A bearer shares’ transfer inter vivos becomes valid towards third parties and the company following registration of such

transfer by the depositary in the bearer shareholders’ register made on the basis and upon receipt by the depositary of any
document or acknowledgement establishing the transfer of the ownership between the transferor and the transferee. A
notification of transfer causa mortis is validly made to the depositary provided no opposition exists, by presentation of the
death certificate, entry of death or affidavit issued by the district judge or notary.

The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders’ register

shall be deemed to be suspended.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors (“Board of Directors”)
consisting of a minimum of three (3) directors (the “Directors”).

The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A Director

(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the Directors be identified with respect to the class they belong.

The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years and

until their successors are elected.

Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority of

more than one-half of all voting rights present or represented.

When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent representative

(représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

105755

L

U X E M B O U R G

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August 10

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence

of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members of

the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12. Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the Sole

Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to
whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of Directors.

In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A Directors

and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom shall
be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation).

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry out

or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed by
law.

Art. 15.  The  annual  general  meeting  will  be  held  on  the  3 

rd

  Thursday  of  the  month  of  June  at  02:00  p.m.  in  the

municipality of the registered office at the place specified in the convening notice.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the written

request of shareholders representing at least ten percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to
that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

105756

L

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2015.

The first annual general meeting shall be held in 2016.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

Exceptionally, the depositary in relation to the bearer shares, in accordance with the law of July 28, 2014 concerning

the compulsory deposit and immobilisation of shares and units in bearer form, as amended, may be apponted by a passing
of a resolution of the sole shareholder.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the one thousand (1,000) shares have been subscribed by

the sole shareholder, the company “LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE LTD”, pre-designated and
represented as said before, and entirely paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-
five thousand Euros (35,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the company, as it has been proved to the
officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand and fifty Euros.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2020:

1. Mr. Eric LECLERC, employee, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on April 4, 1967, residing

professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen;

2. Mrs. Catherine BEERENS, employee, born in Ixelles (Belgium), on May 6, 1970, residing professionally in L-2370

Howald, 4, rue Peternelchen; and

3. Mrs. Vanessa TIMMERMANS, employee, born in Messancy (Belgium), on July 25, 1986, residing professionally

in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

<i>Second resolution.

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2020:

Mr. Pascal FABECK, employee, born in Arlon (Belgium), the 16 

th

 of November 1968, residing professionally in L-2370

Howald, 4, rue Peternelchen.

<i>Third resolution.

The company's registered office is located at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

105757

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de juin;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

La société régie par les lois de Singapore “LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) LTD”, établie et ayant

son siège social à 049321 Singapore, 50 Collyer Quay Oue Bayfront #12-03,

ici représentée par Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à L-2370 Howald,

4, rue Peternelchen, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d’une société anonyme, qu'elle va constituer en tant qu'actionnaire ou avec tout autre actionnaire de la société
par la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de “PRIVATE FINANCE INVESTMENT (PFI)”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs en
gage, dans l’intérêt de ses associés/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que
l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

avec une valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune.

105758

L

U X E M B O U R G

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’adminis-

tration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de trente (30) jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établie par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans trente (30) jours.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au

porteur, verront leurs droits suspendus.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seu-

lement. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le “Conseil d'Adminis-
tration”) composé de trois (3) Administrateurs au moins (les “Administrateurs”).

Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes, à

savoir  un  ou  des  Administrateur(s)  de  la  classe  A  et  un  ou  des  Administrateur(s)  de  la  classe  B.  Toute  classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs doi-
vent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des Actionnaires

à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant

permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

105759

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le

cas, ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s)
à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir les

Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de représentation).

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit le 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures dans la commune du siège

social à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le commissaire.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.

105760

L

U X E M B O U R G

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la société.

Exceptionnellement, le dépositaire en relation avec les titres au porteur, conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative

à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions
au porteur, peut être nommé par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société “LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) LTD”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et li-
bérées intégralement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ de mille cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'actionnaire unique:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020:
1. Monsieur Eric LECLERC, employé, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 avril 1967, demeurant

professionnellement à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen;

2. Madame Catherine BEERENS, employée, née à Ixelles (Belgique), le 6 mai 1970, demeurant professionnellement à

L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen; et

3. Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, née à Messancy (Belgique), le 25 juillet 1986, demeurant profes-

sionnellement à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2020:

Monsieur Pascal FABECK, employé, né à Arlon (Belgique), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à

L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 juin 2015. 2LAC/2015/13794. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015104245/406.
(150113964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

105761

L

U X E M B O U R G

Scan-Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7335 Heisdorf, 18, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 33.670.

L'an deux mille quinze, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Scan-Project S.A.”, ayant son siège social

à L-6981 Rameldange, 10, rue Joseph Schroeder, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 33.670,

constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

9 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 384 du 17 octobre 1990, et dont les statuts ont été modifiés:

suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire prénommé, en date du 7 mai 1991, publié au Mémorial

C numéro 407 du 24 octobre 1991;

suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 18 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 349 du 3 juillet 1997;
- en date du 4 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 320 du 3 mai 2000;publié au Mémorial C numéro 320 du 3

mai 2000,

et les statuts ont été modifiés en date du 17 juin 2008, publié au Mémorial C, numéro 1834 du 25 juillet 2008
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, ayant son domicile professionnel à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ulf ERIKSSON, administrateur de société, demeurant à L-7335 Heis-

dorf, 18, rue des Romains.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions et constat de conversion du capital social de LUF en EUR, et aug-

mentation par versement en caisse, sans création, ni émission de nouvelles actions.

2.- Transfert du siège social avec effet au jour de l’assemblée générale extraordinaire vers L-7335 Heisdorf, 18, rue des

Romains.

3.- Modification et refonte complète des statuts pour adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur.
4.- Nominations statutaires
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et constate que le capital social fixé à trois millions de

francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) a été converti (taux de conversion 40,3399 LUF = 1,-EUR) en soixante-quatorze
mille trois cent soixante-huit virgule zéro cinq euros (74.368,05- EUR), et décide d’augmenter le capital sociale à concur-
rence d’un montant de cent trente-et-un virgule quatre-vingt-quinze euros (131,95- EUR) par versement en caisse pour le
porter de son montant actuel à soixante-quatorze mille cinq cents euros (74.500,- EUR), sans création, ni émission de
nouvelles actions, par augmentation du pair comptable.

105762

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, avec effet immédiat vers L-7335 Heisdorf, 18, rue des Romains.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans modifier l’objet social, pour adapter les statuts

aux dispositions légales en vigueur, lesquels auront la teneur suivante:

«I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de “Scan-Project S.A.” (la "Société"), et sera régie par les

présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la gestion de son patrimoine mobilier et immobilier, en ce compris l'achat, la vente et la

gestion d'immeubles propres. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes
morales ou physiques.

En  général,  la  Société  pourra  faire  toutes  autres  transactions  commerciales,  industrielles,  financières,  mobilières  et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le
développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinsel (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-quatorze mille cinq cents euros (74.500,- EUR), représenté

par trois mille (3.000) actions, sans désignation de la valeur nominale.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

105763

L

U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai à onze heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont

les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut

105764

L

U X E M B O U R G

à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

105765

L

U X E M B O U R G

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de confirmer les mandats:

<i>a.- des administrateurs:

- Monsieur Patrick Jan ERIKSSON, né le 20 octobre 1966 à Norrköping en Suède, demeurant à L-1831 Luxembourg,

117, rue de la Tour Jacob,

- Monsieur Jerry ERIKSSON, né le 23 novembre 1973 né à Helsingborg en Suède, demeurant à L-8077 Bertrange, 217,

rue de Luxembourg, et

Monsieur Ulf ERIKSSON, né le 29 septembre 1939, à Norrkuping (Suède), demeurant à L-7335 Heisdorf, 18, rue des

Romains

<i>b.- de l’administrateur-délégué:

Monsieur Ulf ERIKSSON, né le 29 septembre 1939, à Norrkuping (Suède), demeurant à L-7335 Heisdorf, 18, rue des

Romains

<i>c.- du commissaire aux comptes:

Madame Monica ERIKSSON, née le 06 juin 1945 à Solleftea en Suède, demeurant à L-6142 Junglinster, 68A, rue Rham,
Les mandats des administrateurs, de l’administrateur délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2021.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Ulf ERIKSSON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 juin 2015. Relation GAC/2015/5217. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015105311/247.
(150114726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Casework S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7237 Helmsange, 72, rue Jean Mercatoris.

R.C.S. Luxembourg B 39.990.

L’AN DEUX MILLE QUINZE, LE VINGT-DEUXIEME JOUR DU MOIS DE JUIN
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “CASEWORK S.A.”, avec siège social à

L-7237 HELMSANGE, 72, rue Jean Mercatoris, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence
à Dudelange, en date du 27 mars 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 393 de 1992.
Depuis, les statuts n’ont pas été modifiés.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Eliane IRTHUM, employée, résidant à 86, rue Jean Mercatoris,

L-7237 HELMSANGE

qui désigne comme secrétaire Madame Kim REISCH, employée, demeurant professionnellement Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Eliane IRTHUM, prénommée
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Déclarer que la société est composée d’un seul actionnaire et que les actions ont été converties en actions nominatives

105766

L

U X E M B O U R G

2) Suppression de la valeur nominale des actions
3) Procéder à la refonte totale des statuts pour avoir des statuts d’une société anonyme unipersonnelle et refléter les

décisions sur ce qui précède, sans pour autant modifier l’objet social.

4) Confirmer le Conseil d’Administration existant, et spécialement la cooptation de Madame Huong Doan THU, et

renouvellement des mandats des administrateurs et de l’administrateur délégué de la société pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans.

5) Renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend note que la société est composée d’un seul actionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend note également que les actions ont été converties en actions nominatives.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour avoir des statuts d’une

société anonyme unipersonnelle et pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée

du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «CASEWORK S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Helmsange dans la commune de Walferdange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de tout matériel électrique et électronique,

le développement de logiciels pour automates programmables et de logiciels informatiques, la mise en service et l’entretien
de systèmes informatiques.

Elle pourra faire toutes opérations d’achat et de vente, soit seule, soit en participation, soit en association, sous quelque

forme que ce soit, directement par acquisition ou cession, location ou régie, soit au courtage ou à la commission, et géné-
ralement toutes les opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobilières qui pourraient se rattacher directe-
ment ou indirectement à l’objet de la société ou à tous autres objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter
l’application ou le développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE DEUX CENT TRENTE-QUATRE EUROS CINQUANTE-

HUIT CENTS (31.234,58 EUR) représenté par cent vingt-six (126) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

105767

L

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période

n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil

d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de l’Administrateur délégué ou de toute personne à qui le pouvoir de signature aura
été délégué par le Conseil d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

105768

L

U X E M B O U R G

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième samedi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives et notamment la loi
du 22 décembre 2006.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de ratifier la cooptation au mandat d’administrateur de Madame Huong DOAN THU, de

résidence à 72, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange.

Madame Huong DOAN THU a été cooptée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 avril 2009.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale

de 2021 les mandats d’administrateurs de:

Madame Huong DOAN THU, née le 22 mars 1975 à Hanoi (Vietnam), sans profession, demeurant à 72, rue Jean

Mercatoris, L-7237 Helmsange et

Madame Eliane IRTHUM, née le 16 juin 1961 à Pétange, employée, demeurant à 86, rue Jean Mercatoris, L-7237

Helmsange et le mandat d’administrateur et d’administrateur délégué de

105769

L

U X E M B O U R G

Monsieur Claude IRTHUM, né le 4 avril 1956 à Belvaux, administrateur de société, demeurant à 72, rue Jean Mercatoris,

L-7237 Helmsange.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société E.F.L. EUROPEAN

FIDUCIARY OF LUXEMBOURG S.àr.l., ayant son siège social à 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l’assemblée générale de 2021.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

à raison du présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.300,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire du comparant ceux-ci ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: E. IRTHUM, K. REISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19796. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015105650/202.
(150116483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

SOP I SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 168.325.

Der Jahresabschluss vom 30. April 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015099977/9.
(150109831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Nahla Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.714.

L’an deux mille quinze, le douze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «NAHLA INVEST S.A.», ( la «Société») une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 14 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 190714, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date 23 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3332 du 11 novembre 2014.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Panhard, demeurant à Paris.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hélie de Cornois, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Frédérique Mignon, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:

105770

L

U X E M B O U R G

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du nombre des actions et réduction de la valeur nominale des actions: 3.100 actions de 10 EUR chacune

au lieu de 310 actions de 100 EUR.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 419.000 EUR de sorte que le capital social soit porté de 31.000 EUR

à 450.000 EUR par l’émission de 41.900 nouvelles actions de 10 EUR chacune, par incorporation au capital social de
créances pour un montant de de 419.000 EUR.

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale DECIDE d’échanger les trois cent dix (310) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent

euros (100.- EUR) contre trois mille cent (3.100) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder à l’échange des actions anciennes

contre les actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale DECIDE d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de quatre

cent dix-neuf mille euros (EUR 419.000.-) en vue de porter le capital social souscrit de trente et un mille euros (EUR
31.000.-) à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000.-) par l’émission de quarante-et-un mille neuf cents (41.900)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport et la transformation en capital de créances certaines, liquides et

exigibles d’un montant de quatre cent dix-neuf mille euros (EUR 419.000.-) existant à charge de la société au profit de
souscripteurs désignées ci-après.

<i>Souscription et libération

Toutes les nouvelles actions sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital de créances d’un

montant de quatre cent dix-neuf mille euros (EUR 419.000.-) existant à charge de la société et au profit de l’actionnaire
unique et de nouveaux souscripteurs.

Les nouvelles actions sont souscrites par:
- la société «Panhard International», ayant son siège social au 14, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, (actionnaire

unique actuel) pour dix mille quatre cents (10.400) nouvelles actions;

- Monsieur Alain Panhard, demeurant au 82, rue de l’Université, F-75007 Paris, pour cinq mille quatre cents (5.400)

nouvelles actions

- Madame Blandine Panhard, demeurant au 82, rue de l’Université, F-75007 Paris, pour cinq mille quatre cents (5.400)

nouvelles actions

- Mademoiselle Juliette Panhard, demeurant Flat 1, Workshop 11, Long Street, Londres, E2 8HN, pour cinq mille cent

soixante-quinze (5.175) nouvelles actions

- Mademoiselle Marie Panhard, demeurant au 7, rue François 1 

er

 , F-75008 Paris, pour cinq mille cent soixante-quinze

(5.175) nouvelles actions

- Monsieur Pierre Panhard, demeurant au 3438 rue Sainte Famille, H2X 2KB, Montréal, Québec, pour cinq mille cent

soixante-quinze (5.175) nouvelles actions

-  Monsieur  Félix  Panhard,  demeurant  au  3625  avenue  du  Parc,  H2X  3P8,  Montréal,  Québec,  pour  cinq  mille  cent

soixante-quinze (5.175) nouvelles actions,

tous ici représenté par Monsieur Alain Panhard, en vertu de plusieurs procurations, ci-annexées.
Lesquels apports ont fait l'objet d'un rapport établi préalablement à l'augmentation de capital par GSL Révision S.à r.l.,

réviseur d’entreprises, Esch-sur Alzette, conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, lequel conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins aux 41.900 actions d’une valeur nominale de 10 EUR chacune à émettre en contrepartie
de l’augmentation de capital».

Le rapport restera annexé aux présentes.

105771

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

En conséquence, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante;

Art. 3. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000.-) divisé en quarante-

cinq mille (45.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont estimés

à deux mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. PANHARD, H. DE CORNOIS, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 juin 2015. Relation: EAC/2015/13773. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015104153/92.
(150114184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

Société Industrielle de Services (SIS), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 299.499.000,00.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 160.524.

L’an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de juin, par devant Me Henri BECK, notaire de résidence à

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Société Industrielle de Services (SIS), une société

à responsabilité limitée organisée selon le droit luxembourgeois, avec siège social au 25 rue Federspiel, L-1512 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 160.524 (la Société). La Société a été constituée le 29 avril 2011 suivant un acte de Me Joseph Elvinger, agissant
en remplacement de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n°1463 en date du 4 juillet 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 12 septembre
2011 suivant un acte de Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n°2931 en date du 30 novembre 2011.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe AUSTRUY, né le 18 avril 1949 à Paris 15 

ème

 , France, ayant pour adresse le 17 rue du Mail, 1050

Bruxelles, Belgique (M. Austruy),

représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

2. G2M, une société civile, ayant son siège social au Château du Troncq, 27110 Le Troncq, France, immatriculée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés d’Evreux sous le numéro 538 101 569 (G2M),

représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
3. GV2A, une société civile, ayant son siège social au Château du Troncq, 27110 Le Troncq, France, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d’Evreux sous le numéro 538 102 336 (GV2A ensemble avec M. Austruy
et G2M désignés comme les Associés),

représenté par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès de l’enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2014, composés du bilan, du compte de

pertes et profits et des annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 2014 (les Comptes Annuels) et affectation du résultat;

3. Décharge (quitus) aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’exécution de leur mandat au cours de

l’exercice clos au 31 décembre 2014;

105772

L

U X E M B O U R G

4. Nomination de Robert ZAHLEN en qualité de réviseur d’entreprises agréé pour le contrôle des comptes consolidés

de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2014;

5. Modification de l’objet social et en conséquence modification de l'article 3 des statuts de la Société (les Statuts) qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet.
3.1. L’objet de la société est la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit,

et la gestion de ces participations. La société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments
de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre
investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

3.2. La société a également pour objet la fourniture de conseils, d’assistance et de direction aux sociétés, aux personnes

privées et aux institutions, notamment dans le domaine du management, du droit, du marketing, de la production, du
développement, du traitement et de l’administration des sociétés, et ce au sens le plus large des termes.

3.3. La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de
cause, la société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.4. La société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.5. La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

6. Refonte des Statuts (sans changement de l’article 3);
7. Transfert du siège social, du lieu de gestion effective et de l’administration centrale de la Société du Grand-Duché

du Luxembourg vers la Belgique, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité
morale et juridique; et adoption par la Société de la forme d’une société privée à responsabilité limitée (SPRL) de droit
belge avec effet à la date de l’assemblée générale des associés de la Société devant un notaire belge constatant le transfert
de siège vers la Belgique et l’adoption de la forme d’une SPRL

8. Confirmation que la Société restera, à la suite du transfert et du changement de nationalité, propriétaire de tous les

actifs et passifs sans discontinuité ni restrictions;

9. Approbation des comptes intermédiaires de la Société;
10. Cessation de fonction de Dora Szabo en tant que gérante de la Société et décharge (quitus) accordée pour l’exécution

de son mandat;

11. Mandat donné à tout employé et/ou tout avocat de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.àr.l., chacun d’eux agissant

individuellement, afin d’effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, toutes les actions et formalités en relation avec le
transfert du siège social, du lieu de gestion effective et de l’administration centrale de la Société du Grand-Duché du
Luxembourg vers la Belgique;

12. Mandat donné au gérant, ainsi qu'à tout employé et/ou tout avocat de Loyens &amp; Loeff Bruxelles SCRL, chacun

agissant individuellement, pour réaliser le transfert du siège social, du lieu de gestion effective et de l’administration centrale
de la Société de Luxembourg vers la Belgique et accomplir toutes les actions, formalités et procédures nécessaires ou
requises afin de finaliser le transfert conformément à la législation belge, y compris pour effectuer toute modification qui
s'avérerait nécessaire afin de réaliser le transfert;

13. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les Associés de la Société ayant été dûment convoqués

et ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil de gérance et soigneusement examiné les Comptes Annuels, l’Assemblée

décide d’approuver les Comptes Annuels.

105773

L

U X E M B O U R G

L’Assemblée constate que la Société a réalisé des bénéfices d’un montant de dix millions deux cent dix-neuf mille sept

cent quatre-vingt-six euros et trente-six centimes (EUR 10.219.786,36) au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2014.
Par conséquent, l’Assemblée constate que les résultats disponibles de la Société s’élèvent à huit millions deux cent vingt-
sept mille sept cent quatre-vingt-douze euros et soixante centimes (EUR 8.227.792,60).

L’Assemblée, suite aux recommandations du conseil de gérance de la Société, décide de répartir les résultats disponibles

comme suit:

(i) affectation d’un montant de quatre cent onze mille trois cent quatre-vingt-neuf euros et soixante-trois centimes (EUR

411.389,63) représentant 5% du montant des résultats disponibles à la réserve légale;

(ii) distribution aux associés un dividende d’un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000) qui sera réparti entre

eux comme suit:

- GV2A: EUR 33.907,96
- G2M: EUR 33.653,53
- Philippe Austruy: EUR 132.438,51; et
(iii) report du montant de sept millions six cent seize mille quatre cent deux euros et quatre-vingt-dix-sept centimes

(EUR 7.616.402,97).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge (quitus) aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’exécution de

leur mandat au cours de l’exercice social 2014.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer Robert ZAHLEN, dont l’adresse professionnelle se situe au 8, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprises agréé pour le contrôle des comptes consolidés de la Société pour
l’exercice clos au 31 décembre 2014.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social et en conséquence de modifier l'article 3 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. Objet.
3.1. L’objet de la société est la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit,

et la gestion de ces participations. La société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments
de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre
investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

3.2. La société a également pour objet la fourniture de conseils, d’assistance et de direction aux sociétés, aux personnes

privées et aux institutions, notamment dans le domaine du management, du droit, du marketing, de la production, du
développement, du traitement et de l’administration des sociétés, et ce au sens le plus large des termes.

3.3. La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de
cause, la société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.4. La société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.5. La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de refondre les Statuts (sans modification de l’article 3) de sorte qu'ils aient désormais la teneur

suivante:

105774

L

U X E M B O U R G

«Chapitre I 

er

 . - Forme juridique - Dénomination - Siège objet - Durée.

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, et est dénommée

"Société Industrielle de Services", en abrégé "SIS".

Art. 2. Siège social. Le siège est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
La société peut établir, par décision de l’organe de gestion ou du gérant, des sièges d'exploitation, sièges administratifs,

succursales, agences et dépôts au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1. L’objet de la société est la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit,

et la gestion de ces participations. La société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments
de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre
investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

3.2. La société a également pour objet la fourniture de conseils, d’assistance et de direction aux sociétés, aux personnes

privées et aux institutions, notamment dans le domaine du management, du droit, du marketing, de la production, du
développement, du traitement et de l’administration des sociétés, et ce au sens le plus large des termes.

3.3. La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de
cause, la société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.4. La société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.5. La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital social et parts sociales.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à la somme de deux cent quatre-vingt-dix-neuf millions quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf mille euros (299.499.000,- EUR), représenté par un million quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre
cent quatre-vingt-quinze (1.497.495) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

Art. 6. Parts bénéficiaires, Droits de souscription, Obligations convertibles et certificats. Il ne peut être créé de parts

bénéficiaires non représentatives du capital, ni de droits de souscriptions, ni d’obligations convertibles.

La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de certificats qui se rapportent

aux titres de la société et par lesquels ce tiers s’engage à réserver tout produit ou revenu des titres au titulaire des certificats.
La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l’émission de certificats et à la constitution et au fonction-
nement de l’émetteur de certificats. Le titulaire de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel
à la collaboration de la société pour l’émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa colla-
boration à l’émetteur. L’émetteur de certificats est tenu de se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention
au registre concerné.

Art. 7. Statut des titres. Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire

représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits
afférents à ces titres seront suspendus.

Si les ayants-droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente,

désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants-droit.

En cas de démembrement de propriété portant sur les parts sociales (celles-ci appartenant à des nus-propriétaires et

usufruitiers), les droits de l’usufruitier sont limités au droit aux bénéfices et au droit de vote relatif aux décisions concernant
l’affectation des bénéfices (étant entendu que ces décisions concernent également, de façon plus générale, l’approbation
des comptes annuels et l’affectation du résultat correspondant). Tous les autres droits afférents aux parts sociales, y compris
le droit de vote en toute autre matière, seront exercés par le nu-propriétaire.

105775

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Augmentation de capital.
Paragraphe 1 - Augmentation de capital en espèces
Sous  réserve  de  ce  qui  est  prévu  au  chapitre  VI  des  statuts  dans  le  cas  où  la  société  ne  compte  qu'un  associé,  les

dispositions suivantes seront d'application:

Lors d'augmentation de capital par apports en espèces les associés auront un droit de préférence à la souscription pro-

portionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales. En cas de démembrement de la propriété portant
sur les parts sociales, le droit de préférence à la souscription sera exercé par les nus-propriétaires.

Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'assemblée générale, mais ne peut être inférieur

à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés

par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que par les personnes

indiquées à l’article 9 des présents statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les quatre
cinquièmes du capital.

Paragraphe 2 - Augmentation de capital en nature
Au cas où l'augmentation de capital comporterait un apport en nature, un rapport est préalablement établi soit par le

commissaire, soit, s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le(s) gérant(s). Ce rapport est joint à un rapport
spécial dans lequel le(s) gérant(s) expose(nt), d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant l'apport que l'aug-
mentation de capital proposé, et d'autre part les raisons pour lesquelles il(s) s'écarte(nt) éventuellement des conclusions du
rapport annexé.

Art. 9. Transmission ou transfert des parts.
Paragraphe 1 - Agrément
Sous  réserve  de  ce  qui  est  prévu  au  chapitre  VI  des  statuts  dans  le  cas  où  la  société  ne  compte  qu'un  associé,  les

dispositions suivantes seront d'application.

Les parts sociales d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès

qu'aux conditions prévues par la loi mais à la majorité renforcée des quatre cinquièmes au moins du capital.

Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un associé.
Paragraphe 2
Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales est soumise à l'approbation

des associés conformément au paragraphe 1 de cet article, le gérant appellera - à la demande de l'associé qui souhaite céder
ses parts sociales ou en cas de transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-
droit - les associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. La proposition de cession
entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura lieu.

En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés devront racheter - endéans les trois mois - les parts

sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion des parts sociales déjà en leur possession
hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de rachat sera fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi
qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les associés, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les
parties concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la plus diligente.

Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les associés en question

conformément à l'alinéa qui précède, seront valablement cédées au cessionnaire proposé par l'associé cédant aux conditions
et au prix mentionnés dans la proposition de cession ou seront transmises valablement aux héritiers ou ayants-droit de
l'associé décédé.

Paragraphe 3
En cas de démembrement de la propriété portant sur les parts sociales et en sus de ce qui précède, la nue-propriété des

parts ne peut être cédée que moyennant l’accord préalable de l’usufruitier.

Art. 10. Registre des parts. Un registre des parts sera tenu au siège social.
Il comprendra:
1° l'indication précise de chaque associé et le nombre des parts sociales lui appartenant;
2° l'indication des versements effectués;
3° les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et

par les gérants et les bénéficiaires, en cas de transmission pour cause de mort.

Chapitre III. - Organes de la société.

Section 1. - Assemblée générale.

Sous  réserve  de  ce  qui  est  prévu  au  chapitre  VI  des  statuts  dans  le  cas  où  la  société  ne  compte  qu'un  associé,  les

dispositions suivantes seront d'application:

105776

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Assemblée ordinaire - Assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit

annuellement le deuxième mardi du mois de juin à 14 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, la société doit recevoir - au plus tard

le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée ordinaire - la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions
de décision, signée et approuvée par tous les associés.

Une assemblée spéciale ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les assemblées générales des associés peuvent être convoquées par l'organe de gestion ou par les éventuels commissaires

et l'être à la demande d'associés selon les conditions requises par la loi. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales
se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.

Art. 12. Convocations. Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs d'obli-

gation, les gérants et le commissaire éventuel sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette invitation se fait par lettre
recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre
du jour.

Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs d'obligation, les gérants et le

commissaire éventuel, qui assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérés comme ayant été
régulièrement convoqués. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégu-
larité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.

Art. 13. Transmission des documents. En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux

associés, commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu de la loi.

Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées qui

en font la demande.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 23 des statuts, l’organe de gestion adressera, en même

temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux associés nominatifs et aux commissaires éventuels une
copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.

Art. 14. Représentation. Tout associé empêché peut donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le

représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale
ou électronique conformément au Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax ou par e-mail et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.

En outre, le gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par
lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet

article.

Art. 15. Liste des présences. Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la

liste des présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des
associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.

Art. 16. Composition du bureau - Procès-verbaux. Les assemblées générales sont présidées par le gérant ou le président

de l'organe de gestion ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un gérant désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président de l'assemblée choisit le
secrétaire  et  l'assemblée  choisit  deux  scrutateurs  sur  proposition  du  président  de  l'assemblée.  Les  procès-verbaux  des
assemblées sont signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial.

Art. 17. Obligation de réponse des gérants/commissaires. Les gérants répondent aux questions qui, au sujet de leur

rapport éventuel ou des points portés à l'ordre du jour, leur sont posées par les associés, dans la mesure où la communication
de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la
société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport éventuel.

Art. 18. Prorogation de l’assemblée ordinaire. L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de

l’assemblée ordinaire tel que mentionné dans l’article 11 des présents statuts. Cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.

L’organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les trois semaines

suivant la décision de prorogation.

105777

L

U X E M B O U R G

Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des titres ou

procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon
les conditions mentionnées dans les statuts.

Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les points

à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.

Art. 19. Délibération - Quorum de présence. Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à

l'ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.

A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit

le nombre de parts sociales représentées.

Art. 20. Droit de vote. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner chaque poste de l'ordre

du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de la signature, le tout de la même main; cette
lettre doit être adressée à la société par envoi recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.

Art. 21. Majorité. Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées

à la majorité telle que prévue par la loi applicable.

Art. 22. Assemblée générale extraordinaire. Lorsque la décision de l'assemblée générale des associés porte sur:
- une fusion ou scission de la société;
- une modification des statuts;
- une augmentation ou une diminution du capital;
- l'émission de parts sociales en-dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et les décisions de l'assemblée

générale sont adoptées dans les formes et conditions légalement requises pour la modification des statuts mais à la majorité
des quatre cinquièmes des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans préjudice des autres formalités prévues pour
certaines modifications ou des autres conditions de majorité prévues, le cas échéant, par la loi applicable ou les présents
statuts en matière de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation de parts sociales de la société,
de transformation de la société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des
trois quarts du capital.

Art. 23. Décision par écrit. A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés

peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.

A cette fin, l’organe de gestion, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de

l’agenda et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux éventuels commissaires, demandant aux associés
d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la
société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.

La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les associés n’ont pas approuvé tous les points à

l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.

Les obligataires ou titulaires de certificats nominatifs qui ont été émis avec la collaboration de la société, ont le droit de

prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.

Art. 24. Copies et extraits des procès-verbaux. Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à

délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs gérants.

Section 2. - Administration.

Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu'un associé,

les dispositions suivantes seront d'application.

Art. 25. Administration.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  personnes  physiques  ou  personnes

morales, associés ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administra-

teurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.

Art. 26. Pouvoirs des gérants. Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux réservés par la loi à l'assemblée générale.

En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.

105778

L

U X E M B O U R G

En cas d'existence de trois gérants ou plus, ils formeront un collège qui désigne un président et qui, par la suite, agira

comme le fait une assemblée délibérante.

Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de la société. S'il existe

plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement ou, le cas échéant, en collège.

Les gérants règlent entre eux l'exercice de leurs compétences.

Art. 27. Représentation. La société est engagée vis-à-vis des tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme

défendeur, en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants. Si la société est gérée par un gérant unique,
la société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.

La société est en même temps engagée valablement par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux ont

été délégués.

Section 3. - Contrôle

Art. 28. Contrôle. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater

dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires dans les cas prévus par la loi. Les commissaires
sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en
cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a

pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été
mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Chapitre IV. - Exercice social - Comptes annuels - Distribution.

Art. 29. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de

chaque année.

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société

comprenant un bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis et publiés conformément à la
loi.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un gérant.
L'organe de gestion établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément à la loi.

Art. 30. Distribution. Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes

annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Chapitre V. - Dissolution et liquidation.

Art. 31. Dissolution. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les

formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société. L'associé

unique n'est responsable des engagements de la société qu'à concurrence de son apport.

Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société,

ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après
la réunion de toutes les parts entre ses mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa
dissolution.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit

être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu
des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification
des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société,

quinze jours avant l'assemblée générale.

Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en

vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée
aux intéressés en même temps que la convocation.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital

social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Art. 32. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant,

nommé(s) conformément à la loi.

105779

L

U X E M B O U R G

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par la loi, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'as-

semblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit

par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

Chapitre VI. - Dispositions applicables lorsque la société ne compte qu'un associé.

Art. 33. Disposition générale. Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte

qu'un associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société unipersonnelle.

Art. 34. Cession de parts entre vifs. L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.

Art. 35. Décès de l'associé unique sans successibles. En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un

successible, la société sera dissoute de plein droit, le président du tribunal compétent désignera un liquidateur à la requête
de tout intéressé et la succession sera acquise à l’Etat.

Art. 36. Décès de l'associé unique avec successibles. Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement

saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou
jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

Par dérogation au deuxième alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés

à cet usufruit.

Art. 37. Augmentation de capital - Droit de préférence. Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en espèces,

l'article 8 des présents statuts n'est pas d'application.

Art. 38. Gérant - nomination. Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique exercera de plein droit, tous les droits et

obligations d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérant.

Art. 39. Démission. Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à chaque

instant  être  révoqué  par  l'associé  unique,  à  moins  qu'il  ne  soit  nommé  pour  une  durée  déterminée  ou  pour  une  durée
indéterminée mais avec préavis.

Art. 40. Contrôle. Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique pourra

exercer toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu à l'article 28 des présents statuts.

Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun commissaire n'a été nommé,

il n'existe pas de contrôle dans la société.

Art. 41. Assemblée générale. L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réservés à l'assemblée générale. Il ne peut pas

déléguer ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisions de l'associé unique feront l'objet d'un procès-verbal, signé
par lui et repris dans un registre, qui sera conservé au siège de la société.

Chapitre VII. - Dispositions générales.

Art. 42. Election de domicile. Tout gérant, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé,

pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société où toutes communications, notifications,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social, le lieu de gestion effective et l’administration centrale de la Société,

sans modification de la personnalité juridique de la Société, du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique et plus
particulièrement avenue Louise 331-333, B-1050 Bruxelles, Belgique, avec effet à la date de l’assemblée générale des
associés de la Société devant un notaire belge constatant le transfert de siège vers la Belgique et l’adoption de la forme
d’une SPRL belge.

En conséquence de ce transfert, la Société adoptera la forme d’une SPRL belge et sera dorénavant soumise à la législation

belge, sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique, avec
effet à la date de l’assemblée générale des associés de la Société devant un notaire belge constatant le transfert de siège
vers la Belgique et l’adoption de la forme d’une SPRL belge.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de confirmer que la Société demeurera, à la suite du transfert et du changement de nationalité,

propriétaire de tous les actifs et passifs sans limitations ni discontinuité. La Société continuera dès lors d’être propriétaire
de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le transfert et le changement de nationalité.

105780

L

U X E M B O U R G

<i>Neuvième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société pour la période prenant fin au 30 avril 2015, non modifiés

à ce jour et préparés en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois, l’Assemblée décide d’approuver ces
comptes. Ces comptes, après avoir été signés “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec le présent procès-verbal.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de révoquer Dora Szabo en qualité de gérant de la Société, à la date de la présente assemblée

générale extraordinaire, et de lui accorder pleine et entière décharge (quitus) pour l’exécution de son mandat.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée note que Philippe Austruy reste gérant de la Société à la suite de son transfert de siège social, lieu de

gestion effective et administration centrale du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée décide de donner mandat à tout employé et/ou tout avocat de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.àr.l., chacun

d’eux  agissant  individuellement,  afin  d’effectuer  au  Grand-Duché  de  Luxembourg,  toutes  les  actions  et  formalités  en
relation avec le transfert du siège social, du lieu de gestion effective et de l’administration centrale de la Société du Grand-
Duché du Luxembourg vers la Belgique.

<i>Treizième résolution

L’Assemblée décide de donner mandat au gérant, ainsi qu'à tout employé et/ou tout avocat de Loyens &amp; Loeff Bruxelles

SCRL, chacun agissant individuellement, aux fins de compléter le transfert du siège social, du lieu de gestion effective et
de l’administration centrale de la Société du Luxembourg vers la Belgique et d'accomplir toutes les actions, formalités et
procédures nécessaires ou requises afin de finaliser le transfert conformément au droit belge, y compris pour effectuer toute
modification qui s'avérerait nécessaire afin de réaliser le transfert.

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 juin 2015. Relation: GAC/2015/5425. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1 

er

 juillet 2015.

Référence de publication: 2015105293/502.
(150115084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Starlight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.218.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015100766/10.
(150110450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Pfizer Europe Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.006.

Les Comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Référence de publication: 2015100712/10.
(150110496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

105781

L

U X E M B O U R G

Gestions Immobilières Sigrid Pagani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 79.576.

L'an deux mille quinze.
Le dix-neuf juin.
Pardevant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

I.- Monsieur Claude SCURI, promoteur immobilier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue Antoine-François Van

der Meulen,

II.- Madame Sigrid PAGANI, agent immobilier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue Antoine-François Van der

Meulen.

Les comparants sont les seuls propriétaires de la totalité des cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée

«GESTIONS IMMOBILIERES SIGRID PAGANI, S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-7243 Bereldange, 62, rue
du X Septembre, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.576,

constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date

du 19 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du 18 juillet 2001.

D'abord:
Il est constaté qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 10 juin 2015.
1) Monsieur Claude SCURI, préqualifié, a cédé à la société anonyme “PAPAS S.A.”, établie et ayant son siège social

à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 114.031,

vingt (20) parts sociales de la société à responsabilité limitée «GESTIONS IMMOBILIERES SIGRID PAGANI, S.à

r.l.», préqualifiée.

2) Madame Sigrid PAGANI, préqualifiée, a cédé à la société anonyme “PAPAS S.A.”, préqualifiée et représentée comme

ci-avant décrit,

quatre-vingts (80) parts sociales de la société à responsabilité limitée «GESTIONS IMMOBILIERES SIGRID PAGANI,

S.à r.l.», préqualifiée.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives et ce, avec effet au 30 juin 2015.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Ladite cession, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Ensuite: Madame Sigrid PAGANI, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérant unique,
déclare accepter les prédites cessions de parts pour le compte de la Société conformément à l'article 190 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales respectivement à l'article 1690 du Code Civil et elle déclare dispenser le
cessionnaire à les faire signifier par voie d'huissier à la Société et n'avoir entre ses mains aucune opposition qui puisse en
arrêter l'effet.

Finalement, l'associé unique, la société anonyme “PAPAS S.A.”, préqualifiée et représentée comme ci-avant décrit,

représentant désormais l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il donne son agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, il décide de reformuler complètement l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites et libérées par des versements en espèces.".

<i>Troisième résolution

Il décide de révoquer Madame Sigrid PAGANI, agent immobilier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue Antoine-

François Van der Meulen de ses fonctions de gérant avec effet au 30 juin 2015.

105782

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Il décide de nommer Monsieur Stergios PAPAGEORGIU, commerçant, demeurant à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel

Engels comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée à partir du 1 

er

 juillet 2015.

Le gérant unique engagera la société par sa seule signature en toutes circonstances et pour toutes opérations.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Strassen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Scuri, S. Pagani, St. Papageorgiu et J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 juin 2015. Relation: GAC/2015/5270. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

€.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 1 

er

 juillet 2015.

J. Castel
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015104849/70.
(150115106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Starlight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.218.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015100764/10.
(150110379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Café Noben Kartheiser, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9551 Bettel, 48, rue Veinerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 198.026.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-huit juin.
Par-devant  Nous  Me  Jean-Paul  MEYERS,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Mike DA COSTA CARREIRA, sans profession, né le 22 avril 1994 à Luxembourg, demeurant à L-4152

Esch-sur-Alzette, 11, rue Jean Jaurès;

2) Madame Alda Maria CABRAL DA COSTA, serveuse, née le 7 novembre 1970 à Peso Da Regua (Portugal), de-

meurant à L-4152 Esch-sur-Alzette, 11, rue Jean Jaurès.

Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Café NOBEN

KARTHEISER (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et
plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La Société a pour objet le commerce en général ainsi que l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoo-

liques et non alcooliques et petite restauration ainsi qu'un jeu de quilles.

La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accom-
plissement.

105783

L

U X E M B O U R G

La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Tandel (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou

succursales.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont

subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou, si plus d'un Gérant a été

nommé, par la signature conjointe de deux Gérants dont un au moins celui qui aura l’autorisation d’établissement.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

105784

L

U X E M B O U R G

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17.  L'excédent  favorable  du  compte  de  profits  et  pertes,  après  déduction  des  frais  généraux,  charges  sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes, pré-qualifiées, déclarent souscrire les cent (100)

parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Mike DA COSTA CARREIRA, prénommé, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

2.- Madame Alda CABRAL DA COSTA, prénommée, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- €) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes, prénommées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions sui-

vantes:

1.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Madame Alda Maria CABRAL DA COSTA,

prénommée.

2.- En conformité avec les présents statuts, la Société sera engagée valablement vis-à-vis des tiers par la signature

individuelle de la gérante unique.

3.- Le siège social est établi à L-9451 Bettel, 48, rue Veinerstrooss.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 900,-euros.

<i>Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé les parties comparantes qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans

l’éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
les parties comparantes.

105785

L

U X E M B O U R G

<i>Pouvoirs

Les parties comparantes donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné,

agissant individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radia-
tion auprès du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du
présent acte et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe
(s) au présent acte.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile,

elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Da Costa Carreira, A. Cabral Da Costa, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juin 2015. Relation: EAC/2015/14572. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2015.

Jean Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015103710/146.

(150114344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

Tannay AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 198.076.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie à Egertastrasse 17, 9490 Vaduz, Liech-

tenstein, sous la dénomination de "TANNAY AG", constituée sous la loi liechtensteinoise en date du 14 octobre 1976.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Denis BREVER, Senior Legal Officer, domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L -1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à la même

adresse.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cinquante
mille francs suisses (CHF 50.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la société n’a pas émis d’obligations.
III. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation de la résolution prise à Vaduz, Liechtenstein par l’assemblée générale des actionnaires en date du 7

juillet 2014 par laquelle il a été décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg et approbation du bilan de
clôture Liechtensteinois de la société établi au 31 décembre 2014.

2. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de CHF en EUR au cours

de 1 CHF pour 0,967961 EUR au 1 

er

 juin 2015;

3. Adoption de la dénomination sociale "TANNAY AG" et refonte totale des statuts de la société en vue de leur adaptation

à la loi luxembourgeoise.

4. Confirmation du transfert du siège effectif de la société à Luxembourg et adoption de la nationalité luxembourgeoise

de la société.

105786

L

U X E M B O U R G

5. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité Liechtensteinoise, tout compris et rien excepté, restant la
propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les
engagements de la société auparavant de nationalité Liechtensteinoise.

6. Confirmation de l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
7. Révocation des mandats des administrateurs en place.
8. Nomination des nouveaux administrateurs.
9. Nomination du commissaire aux comptes.
10. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire confirme la résolution prise à Vaduz, Liechtenstein par l’assemblée générale des

actionnaires en date du 7 juillet 2014 par laquelle il a été décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg
et approbation du bilan de clôture Liechtensteinois de la société établi au 31 décembre 2014.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social CHF en Euro

au cours de 1 CHF pour 0,967961 EUR à la date du 1 

er

 juin 2015 (selon le taux de change de la Banque Centrale Euro-

péenne), de sorte que le capital social est fixé à quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-dix-huit euros virgule cinq cents
(EUR 48.398,05) représentés par cinquante (50) actions sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter la dénomination "TANNAY AG" et de procéder à la refonte totale des statuts

de la société en vue de leur adaptation à la loi luxembourgeoise, lesquels statuts auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TANNAY AG".

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Partici-
pations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter, ainsi
que procéder à l’acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immobiliers,
terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-dix-huit euros virgule cinq cents (EUR

48.398,05) divisé en cinquante (50) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire établi au Luxembourg et nommé

par le conseil d’administration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire
ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant
les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

105787

L

U X E M B O U R G

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès du dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. À la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par le

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard du dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au

porteur, verront leurs droits suspendus.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence.

Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs
qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que
les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également prendre
ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante en

cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 mai à 08.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles  ne  sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu'ils  déclarent  avoir  eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

105788

L

U X E M B O U R G

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous  réserve  des  dispositions  de  l'article  72-2  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social, après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé ce jour se terminera

le 31 décembre 2015.

2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 28 mai 2016 à 08.30

heures.

3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital social d’un montant de quarante-

huit  mille  trois  cent  quatre-vingt-dix-huit  euros  virgule  cinq  cents  (EUR  48.398,05)  a  été  entièrement  souscrit  et
intégralement libéré à la date de la continuation de la société au Luxembourg.

4) L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 17 juin 2015 par la société à responsabilité limitée Artemis Audit

&amp; Advisory, réviseur d’entreprises, ayant son siège social au L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au
R.C.S.Luxembourg sous le numéro B166716, en vue du transfert de la société et qui contient les conclusions suivantes:

<i>“Conclusion

"Sur la base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des actifs

et passifs de la société TANNAY AG au 31 décembre 2014 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale
des  cinquante  (50)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale  et  libérées  à  hauteur  de  100%,  soit  à  EUR  48.398,05
(quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-dix-huit euros virgule cinq cents)."

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert du siège effectif de la société à Luxembourg et le changement de la nationalité

liechtensteinoise en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette date.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société établi à la date du 31 décembre
2014 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité liechtensteinoise, tout compris
et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée
pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité liechtensteinoise.

Ledit bilan d’ouverture, après signature «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale confirme l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet à ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée Générale procède à la révocation des mandats des administrateurs en place, et leur donne décharge pour

l’exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Denis BREVER, employé privé, né le 2 janvier 1983 à Malmedy - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

La société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327, est appelée aux fonctions de commissaire aux
comptes.

105789

L

U X E M B O U R G

<i>Dixième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an 2020.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Brever, M. Krecké, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 juin 2015. 2LAC/2015/14204. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Référence de publication: 2015105380/210.
(150115950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

PO Co-invest IHS SICAR, Société en commandite par actions qualifiée de Société d'Investissement à Capital Va-

riable - Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 177.074.

In the year two thousand fifteen, on the twelfth day of June.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mr Julien MENGOZZI, with professional address at 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of managers of PO Co-invest GP, a Luxembourg private limited liability

company (société a responsabilité limitée), with registered office at 1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177.047, having
a share capital of thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-) (the GP), acting as general partner of PO Co-invest IHS SICAR,
a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as an investment company
with variable capital (société d'investissement en capital variable), established under the form of an investment company
in risk capital (société d'investissement en capital à risque), with registered office at 1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
177.074 (the Company),

pursuant to the resolutions taken by the board of managers of the GP, acting as general partner of the Company, on April

27, 2015, copy of which have been given to the undersigned notary (the Resolution).

A copy of the minutes of the Resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, representing the board of managers of the GP, acting as general partner of the Company, pursuant

to the Resolution, requested the notary to record the following statements:

I. The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary

residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated April 16, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1524 of June 26, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time by a deed of Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of
Luxembourg, dated November 18, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
3858 of December 12, 2014.

II. The Company has an issued share capital of sixty-three million nine hundred seventy thousand five hundred nine US

Dollars (USD 63,970,509), represented by one (1) management share (the Management Share), fifty-six million two hun-
dred twenty-two thousand four hundred twenty-two (56,222,422) Class A Shares, seven million seven hundred forty-seven
thousand two hundred eighty-six (7,747,286) Class B Shares and eight hundred (800) Class C Shares with a nominal value
of one United State Dollar (USD 1) each.

III. Article 5.2 of the Articles reads as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.2 The authorised capital is set at USD 130,000,801 (one hundred thirty million eight hundred and one US Dollars), to

be composed of 1 (one) management share to be held by the Managing Shareholder, 100,000,000 (one hundred million)
class A shares (the Class A Shares), 30,000,000 (thirty million) class B shares (the Class B Shares) and 800 (eight hundred)

105790

L

U X E M B O U R G

class C shares (the Class C Shares), with a nominal value of USD 1 (one United States dollar) each and each having the
same characteristics and rights save as to those differences outlined in the Articles of Association.”

IV. Article 6 of the Articles reads as follows:

“ Art. 6. Increase and Reduction of share capital.
6.1 The Managing Shareholder may issue, in accordance with these Articles of Association, in accordance with the

provisions of this Article 6 and subject to the requirements of Luxembourg law, for a period of 5 (five) years starting on
and from the 22 April 2013 to render effective the increase of the capital indicated in Article 5.2 without any further need
of a decision by the General Meeting, after having acknowledged in writing that the terms and conditions of these Articles
of Association are complied with and have been fulfilled. In particular the Managing Shareholder is authorised and ins-
tructed (i) to render effective any increase of the issued share capital under Article 5.2, up to the authorised share capital
in whole or in part, (ii) to see to the recording of such increase(s) and the consequential amendments of these Articles of
Association before a Luxembourg notary, and (iii) to proceed to such issues on the basis of the report made to the General
Meeting on the circumstances and price(s) of the issue(s) of Shares within the authorised share capital and within the
limitations provided therein, and in compliance with article 32-3 (5) of the Companies Act.

6.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Shareholders

of the Company adopted in the manner required for amendments of these Articles of Association.

6.3. For the avoidance of doubt, the holders of Shares shall have preferential subscription rights for capital increases for

the issue of any Shares outside the scope of the authorised share capital of the Company."

V. The board of managers of the GP resolved inter alia in the resolutions dated April 27, 2015:
(i) to approve, in accordance with article 6 of the Articles, the issuance of eight hundred seventeen thousand eight

hundred forty-seven (817,847) new Class A Shares and the issuance of eight thousand twenty-seven (8,027) new Class B
Shares to such investors and in such proportions as described in the Resolution dated April 27, 2015 and in the resolutions
taken by the board of managers of the GP, acting as general partner of the Company, on April 17, 2015.

The issuance of eight hundred seventeen thousand eight hundred forty-seven (817,847) new Class A Shares and eight

thousand twenty-seven (8,027) new Class B Shares was made in consideration for a contribution in cash, consisting in a
total aggregate amount of one million five hundred forty-three thousand three hundred fifty US Dollars (USD 1,543,350),
which the appearing party duly acknowledges. Evidence of the payments has been given to the undersigned notary.

Of the total aggregate amount of one million five hundred forty-three thousand three hundred fifty US Dollars (USD

1,543,350.-), the amount of eight hundred twenty-five thousand eight hundred seventy-four US Dollars (USD 825,874.-)
has been allocated to the capital account of the Company in exchange for the issuance of eight hundred seventeen thousand
eight hundred forty-seven (817,847) new Class A Shares and eight thousand twenty-seven (8,027) new Class B Shares and
the amount of seven hundred seventeen thousand four hundred seventy-six US Dollars (USD 717,476.-) has been allocated
to the shares premium account of the Company.

(ii) to appoint and empower Mr Julien Mengozzi or any manager, each acting individually, to appear as the representative

of the board of managers of the GP, acting as general partner of the Company, before a Luxembourg civil law notary to
increase of the share capital of the Company so effectuated in notarial form, to amend, in relation thereto, article 5.3 of the
Articles and to do any formalities and to take any actions which may be necessary and proper in connection therewith.

VI. As a consequence of the above increases of the Company's nominal share capital, article 5.3 of the Articles is amended

so as to have the following wording:

“ 5.3. The subscribed and issued share capital is set at USD 64,796,383 (sixty-four million seven hundred ninety-six

thousand three hundred eighty three United States dollars) and is composed of 1 (one) management share, 57,040,269
(fifty-seven million forty thousand two hundred sixty-nine) Class A Shares, 7,755,313 (seven million seven hundred fifty-
five thousand three hundred thirteen) Class B Shares and 800 (eight hundred) Class C Shares with a nominal value of USD
1 (one United States dollar) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of its organisation, are estimated at approximately two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-).

<i>Statement and power

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that accordingly to the Luxembourg law

of 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital (SICAR), as amended, and on the special request of the
appearing person, the present deed is worded in English only and in case of translation requirements for executive registering
or processing purposes, the translated version will be for the specified commitments only and the English version will
always prevail.

Thus, the above appearing party, as represented hereby gives power to any agent or employee of the office of the signing

notary, acting individually, to proceed to a free translation of the relevant articles concerning inter alia the object, the
financial year and the power of signatures or representation of the company or any part as requested of this deed for

105791

L

U X E M B O U R G

registration, listing or filing purposes at the Luxembourg Companies’ Register and to sign all additional recordings, draw,
correct and sign any error, lapse or typo contained herewith.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, know to the undersigned notary by name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Signé: J. MENGOZZI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 juin 2015. 2LAC/2015/13365. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2015.

Référence de publication: 2015106130/109.
(150116238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Ravago LM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 185.699.

Les comptes statutaires au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100738/9.
(150110727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Reacomex, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 47.825.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue extraordinairement à Luxembourg le 4 juin 2015

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des Administrateurs et de le porter de quatre à six.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Hervé MONIN de son mandat d’Administrateur à effet

du 3 juin 2015.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Administrateurs:
-Monsieur Pierre GARCIN, domicilié au 40 Avenue des Terroirs de France F-75012 Paris
-Madame Marion AUBERT, domicilié au 88, Avenue de France F-75013 Paris
-Monsieur Mohammed AOULAD-HADJ, domicilié Tour Kupka B au 16, rue Hoche F-92800 Puteaux
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

2018.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de proroger le mandat des Administrateurs suivants:
-Monsieur Laurent ONNO,
-Monsieur Christian LE HIR,
-NATIXIS S.A. représenté par Monsieur Daniel LOUIS.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

2018.

L’Assemblée prend acte du changement d’adresse de Monsieur Laurent ONNO, désormais domicilié au 40, Avenue

des Terroirs de France F-75012 Paris.

<i>Pour la Société REACOMEX
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015100743/31.
(150110878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105792

---

Document Outline

AERO AutoFactoria Group S.A.

Albert Young S.à r.l. - SPF

Arise

AWM Luxembourg SICAV-SIF

Axalta Coating Systems Finance 2 S.à r.l.

Berkeley Luxembourg S.à r.l.

Bienna S.à r.l.

BioPharma Secured Investments III Sub

Café Noben Kartheiser

Casework S.A.

Catore S.A.

CB Luxembourg 2011 S.à r.l.

CEREP Esslingen S.à r.l.

Chabon S.A.

Cognetas II Italy Holdings S.à r.l.

Gestions Immobilières Sigrid Pagani S.à r.l.

LIC Telecommunications S.à. r.l.

Nahla Invest S.A.

Navetti Luxembourg

Negelli S.A.

NGP III Managers

NTE Engineering S.à r.l.

Octinvest S.A.

Odin Luxco S.à r.l.

OHL Finance S.à r.l.

Ormybat S.à r.l.

Orpheo

O&amp;Z Center

Pantheon Lux GP S.à r.l.

Partners Group Global Real Estate 2008 S.C.A., SICAR

Pfizer Europe Holdings Sàrl

Phlavia Luxembourg S.à r.l.

PO Co-invest IHS SICAR

PricewaterhouseCoopers

Private Finance Investment (PFI)

Ravago LM S.A.

Reacomex

Scan-Project S.A.

Shal &amp; Co S.A.

Simon CP 2

Simon International Finance

Société Industrielle de Services (SIS)

SOP I SICAV

SportFitness Connection Sàrl

Starlight S.à r.l.

Starlight S.à r.l.

Stena Carron Lux 2 S.à r.l.

Tannay AG