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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2193

22 août 2015

SOMMAIRE

BTfit Overseas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105233

Capita Fiduciary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105223

CARVAL GCF Lux Securities S.à r.l. . . . . . . .

105224

Cesar Vostok Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

105223

Citra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105224

Cofilux Investments 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

105226

Dental International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

105224

Digital Realty (Cressex) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

105220

Empire 3 Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

105236

Etix Everywhere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105225

Fourteen Walnut S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105233

Geseluxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105222

Hao Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105222

H.C.G. Wagenaar Beheer S.à r.l. . . . . . . . . . . .

105222

Henderson Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

105222

Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105230

Husky Injection Molding Systems . . . . . . . . . .

105224

Hutchison Whampoa 3G Content S.à.r.l. . . . .

105218

International Car Exchange . . . . . . . . . . . . . . .

105223

JAB Consumer Fund SCA SICAR . . . . . . . . .

105221

Jeda-Rénovations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105221

JMH Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

105221

JrJ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105224

JWO Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105221

KoSa Luxembourg Capital S.àr.l. . . . . . . . . . .

105218

Krystalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105223

Lanz-Team-Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

105262

Latimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105259

LNR Europe Investors S.àr.l. SICAR . . . . . . .

105218

Multiproperty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105219

Naxos Capital Partners SCA . . . . . . . . . . . . . .

105264

O & C Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105258

PEF V Investments Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

105232

Perledecor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105264

Regency Business Base S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

105220

Retec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105244

Rocazur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105220

Rosae Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105220

RWZ Agro Lux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105220

Samart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105219

Scanprop Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105219

Scoly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105218

SCP WRN Finco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

105246

SELP (Alzenau) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105218

Solvay Hortensia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105219

Stellamar Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105219

Syntegra Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

105222

105217

U X E M B O U R G

KoSa Luxembourg Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.162.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015099676/9.
(150109472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Scoly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 125.674.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SCOLY S.A.

Référence de publication: 2015103397/10.
(150112930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Hutchison Whampoa 3G Content S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 78.207.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015099576/10.
(150109563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

LNR Europe Investors S.àr.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.281.

Les comptes annuels audités au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Juin 2015.

Référence de publication: 2015099729/12.
(150109848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

SELP (Alzenau) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.307.

Par résolutions signées en date du 16 juin 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société

du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 35-37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 30
juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015103406/13.
(150112986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

105218

U X E M B O U R G

Stellamar Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 144.141.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015103385/9.
(150113156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Solvay Hortensia, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 36, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 144.065.

Signature.

Référence de publication: 2015103380/10.
(150112814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Samart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 101.391.

Pour SAMART S.A.

Référence de publication: 2015103393/10.
(150112908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Scanprop Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.200.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015103395/11.
(150112394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Multiproperty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11A, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 150.746.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015104149/14.

(150113752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

105219

U X E M B O U R G

Rocazur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 122.374.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015103356/10.
(150112701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

RWZ Agro Lux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert-Bürogebäude.

R.C.S. Luxembourg B 44.551.

La liste des signatures autorisées a été déposée au au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015103360/10.
(150112651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Rosae Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.530.

A dater de ce jour, la société CC AUDIT and CONSULT SA démissionne de sa fonction de Commissaire aux Comptes

de la société suivante:

ROSAE HOLDING S.A. - RCSL n° B 178530

Strassen, le 22 juin 2015.

Référence de publication: 2015103340/11.
(150112612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Regency Business Base S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.686.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015103346/11.
(150112516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Digital Realty (Cressex) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.336.

Luxembourg, le 17.06.2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015103799/12.

(150113927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

105220

U X E M B O U R G

Jeda-Rénovations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 6, avenue d'Oberkorn.

R.C.S. Luxembourg B 125.233.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015103104/10.
(150113508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

JMH Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2333 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Pier.

R.C.S. Luxembourg B 160.602.

JMH INVESTISSEMENTS S.à r.l.

Référence de publication: 2015103105/10.
(150113244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

JWO Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 113, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 162.671.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015103106/12.
(150113114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

JAB Consumer Fund SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.569.

Extrait des délibérations des résolutions circulaires du conseil d'administration du 16 décembre 2014

Le conseil d'administration nomme:
- Monsieur Olivier Lefebvre, né le 9 mars 1983 à Gent (Belgique), demeurant professionnellement à 5 rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière.

Extrait des délibérations des résolutions circulaires du conseil d'administration du 3 février 2015

Le conseil d'administration nomme:
- Dr Anja-Isabel Bohnen, né le 23 août 1974 à Bonn (Allemagne), demeurant professionnellement à 5 rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière.

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2015

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- KPMG Luxembourg, 39 avenue John F. Kennedy, 1855 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Référence de publication: 2015103100/22.
(150112389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

105221

U X E M B O U R G

Hao Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.799.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/6/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015103044/10.
(150113072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Henderson Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 22.848.

Les comptes annuels pour la période du 1

janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015103047/10.
(150113109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Geseluxes, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 177.454.

Pour GESELUXES SA
Signature

Référence de publication: 2015103016/11.
(150113357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

H.C.G. Wagenaar Beheer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 14a, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 190.778.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2015103036/11.
(150112824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Syntegra Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 102.671.

Les comptes annuels pour l'année 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015099953/12.
(150109223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

105222

U X E M B O U R G

Cesar Vostok Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 135.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105619/9.
(150115887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

International Car Exchange, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 50.767.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015103085/10.
(150112902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Capita Fiduciary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 117.939.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 12 juin 2015 que:
Monsieur Bo MATTHIESEN, né le 25 décembre 1967 à Holbaek, Danemark, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé en tant qu'administrateur de catégorie A, avec effet au 1

mai 2015, et jusqu'à

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Référence de publication: 2015105647/13.
(150116099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Krystalux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5532 Remich, 8, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 86.773.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 février 2015

Reconduction de mandat et nomination
L'assemblée générale ordinaire décide de prolonger les mandats des administrateurs et du commissaire actuellement en

fonction jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2020.

L'assemblée générale ordinaire décide de nommer aux fonctions de président du conseil d'administration et d'adminis-

trateur délégué:

- Monsieur Alfred VISILIT
Demeurant L-5532 Remich, 8, rue Enz
Le mandat du président du conseil d'administration et d'administrateur délégué ainsi nommé prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2020.

Modification
Il est à noter que l'adresse de la personne chargée du contrôle des comptes, à savoir VERICOM S.A. est:
L-2341 Luxembourg 1, rue du Plébiscite
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015103131/22.
(150113195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

105223

U X E M B O U R G

CARVAL GCF Lux Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 185.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105649/9.
(150115934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Husky Injection Molding Systems, Société Anonyme.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 21.683.

Signature.

Référence de publication: 2015103056/10.
(150113101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

JrJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3788 Tetange, 26, rue du Soleil.

R.C.S. Luxembourg B 50.449.

Signature.

Référence de publication: 2015103099/10.
(150112682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Citra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 79.127.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2015105661/11.
(150116551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Dental International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 181.241.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

18 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3120 du 9 décembre 2013.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dental International S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015105677/14.
(150116305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

105224

U X E M B O U R G

Etix Everywhere S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.103.

L’an deux mille quinze, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société «ETIX GROUP S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, 45 Avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 164494,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est l’actionnaire

unique actuel de la société anonyme «ETIX EVERYWHERE S.A.», établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,
45, avenue de la Liberté, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
172.103, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 3 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2774 du 15 novembre 2012, modifiée
suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 513 du 25 février 2015 et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. Conseil d’administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non. Le conseil d’administration est composé de deux
catégories d’administrateurs; A et B.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration
consistant soit en un Administrateur (L' «Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être membre du
Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration
ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la
Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur d’une catégorie pour cause de décès, de démission ou autre raison,

les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement par la nomination d’un
administrateur de même catégorie que le poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale. Dans ce cas, le conseil
d’administration devra convoquer une assemblée générale en vue de procéder à la nomination définitive.»

Deuxième résolution.

L’assemblée générale a décidé de changer le pouvoir de signature et de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 13. Représentation de la société. A l’égard des tiers la société sera engagée:
- par la signature de tout administrateur de catégorie A pour un montant inférieur ou égal à 1.000.000 EUR.
- par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B pour tout montant

supérieur à 1.000.000 EUR.»

Troisième résolution.

L’assemblée générale a décidé de créer deux catégories d’Administrateurs A et B, et de nommer deux Administrateurs

supplémentaires comme suit:

Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Antoine BONIFACE, né le 28 novembre 1985 à Lille (France), avec adresse au 279 Route de Longwy,

L-1941 Luxembourg, et

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U X E M B O U R G

- Monsieur Charles-Antoine BEYNEY, né le 29 septembre 1982 à Bordeaux (France), avec adresse au 1, Beauchamps

Place F5, London SW31NG, Grande-Bretagne.

Administrateur de catégorie B:

Monsieur Stéphane ALLART, né le 19 février 1981 à Uccle (Belgique) avec adresse professionnelle au 45, Avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2018.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes,
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le représentant des comparants susmentionnés a signé avec le

notaire instrumentant les présentes résolutions.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 juin 2015. Relation GAC/2015/5122. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2015102951/72.
(150112370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Cofilux Investments 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 198.012.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le seize juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

COFILUX CONSEIL S.A., ayant son siège social au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof, inscrite au Registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172342,

ici représentée par Madame Martine BRUWIER, demeurant professionnellement au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 juin 2015, laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par la

partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d’une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «COFILUX INVESTMENTS 3 S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’ac-
tionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui sera

représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 juin 2030, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par in-
corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme
dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment

autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription

ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’adminis-

tration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1

, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de dépositaire,

105227

U X E M B O U R G

s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.

Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au

porteur, verront leurs droits suspendus.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui

ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou courrier

électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion

journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, la société se trouve engagée par les si-
gnatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire aux comptes est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser

six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans

la convocation, le 5 juin à 11:30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'action-
naires représentant 10% du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s) aux comptes.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, COFILUX CONSEIL S.A., préqualifié.
Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-

(sept mille sept cent cinquante euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

1) Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois):
a) Monsieur Marc VANHELLEMONT, né le 13 décembre 1969 à Moresnet - Belgique et domicilié professionnellement

au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof;

b) Madame Martine BRUWIER, née le 8 juillet 1970 à Verviers - Belgique et domiciliée professionnellement au 6, rue

d’Arlon, L-8399 Windhof;

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c) Monsieur Benoît COMPERE, né le 15 juillet 1970 à Liège (Belgique) et domicilié au 42, rue Ulric Chession, B-4052

Beaufays;

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: La société CeDerLux-Services S.à r.l. ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Bruwier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 juin 2015. 2LAC/2015/14091. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff. (signé): Yvette Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015103762/217.
(150114027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.003,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.785.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of June,
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch,

THERE APPEARED:

Hermes Real Estate Senior Debt Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B161697 and having a share capital of fifteen thousand three Pound Sterling (GBP 15,003.-) (the “Sole Sharehol-
der”),

being the sole shareholder of Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B181.785 and incorporated by a deed drawn up by the notary Maître Léonie
GRETHEN, on 11 October 2013 and which articles of association (the "Articles") published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Memorial C”) No. 20 on 3 January 2014 (the "Company"). The Articles were last amended
by a deed of Me Edouard Delosch on 27 April 2015, not yet published in the Memorial C,

here represented by Mrs Alexandra FANTUZ, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg on 15 June 2015.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder is the sole shareholder of the Company;
II. The Company's share capital is presently set at fifteen thousand three Pound Sterling (GBP 15,003.-), represented by

fifteen thousand three (15,003) shares having a par value of one Pound Sterling (1 GBP.-) each.

Now, therefore, the Sole Shareholder, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

105230

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by one Pound Sterling (1 GBP.-) in order to raise

it from its current amount of fifteen thousand and three Pound Sterling (GBP 15,003.-) represented by fifteen thousand and
three (15,003) shares in registered form with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each, to fifteen thousand four
Pound Sterling (GBP 15,004.-) by the issuance of one (1) new share having a par value of one Pound Sterling (1 GBP.-).

Subscription - Payment

The one (1) new share is subscribed by the Sole Shareholder by a contribution in cash in an amount of four hundred and

eighty five thousand Pound Sterling (GBP 485,000.-), which shall be allocated as follows:

- an amount of one Pound Sterling (1 GBP.-) to the share capital account of the Company, and
- the surplus in the amount of four hundred and eighty four thousand nine hundred and ninety nine Pound Sterling (GBP

484,999.-) to the share premium account of the Company.

The amount of four hundred and eighty five thousand Pound Sterling (GBP 485,000.-) is at the free disposal of the

Company, as it has been shown to the undersigned notary by a blocking certificate (certificate de blocage).

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at fifteen thousand and four Pound Sterling

(GBP 15,004.-), represented by fifteen thousand and four (15,004) Shares having a par value of one Pound Sterling (1
GBP.-) each.”

The remainder of article 6 and of the Articles remains unchanged.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be borne

by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately one
thousand nine hundred euro (EUR 1,900.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Sole Shareholder,

the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English version
and the French version, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the Sole Shareholder, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch,

A COMPARU

Hermes Real Estate Senior Debt Holdings S.à r.l., une société a responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B161697 et ayant un capital
social de quinze mille trois Livre Sterling (GBP 15.003,-) (l’«Associé Unique»),

étant l’associé unique de Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro
B181.785 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 11 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»)
numéro 20 du 3 janvier 2014 et dont les statuts (ci-après les «Statuts») modifiés pour la dernière fois par Maître Edouard
Delosch en date du 27 avril 2015, pas encore publiés au Mémorial C,

ici représenté par Mme. Alexandra FANTUZ, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 juin 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et la mandataire agissant pour le compte

de l’Associé Unique, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique est l’associé unique de la Société;

105231

U X E M B O U R G

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quinze mille trois Livre Sterling (GBP 15.003,-), représenté par

quinze mille trois (15.003) parts sociales ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

Sur ceci, l’Associé Unique, représenté par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’une Livre Sterling (GBP 1,-) pour

le porter de son montant actuel de quinze mille trois Livre Sterling (GBP 15.003,-) représenté par quinze mille trois (15.003)
parts sociales nominatives ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune à quinze mille quatre Livre
Sterling (GBP 15.004,-) représentés par quinze mille quatre (15.004) parts sociales par l’émission d’une (1) part sociale
ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1).

Souscription - Libération

La nouvelle part sociale est souscrite par l’Associée Unique représenté comme indiqué ci-dessus, par un apport en

numéraire d’un montant de quatre cent quatre-vingt-cinq mille Livre Sterling (GBP 485.000,-) qui sera alloué comme suit:

- Un montant d’une Livre Sterling (GBP 1,-) au compte capital social de la Société; et
- Le surplus d’un montant de quatre cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Livre Sterling (GBP

484.499,-) au compte prime d'émission de la Société.

Le montant total de quatre cent quatre-vingt-cinq mille Livre Sterling (GBP 485.000,-) est à la libre disposition de la

Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné par un certificat de blocage.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Associée Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des Statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quinze mille quatre Livre Sterling (GBP 15.004,-),

représenté par quinze mille quatre (15.004) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-)
chacune."

Le reste de l’article 6 et des Statuts demeure inchangé.

Évaluation des frais

Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la Société

ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de l’Associé Unique, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de l’Associé Unique, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. FANTUZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 18 juin 2015. Relation: DAC/2015/10145. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 juin 2015.

Référence de publication: 2015102305/126.
(150111357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

PEF V Investments Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.291.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015099872/10.
(150109340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

105232

U X E M B O U R G

BTfit Overseas S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fourteen Walnut S.à r.l.).

Capital social: USD 14.005,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 195.476.

In the year two thousand and fifteen, the twenty-fifth day of June,
Before us, Maître Henri BECK, a notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
Were taken the written resolutions of the sole shareholder of Fourteen Walnut S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand Duchy Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 195476 and having a share capital of EUR 12,500.- (the "Company").

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, a notary residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, on 12 February 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 1165 of 5 May 2015. The articles of association of the Company (the "Articles") have not been amended since.

THERE APPEARED:

BTfit Serviços de Prescrição e Acompanhamento de Treinos Desportivos S.A., a Sociedade anônima incorporated under

the laws of Federative Republic of Brazil, having its registered office at 272 Guilhermina Guinle Street, 2

floor,

22270-060, Rio de Janeiro, Brazil, registered with the Rio de Janeiro Trade Board under number 33.3.0031123-8 (the "Sole
Shareholder"),

hereby represented by Peggy SIMON, private employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by

virtue of a proxy given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "Fourteen Walnut S.à r.l." to "BTfit Overseas

S.à r.l.".

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United

States dollars (USD), at the exchange rate applicable of EUR 1 = USD 1.1204 as published by the European Central Bank
as of 23 June 2015.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to set the nominal value of the shares of the Company at one United States dollar (USD

1) each.

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is now set at

fourteen thousand and five United States dollars (USD 14,005.-), represented by fourteen thousand and five (14,005) shares
having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each.

The Sole Shareholder further resolves to convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) into United

States Dollars (USD) using the above mentioned exchange rate.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 2, article 3, article 8 and article 19 of the Articles, so that

they shall henceforth read as follows:

" Art. 2. The Company’s name is BTfit Overseas S.à r.l."

" Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To develop, provide and/or manage information technology (IT) services, entertainment and health and fitness related

contents for online services and/or videoon- demand platforms and conducting any legal, commercial, industrial, marketing
or financial operations that may in any way be required, desired, useful or contribute directly or indirectly to such purpose;

105233

U X E M B O U R G

(2) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises;

(3) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way,

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;

(4) To participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise; to invest in the

acquisition and management of a portfolio of patents, of other intellectual property rights of any nature or origin or of other
rights deriving therefrom or complementary thereto;

(5) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit and to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;

(6) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;

(7) To borrow and raise money in any manner except by way of public offer (e.g. by way of private placement, notes,

bonds and any kind of debt and equity securities) and to secure the repayment of any money borrowed; and

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

" Art. 8. The Company's capital is set at fourteen thousand and five United States dollars (USD 14,005.-), represented

by fourteen thousand and five (14,005) shares having a nominal value of one United States dollar (USD 1) each."

" Art. 9. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the reserve required by law (the "Legal Reserve").
This deduction ceases to be compulsory when the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve."

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Echternach, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-cinq juin,
Par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire, de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
ont été adoptées les résolutions écrites de l'associé unique de Fourteen Walnut S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 195476 et avec le capital social fixé à 12.500,- EUR
(la "Société").

La Société a été constituée par un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, du 12 février 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1165 le 5 mai 2015.
Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis.

A COMPARU:

BTfit Serviços de Prescrição e Acompanhamento de Treinos Desportivos S.A., une société anonyme (Sociedade anô-

nima) régie selon les lois de la République fédérative du Brésil, dont le siège social se situe au 272, rue Guilhermina Guinle,

105234

U X E M B O U R G

floor, 22270-060, Rio de Janeiro, Brésil, enregistrée au Rio de Janeiro Trade Board sous le numéro 33.3.0031123-8

("l'Associé Unique"),

ici représentée par Peggy SIMON, employée privée, de résidence professionnelle au L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en

vertu d'une procuration seing privé,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elle.,

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce qui

suit:

L'Associé Unique détient toutes les parts sociales représentant la totalité du capital de la Société.
III. L'Associé Unique a ensuite adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de "Fourteen Walnut S.à r.l." à "BTfit Overseas S.à r.l.".

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société de l'euro (EUR) en dollar américain (USD),

au taux de change de EUR 1 = USD 1,1204 tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 23 juin 2015.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à un dollar américain (1.- USD) chacune.
L'Associé Unique reconnaît que, comme conséquence, le capital social de la Société est désormais fixé à quatorze mille

cinq dollars américains (14.005,- USD), représenté par quatorze mille cinq (14.005) parts sociales, ayant une valeur no-
minale d'un dollar américain (1.- USD) chacune.

L'Associé Unique décide de convertir tous les comptes et livres de la Société de l'Euro (EUR) en dollars américains

(USD) en utilisant le taux de change mentionné ci-dessus.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et reformuler l'article 2, l'article 3, l'article 8 et l'article 19 des statuts de la Société,

qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 2. La dénomination de la société sera BTfit Overseas S.à r.l.".

" Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) de développer, d'offrir et/ou de gérer des services liés à la technologie de l'information (IT), du contenu lié au

divertissement, à la santé et au fitness pour des services en ligne et/ou des plateformes de vidéo à la demande et mener
toutes opérations juridiques, commerciales, industrielles, marketing ou financières qui peuvent en tout cas être nécessaires,
souhaitées, utiles ou contribuer directement ou indirectement à cette fin;

(2) de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(3) d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou

de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que
la Société jugera approprié;

(4) de participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise; d'investir

dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets, d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine ou d'autres droits qui en découlent ou qui en sont complémentaires;

(5) plus généralement, de les détenir, gérer, développer, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la

Société jugera appropriées et de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres transaction;

(6) d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une

autre à la Société, tous concours, prêts, avances ou garanties;

(7) d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit, sauf par voie d'offre publique (par exemple par

voie de placement privé, des notes, des obligations et tout type de dette et de titres de participation) et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée; et

(8) de mener à bien toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet."

" Art. 8. Le capital social est fixé à quatorze mille cinq dollars américains (USD 14.005), représenté par quatorze mille

cinq (14.005) parts sociales de USD 1 (un dollar américain) chacune."

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U X E M B O U R G

" Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque cinq pour cent de l'année (5%) du bénéfice net seront transférés à la réserve requise par la loi (la "Réserve

Légale").

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social (10%),

mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants

duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à
nouveau ou transféré à une réserve spéciale."

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, certifie à la demande de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française,
la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 juin 2015. Relation: GAC/2015/5336. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015102972/190.
(150112836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Empire 3 Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 198.009.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

“GS Lux Management Services S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under number
88.045, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on June 15

, 2015.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à respon-

sabilité limitée, which it declares to form:

Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18

, 1933 on limited liability

companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Empire 3 Investment S.à r.l.".

105236

U X E M B O U R G

Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the company.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company.
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the

organ of the company, which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises

and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The company
may borrow in any form.

The purpose of the company is also the investment in and development of real estate as well as real estate management

for its own purposes.

The company may borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers think fit, including

by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or
otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its
uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one million two hundred

fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Euro cents (EUR 0.01) each.

The company may establish one or several share premium accounts (the "Share Premium Accounts") into which any

premium paid on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Accounts are to be taken by
the Board of Managers subject to applicable law and these Articles.

The company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities in

consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts (the “Capital Surplus Ac-
counts”). Decisions as to the use of such Capital Surplus Accounts are to be taken by the Board of Managers subject to
applicable law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed
to the contributor.

The funds in the Share Premium Account and the Capital Surplus Account may, inter alia, be used by the Board of

Managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other
distribution.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be made

with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 th, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best interest

of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles
and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

105237

U X E M B O U R G

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of

the Company’s management and representation. To the extend applicable and where the term “sole Manager” is not ex-
pressly mentioned in these articles of association, a reference to the “Board of Managers” used in these articles of association
shall be read as a reference to the “Sole Manager”.

The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may

preside over the meeting.

A Manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting,
and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members
of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by means of such a
communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two Managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends, provided that prior to such decision, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more Managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company’s representation to one or several Managers or to any

other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as deter-
mined by the Board of Managers.

Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one Manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand Euros (EUR 10,000. ). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euros (EUR 10,000. )
the company is bound by the joint signature of at least two Managers.

105238

U X E M B O U R G

Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case may

be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a general

meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken until it
has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31

, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office of the company the inventory, the balance sheet and the

profit and loss account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund is
entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of the
general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the law of
August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

Transitory dispositions

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2015.

Subscription and payment

The Articles thus having been established, the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares have been

subscribed by the sole shareholder “GS Lux Management Services S.à r.l.”, prenamed, and fully paid-up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is from this day
on at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the enacting notary by a bank certificate, which states
this.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately nine hundred and fifty Euros (EUR 950. ).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, represented as aforesaid, took the following

resolutions:

1) The number of Managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as Managers for an unlimited duration:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Managing Director, a Luxembourg Société à responsabilité limitée, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 88.045, having its registered office at
2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

105239

U X E M B O U R G

- Alexis de MONTPELLIER d`ANNEVOIE, Managing Director, born in Namur, Belgium, on March 22, 1979, pro-

fessionally residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Marielle STIJGER, Managing Director, born in Capelle aan den Ijssel, the Netherlands, on December 10, 1969,

professionally residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3) The company shall have its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevailing.

The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his surname, given name,

civil status and residence, the said proxy-holder signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille quinze, le seizième jour de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

«GS Lux Management Services S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand

Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le
numéro 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 15 juin 2015.

Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte dans le but d’être enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-

ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en

vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «Empire 3 Investment S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à n’importe quel endroit

au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du Conseil de Gérance de la société.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourrons être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Conseil de Gérance de la société.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

L’objet de la société est aussi l’investissement dans et le développement de biens immobiliers ainsi que la gestion de

biens immobiliers pour son propre compte.

La société peut emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le conseil de

gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la loi luxembourgeoise) d'obligations et autres titres
ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres.

105240

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D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,

mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) divisé en un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune.

La société peut établir un ou plusieurs comptes de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute

prime d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le Conseil de Gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts.

La société peut, sans restriction, accepter de contribution en numéraire ou d'autres contributions sans émettre de parts

sociales ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes (les
«Comptes de Capital Surplus»). Les décisions relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par Conseil
de Gérance conformément à toute loi applicable et aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit
allouer aucune des contributions au contributeur.

Les montants dans le Compte de Prime d’Emission et les Comptes de Capital Surplus pourront être utilisé par le Conseil

de Gérance pour, inter alia, repayer toute perte de la société, réalisée ou non, ou de payer tout dividende ou autre distribution.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non associés

ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux conditions

et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-

rales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de

la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans les
présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence
au «Gérant unique».

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre Gérant présent.

Chaque Gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit, télé-

gramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de
voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout moment ce
membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant présent en
personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette

105241

U X E M B O U R G

réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de Gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel

de ses Gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne soit

par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées sur
un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Il est autorisé à décider de verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de

Gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants
à la distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants qui prendront

la dénomination de Gérants délégués.

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants ou

à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des transactions
spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches telles
que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un montant

de dix mille Euros (EUR 10.000. ). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Euros (EUR 10.000. ),
la société est engagée par les signatures conjointes d’au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas, par

l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre
spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée
par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés en même temps que l’inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. L'excédent
est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été

souscrites par l'associée unique «GS Lux Management Services S.à r.l.», prénommée, et libérées entièrement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQUE CENT
EUROS (EUR 12.500. ) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été évident au notaire
instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

Résolutions de l’associée unique

Après que les statuts aient été rédigés, l’associée unique, représentée comme ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de Gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés Gérants pour une durée indéterminée:
- GS Lux Management Services S.à r.l., Managing Director, une société à responsabilité limitée constituée et opérant

sous le droit du Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro d’immatriculation B 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg;

- Alexis de MONTPELLIER d`ANNEVOIE, Managing Director, né à Namur, Belgique, le 22 mars 1979, demeurant

professionnellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Marielle STIJGER, Managing Director, née à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, le 10 décembre 1969, demeurant

professionnellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure,

ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 juin 2015. 2LAC/2015/13580. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015103838/400.
(150113893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

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Retec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 197.905.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le seize juin,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu

1) TR & Associés, ayant son siège social à L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Égalité, immatriculée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 140.205,

ici représentée par Monsieur Jean-Jacques RAUCHS, né le 15 juillet 1957 à Luxembourg, demeurant à L-7470 Saeul,

9, rue de Mersch, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juin 2015.

Ladite procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présente

acte pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Martin SAUDER, géologue, né le 15 décembre 1955 à Saarbrucken, demeurant à D-66119 Saarbrucken,

Saargemunder Strasse 151.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «RETEC S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet un bureau d’experts et de conseils dans le domaine de la rénovation et de l’assainissement

d’ouvrages existants, dans tous les domaines relatifs à la construction. Afin de répondre à son objectif, la société utilisera
tous les moyens nécessaires tels que la réalisation de sondages et essais sous différentes formes.

Elle pourra d’une façon générale, faire au Grand-Duché et à l’étranger tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

La société pourra participer en outre, de toute manière, à toutes exploitations ou entreprises se rapportant à cet objet

social, cette intervention pouvant se faire notamment par voie d’apport, de fusion, de constitution, d’absorption, de sou-
scription, de crédits, d’achats d’actions, de parts, d’obligations, sans que cette énumération ne soit exhaustive.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions

ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Entre actionnaires les actions sont librement cessibles. Il en est de même entre un actionnaire et ses descendants directs

ou entre un actionnaire et son conjoint.

Toute autre cession d’actions entre vifs et à cause de mort requiert l’agrément des autres actionnaires donné en assemblée

générale. A ces fins, l’actionnaire désireux de céder ses actions ou l’héritier de l’actionnaire décédé autre que ses descen-
dants directs ou son conjoint doivent soumettre au conseil d’administration une demande d’agrément spécifiant le nom du
ou des cessionnaires envisagés, le nombre des actions à céder et le prix offert le cas échéant. Le conseil d’administration
doit saisir de la demande d’agrément l’assemblée générale qui doit se prononcer dans les deux mois de la réception de la
demande à la majorité simple des voix. En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé les actions doivent, si le cédant
le désire, être acquises soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par la société en vue d’une réduction de capital social.

Le prix des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices. S’il n’a pas été fait de bénéfice

ou si un accord ne peut être obtenu sur la base du bilan, le prix sera fixé par un collège de trois experts, chaque partie
désignant un expert, le troisième étant choisi par les deux experts. En cas de désaccord des experts, l’avis de la majorité
du collège l’emportera.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, qui peuvent

être de catégorie A ou B.

105244

U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, dont au

moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, le mandat entre administrateurs, qui peut être
donné par écrit, e-mail ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
e-mail ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Art. 10. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B ou (ii) par la signature individuelle de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui lui
auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 17 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) TR & Associés, prénommée,
Cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) Monsieur Martin SAUDER, prénommé,
Cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
TOTAL: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Ces actions sont libérées à concurrence d’un quart de leur valeur nominale par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de huit mille euros (EUR 8.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

105245

U X E M B O U R G

Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais.

Les comparants évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Jean-Jacques RAUCHS, ingénieur, né le 15 juillet 1957 à Luxembourg, demeurant à L-7470 Saeul, 9, rue

de Mersch

- Monsieur Joël THYS, ingénieur, né le 03 août 1974 à Luxembourg, demeurant à L-8255 Mamer, 36, rue Mont-Royal,

Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Martin SAUDER, géologue, né le 15 décembre 1955 à Saarbrucken, demeurant à D-66119 Saarbrucken,

Saargemunder Strasse 151

- Madame Andrea MARKERT, dessinatrice, née le 4 septembre 1962 à AACHEN, demeurant à D-66280 Sulzbach/

Saar, Am Hammersberg 28.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., sis 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.
4) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2018 et le mandat de

commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.

5) Le siège social est fixé à L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Égalité.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire,- le présent acte.
Signé: J.-J. RAUCHS, M. SAUDER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 18 juin 2015. 1LAC / 2015 / 18996. Reçu soixante quinze euros. € 75,-

Le Receveur (signé): MOLLING Paul.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Référence de publication: 2015100748/140.
(150110905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

SCP WRN Finco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 197.989.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of June.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SCP WRN Acquisition Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register,

duly represented by Michael Rebholz, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given;

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

105246

U X E M B O U R G

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité limitée

which he wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder in

the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “SCP WRN Finco Lux S.à r.l.” (the
“Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;

and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

A. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company’s share capital is set at fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000), consisting of fifteen thousand

(15,000) shares having a par value of one pound sterling (GBP 1) each.

5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3. A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/

her/it in the Company’s share capital.

6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.

105247

U X E M B O U R G

6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed shares

be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6. The Company’s shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence
or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the date of notification
to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as any security rights
granted on shares.

7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter of his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of sharehol-

ders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the board
of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the expense of the
relevant shareholder.

8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been designated.

8.3. The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, representing
in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the shares may
not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders representing in the
aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or in

notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties upon
notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member of the
board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s consent.

B. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association is
to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms and
conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meetings
of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers, by

the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from closing
the Company’s accounts.

10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

105248

U X E M B O U R G

10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be share-
holders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held
in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time.
On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of
capital represented.

11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of share-
holders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of
its members or by the sole manager, as

the case may be.

C. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company’s management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of
managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder(s).

14.3. The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a chairman

of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board
of managers.

105249

U X E M B O U R G

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.

A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her own revocation.

16.3. Any manager shall hold office until his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for successive

terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meetings of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at a

meeting of the board of managers including, if several classes of managers have been appointed, at least one (1) manager
of each class of managers.

18.3. Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting of

the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her colleagues.

18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means of
communication is deemed to be held at the Company’s registered office.

18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board

of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2. The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole manager,
as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of a class A manager and a class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or
by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power
in relation to the Company’s daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits
of such delegation.

105250

U X E M B O U R G

D. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall

fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general
meeting of shareholders.

21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-

pany.

21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these articles of
association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7. If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

E. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1. From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4. Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles
of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two
conditions have been satisfied.

24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or

of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

F. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

G. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by

Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31

December 2015.

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2) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The subscriber has subscribed for the shares to be issued as follows:
SCP WRN Acquisition Lux S.à r.l., aforementioned, paid fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000) in subscription

for fifteen thousand (15,000) shares.

Total: fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000) paid for fifteen thousand (15,000) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1,600.-.

General meeting of shareholder

The incorporating shareholder, representing the Company’s entire share capital and considering itself as duly convened,

has immediately proceeded to a general meeting of the sole shareholder. Having first verified that it was regularly consti-
tuted, the general meeting of the sole shareholder has passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
2. The following persons (the “Managers”) are appointed as members of the board of managers of the Company:
(i) Mr. Flavio Porciani, born on 11 October 1985, in Sienna (Italy), residing professionally at Berkeley Square House,

Floor, Berkeley Square, London W1J 6BR, United Kingdom, as A manager;

(ii) Mr. Carl Ludwig Oliver Haarmann, born on 15 September 1967 in Düsseldorf (Germany) residing professionally

at Berkeley Square House, 5

Floor, Berkeley Square, London W1J 6BR, United Kingdom as A manager;

(iii) Mr. Philippe Leclercq, born on 18 May 1968 in Liège (Belgium) residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as B manager; and

(iv) Mr. Philippe Delrée, born on 10 April 1978 in Liège (Belgium) residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as B manager.

3. The Managers shall be appointed for an undetermined period of time.
4. The address of the Company’s registered office is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with the

notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le seize juin.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

SCP WRN Acquisition Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, non encore inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Michael Rebholz, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer

et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société dans la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SCP WRN Finco Lux S.à
r.l.» (la «Société»).

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Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause

par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant de

participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-duché de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par sou-
scription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.

3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle la

Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre
manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la
Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,

ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou
assister une telle entité de toute autre manière.

3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs

ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investissement ou en
accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de quinze mille livres sterling (GBP 15.000) représenté par quinze mille (15.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1) chacune.

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3. Le droit d’un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales qu’il

détient dans le capital social de la Société.

6.4. Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l’associé

unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des parts

sociales rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social correspondante.

6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la Société.

Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège principal, le

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nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification ou de l’acceptation
par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des parts sociales.

7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l’enregistrement d’un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’associé en question.

8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés qu'avec l’agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce
dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné par les associés, représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4. Toute cession de part sociale doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l’acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5. La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre des

associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
à „l’assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à „l’associé
unique“.

9.3. L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4. En cas de pluralité d’associés et si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d’associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s’appliqueront au vote par
résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des associés.
10.1. L’assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par

le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société, pour être tenue aux lieux et dates précisés dans l’avis de convocation.

10.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation
à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3. L’avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure

de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date
prévue de l’assemblée.

10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d’un président,

d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu’il soit nécessaire
qu’ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que l’assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

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11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n’a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut repré-
senter plusieurs ou même tous les associés.

11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l’assemblée
s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité.

11.6. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé par

les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2. De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où l’as-
semblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le
gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de la représentation
de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique“ n’est pas
expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence au „gérant unique“.

14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaire ou utile à

l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’associé/aux
associés.

14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjointement
comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du conseil de
gérance.

14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi

ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n’être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Élection et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être

réélu pour des périodes successives.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document écrit étant
suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De
même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance, en ce compris si plusieurs catégories de gérants sont nommées, au moins
un (1) gérant de chaque catégorie.

18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire,
une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s’être tenue au siège social de la Société.

18.6. Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communi-
cation étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant,
les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des résolutions, et la
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2. Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la

signature d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures
conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant
seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d’une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d’entreprises.
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2. L’assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des associés.

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21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l’assemblée générale des associés.

21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes

les opérations de la Société.

21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n’a
pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil de gérance s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires
aux comptes.

21.7. Si les associés de la Société nomment un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises (réviseur(s) d’entreprises agrée(s))

conformément aux dispositions de l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés,
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l’institution du/des commissaire(s) aux comptes
est supprimée.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l’associé

en question accepte cette affectation.

23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n’excède

pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi l’assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste

des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d’émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes intér-

imaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii)
le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel
les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette
fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de
la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport
au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2. La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l’associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont

soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2015.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

105257

U X E M B O U R G

SCP WRN Acquisition Lux S.à r.l., susnommée, a payé quinze mille livres sterling (GBP 15.000) pour une souscription

à quinze mille (15.000) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille livres sterling

(GBP 15.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.500,-.

Assemblée générale de l’associé

L’associé constituant, représentant l’intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment convoqué,

a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale de l’associé unique. Après avoir vérifié que l’assemblée est
valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité par l’assemblée générale de l’associé unique.

1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à quatre (4).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
(i) Monsieur Flavio Porciani, né le 11 octobre 1985 à Sienne (Italie), demeurant professionnellement au 2 Berkeley

Square House, London W1J 6BR, Royaume Uni, en tant que gérant de catégorie A;

(ii) Monsieur Carl Ludwig Oliver Haarmann, né le 15 septembre 1967 à Düsseldorf, Allemagne, demeurant profes-

sionnellement au 2 Berkeley Square House, London W1J 6BD, Royaume Uni, en tant que gérant de catégorie A;

(iii) Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au 5, rue Guil-

laume Kroll, 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de catégorie B; et

(iv) Monsieur Philippe Delrée, né le 10 Avril 1978 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de catégorie B.

3) Les Gérants sont nommés pour une période indéterminée.
4) L’adresse du siège social de la Société est fixée au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L’acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. REBHOLZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19614. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015103400/656.
(150113322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

O & C Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 142.688.

Extrait de la décision de l'administrateur unique de O & C Consulting Société Anonyme prise en date du 30 juin 2015

Il a été décidé ce qui suit:
Conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), l'administrateur
unique décide, de désigner en qualité de dépositaire agréé, Maître Véronique Wauthier de l'Etude Tabery & Wauthier, 10
rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, ou son successeur dans la profession, pour une durée indéterminée.

Extrait certifié conforme
Signature
Administrateur unique

Référence de publication: 2015104177/16.
(150114148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

105258

U X E M B O U R G

Latimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 8, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 37.129.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth of June,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

Is held

An extraordinary general meeting of shareholders of “LATIMO S.A.”, a Luxembourg joint stock company (société

anonyme), having its registered office at L-1728 Luxembourg, 8, rue du Marché-aux-Herbes, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 37.129, incorporated
pursuant to a notarial deed on 28

July 1988, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18

October 1988, number 279 (hereinafter the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 8

November 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 19

March 2013, number 662.

The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mrs Michela KLEMKE, private employee, L-1855 Luxembourg, 44, avenue

J.F. Kennedy, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Caroline WOLFF, private employee, L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
The meeting elected as scrutineer Mr Roberto MANCIOCCHI, private employee, L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F.

Kennedy.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

Agenda

1. Modification of the purpose of the Company and subsequent amendment of article 2 of the articles of incorporation

of the Company to henceforth be read as follows:

“ Art. 2. Purpose. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition, of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities, patents and trade

marks of whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents,
to realise them by way of sale transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a
participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may carry out any operation of control and supervising which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose, more specifically by borrowing with or without guarantees and in all currencies by means
of bond issues and by lending to companies referred in the paragraph above.

The Company may carry on any industrial activity, exercise the trade of clothing and fashion accessories and maintain

commercial establishments open to the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation; including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.”

2. Modification of article 4 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II. - That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne

varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring

that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

105259

U X E M B O U R G

First resolution

The general meeting resolves to modify the purpose of the Company and subsequently to amend article 2 of the articles

of incorporation of the Company to henceforth be read as follows:

“ Art. 2. Purpose. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition, of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities, patents and trade

The Company may carry out any operation of control and supervising which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose, more specifically by borrowing with or without guarantees and in all currencies by means
of bond issues and by lending to companies referred in the paragraph above.

The Company may carry on any industrial activity, exercise the trade of clothing and fashion accessories and maintain

commercial establishments open to the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation; including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.”

Second resolution

The general meeting resolves to modify the two first paragraphs of article 4 of the articles of incorporation of the

Company to henceforth be read as follows:

“ Art. 4. Board of Directors. (first two paragraphs). The Company is managed by a Board of Directors composed of

maximum five (5) members, who need not be shareholders and who shall be elected in general meeting for a period not
exceeding 3 years. Directors may be removed from office at any time by resolution of a majority of the shareholders voting
in general meeting. They may be divided into Class A and Class B Directors.

Any holder of ordinary class A shares representing at least fifty (50%) of the then issued Class A Shares shall have the

right to propose two directors at each general meeting of shareholders called for the purpose of electing a director.”

The other paragraphs of article 4 of articles of incorporation of the Company remain unchanged.
There being no further business, the meeting is terminated.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of
divergences between the French and the English texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, the board of meeting signed together with the notary this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuf juin,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «LATIMO S.A.», une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 8, rue du Marché-aux-Herbes, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.129, constituée suivant acte notarié en date du 28 juillet
1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 octobre 1988, numéro 279 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 8 novembre 2012, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 mars 2013, numéro 662.

L'assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Michela KLEMKE, employée privée, L-1855

Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline WOLFF, employée privée, L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Ken-

nedy.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto MANCIOCCHI, employé privé, L-1855 Luxembourg, 44,

avenue J.F. Kennedy.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

105260

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation de tout consortium ou groupement d’entreprise,
luxembourgeois ou étrangers ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres, brevets et marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires, brevets et marques, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société peut exercer n'importe quelle activité industrielle et exercer le commerce de vêtements et d’accessoires de

mode et maintenir des établissements commerciaux ouverts au public.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui
se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»;

2. Modification de l’article 4 des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la Société et par conséquent de modifier l’article 2 des statuts

de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société peut exercer n'importe quelle activité industrielle et exercer le commerce de vêtements et d’accessoires de

mode et maintenir des établissements commerciaux ouverts au public.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

105261

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les deux premiers paragraphes des statuts de la Société, afin de leur donner

les teneurs suivantes:

« Art. 4. Conseil d’Administration. (deux premiers paragraphes). La société est administrée par un Conseil d’Adminis-

tration composé de maximum cinq membres, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme qui ne
peut pas excéder trois ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par décision prise à la majorité des
voix des actionnaires en assemblée générale. Les administrateurs peuvent être de classe A et de classe B.

Tout propriétaire d’Actions A représentant au moins cinquante pour cent (50%) des Actions A alors émises aura le droit

de proposer deux administrateurs à chaque assemblée générale des actionnaires appelée en vue d’élire une personne à l’un
de ces postes.»

Les autres paragraphes de l’article 4 restent inchangés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. KLEMKE, C. WOLFF, R. MANCIOCCHI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 12 juin 2015. 1LAC/2015/18305. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015102383/185.
(150111982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Lanz-Team-Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7415 Brouch/Mersch, 69, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 10.433.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Ries Michel, retraité, habitant 69, route d'Arlon, L-7415 Brouch, de nationalité luxembourgeoise
- Ries Philippe, employé privé, habitant 69, route d'Arlon, L-7415 Brouch, de nationalité luxembourgeoise
- Ries Christian, fonctionnaire, habitant 22, rue du Lac, L-8808 Arsdorf, de nationalité luxembourgeoise
- Kremer Patrick, ouvrier, habitant 63, rue Principale, L-8834 Folschette, de nationalité luxembourgeoise
- Kremer Mariechen, retraitée, habitant 69, route d'Arlon, L-7415 Brouch, de nationalité luxembourgeoise
et tous ceux qui seront admis par la suite, il est créé une association sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril

1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars
1994, ainsi que par les statuts ci-après:

Titre I

. Dénomination, siège social

Art. 1

. L'association est dénommée “LANZ-TEAM-LUXEMBOURG”, Association sans but lucratif. Sa durée est

illimitée.

Art. 2. Son siège social est établi à L-7415 Brouch/Mersch, 69, route d'Arlon. Il peut être transféré par décision du

conseil d'administration à toute autre adresse.

Toute modification du siège social doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial.

Titre II. Objet

Art. 3. L'association a pour objet:
3.1: De regrouper sous sa direction des membres qui conservent et entretiennent le vieux machinisme agricole (tracteurs

et outils).

3.2: D'organiser des activités d'exposition et de démonstration de la vieille mécanique agricole.
3.3: De créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres.
3.4: D'offrir un soutien lors de problèmes techniques quelconques.

105262

U X E M B O U R G

3.5: De se présenter en public au besoin ou à la demande pendant des festivités ou à des occasions diverses.
3.6: D'entretenir l'amitié avec d'autres associations du même genre au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3.7: D'assurer la défense des intérêts de ses membres auprès des autorités luxembourgeoises, dans la mesure où les lois

en vigueur autorisent une telle défense.

Titre III. Associés

Art. 4. Le nombre des membres associés est illimité, il ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 5. L'admission de toute personne comme membre associé peut se faire sur demande écrite auprès du conseil d'ad-

ministration, et est décidée souverainement par celui-ci.

Art. 6. Les membres associés sont libres de se retirer à tout moment de l'association en adressant par écrit leur démission

au conseil d'administration.

Art. 7. L'exclusion d'un membre associé ne peut être prononcée que par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers

des voix présentes.

Art. 8. Tout membre associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 9. L'assemblée générale est composée de tous les membres associés.

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an, au cours du premier trimestre. Le conseil d'administration

en fixe l'ordre du jour.

Art. 11. L'association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil

d'administration.

Art. 12. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par

simple lettre au moins huit jours à l'avance.

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire:
- nomme et révoque le conseil d'administration.
- arrête le programme des activités de l'association.
- examine les comptes de l'exercice écoulé.
- nomme les vérificateurs des comptes.
- modifie les statuts.
- discute des propositions présentées par les membres associés.
- décide de l'exclusion de membres associés.
- prend toutes décisions et statue sur toutes les questions lui réservées.
- décide le cas échéant de la dissolution de l'association.

Art. 14. L'assemblée générale est présidée par le président ou, à défaut, par le vice-président ou par le plus âgé des

membres du conseil d'administration présents.

Art. 15. Tous les membres associés ont un droit de vote égal à l'assemblée générale, chacun disposant d'une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par la

loi ou les statuts.

En cas départage des voix, celle du président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante.

Art. 16. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre des actes de l'association, sous forme de

procès-verbaux, signés par le président et un administrateur. Ce registre est conservé au siège de l'association où tout
membre peut en prendre connaissance mais sans déplacement du registre.

Art. 17. Les modifications aux statuts devront se faire conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

Titre V. Cotisations

Art. 18. Actuellement il n'existe pas de cotisation.

Titre VI. Conseil d'administration

Art. 19. L'association est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins, élus parmi les membres associés

et nommés par l'assemblée générale et à tout moment révocables par elle.

Les membres du conseil d'administration sont élus soit par acclamation, soit au scrutin secret à la majorité simple des

voix. Les candidatures doivent être parvenues au président au moins trois jours avant l'assemblée générale.

105263

U X E M B O U R G

Art. 20. La durée du mandat est fixé à 3 ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur entre les deux assemblées générales, le conseil d'administration peut

pourvoir au remplacement, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. L'administrateur ainsi admis
achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 21. Le conseil d'administration élit en son soin par vote secret et à la majorité absolue des voix, un président, un

vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 22. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire et doit se réunir autant de

fois que les intérêts et la bonne gestion de l'association l'exigent.

Art. 23. Le conseil d'administration a les compétences les plus étendues pour tous les actes se rapportant à la gestion de

l'association et à la réalisation de ses objets et buts, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale.

Art. 24. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix,

celle du président ou de celui qui le remplace est décisive.

Titre VII. Gestion financière

Art. 25. Les ressources de l'association se composent des dons, des subventions, du produit des manifestations et des

intérêts des fonds placés. Cette liste n'est pas limitative.

Art. 26. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la comptabi-

lisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice social.

La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes qui ne font pas partie du conseil d'administration

et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.

Titre VIII. Dispositions diverses

Art. 27. L'exercice social commence le 1

janvier pour se terminer le 31 décembre.

Art. 28. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l'affectation à donner à l'actif net de l'avoir social.

Art. 29. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont applicables

à tous les cas non prévus aux présents statuts.

Brouch, le 05 juillet 2013.

Référence de publication: 2015102382/106.
(150112205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Perledecor, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 12, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.638.

Signature.

Référence de publication: 2015099873/10.
(150109625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Naxos Capital Partners SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 102.788.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015105143/14.
(150115572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

105264

Document Outline

BTfit Overseas S.à r.l.

Capita Fiduciary S.A.

CARVAL GCF Lux Securities S.à r.l.

Cesar Vostok Holding S.à r.l.

Citra S.à r.l.

Cofilux Investments 3 S.A.

Dental International S.à r.l.

Digital Realty (Cressex) S.à r.l.

Empire 3 Investment S.à r.l.

Etix Everywhere S.A.

Fourteen Walnut S.à r.l.

Geseluxes

Hao Investment S.A.

H.C.G. Wagenaar Beheer S.à r.l.

Henderson Management S.A.

Hermes Real Estate Senior Debt Fund S.à r.l.

Husky Injection Molding Systems

Hutchison Whampoa 3G Content S.à.r.l.

International Car Exchange

JAB Consumer Fund SCA SICAR

Jeda-Rénovations S.à r.l.

JMH Investissements S.à r.l.

JrJ S.A.

JWO Investment S.à r.l.

KoSa Luxembourg Capital S.àr.l.

Krystalux S.A.

Lanz-Team-Luxembourg

Latimo S.A.

LNR Europe Investors S.àr.l. SICAR

Multiproperty S.A.

Naxos Capital Partners SCA

O & C Consulting

PEF V Investments Holdings S.à r.l.

Perledecor

Regency Business Base S.A.

Retec S.A.

Rocazur S.à r.l.

Rosae Holding

RWZ Agro Lux GmbH

Samart S.A.

Scanprop Holding S.A.

Scoly S.A.

SCP WRN Finco Lux S.à r.l.

SELP (Alzenau) S.à r.l.

Solvay Hortensia

Stellamar Invest S.à r.l.

Syntegra Investments I S.à r.l.