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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2187

21 août 2015

SOMMAIRE

2 L Benelux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104976

a-part s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104931

Apety Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

104932

Bach Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

104947

Brayton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104930

DFT Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104947

EFG Investment (Luxembourg) SA . . . . . . . . .

104931

Egerton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104931

Elman Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104931

Energreen Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

104931

Estrella 27 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104930

Fairfield 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104969

Harrington . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104934

Hoche Immo 4 H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104958

Inception Fitness . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104947

Infrapark I S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104930

Kreos Capital III (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

104930

LANREA Global Investments S.à r.l. . . . . . . .

104946

Lombard Odier Secondary Fund II . . . . . . . . .

104976

Luso Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104971

Mangue GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104959

Marnix Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . .

104939

Meropa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104973

P3 Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104970

PELMO Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104938

Ragmont Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104939

Ridge Wind Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

104949

SPA.FI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104953

Team 31 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104935

Thematic SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104933

Thomson Reuters Finance S.A. . . . . . . . . . . . .

104934

TMF Compliance (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

104933

Tooway4you Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104933

TST HTC Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104934

Ubeeqo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

104936

Upton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104932

UVB Universal-Bau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

104933

Vactec Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104936

Vauban Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

104934

Velasquez Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

104935

Vesta Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104935

Victor Buck Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104937

Vietnam Industry Consulting . . . . . . . . . . . . . .

104935

VIP Cars Leasing Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104937

VRWAY Communication S.A. . . . . . . . . . . . . .

104936

Wallaby Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

104937

Watera International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104936

Xchanging Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

104932

Xcoal Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104930

Zara Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104932

104929

U X E M B O U R G

Infrapark I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015099604/9.
(150109776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Brayton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 116.168.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Référence de publication: 2015099282/10.
(150109532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Xcoal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 181.359.

Windhof, le 2 juillet 2015.

Référence de publication: 2015106326/10.
(150116455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Kreos Capital III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.056.

Pour Kreos Capital III (Luxembourg) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015103109/11.
(150113056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Estrella 27 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 187.294.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 16 juin 2015

1. L'actionnaire unique prend acte de la démission de Madame Angela Ninno de son mandat d'administrateur à compter

de ce jour.

2. Est nommé administrateur unique pour une durée de six années, Monsieur Alexandre Taskiran, né le 24 avril 1968 à

Karaman (Turquie), demeurant au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg. Son mandat expirera à l'issue de l'as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.

Fait à Luxembourg, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015105709/14.
(150116228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

104930

U X E M B O U R G

Egerton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 106.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105733/9.
(150116550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Elman Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 137.656.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Référence de publication: 2015105743/10.
(150116105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

EFG Investment (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 104.454.

Le Bilan Consolidé de EFG International au 31 décembre 2014 en application de l’article 314 de la Loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle qu’amendée a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105730/10.
(150116043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Energreen Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 171.601.

EXTRAIT

Il résulte que Monsieur Alessio Rocchi, gérant unique de la société Energreen Finance S.àr.l., est domicilié au 17

Boulevard Princesse Charlotte, 98000 Monaco (Monaco).

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Référence de publication: 2015105706/12.
(150115658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

a-part s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 21, rue d'Orval.

R.C.S. Luxembourg B 103.049.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015106372/13.
(150117236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

104931

U X E M B O U R G

Zara Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 49.966.

Les comptes annuels au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015106330/9.
(150116658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Apety Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.964.

Le bilan rectificatif au 31/12/2012 (remplaçant le bilan au 31/12/2012 déposé le 14/06/2013 sous la référence B133964

- L130096158) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2015.

Référence de publication: 2015106398/11.
(150117763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Upton S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 134.974.

EXTRAIT

M. Torsten Bauer a démissionné de son poste de gérant de la Société avec effet au 2 juillet 2015 (24h00).
Il en résulte que Wisteria Investment Management S.à r.l. est désormais gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Référence de publication: 2015108325/13.
(150118138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Xchanging Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 171.504.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 juin 2015

En date du 26 juin 2015, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer REVEX, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.865, ayant son siège social au 1, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet
rétroactif au 25 février 2014.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement de siège social de l'associé unique de la Société,

Xchanging US Funding Ltd., de l'ancienne adresse 34, Leadenhall Street, EC3A 1AX London, Royaume-Uni à la nouvelle
adresse 25 Walbrook, The Walbrook Building, EC4N 8AQ, London, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015106325/21.
(150116163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

104932

U X E M B O U R G

UVB Universal-Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 96.872.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, den 06.07.2015.

Référence de publication: 2015108330/10.
(150118283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Thematic SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.988.

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Pour Thematic SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015108313/13.
(150118569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Tooway4you Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 161.733.

EXTRAIT

M. Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermaël-Boitsfort (Belgique), demeurant professionnellement L-2330

Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128, informe le Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa dé-
mission en date du 1

juin 2015 de son mandat d’administrateur de la société TOOWAY4YOU EUROPE S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 161.733 et dont le siège est établi L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stéphane BIVER.

Référence de publication: 2015108319/15.
(150118055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

TMF Compliance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 136.786.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 12 juin 2015

La démission de M. Massimo Paolo Gentili de son mandat d'administrateur est acceptée.
Monsieur Gianmarco Maffioli, né le 19 novembre 1967 à Varese, demeurant professionnellement à Foro Bonaparte 70,

I-20121 Milano (Italie) est nommé administrateur jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2017.

Certifié sincère et conforme
Pour TMF COMPLIANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2015108318/16.
(150118420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

104933

U X E M B O U R G

Harrington, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 108.413.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015099586/9.
(150110042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Thomson Reuters Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.994.

EXTRAIT

La nouvelle adresse professionnelle de l'administrateur Madame Miranda Hall est 1 Mark Square, Léonard Street,

London, EC4A 2EG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Thomson Reuters Finance S.A.

Référence de publication: 2015108315/12.
(150118308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Vauban Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 120.683.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 28 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 2229 du 29 novembre 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vauban Participations S.A.
Signature

Référence de publication: 2015108331/15.
(150118027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

TST HTC Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 211.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.733.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 juillet 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015108323/17.
(150117914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

104934

U X E M B O U R G

Velasquez Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015108332/9.
(150118277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Team 31, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 31, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 74.741.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015108309/11.
(150118623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

V.I.C. S.à r.l., Vietnam Industry Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.951.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Monsieur Eric Nguyen
Gérant technique

Référence de publication: 2015108340/12.
(150118296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Vesta Investment Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.529.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 juin 2015

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire les administrateurs suivants pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

en 2016:

- Monsieur Régis Leoni,
- Monsieur Vincent Frederick,
- Monsieur Hélie de Cornois.
2. de réélire KPMG Luxembourg, Société coopérative (anciennement dénommée KPMG Luxembourg, S.à.r.l.), imma-

triculée auprès du Registre de Commerce sous le numéro B-149133 et étant située au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2016.

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Pour Vesta Investment SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015108337/22.
(150118478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

104935

U X E M B O U R G

VRWAY Communication S.A., Société Anonyme,

(anc. Vactec Management S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 132.690.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 9

octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2657 du 20 novembre 2007.

- Statuts modifiés par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29 sep-
tembre 2014, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2847 du 10 octobre 2014.

Il résulte des lettres adressées à la société VRWAY COMMUNICATION S.A. en date du 24 juin 2015, que Messieurs

Enrico Marco FUMAGALLI et Paolo Francesco LANZONI ainsi que Madame Gabriella MALINVERNI ont démissionné
de leur fonction d'administrateur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Pour la société VRWAY COMMUNICATION S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2015108344/17.
(150118604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Ubeeqo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 189.011.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées par le Conseil de Gérance en date du 2 juillet 2015 que les adresses des gérants et de

l'associé unique sont dorénavant:

- Monsieur Alexandre CROSBY, gérant, rue de l'Abbaye, 27,1050 Bruxelles, Belgique
- Monsieur Benoît CHATELIER gérant, rue Hector Denis, 37, 1050 Bruxelles, Belgique
- UBEEQO, société par actions simplifiée, associé, 12 rue Danjou, 92100 Boulogne Billancourt, France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour copie conforme
Signature
Gérant

Référence de publication: 2015108324/18.
(150117935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Watera International, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 153.114.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 12 mai 2015

- L'assemblée générale ordinaire annuelle accepte le renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes de Ma-

dame Konstantina Chatzidimitriou, comptable, résident au 2, Kastelorizou street, GR_16673, Voula, Grèce, née le
02/05/1987 à: Marousi Attikisn jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle en 2021.

- L'assemblée générale ordinaire annuelle accepte le renouvellement du mandat de l'administrateur unique, Monsieur

Orfeas Mavrikios, résident au 44, Odysseos St., 16675 Voula Greece, né le: 01/10/1960 à Athènes, jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire annuelle en 2021.

L'adresse actuelle de Monsieur Orfeas Mavrikios, administrateur de la société est:
ZA STRAHOVEM 484/8
16700 - PRAHA 6 BREVNOV
République Tchèque

Un Mandataire

Référence de publication: 2015108347/19.
(150118490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

104936

U X E M B O U R G

Victor Buck Services, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 74.373.

Rectificatif de la mention déposée le 19/06/2015 sous la référence L150106799

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015108339/10.
(150118422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Wallaby Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.664.

Luxembourg, le 06/07/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015108346/12.
(150118173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

VIP Cars Leasing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3252 Bettembourg, 61, rue de Livange.

R.C.S. Luxembourg B 195.207.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1

er

juillet 2015

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

juillet 2015 au siège de la société:

Première résolution:

L'assemblée générale accepte la démission Monsieur BERBERI Suat, né le 1

mai 1970 à Skopje (Macédoine), de-

meurant à L-3252 Bettembourg, 61, rue de Livange comme gérant unique, ceci avec effet immédiat.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme gérant unique pour une durée illimitée Monsieur BERBERI Denis, né

le 21 mai 1976 Skopje (Macédoine) demeurant L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon, ceci avec effet immédiat.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique avec faculté de procuration.
Déclaration
Par la présente, nous déclarons que:
a) Monsieur BERBERI Suat, né le 1

mai 1970 à Skopje (Macédoine), demeurant à L-3252 Bettembourg, 61, rue de

Livange, propriétaire de 80 parts sociales de la société à responsabilité limitée «VIP CARS LEASING s.à r.l.», ayant son
siège social à L-3252 Bettembourg, rue de Livange 61, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le N° B195.207 déclare avoir cédé 80 parts sociales à Monsieur BERBERI Denis, né le 21 mai 1976 Skopje (Macé-
doine) demeurant L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon, au prix convenu entre parties, cet acceptant.

b) Par la présente cession, la Monsieur BERBERI Denis, préqualifié, devient propriétaire des parts cédées à compter de

ce jour avec tous les droits qui y sont attachés. Elle aura droit notamment aux produits des dites parts, qui y sont attachés
et qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.

d) Suite à la présente cession, le capital social est réparti comme suit:

Monsieur BERBERI Denis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Fait à Bettembourg, le 1

juillet 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015108343/32.
(150118036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

104937

U X E M B O U R G

PELMO Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.149.

L'an deux mille quinze, douze juin.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PELMO Spf S.A.», ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, numéro B 40149,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 1992,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 418 du 22 septembre 1992 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 octobre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2615 du 30 novembre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7593 Beringen, 7, rue wenzel.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Augmentation du capital social à concurrence de cent trente-six mille euros (EUR 136.000,00) pour le porter de son

montant actuel de cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,00) à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000,00) sans
création d’actions nouvelles;

* Libération intégrale de l’augmentation réalisée par l’incorporation au capital du résultat reporté à due concurrence.
* Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour les mettre en concordance avec la résolution qui précède.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux forma-

lités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et
déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de CENT TRENTE-SIX MILLE euros (EUR

136.000,00) pour le porter de son montant actuel de CENT VINGT-QUATRE MILLE EUROS (EUR 124.000,00) à DEUX
CENT SOIXANTE MILLE (EUR 260.000,00) sans création d’actions nouvelles, par l’incorporation des résultats reportés.

Il a été justifié au notaire instrumentaire de l'existence des résultats reportés suffisants, par un bilan au 31 décembre

2014 dûment approuvé par l'assemblée générale qui s'est tenue le 28 mai 2015 dont une copie restera annexée aux présentes,
et d'un bilan intérimaire daté au 31 mai 2015 certifiant que ces résultats reportés n'ont pas été affectés par des pertes
survenues depuis ensemble avec un certificat délivré le 12 juin 2015 par les administrateurs et le commissaire aux comptes,
de sorte que les résultats reportés sont toujours disponibles pour être incorporés au capital social.

104938

U X E M B O U R G

Lesquelles pièces, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentaire, de-

meureront annexées à la présente minute avec laquelle elles seront soumises à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence des résolutions qui précèdent de modifier l’article 5, alinéa 1

des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. alinéa 1

. Le capital social est fixé à DEUX CENT SOIXANTE MILLE (EUR 260.000,00) représenté par

CINQ MILLE (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison de la présente augmentation de capital 1.200,00)

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWRTH, V. ALEXANDRE, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 juin 2015. Relation: 2LAC/2015/13775. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015103308/76.
(150112810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Marnix Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ragmont Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 164.273.

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of the month of June.
Before the undersigned, Maître Karine Reuter, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the

"Notary"),

THERE APPEARED

I. H2P4 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 2,684,500.-, having its registered office at 89A, rue
Pafebruch L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 182.258, here represented by any member of the legal
study Clifford Chance Luxembourg and/or any member of the legal study of the Notary by virtue of a proxy given under
private seal;

II. David ANVING, born on 19 February 1982 in Tvaaker (Sweden), residing at 1 Redcliffe Street, Flat 2, SW10 9DR,

London (United Kingdom), here represented by any member of the legal study Clifford Chance Luxembourg and/or any
member of the legal study of the Notary by virtue of a proxy given under private seal;

III. Sebastiano RIZZO, born on 8 December 1969 in Brescia (Italy) residing at 396 Kings Road, Kings House, Flat 4,

SW 10 0LL, London (United Kingdom) here represented by any member of the legal study Clifford Chance Luxembourg
and/or any member of the legal study of the Notary by virtue of a proxy given under private seal;

IV. MARNIX ACQUISITION LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware,

having its registered office at Trolley Square, Suite 20 C, City of Wilmington, 19806, County of New Castle, Delaware,
United States of America, registered with State of Delaware under company number 5728726 ("Marnix"), here represented
by any member of the legal study Clifford Chance Luxembourg and/or any member of the legal study of the Notary by
virtue of a proxy given under private seal;

V. BRUNSWICK INVEST 2 AB, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Sweden,

having its registered office at Norrlandsgatan 15, 111 43 Stockholm, Sweden, registered with the Swedish Companies
Registration Office under company number 559010-5093 ("Brunswick"), here represented by any member of the legal
study Clifford Chance Luxembourg and/or any member of the legal study of the Notary by virtue of a proxy given under
private seal;

(together referred to as the "Shareholders").

104939

U X E M B O U R G

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and the Notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are currently the Shareholders of Marnix Luxembourg Holding S.à r.l. (formerly known as

Ragmont Holding S.à r.l.), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-,)
having its registered office at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, being registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B
164273 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch,
dated 17 October 2011, whose articles of association (the "Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") number 3033, page 145548, on 9 December 2011. The Articles have been amended for
the last time on 24 April 2015, pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, residing in Luxembourg, but not yet published
in the Mémorial.

The Shareholders, acting in their capacity of existing shareholders of the Company, hereby pass the following written

resolutions before the Notary:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company by an amount of twenty Euro (EUR 20.-),

so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five
hundred twenty Euro (EUR 12,520.-) by creating and issuing two thousand (2,000) new shares with a nominal value of
one Euro cent (EUR 0.01) each, having the same rights and features as those attached to the existing shares (the "New
Shares"), to be issued and fully paid up with a share premium of seven million one hundred eighty-seven thousand four
hundred eighty Euro (EUR 7,187,480.-) (the "Share Premium").

Subscription and payment

Marnix and Brunswick declare to subscribe and fully pay in for the New Shares together with the Share Premium a total

amount of seven million one hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 7,187,500.-) through (i) a contribution
in kind consisting of undisputed claims for an aggregate amount of one million one hundred thousand Euro (EUR
1,100,000.-) and (ii) a contribution in kind consisting of an undisputed claim for an aggregate amount of six million eighty-
seven thousand five hundred Euro (EUR 6,087,500.-) (together referred to as the "Contributions in Kind").

The Shareholders resolve to subscribe and fully pay up the New Shares as follows:
Brunswick subscribes for one thousand (1,000) New Shares with a Share Premium of three million five hundred ninety-

three thousand seven hundred forty Euro (EUR 3,593,740.-), and pays them up through:

(i) a contribution in kind consisting of an undisputed claim for an aggregate amount of five hundred fifty thousand Euro

(EUR 550,000.-), of which (i) two Euro (EUR 2.-) shall be allocated to the share capital of the Company and (ii) five
hundred fortynine thousand nine hundred ninety-eight Euro (EUR 549,998.-) shall be allocated to the Share Premium; and

(ii) a contribution in kind consisting of an undisputed claim for an aggregate amount of three million forty-three thousand

seven hundred fifty Euro (EUR 3,043,750.-) of which (i) eight Euro (EUR 8.-) shall be allocated to the share capital of the
Company and (ii) three million forty-three thousand seven hundred fortytwo Euro (EUR 3,043,742.-) shall be allocated to
the Share Premium.

Marnix subscribes for one thousand (1,000) New Shares with a Share Premium of three million five hundred ninety-

three thousand seven hundred forty Euro (EUR 3,593,740.-), and pays them up through:

(i) a contribution in kind consisting of an undisputed claim for an aggregate amount of five hundred fifty thousand Euro

(EUR 550,000.-), of which (i) two Euro (EUR 2.-) shall be allocated to the share capital of the Company and (ii) five
hundred forty-nine thousand nine hundred ninety-eight Euro (EUR 549,998.-) shall be allocated to the Share Premium; and

(ii) a contribution in kind consisting of an undisputed claim for an aggregate amount of three million forty-three thousand

As it appears from the valuation report presented to the Notary, the board of managers of the Company has evaluated

the Contributions in Kind at seven million one hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 7,187,500.-), which
in the reasonable belief of the management of the Company (i) constitutes a fair and reasonable valuation of the Contri-
butions in Kind and (ii) is at least equal to the New Shares issued in exchange, together with the Share Premium.

The total amount of twenty Euro (EUR 20.-) shall be allocated to the share capital of the Company. The total amount

of seven million one hundred eighty-seven thousand four hundred eighty Euro (EUR 7,187,480.-) shall be allocated to the
share premium account of the Company and shall remain attached to the New Shares.

Second resolution

Further to the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5 of the Articles, which shall now read as

follows:

104940

U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,520.-(twelve thousand five hundred twenty Euro) repre-

sented by 1,252,000 (one million two hundred fifty-two thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro
cent) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner
(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles."

Third resolution

The Shareholders further resolve to amend article 2 (Object), article 6 (Shares), article 7 (Management), article 8 (Re-

presentation), article 11 (General meetings of partners) of the Articles, which shall now read as follows:

" Art. 2. Object. The purposes of the Company are:
2.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

2.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

2.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the sole manager or the board of managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

2.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the sole manager or the board of managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by the Law) of debentures and other securities or
instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property
(present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

2.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

2.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety-ship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any corporate body in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any corporate body in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

2.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

2.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the sole manager or the board of managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

2.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

2.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the sole manager or the board of managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

2.11 In addition, the purpose of the Company is the acquisition, rent and sale of real estate properties, for its own account,

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as operations, relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under the Law without due authorisation under the Law."

" Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.

104941

U X E M B O U R G

Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital shall

have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
Transfer of any shares in the Company by any partner shall only be made in accordance with the relevant provisions of

the Articles and any agreement entered into among the partners from time to time.

Any transfer of shares permitted or required by any agreement entered into among the partners from time to time shall

be in respect of all (and not part only) of the shares held by the transferring partner, unless otherwise agreed in writing
between the partners.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution

of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company."

" Art. 7. Management. The Company is managed by a board of managers composed of four (4) managers of which there

shall be two (2) class A managers and two (2) class B managers.

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners amongst candidates proposed in

accordance with any agreement entered into among the partners from time to time and taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration and
the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time
and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers."

" Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager. The
board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency."

" Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the agenda

of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more than

half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at a

majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Notwithstanding the above provisions, no decision to amend the Articles shall be made without the express consent of

each concerned partner if such amendment would affect any of its rights (including its rights to any partners payments) or
protections negatively compared to the other partners, including the rights and protections provided from time to time by
any agreement entered into among the partners from time to time."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to six thousand euros (EUR 6.000). The present deed is drawn up in Luxembourg
on the day stated at the beginning of this document.

The Notary who speaks and understands English and French, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the Notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the Notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil quinze, le douze juin.

104942

U X E M B O U R G

Par-devant Nous, Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le "Notai-

re").

ONT COMPARU

I. H2P4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant un capital social de 2,684,500.- EUR, dont le siège social est au 89A, rue Pafebruch L-8308 Capellen, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 182.258, ici représenté
par un employé du cabinet juridique Clifford Chance au Luxembourg et/ou un employé de l’Etude notariale en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé;

II. David ANVING, né le 19 février 1982 à Tvaaker (Suède), résidant au 1 Redcliffe Street, Flat 2, SW10 9DR, Londres

(Royaume-Uni), ici représenté par un employé du cabinet juridique Clifford Chance au Luxembourg et/ou un employé de
l’Etude notariale en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

III. Sebastiano RIZZO, né le 8 décembre 1969 à Brescia (Italie), résidant au 396 Kings Road, Kings House, Flat 4, SW10

0LL, Londres (Royaume-Uni) ici représenté par un employé du cabinet juridique Clifford Chance au Luxembourg et/ou
un employé de l’Etude notariale en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

IV. MARNIX ACQUISITION LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de l'état du

Delaware, ayant son siège social au Trolley Square, Suite 20 C, City of Wilmington, 19806, County of New Castle,
Delaware, Etats-Unis, Immatriculé auprès du l'état du Delaware sous le numéro de société 5728726 ("Marnix"), ici repré-
senté par un employé du cabinet juridique Clifford Chance au Luxembourg et/ou un employé de l’Etude notariale en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé;

V. BRUNSWICK INVEST 2 AB, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Suède,

ayant son siège social au Norrlandsgatan 15, 111 43 Stockholm, Suède, immatriculé auprès du Swedish Companies Re-
gistration Office sous le numéro de société 559010-5093 ("Brunswick"), ici représenté par un employé du cabinet juridique
Clifford Chance au Luxembourg et/ou un employé de l’Etude notariale en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

(ensemble les "Associés").
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de Marnix Luxembourg Holding S.à r.l. (précédemment Ragmont

Holding S.à r.l.), une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant un capital social de EUR 12,500., dont le siège social est situé au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, étant immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 164273 (la "Société"), constituée par acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire résidant à Rambrouch, en date
du 17 octobre 2011, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial") numéro 3033, page 145548, en date du 9 décembre 2011. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois
le 24 avril 2015, par acte de Maître Martine Schaeffer, résidant à Luxembourg, lesquelles n'ont pas encore été publiés au
Mémorial.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requises le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de vingt euros (20,- EUR), afin de

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à douze mille cinq cent vingt euros (12.520,-
EUR) par la création et l'émission de deux mille (2.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune, ayant les mêmes droits et caractéristiques que celles des parts sociales existantes (les "Nouvelles
Parts Sociales"), lesquelles doivent être émises et entièrement libérées avec une prime d'émission de sept millions cent
quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt euros (7.187.480,-EUR) (la "Prime d'Emission").

Souscription et Paiement

Marnix et Brunswick décident de souscrire et entièrement libérer les Nouvelles Parts Sociales ensemble avec la Prime

d'Emission pour un montant total de sept millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (7.187.500,- EUR) par:

(i) un apport en nature consistant en une créance incontestée et payable d'un montant total d'un million cent mille euros

(1.100.000,- EUR); et

(ii) un apport en nature consistant en une créance incontestée et payable d'un montant de six millions quatre-vingt-sept

mille cinq cents euros (6.087.500,- EUR) (ensemble les "Apports en Nature").

Les Associés décident de souscrire et entièrement libérer les Nouvelles Parts Sociales comme suit:
Brunswick souscrit à mille (1.000) Nouvelles Parts Sociales avec une Prime d'Emission de trois millions cinq cent quatre-

vingt-treize mille sept cent quarante euros (3.593.740,- EUR), et les libère par:

(i) un apport en nature consistant en une créance incontestée et payable d'un montant total de cinq cent cinquante mille

euros (550.000,- EUR), dont (i) deux euros (2,- EUR) seront alloués au capital social de la Société et (ii) cinq cent quarante-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (549.998,- EUR) seront alloués à la Prime d'Emission; et

104943

U X E M B O U R G

(ii) un apport en nature consistant en une créance incontestée et payable d'un montant total de trois millions quarante-

trois mille sept cent cinquante euros (3.043.750,- EUR), dont (i) huit euros (8,- EUR) seront alloués au capital social de la
Société et (ii) trois millions quarante-trois mille sept cent quarante-deux euros (3.043.742,- EUR) seront alloués à la Prime
d'Emission.

Marnix souscrit à mille (1.000) Nouvelles Parts Sociales avec une Prime d'Emission de trois millions cinq cent quatre-

vingt-treize mille sept cent quarante euros (3.593.740,- EUR), et les libère par:

(i) un apport en nature consistant en une créance incontestée et payable d'un montant total de cinq cent cinquante mille

(ii) un apport en nature consistant en une créance incontestée et payable d'un montant total de trois millions quarante-

Comme il ressort du rapport d'évaluation présenté au notaire soussigné, la gérance de la Société a évalué les Apports en

Nature mentionnés ci-dessus à sept millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (7.187.500,- EUR), ce qui selon
les gérants de la Société (i) constitue une évaluation juste et raisonnable des Apports en Nature et (ii) est au moins égal aux
Nouvelles Parts Sociales émises en échange avec la Prime d'Emission.

Le montant total de vingt euros (20,- EUR) sera alloué au capital social de la Société. Le montant total de sept millions

cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt euros (7.187.480,- EUR) sera alloué au compte de prime d'émission
de la Société et restera attaché aux Nouvelles Parts Sociales.

Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 5 des Statuts, qui sera désormais rédigé comme

suit:

" Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.520,- (douze mille cinq cent vingt euros), représenté par 1.252.000

(un million deux cent cinquante-deux mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts."

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 2 (objet), l'article 6 (Parts sociales), l'article 7 (Gérance), l'article 8 (Repré-

sentation), l'article 11 (Assemblées générales des associés) des Statuts, lesquelles seront désormais rédigé comme suit:

" Art. 2. Objet. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
2.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

2.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

2.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le gérant unique ou le conseil de

gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non
de sûretés;

2.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le gérant

unique ou le conseil de gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation ou
non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

2.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

2.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la
Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs (présent
ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation,

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U X E M B O U R G

toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la com-
pensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle
une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

2.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

2.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le gérant unique ou le conseil de gérance (tel
qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement
libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société;
détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder,
échanger, donner à bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en
rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

2.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b) en

tant que partie principale, agent, co-contractant, trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees, d'agents,
de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

2.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le gérant unique ou le conseil de gérance (le cas échéant)
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses
pouvoirs;

2.11 En outre, l'objet de la Société est l'acquisition, la location et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi les opérations en lien avec des biens immobiliers, y compris la
détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet principal est
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi l'obtention d'une autorisation de commerce, sans que
cette autorisation conforme à la Loi ne soit obtenue."

" Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale de la Société confère un droit de vote identique et chaque associé dispose

de droits de vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par les

associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

De plus, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s'appliqueront.
Les cessions de part sociales de la Société par un associé doivent être faites conformément aux Statuts et à tout accord

qu'il y aurait entre les associés à un moment donné.

Toute cession de parts sociales permise ou requise par tout accord qu'il y aurait entre les associés à un moment donné

devra concerner toutes les parts sociales (et non seulement quelques-unes) détenues par l'associé cédant, sauf en cas d'accord
contraire entre les associés.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société."

" Art. 7. Gérance. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé de quatre (4) gérants, desquelles deux (2)

seront des gérants de classe A et deux (2) seront des gérants de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou

le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la durée de
leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum
révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance."

" Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Le
conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s)."

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U X E M B O U R G

" Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, aucune décision de modifier les Statuts ne pourra être prise sans l'accord exprès

de chaque associé concerné au cas où les modifications envisagées affecteraient leurs droits (y compris les droits aux
paiements d'associés) ou leurs protections de manière négative comparé aux autres associés, y compris les droits et pro-
tections qui pourraient être prévues dans tout accord qu'il y aurait entre les associés à un moment donné."

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Coûts et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison du présent acte, sont estimés à six mille euros (EUR 6.000,00.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le Notaire qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version

française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier
fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le Notaire le présent acte.

Signés: F. DAVISTER, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 juin 2015. Relation: 2LAC/2015/13426. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Référence de publication: 2015106002/411.
(150116608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

LANREA Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 171.924.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015105971/12.
(150116075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

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U X E M B O U R G

Inception Fitness, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 4-6, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg B 167.994.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015099629/9.
(150109972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

DFT Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.957.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015103821/11.
(150113773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Bach Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.052.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Eurasian Brewery Holdings Limited, a company incorporated and existing under the laws of Jersey, Channel Islands,

having its registered office at 26, New Street, JE2 3RA Jersey, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission Companies Registry, under number 91643, (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 22 June 2015, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the
undersigned notary, will be annexed to these minutes.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state:
- that the company Bach Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) organized and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg having its registered office at 6, Rue
Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
135052, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on 14
December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1001 of 23 April 2008 (the
“Company”). The articles of association have been amended for the last time by a deed of notary Maître Martine Schaeffer,
on 29 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1193 of 10 May 2014;

- that the capital of the Company is fixed at two million sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 2,062,500.-)

represented by eight thousand two hundred and fifty (8,250) Class A shares, eight thousand two hundred and fifty (8,250)
Class B shares, eight thousand two hundred and fifty (8,250) Class C shares, eight thousand two hundred and fifty (8,250)
Class D shares, eight thousand two hundred and fifty (8,250) Class E shares, eight thousand two hundred and fifty (8,250)
Class F shares, eight thousand two hundred and fifty (8,250) Class G shares, eight thousand two hundred and fifty (8,250)
Class H shares, eight thousand two hundred and fifty (8,250) Class I shares, and eight thousand two hundred and fifty
(8,250) Class J shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25-) each.

- that the appearing party is representing the Sole Shareholder of the Company and declares that he has full knowledge

of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

- that the appearing party, representing the Sole Shareholder of the Company, has resolved to proceed to the anticipatory

and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation.

- that the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 24 June 2015 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

104947

U X E M B O U R G

The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the Sole Shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 24 June 2015 being only one information for all
purposes;

- that it empowers TMF Luxembourg S.A. (R.C.S. Luxembourg B 15.302) to: i) close all bank accounts that may remain

opened under the name of the Company and to instruct the transfer of any remaining funds from these bank accounts; ii)
file the tax returns of the Company on its behalf with the Luxembourg tax authorities; iii) settle any taxes due or any
potential remaining costs of the Company with the funds to receive from the Company’s bank accounts mentioned under
i);

- following the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at L-1855 Luxembourg, 46A,

Avenue J.F. Kennedy.

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are estimated approximately at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxy holder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxy holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Eurasian Brewery Holdings Limited, une société constituée et existante sous les lois de Jersey, ayant son siège social à

26, New Street, JE2 3RA Jersey, inscrite au Registre des Institutions Financières de Jersey sous le numéro 91643, (L’Associé
Unique),

représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 22 juin 2015, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la
comparante et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

Laquelle comparante, représentée comme décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- La société Bach Luxembourg Holding S.à r.l.., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 6, Rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135052 a été constituée suivant acte de Maître Paul
BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 14 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1001 du 23 avril 2008 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire Maître Martine SCHAEFFER le 29 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1193 du 10 mai 2014 (la «Société»).

- le capital social de la Société a été fixé à deux millions soixante-deux mille cinq cent euros (EUR 2.062.500,-) représenté

par huit mille deux cent cinquante (8250) parts sociales de Class A, huit mille deux cent cinquante (8250) parts sociales
de Class B, huit mille deux cent cinquante (8250) parts sociales de Class C, huit mille deux cent cinquante (8250) parts
sociales de Class D, huit mille deux cent cinquante (8250) parts sociales de Class E, huit mille deux cent cinquante (8250)
parts sociales de Class F, huit mille deux cent cinquante (8250) parts sociales de Class G, huit mille deux cent cinquante
(8250) parts sociales de Class H, huit mille deux cent cinquante (8250) parts sociales de Class I et huit mille deux cent
cinquante (8250) parts sociales de Class J d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

- la comparante est l’Associé Unique de la Société et elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la Société;

- l’Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation;
- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 24 juin 2015, déclare que

tout le passif de la Société, y compris le passif résultant de la liquidation de la Société, est réglé ou a été dûment provisionné;

- La partie comparante, en outre, déclare que:

104948

U X E M B O U R G

- l’activité de la Société a cessé;
- l’Associé unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société, le bilan au ... 2015 étant seulement un des éléments d’information à cette fin;

- l’Associé Unique donne pouvoir à TMF Luxembourg S.A. (R.C.S. Luxembourg B 15.302) de (i) de clôturer tous les

comptes bancaires de la Société qui seraient encore ouverts ainsi que de procéder au transfert des fonds restants; ii) de
déposer toute déclaration fiscale de la Société en son nom auprès des autorités fiscales luxembourgeoises; (iii) de payer
toute taxe ou toute dette éventuelle de la Société qui resterait due avec les fonds à recevoir des comptes bancaires de la
Société mentionnés sous i);

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à mille deux cent euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire de la comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/20192. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Référence de publication: 2015108452/122.
(150118663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Ridge Wind Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 55.300,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 128.121.

In the year two thousand fifteen, on the third day of June,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Hg Renewable Power Partners L.P., a limited partnership incorporated in the United Kingdom, whose registered office

is at 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 2HL and registered under number LP010721 (the “Sha-
reholder”),

hereby represented by Ruadhan O Ciarain, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 3 June 2015.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Ridge

Wind Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
fifty-seven thousand and six hundred pounds sterling (GBP 57,600), with registered office at 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary,
residing in Luxembourg, dated 23 April 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 12
July 2007 number 1430 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
128.121 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a
deed of 20 March 2015, which has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholder:

104949

U X E M B O U R G

Agenda

1. To approve the buy-back by the Company of all the two thousand three hundred (2,300) class G shares (the “Class

G Shares”) held by its sole shareholder and to approve the determination by the Company’s managers of the purchase price
for the Class G Shares.

2. Further to the approval of the buy-back of the Class G Shares by the Company, to acknowledge that the Company

holds all of its Class G Shares, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each.

3. To decrease the share capital of the Company by an amount of two thousand three hundred pounds sterling (GBP

2,300.-) so as to reduce it from its current amount of fifty-seven thousand and six hundred pounds sterling (GBP 57,600.-)
to fifty-five thousand and three hundred pounds sterling (GBP 55,300.-) by cancellation of all Class G Shares, each having
a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-).

4. To amend article 6.1 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing items of the agenda.
5. To confer all and any powers to the managers of the Company in order to implement the above.
6. Miscellaneous.
The Shareholder passed the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to approve the buy-back by the Company of all the Class G Shares held by its sole shareholder

and to approve the determination by the Company’s managers of the purchase price for the Class G Shares.

Second resolution

Further to the approval of the buy-back of the Class G Shares the Company, the Shareholder resolved to acknowledge

that the Company holds all the Class G Shares, with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each.

Third resolution

The Shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of two thousand three hundred

pounds sterling (GBP 2,300.-) so as to reduce it from its current amount of fifty-seven thousand and six hundred pounds
sterling (GBP 57,600.-) to fifty-five thousand and three hundred pounds sterling (GBP 55,300.-) by cancellation of all Class
G Shares, having a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each. As a result of the cancellation of the Class G
Shares, the Company’s reserves and/or profits which are available for distributions shall be reduced by the excess amount
of the redemption value of the Class G Shares over their nominal value.

Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend article 6.1 of the articles of incorporation of the Company as a result of the foregoing

resolutions, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital.
6.1. The share capital is set at fifty-five thousand and three hundred pounds sterling (GBP 55,300.-), divided into:
- forty-three thousand eight hundred (43,800) class A shares (the “Class A Shares”) with a nominal value of one pound

sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- two thousand three hundred (2,300) class B shares (the “Class B Shares”) with a nominal value of one pound sterling

(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- two thousand three hundred (2,300) class C shares (the “Class C Shares”) with a nominal value of one pound sterling

(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- two thousand three hundred (2,300) class D shares (the “Class D Shares”) with a nominal value of one pound sterling

(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- two thousand three hundred (2,300) class E shares (the “Class E Shares”) with a nominal value of one pound sterling

(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up; and,

- two thousand three hundred (2,300) class F shares (the “Class F Shares”) with a nominal value of one pound sterling

(GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

The terms defined in this Article 6, wherever appearing in these articles of incorporation (the “Articles”), shall have the

meanings set forth below:

“Class A Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class A Shares of the Company.
“Class B Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class B Shares of the Company.
“Class C Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class C Shares of the Company.
“Class D Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class D Shares of the Company.
“Class E Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class E Shares of the Company.
“Class F Shareholder” means the Shareholders of the Company, which hold at any time Class F Shares of the Company.

104950

U X E M B O U R G

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”

Fifth resolution

The Shareholder resolved to confer all and any powers to the managers of the Company in order to implement the above

resolutions.

The board of managers of the Company is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the

sole shareholder by payments in cash or in kind, to set the date and other formalities of such payment and to do all other
things necessary and useful in relation to the above resolutions.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present, deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyhoder of the above appearing person, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary,
this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trois juin,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Hg Renewable Power Partners L.P., une société immatriculée en Grande-Bretagne, ayant son siège social au 1, Royal

Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 2HL, et immatriculée sous le numéro LP010721 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Ruadhán Ó Ciaráin, juriste, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privée donnée le 5 juin 2015.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société Ridge Wind

Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de cinquante-
sept mille six cents livres sterling (57,600,- GBP), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, du 23 avril 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 12 juillet 2007,
numéro 1430 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.121 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du 20 mars 2015, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant, lequel

est connu de l’Associé:

Ordre du jour

1. Approbation du rachat par la Société de toutes ses deux mille trois cents (2.300) parts sociales de catégorie G (les

«Parts Sociales de Catégorie G») détenues par son associé unique et approbation de la détermination par les gérants de la
Société du prix de rachat des Parts Sociales de Catégorie G.

2. Suite à l’approbation du rachat des Parts Sociales de Catégorie G par la Société, constatation de la détention par la

Société des Parts Sociales de Catégorie G, chacune ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-).

3. Réduction du capital social souscrit de la Société d’un montant de deux mille trois cents livres sterling (2.300,- GBP)

afin de le réduire de son montant actuel de cinquante-sept mille six cents livres sterling (57.600,- GBP) à un montant de
cinquante-cinq mille trois cents livres sterling (55.300,- GBP) par annulation de toutes les Parts Sociales de Catégorie G
ayant une valeur nominale d’une livre sterling (1,- GBP).

4. Modification de l’article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter les points de l’ordre du jour ci-dessus.
5. Délégation de tous pouvoirs au gérant de la Société afin de mettre en oeuvre les points ci-dessus.
6. Divers.
L’Associé a adopté les résolutions suivantes:

104951

U X E M B O U R G

Première résolution

L’Associé a décidé d’approuver le rachat par la Société de toutes les Parts Sociales de Catégorie G détenues par son

associé unique et approbation de la détermination par les gérants de la Société du prix de rachat des Parts Sociales de
Catégorie G.

Deuxième résolution

Suite à l’approbation du rachat des Parts Sociales de Catégorie G par la Société, constatation de la détention par la

Société des Parts Sociales de Catégorie G, chacune ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-).

Troisième résolution

L’Associé a décidé de réduire le capital social souscrit de la Société d’un montant de deux mille trois cents livres sterling

(2.300,- GBP) afin de le réduire de son montant actuel de cinquante-sept mille six cents livres sterling (57.600,- GBP) à
un montant de cinquante-cinq mille trois cents livres sterling (55.300,- GBP) par annulation de toutes les Parts Sociales de
Catégorie G ayant une valeur nominale d’une livre sterling (1,- GBP) chacune. En conséquence de l’annulation de toutes
les Parts Sociales de Catégorie G, les réserves et/ou bénéfices de la Société qui sont disponibles pour distribution seront
réduites d’un montant égal au montant de la valeur de rachat des Parts Sociales de Catégorie G qui excède leur valeur
nominale.

Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’article 6.1 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social souscrit.
6.1. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille trois cents livres sterling (GBP 55.300,-) divisé en:
- quarante-trois mille huit cents (43.800) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») d'une valeur

nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B») d'une valeur nominale d'une

livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C») d'une valeur nominale d'une

livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D») d'une valeur nominale d'une

livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E») d'une valeur nominale d'une

livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- deux mille trois cents (2.300) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F») d'une valeur nominale d'une

livre sterling (GBP 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les notions définies dans cet Article 6 et figurant dans les présents statuts (les «Statuts») ont la signification suivante:
«Associé de Classe A» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe A.
«Associé de Classe B» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe B.
«Associé de Classe C» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe C.
«Associé de Classe D» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe D.
«Associé de Classe E» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe E.
«Associé de Classe F» signifie tout détenteur de Parts Sociales de Classe F.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»

Cinquième résolution

L’Associé a décidé de conférer tous les pouvoirs aux gérants de la Société pour mettre en oeuvre les résolutions prises

ci-dessus.

Le Conseil de gérance de la Société est notamment mandaté et autorisé à rembourser le capital à l’associé unique par

paiement en espèces ou en nature, à fixer la date et toute autre modalité de ces paiements, et à prendre toute autre mesure
nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

104952

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. O Ciarain, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 9 juin 2015. GAC/2015/4865. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015103337/194.
(150112588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

SPA.FI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 44.547.

L’an deux mille quinze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SPA.FI S.A.», ayant son siège social à

L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire, constituée suivant acte notarié en date du 15 juillet 1993, publié au Mémorial,
C Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 459 du 7 octobre 1993 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21
décembre 2006, publié au Mémorial numéro 1130 du 12 juin 2007.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, clerc

de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- qu'il appert de cette liste de présence que toutes les sept cent vingt mille (720.000) actions nominatives représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Approbation des comptes intérimaires de la Société au 30 avril 2015 et ou à la date du transfert de siège social.
2.- Transfert du siège social de la société du Luxembourg vers l’Italie et, par conséquent, changement de nationalité de

la société avec effet à partir de la confirmation de la part de la société qu'elle cesse d’être une entité de droit luxembourgeois
sous réserve des dispositions du droit italien applicables;

3.- Fixation du siège social en Italie, Strada Santa Lucia 71, Perugia (Italie);
4.- Détermination de la forme sociale et, par conséquent, modification de la dénomination de SPA.FI S.A. en SPA.FI

S.r.l. et refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation
de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2100 et modification de son objet pur lui donner la teneur suivante en langue
italienne:

Art. 5. La società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'acquisto e la gestione di partecipazioni sociali, in qualsiasi forma, in altre società ed in particolare in quelle che

operano nel settore della produzione e commercio di articoli di abbigliamento in generale, accessori di abbigliamento,
pelletterie, calzature, cosmetici e comunque di articoli di alta moda, nonchè qualsiasi altra forma di investimento tramite
l'acquisizione di partecipazioni societarie mediante compravendita, sottoscrizione di aumenti di capitale e comunque in
qualsiasi altra forma consentita;

- l'acquisto, la gestione, la vendita o lo scambio in qualsiasi forma, di valori mobiliari di ogni specie;

104953

U X E M B O U R G

- il controllo, la valorizzazione, oltre alla gestione, di tali partecipazioni;
- la creazione, l'invenzione, il deposito, l'acquisto, la gestione e la valorizzazione di marchi, brevetti, segni distintivi in

genere e comunque di proprietà intellettuali, nonchè di tutti i diritti patrimoniali agli stessi afferenti.

Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale la Società potrà altresì assumere, sia direttamente che indirettamente

interessenze e partecipazioni (ma non in via esclusiva e nemmeno prevalente, non ai fini del collocamento, e comunque
con esclusione dell'esercizio professionale nei confronti del pubblico, in via esclusivamente strumentale al perseguimento
del proprio oggetto) in altre società od enti con oggetto analogo, affine o connesso al proprio.

Essa può altresì compiere, nel rispetto della normativa vigente, tutte le operazioni industriali, commerciali, mobiliari ed

immobiliari, finanziarie e creditizie, ritenute dall'Organo Amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'og-
getto sociale; al medesimo fine e con le limitazioni di cui al precedente comma, essa può pure prestare, anche per conto
terzi, avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia anche reale.

5.- Acceptation de la démission de la totalité des administrateurs en fonction ainsi que, le cas échéant, du Réviseur

Indépendant dûment nommés en vertu de la loi luembourgeoise et décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu'à la date
de leur démission:

6.- Nomination en tant que

Gérants:

Nicoletta Spagnoli, née à Perugia le 24 juillet 1955, code fiscal SPGNLT55L64G478A;
Baerbel Tonner, né à Essen (Allemagne), le 13 avril 1946, code fiscal TNNBBL46D53Z112U
Ferdinando Superti Furga, né à Milan, le 20 janvier 1932, code fiscal SPRFDN32A20F205S
Biagino dell’Omo, né à Macchia Godena (IS), le 11 mai 1935, code fiscal DLLBNG35E11E779Q
Rosalba Casiraghi, née à Milan le 17 juin 1950, code fiscal CSRRLB50H57F205Y.
Sindico Unico
Gianluca Ponzellini, né à Varese, le 7 février 1947, code fiscal PNZGLC47B07L682T
7.- Désignation d’un mandataire avec pouvoir pour représenter la Société au Luxembourg et en Italie devant toutes les

instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités
et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège social.

8.-Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes intérimaires de la Société au 30 avril 2015 qui seront considérés comme

comptes de clôture au Luxembourg et comptes d’ouverture en Italie.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de ce

jour du Grand-Duché de Luxembourg en Italie et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que
ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une
personne juridique nouvelle.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité de l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales.

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social en Italie à
I- 06125 Perugia, Strada Santa Lucia 71.

Quatrième résolution

L’assemblée décide:
que la société continuera d’exister en Italie sous forme de société à responsabilité limitée;
de modifier la dénomination de la société en SPA.FI S. r.l.;
de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2100;
de modifier l’objet social tel que rédigé dans l’ordre du jour;
de refondre complètement les statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTO

della Società
"SPA.FI S.R.L."

104954

U X E M B O U R G

Titolo I. Denominazione - Oggetto - Sede - Durata

Art. 1. E' costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione:
"SPA.FI S.R.L."
senza vincoli grafici o di interpunzione

Art. 2. La Società ha sede in Comune di Perugia all'indirizzo tempo per tempo stabilito dagli amministratori.
La società potrà istituire, modificare, sopprimere, tanto in Italia che all'estero, sedi secondarie, filiali, agenzie, depositi,

succursali e rappresentanze.

Art. 3. Il domicilio dei soci, per quello che concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dal Registro delle

Imprese.

Art. 4. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata ed anche anticipatamente

sciolta con deliberazione dell'assemblea dei soci a termini di Legge.

Art. 5. La società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'acquisto e la gestione di partecipazioni sociali, in qualsiasi forma, in altre società ed in particolare in quelle che

- l'acquisto, la gestione, la vendita o lo scambio in qualsiasi forma, di valori mobiliari di ogni specie;
- il controllo, la valorizzazione, oltre alla gestione, di tali partecipazioni;
- la creazione, l'invenzione, il deposito, l'acquisto, la gestione e la valorizzazione di marchi, brevetti, segni distintivi in

genere e comunque di proprietà intellettuali, nonchè di tutti i diritti patrimoniali agli stessi afferenti.

Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale la Società potrà altresì assumere, sia direttamente che indirettamente

Essa può altresì compiere, nel rispetto della normativa vigente, tutte le operazioni industriali, commerciali, mobiliari ed

Titolo II. Capitale sociale - Quote

Art. 6. Il capitale sociale è fissato in Euro 72.000.000,00 (settantaduemilioni/00) diviso in quote come per Legge.

Art. 7. Le quote sono trasferibili per atto fra vivi solo col preventivo consenso di tutti i soci, ai quali viene riservato il

diritto di prelazione a parità di prezzo e condizioni.

In caso di trasferimento, o di costituzione di vincolo a favore di terzi, il socio che intende trasferire la quota, o costituire

il vincolo, deve notificare all'Organo Amministrativo in carica una dichiarazione contenente l'indicazione dell'acquirente
o del terzo, il prezzo e condizioni di vendita.

Gli altri soci avranno trenta giorni dalla notifica di tale comunicazione da parte dell'Organo Amministrativo, che deve

procedere nel più breve tempo possibile, per l'esercizio del diritto di prelazione.

Tuttavia, per la cessione a non soci, è necessario, per l'efficacia del trasferimento nei confronti della società, il gradimento

dell'Organo Amministrativo il quale, in caso di diniego, in ogni caso motivato, dovrà indicare altro acquirente a giusta
stima di un terzo nominato dal Presidente del Tribunale ove ha sede la società, secondo l'ultimo bilancio approvato.

Resta ferma per l'alienante la facoltà di recesso, da esercitarsi nei termini e con le modalità previste dall'art. 2473 c.c.
Nel caso di contitolarità di quote da parte di più soggetti, costoro dovranno nominare un rappresentante comune per tutti

i rapporti con la società.

Nel caso di aumento di capitale, spetterà ai soci oltre al diritto di opzione sul deliberato aumento, quello di prelazione

sulle quote eventualmente rimaste inoptate, da esercitarsi nei modi di cui sopra.

Le quote possono essere intestate a società fiduciarie e/o soggetti fiduciari.
Le società fiduciarie, in deroga a quanto sopra stabilito, possono liberamente trasferire le quote a loro intestate ai propri

fiducianti, senza che in tal caso sussista diritto di prelazione o gradimento:

a) ai propri mandanti iniziali;
b) ad altra fiduciaria qualora i mandanti della fiduciaria destinataria del trasferimento siano i mandanti iniziali della

fiduciaria che effettua il trasferimento.

Art. 8. I diritti di ogni socio nei confronti della Società sono proporzionali alle quote di partecipazione al capitale; ogni

socio ha diritto ad un voto per ogni Euro; alle quote superiori ad un Euro spetterà un voto o più.

104955

U X E M B O U R G

Titolo III. Decisioni dei soci e assemblee

Art. 9. Le decisioni dei soci saranno adottate mediante consultazione scritta o sulla base di consenso espresso per iscritto

ex art. 2479 C.C., nelle modalità e con le maggioranze previste dalla Legge.

Il funzionamento dell'assemblea dei soci, ove convocata per obbligo di legge o per volontà di uno o più amministratori

o dei soci, verrà regolato dalle norme di legge.

Pertanto la convocazione, lo svolgimento delle riunioni, la verbalizzazione delle stesse, la rappresentanza degli inter-

venuti, le maggioranze per la costituzione dell'organo assembleare e la validità delle delibere verranno disciplinate da
quanto disposto dall'art. 2479 bis C.C.

Le decisioni dei soci e le deliberazioni dell'Assemblea prese in conformità della legge e del presente Statuto vincolano

tutti i soci ancorchè non intervenuti o dissenzienti. Le eventuali impugnazioni delle decisioni dei soci e delle deliberazioni
assembleari devono essere presentate ai sensi e nei termini di Legge.

Titolo IV. Amministrazione e rappresentanza

Art. 10. La società è amministrata, alternativamente, da un Amministratore Unico ovvero da più Amministratori, in

forma congiunta o disgiunta fra loro, ovvero da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile di
membri, da un minimo di tre ad un massimo di nove, secondo quanto sarà stabilito di volta in volta dall'Assemblea all'atto
di nomina che ne fisserà il numero ed eventuali limitazioni di poteri.

L'Organo Amministrativo viene eletto per la prima volta nell'atto costitutivo.
Gli amministratori ed i componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili e durano in carica per il periodo

di tempo determinato o indeterminato stabilito al momento della nomina o fino a revoca da parte dell'Assemblea, o per
loro rinuncia o per causa di decadenza o di morte.

Gli Amministratori possono essere anche non soci e possono essere cooptati ai sensi di legge.

Art. 11. L'Organo di Amministrazione, singolo, costituito da due o più amministratori o collegiale, è investito dei più

ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni
per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali esclusi quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea,
o che l'assemblea stessa si riserva all'atto di nomina.

Art. 12. All'Organo di Amministrazione singolo, costituito da due o più amministratori o collegiale, spetta la rappre-

sentanza sociale di fronte ai terzi ed in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative,
nonchè di transigere, conciliare e compromettere.

Gli Amministratori, nelle forme stabilite all'atto di nomina e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale

spetta la firma sociale, possono nominare direttori, nonchè institori, procuratori ad negotia o mandatari in genere per
determinati atti o categorie di atti anche con facoltà di ulteriore delega.

Art. 13. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per la ragione del loro ufficio.
I soci potranno inoltre assegnare agli Amministratori una indennità annua per l'attività da loro svolta a favore della

Società, con decisione o delibera di Assemblea valida fino a modifica.

I soci potranno altresì, con decisione o delibera assembleare, riconoscere a favore degli Amministratori il diritto ad una

indennità di fine mandato da valutarsi con riferimento a contratti di lavoro per dirigenti di imprese dello stesso settore e di
simili dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce il modo di riparto fra i suoi membri dei compensi anno per anno.
Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire remunerazioni ai membri dell'Organo Amministrativo rivestiti di parti-

colari cariche, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, o del Sindaco Unico, ex art. 2389, III Co C.C., ove
nominati.

Art. 14. Il Consiglio di Amministrazione potrà adottare, ove consentito dalla Legge, le proprie decisioni a mezzo con-

sultazione scritta ex art. 2475 quarto comma c.c..

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, ove nominato e costituito, per previsione di legge o volontà della

maggioranza dei soci, in forma organica e collegiale, è così regolato:

a) la Presidenza: il Consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente, ed eventualmente un Vice-Presidente che sostituisca

il Presidente nei casi di assenza o impedimento;

b) riunioni: il Consiglio viene convocato dal Presidente con qualsiasi mezzo di comunicazione che garantisca la verifica

dell'invio e della ricezione, da spedirsi almeno tre giorni liberi prima dell'adunanza a ciascun amministratore e Sindaco
Effettivo, se nominato, e nei casi di urgenza con qualsiasi mezzo di comunicazione che garantisca la verifica dell'invio e
della ricezione, da spedirsi almeno un giorno prima.

Esso si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione (nella sede sociale o altrove) tutte le volte che il Presidente,

o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta dalla maggioranza degli Amministratori in carica
oppure da almeno due sindaci, ove nominati.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, in sua assenza, dal Vice-Presidente qualora sia stato nominato

o, in mancanza anche di quest'ultimo, dal Consigliere designato dal Consiglio stesso;

104956

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c) deliberazioni: per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli am-

ministratori in carica.

Le deliberazioni si prendono a maggioranza assoluta degli intervenuti;
d) verbalizzazioni: le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato ai sensi

della successiva lettera e), devono risultare dai verbali che trascritti su apposito libro, tenuto a norma di legge, vengono
firmati da chi presiede e dal segretario nominato di volta in volta anche tra estranei al Consiglio;

e) delega di poteri: il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo com-

posto di alcuni dei suoi membri e ad uno o più Amministratori delegati, determinando i limiti della delega, con facoltà di
ulteriore delega per determinati atti o categorie di atti.

Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'articolo 2381, quarto comma, C.C. e quelle non delegabili ai

sensi delle altre leggi vigenti.

Titolo V. Collegio sindacale

Art. 15. Il Collegio Sindacale, con esercizio del controllo legale e con facoltà per l'assemblea di attribuzione di quello

contabile, ove richiesto dalla Assemblea o dalla legge, sarà composto di tre membri effettivi e due supplenti, tutti nominati
dalla Assemblea che in seno ad essi elegge il Presidente del Collegio.

Ove la legge lo consenta, le funzioni del Collegio Sindacale potranno essere esercitate da un Sindaco Unico, anche con

competenze e poteri di Revisione legale dei Conti, avente i requisiti stabiliti dalla legge stessa.

I sindaci ed il Revisore, ove nominato come sopra, durano in carica tre anni.
L'assemblea determina anche la retribuzione dovuta ai sindaci e/o al Revisore.

Titolo VI. Bilancio ed utili

Art. 16. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Il bilancio dovrà essere presentato all'assemblea per l'approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio.
Nei limiti ed in presenza dei presupposti di legge, il bilancio potrà essere presentato all'assemblea per l'approvazione

entro un termine superiore a centoventi giorni, nei limiti e alle condizioni fissate dall'art. 2364 c.c.

La Società potrà emettere titoli di debito, ai sensi dell'art. 2483 c.c., esclusivamente con decisione dei soci o delibera

assembleare.

Art. 17. Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato saranno ripartiti, salva diversa deliberazione dell'assemblea, come

segue:

- il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale oppure, se la

riserva è discesa al di sotto di questo importo, fino alla reintegrazione della stessa;

- il residuo a disposizione dei soci, salvo che i soci non deliberino di destinarlo tutto o parte per l'accantonamento a

favore di riserve speciali.

La società potrà ricevere dai soci versamenti e/o anticipazioni sotto qualsiasi forma, in conto capitale, in conto futuro

aumento di capitale, a copertura perdite, senza diritto di restituzione, e/o finanziamenti, fruttiferi o meno di interessi,
esclusivamente nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Salvo diversa determinazione per iscritto, i suddetti ver-
samenti, anticipazioni e finanziamenti, sono infruttiferi di interessi.

Titolo VII. Verbalizzazione assemblee e riunioni del consiglio di amministrazione

Art. 18. In deroga a quanto previsto ai precedenti articoli 9) e seguenti, le assemblee e le riunioni del Consiglio di

Amministrazione e del Collegio Sindacale potranno tenersi anche con la partecipazione degli aventi diritto in luoghi diversi,
purchè sia assicurata, per teleconferenza, videoconferenza e comunque con l'ausilio di adeguate tecnologie, in ogni mo-
mento, a tutti gli aventi diritto:

- la possibilità di identificazione reciproca;
- la possibilità di visionare, ricevere e trasmettere tutta la documentazione connessa o afferente l'ordine del giorno, con

possibilità di esame contestuale;

- la partecipazione alla discussione e al diritto di voto.
Le riunioni assembleari e di consiglio si considereranno, ove svolte in tal modo, tenute nel luogo in cui si trovano il

Presidente e il segretario.

La verbalizzazione verrà effettuata dal Presidente con l'ausilio di un segretario.

Titolo VIII. Scioglimento e liquidazione

Art. 19. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società l'assemblea determinerà

le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori fissandone i poteri ed i compensi.

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Titolo IX. Rinvio

Art. 20. Per quanto non previsto nel presente statuto e nell'atto costitutivo, si fa riferimento al Codice Civile ed alle leggi

speciali vigenti in materia di società a responsabilità limitata.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction

et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat.

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérants et Sindico Unico:

Gérants:

Septième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Jean-Robert Bartolini, demeurant

professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch avec pouvoir de représenter la Société devant toutes les
instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités
et actes à accomplir au Grand-Duché de Luxembourg en relation avec le transfert du siège social et à Monsieur Paolo
Lucaroni, demeurant professionnellement à I-06125 Perugia, Strada Santa Lucia 71 devant toutes les instances et dans
toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir
en Italie en relation avec le transfert du siège social avec

Huitième résolution

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l’inscription de la Société par les autorités italiennes

compétentes.

Neuvième résolution

L’assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés

pendant un période de cinq ans à l’ancien siège de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré mentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19659. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Référence de publication: 2015107090/296.
(150117619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Hoche Immo 4 H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015099593/9.
(150109047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

104958

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Mangue GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 198.082.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the eleventh day of June.
Before the undersigned, Maître Jacques Kesseler, a notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. José Carlos Reis de Magalhães Neto, born on January 21, 1978 in Conchas, São Paulo, Brazil and residing at Rua

Iguatemi, 151, 23

floor, São Paulo-SP, Brazil,

here represented by Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in Pé-

tange, by virtue of a power of attorney given under private seal; and

2. Eduardo Silveira Mufarej, born on September 12, 1976 in São Paulo, São Paulo, Brazil and residing at Rua Iguatemi,

151, 23

floor, Sao Paulo-SP, Brazil,

here represented by Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in Pé-

tange, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Mangue GP S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The object of the Company shall in particular include that it may render, in its capacity as general partner, advisory,

management, accounting and administrative services to sociétés en commandite incorporated under the provisions of the
Law. The Company may in addition provide secretarial, accounting and other administrative services to such funds and
take any measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of their purposes.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.

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U X E M B O U R G

3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand (20,000)

shares in registered form, having a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

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U X E M B O U R G

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers or,

if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint
signature of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General Meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1 Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

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U X E M B O U R G

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5 If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held

at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VII. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VIII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

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17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2015.

Subscription and payment

1. José Carlos Reis de Magalhães Neto, represented as stated above, subscribes for ten thousand (10,000) shares in

registered form, having a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, and hereby pays them in full by a contribution
in kind in an amount of ten thousand thirty-two US dollars and ninety-four US dollar cents (USD 10,032.94); consisting
of fifty-two (52) shares, having a nominal value of ten US dollar cents (USD 0.10) each (the Shares 1) that he holds in
Mangue S.A., S.P.F., a public limited liability company (société anonyme), family wealth management company (société
de gestion de patrimoine familiale) incorporated and organized under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 22 rue Goethe, L-1637 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 195792 (Mangue SA SPF) (the Contribution in Kind 1),
it being understood that such contribution shall be allocated as follows:

- an amount of ten thousand US dollars (USD 10,000.-) to the share capital account of the Company; and
- an amount of thirty-two US dollars and ninety-four US cents (USD 32.94) to the share premium account of the

Company.

and
2. Eduardo Silveira Mufarej, represented as stated above, subscribes for ten thousand (10,000) shares in registered form,

having a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, and hereby pays them in full by a contribution in kind in an
amount of ten thousand thirty-two US dollars and ninety-four US dollar cents (USD 10,032.94), consisting of fifty-two
(52) shares, having a nominal value of ten US dollar cents (USD 0.10) each (the Shares 2) that he holds in Mangue SA
SPF (the Contribution in Kind 2), it being understood that such contribution shall be allocated as follows:

Company.

The Contribution in Kind 1 and the Contribution in Kind 2 are together referred to as the Contributions in Kind and

individually as a Contribution in Kind.

José Carlos Reis de Magalhães Neto and Eduardo Silveira Mufarej are together referred to as the Shareholders or

Contributors and individually as a Shareholder or a Contributor.

The value of each Contribution in Kind is evidenced by (i) an interim balance sheet attached hereto and (ii) a certificate,

issued on 9 June 2015 by the relevant Contributor and the management of the company which is the issuer of the relevant
contributed shares.

Each certificate states inter alia (i) that the relevant Contributor is the sole owner of the shares it contributes and has the

power to dispose of them; (ii) the value of the relevant Contribution in Kind per the attached interim balance sheet based
on generally accepted Luxembourg accounting principles and that since the interim balance sheet, no material changes
have occurred which may have depreciated the relevant Contribution in Kind made to the Company; (iii) that the relevant
Contribution in Kind is freely transferable and is not subject to any judicial or other proceedings or the object of any third-
party rights which are likely to reduce its value; and (iv) all formalities for the transfer of the full ownership of the relevant
Contribution in Kind have been or will be carried out, and when the relevant Contribution in Kind is contributed to the
Company, the latter will become its full owner.

Each certificate will remain attached as a schedule to this deed.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1,500.- euro.

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Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital, adopted

the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company:
José Carlos Reis de Magalhães Neto, born on January 21, 1978 in Conchas, São Paulo, Brazil and residing at Rua

Iguatemi, 151, 23

floor, São Paulo-SP, Brazil.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company:
Pieter van Nugteren, born on April 19, 1966 in Meppel, Belgium, and residing at avenue Monterey, 40, L-2163 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Peter van Opstal, born on February 12, 1969 in Zwijndrecht, The Netherlands, and residing at avenue Monterey, 40,

L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le onzième jour de juin,
Par devant le soussigné Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. José Carlos Reis de Magalhães Neto, né le 21 janvier 1978 à Conchas, São Paulo, Brésil et résidant au 151 Rua

Iguatemi, 23

ème

étage, São Paulo-SP, Brésil,

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle à Pétange, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé; et

2. Eduardo Silveira Mufarej, né le 12 septembre 1976 à São Paulo, Brésil, et résidant au 151 Rua Iguatemi, 23

ème

étage,

São Paulo-SP, Brésil,

représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle à Pétange, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites pro-

curations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Mangue GP S.à r.l" (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,

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créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet de la Société devrait en particulier inclure qu'elle puisse peut fournir, en sa qualité d’associé commandité,

des services de conseil, gestion, comptabilité et des services administratifs aux sociétés en simples commandite constituées
en vertu des dispositions de la loi. La Société peut en outre fournir des services de secrétatiar, de comptabilité et autres
services administratives aà de tels fonds et prendre toutes les mesures, ainsi que procéder à toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de leurs fins.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars (USD 20.000.-), représenté par vingt mille (20.000.-) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixent la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

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(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de

communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants

ou, si les actionnaires ont désigné un ou plusieurs gérants de classe A et gérants de classe B, par les signatures conjointes
d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-

optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

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(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréé[s]. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.

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Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

1. José Carlos Reis de Magalhães Neto, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à dix mille (10.000.-) parts sociales

sous forme nominative, d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune, et les libère intégralement par
un apport en nature d’un montant de dix-mille trente deux euros et quatre-vingt-quatorze euros (USD 10.032,94.-), qui
consiste en cinquante-deux (52) actions, avec une valeur nominale de dix cents de dollar américain (USD 0,10) chacune
(les Actions 1) qu'il détient dans Mangue S.A., S.P.F, une société anonyme, société de gestion de patrimoine familiale (une
société anonyme, société de gestion de patrimoine familiale) constituée et organisée selon le droit du Grand Duché de
Luxembourg, avec siège social au 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195792 (Mangue SA SPF) (l’Apport en Nature
1), étant entendu que cette contribution sera répartie comme suit:

- Un montant de dix mille dollars américains (USD 10.000.-) au compte de capital de la Société;
- Un montant de trente-deux dollars et quatre-vingt-quatre cents de dollar américain (USD 32,94.-) au compte de prime

d'émission de la Société.

et
2. Eduardo Silveira Mufarej, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à dix mille (10.000.-) parts sociales sous

forme nominative, d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune, et les libère intégralement par un
apport en nature d’un montant de dix-mille trente deux euros et quatre-vingt-quatorze euros (USD 10.032,94.-), qui consiste
en cinquante-deux (52) actions, avec une valeur nominale de dix cents de dollar américain (USD 0,10) chacune (les Actions
2) qu'il détient dans Mangue SA, SPF (l’Apport en Nature 2), étant entendu que cette contribution sera répartie comme
suit:

d'émission de la Société.

L’Apport en Nature 1 et l’Apport en Nature 2 sont désignés ensemble comme les Apports en Nature et individuellement

comme un Apport en Nature.

José Carlos Reis de Magalhães Neto et Eduardo Silveira Mufarej sont désignés ensemble comme les Associés ou les

Apporteurs et individuellement comme l’Associé ou l’Apporteur.

La valeur de chaque Apport en Nature est prouvée par (i) un bilan intérimaire annexé aux présentes et (ii) un certificat,

émis en date du 9 juin 2015 par l’Apporteur pertinent et l’organe de gestion de la société émettrice des actions apportées.

Chaque certificat énonce entre autres (i) que l’Apporteur en question est le seul propriétaire des actions apportées et a

le pouvoir d’en disposer; (ii) la valeur de l’Apport en Nature en question d’après le bilan intérimaire ci-joint basé sur des

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principes comptables luxembourgeois généralement acceptés et que depuis le bilan intérimaire, il n’y a pas eu de change-
ments matériels qui auraient pu déprécier l’Apport en Nature fait à la Société; (iii) que l’Apport en Nature en question est
librement cessible et n’est pas sujet à des procédures judiciaires ou autres ou l’objet de droits de parties tierces susceptibles
de réduire sa valeur; (iv) toutes les formalités pour le transfert de la propriété légale de l’Apport en Nature en question ont
été ou seront exécutées et quand l’Apport en Nature en question est apporté à la Société, cette dernière en deviendra le
plein propriétaire.

Chaque certificat restera annexé à cet acte.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à 1.500,- euros.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société:
José Carlos Reis de Magalhães Neto, né le 21 janvier 1978 à Conchas, São Paulo, Brazil et residant au 151 Rua Iguatemi,

floor, São Paulo-SP, Brazil.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société:
Pieter van Nugteren, né le 19 avril 1966 à Meppel, Belgique, et résidant au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg.

Peter van Opstal, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, aux Pays-bas, et résidant au 40 avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg, Grand Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 22 rue Goethe, L-1637, Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 juin 2015. Relation: EAC/2015/13521. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015105999/581.
(150116388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Fairfield 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 78.752,60.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.390.

Suite à la cession de parts intervenue, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 27 mars 2015, entre Paul4Viv Pty Limited et Fairfield 2014 Employee

Benefit Trust représenté par Appleby Trust (Jersey) Limited, Paul4Viv Pty Limited détient:

- 340 parts sociales de catégorie A1;
- 340 parts sociales de catégorie A2;
- 340 parts sociales de catégorie A3;
- 340 parts sociales de catégorie A4;
- 99 parts sociales de catégorie B1;
- 99 parts sociales de catégorie B2;
- 99 parts sociales de catégorie B3;
- 99 parts sociales de catégorie B4.
Tous les parts sociales mentionnés ont une valeur de EUR 0.05 chacune.

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2. Suite à la cession de parts intervenue en date du 22 avril 2015, Threewise Superannuation Fund et Fairfield 2014

Employee Benefit Trust représenté par Appleby Trust (Jersey) Limited, Threewise Superannuation Fund détient:

- 107 parts sociales de catégorie A1;
- 107 parts sociales de catégorie A2;
- 107 parts sociales de catégorie A3;
- 107 parts sociales de catégorie A4;
- 54 parts sociales de catégorie B1;
- 54 parts sociales de catégorie B2;
- 54 parts sociales de catégorie B3;
- 54 parts sociales de catégorie B4.
Tous les parts sociales mentionnés ont une valeur de EUR 0.05 chacune.
3. Suite à la cession de parts intervenue en date du 23 avril 2015, entre Monsieur Mark Robertshaw et Fairfield 2014

Employee Benefit Trust représenté par Appleby Trust (Jersey) Limited, Mark Robertshaw détient:

- 9,207 parts sociales de catégorie B1;
- 9,207 parts sociales de catégorie B2;
- 9,207 parts sociales de catégorie B3;
- 9,207 parts sociales de catégorie B4;
- 43,040 parts sociales de catégorie C.
Tous les parts sociales mentionnés ont une valeur de EUR 0.05 chacune.
4. Suite à la cession de parts intervenue en date du 27 avril 2015, Monsieur Omar Shafi Khan et Fairfield 2014 Employee

Benefit Trust représenté par Appleby Trust (Jersey) Limited, Omar Shafi Khan détient:

- 3,821 parts sociales de catégorie B1;
- 3,821 parts sociales de catégorie B2;
- 3,821 parts sociales de catégorie B3;
- 3,821 parts sociales de catégorie B4;
- 57,960 parts sociales de catégorie C.
Tous les parts sociales mentionnés ont une valeur de EUR 0.05 chacune.
5. Suite à la cession de parts intervenue en date du 27 mars 2015, 22 avril 2015, 23 avril 2015 et 27 avril 2015, Fairfield

2014 Employee Benefit Trust représentée par son trustee Appleby Trust (Jersey) Limited détient:

- 8,015 parts sociales de catégorie B1;
- 8,015 parts sociales de catégorie B2;
- 8,015 parts sociales de catégorie B3;
- 8,015 parts sociales de catégorie B4.
Tous les parts sociales mentionnés ont une valeur de EUR 0.05 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacob Mudde
Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2015099455/57.
(150109365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

P3 Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 316.650,10.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 180.123.

Il est à porter à la connaissance des tiers que l'adresse des Gérants Ian WORBOYS et George AASE est la suivante:
Na Florenci 2116/15
110 00 Prague 1,
République Tchèque
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 1

juillet 2015.

Référence de publication: 2015106142/14.
(150116323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

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Luso Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 40, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 197.996.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “LUSO-SELF S.A.R.L.”, établie et ayant son siège social

à L-3515 Dudelange, 211, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 54792,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur José Maria RAMOS PINTO, gérant de société, né à Montemor-o-

Velho (Portugal), le 27 janvier 1947, demeurant à L-3332 Fennange, 1, rue des Champs,

ici représenté par Monsieur José Carlos PINTO, salarié, demeurant à L-3384 Noertzange, 4, op der Lohrwies, (le “Man-

dataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont arrêtés
comme suit:

Titre I

. - Dénomination - objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “LUSO PROMOTIONS S.à r.l.”, (ci-après la “So-
ciété”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la promotion immobilière, l’activité de courtage en travaux et en immobilier ainsi que

l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l’achat, la vente, la mise en valeur, la location d’immeubles
et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance,
respectivement la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour
compte de tiers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

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En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, la

société “LUSO-SELF S.A.R.L.”, pré-désignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

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Déclaration

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-3450 Dudelange, 40, rue du Commerce.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mário José GADELHO MENDES, gérant de sociétés, né à Figueira da Foz (Portugal), le 18 mars 1956,

demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 33, rue Stalingrad, gérant technique; et

- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “LUSO-SELF S.A.R.L.”, établie et ayant son siège social

à L-3515 Dudelange, 211, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 54792, gérante administrative.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe du gérant

technique et de la gérante administrative.

Remarque

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. C. PINTO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 juin 2015. 2LAC/2015/13573. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015103178/134.
(150113498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Meropa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.200,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.967.

In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of June.
Before Us, Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Mr. Peter Hansson, born on 24 March 1970 in Järfälla, Sweden, residing at Poppelvägen 1, SE -167 53 Bromma, Sweden
here represented by Ms Cristina Pirvan, residing professionally in Luxembourg-Findel,
by virtue of a proxy under private seal given in Bromma (Sweden) on 1 June 2015.
I. The said proxy, after being signed ne varietur shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing person declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Meropa S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 133967 (the “Com-
pany”).

III. The Company has been incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, on 21 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 3,000 of 27 December 2007.

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IV. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the

undersigned notary on 31 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 949
of 14 April 2014.

V. The shares held by the Sole Shareholder represent 100% of shares having the right to vote, the right to vote attached

to all of the one hundred twenty-six (126) class I preferred shares of the Company, with a nominal value of fifty Euro (EUR
50.-) each, held by the Company being currently suspended.

VI. The appearing person, represented as above mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Acknowledgement of the repurchase by the Company of one-hundred twenty-six (126) class I preferred shares, with

a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each (the “Class I Preferred Shares”);

2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of six thousand three hundred Euro (EUR 6,300.-) in

order to bring it from its current amount of sixty-nine thousand five hundred Euro (EUR 69,500.-) to sixty three thousand
two hundred Euro (EUR 63,200.-) through the cancellation of one hundred twenty-six (126) Class I Preferred Shares held
by the Company in its own share capital;

3. Subsequent amendment of Article 8 and Article 10 of the articles of association of the Company, as amended (the

“Articles”) in order to delete the reference to the Class I Preferred Shares.

The appearing person, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to ACKNOWLEDGE the repurchase of all of the Class I Preferred Shares.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to APPROVE the decrease of the share capital of the Company by an amount of six

thousand three hundred Euro (EUR 6,300.-) in order to bring it from its current amount of sixty-nine thousand five hundred
Euro (EUR 69,500.-) to sixty three thousand two hundred Euro (EUR 63,200.-) through the cancellation of one hundred
twenty-six (126) Class I Preferred Shares held by the Company in its own share capital.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 8 and to delete article

10.3.9 of the articles of incorporation.

Article 8 shall forthwith be read as follows (version in English):

“ Art. 8. The Company's capital is set at sixty three thousand two hundred Euro (EUR 63,200), represented by two

hundred fifty-six (256) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), one hundred twenty-six (126) class A preferred shares (the
"Class A Preferred Shares", one hundred twenty-six (126) class B preferred shares (the "Class B Preferred Shares"), one
hundred twenty-six (126) class C preferred shares (the "Class C Preferred Shares"), one hundred twenty-six (126) class D
preferred shares (the "Class D Preferred Shares"), one hundred twenty-six (126) class E preferred shares (the "Class E
Preferred Shares"), one hundred twenty-six (126) class F preferred shares (the "Class F Preferred Shares"), one hundred
twenty-six (126) class G preferred shares (the "Class G Preferred Shares"), one hundred twenty-six (126) class H preferred
shares (the "Class H Preferred Shares") and together with the Class A Preferred Shares, Class B Preferred Shares, the Class
C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F Preferred Shares, the Class G
Preferred Shares, the Class H Preferred Shares (the "Preferred Shares") and together with the Ordinary Shares (the “shares”),
being a total of one thousand two-hundred sixty-four (1264) shares of a nominal value EUR 50,- (fifty euro) each. The
share capital of the Company may be increased or reduced by decision of the extraordinary general meeting of shareholders
resolving at the majorities required for the amendment of the present articles."

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to renumber Article 10.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Findel (Grand-Duchy of Luxembourg), on the date

named at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, civil status

and residence, the said proxyholder signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatre juin.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Monsieur Peter Hansson, né le 24 mars 1970 à Järfälla, Suède, demeurant Poppelsvagen 1, SE -167 53 Bromma, Suède
ici représenté par Madame Cristina Pirvan, demeurant professionnellement à Luxembourg-Findel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bromma (Suède) le 1

juin 2015.

I. Cette procuration, après avoir été signée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être soumises à l’enre-

gistrement.

II. Le comparant déclare être l’associé unique (l’ «Associé Unique») de Meropa S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 133.967 (la «Société»).

III. La Société a été constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 21 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
3000 du 27 décembre 2007.

IV. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-

mentant en date du 31 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 949 du 14 avril
2014.

V. Les parts sociales sont toutes détenues par l’Associé Unique, représentent 100% des parts sociales ayant le droit de

vote, le droit de vote attaché aux cent vingt-six (126) parts sociales préférentielles de classe I, d’une valeur nominale de
cinquante euros (EUR 50,-) chacune, détenues par la Société étant actuellement suspendu.

VI. Le comparant, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, a reconnu être parfaitement informé des résolutions

à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Constat du rachat par la Société des cent vingt-six (126) parts sociales de classe I, d’une valeur nominale de cinquante

euros (EUR 50,-) chacune (les «Parts sociales préférentielles de Classe I»);

2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de six mille trois cents euros (EUR 6.300,-) pour le ramener

de son montant actuel de soixante-neuf mille cinq cents euros (EUR 69.500,-) à soixante-trois mille deux cents euros (EUR
63.200,-), par l'annulation des cent vingt-six (126) Parts sociales préférentielles de Classe I détenues par la Société dans
son propre capital;

3. Modification de l'Article 8 et de l’Article 10 des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts») afin de supprimer

la référence aux Parts sociales de Classe I.

VII. Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE de constater le rachat par la Société des cent vingt-six (126) Parts sociales préférentielles

de Classe I.

Deuxième résolution

L’Associé Unique DECIDE de réduire le capital social de la Société d'un montant de six mille trois cents euros (EUR

6.300,-) pour le ramener de son montant actuel de soixante-neuf mille cinq cents euros (EUR 69.500,-) à soixante-trois
mille deux cents euros (EUR 63.200,-) par l'annulation des cent vingt-six (126) Parts sociales préférentielles de Classe I
détenues par la Société dans son propre capital.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 8 et de supprimer l’article 10.3.9 des

statuts de la Société.

L’article 8 aura désormais la teneur suivante (version en français):

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 63.200,- (soixante-trois mille deux cents euros), représenté par deux cent

cinquante-six parts sociales ordinaires (256) (les «Parts Sociales Ordinaires»), cent et vingt-six (126) parts sociales préfé-
rentielles de classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe A»), cent et vingt-six (126) parts sociales préférentielles
de classe B (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe B»), cent et vingt-six (126) parts sociales préférentielles de classe

104975

U X E M B O U R G

C (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe C»), cent et vingt-six (126) parts sociales préférentielles de classe D (les
«Parts Sociales Préférentielles de Classe D»), cent et vingt-six (126) parts sociales préférentielles de classe E (les «Parts
Sociales Préférentielles de Classe E»), cent et vingt-six (126) parts sociales préférentielles de classe F (les «Parts Sociales
Préférentielles de Classe F»), cent et vingt-six (126) parts sociales préférentielles de classe G (les «Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe G»), cent et vingt-six (126) parts sociales préférentielles de classe H (les «Parts Sociales Préférentielles
de Classe H»)), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classe A, les Parts Sociales Préférentielles de Classe
B, les Parts Sociales Préférentielles de Classe C, les Parts Sociales Préférentielles de Classe D, les Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe E, les Parts Sociales Préférentielles de Classe F, les Parts Sociales Préférentielles de Classe G, les Parts
Sociales Préférentielles de Classe H («les Parts Sociales Préférentielles» et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires,
les «parts sociales»)), faisant un total de mille deux cent soixante-quatre (1264) parts sociales d'une valeur nominale de
cinquante euro (EUR 50) chacune. Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés décidant à la majorité requise pour la modification de ces statuts.»

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’associe unique décide de renuméroter l’article 10.

Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ mille sept cents Euros (EUR 1.700,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Findel, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu(e) du notaire instrumentaire

par son nom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Pirvan, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 9 juin 2015. GAC/2015/4866. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015103194/157.
(150112667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

2 L Benelux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 5C, Impasse de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 163.647.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2015107153/11.
(150117018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Lombard Odier Secondary Fund II, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 189.981.

Lombard Odier Investment Managers Private Equity Investments S.à r.l.
General Partner

Référence de publication: 2015104075/12.

(150114212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104976

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2 L Benelux Sàrl

a-part s.à r.l.

Apety Luxembourg S. à r.l.

Bach Luxembourg Holding S.à r.l.

Brayton S.A.

DFT Invest S.A.

EFG Investment (Luxembourg) SA

Egerton S.A.

Elman Holdings S.A.

Energreen Finance S.à r.l.

Estrella 27 S.A.

Fairfield 1 S.à r.l.

Harrington

Hoche Immo 4 H S.A.

Inception Fitness

Infrapark I S.C.A.

Kreos Capital III (Luxembourg) S.à r.l.

LANREA Global Investments S.à r.l.

Lombard Odier Secondary Fund II

Luso Promotions S.à r.l.

Mangue GP S.à r.l.

Marnix Luxembourg Holding S.à r.l.

Meropa S.à r.l.

P3 Group S.à r.l.

PELMO Spf S.A.

Ragmont Holding S.à r.l.

Ridge Wind Holdings S.à r.l.

SPA.FI S.A.

Team 31

Thematic SICAV

Thomson Reuters Finance S.A.

TMF Compliance (Luxembourg) S.A.

Tooway4you Europe S.A.

TST HTC Holdings Sàrl

Ubeeqo Luxembourg S.à r.l.

Upton S.à r.l.

UVB Universal-Bau S.à r.l.

Vactec Management S.A.

Vauban Participations S.A.

Velasquez Investments S.à r.l.

Vesta Investment Sicav

Victor Buck Services

Vietnam Industry Consulting

VIP Cars Leasing Sàrl

VRWAY Communication S.A.

Wallaby Participations S.A.

Watera International

Xchanging Finance S.à r.l.

Xcoal Holdings S.à r.l.

Zara Luxembourg S.A.