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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2185

21 août 2015

SOMMAIRE

A.C.I. Aconcagua S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104840

Allemanic Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104837

Alpha Diamond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104836

AltiCrest S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .

104837

Antwerp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104834

Anvik Financial Investments S.à r.l. . . . . . . . .

104836

Apache Finance Egypt II . . . . . . . . . . . . . . . . .

104835

Arcano Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104836

Archstone Management Germany S.à r.l. . . . .

104880

Arrows Investments S.à r.l. SICAR . . . . . . . . .

104880

Atalaya Management Luxco Investment S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104880

Axe Int' S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104872

Balthus Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104873

Circle K Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104877

Coinplus S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104841

Consobis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104841

EP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104842

Eurokobuild S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104872

European Direct Property Fund . . . . . . . . . . .

104843

Habinvest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104834

Hutchison Port Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

104834

Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l. . . . . . . . . .

104872

Infrapark II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104851

Ironbridge II Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104852

Lannage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104841

Oaktree Capital Management (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104858

OCM Luxembourg Beluga Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104835

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l. . . . . . . . .

104835

ONSEN Benelux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104834

Oracle Capital Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

104834

Oriflame Cosmetics Global S.A. . . . . . . . . . . . .

104835

Signitec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104839

Silf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104838

Sintez SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104838

Société de Réassurance Vallaroche . . . . . . . . .

104838

Star Golden Share S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104836

Stena Carron Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

104840

Stone Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104839

Tanglewood Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

104840

Tatra Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104838

Tez Tour Invest Fund Co. S.A. . . . . . . . . . . . . .

104840

Thea Solutions S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104840

Threadneedle (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104837

TowerView Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104839

TT Africa Real Estate Management Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104835

Twins Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104839

Valera Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104855

Verity Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

104837

Zwise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104845

104833

U X E M B O U R G

Habinvest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015099585/9.
(150109844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Hutchison Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.429.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015099570/10.
(150109542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Antwerp Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.894.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Référence de publication: 2015106444/10.
(150117320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

ONSEN Benelux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 110.920.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2015104192/11.

(150113533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Oracle Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 121.031.

Il résulte d'une résolution prise par le Conseil de Gérance par voie circulaire en date du 19 mai 2015 que les coordonnées

d'un des gérants ont été modifiées comme suit:

- M. Oleksandr POLSKYY, né le 16 mai 1977 à Kramatorsk, Ukraine, demeurant au 2, Rue Frantz Seimetz, L-2531

Luxembourg

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015104194/14.

(150113767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

104834

U X E M B O U R G

Oriflame Cosmetics Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 176.162.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015104196/9.
(150114050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

OCM Luxembourg Beluga Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.310.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015104183/10.
(150114162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.551.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015104184/10.
(150114163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

TT Africa Real Estate Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 185.919.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 juin 2015

L'associé unique décide de ratifier la nomination de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 2 rue Gerhard Mer-

cator, L-2182 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65
477 en tant que «Réviseur d'entreprises agréé» à compter du 19 novembre 2014 pour une durée illimitée.

Référence de publication: 2015105392/12.
(150114885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Apache Finance Egypt II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.334.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Sophie Zintzen
Mandataire

Référence de publication: 2015106397/13.
(150117099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

104835

U X E M B O U R G

Alpha Diamond S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 31.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015106389/9.
(150116965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Star Golden Share S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.310.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015106198/11.
(150116589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Anvik Financial Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 197.619.

EXTRAIT

En date du 1

juillet 2015, l'associé unique de la société a pris la résolution suivante:

- Malachy Casey, ayant son adresse au 12 St Stephens Gardens, Twickenham TW1 2LS, Royaume-Uni, est nommé

gérant de la société avec effet au 26 juin 2015 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Référence de publication: 2015106395/14.
(150116805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Arcano Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.863.

Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale de la Société en date du 29 mai 2015

L'Assemblée Générale de la Société décide:
1. de nommer Madame Maria ROMANO, comme présidente et membre du Conseil d'Administration de la Société, avec

effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra au cours de l'année 2016;

2. de nommer Monsieur Yvon LAURET, comme membre du Conseil d'Administration de la Société, avec effet immédiat

et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra au cours de l'année 2016;

3. de nommer Madame Hanna DUER, comme membre du Conseil d'Administration de la Société, avec effet immédiat

et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra au cours de l'année 2016;

4. de renommer Deloitte S.A., Société Anonyme, Luxembourg, comme Réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec

effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra au coursdel'année2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Le Mandataire

Référence de publication: 2015106402/20.
(150117440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

104836

U X E M B O U R G

Allemanic Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 131.835.

Pour Allemanic Retail S.A.

Référence de publication: 2015106385/10.
(150116830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Threadneedle (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 50.216.

Monsieur Nicholas Ring a donné sa démission en tant qu'administrateur de Threadneedle (Lux). Sa démission a pris

effet le 24 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 2 juillet 2015.

Pour le compte de Threadneedle (Lux)
Citibank International Limited, Luxembourg Branch

Référence de publication: 2015107096/13.
(150117495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Verity Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.359.

Extrait du procès-verbal de la décision du gérant unique prise le 30 mars 2015

Le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Pour mandat
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015105410/15.
(150115337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

AltiCrest S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 172.116.

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale en date du 29 juin 2015
- que le mandat de réviseur d'Entreprises Agréé de la société Grant Thornton Lux Audit, ayant son adresse au 89A,

Pafebruch, L-8308 Capellen, et inscrit au RCS Luxembourg sous le numéro B 183 652, est renouvelé jusqu'à l'assemblée
générale approuvant les comptes clôturant au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015106392/16.
(150117748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

104837

U X E M B O U R G

Sintez SPF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.709.

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Référence de publication: 2015107070/10.
(150117515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

SOREVAL, Société de Réassurance Vallaroche, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.433.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2015

- En remplacement de Monsieur Ross Mac INNES, l'Assemblée décide de nommer Monsieur Bernard DELPIT, de-

meurant au 17 rue Georges Chapelier à F-78150 Le Chesnay, en tant que représentant permanent des Etablissement
VALLAROCHE administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2015107073/13.
(150116827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Tatra Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 172.904.

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Tatra Holdings S.C.A.
Représentée par Tatra Investments S.à r.l.
Gérant commandité
Représentée par M. Julien François
Gérant de classe B

Référence de publication: 2015107095/15.
(150117554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Silf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 47.557.

Par décision du conseil d'administration tenu le 4 juin 2015, Monsieur Francesco MILELLA, domicilié professionnel-

lement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été coopté au conseil d'administration en remplacement de Monsieur
Jean-Marie BETTINGER, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Pour: SILF S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015107069/16.
(150117610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

104838

U X E M B O U R G

Signitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 114.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015107068/9.
(150116948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

TowerView Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.239.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2015107099/11.
(150116939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Twins Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 36, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 191.268.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 25 juin 2015

Les membres du Conseil d'Administration procèdent à la nomination, avec effet immédiat, aux fonctions de Président

du Conseil d'Administration de Monsieur Marc WAGNER, né le 13 juin 1980 à Ettelbruck, demeurant 11, rue Jean Jacques
Knepper à L-3389 Peppange.

Le mandat du Président du Conseil d'Administration nouvellement nommé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle Statutaire de 2021 statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Référence de publication: 2015107116/13.
(150117447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Stone Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 197.413.

EXTRAIT

Suite à l'acte de donation du 17 juin 2015, Monsieur Alain ROULEAU a donné à Monsieur Olivier ROULEAU, né le

8 mai 1968 à Toulouse (France), demeurant à F-75009 Paris, 1, rue Rossini (France), la nue-propriété des 12.500 parts
sociales.

Situation après la donation:

Nom des associés

Parts sociales

Monsieur Alain ROULEAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 en usufruit

Monsieur Olivier ROULEAU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 en nue-propriété
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Stone Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015107091/21.
(150117275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

104839

U X E M B O U R G

Stena Carron Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102636/9.
(150112217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

A.C.I. Aconcagua S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.06.2015.

Référence de publication: 2015102654/11.
(150113311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Tez Tour Invest Fund Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.396.

Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Référence de publication: 2015107103/10.
(150117514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Thea Solutions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 137.895.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015107104/10.
(150117635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Tanglewood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 87.210.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Juillet 2015.

Tanglewood Finance S.à r.l.
Domenico Latronico
Gérant B

Référence de publication: 2015107101/14.
(150117523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

104840

U X E M B O U R G

Coinplus S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 188.785.

Minutes des décisions prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale ordinaire

tenue au sein de CoinPlus S.A. «La Société» en date du 3 juin 2015

Résolution

Les actionnaires décident à l'unanimité de nommer Monsieur Bertrand MANHE, né le 23 novembre 1972 à Tassin-La-

Demi-Lune en France et domicilié au 17A, rue des champs L-8053 Bertrange à Luxembourg en tant que membre du Conseil
d'Administration et ce jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2017.

Plus rien n'était à l'ordre du jour, la réunion est ajournée.
Référence de publication: 2015105664/14.
(150115837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Lannage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.130.

Par décision du conseil d'administration tenu le 4 juin 2015, Monsieur Stanislas BUNETEL, domicilié professionnel-

lement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été coopté au conseil d'administration en remplacement de Monsieur
Jean-Marie BETTINGER, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Pour: LANNAGE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015108043/16.
(150118530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Consobis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.288.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 18 Juin 2014

1) Les mandats des Administrateurs de catégorie A et B sont reconduits pour une période de 6 (six) ans et prendront fin

lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'an 2020.

- Monsieur Patrick MULLIEZ, Administrateur de catégorie A, demeurant à Estaimpuis (7730) Belgique, 90 rue de la

Reine Astrid;

- Monsieur Gérard MULLIEZ, Administrateur de catégorie A, demeurant au 16, Hameau de la Vacquerie, Les Etangs,

F-59170 Croix

- Monsieur Harald CHARBON, Administrateur de catégorie B, demeurant professionnellement au 412F Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg

- Monsieur Marc LIMPENS, Administrateur de catégorie B, demeurant professionnellement au 412F Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg

2) Monsieur Barthélémy Guislain, né le 3 janvier 1974 à Paris, France, domicilié au 4 Allée des Prés, F-59650 Villeneuve

d'ascq, France est nommé Administrateur de catégorie A pour une période de 6 (six) ans jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire qui se tiendra en l'an 2020, en remplacement de Monsieur Thierry MULLIEZ.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CONSOBIS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015105665/24.
(150116519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

104841

U X E M B O U R G

EPI S.A., EP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 130.232.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L’AN DEUX MIL QUINZE, LE DIX-HUIT JUIN.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «EP INTERNATIONAL S.A.» en abrégé

«EPI S.A.», ayant son siège social au 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro
130.232, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18
juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1938 du 11 septembre 2007. Les statuts n’ont jamais été modifiés jusqu'à ce
jour.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 7 mai 2015, en cours de publication,

comprenant nomination de Monsieur Monsieur Roger GREDEN, administrateur de sociétés, né le 28 octobre 1953 à Arlon,
et demeurant au 4A, rue de l’Ouest, à L-2273 Luxembourg en tant que liquidateur; la société Amétis Dévelopment SA,
ayant son siège social à 4A rue de l’Ouest à L-2273 Luxembourg, a été nommée commissaire de contrôle à la liquidation
par acte sous seing privé en date du 17 juin 2015.

L'assemblée est présidée par Madame Corinne WEBER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Roger GREDEN, administrateur de société, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent PUTZEYS, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, toutes sous forme nominative, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle à la liqui-

dation pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société pendant la période légale de cinq ans.
5. Divers.
Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.

104842

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans auprès

de la société EP Group SA sis 18-20 rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg, et en outre que les sommes et valeurs
éventuelles revenant aux actionnaires ou aux créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation, seront
déposés auprès de EP Group SA au profit de qui il appartiendra.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.100.

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. WEBER, R. GREDEN, L. PUTZEYS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19451. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015104775/73.
(150115316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

EDP FUND, European Direct Property Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

L'an deux mille quinze, le quinze juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des associés de European Direct Property Fund, une société d’investissement à

capital fixe en la forme d’une Société en Commandite par Actions, (la «Société»), ayant son siège à L-5826 Hesperange,
33, rue de Gasperich, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 29 avril 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 452 du 14 mai 2005, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1503 du 12 juin 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de European Direct Property Management S.A., représentée par Madame Sylvie

Falzone, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire, et l’assemblée choisit comme
scrutateur Madame Magali Witwicki, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et requiert le notaire instrumentaire d’acter que:
I.- L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 18 mai 2015 n'a pu valablement délibérer faute de quorum,

et la présente Assemblée a été convoquée par avis envoyés à tous les actionnaires nominatifs en date du 28 mai 2015, toutes
actions étant nominatives.

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Il ressort de la liste de présence que sur les cinquante-deux mille quatre cent soixante et onze virgule soixante-deux

(52.471,62) actions actuellement en circulation, trois mille cent cinquante-quatre virgule douze (3.154,12) actions sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Diminution de capital à concurrence de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (EUR 160.000,-) à la suite du rachat,

par European Direct Property Fund, de SEIZE (16) actions propres du compartiment Logistics Western and Central Europe,

104843

U X E M B O U R G

Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and
Central Europe;

2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:

Première résolution:

L’assemblée décide de procéder à une réduction du capital à concurrence de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (EUR

160.000,-) pour le ramener de son montant actuel de CINQ CENT VINGT-TROIS MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE-
SIX MILLE CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS ET TRENTRE-CINQ CENTS (EUR 523.766.181,35-) à celui de
CINQ CENT VINGT-TROIS MILLIONS SIX CENT SIX MILLE CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS ET TRENTE-
CINQ CENTS (EUR 523.606.181,35-) à la suite du rachat par European Direct Property Fund et par annulation de SEIZE
(16) actions propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie
R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and Central
Europe.

La Présidente propose de passer au vote:
Pour: 3.143
Contre: 5
Abstention:5
Cette résolution est adoptée à la majorité de plus des deux tiers des voix valablement exprimées à l’exclusion des

abstentions et des votes blancs et nuls.

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à CINQ CENT VINGT-TROIS MILLIONS SIX CENT

SIX MILLE CENT QUATRE-VINGT-UN EUROS ET TRENTE-CINQ CENTS (EUR 523.606.181,35-) divisé en:

SIX CENT VINGT-SEPT VIRGULE CINQUANTE-SIX (627,56) actions sans désignation de valeur nominale du

compartiment Offices Western Europe, Catégorie I de Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe;

DOUZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-DIX-SEPT VIRGULE ZERO DEUX (12.377,02) actions sans désignation

de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caracté-
ristiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

DEUX MILLE HUIT CENT TRENTE-SIX VIRGULE QUATRE-VINGT-CINQ (2.836,85) actions sans désignation

de valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristi-
ques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;

NEUF CENT TREIZE VIRGULE NEUF (913,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices

Western Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe;

QUATRE CENT SOIXANTE-DOUZE VIRGULE VINGT-CINQ (472,25) actions sans désignation de valeur nominale

du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du
compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe;

SEPT CENT TREIZE VIRGULE VINGT (713,20) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Lo-

gistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Logistics Western and Central Europe;

CENT CINQUANTE-SIX (156) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and

Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics
Western and Central Europe;

QUATORZE MILLE DEUX CENT QUARANTE-DEUX VIRGULE QUATRE-VINGT-CINQ (14.242,85) actions

sans désignation de valeur nominale du compartiment Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux
caractéristiques du compartiment désigné comme Dynamic Euroland;

DEUX CENT QUARANTE-HUIT (248) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential

Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Resi-
dential Western Europe;

HUIT (8) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential Western Europe, Catégorie R Classe

distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential Western Europe;

104844

U X E M B O U R G

QUATRE CENT SOIXANTE-QUATRE (464) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residen-

tial Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Residential Western Europe;

SEPT MILLE HUIT CENT QUATRE (7.804) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Healthcare

Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Healthcare Europe;

ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF VIRGULE SEIZE (11.499,16) actions sans désigna-

tion de valeur nominale du compartiment European Direct Property Fund - SPF 1, Catégorie I Classe distribution répondant
aux caractéristiques du compartiment désigné comme SPF 1;

QUATRE-VINGT-DOUZE VIRGULE QUATRE-VINGT-TROIS (92,83) actions sans désignation de valeur nominale

du compartiment European Direct Property Fund - SPF 1, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques
du compartiment désigné comme SPF 1.»

La Présidente propose de passer au vote:
Pour: 3.143
Contre: 5
Abstention: 5
Cette résolution est adoptée à la majorité de plus des deux tiers des voix valablement exprimées à l’exclusion des

abstentions et des votes blancs et nuls.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ EUR
2.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: S. FALZONE, M. WITWICKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19602. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015104781/119.
(150114686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Zwise, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 71, Geidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 162.366.

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Zwise», une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-9980 Wilwerdange, 71, Geidgerweeg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 162.366, constituée suivant un acte reçu par Maître Anja
Holtz, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 27 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 2435 du 11 octobre 2011 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis sa
constitution.

L'assemblée est présidée par Monsieur Nicolas MOUTSCHEN, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à L-9980 Wilwerdange, 71, Geidgerweeg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Graziella BLANQUART, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-9980 Wilwerdange, 71, Geidgerweeg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bastien SCHILS, employé privé, demeurant professionnellement à

L-9980 Wilwerdange, 71, Geidgerweeg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

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U X E M B O U R G

Ordre du jour

1 Modification de l’article 2, alinéa 1, des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1). «Le siège de la Société est établi dans la commune de Troisvierges.»
2 Modification de l’article 13 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 13. «Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’ad-

ministrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe
de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui concerne la gestion jour-
nalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.»

3 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à cent trente-deux mille euros (EUR 132.000,-);

4 Émission de mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges

que les actions existantes et donnant droit à des dividendes à compter du jour où la résolution des actionnaires décidant de
l’augmentation de capital est adoptée;

5 Acceptation de la souscription de ces mille (1.000) nouvelles actions par l’un des actionnaires actuels Monsieur Nicolas

Moutschen, et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature;

6 Modification de l’article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions à adopter suite à cet

ordre du jour.

7 Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l’existence d’un ac-

tionnaire unique et d’un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

8 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par chacun, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec ce dernier aux formalités d’enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants resteront pareillement

annexées au présent acte.

(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, aucune convocation
n’était nécessaire.

(v) Que l’assemblée, représentant l’intégralité du capital social, était par conséquent régulièrement constituée et a pu

délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après délibération, a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 2, alinéa 1, et de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1). «Le siège de la Société est établi dans la commune de Troisvierges.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé de modifier le pouvoir de signature et de modifier par conséquent l’article 13 comme

suit:

Art. 13. «Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’ad-

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.»

Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent mille euros (EUR

100.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à cent trente-deux mille euros
(EUR 132.000,-).

104846

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Quatrième résolution

L’assemblée générale a décidé d’émettre mille (1.000) actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale, ayant

les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à des dividendes à compter du jour où la résolution
des actionnaires décidant de l’augmentation de capital est adoptée.

Cinquième résolution

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu, Monsieur Nicolas Moutschen, administrateur de sociétés, né le 05 mai 1988 à Brasschaat, demeurant

à L-9943 Hautbellain, 3, Huldangerweeg.

Monsieur Nicolas Moutschen, pré-qualifié, a déclaré souscrire au mille (1.000) actions nouvelles et de libérer intégra-

lement chacune de ces actions souscrites par un apport en nature consistant en un apport du compte courant associés de
Monsieur Nicolas Moutschen, cette créance certaine, liquide et immédiatement exigible qu’il détient à l’encontre de la
Société s’élevant à cent mille euros (EUR 100.000,-) (l’«Apport»).

L’Apport représente une valeur nette totale de cent mille euros (EUR 100.000,-)
La preuve par Monsieur Nicolas Moutschen de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Monsieur Nicolas Moutschen a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

Monsieur Nicolas Moutschen a encore déclaré qu'un rapport a été établi en date du 23 juin 2015 par la société VPC
Luxembourg réviseur d'entreprises agréé, avec siège social à L-9999 Wemperhardt, 4a, Op der Haart, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 172.513, et signé par Monsieur Jean-Louis
Prignon, réviseur d’entreprise, dans lequel l’Apport est décrit et évalué.

Le comparant a produit le rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base de nos diligences nous n’avons relevé aucun élément qui nous permettrait de penser que la valeur globale des

apport en nature, en l’occurrence une partie du solde au 31.05.2014 de compte-courant de Monsieur MOUTSCHEN, à
savoir 100.000 EUR, ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions émises en contrepartie de
l’apport.».

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera soumis avec ce dernier aux formalités d’enregistrement.

Sixième résolution

L’assemblée générale a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les nouvelles actions à

Monsieur Nicolas Moutschen, tel que décrit ci-dessous.

Actionnaire

Capital

souscrit

et libéré

(EUR)

Nombre

d’actions

Monsieur Nicolas Moutschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000.- 1.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000.- 1.000 actions

L’assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existant de la Société ont décidé de renoncer

à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l’émission de ces actions nouvelles.

Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions ci-dessus, l’assemblée générale a décidé de modifier

l’article 5, alinéa 1, des statuts de la Société.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. (alinéa 1). «La Société a un capital social de cent trente-deux mille euros (EUR 132.000,-), représenté par mille

trois cent vingt (1.320) actions sans désignation de la valeur nominale.»

Huitième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers à

jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en particulier
par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir l’existence d’un
actionnaire unique et d’un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.

Au vu de ce qui précède, l’assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur

104847

U X E M B O U R G

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Zwise».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Troisvierges.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’administration,

et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, toutes activités liées à la

mise en place, à la gestion et à la maintenance de systèmes et parcs informatiques, de solutions logicielles et tous produits
et dérivés s'y reportant, sous quelque forme que ce soit, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables
en la matière.

La société peut prendre des intérêts par souscription, voie d'apports, association, fusion ou par tout autre mode dans

toute société, maison ou entreprise, de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire
ou connexe et, d'une façon générale, elle peut réaliser des opérations commerciales, industrielles et financières, tant mo-
bilières qu'immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques et autres droits se rattachant à

ces brevets ou pouvant les compléter liées au domaine des technologies de l’information et de la communication.

La Société a également pour objet, tant au Luxembourg, qu'à l’étranger, la gestion et/ou la représentation d'entreprises,

de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire ou connexe et pourra à ce titre, faire
partie des organes collégiaux.

L'assemblée générale délibérant ou votant comme en matière de modifications de statuts, a qualité pour interpréter

l’étendue de l’objet social.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la loi

sur les sociétés commerciales.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent trente-deux mille euros (EUR 132.000,-), représenté

par mille trois cent vingt (1.320) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a

rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d’actions au porteur, un registre sera tenu auprès d’un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions

104848

U X E M B O U R G

et les dates de tels transferts, tel qu’énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Art. 10. Émission d’obligations. La société peut également émettre des obligations conformément aux articles 79 à 98

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 11. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).

Art. 12. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 13. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-

viduelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration

désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

104849

U X E M B O U R G

En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent re-

cevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 20. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2

ème

mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement, des
commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d’actions
représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l’adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolu-

tions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés.

104850

U X E M B O U R G

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration

dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation

du solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. MOUTSCHEN,G. BLANQUART, B. SCHILS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 29 juin 2015. Relation: DAC/2015/10843. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 juillet 2015.

Référence de publication: 2015107150/335.
(150117327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Infrapark II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, rue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 185.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015099606/9.
(150109775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

104851

U X E M B O U R G

Ironbridge II Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.618.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of June.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Ironbridge II Luxembourg Holdings S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.618 and having
a share capital of seventy thousand euro (EUR 70,000.-) (the Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, on 27 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) N° 162 on 12 February 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have never been
amended.

THERE APPEARED:

Ironbridge Fund II L.P., a limited partnership constituted by an agreement entered into on 14 August 2006, as amended,

under the laws of the United Kingdom, registered as a limited partnership in the United Kingdom under Limited Partnership
Act 1907 with number LP011517, represented by lronbridge Capital II G.P. limited, a company incorporated under the
laws of the Cayman Islands whose registered office is at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007, Cayman
Islands (the Sole Shareholder),

hereby represented by Peggy Simon, employee, professionally residing in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500.-)

in order to bring it from its present amount of seventy thousand euro (EUR 70,000.-) represented by three hundred fifty
(350) class A shares, three hundred fifty (350) class B shares, three hundred fifty (350) class C shares, three hundred fifty
(350) class D shares, three hundred fifty (350) class E shares, three hundred fifty (350) class F shares, three hundred fifty
(350) class G shares and three hundred fifty (350) class H shares, in registered form with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, to an amount of fifty two thousand five hundred euro (EUR 52,500.-) by the redemption and
subsequent cancellation of (i) the entire class D shares, i.e. three hundred fifty (350) class D shares having a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) the entire class H shares, i.e. three hundred fifty (350) class H shares having
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;

2. Approval of the redemption price for the redemption and subsequent cancellation of the entire class D shares;
3. Approval of the redemption price for the redemption and subsequent cancellation of the entire class H shares;
4. Amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes

adopted under item 1. above;

5. Amendment to the books and register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. and/or any manager of the Company and/or any
employee of Intertrust Luxembourg, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the share capital decrease and the cancellation of the entire (i) class D shares, and (iii) class H shares in the share register
of the Company; and

6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of seventeen thousand five

hundred euro (EUR 17,500.-) in order to bring it from its present amount of seventy thousand euro (EUR 70,000.-) repre-
sented by three hundred fifty (350) class A shares, three hundred fifty (350) class B shares, three hundred fifty (350) class
C shares, three hundred fifty (350) class D shares, three hundred fifty (350) class E shares, three hundred fifty (350) class
F shares, three hundred fifty (350) class G shares and three hundred fifty (350) class H shares, in registered form with a

104852

U X E M B O U R G

nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to an amount of fifty two thousand five hundred euro (EUR 52,500.-)
by the redemption and subsequent cancellation of (i) the entire class D shares, i.e. three hundred fifty (350) class D shares
having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and (iii) the entire class H shares, i.e. three hundred fifty (350)
class H shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to redeem the entire class D shares, i.e. three hundred fifty (350) class D shares, having

a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, at a redemption price equal to one million three hundred sixty-three
thousand five hundred seventy-eight euro and thirty-four cents (EUR 1,363,578.34) and to immediately cancel the class D
shares following their redemption.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to redeem the entire class H shares, i.e. three hundred fifty (350) class H shares, having

a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, at a redemption price equal to twenty-four million seventy-four thousand
sixty-nine euro and ninety-one cents (EUR 24,074,069.91) and to immediately cancel the class H shares following their
redemption.

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles, which

will henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital. The Company’s corporate capital is fixed at fifty two thousand five hundred euro (EUR 52,500.-),

represented by 350 (three hundred fifty) Class A Shares, 350 (three hundred fifty) Class B Shares, 350 (three hundred fifty)
Class C Shares, three hundred fifty (350) Class E Shares, 350 (three hundred fifty) Class F Shares, 350 and (three hundred
fifty) Class G Shares in registered form with a par value of twenty five euro (EUR 25.-), each, all subscribed and fully paid-
up, and each share class shall track the performance and returns of certain underlying assets which it tracks."

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and register of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. and/or any manager of the
Company and/or any employee of Intertrust Luxembourg, each acting individually, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the share capital decrease and the cancellation of the entire (i) class D shares and (ii) class H shares
in the share register of the Company.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour de juin.
Par devant Nous, Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Ironbridge II Luxembourg Holdings S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.618 et disposant d’un capital social s’élevant à soixante-
dix mille euros (EUR 70.000,-) (la Société).

La Société a été constituée le 27 novembre 2006 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial),
numéro 162 du 12 février 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont jamais été modifiés depuis.

A COMPARU:

Ironbridge Fund II L.P., une société en commandite (limited partnership) constituée selon un contrat conclu le 14 août

2006, tel que modifié, et régi par le droit du Royaume-Uni, enregistrée au Royaume-Uni comme une société en commandite
(limited partnership) au sens de la loi de 1907 sur la société en commandite (Limited Partnership Act 1907) sous le numéro
LP011517, et représentée par lronbridge Capital II G.P. limited, une société constituée selon le droit des Iles Caïmans, dont
le siège social est établi au 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007, les Iles Caïmans, (l’Associé Unique),

104853

U X E M B O U R G

ici représenté par Peggy Simon, employee, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l’enregistrement.

L’Associé Unique a prié le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique possède la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de dix-sept mille cinq cent euros (EUR 17.500,-) afin de porter

le capital social de son montant actuel de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) représenté par trois cent cinquante (350)
parts sociales de classe A, trois cent cinquante (350) parts sociales de classe B, trois cent cinquante (350) parts sociales de
classe C, trois cent cinquante (350) parts sociales de classe D, trois cent cinquante (350) parts sociales de classe E, trois
cent cinquante (350) parts sociales de classe F, trois cent cinquante (350) parts sociales de classe G et trois cent cinquante
(350) parts sociales de classe H sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à
un montant de cinquante-deux mille cinq cent euros (EUR 52.500,-) par le rachat et l’annulation subséquente de (i) la
totalité des parts sociales de classe D, c’est-à-dire trois cent cinquante (350) parts sociales de classe D, d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et (ii) la totalité des parts sociales de classe H, c’est-à-dire trois cent cinquante
(350) parts sociales de classe H, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

2. Approbation du prix de rachat relatif au rachat et à l’annulation subséquente de la totalité des parts sociales de classe

3. Approbation du prix de rachat relatif au rachat et à l’annulation subséquente de la totalité des parts sociales de classe

4. Modification de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter les modifications adoptées au point

1 ci-dessus;

5. Modification des livres et du registre de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité conférés à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. et/ou tout gérant de la Société et/ou
tout employé d’Intertrust Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l’enregis-
trement de la diminution de capital social et à l’annulation de la totalité des parts sociales (i) de classe D, et (ii) de classe
H dans le registre des parts sociales de la Société; et

6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d’un de dix-sept mille cinq cent euros (EUR 17.500,-)

afin de porter le capital social de son montant actuel de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) représenté par trois cent
cinquante (350) parts sociales de classe A, trois cent cinquante (350) parts sociales de classe B, trois cent cinquante (350)
parts sociales de classe C, trois cent cinquante (350) parts sociales de classe D, trois cent cinquante (350) parts sociales de
classe E, trois cent cinquante (350) parts sociales de classe F, trois cent cinquante (350) parts sociales de classe G et trois
cent cinquante (350) parts sociales de classe H sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, à un montant de cinquante-deux mille cinq cent euros (EUR 52.500,-) par le rachat et l’annulation subsé-
quente de (i) la totalité des parts sociales de classe D, c’est-à-dire trois cent cinquante (350) parts sociales de classe D,
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et (ii) la totalité des parts sociales de classe H, c’est-à-dire
trois cent cinquante (350) parts sociales de classe H, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de racheter la totalité des parts sociales de classe D, c’est-à-dire (350) parts sociales de classe

D, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un prix de rachat équivalent à un million trois cent
soixante-trois mille cinq cent soixante-dix-huit euros et trente-quatre centimes (EUR 1.363.578,34) et d’immédiatement
annuler les parts sociales de classe D à la suite de leur rachat.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de racheter la totalité des parts sociales de classe H, c’est-à-dire (350) parts sociales de classe

H, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un prix de rachat équivalent à vingt-quatre millions
soixante-quatorze euros (EUR 24.074.069,91) et d’immédiatement annuler les parts sociales de classe H à la suite de leur
rachat.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille cinq cent euros (EUR 52.500,-), représenté par 350

(trois cent cinquante) parts sociales de classe A, 350 (trois cent cinquante) parts sociales de classe B, 350 (trois cent

104854

U X E M B O U R G

cinquante) parts sociales de classe C, 350 (trois cent cinquante) parts sociales de classe E, 350 (trois cent cinquante) parts
sociales de classe F, et 350 (trois cent cinquante) parts sociales de classe G sous forme nominative d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, et chaque classe de parts évoluera en
fonction des résultats et revenus produits par les investissements auxquels elles correspondent.»

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier les livres et le registre de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité conférés à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. et/ou tout gérant
de la Société et/ou tout employé d’Intertrust Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la
Société à l’enregistrement de la diminution de capital social et à l’annulation de la totalité des parts sociales (i) de classe
D et (ii) de classe H dans le registre des parts sociales de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 juin 2015. Relation: GAC/2015/5335. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015103064/190.
(150112837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Valera Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.095.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of April,
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Valera Holdings S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg with its registered office at
3b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 69.095 and having a share capital of USD 21,000 (twenty-one thousand United States Dollars) (the Company).
The Company was incorporated under Luxembourg law on 29 January 1999 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary then residing in Hespérange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - number 433 of 10 June 1999. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
several times and were last amended on 27 March 2015 pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in
Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémoria Cl, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

THERE APPEARED:

Covidien Group S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 3b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 61.111 and having a share capital of USD
300,500 (three hundred thousand five hundred United States Dollars) (the Sole Shareholder),

hereby represented by Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar, by

virtue of a power of attorney given under private seal on 28

April 2015, itself represented by Me Victoria Woestmann,

residing professionally in Luxembourg-City.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:

104855

U X E M B O U R G

I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD

21,000 (twenty-one thousand United States Dollars), divided into 42 (forty-two) shares having a nominal value of USD
500 (five hundred United States Dollars) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Retroactive annulment of the resolutions passed by a general shareholders’ meeting of the Company on 27 March

2015;

3. Amendment to the dates of the accounting year of the Company;
4. Subsequent amendment of articles 14 of the Articles in order to reflect the change of the Company’s accounting year

set out in item 3. above; and

5. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

Second resolution

The Meeting notes that, pursuant to the notarial deed passed on 27 March 2015 before the undersigned notary, the dates

of the accounting year of the Company were amended so that the accounting year of the Company shall begin on 1 May
rather than on the day following the last Friday of the month of September, and the accounting year shall close on 30 April
of the following year.

The Meeting now resolves to retroactively annul the changes to the accounting year of the Company, as well as the

consequent amendments made to the Articles in said notarial deed.

Third resolution

The Meeting resolves to amend the dates of the accounting year of the Company, as follows:
a) the accounting year of the Company shall begin on the day following the last Friday of the month of April rather than

on the day following the last Friday of the month of September; and

b) the accounting year of the Company shall end on the last Friday of the month of April of the following year rather

than on the last Friday of September.

The Meeting further resolves that the current accounting year of the Company that started on Saturday 27 September

2014 shall prematurely end on Friday 24 April 2015, and the new accounting year of the Company shall retroactively begin
on Saturday 25 April 2015 and shall end on Friday 29 April 2016.

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 14 of the Articles in order to reflect the second and third resolutions above, so

that it shall henceforth read as follows:

" Art. 14. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the day following the last Friday of the month

of April and ends on the last Friday of the month of April of the following year.”

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately one thousand two hundred euros
(EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same proxyholder,
it is stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le trentième jour du mois d’avril.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

104856

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Valera Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 3b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.095 et ayant un capital
social de USD 21,000 (vingt-et-un mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique) (la Société). La Société a été constituée sous
la loi luxembourgeoise le 26 septembre 1997 en vertu d’un acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Hespérange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 27 du 14
janvier 1998. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois, le 27 mars 2015,
par un acte notarié de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, pas
encore publié dans le Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations.

A comparu:

Covidien Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 3b,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 61.111 et ayant un capital social de USD 300,500 (trois cent mille cinq cent dollars des Etats-Unis
d’Amérique) (l’Associé Unique),

ci-après représenté par Allen & Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 avril 2015, elle-même représentée par Maître
Victoria Woestmann, résidant professionnellement à Luxembourg.

La procuration de l’Associé Unique représenté à l’Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités compé-
tentes.

L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’enregistrer ce qui suit:
I. que l’Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à USD 300.500

(trois cent mille cinq cent Dollars des Etats-Unis) représenté par 601 (six cent un) parts sociales avec une valeur nominale
de USD 500 (cinq cent Dollars des Etats-Unis).

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Annulation rétroactive des résolutions prises par l’assemblée générale des associés de la Société en date du 27 mars

2015;

3. Modification de l’année sociale de la Société;
4. Modification de l’article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point (3) ci-dessus; et
Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux forma-

lités de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été rendu accessible avant l’Assemblée.

Deuxième résolution

L’Assemblée note que, suivant l’acte notarié en date du 27 mars 2015 par devant le notaire instrumentant, les dates de

l’année sociale de la Société ont été modifiées de sorte que l’année sociale de la Société commence le 1 mai au lieu du jour
suivant le dernier vendredi du mois de septembre, et que l’année sociale se termine le 30 avril de l’année suivante.

L’Assemblée décide maintenant d’annuler rétroactivement les changements apportées à l’année sociale de la Société,

ainsi que les modifications apportées aux Statuts en conséquence, par ledit acte notarié.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier les dates de l’année sociale de la Société comme suit:
a) l’année sociale de la Société commence le jour suivant le dernier vendredi du mois d’avril au lieu du jour suivant le

dernier vendredi du mois de septembre, et

b) l’année sociale de la Société se termine le dernier vendredi du mois d’avril de l’année suivante au lieu du dernier

vendredi du mois de septembre.

L'Assemblée décide en outre que l'année sociale en cours de la Société qui a commencé le samedi 27 Septembre 2014,

se terminera prématurément le vendredi 24 avril 2015, et la nouvelle année sociale de la Société commencera rétroactive-
ment le samedi 25 avril 2015, et se terminera le vendredi 29 avril 2016.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 14 des Statuts en vue de refléter les deuxième et troisième résolutions ci-

dessus, de sorte qu'il aura la teneur suivante:

104857

U X E M B O U R G

“ Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le jour suivant le dernier vendredi du mois d’avril et

se termine le dernier vendredi du mois d’avril de l’année suivante.”

Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour

lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête du même mandataire, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: V. Woestmann, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 5 mai 2015. GAC/2015/3855. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 3 juin 2015.

Référence de publication: 2015107126/154.
(150117445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Oaktree Capital Management (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 198.087.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen,
on the twenty second day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Oaktree International Holdings LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of Delaware, and having

its registered office at 2711 Centerville Rd, Suite 400, Wilmington, New Castle, Delaware 19808, USA,

duly represented by Mr Oliver ZWICK, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 16 June 2015.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

Definitions

The following terms shall have the meaning as set out hereafter whenever used herein with initial capital letters:
"AIF" means alternative investment fund.
"AIFM Directive" means Directive 2011/61/EU of the European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on

Alternative Investment Fund Managers.

"2013 Law" means the Luxembourg law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers.
"1915 Law" means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to

time.

"2010 Law" means the Luxembourg law dated 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as amended

from time to time.

"2007 Law" means the Luxembourg law dated 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended from

time to time.

"Articles" means the present articles of incorporation.
"Business Day" means any day, other than a Saturday or Sunday, when banks in Luxembourg are open for the transaction

of normal business.

"Euro" or "EUR" means the lawful currency of the European Union member States that have adopted the single currency

in accordance with the Treaty on European Union and the Treaty on the Functioning of the European Union.

104858

U X E M B O U R G

"Management Company Board" means in case of plurality of Managers the board of Managers of the Management

Company.

"Manager" means the manager or in case of plurality of managers, a manager appointed to the Management Company

Board in accordance with these Articles or as the case may be a member of the Management Company Board.

"Share(s)" means the shares issued by the Management Company and any share issued in exchange for those shares or

by way of conversion or reclassification, and any shares representing or deriving from those shares as a result of any
increases in or reorganization or variation of the capital of the Management Company.

"Shareholder" means a holder of Shares.

Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by the present and all persons and entities who may become Shareholders in a future

company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of Oaktree Capital Management (Lux.) S.à r.l.
(hereinafter referred to as the "Management Company").

Art. 2. In accordance with article 125-2 of the 2010 Law, the exclusive purpose of the Management Company is the

creation, administration and management of alternative investment funds (hereinafter referred to as "AIFs") as designated
management company and alternative investment fund manager within the meaning of the AIFM Directive and Chapter 2
of the 2013 Law. The activities of the Management Company as alternative investment fund manager will be limited to
those referred to in article 5 paragraph 2 and Annex I of the 2013 Law (i.e. portfolio management and risk management of
AIFs, administrative and marketing services and activities related to the assets of the AIFs) and to those referred to in
Annex II of the 2010 Law.

The Management Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion

of such AIFs. In particular, it may, on behalf of AIFs, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any
securities, property or real estate assets and, more generally, assets constitutive of authorised investments of the AIFs,
proceed to or initiate any registrations and transfers in its name or in third parties’ name in the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the AIFs and the holders of units or shares of the AIFs,
all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the AIFs. The
Management Company may further incorporate and/or acquire shares or other securities in or issued by any subsidiary
companies for the account of the AIFs managed. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as
declaratory.

The Management Company may invest its own assets in accordance with applicable legal requirements. The Manage-

ment Company may also carry out any activities connected directly or indirectly to, and/or deemed useful and/or necessary
for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations set forth, but to the largest extent permitted
by the provisions of the 2013 Law and Article 125-2 of the 2010 Law.

Art. 3. The Management Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Management Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Lu-

xembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Manager or
in case of plurality of Managers, by resolution of the Management Company Board, after having received Shareholders
consent.

In the event that the Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, determines that

extraordinary political or military developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal acti-
vities of the Management Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Management Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office abroad, will remain a Luxembourg company.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The Management Company’s capital is fixed at one hundred and fifty-two thousand Euros (EUR 152,000.-)

represented by one hundred fifty thousand (150,000) shares having each a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the
"Ordinary Shares"), and by two thousand (2,000) shares having each a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, divided
into ten (10) classes, as follows:

(i) two-hundred (200) class A shares,
(ii) two-hundred (200) class B shares,
(iii) two-hundred (200) class C shares,
(iv) two-hundred (200) class D shares,
(v) two-hundred (200) class E shares,
(vi) two-hundred (200) class F shares,
(vii) two-hundred (200) class G shares,
(viii) two-hundred (200) class H shares,

104859

U X E M B O U R G

(ix) two-hundred (200) class I shares,
(x) two-hundred (200) class J shares.
together referred to as the "Class of Shares" or the "Shares" and having such rights and features as set out in the Articles.
The one hundred fifty-two thousand (152,000) Shares have all been fully paid in cash.
The capital may be increased or reduced by a resolution of the single Shareholder or by resolution of the Shareholders

of the Management Company adopted in accordance with these Articles.

- The share capital of the Management Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the

cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in
such class(es). In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with the class J).

- In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class

of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation
however to the Total Cancellation Amount as determined by the general meeting of Shareholders) and the holders of Shares
of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Management Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each share of the relevant class held by them and cancelled.

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the general

meeting of Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts and in accordance with the provisions of Article 18.
The Total Cancellation Amount for each of the Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of
the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of Shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Management Company.

For the purposes of this Article 5, the following words shall have the following definitions:
- "Available Amount" means in relation to the Shares the total amount of net profits attributable to the Class of Shares

(as determined in accordance with Article 18) of the Management Company (including carried forward profits) to the
extend the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to Article 18, increased by (i) any
freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case may be
by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but
reduced to the extent this correspond to available amounts in accordance with law by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as
set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA= (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount;
NP= net profits attributable to the Class of Shares in accordance with the provisions of Article 18 (including carried

forward profits as determined for the relevant class of class of Shares in accordance with the provisions of Article 18 of
the Articles);

P= any freely distributable reserves;
CR= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled

to the extent this correspond to available amounts in accordance with law;

L= losses (including carried forward losses);
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
- "Cancellation Value Per Share" means the cancellation amount per Share to be paid to the Shareholders.
- "Interim Accounts" means the interim accounts of the Management Company as at the relevant Interim Account Date.
- "Interim Accounts Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

- "Total Cancellation Amount" means the amount to be paid as the redemption price for the Shares so redeemed.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

The Management Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by applicable law.
Shares will only be issued in registered form and will be inscribed in the register of Shares, which is held by the

Management Company or by one or more persons on behalf of the Management Company. Such register of Shares shall
set forth the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number and class of Shares held by him.

In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.

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In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the 1915 Law.

Title III. Shareholder meetings

Art. 6. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Management Company shall represent the entire

body of Shareholders of the Management Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of Management Company.

Art. 7. In case of a single Shareholder, the single Shareholder assumes all powers conferred to the Shareholders’ meeting.

Any resolutions to be taken by the single Shareholder may be taken in writing.

In case of plurality of Shareholders, the provisions of Article 8 will apply to any resolution to be taken by a meeting of

Shareholders.

Each Share is entitled to one vote.
A Shareholder may be represented (at any meeting of Shareholders) by another person, which does not need to be a

Shareholder and which may be a Manager. The proxy established to this effect may be in writing or by cable, telegram,
facsimile or e-mail transmission.

Art. 8. If legally required or if not so required upon the decision of the Manager or in case of plurality of Managers, the

Management Company Board, annual general meetings of Shareholders of the Management Company shall be held, in
accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Management Company, or such other
place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting. Such annual general meetings may be held abroad
if, in the judgement of the Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, exceptional
circumstances so require.

The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, may convene other meetings of

Shareholders to be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meetings.

The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of the

Management Company, unless otherwise provided herein.

Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will

be passed by simple majority of the votes cast by those Shareholders present and voting.

The general meeting of Shareholders shall be called by the Manager or in case of plurality of Managers, the Management

Company Board, by notices containing the agenda and which will be published as required by law.

The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, will prepare the agenda, except if

the meeting takes place due to the written request of Shareholders provided for by law; in such case the Manager or in case
of plurality of Managers, the Management Company Board, may prepare an additional agenda.

If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The matters dealt with by the meeting of Shareholders are limited to the issues contained in the agenda which must

contain all issues prescribed by law as well as to issues related thereto, except if all the Shareholders agree to another
agenda. In case the agenda should contain the nomination of Managers or of the auditor, the names of the eligible Managers
or of the auditors will be inserted in the agenda.

Title IV. Administration

Art. 9. The Management Company shall be managed by one or more Manager(s). If several Managers have been ap-

pointed, they will constitute a Management Company Board.

The Manager(s) need not be Shareholders of the Management Company.
The Manager(s) shall be elected by the general meeting of Shareholders for a period as determined by such general

meeting of Shareholders and until their successors are elected and take up their functions. Upon expiry of its mandate, a
Manager may seek reappointment.

The Manager(s) mandate may be revoked at any time with or without a reason by the general meeting of Shareholders.
In case of plurality of Managers and in the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, retirement

or otherwise, the remaining Managers may meet and may elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until the
next general meeting of Shareholders.

Art. 10. The Management Company Board shall choose from among its members a chairman.
The chairman shall preside at all meetings of the Management Company Board but in his absence or incapacity to act,

the Managers present may appoint anyone of their number to act as chairman for the purposes of the meeting.

The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board may also choose a secretary, who

need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Management Company
Board and of the Shareholders.

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U X E M B O U R G

The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, may from time to time appoint

officers of the Management Company, including a managing director, a general manager and any assistant managers or
other officers considered necessary for the operation and management of the Management Company. Officers need not be
Managers or Shareholders of the Management Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall
have the powers and duties given to them by the Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company
Board.

The Management Company Board shall meet upon call by the chairman, or any two Managers, at the place indicated

in the notice of meeting.

Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the Ma-

nagement Company Board shall be given to all Managers at least three (3) Business Days prior to the beginning of such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile or e-mail transmission
of each Manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Management Company Board.

Any Manager may act at any meeting of the Management Company Board by appointing, in writing or by telegram,

facsimile or e-mail transmission, another Manager as his proxy.

Any Manager who is not physically present at the location of a meeting may participate in such a meeting of the

Management Company Board by remote conference facility or similar means of communication equipment, whereby all
persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

The Management Company Board can deliberate or act validly only if at least two Managers are present or represented

at a meeting of the Management Company Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers
present or represented.

Resolutions signed by all Managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such

signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters,
telegrams, facsimile or e-mail transmissions.

The minutes of any meeting of the Management Company Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting or by any two Managers.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the

chairman or by any two Managers or by a Manager together with the secretary or the alternate secretary.

Art. 11. The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, shall have power to

determine the course and conduct of the management and business affairs of the Management Company.

It is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the interests of the Mana-

gement Company. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders
fall within the competence of the Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board.

Art. 12. The Management Company shall be bound by the sole signature of its single Manager, or in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Management Company, or by the joint signature of any
person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the Manager or in case of plurality of Managers, by the
Management Company Board, together with one Manager.

Art. 13. The Manager or in case of plurality of Managers, the Management Company Board, may delegate its powers

to conduct the daily management and affairs of the Management Company, including the right to sign on behalf of the
Company, and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Management
Company or to other persons, which at their turn may delegate their powers if they are authorised to do so by the Manager
or in case of plurality of Managers, the Management Company Board.

Art. 14. No contract or other transaction which the Management Company and any other company or firm might enter

into shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Management Company
is interested in such other company or firm by a relation, or is a director, officer or employee of such other company or
legal entity, provided that the Management Company obliges itself to never knowingly sell or lend assets of UCIs it manages
to any of its directors or officers or any company or firm controlled by them.

In the event that any Manager or officer of the Management Company may have any personal interest in any contract

or transaction of the Management Company other than that arising out of the fact that he is a Manager, officer or employee
or holder of securities or other interests in the counterparty, such Manager or officer shall, in case of plurality of Managers,
make known to the Management Company Board such personal interest and shall not consider or vote upon any such
contract or transaction. Such contract or transaction, and such Manager’s or officer’s personal interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of Shareholders.

Art. 15. The Management Company may indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a Manager or officer of the Management Company or, at its request, of any

104862

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other company of which the Management Company is a unitholder or a creditor and which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Management Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Title V. Accounting, Distributions

Art. 16. The operations of the Management Company and its financial situation as well as its books shall be supervised

by one or more auditor(s) qualifying as reviseur d'enterprises agréé(s). The auditor(s) shall be elected by the Shareholders
at the annual general meeting of Shareholders for a period which shall end on the day of the following annual general
meeting of Shareholders which decides upon the appointment of its (their) successor(s).

Art. 17. The accounting year of the Management Company shall begin on 1

January and shall terminate on 31 December

of each year.

Art. 18. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Management Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Management Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Shareholders

in accordance the Articles above and in accordance with the following provisions:

- the holders of class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the class A Shares held by them, then,

- the holders of class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the class B Shares held by them, then,

- the holders of class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the class C Shares held by them, then,

- the holders of class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the class D Shares held by them, then,

- the holders of class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the class E Shares held by them, then,

- the holders of class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the class F Shares held by them, then,

- the holders of class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the class G Shares held by them, then,

- the holders of class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the class H Shares held by them, then,

- the holders of class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the class I Shares held by them, then,

- the holders of class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g. class J Shares) have been cancelled

following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution
shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially class
I Shares).

In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Management Company has

distributable sums within the meaning of the Law and in accordance with the other applicable provisions of the Law.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) in accordance with the distribution provisions described in this
Article before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder
(s).

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Title VII. Winding up, Liquidation

Art. 19. In the event of a winding-up of the Management Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators. Liquidators may be physical persons or legal entities and are named by the meeting of Shareholders deciding
such winding-up and which shall determine their powers and their compensation.

Any liquidation proceeds shall be distributed in accordance with the distribution provisions provided for in Article 18.

Title VIII. Amendments

Art. 20. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the respect of the

quorum and majority requirements provided by Luxembourg law.

Art. 21. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law, the 2010 Law,

the 2007 Law and the 2013 Law.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Management Company and shall terminate

on 31 December 2015.

Subscription - Payment

Oaktree International Holdings, LLC, prenamed, subscribes to all the one hundred fifty-two thousand (152,000) Shares

with a par value of one Euro (EUR 1.-) and agrees to pay them in full by a contribution in cash in an amount of one hundred
fifty-two thousand Euros (EUR 152,000.-).

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred fifty-two thousand Euros (EUR 152,000.-)

corresponding to a Share capital of one hundred fifty-two thousand Euros (EUR 152,000.-) is forthwith at the free disposal
of the Management Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Management Company or which

shall be charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand three hundred euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Management Company, the abovenamed person, Oaktree International Hol-

dings LLC, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed
the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Management Company for an undetermined period:
- Mr Richard Ting, professionally residing at Oaktree Capital Management, L.P., 333 South Grand Avenue, 28

floor,

Los Angeles, CA 90071, USA;

- Mr Todd Molz, professionally residing at Oaktree Capital Management, L.P., 333 South Grand Avenue, 28

floor,

Los Angeles, CA 90071, USA; and

- Mr Jean-Paul Gennari, professionally residing at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2) The Management Company shall have its registered office at 26a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg City, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Follows the german translation of the preceding text

Im Jahre zweitausendfünfzehn,
am zweiundzwanzigsten Tag des Monats Juni.
Vor Uns dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Luxem-

burg,

ist erschienen:

Oaktree International Holdings LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company), nach dem

Recht von Delaware gegründet und mit Gesellschaftssitz in 2711 Centerville Rd, Suite 400, Wilmington, New Castle,
Delaware 19808, USA,

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hier vertreten durch Herrn Oliver ZWICK, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

aufgrund einer am 16. Juni 2015, erteilten Vollmacht.

Die vorgenannte Vollmacht, nach "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten des Erschienenen und den

amtierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunden als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienene, handelnd wie erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden englischen Textes.

Definitionen

Die folgenden Begriffe haben, wen sie mit großen Anfangsbuchstaben geschrieben sind, die ihnen jeweils zugeordnete

Bedeutung:

"AIF" ist ein alternativer Investmentfonds.
"AIFM Richtlinie" ist die Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 8. Juni 2011 über die

Verwalter Alternativer Investmentfonds.

"Gesetz von 2013" ist das luxemburgische Gesetz vom 12. Juli 2013 über die Verwalter alternativer Investmentfonds.
"Gesetz von 1915" ist das luxemburgische Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner jeweils

geltenden Fassung.

"Gesetz von 2007" ist das luxemburgische Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds in seiner

jeweils geltenden Fassung.

"Gesetz von 2010" ist das luxemburgische Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen

in seiner jeweils geltenden Fassung.

"Satzung" ist die vorliegende Satzung.
"Geschäftstag" ist ein Tag, außer Samstag und Sonntag, an dem die Banken in Luxemburg für die üblichen Geschäfte

geöffnet sind.

"Euro" oder "EUR" ist die gesetzliche Währung derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die gemäß dem

Vertrag über die Europäische Union und dem Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union die gemeinsame
Währung eingeführt haben.

"Rat der Geschäftsführung" ist, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Ver-

waltungsgesellschaft.

"Geschäftsführer" ist der Geschäftsführer, oder sofern mehrere bestellt sind, einer der gemäß dieser Satzung zum Mit-

glied des Rates der Geschäftsführung bestellten Geschäftsführer bzw. ein Mitglied des Rates der Geschäftsführung.

"Gesellschaftsanteil(e)" sind die von der Verwaltungsgesellschaft ausgegebenen Anteile sowie im Tausch gegen solche

Anteile oder aufgrund einer Umwandlung oder Reklassifizierung ausgegebene Anteile sowie Anteile, die aufgrund von
Kapitalerhöhungen, Umwandlungen oder Reklassifizierung für diese Anteile stehen oder aus ihnen hervorgehen.

"Gesellschafter" ist ein Inhaber von Anteilen.

Abschnitt I. Name, Zweck, Dauer, Sitz

Art. 1. Hiermit wird durch die gegenwärtigen und künftigen Gesellschafter eine Gesellschaft in der Rechtsform einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Namen Oaktree Capital Management (Lux.)
S.à r.l. (nachstehend "Verwaltungsgesellschaft" genannt) gegründet.

Art. 2. Im Einklang mit Artikel 125-2 des Gesetzes von 2010 ist der ausschließliche Zweck der Verwaltungsgesellschaft

die Gründung, Verwaltung und die Führung der Geschäfte von alternativen Investmentfonds (nachstehend "AIFs") als
hierzu bestimmte Verwaltungsgesellschaft und Verwalter alternativer Investmentfonds im Sinne der AIFM Richtlinie und
Kapitel 2 des Gesetzes von 2013. Die Tätigkeiten der Verwaltungsgesellschaft als Verwalter alternativer Investmentfonds
sind solche im Sinne von Artikel 5 Absatz 2 und Annex I des Gesetzes von 2013 (d.h. Portfoliomanagement und Risiko-
management für AIFs, sowie administrative Tätigkeiten, Vertrieb und Tätigkeiten im Zusammenhang mit den Vermö-
genswerten von AIFs) und diejenigen im Sinne von Annex II des Gesetzes von 2010.

Die Verwaltungsgesellschaft wird sämtliche mit der Geschäftsführung, Verwaltung und Vermarktung von AIFs ver-

bundenen Tätigkeiten durchführen. Sie kann insbesondere im Namen von AIFs Verträge schließen, jegliche Art von
Wertpapieren, Eigentumsrechten, Immobilien, oder, allgemeiner gesprochen, andere als Investments von AIF zulässige
Vermögenswerte erwerben, veräußern, tauschen und übergeben, sie kann Eintragungen und Übertragungen in Aktienre-
gistern oder Schuldner- oder Gesellschafterregistern von Luxemburger oder ausländischen Gesellschaften im eigenen
Namen und im fremden Namen veranlassen oder vornehmen lassen, sowie im Namen der AIFs und der Anteils- oder
Aktieninhaber von AIFs deren Rechte und Vorrechte ausüben, wie insbesondere die Ausübung aller Stimmrechte, welche
mit den Wertpapieren, die die Vermögenswerte der AIFs bilden, verbunden sind. Die Verwaltungsgesellschaft kann des-
weiteren Tochtergesellschaften gründen und/oder Anteile oder andere zulässige Vermögenswerte an Tochtergesellschaften
erwerben oder durch die Tochtergesellschaft ausgegeben, jeweils im Namen der durch sie verwalteten AIFs. Die vorste-
hende Aufzählung ist nicht als abschließend, sondern als beispielhaft anzusehen.

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Die Verwaltungsgesellschaft kann ihr Gesellschaftsvermögen im Rahmen der geltenden Luxemburger Gesetze anlegen.

Die Gesellschaft kann schließlich sämtliche Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt mit ihrem Gegenstand verbunden
sind und/oder die sie in diesem Zusammenhang für notwendig oder für nützlich erachtet, sofern sie sich im weitestmöglichen
Rahmen des Gesetzes von 2013 und Artikel 125-2 des Gesetzes von 2010 bewegt.

Art. 3. Die Verwaltungsgesellschaft wird für unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Der Sitz der Verwaltungsgesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Niederlassungen oder

Büros können aufgrund eines Beschlusses des Geschäftsführers oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, auf-
grund eines Beschlusses des Rates der Geschäftsführung gegründet werden, wobei solche Beschlussfassungen unter dem
Vorbehalt der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafter stehen.

Für den Fall, dass ein Geschäftsführer, oder sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung

befindet oder befinden, dass außergewöhnliche politische oder militärische Umstände eingetreten sind oder unmittelbar
bevorstehen, die die üblichen Tätigkeiten der Verwaltungsgesellschaft an ihrem Sitz stören oder die Kommunikation zwi-
schen dem Sitz und im Ausland ansässigen Personen erschweren könnten, kann der Sitz vorübergehend solange ins Ausland
verlagert werden, bis die außergewöhnlichen Umstände nicht mehr vorherrschen. Solche vorübergehenden Maßnahmen
haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer vorübergehenden Verlagerung ihres Sitzes
ins Ausland eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht bleibt.

Abschnitt II. Kapital, Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das Kapital der Verwaltungsgesellschaft ist auf einhundertzweiundfünfzigtausend Euro (EUR 152.000,-) fest-

gelegt und in einhundertfünfzigtausend (150.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) je
Anteil (die "Gewöhnlichen Gesellschaftsanteile") sowie in zweitausend (2.000) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert
von einem Euro (EUR 1,-) je Anteil aufgeteilt, welche auf folgende Weise in zehn (10) Klassen unterteilt sind:

(i) zweihundert (200) Klasse A Gesellschaftsanteile,
(ii) zweihundert (200) Klasse B Gesellschaftsanteile,
(iii) zweihundert (200) Klasse C Gesellschaftsanteile,
(iv) zweihundert (200) Klasse D Gesellschaftsanteile,
(v) zweihundert (200) Klasse E Gesellschaftsanteile,
(vi) zweihundert (200) Klasse F Gesellschaftsanteile,
(vii) zweihundert (200) Klasse G Gesellschaftsanteile,
(viii) zweihundert (200) Klasse H Gesellschaftsanteile,
(ix) zweihundert (200) Klasse I Gesellschaftsanteile,
(x) zweihundert (200) Klasse J Gesellschaftsanteile,
welche gemeinsam als "Gesellschaftsanteilsklasse" oder "Gesellschaftsanteile" bezeichnet werden und welche über die

in dieser Satzung festgelegten Rechte und Eigenschaften verfügen.

Die einhundertzweiundfünfzigtausend (152.000) Gesellschaftsanteile sind vollständig eingezahlt.
Das Kapital kann aufgrund eines gemäß dieser Satzung getroffenen Beschlusses des Alleingesellschafters oder der

Gesellschafter der Verwaltungsgesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden.

- Das Kapital der Verwaltungsgesellschaft kann durch Annullierung von Gesellschaftsanteilen, einschließlich durch

Annullierung einer oder mehrerer vollständigen Gesellschaftsanteilsklassen durch den Rückkauf und die Annullierung aller
ausgegebenen Gesellschaftsanteile einer entsprechenden Klasse reduziert werden. Im Fall von Rückkaufen und Annullie-
rungen von Gesellschaftsanteilsklassen sollen solche Annullierungen und Rückkaufe in umgekehrter alphabetischer
Reihenfolge erfolgen (angefangen mit der Klasse J).

- In dem Fall einer Reduzierung des Kapitals durch den Rückkauf und die Annullierung einer Gesellschaftsanteilsklasse

verleiht diese Gesellschaftsanteilsklasse ihren Inhabern ein Anrecht auf den Verfügbaren Betrag pro rata zu Ihrer Beteili-
gung an der Klasse (jedoch auf den von der Hauptversammlung der Gesellschafter bestimmten Gesamtannullierungsbetrag
beschränkt) und die Inhaber der zurückgekauften und annullierten Gesellschaftsanteilsklassen sollen von der Verwal-
tungsgesellschaft einen Betrag in Höhe des Annullierungsbetrag Per Gesellschaftsanteil für jeden Gesellschaftsanteil der
jeweiligen von ihnen gehaltenen und annullierten Klasse erhalten.

Der Annullierungsbetrag Per Gesellschaftsanteil wird berechnet, indem der Gesamtannullierungsbetrag durch die An-

zahl der in der zurückzukaufenden und zu annullierenden Gesellschaftsanteilsklasse ausgegebenen Gesellschaftsanteile
geteilt wird.

Der Gesamtannullierungsbetrag ist der Betrag, der vom Rat der Geschäftsführer bestimmt und von der Hauptversamm-

lung der Gesellschafter auf der Grundlage der entsprechenden Zwischenabschlüsse sowie gemäß den Bestimmungen von
Artikel 18 genehmigt wird. Der Gesamtannullierungsbetrag je Gesellschaftsanteil soll der Verfügbare Betrag der jeweiligen
Klasse zum Zeitpunkt der Annullierung der jeweiligen Klasse sein, es sei denn, die Hauptversammlung der Gesellschafter
entscheidet, in der für Satzungsänderungen vorgesehenen Weise, etwas anderes, mit der Maßgabe jedoch, dass der Ge-
samtannullierungsbetrag nie höher sein darf als der Verfügbare Betrag.

104866

U X E M B O U R G

Der Annullierungsbetrag Per Gesellschaftsanteil wird mit dem Rückkauf und der Annullierung der Gesellschaftsanteile

der entsprechenden Gesellschaftsanteilsklasse von der Verwaltungsgesellschaft fällig und zahlbar.

Für den Zweck dieses Artikels 5 sollen für die folgenden Wörter die folgenden Definitionen gelten:
- "Verfügbarer Betrag" bedeutet im Zusammenhang mit den Gesellschaftsanteilen den Gesamtbetrag der Nettogewinne,

welcher der Gesellschaftsanteilsklasse (gemäß Artikel 18) der Verwaltungsgesellschaft (einschließlich Gewinnvorträgen)
zurechenbar ist, soweit den Gesellschaftern gemäß Artikel 18 ein Anrecht auf Dividendenausschüttungen zugestanden
hätte, erhöht um (i) etwaige frei ausschüttbaren Rücklagen (einschließlich der Agiorücklagen) und (ii) gegebenenfalls um
den Betrag der Kapitalherabsetzung sowie gesetzlicher Reserven in Bezug auf die zu annullierende Gesellschaftsanteils-
klasse, jedoch gegebenenfalls im Einklang mit dem Gesetz um folgende Art von verfügbaren Beträgen herabgesetzt: (i)
jegliche Art von Verlusten (einschließlich Verlustvorträgen) und (ii) jegliche Beträge, welche gemäß den gesetzlichen
Vorgaben oder der Satzung einer Rücklage(n) zugewiesen werden, jeweils im Einklang mit den entsprechenden Zwi-
schenabschlüssen (ohne Doppelzählung) so dass,:

AA= (NP + P + CR) - (L + LR)
Wobei:
AA= Verfügbarer Betrag;
NP= Reingewinn, welcher einer Gesellschaftsanteilsklasse entsprechend den Bestimmungen von Artikel 18 zurechenbar

ist (einschließlich der Gewinnvorträge, welche entsprechend den Bestimmungen von Artikel 18 der Satzung für die ent-
sprechende Gesellschaftsanteilsklasse bestimmt werden);

P= etwaige frei ausschüttbaren Rücklagen
CR= die Summe der Reduzierung des Kapitals und der gesetzlichen Reserven in Bezug auf die zu annullierende Ge-

sellschaftsanteilsklasse soweit diese im Einklang mit dem Gesetz verfügbaren Beträgen entspricht;

L= Verluste (einschließlich Verlustvorträgen);
LR= etwaige Beträge, welche entsprechend der Bestimmungen des Gesetzes oder der Satzung einer Rücklage zuge-

wiesen werden.

- "Annullierungsbetrag Per Gesellschaftsanteil" bedeutet den Annullierungsbetrag per Gesellschaftsanteil, welcher dem

Gesellschafter gezahlt werden muss.

- "Zwischenabschlüsse" bedeutet die Zwischenabschlüsse der Verwaltungsgesellschaft an dem jeweiligen Zwischen-

abschlussdatum.

- "Zwischenabschlussdatum" bedeutet das Datum frühestens acht (8) Tage vor dem Datum des Rückkaufes und der

Annullierung der entsprechenden Gesellschaftsanteilsklasse.

- "Gesamtannullierungsbetrag" bedeutet den Betrag, welcher als Rücknahmepreis für die so rückgenommen Gesell-

schaftsanteile gezahlt wird.

Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eröffnet werden, auf welches etwaige Gesellschaftsanteil-

saufgelder einzuzahlen sind. Der Betrag dieses Aufgeldkontos steht dem/den Gesellschafter(n) zur freien Verfügung.

Die Verwaltungsgesellschaft kann ihre eigenen Gesellschaftsanteile im Rahmen des anwendbaren Rechts zurückkaufen.
Gesellschaftsanteile werden nur als Namensanteile ausgegeben und sind in das Anteilsregister einzutragen, das von der

Verwaltungsgesellschaft oder von einer oder mehreren Personen im Namen der Verwaltungsgesellschaft geführt wird. In
diesem Anteilsregister wird der Name des Gesellschafters, sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort, die Nummer
und die Klasse der von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile vermerkt.

Sofern die Verwaltungsgesellschaft einen Alleingesellschafter hat, sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen

Gesellschaftsanteile frei übertragbar.

Sofern die Verwaltungsgesellschaft mehrere Gesellschafter hat, können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Ge-

sellschaftsanteile gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes von 1915 übertragen werden.

Abschnitt III. Gesellschafterversammlungen

Art. 6. Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter der Verwaltungsgesellschaft gilt als Vertre-

tung sämtlicher Gesellschafter der Verwaltungsgesellschaft. Sie verfügt über größtmögliche Befugnisse, mit der Ge-
schäftstätigkeit der Verwaltungsgesellschaft verbundene Handlungen anzuordnen, durchzuführen oder zu bewilligen.

Art. 7. Sofern die Verwaltungsgesellschaft einen Alleingesellschafter hat, stehen diesem sämtliche der Gesellschafter-

versammlung übertragenen Befugnisse zu. Von dem Alleingesellschafter zu fassende Beschlüsse können schriftlich gefasst
werden.

Sofern die Verwaltungsgesellschaft mehrere Gesellschafter hat, gelten die Bestimmungen von Artikel 8 für sämtliche

von einer Gesellschafterversammlung zu fassenden Beschlüsse.

Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme.
Ein Gesellschafter kann sich (auf Gesellschafterversammlungen) von einer anderen Person vertreten lassen, die kein

Gesellschafter sein muss und ein Geschäftsführer sein kann. Eine zu diesem Zweck gewährte Vollmacht kann schriftlich,
per Telegramm, per Fernschreiben, per Fax oder E-Mail erteilt werden.

104867

U X E M B O U R G

Art. 8. Sofern kraft Gesetz erforderlich oder, andernfalls, aufgrund einer Entscheidung des Geschäftsführers oder, sofern

mehrere Geschäftsführer bestellt sind, des Rates der Geschäftsführung, werden die jährlichen Gesellschafterversammlun-
gen der Verwaltungsgesellschaft gemäß luxemburgischem Recht am Sitz der Verwaltungsgesellschaft in Luxemburg oder
einem anderen, in der Einladung zur Versammlung genannten Ort abgehalten. Solche jährlichen Gesellschafterversamm-
lungen können im Ausland abgehalten werden, wenn der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt
sind, der Rat der Geschäftsführung dies aufgrund des Vorliegens außergewöhnlicher Umstände für erforderlich hält.

Der Geschäftsführer, oder sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung, können weitere

Gesellschafterversammlungen einberufen, die an den in den jeweiligen Einladungen genannten Orten und zu den darin
ebenfalls genannten Zeiten abgehalten werden.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in dieser Satzung gelten im Hinblick auf die Fristen für Einladungen zu

Gesellschafterversammlungen und deren Beschlussfähigkeit die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.

Vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen oder Bestimmungen dieser Satzung sind auf einer ordnungs-

gemäß einberufenen Gesellschafterversammlung zu fassende Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen der anwesenden und sich an der jeweiligen Abstimmung beteiligenden Gesellschafter zu fassen.

Die jährlichen Gesellschafterversammlungen sind von dem Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer be-

stellt sind, vom Rat der Geschäftsführung durch Versendung von Einladungen einzuberufen, die die Tagesordnung
enthalten und die gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zu veröffentlichen sind.

Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung wird die Tages-

ordnung erstellen, es sei denn, eine Versammlung findet auf schriftliches Verlangen der Gesellschafter gemäß den
einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen statt; in einem solchen Fall kann der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere
Gesellschafter bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung eine weitere Tagesordnung erstellen.

Sofern bei einer Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie

über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann eine Versammlung ohne vorherige Einladung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.

Die Angelegenheiten, die von einer Gesellschafterversammlung behandelt werden, sind auf die in der Tagesordnung

genannten Punkte zu beschränken, wobei alle gesetzlich vorgeschriebenen und mit diesen zusammenhängende Punkte zu
behandeln sind, es sei denn, alle Gesellschafter einigen sich auf eine andere Tagesordnung. Sofern die Bestellung von
Geschäftsführern oder eines Abschlussprüfers auf der Tagesordnung steht, sind die Namen der zur Wahl stehenden Ge-
schäftsführer oder Abschlussprüfer in die Tagesordnung aufzunehmen.

Abschnitt IV. Verwaltung

Art. 9. Die Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft werden von einem oder mehreren Geschäftsführern geführt. Sofern

mehrere Geschäftsführer bestellt sind, bilden sie einen Rat der Geschäftsführung.

Der bzw. die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter der Verwaltungsgesellschaft sein.
Der bzw. die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung für einen von dieser bestimmten Zeitraum

gewählt, bis ihre Nachfolger gewählt sind und ihr Amt übernehmen. Nach Ablauf seiner Amtszeit kann sich ein Ge-
schäftsführer wieder zur Wahl stellen.

Der bzw. die Geschäftsführer können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne die Angabe von

Gründen ihres Amtes enthoben werden.

Sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, sowie für den Fall, dass der Posten eines Geschäftsführers aufgrund des

Todes, der Eintritts in den Ruhestand eines Geschäftsführers oder aus anderen Gründen vakant wird, können sich die
verbleibenden Geschäftsführer versammeln und mit einfacher Mehrheit einen Geschäftsführer wählen, der eine solche
Vakanz bis zur nächsten jährlichen Gesellschafterversammlung ausfüllt.

Art. 10. Der Rat der Geschäftsführung ernennt aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden.
Der Vorsitzende führt den Vorsitz sämtlicher Versammlungen der Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft. Sofern

der Vorsitzende bei einer Versammlung abwesend oder nicht handlungsfähig ist, können die Geschäftsführer aus ihrer
Mitte einen Vorsitzenden für die Zwecke der jeweiligen Versammlung ernennen.

Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung kann einen Sek-

retär ernennen, der kein Geschäftsführer sein muss und für die Führung des Protokolls von Versammlungen des Rates der
Geschäftsführung und von Gesellschafterversammlungen verantwortlich ist.

Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung kann jeweils

Bevollmächtigte („Officers“) der Gesellschaft ernennen, einschließlich eines Managing Directors, eines General Managers,
eines Assistant Managers oder sonstiger Bevollmächtigte, die im Hinblick auf den Betrieb und die Verwaltung der Ver-
waltungsgesellschaft für erforderlich gehalten werden. Bevollmächtigte müssen keine Geschäftsführer, oder Gesellschafter
der Verwaltungsgesellschaft sein. Die ernannten Bevollmächtigte haben die ihnen von dem Geschäftsführer, oder, sofern
mehrere Geschäftsführer bestellt sind, vom Rat der Geschäftsführung zugewiesenen Befugnisse und Pflichten.

Der Rat der Geschäftsführung versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern an dem

in der jeweiligen Einladung genannten Ort.

104868

U X E M B O U R G

Sämtlichen Geschäftsführern ist mindestens drei (3) Tage vor Beginn einer solchen Versammlung eine schriftliche

Einladung zusammen mit einer Tagesordnung zu übermitteln, in der sämtliche Geschäftsordnungspunkte aufgeführt sind.
Von dieser Frist kann in dringenden Ausnahmefällen abgewichen werden, in denen die näheren Umstände in der Einladung
auszuführen sind. Auf eine Einladung kann verzichtet werden, sofern sämtliche Geschäftsführer einer solchen Verfah-
rensweise schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zustimmen. Für einzelne Versammlungen, deren Zeit und Ort vorab
durch Gesellschafterbeschluss festgelegt worden sind, ist keine weitere Einladung erforderlich.

Geschäftsführer können sich bei Versammlungen des Rates der Geschäftsführung vertreten lassen, indem sie einen

anderen Geschäftsführer schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zu ihrem Vertreter ernennen.

Geschäftsführer, die an einem Versammlungsort nicht physisch anwesend sind, können an einer Versammlung des Rates

der Geschäftsführung per Konferenzschaltung oder auf einem ähnlichen Kommunikationsweg teilnehmen, wobei sich alle
Teilnehmer einer solchen Versammlung gegenseitig hören können müssen, und eine Teilnahme an einer solchen Ver-
sammlung kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Eine Versammlung der Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft kann nur wirksam beraten und handeln, wenn

mindestens zwei Geschäftsführer bei einer Versammlung des Rates der Geschäftsführung anwesend oder vertreten sind.
Beschlüsse sind mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer zu fassen.

Von sämtlichen Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse sind genauso gültig und wirksam wie bei einer ordnungs-

gemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können auf einem
einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen eines Beschlusses gezeichnet sein und können per Brief, Telegramm,
Fax oder E-Mail erfolgen.

Das Protokoll von Versammlungen der Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft ist von dem Vorsitzenden oder,

sofern dieser abwesend ist, von dem stellvertretenden, nur für die jeweilige Versammlung ernannten Vorsitzenden oder
von zwei Geschäftsführern zu unterzeichnen.

Kopien von oder Auszüge aus solchen Protokollen, die gegebenenfalls in Gerichtsverfahren oder bei anderen Gelegen-

heiten vorgelegt werden, sind von dem Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer
gemeinsam mit dem Sekretär oder dem stellvertretenden Sekretär zu unterzeichnen.

Art. 11. Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung ist befugt,

die Richtung und Art der Geschäftsführung und der Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft festzulegen.

Der Geschäftsführer bzw. der Rat der Geschäftsführung ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um sämt-

liche im Interesse der Verwaltungsgesellschaft stehenden Verwaltungshandlungen und -verfügungen vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, die nicht kraft Gesetzes oder gemäß dieser Satzung ausdrücklich der jährlichen Gesellschafterver-
sammlung zugewiesen sind, werden vom Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, vom Rat der
Geschäftsführung ausgeübt.

Art. 12. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift eines einzelnen Geschäftsführers verpflichtet

oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern der
Verwaltungsgesellschaft, oder durch die gemeinsame Unterschrift einer Person oder mehrerer Personen, auf die ein solches
Zeichnungsrecht durch den Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, durch den Rat der Ge-
schäftsführung übertragen worden ist, zusammen mit mindestens einem Geschäftsführer.

Art. 13. Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung kann

seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft, einschließlich des Rechts, für die
Gesellschaft zu zeichnen, sowie seine Befugnisse, Handlungen zur Förderung der Unternehmenspolitik und des Gesell-
schaftszwecks vorzunehmen, an Bevollmächtigte der Verwaltungsgesellschaft oder andere Personen übertragen, die
wiederum berechtigt sind, Untervollmachten zu erteilen, sofern sie von dem Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Ge-
schäftsführer bestellt sind, vom Rat der Geschäftsführung hierzu ermächtigt worden sind.

Art. 14. Verträge oder andere Transaktionen der Verwaltungsgesellschaft mit einer anderen Gesellschaft oder einem

anderen Unternehmen bleiben unberührt und werden nicht unwirksam, wenn einer oder mehrere der Geschäftsführer oder
Bevollmächtigte der Verwaltungsgesellschaft aufgrund persönlicher Beziehungen ein Interesse an dieser anderen Gesell-
schaft oder diesem anderen Unternehmen hat oder dort Geschäftsführer oder Bevollmächtigter oder Mitarbeiter ist, sofern
sich die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, nicht wissentlich Vermögenswerte von OGAs, die sie verwaltet, an ihre
Geschäftsführer oder Bevollmächtigte oder von diesen beherrschte Gesellschaften oder Unternehmen zu verkaufen oder
zu verleihen.

Falls ein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Verwaltungsgesellschaft möglicherweise aus anderen Gründen als

aufgrund des Umstands, dass er Geschäftsführer, Bevollmächtigter, Mitarbeiter oder Inhaber von Wertpapieren oder sons-
tigen Beteiligungen des anderen Unternehmens ist, ein persönliches Interesse an einem Vertrag oder einer Transaktion der
Verwaltungsgesellschaft hat, wird der Geschäftsführer oder Bevollmächtigte, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind,
den Rat der Geschäftsführung von diesem persönlichen Interesse in Kenntnis setzen und von einer Beteiligung an Be-
schlussfassungen hinsichtlich eines solchen Vertrags oder einer solchen Transaktion absehen. Die jeweils nächste
Gesellschafterversammlung ist von einem solchen Vertrag oder einer solchen Transaktion und dem persönlichen Interesse
des betreffenden Geschäftsführers oder Bevollmächtigten zu unterrichten.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Die Verwaltungsgesellschaft kann einen Geschäftsführer oder Bevollmächtigten, seine Erben, Testamentsvoll-

strecker oder Nachlassverwalter für angemessene Kosten schadlos halten, die diesem oder diesen in Zusammenhang mit
einem Anspruch, einer Klage oder einem Verfahren entstanden sind, die möglicherweise auf der jetzigen oder früheren
Tätigkeit des Betreffenden als Geschäftsführer oder Bevollmächtigter für die Verwaltungsgesellschaft oder, sofern es
verlangt wird, für eine andere Gesellschaftberuhen, deren Anteilinhaber oder Gläubiger die Verwaltungsgesellschaft ist,
wenn der Betreffende insoweit keinen anderen Schadloshaltungsanspruch hat; dies gilt nicht, wenn der Geschäftsführer
oder Bevollmächtigte wegen grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz rechtskräftig verurteilt wird; wird ein Vergleich geschlos-
sen, erfolgt die Schadloshaltung nur bezüglich solcher vom Vergleich erfassten Punkte, bezüglich derer - laut Auskunft
eines Rechtsberaters gegenüber der Verwaltungsgesellschaft - keine Pflichtverletzung der schadlos zu haltenden Person
vorliegt. Das vorstehende Recht auf Schadloshaltung schließt andere, dem Geschäftsführer oder Bevollmächtigten mög-
licherweise zustehende Rechte nicht aus.

Abschnitt V. Buchhaltung, Ausschüttung von Dividenden

Art. 16. Die Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft, ihre finanzielle Situation sowie ihre Bücher werden von einem

(oder mehreren) Abschlussprüfer(n) überwacht, bei denen es sich um reviseur d'enterprises agréé(s) handelt. Der Ab-
schlussprüfer (oder die Abschlussprüfer) wird von den Gesellschaftern bei der jährlichen Gesellschafterversammlung für
einen Zeitraum bestimmt, der am Tage der nächsten jährlichen Gesellschafterversammlung endet, die über die Bestellung
des Nachfolgers oder der Nachfolger entschieden wird.

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Verwaltungsgesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden

Jahres.

Art. 18. Vom Nettogewinn, welcher in Übereinstimmung mit den anwendbaren rechtlichen Bestimmungen ermittelt

wurde, werden fünf Prozent (5%) zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur
Bildung der Rücklage endet, wenn diese Rücklage einen Betrag erreicht hat, der zehn Prozent (10%) des Nominalkapitals
der Verwaltungsgesellschaft entspricht.

Sofern ausschüttungsfähige Beträge auf Höhe der Verwaltungsgesellschaft vorhanden sind, und soweit gesetzlich zu-

lässig und durch diese Satzung erlaubt, soll die Ausschüttung von verfügbarem ausschüttbarem Kapital durch den
Alleinigen Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, vom Rat der Geschäftsführer vorgeschlagen werden.

Der Beschluss Beträge auszuschütten und die Festlegung des Betrages einer solchen Ausschüttung wird von den Ge-

sellschaftern gemäß der Satzung und den folgenden Bestimmungen gefasst:

- die Inhaber von Klasse A Gesellschaftsanteilen sind berechtigt Dividendenausschüttungen hinsichtlich eines solchen

Jahres in Höhe von null Komma zehn Prozent (0,10%) des Nominalwertes der von ihnen gehaltenen Klasse A Gesell-
schaftsanteile zu erhalten,

- die Inhaber von Klasse B Gesellschaftsanteilen sind berechtigt Dividendenausschüttungen hinsichtlich eines solchen

Jahres in Höhe von null Komma fünfzehn Prozent (0,15%) des Nominalwertes der von ihnen gehaltenen Klasse B Gesell-
schaftsanteile zu erhalten,

- die Inhaber von Klasse C Gesellschaftsanteilen sind berechtigt Dividendenausschüttungen hinsichtlich eines solchen

Jahres in Höhe von null Komma zwanzig Prozent (0,20%) des Nominalwertes der von ihnen gehaltenen Klasse C Gesell-
schaftsanteile die zu erhalten,

- die Inhaber von Klasse D Gesellschaftsanteilen sind berechtigt Dividendenausschüttungen hinsichtlich eines solchen

Jahres in Höhe von null Komma fünfundzwanzig Prozent (0,25%) des Nominalwertes der von ihnen gehaltenen Klasse D
Gesellschaftsanteile zu erhalten,

- die Inhaber von Klasse E Gesellschaftsanteilen sind berechtigt Dividendenausschüttungen hinsichtlich eines solchen

Jahres in Höhe von null Komma dreißig Prozent (0,30%) des Nominalwertes der von ihnen gehaltenen Klasse E Gesell-
schaftsanteile zu erhalten,

- die Inhaber von Klasse F Gesellschaftsanteilen sind berechtigt Dividendenausschüttungen hinsichtlich eines solchen

Jahres in Höhe von null Komma fünfunddreißig Prozent (0,35%) des Nominalwertes der von ihnen gehaltenen Klasse F
Gesellschaftsanteile zu erhalten,

- die Inhaber von Klasse G Gesellschaftsanteilen sind berechtigt Dividendenausschüttungen hinsichtlich eines solchen

Jahres in Höhe von null Komma vierzig Prozent (0,40%) des Nominalwertes der von ihnen gehaltenen Klasse G Gesell-
schaftsanteile die zu erhalten,

- die Inhaber von Klasse H Gesellschaftsanteilen sind berechtigt Dividendenausschüttungen hinsichtlich eines solchen

Jahres in Höhe von null Komma fünfundvierzig Prozent (0,45%) des Nominalwertes der von ihnen gehaltenen Klasse H
Gesellschaftsanteile zu erhalten,

- die Inhaber von Klasse I Gesellschaftsanteilen sind berechtigt Dividendenausschüttungen hinsichtlich eines solchen

Jahres in Höhe von null Komma fünfzig Prozent (0,50%) des Nominalwertes der von ihnen gehaltenen Klasse I Gesell-
schaftsanteile zu erhalten,

- die Inhaber von Klasse J Gesellschaftsanteilen sind berechtigt den Überschuss einer jeden Dividendenausschüttung

zu erhalten.

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U X E M B O U R G

Sollte die gesamte letzte ausstehende Gesellschaftsanteilsklasse (der alphabetischen Reihenfolge nach, z.B. Klasse J

Gesellschaftsanteile) zu dem Zeitpunkt der Dividendenausschüttung in Folge von Rücknahme, Rückkaufes oder auf eine
andere Weise annulliert worden sein, dann wird der Überschuss einer jeden Dividendenausschüttung der vorhergehenden
letzten ausstehenden Gesellschaftsanteilsklasse zugewiesen (z.B. Klasse I Gesellschaftsanteile).

In jedem Fall können nur in dem Umfang Dividenden ausgeschüttet und Gesellschaftsanteile zurückgenommen werden,

in welchem die Verwaltungsgesellschaft über ausschüttungsfähige Beträge im Sinne des Gesetztes verfügt und dies im
Einklang mit sonstigen einschlägigen Gesetzesbestimmungen erfolgt.

Unbeschadet der vorherigen Bestimmungen kann der Alleinige Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsfüh-

rer, der Rat der Geschäftsführer gemäß den im vorherigen Artikel beschriebenen Ausschüttungsbestimmungen entscheiden,
vor Ende des Geschäftsjahres Interimsdividenden an die Gesellschafter auszahlen, sofern auf Grundlage eines Zwischen-
abschlusses ausreichende Mittel zur Verfügung stehen, wobei (i) die Höhe des auszuschüttenden Betrags, sofern einschlä-
gig, den seit Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinn zuzüglich der Gewinnvorträge und der ausschüttbaren
Rücklagen, und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund der sich aus dem Gesetz ergebenden und satzungsmä-
ßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellende Beträge, nicht übersteigen darf und (ii) etwaige ausgeschüttete
Beträge, denen kein tatsächlich erzielter Gewinn gegenübersteht sind von den Gesellschaftern zurückzuzahlen.

Abschnitt VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Verwaltungsgesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liqui-

datoren. Bei den Liquidatoren kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln, die von der Gesellschafter-
versammlung bestellt werden, die über die Auflösung entscheidet und die Befugnisse und die Vergütung der Liquidatoren
bestimmt.

Etwaige Liquidationserlöse sollen gemäß den in Artikel 18 vorgesehenen Ausschüttungsbestimmungen ausgeschüttet

werden.

Abschnitt VIII. Änderungen

Art. 20. Diese Satzung kann im Rahmen einer Gesellschafterversammlung geändert werden, wenn diese beschlussfähig

ist und die nach luxemburgischem Recht erforderlichen Mehrheiten erreicht werden.

Art. 21. Alle Fragen, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, sind gemäß dem Gesetz von 1915, dem Gesetz von 2010,

dem Gesetz von 2007 und dem Gesetz von 2013 zu lösen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Verwaltungsgesellschaft und endet am 31. Dezember 2015.

Zeichnung und Zahlung

Die oben genannte Oaktree International Holdings LLC zeichnet alle einhundertzweiundfünfzigtausend (152.000) Ge-

sellschaftsanteile mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) und stimmt zu diese gegen eine Bareinzahlung von
einhundertzweiundfünfzigtausend Euro (EUR 152.000,-) zu bezahlen.

Alle diese Gesellschaftsanteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von einhundertzweiundfünf-

zigtausend Euro (EUR 152.000,-), entsprechend eines Gesellschaftskapitals von einhundertzweiundfünfzigtausend Euro
(EUR 152.000,-), ab sofort der Verwaltungsgesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem
unterzeichneten Notar gegenüber erbracht.

Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Verwaltungsgesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat,

belaufen sich auf ungefähr dreitausend euro.

Hauptversammlung

Im Anschluss an die Gründung der Verwaltungsgesellschaft hat der alleinige Gesellschafter Oaktree International Hol-

dings LLC folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende Personen für unbestimmte Zeit ernannt:

- Herr Richard Ting, geschäftsansässig in Oaktree Capital Management, L.P., 333 South Grand Avenue, 28

floor, Los

Angeles, CA 90071, USA;

- Herr Todd Molz, geschäftsansässig in Oaktree Capital Management, L.P., 333 South Grand Avenue, 28

floor, Los

Angeles, CA 90071, USA; and

- Herr Jean-Paul Gennari, geschäftsansässig in 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxemburg, Großherzogtum

Luxemburg.

2) Der Sitzt der Verwaltungsgesellschaft befindet sich in 26a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Großherzogtum

Luxemburg.

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Deklaration

Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

WORÜBER die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden hat der gesetzliche Vertreter der Erschienenen mit uns, dem unter-

zeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. ZWICK, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 29. Juni 2015. Relation: EAC/2015/14798. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015106075/770.
(150116509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 82.517.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015099577/10.
(150109566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Axe Int' S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.454.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015

Démission de Fiduciaire et Expertise (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer

de sa fonction de commissaire aux comptes.

Nomination de FGA (Luxembourg) S.A., RC B 61 096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer, en tant que commissaire aux

comptes pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015105569/13.
(150116047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Eurokobuild S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 61.922.

L'assemblée générale des actionnaires tenue à Contern le 28 avril 2015 a décidé de reconduire les mandats des admi-

nistrateurs:

- Monsieur Marc DIVER, né le 07/09/1963 à Mechelen (Belgique), demeurant professionnellement 17, rue Edmond

Reuter à L-5326 Contern

- La société NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. (RCS B 99746) 12D, impasse Drosbach L-1882 Luxembourg,

représentée par Madame Mamdy Rika

- La société TYNDALL MANAGEMENT S.A. (RCS B 99747) 12D, impasse Drosbach L-1882 Luxembourg, repré-

sentée par Madame Mamdy Rika

ainsi que le mandat confié au commissaire aux comptes, la société EUROPEAN AUDIT,
pour une période de 6 ans s'achevant avec la tenue de l'assemblée prévue en 2021.
Référence de publication: 2015105764/17.
(150116463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

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Balthus Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 198.121.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf juin.
Par devant Maître Danielle KOLBACH notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-

Attert,

agissant en tant que mandataire de Monsieur Alain RENARD, administrateur de sociétés, demeurant à L-8321 Olm, 17,

rue Eisenhower, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «BALTHUS FINANCE».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Administration.

3. Objet.
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 En outre, la Société pourra procéder au dépôt, à l'enregistrement, à l'acquisition et au développement et donner des

licences de toutes et tous (i) les droits d'auteur et autres droits associés à des oeuvres d'auteur à travers le monde, y compris
les droits voisins, les droits moraux, (ii) les secrets industriels et autres informations confidentielles, (iii) les brevets, les
divulgations de brevets et tous les droits sur les inventions (brevetables ou non), (iv) les marques de commerce, les noms
commerciaux, les noms de domaine de l'Internet, et les enregistrements et les demandes d'enregistrement de ceux-ci, (v)
les autres droits de propriété intellectuelle et industrielle de toute nature à travers le monde et quel que soit leur désignation
tant par effet de la loi, de contrats, de licences, ou autrement, et (vi) tous les enregistrements, applications, renouvellements,
extensions, continuations, divisions ou rééditions de ceux-ci avec effet immédiat ou différé (les «droits de propriété intel-
lectuelle").

3.4 La Société peut exploiter, donner licence ou sous-licence, transférer, céder tous les droits, titres et intérêts, y compris

tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés.

3.5 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

104873

U X E M B O U R G

3.6 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres sociétés
ou tiers.

3.7 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.8 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trente-et-un mille

(31.000) actions nominatives d'une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre contient la désignation précise de

chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions, l'indication des versements effectués, ainsi que
les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions pourront être délivrés aux actionnaires le requérant.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se

faire aux dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d’administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Administration
consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut être membre du
Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration
ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la
Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un autre

Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut également

104874

U X E M B O U R G

désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre
écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

10.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de ces réso-
lutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
11.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes

d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journa-

lière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur

Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué
par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ou

l’actionnaire unique.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nomi-

natif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

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15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois
de mai, à 11.00 heures.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre V. - Année sociale, répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente-et-un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d’en-
treprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Admi-

nistrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VII. - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération:

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant Monsieur Alain RENARD, prénommé et représenté comme

ci-avant, a souscrit et libéré entièrement les trente-et-un mille (31.000) actions moyennant apport en numéraire à raison de
cent pour cent (100%), de sorte que le montant de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant qui le constate.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR *.-.

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Résolutions de l’actionnaire unique:

Et immédiatement après la constitution de la société, l’actionnaire unique, représenté comme ci-avant et détenant l'in-

tégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont appelés à la fonction d'administrateurs de la Société:
- M. Alain RENARD, administrateur de sociétés, résidant à L-8321 Olm, 17, rue Eisenhower,
- Mme Isabelle SCHUL, employée, résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal, et
- M. Pascal DE GRAEVE, employé, résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
Leur mandat expirera à l’issue de l'assemblée générale annuelle de l’année 2021.
3. Est nommé commissaire aux comptes de la Société:
«FISCOGES» une société à responsabilité limitée avec siège social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 174.051.

Son mandat expirera à l’issue de l'assemblée générale annuelle de l’année 2021.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu par le notaire instrumentant par son

nom prénom, état et demeure celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 2 juillet 2015. Relation: DAC/2015/10979. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 6 juillet 2015.

Référence de publication: 2015108461/241.
(150117822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Circle K Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 164.874.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of June,
before Maître Danielle KOLBACH, civil law notary residing in Redange/Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, acting

in replacement of her prevented colleague Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy
of Luxembourg, who last named shall remain depositary of the present deed.

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Circle K Luxembourg, a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg,
with a share capital of USD 25,001, having its registered office at 5 rue Heienhaff L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy
of Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Com-
panies) under number B 164.874 (the “Company”).

There appeared

the sole shareholder of the Company, namely 9121-2738 Québec Inc., a corporation duly incorporated and validly

existing under the laws of the province of Québec, Canada, with registered office at 4204, boulevard Industriel, CDN -
H7L 0E3 Laval, Québec, Canada and registered with the Registre des Entreprises du Québec under number 1161060372
acting in its sole name and its own behalf, and also acting for and on behalf of its Luxembourg branch, namely 9121-2738
Québec Inc. - Lux Branch, with registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Companies) under
number B 196.407 (the “Sole Shareholder”);

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The 25,001 (twenty-five thousand and one) shares representing the whole share capital of the Company were represented

so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder, acting through its proxy holder, requested the notary to enact that the agenda of the meeting is

the following:

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Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of one new share of the Company subject to the

payment of a global share premium attached thereto;

2. Subscription and payment of the new share and payment of the global share premium attached thereto by way of a

contribution in cash by the sole shareholder of the Company;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the updated share

capital of the Company; and

4. Miscellaneous;
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, represented as stated here-above, the following resolutions

have been taken:

First resolution

It was resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one US Dollar) so as to raise it

from its current amount of USD 25,001 (twenty-five thousand and one US Dollars) to USD 25,002 (twenty-five thousand
and two US Dollars) by the issuance of 1 (one) new share of the Company with (i) a nominal value of USD 1 (one US
Dollar) (the “New Share”) and (ii) a global share premium of an amount of an amount of USD 5,599,999 (five million five
hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine US Dollars) attached thereto and to (i) be allocated to a freely
distributable item of the balance sheet as share premium and (ii) remain exclusively attached to all the shares of the Company
held by the Sole Shareholder at any time (the “Share Premium”).

Second resolution

It was resolved to accept that the New Share be subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash of

an amount of USD 5,600,000 (five million six hundred thousand US Dollars) (the “Contribution”).

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, though its proxy holder, declared to subscribe to the New Share by paying:
- the nominal value of the New Share for an amount of USD 1 (one US Dollar); and
- the Share Premium exclusively attached thereto for an amount of USD 5,599,999 (five million five hundred ninety-

nine thousand nine hundred ninety-nine US Dollars);

the whole being fully paid-up by way of the Contribution.

Evidence of the Contribution’s existence

Proof of the Contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it was resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 25,002.-(twenty-five thousand and two U.S. Dollars) divided

into 25,002 (twenty-five thousand and two) shares with a nominal value of USD 1.- (one U.S. Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 3,900.-.

The contribution is valued at EUR 4,922,990.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois de juin,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute.

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U X E M B O U R G

S’est réunie

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Circle K Luxembourg, une société à responsabilité limitée

dûment constituée et existant valablement conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social
de 25.001 USD, ayant son siège social au 5 rue Heienhaff L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 164.874 (la «Société»).

A comparu

l’associé unique de la Société, nommément 9121-2738 Québec Inc., une société dûment constituée et existant valable-

ment en vertu des lois de la Province du Québec, Canada, ayant son siège social au 4204, boulevard Industriel, CDN - H7L
0E3 Laval, Québec, Canada, et immatriculée auprès du Registre des Entreprises du Québec, sous le numéro 1161060372
agissant en son nom et pour son compte et agissant aussi au nom et pour le compte de sa succursale luxembourgeoise,
nommément 9121-2738 Québec Inc. - Lux Branch, ayant son adresse au 5 rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 196.407 (l’ “Associé Unique”),

Ici représenté par Mr. Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les 25.001 (vingt-cinq mille et une) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la Société, ont été

représentées, de sorte que l'assemblée a pu décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé
Unique a été préalablement informé.

L 'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire, a prié le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'as-

semblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission d’une nouvelle part sociale de la Société moyennant le

paiement d’une prime d’émission globale y attachée;

2. Souscription et paiement de la nouvelle part sociale et paiement de la prime d’émission globale y attachée au moyen

d’un apport en numéraire par l’associé unique de la Société;

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation de capital social de

la Société; et

4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l’Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-avant, les résolutions suivantes

ont été prises:

Première résolution

Il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar américain), pour le porter

de son montant actuel de 25.001 USD (vingt-cinq mille et un Dollars américains) à un montant de 25.002 USD (vingt-cinq
mille deux Dollars américains) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale ayant (i) une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar américain) (la «Nouvelle Part Sociale») et (ii) une prime d’émission globale d’un montant de 5.599.999 USD (cinq
millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains) y attachée et devant (i)
être allouée à une réserve librement distribuable du bilan à titre de prime d’émission et (ii) rester attachée à toutes les parts
sociales de la Société détenues par l’Associé Unique à tout moment (la «Prime d’Emission»).

Seconde résolution

Il a été décidé d’accepter que la Nouvelle Part Sociale soit souscrite par l’Associé Unique au moyen d’un apport en

numéraire d’un montant de 5.600.000 USD (cinq millions six cent mille Dollars américains) (l’ «Apport»).

Souscription - Paiement

L’Associé Unique, par l’intermédiaire de son mandataire, a déclaré souscrire à la Nouvelle Part Sociale en payant:
- la valeur nominale de la Nouvelle Part Sociale pour un montant de 1 USD (un Dollar américain); et
- la Prime d’Emission y attachée pour un montant de 5.599.999 USD (cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains);

le tout étant entièrement libéré au moyen de l’Apport.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné par la présentation d’un certificat de blocage des

fonds.

104879

U X E M B O U R G

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de le

lire comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 25.002 USD (vingt-cinq mille deux Dollars américains) divisé en 25.002

(vingt-cinq mille deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, chacune entièrement
libérée.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 3.900,- EUR.

L’apport a été évalué à 4.922.990,- EUR
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante

agissant par le biais de son mandataire le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et qu'en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 juin 2015. Relation GAC/2015/5295. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015105624/158.
(150116187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Archstone Management Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015104547/9.
(150115638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Arrows Investments S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Capital social: EUR 3.450.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.504.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015104548/10.
(150114724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Atalaya Management Luxco Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.332.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Référence de publication: 2015104550/10.
(150116308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104880

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A.C.I. Aconcagua S.à r.l.

Allemanic Retail S.A.

Alpha Diamond S.A.

AltiCrest S.C.A., SICAV-SIF

Antwerp Holding S.A.

Anvik Financial Investments S.à r.l.

Apache Finance Egypt II

Arcano Fund

Archstone Management Germany S.à r.l.

Arrows Investments S.à r.l. SICAR

Atalaya Management Luxco Investment S.C.A.

Axe Int' S.A.

Balthus Finance

Circle K Luxembourg

Coinplus S.A

Consobis S.A.

EP International S.A.

Eurokobuild S.A.

European Direct Property Fund

Habinvest S.A., SPF

Hutchison Port Holdings S.à r.l.

Hutchison Whampoa 3G IP S.à r.l.

Infrapark II S.C.A.

Ironbridge II Luxembourg Holdings S.à r.l.

Lannage S.A.

Oaktree Capital Management (Lux) S.à r.l.

OCM Luxembourg Beluga Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l.

ONSEN Benelux S. à r.l.

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Oriflame Cosmetics Global S.A.

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Tanglewood Finance S.à r.l.

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Threadneedle (Lux)

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