L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2169

20 août 2015

SOMMAIRE

Acron LuxCo 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104093

ACRON Lux Management S.à r.l.  . . . . . . . . . .

104081

Arcueil SCS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104078

Aysse Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104079

Bereler Stuff  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104090

By Kilian Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104070

Davies Associates  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104108

EPISO Holding 11 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104070

Episo Wimbledon S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104075

EQT Credit II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104075

Eridal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104078

ETHENEA Independent Investors S.A.  . . . . .

104109

Facette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104079

Fairmark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104081

Faroe Investments Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . .

104078

Fast Five  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104081

FID-World Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

104104

Finlink S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104081

First Eagle Amundi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104092

Fondation Carlo Hemmer . . . . . . . . . . . . . . . . .

104075

Four Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104092

Frafi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104097

Friedrich Ebert 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104079

Fuel Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104082

Fux S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104068

GE Healthcare European Holdings S.à r.l.  . . .

104097

Global Water Development Luxembourg

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104093

Global Water Development Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104093

Goethe P S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104093

Golden Spoon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104094

Goodman Magnetite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104094

Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104097

Goodman Onyx Logistics (Lux) S.à r.l.  . . . . . .

104097

Goodman Orange Logistics (Lux) S.à r.l.  . . . .

104104

Goodman Platinum Logistics (Lux) S.à r.l.  . .

104104

Goodman Rossocorsa Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104108

Goodman Serpentine Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104108

Goodman Sienna Logistics(Lux) S.à.r.l.  . . . . .

104109

Goodman Sky Logistics (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

104109

Goodman Turquoise Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104109

Green Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104109

IK SCF Feeder 2 SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104110

Induno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104066

Maw Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104111

Mayfair Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104111

Scorpion Aviation Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

104094

Sidobre Ré, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104112

Synageva BioPharma Luxembourg S.à r.l. . . .

104092

Triangle Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

104112

Trilogy SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104112

Ulrika S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104112

Uwork  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104111

Uzfruiz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104112

Winther Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104070

104065

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U X E M B O U R G

Induno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 59.679.

L'an deux mille quinze, le dix-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «INDUNO S.A.», société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social situé au 15, rue Astrid, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la “Société” ou
«INDUNO S.A.»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro 59679,
constituée originairement sous le nom de INDUNO CORPORATION et selon le droit panaméen le 18 mars 1987 et dont
le siège à été transféré à Luxembourg, avec adaptation des statuts au droit luxembourgeois, suivant acte notarié en date 17
juin 1997, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 519 du 23 septembre 1997. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1173 du 16 juin 2009.

La séance a été ouverte sous la présidence de Monsieur Paul WAUCQUEZ, avec adresse professionnelle à Bruxelles.
Le président constate que l’intégralité du capital social est présente et il désigne, avec l’assentiment de l’Assemblée,

comme secrétaire Monsieur Paul FOUREZ, avec adresse professionnelle à Bruxelles, qui assumera également la fonction
de scrutateur.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1  Augmentation  de  capital  à  concurrence  d’un  montant  d’un  million  vingt  mille  deux  cent  cinquante  euros  (EUR

1.020.250.-) pour le porter de son montant actuel d’un million vingt mille deux cent cinquante euros (EUR 1.020.250.-) à
deux millions quarante mille cinq cents euros (EUR 2.040.500.-) sans émission d’actions nouvelles.

2 Souscription et libération.
3 Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4 Suppression du dernier alinéa de l’article 2 des statuts.
5 Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire et fixation de la durée de leur mandat.
6 Divers.
Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau,
sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée.
Il a pu dès lors être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment

convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable ainsi
que de tous documents soumis à l’assemblée générale en dû temps.

L’assemblée a dès lors été régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous

les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a DÉCIDÉ d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million vingt mille deux cent

cinquante euros (EUR 1.020.250.-) pour le porter de son montant actuel d’un million vingt mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.020.250.-) à deux millions quarante mille cinq cents euros (EUR 2.040.500.-) sans émission d’actions nouvelles,
par augmentation de la valeur nominale des actions à concurrence de dix euros (EUR 10.-).

<i>Souscription et libération de l’augmentation de capital.

L’augmentation de capital est souscrite dans la proportion de leur participation actuelle dans la société par les actionnaires

actuels.

L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée en numéraire, de sorte que la somme d’un million vingt

mille deux cent cinquante euros (EUR 1.020.250.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

104066

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U X E M B O U R G

« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux millions quarante mille cinq cents Euros (EUR 2'040’500.-) représenté

par cent deux mille vingt-cinq (102.025) actions d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée a DÉCIDÉ de modifier l’article 2 des statuts comme suit;

« Art. 2. L’objet social de la société, qu'elle exercera directement ou par le biais de prises de participations ou d’accords

avec des tiers, est la constitution, l’exploitation et la gestion de toute espèce d’entreprises de fabrication ou de commerce
et de négoce du verre, sous toutes ses formes et par tous les moyens et usages.

Font également partie de l’objet social l’achat, la gestion et la vente de tous bien meubles, immeubles, droits, actions,

obligations ou tout autre type de droits ou participations dans des sociétés nationales ou étrangères, anonymes ou autres,
le cas échéant comme partenaire fondateur ou constituant, l’achat, la vente, la prestation, la valorisation ou l’exploitation
de toute espèce de patente, licence, brevet, procédé, marque ou service.

L’énonciation des activités reprises ci-dessus ne présuppose pas leur réalisation simultanée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a DÉCIDÉ de renouveler la durée du mandat des administrateurs pour six ans:
Le conseil d’administration se compose comme suit:
a) Monsieur Paul WAUCQUEZ, demeurant au 15 Val de la Futaie, B-1000 Bruxelles.
b) Monsieur Pablo FOUREZ, demeurant au 22 Champ du Vert Chasseur, B-1000 Bruxelles.
c) Monsieur Jean-Gustave FOUREZ, demeurant au 22 Champ du Vert Chasseur, B-1000 Bruxelles.
d) Madame Maria Isabel ROSADO y MARTINEZ, demeurant au 10-70 Calle 77, Bogota, Colombie.
e) Monsieur Philippe WAUCQUEZ, demeurant au 6 Calle Leo, E-10001 Caceres.
Monsieur Paul WAUCQUEZ, prénommé est également reconduit dans ses fonctions de Président du Conseil d’Admi-

nistration et Administrateur-Délégué de la Société.

L’assemblée a également DÉCIDÉ de renouveler la durée du mandat du commissaire, à savoir Monsieur Paul FOUREZ,

demeurant au 10-70 Calle 77, Bogota, Colombie pour six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire qui sont gratuits prendront donc fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2021.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme de trois
mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. WAUCQUEZ, P. FOUREZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 juin 2015. Relation: EAC/2015/14029. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015108775/108.
(150118752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

104067

L

U X E M B O U R G

Fux S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 109.027.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr. Lars LARSSON, company director, residing in 29679 Benahavis (Malaga), Los Arqueros Golf - Country Club,

Apto, 68, Urb. El Alto de Los Arqueros, Ctra. De Ronda Km 16 (Spain),

here represented by Mrs. Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Pe-

ternelchen, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing person, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company (“société anonyme”) qualified as family wealth management company (“société de

gestion de patrimoine familial”) “FUX S.A. SPF”., established and having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l'Eau, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 109027, (the
“Company”), has been originally incorporated under the name of “FUX S.A.”, pursuant to a deed of Me Jean-Joseph
WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on June 30, 2005, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1221 of November 17, 2005,

and that the articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of Me Cosita DELVAUX,

notary then residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), on November 5, 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3119 of December 9, 2013, containing notably the transformation of the
Company into a family wealth management company as well as the adoption of the current denomination;

2) That the corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into one thousand two hundred

forty (1,240) shares with a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) per share;

3) That the appearing person, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the

Company (the “Sole Shareholder”);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full

powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or
useful so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his decla-

ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of corporate units or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the members of the board of directors and to the statutory auditor for the

performance of their assignment.

12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former registered

office of the Company in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

104068

L

U X E M B O U R G

After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Monsieur Lars LARSSON, administrateur de société, demeurant à 29679 Benahavis (Malaga), Los Arqueros Golf -

Country Club, Apto, 68, Urb. El Alto de Los Arqueros, Ctra. De Ronda Km 16 (Espagne),

ici représenté par Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 4,

rue Peternelchen, (la “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial “FUX S.A.”, établie et ayant son

siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 109027, (la “Société”), a été originairement constituée sous le nom de “FUX S.A.”, suivant acte
reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 juin 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1221 du 17 novembre 2005,

et  que  les  statuts  (les  “Statuts”)  ont  été  modifiés  suivant  acte  reçu  par  Maître  Cosita  DELVAUX,  notaire  alors  de

résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3119 du 9 décembre 2013, contenant notamment la transformation de la Société en société
de gestion de patrimoine familial ainsi que l'adoption de la dénomination actuelle;

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action;

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la

Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de

la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège

social de la Société à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.

104069

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 juin 2015. 2LAC/2015/13793. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015102997/115.
(150112900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

By Kilian Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 192.683.

Les comptes annuels pour la période du 2 décembre 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Référence de publication: 2015098103/11.
(150108091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

EPISO Holding 11 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015098220/10.
(150108170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Winther Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 198.157.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madame Lilian GAUTIER, gérante de société, née le 23 janvier 1929 à Paris (France), demeurant à 5, rue de Saint

Senoch, F-75017 Paris (France),

ici représentée par Madame Aziza GOMRI, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire
de la comparante et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il est formé par le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir

détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "WINTHER LUX S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le(s) Gérant(s) est/sont autorisé(s) à changer l'adresse

du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-avant.

104070

L

U X E M B O U R G

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du/des Gérant(s).

Au cas où le(s) Gérant(s) estime/estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi du
Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations,

sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique) de

certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, bons de souscri-
ptions et autres instruments de capital.

La Société peut également accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, le

développement et l'exploitation de toute opération mobilière et immobilière au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout
autre pays.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales à l'exclusion
des associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales à l'exclusion des
associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales. Toute part sociale démembrée ne pourra faire l'objet ni d'un nantissement,
ni d'un gage ou de toute autre sûreté réelle par le nu-propriétaire durant la vie de l'usufruitier sans son acceptation, à peine
de nullité des nantissements ou gages ou autres sûretés réelles.

Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut céder ses parts sociales librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés. La
cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. Pour être opposable à la Société,
la cession de parts sociales doit être notifiée à la Société ou acceptée par la Société.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se

faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés aux parts sociales concernées et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés votant
aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.

104071

L

U X E M B O U R G

Le(s) Gérant(s) est/sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe

leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de son/leur mandat et peut/peuvent
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée
générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés en

gérant de catégorie A et en gérant de catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations concernant la

Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obli-
gatoire selon la loi ou d'intérêt public.

Art. 9. Réunions. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exercera le pouvoir qui lui est octroyé par la

Loi et les présents Statuts.

Si la Société est composée de plusieurs Gérants, les Gérants choisiront parmi eux un président (le "Président"). Ils

pourront également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable des procès-verbaux des
réunions.

Les Gérants se réuniront sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera toutes les

réunions. En cas d'absence du Président, les Gérants désigneront à la majorité des personnes présentes ou représentées à
une telle réunion un autre président.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion des Gérants sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation indiquera le lieu,
la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une

convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un calendrier
préalablement adopté par les Gérants.

Toute réunion des Gérants se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions en désignant par écrit un autre Gérant comme son mandataire.
Le quorum est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. Chaque Gérant a une

voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen

de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion des Gérants, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux de la réunion des Gérants ou, le cas échéant, les décisions

écrites du Gérant unique, doivent être établis par écrit et signés par tous les Gérants présents ou représentés à la réunion
ou, le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations y seront annexées.

Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le Président du

Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs généraux du/des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, les Gérants est/sont investi(s) des

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes
d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée
générale des associés sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, des Gérants.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs.  Le  Gérant  unique  ou,  le  cas  échéant,  les  Gérants  peut/peuvent  déléguer  ses/leurs

pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs Gérants ou à une ou
plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Gérant ou un Associé de la Société, agissant seul ou ensemble, selon
les conditions et les pouvoirs déterminés par le Gérant unique ou, le cas échéant, par les Gérants.

Le Gérant unique ou, le cas échéant, les Gérants peut/peuvent aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs et

déterminer leur composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce Gérant ou la signature unique de toute personne à qui le Gérant a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures

conjointes de deux Gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui les Gérants ont délégué un tel pouvoir
de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

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L

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Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés a/ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis des
tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par les
signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de
signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêt. Au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une

opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions normales et dans la cadre
de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette transaction, il/elle avisera les
autres Gérants de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
transaction, et une telle opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance de
l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société est composée d'un
seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, conclue dans des conditions normales et dans laquelle le
Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée
par l'associé unique.

Art. 15. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par décision de

l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur rémunération
et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 1 

er

 juin de chaque année, à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres Assemblées Générales des Associés. Si la Société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les

pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique doivent être enregistrées
dans un procès-verbal.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, de l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, des Gérants, des circonstances de force majeure l'exigent.

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 19. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit sur convocation du/des Gérant(s), subsidiairement,

du commissaire aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

La convocation envoyée aux associés spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu con-

naissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre ou par télécopie un mandataire lequel peut ne pas

être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalente à une présence physique à l'assem-
blée.

Un vote est attaché à chaque part sociale.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée

par des associés représentant une majorité des associés en nombre et représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première

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assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 20. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établis par écrit et signés par le seul associé ou, le cas
échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou,

le cas échéant, les Gérants, dresse/dressent les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet/soumettent,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à
l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau sur l'année financière suivante ou de le distribuer à l'/
aux associé(s) comme dividendes.

Art. 24. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, les Gérants, est/sont autorisé(s) à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que les comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution, en respect des dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et tous les frais de liquidation compris,

l'actif net restant sera réparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit aux douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales ci-après énoncées et les a intégralement libérées en espèces.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183

de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique précité, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a immédiatement tenu une première as-

semblée générale extraordinaire des associés, et a adopté les résolutions suivantes:

1) Fixation du nombre de Gérants à deux (2) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:

104074

L

U X E M B O U R G

- Madame Lilian GAUTIER, née le 23 janvier 1929 à Paris (France), demeurant à 5, rue de Saint Senoch, F-75017

PARIS (France), gérante de catégorie A;

- Monsieur Christophe DUPLAY, né le 1 

er

 juillet 1954 à Cornimont (France), demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté, gérant de catégorie B.

2) Fixation du siège social de la Société à L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Gomri, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/20185. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 6 juillet 2015.

Référence de publication: 2015108360/260.
(150118856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Episo Wimbledon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 145.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015098221/10.
(150108182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

EQT Credit II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 174.166.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015098223/10.
(150108946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Fondation Carlo Hemmer, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-2261 Luxembourg, 2, rue du Fort Olisy.

R.C.S. Luxembourg G 125.

<i>Bilan au 31 décembre 2014

<i>(Montants en Euros)

ACTIF

2014

2013

Actif immobilisé
Immobilisations corporelles (Note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.008.901,53 1.076.298,58
Actif circulant
Créances (Note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.672,43

6.464,89

Valeurs mobilières (Note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350.577,71 1.551.452,99
Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse
(Note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

474.303,29

353.093,84

1.828.553,43 1.911.011,72

104075

L

U X E M B O U R G

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.837.454,96 2.987.310,30
PASSIF
Capitaux propres
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.394,68

12.394,68

Succession Carlo Hemmer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.486.136,87 1.486.136,87
Dons (Note 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.274,62

5.274,62

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

922.619,44

934.015,75

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(8.793,25)

(11.396.31)

2.417.632,36 2.426.425,61

Dettes
Dettes envers des établissements de crédit (Note 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

411.005,60

525.408,97

Autres dettes (Note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.817,00

35.475,72

419.822,60

560.884,69

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.837.454,96 2.987.310,30

<i>Compte de recettes et dépenses pour l'année se terminant au 31 décembre 2014

<i>(Montants en Euros)

2014

2013

Recettes provenant de l'actif circulant
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.329,11

2.332,34

Revenus sur valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.014,77

33.626,85

Plus-Values réalisées sur titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

557,61

0,00

Reprise de la provision pour moins-values non réalisées sur valeurs mobilières . . . . . . .

0,00

17.491,50

28.901,49

53.450,69

Dépenses relatives à l'actif circulant
Frais de gestion du portefeuille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(13.264,37)

(12.529,59)

Pertes réalisées sur valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(688,64)

(252,33)

Dotation à la provision pour moins-values non réalisées sur valeurs mobilières . . . . . . .

(744,25)

0,00

(14.697,26)

(12.781,92)

Résultat provenant de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.204,23

40.668,77

Autres recettes
Loyer Lultzhausen (Note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000,00

60.000,00

60.000,00

60.000,00

Autres dépenses
Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4.064,80)

(3.005,60)

Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(670,60)

(17,40)

Projet Lultzhausen (Note 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(71.158,28) (106.625,74)

Activités éducatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(6.400,00)

(800,00)

Activités organisées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(703,80)

(1.616,34)

(82.997,48) (112.065,08)

Excédent (déficit) de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(8.793,25)

(11.396,31)

Résultats reportés début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

922.619,44

934.015,75

Résultats reportés fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

913.826,19

922.619,44

L'annexe fait partie intégrante de ces comptes annuels

<i>Budget 2014 (euro)

Art.

Libellé

Budget

2014

Budget ordinaire
Boni / mali du budget ordinaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(-)39 200

RO

Recettes ordinaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 100

RO-1

Résultat provenant de l'actif circulant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

000,00

RO-2

Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,00

RO-3

Remboursements de frais avancés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

104076

L

U X E M B O U R G

RO-4

Legs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

RO-5

Revenu de location (AJ Lultzhausen)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 000,00

DO

Dépenses ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

239 300

DO-1

Activités de Jeunesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 000

DO-11

Classes vertes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 000

DO-111

Primes d'encouragement aux enseignants pour l'organisation de classes vertes dans les AJ  . .

2 000

DO-112

Subvention aux frais de séjour de classes vertes en AJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DO-113

Subvention à l'équipement de certaines AJ en vue de faciliter l'organisation de classes vertes et
colonies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DO-114

Subvention aux activités d'animation dans les AJ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000

DO-12

Voyages de jeunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DO-121

Primes aux organisateurs de voyages de jeunes dans les AJ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DO-13

Rencontres Internationales de Jeunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DO-131

Primes aux organisateurs de rencontres internationales dans les AJ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DO-132

Subvention à la participation déjeunes, d'étudiants ou de chômeurs < 25 ans aux rencontres
internationales de jeunes dans les AJ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DO-14

Assurance Responsabilité Civile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DO-141

Subvention à la création d'une assurance civile spéciale couvrant les risques des organisateurs
des catégories d'activités ci-dessus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DO-15

Campagne de publicité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DO-151

Publicité de lancement des activités sub DO11, DO12, DO13  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DO-2

Subventions aux projets de la CAJL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 000

DO-21

Centrale des Auberges de Jeunesse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 000

DO-22

Auberge de Jeunesse Beaufort

DO-23

Auberge de Jeunesse Echternach

DO-24

Centre de Jeunesse Eisenborn

DO-25

Auberge de Jeunesse Ettelbruck

DO-26

Auberge de Jeunesse Hollenfeltz

DO-27

Auberge de Jeunesse Lultzhausen

DO-28

Auberge de Jeunesse Luxembourg

DO-29

Auberge de Jeunesse Marienthal

DO-2A

Auberge de Jeunesse Troisvierges

DO-2B

Auberge de Jeunesse Vianden

DO-2C

Auberge de Jeunesse Wiltz

DO-2D

Compte collectif (toutes AJ, dépenses non ventilables)

DO-2F

Sentiers des auberges de jeunesse, signalisation

DO-3

Bulletin de jeunesse "De Kompass" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DO-32

Subvention à l'édition du bulletin "De Kompass" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DO-4

Dépenses administratives  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 300

DO-41

Frais de gestion de portefeuille  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 000

DO-42

Honoraires des auditeurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 000

DO-43

Frais de port et de télécommunications  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

DO-44

Frais divers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

DO-5

Autres Dépenses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 000

DO-51

Commémoration Carlo Hemmer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000

DO-52

Mémorial Carlo Hemmer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000

DO-53

Fonds Ecologique Carlo Hemmer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DO-54

Remboursement créance CAJL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54 000

DO-6

Annuités pour emprunts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120 000

DO-61

Projet Lultzhausen - Annuité pour remboursement emprunt 2003 - 2023  . . . . . . . . . . . . . . . .

120 000

Budget extraordinaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(-) 40 000

Boni / mali du budget extraordinaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(-) 40 000

RE

Recettes extraordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

RE-1

Crédit à court terme pour la rénovation et l'extension de l'AJ à Lultzhausen  . . . . . . . . . . . . .

0

RE-2

Emprunt à long terme pour la rénovation et l'extension de l'AJ à Lultzhausen  . . . . . . . . . . . .

0

104077

L

U X E M B O U R G

RE-3

Subventions pour la rénovation et l'extension de l'AJ à Lultzhausen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DE

Dépenses extraordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 000

DE-1

Rénovation &amp; extension de l'AJ à Lultzhausen - Etudes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DE-2

Rénovation  &amp;  extension  de  l'AJ  à  Lultzhausen  -  Travaux  de  gros  oeuvre  payables  pendant
l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DE-3

Rénovation &amp; extension de l'AJ à Lultzhausen - Travaux d'installations et de finition payables
pendant exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

DE-4

Rénovation &amp; extension de l'AJ à Lultzhausen - Services d'ingénérie, de sécurité, assurances et
autres services payables pendant l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 000

<i>Budget pour l'exercice 2014 approuvé par le Conseil d'Administration

Le 7 janvier 2014.

<i>Les administrateurs:
Dieter Eixler / Paul Emering / Isabelle Goubin / Michel Kneip et Marie-Josée Ries / Gérard Boby
<i>Président ff / Président (excusé) / Trésorière / Secrétaires / Membre

Référence de publication: 2015108664/142.
(150119252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Eridal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 154.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015098227/10.
(150108817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Faroe Investments Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 189.291.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015098242/10.
(150108521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Arcueil SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 197.945.

EXTRAIT

Il résulte de L’assemblée générale extraordinaire n° 1779 signée pardevant Maître Cosita DELVAUX en date du 29

JUIN 2015, que le capital social de la société a été augmenté comme suit:

<i>«Première résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social émis de la Société à hauteur d’un montant de trente-neuf millions

neuf cent soixante-cinq mille euros (EUR 39.965.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille un euros
(EUR 35.001,-) à quarante millions un euros (40.000.001,-).

<i>Seconde résolution

Les Associés décident d’émettre trente-neuf millions neuf cent soixante-cinq mille (39.965.000) nouvelles parts d’in-

térêts d’associés commanditaires ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) ainsi que les mêmes droits et
privilèges que celles déjà existantes, comme suit: vingt-neuf millions neuf cent soixante-treize mille sept cent cinquante
(29.973.750,-)  parts  d’intérêts  de  catégorie  A  et  neuf  millions  neuf  cent  quatre-vingt-onze  mille  deux  cent  cinquante
(9.991.250) parts d’intérêts de catégorie B.

104078

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner, suite aux résolutions passées ci-

avant, la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 40.000.001,- (quarante millions un euros) représenté

par trois (3) classes de parts d’intérêts comme suit: 30.000.000 (trente millions) parts d’intérêts de catégorie A (les Parts
d’Intérêts de Catégorie A), 10.000.000 (dix millions) parts d’intérêts de catégorie B (les Parts d’Intérêts de Catégorie B)
et 1 (une) part d’intérêt (la Part d’Intérêt d’Associé Commandité), ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune
(toutes ensembles les Parts d’Intérêts).

L’Associé Commandité détient 1 (une) Part d’Intérêt d’Associé Commandité, et les Associés Commanditaires détiennent

40,000,000 (quarante millions) Parts d’Intérêts (les Parts d’Intérêts des Associés Commanditaires).

Toutes les Parts d’Intérêts sont entièrement libérées. Les droits respectifs de chacune des catégories des Parts d’Intérêts

des Associés Commanditaires sont définis plus amplement dans le Pacte d’Associés.»»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 juillet 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015109122/34.
(150119568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Friedrich Ebert 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015098252/10.
(150108203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Facette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.600,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 42.272.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015098255/10.
(150108135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Aysse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.951.620,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 191.890.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Mrs. Pascale MAUPIN BAUDIN, born in Nouméa, France, on November 17, 1959, residing in 3, rue de la Gare,

1040 Brussels, Belgium,

here represented by Peggy SIMON, notary’s clerc, residing professionally at 9 Rabatt, 6475 Echternach, by virtue of a

proxy dated 8 June 2015.

2. Mrs Laetitia AUBY, born in Fort-de-France, France, on March 25, 1977, residing in 11, rue Bornier, 34000 Mont-

pellier, France,

here represented by Peggy SIMON, prenamed, by virtue of a proxy dated 8 June 2015.

104079

L

U X E M B O U R G

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties declare to be the sole shareholders of Aysse Holding S.à r.l., a limited liability company (société

à responsabilité limitée), with registered office at 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof, incorporated by deed of the undersigned
notary, on November 5, 2014, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 3792 of 9, December
2014.

The appearing parties, represented as said before, request the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

Following a material mistake in the contribution agreement upon constitution of the company, the parties have decided

to decrease the subscribed share capital by an amount of three hundred ninety-one thousand three hundred forty euros (EUR
391.340) to reduce it from its present amount of five million three hundred forty-two thousand nine hundred sixty euros
(EUR 5.342.960) to four million nine hundred fifty-one thousand six hundred twenty euros (EUR 4.951.620) by the can-
cellation of thirty-nine thousand one hundred thirty-four (39.134) corporate units with a par value of ten euros (EUR 10)
each, to be deducted only from the 234.396 corporate units held by Mrs Laetitia AUBY.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 5.1 of the articles of incorporation,

which will henceforth have the following wording:

“The corporate capital is set at four million nine hundred fifty-one thousand six hundred twenty euros (EUR 4.951.620),

represented by four hundred ninety-five thousand one hundred sixty-two (495.162) corporate units in registered form,
having a par value of ten euros (EUR 10), all subscribed and fully paidup”.

They’re being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, who is known to the notary by name,

surname, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente juin.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Mme Pascale MAUPIN BAUDIN, née à Nouméa, France, le 17 Novembre 1959, résidant au 3, rue de la Gare, 1040

Bruxelles, Belgique,

ici représentée par Peggy SIMON, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, 6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 8 juin 2015.

2. Mme Laetitia AUBY, née à Fort-de- France, France, le 25 Mars 1977, résidant au 11, rue Bornier, 34000 Montpellier,

France,

ici représentée par Peggy SIMON, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 8 juin 2015.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes déclarent être les seuls associés de la société AYSSE HOLDING S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 5 novembre 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 3792, du 9 décembre 2014.

Les comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Suite à une erreur matérielle au contrat d’apport lors de la constitution de la Société, les Associés décident de réduire

le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt-onze mille trois-cent quarante euros (EUR 391.340) pour le réduire
de son montant actuel de cinq millions trois cent quarante-deux mille neuf-cent soixante euros (EUR 5.342.960) à quatre
millions neuf-cent cinquante-et-un mille six-cent vingt euros (EUR 4.951.620) par l’annulation de trente-neuf mille cent
trente-quatre  (39.134)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  EUR  10  chacune,  à  déduire  des  234.396  parts  sociales
détenues par Mme Laetitia AUBY.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés déclarent modifier l'article 5.1 des statuts comme suit:

104080

L

U X E M B O U R G

«Le capital est fixé à quatre millions neuf-cent cinquante-et-un mille six cent vingt euros (EUR 4.951.620) représenté

par quatre-cent quatre-vingt-quinze mille cent soixante-deux (495.162) parts sociales sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées».

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 juillet 2015. Relation: GAC/2015/5557. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 juillet 2015.

Référence de publication: 2015109918/88.
(150119168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Fairmark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 30.995.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015098256/10.
(150108136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Fast Five, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 184.184.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 Décembre 2014 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée Générale

Ordinaire du 17 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015098257/10.
(150108811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Finlink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 159.030.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2015.

Référence de publication: 2015098261/10.
(150108903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

ACRON Lux Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 170.549.

EXTRAIT

Monsieur Cristian Canis, demeurant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, a démissionné en tant que gérant de la Société, avec effet au 30 juin 2015.

104081

L

U X E M B O U R G

et
Monsieur Ertan Isen, demeurant au Grafenberger Allee 295, D-40237 Düsseldorf, Allemagne, a été nominé en tant que

gérant de la Société, avec effet au 30 juin 2015 pour une durée indéterminée.

et
Monsieur Peer Bender, demeurant au Grafenberger Allee 295, D-40237 Düsseldorf, Allemagne, a été nominé en tant

que gérant de la Société, avec effet au 30 juin 2015 pour une durée indéterminée.

et
Monsieur John Wantz, demeurant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a été nominé en tant que gérant de la Société, avec effet au 30 juin 2015 pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ACRON Lux Management S.à r.l.
Une mandataire

Référence de publication: 2015103627/24.
(150113660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

Fuel Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 197.943.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of June,
before Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Fuel Holdco S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg and in the process of being registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Sole Shareholder),

represented by Mrs. Khadigea KLINGELE, Senior legal Counsel professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on 12 June 2015.
The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Fuel

Midco S.à r.l." (the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the act dated 10 

th

 August,

1915, on commercial companies, as amended (the Companies Act), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the sole manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1.  The  object  of  the  Company  is  the  acquisition  of  participations,  in  Luxembourg  or  abroad,  in  any  company  or

enterprise in any form whatsoever (including by way of joint venture) and the management of such participations. The

104082

L

U X E M B O U R G

Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest directly or indirectly in the
acquisition, management and development of a portfolio of real estate, patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1.  The  Company's  corporate  capital  is  fixed  at  EUR12,500  (twelve  thousand  five  hundred  Euro)  represented  by

1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares each in registered form, each with a nominal value of
EUR0.01 (one Eurocent), each subscribed and fully paid-up, and each with such rights and obligations as set out in the
Articles.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder or, as the

case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

5.3. The shareholders may contribute to the Company as Capital Surplus and amounts so contributed shall be freely

distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the shareholders to the Company without any
shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-share contribution account
(account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10
June 2009).

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence, and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners are required to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders, except as expressly stated in the Articles.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval

of the general meeting representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with articles 189 and 190 of the Companies Act, and article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Companies

Act and may be examined by each shareholder who so requests. Ownership of shares will be established by an entry in the
register.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits provided by the Companies Act.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not be shareholders.

7.2. The managers may be dismissed by the general meeting at any time ad nutum (without any reason).

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Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Companies Act or the present Articles to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board
of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date and hour set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his/her

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and

resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Such a meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company and in any event in Luxembourg.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

sole manager or if there is more than one manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Companies Act.

IV. General meetings

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Companies Act to the general meeting.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his/her attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him/her at the general meetings.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders in number owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

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14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the sole manager or, as the case may be, the board of

managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commit-
ments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve, until

this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distributions it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is made

in the Articles.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 1,250,000 (one million two

hundred and fifty thousand) shares of the Company having a nominal value of EUR0.01 (one Eurocent) each, and to fully
pay-up such shares by means of a contribution in cash in an amount of EUR12,500 (twelve thousand five hundred) (the
Cash Contribution). The Cash Contribution shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the undersigned notary by means of a blocking

certificate confirming the availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account.

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred Euro).

<i>Sole Shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire share capital of the

Company and represented as stated above, takes the following resolutions:

1. the Sole Shareholder sets the number of managers (gérants) at 3 (three) managers;
2. the Sole Shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited period the following persons:
- François Bourgon, born on 29 December 1969 in Phalsbourg, France and whose professional address is located at 4,

rue Jean Pierre Probst, L-2352 Luxembourg;

- Michael Plata, born on 27 January 1979 in Mesancy, Belgium, whose professional address is located at 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg; and

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- Antoine Clauzel, born on 12 December 1952 in Reims, France whose professional address is located at 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg; and

3. the Sole Shareholder establishes the registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder
of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Mondorf-les-Bains, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, known to the undersigned notary by her

name, surname, civil status and residence, the proxyholder of the Sole Shareholder signs together with the notary, the
present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le douzième jour de juin,
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Fuel Holdco S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social

au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg et en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés (l'As-
socié Unique),

représentée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste sénior, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juin 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Fuel Midco S.à r.l."(la

Société),  qui  sera  régie  par  les  lois  du  Luxembourg,  en  particulier  par  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toute société ou entreprise

sous quelque forme que ce soit (y compris sous la forme d'entreprise commune) et la gestion de ces sociétés ou entreprises
ou participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette
et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans
la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir directement
ou indirectement dans l'acquisition, la gestion et le développement d'un portefeuille immobilier, de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
escudos émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

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3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales chacune sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale de
EUR0,01 (un centime d’euro), chacune souscrite et entièrement libérée, et chacune avec les droits et obligations prévus
dans les Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 Les associés peuvent effectuer des apports à la Société en capitaux propres et les montants ainsi apportés seront

librement distribuables. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a) apportés par les associés de la Société, sans
qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte d’apports en capitaux
propres (compte 115 «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé de Luxembourg
daté du 10 Juin 2009).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes et à une voix aux assemblées générales des associés. La propriété d'une action emporte
de plein droit acceptation implicite des Statuts et des résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles et un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés, sauf mention expresse dans les Statuts.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 et de l'article 1690 du Code
Civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi de 1915

où il pourra être consulté par chaque associé. La propriété des parts sociales sera établie par une inscription au registre des
associés.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi de 1915.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables par l'assemblée générale n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi de 1915 ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date et l’heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans la convocation.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés et les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion. Une
telle réunion sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société, et en tous cas, au Luxembourg.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'urne résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant

unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi de 1915.

IV. Assemblée générale

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi de 1915 à l'assemblée générale.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés en nombre représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier Janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes(si tel est le cas),et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;

104088

L

U X E M B O U R G

(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale de la Société;
(iv) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à 'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi

de 1915.

<i>Souscription et Libération

L'Associé Unique déclare souscrire à toutes les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales de la

Société ayant une valeur nominale de EUR0,01 (un centime d’euro) chacune, et les libérer entièrement au moyen d'un
apport en numéraire de EUR12.500 (douze mille cinq cents euros) (l'Apport en Numéraire). L'Apport en Numéraire sera
affecté au compte capital social nominal de la Société.

Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat de blocage

qui confirme la disponibilité du montant de souscription payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte bancaire
de la Société.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2015.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200.- (mille deux cents Euros).

<i>Résolutions de l’Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique représentant la totalité du capital de la Société et

représenté comme indiqué ci-dessus adopte les résolutions suivantes:

(a) L'Associé Unique fixe le nombre de gérants est à 3 (trois) gérants;
(b) L'Associé Unique nomme en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- François Bourgon, né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg, France et dont l’adresse professionnelle se situe au 4, rue

Jean Pierre Probst, L-2352 Luxembourg;

- Michael Plata, né le 27 janvier 1979 à Mesancy, Belgique, et dont l’adresse professionnelle se situe au 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg; et,

- Antoine Clauzel, né le 12 décembre 1952 à Reims, France et dont l’adresse professionnelle se situe au 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg;

(c) L'Associé Unique établit le siège social de la société au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de

l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom, qualité et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 juin 2015. GAC/2015/5038. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

Pour expédition conforme.

104089

L

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015102215/421.
(150111955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Bereler Stuff, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 35, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 197.939.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le douze juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ONT COMPARU:

- Madame Maria Benilde Gonçalves Martins, commerçante, née le 20 juillet 1974 à Carvalhal de Vermilhas (P) de-

meurant à L-1463 Luxembourg, 13-15, rue du Fort Elisabeth,

- Monsieur Alessandro Martins Costa, employé, né le 13 mai 1995 à Luxembourg, demeurant à L-4917 Bascharage, 13,

rue de la Continentale,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée (S.à r.l.)

qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BERELER STUFF» (la Société),

régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d'un restaurant-brasserie avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoo-

lisées à consommer sur place et de petite restauration.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à L-7240 Bereldange, 35, route de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,00 €) chacune, intégralement libérées.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

(trente) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

(ad nutum) avec et sans justification par l’assemblée générale des associés ou par l’associé unique qui fixe leurs pouvoirs
et leurs rémunérations.

104090

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U X E M B O U R G

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement

représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1. Mme Maria Benilde Gonçalves Martins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

2. M. Alessandro Martins Costa, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes  les  parts  sociales  ont  été  libérées  intégralement,  de  sorte  que  la  somme  de  douze  mille  quatre  cents  euros

(12.400,00 €) se toute dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, en

raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros (1.000,00 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-7240 Bereldange, 35, route de Luxembourg,
2. Maria Benilde Gonçalves Martins, née le 20 juillet 1974 à Carvalhal de Vermilhas (P), demeurant à L-1463 Luxem-

bourg, 13-15, rue du Fort Elisabeth, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager
la société par sa seule signature.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Maria Benilde GONCALVES MARTINS, Alessandro MARTINS COSTA, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 19 juin 2015. Relation: DAC/2015/10278. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé.): Rodenbour.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 26 juin 2015.

Référence de publication: 2015102022/95.
(150111852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

104091

L

U X E M B O U R G

First Eagle Amundi, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 55.838.

Le Rapport Annuel au 28 Février 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015098262/10.
(150108002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Four Properties S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 140.966.

Nous soussignés, FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA SARL (R.C.S. n° B 85.775), dont le siège social se situe

au 4, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, représentée par son gérant Monsieur LA MENDOLA Vincent, dénonçons
avec effet immédiat la domiciliation du siège social de la société FOUR PROPERTIES S.A. (R.C.S. n° B-140.966) sise 4,
Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l

Référence de publication: 2015098267/12.
(150108261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Synageva BioPharma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.656.

Suite à une fusion en date du 22 juin 2015 et à un changement de nom, il y a lieu de lire que l'associée unique est

dorénavant Alexion Pharma LLC, 352, Knotter Drive, Cheshire, 06443, Etats-Unis d'Amérique, inscrite auprès du registre
du Delaware «Secretary of State» sous le n°2486389.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 24 juin 2015

1. M. Stephen F. MAHONEY a été démis de sa fonction de gérant A;
2. M. Christopher J. HEBERLIG a été démis de sa fonction de gérant A;
3. M. Christophe FENDER a été démis de sa fonction de gérant B;
4. M. Marcel STEPHANY a été démis de sa fonction de gérant B;
5. M. Michael GRECO, administrateur de sociétés, né le 7 janvier 1971 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant

professionnellement à 352, Knotter Drive, Cheshire, 06443, (Etats-Unis d'Amérique) a été nommé comme gérant A pour
une durée indéterminée.

6. M. Jeffrey FRYER, administrateur de sociétés, né le 13 mai 1969 dans le Connecticut (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant professionnellement à 352, Knotter Drive, Cheshire, 06443, (Etats-Unis d'Amérique) a été nommé comme gérant
A pour une durée indéterminée.

7. M. Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né le 23 mai 1978 à Schiltigheim (France), demeurant profession-

nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

8. M. Christophe-Emmanuel SACRE, administrateur de sociétés, né le 22 janvier 1985 à Ottignies (Belgique), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indé-
terminée.

9. Le siège social a été transféré de L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène

Ruppert.

Luxembourg, le 24.6.2015.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Synageva BioPharma Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015099952/32.
(150110054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

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U X E M B O U R G

Global Water Development Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015098280/10.
(150108401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Global Water Development Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015098281/10.
(150108402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Goethe P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 502.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015098283/10.
(150107867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Acron LuxCo 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 177.112.

EXTRAIT

Monsieur Cristian Canis, demeurant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, a démissionné en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société, avec effet au 30 juin 2015.

et
Monsieur John Wantz, demeurant au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a démissionné en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société, avec effet au 30 juin 2015.

et
Monsieur Roland Meier, demeurant au Splügenstrasse 14, CH-8002 Zurich, Suisse, a démissionné en tant qu'adminis-

trateur de catégorie B de la Société, avec effet au 30 juin 2015.

et
Monsieur Ertan Isen, demeurant au Grafenberger Allee 295, D-40237 Düsseldorf, Allemagne, a été nominé en tant

qu'administrateur unique de la Société, avec effet au 30 juin 2015 jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en
2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ACRON LuxCo 2 S.A.
Une mandataire

Référence de publication: 2015103629/24.
(150114451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

Golden Spoon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 13, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 196.431.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015098285/10.
(150109124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Goodman Magnetite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 137.797.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015098288/9.
(150108061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Scorpion Aviation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 68.000,00.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 198.164.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le vingt-cinq juin,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

Monsieur Alain Louis Michel Emile BONTE, né le 5 mars 1943 en France, demeurant au 10, route de la Tour, CH-3963

Crans-Montana (Suisse) (la Partie Comparante ou l’Associé Unique),

ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui-délivrée à Crans-Montana en date du 16 juin 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que
par les statuts de la Société (les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 15, les règles exceptionnelles
s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  l'acquisition  et  l'aliénation  d'avions  ainsi  que  leur  exploitation  dans  les  limites  des

autorisations qui lui seront accordées.

La société a en outre pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties. Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

104094

L

U X E M B O U R G

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: Scorpion Aviation Luxembourg S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-huit mille euros (EUR 68.000,-) représenté par six cent quatre-vingts (680)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé

que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 15 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Un gérant pourra délivrer à tout autre gérant, une procuration aux fins de le représenter à tout Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique (conference-call),

vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la
réunion d’être en mesure d’entendre les autres participants. La participation à une réunion, par ces moyens, est équivalente
à une participation en personne à cette réunion.

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L

U X E M B O U R G

Si les gérants sont temporairement dans l’impossibilité d’agir, la société pourra être gérée par l’associé unique ou en

cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature de son

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou -en cas de pluralité de gérants- par le Conseil de Gérance.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. L’année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions prévues par

la Loi.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

<i>Souscription - Libération

Monsieur Alain Louis Michel Emile BONTE, représenté comme dit-est, a déclaré que toutes les six cent quatre-vingts

(680) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ont été entièrement libérées par versement
en espèces, de sorte que la somme de soixante-huit mille euros (EUR 68.000,-) est à la disposition de la Société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

la totalité du capital de la Société adopte les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants de la Société est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées en tant que gérant

pour une durée indéterminée:

- Madame Nathalie VAZQUEZ, demeurant professionnellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid;
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt; et,
- Monsieur Xavier SOULARD, demeurant professionnellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
2) Le siège social de la Société est établi au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 29 juin 2015. Relation: DAC/2015/10851. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 06 juillet 2015.

Référence de publication: 2015108231/143.
(150118980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2015.

Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 137.761.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015098289/9.
(150108060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Goodman Onyx Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 171.075.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015098290/9.
(150108058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

GE Healthcare European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.736.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 58.866.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GE Healthcare European Holdings S.à.r.l.
S.Th. Kortekaas
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015098307/13.
(150108509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Frafi, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 197.836.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch sur Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur José FIOT, né le 27 avril 1958 à Neufchâteau (France) et demeurant à 4, Place du Croisic, F-44000 Nantes,

(France), ci-après représenté par Monsieur Stanislas BUNETEL, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg,
42, rue de la Vallée (Grand-Duché de Luxembourg), suivant une procuration lui donnée sous seing privé laquelle restera
annexée au présent acte.

104097

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U X E M B O U R G

2. Monsieur Victor RAFFOUR, né le 30 juin 1981 à Besançon (France) et demeurant à 23, rue Volta, F-92800 Puteaux,

(France), ci-après représenté par Monsieur Stanislas BUNETEL, demeurant professionnellement à L- 2661 Luxembourg,
42, rue de la Vallée (Grand-Duché de Luxembourg), suivant une procuration lui donnée sous seing privé laquelle restera
annexée au présent acte.

Lesquel(s) (Lequel) comparant(s), en qualités qu'il(s) agissent(agit), ont(a) requis le notaire instrumentaire d’acter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il(s) déclarent(e) constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg (“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “FRAFI”.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des
associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision

du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont
imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la con-
naissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations. La société peut participer
à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxem-
bourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, propriété intellectuelle, marques et autres droits se

rattachant à ces brevets, licences, propriété intellectuelle, et marques ou pouvant les compléter.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations com-
merciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La  société  a  encore  pour  objet  de  percevoir  des  indemnités  et  des  rémunérations  des  sociétés  du  groupe  ainsi  que

l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assistance
stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de quinze mille euros (15.000,-eur) représenté par quinze mille

(15.000) parts sociales entièrement libérées d’une valeur nominale de un euro (1,-eur) chacune et les droits et obligations
fixés par les Statuts, entièrement libérées et réparties en dix (10) Classes de Parts Sociales, de la manière suivante:

- treize mille deux cents (13.200) parts sociales de classe A (les “Parts Sociales de Classe A”);
- deux cents (200) parts sociales de classe B (les “Parts Sociales de Classe B”);
- deux cents (200) parts sociales de classe C (les “Parts Sociales de Classe C”);
- deux cents (200) parts sociales de classe D (les “Parts Sociales de Classe D”);
- deux cents (200) parts sociales de classe E (les “Parts Sociales de Classe E”);
- deux cents (200) parts sociales de classe F (les “Parts Sociales de Classe F”);
- deux cents (200) parts sociales de classe G (les “Parts Sociales de Classe G”);
- deux cents (200) parts sociales de classe H (les “Parts Sociales de Classe H”);

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- deux cents (200) parts sociales de classe I (les “Parts Sociales de Classe I”);
- deux cents (200) parts sociales de classe J (les “Parts Sociales de Classe J”);
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Classes A à J seront définies ci-après

les “Classes de Parts Sociales” et individuellement une “Classe de Parts Sociales”; et ensemble toutes les parts sociales des
Classes de Parts Sociales seront définies les “Parts Sociales” et individuellement une “Part Sociale”.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société statuant

comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Parts Sociales, voire d'une ou plusieurs

Classes de Parts Sociales par le rachat par la Société et l'annulation subséquente de toutes les Parts Sociales émises dans
la (les) Classe(s) de Parts Sociales concernée(s). En cas de rachats et d’annulations de Classe(s) de Parts Sociales, de tels
rachats et annulations de Classe(s) de Parts Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé des Classes de
Parts Sociales (en commençant par la classe J).

Dans les cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe de Parts Sociales en vue de procéder à une réduction de capital

social, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des classes(s) rachetées et annulées concernées auront droit au Montant
Disponible au prorata du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Classe de Parts Sociales rachetées et annulées
(dans la limite cependant du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe Parts Sociales rachetée recevront de la Société un montant égal
à la Valeur d’Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale dans la Classe ou les Classes concernées détenue(s) par
eux et annulée.

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de Parts

Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à racheter ou annuler.

Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance

et approuvé par l’assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d’An-
nulation pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera égal au Montant Disponible de la Classe concernée
au moment de l’annulation de cette Classe de Parts Sociales, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée
générale des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant Total d’An-
nulation ne pourra jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les Parts Sociales de la ou des Classes de Parts Sociales concernées rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation

par Part Sociale devient due et payable par la Société.

Art. 7. Prime d’émission et primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.

Parmi les comptes primes assimilées, le Conseil de Gérance est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres non

rémunérés par des titres des associé(s) existants de la Société (“Capital Contribution”).

L’affectation des comptes prime d’émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des

parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété de Parts Sociales. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs pro-

priétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises sous

forme nominative.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants

libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses

parts sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Les transferts de parts sociales de la Société ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées

à la Société ou acceptées par elle.

Art. 11. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

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Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement

ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).

Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (“le Conseil de Gérance”).

Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis des

pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent de la

compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou par

la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer parmi

ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en original,

par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de

Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et débours.  Sous  réserve  de  l'approbation  des  associé(s),  les  gérant(s)  peuvent  recevoir  une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

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Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple  fait  qu'un  ou  plusieurs  gérants  ou  tout  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  y  a  un  intérêt  personnel,  ou  est  gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne con-

tractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux
au nom de la Société

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être vérifiés

par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés par un
ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par les

associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-

nuelle des associés se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand- Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par

un ou plusieurs associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les résolutions

seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale donnant droit
à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent

l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de les
soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(“la Réserve Légale”) dans le respect de l’article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

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Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).

Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant

entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur

dividendes sur base d’un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté
des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

En cas de déclaration d’un dividende ou d’un acompte sur dividende, le montant total distribué sera alloué dans son

intégralité aux détenteurs de la dernière Classe de Parts Sociales dans l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les Parts
Sociales de Classe J, puis si aucune Part Sociale de Classe J existe, les Parts Sociales de Classe I, et ainsi de suite jusqu'à
ce qu'il n'y ait plus que des Parts Sociales de Classe A existantes).

La prime d’émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d’émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance et
pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de
Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la conversion
des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d’émission et des primes assimilées en la
devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne pourra par la
suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de la prime d’émission
et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts
Sociales.

Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par

les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les associé(s) en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au même résultat économique
que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes.

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

104102

L

U X E M B O U R G

Art. 29. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où l’associé aura droit à une distribution de dividendes
conformément aux Statuts, augmenté de (i) toutes prime d’émission librement
distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant du montant
de la réduction de capital et de la réduction de réserve légale relative à la Classe de
Parts Sociales devant être annulée mais réduit par (i) de toutes pertes (en ce compris
les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve(s) en vertu des Lois
ou des Statuts déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents de sorte que:
MD = (BN + PE + RC) – (P + RL)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (en ce compris les bénéfices reportés)
PE = toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = montant à placer en réserve(s) en vertu des Lois ou des Statuts

Comptes Intérimaires

Signifie les Compte Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire
concernée

Date Comptable Intérimaire

Signifie la date ne pouvant être antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de
l’annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.

<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s’achève le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2016.

<i>Souscription et libération

1. Souscription
Le (s) comparant(s) ont(a) souscrit un nombre de parts sociales de la Société et ont(a) libéré en espèces les montants

suivants:

- Pour Monsieur José FIOT, prénommé, le montant de 7.500.-€, pour un nombre total de 7,500 parts sociales réparti en

10 Classes de A à J comme suit:

6.600 parts sociales de Classe A, 100 parts sociales de Classe B, 100 parts sociales de Classe C, 100 parts sociales de

Classe D, 100 parts sociales de Classe E, 100 parts sociales de Classe F, 100 parts sociales de Classe G, 100 parts sociales
de Classe H, 100 parts sociales de Classe I, 100 parts sociales de Classe J.

- Pour Monsieur Victor RAFFOUR, prénommé, le montant de 7.500.-€, pour un nombre total de 7,500 parts sociales

réparti en 10 Classes de A à J comme suit:

6.600 parts sociales de Classe A, 100 parts sociales de Classe B, 100 parts sociales de Classe C, 100 parts sociales de

Classe D, 100 parts sociales de Classe E, 100 parts sociales de Classe F, 100 parts sociales de Classe G, 100 parts sociales
de Classe H, 100 parts sociales de Classe I, 100 parts sociales de Classe J.

Soit pour un nombre total de 15.000 parts sociales et un montant total de 15.000.- € correspondant au capital social

souscrit et libéré.

2. Libération
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant de

15.000,-eur est à présent à la disposition de la Société.

Ledit certificat, après avoir été signé “ne varietur” par le(s) mandataire(s) du(des) souscripteur(s), et le notaire soussigné,

restera attaché au présent acte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.400.-eur.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le(s) souscripteur(s) précité(s), représentant l'intégralité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à trois.
2. Ont été appelés aux fonctions de gérants de catégorie A pour une durée indéterminée:

104103

L

U X E M B O U R G

- Monsieur José FIOT, né le 27 avril 1958 à Neufchâteau (France) et demeurant à 4, Place du Croisic, F-44000 Nantes

(France).

- Monsieur Victor RAFFOUR, né le 30 juin 1981 à Besançon (France) et demeurant à 23 rue Volta, F-92800 Puteaux

(France).

3. A été appelé aux fonctions de gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stanislas BUNETEL, né le 20 août 1979 à Valognes (France) et demeurant professionnellement au 42, rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

4. L'adresse de la Société est fixée à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au(x) comparant(s), tous connu(s) du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits(ledit) comparant(s) a(ont) signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: BUNETEL, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/06/2015. Relation: EAC/2015/14017. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24/06/2015.

Référence de publication: 2015098268/354.
(150108624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Goodman Orange Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 176.975.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015098291/9.
(150108057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Goodman Platinum Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 156.745.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015098292/9.
(150108056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

FID-World Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 332-334, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 198.025.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio REIS ARGOLINHA, administrateur de sociétés, demeurant à L-5638 Mondorf-Les-Bains, 6, rue

du Moulin,

2.- Monsieur Venancio Manuel DO CARMO SILVA, administrateur de sociétés, demeurant à L-1713 Luxembourg,

70, rue de Hamm,

3.- Monsieur José DOS SANTOS FIGUEIREDO NEVES, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-La-

Tour, 13, rue du Cimetière.

Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

104104

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de «FID-World Management S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d'administration ou de

l’administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ou de l’actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique, toutes succursales

ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exercice de la profession d'expert-comptable telle que définie à l'article 1 

er

 de la loi

modifiée du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-comptable.

La société a également pour objet l'exécution des activités se rattachant directement à la profession de réviseur d'entre-

prises (révision légale et contractuelle); de mandat de commissaire ou de commissaire à la liquidation; de tous travaux
d'audit ou d'expertise de nature comptable, fiscale, économique et financière; de missions de vérification ou de conseil dans
les matières susmentionnées; de prestations liées à la domiciliation de sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques.
D’une manière générale, la société peut effectuer toutes les opérations civiles, commerciales, financières et toutes trans-

actions immobilières ou mobilières, directement ou indirectement, lui permettant de développer son objet social dans les
limites des dispositions législatives et déontologiques régissant la profession d'expert-comptable.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR) divisé en mille cinq cents (1.500) actions

sans désignation de valeur nominale.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de la loi modifiée du 10 août

1915.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre.

Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en une

seule main et que ce fait aura été constaté lors d’une assemblée générale, la composition du conseil d’administration pourra
être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

La durée du mandat d’administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs respectivement l’administrateur unique

sont rééligibles et révocables.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux de ses membres.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze (15) jours

avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à la convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen
de télécommunication informatique, étant admis.

104105

L

U X E M B O U R G

En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées lors de la réunion;

en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par les membres présents. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le ou les membres au(x)quel(s) la

gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée, porte
(nt) alors le titre d’administrateur-délégué.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut conférer des pouvoirs définis ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires, de tout temps révocables, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée comme suit:
- en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l’adminis-

trateur délégué,

ou par la signature individuelle du délégué ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,
ou encore par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré, mais seulement dans

les limites de ce pouvoir;

- en cas d’administrateur unique, par sa signature individuelle.
Dans tous les cas, la signature d’un administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec les

administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou l’actionnaire unique, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Lorsque et aussi longtemps que la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Ses décisions sont consignées par écrit dans un procès-verbal.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures, au siège

social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration, respectivement l’administrateur unique, ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales; de telles assemblées doivent être convoquées de façon qu'elles soient tenues dans le délai
d’un mois si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen

de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la majorité

simple.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels conformément aux dispositions lé-

gales. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport
sur les opérations de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut verser des acomptes sur dividendes dans les conditions

prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2016.

<i>Souscription et libération

Les comparants pré qualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Antonio REIS, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Venancio Manuel DO CARMO SILVA, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3.- Monsieur José DOS SANTOS FIGUEIREDO NEVES, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1500

Toutes les actions ont été libérées en espèces, à concurrence de vingt-cinq pourcent (25%), de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750.-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant moyennant certificat bancaire.

Les actions restent nominatives jusqu'à leur complète libération.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société et mis à sa charge en raison de sa

constitution, s'élève à environ EUR 1.180.-.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Monsieur Antonio REIS ARGOLINHA, pré qualifié, né à Alcochete (Portugal) le 19 juillet 1961, demeurant à L-5638

Mondorf-Les-Bains, 6, rue du Moulin.

b.- Monsieur Venancio Manuel DO CARMO SILVA, pré qualifié, né à Lisbonne (Portugal) le 3 janvier 1964, demeurant

à L-1713 Luxembourg, 70, rue de Hamm.

c.- Monsieur José DOS SANTOS FIGUEIREDO NEVES, pré qualifié, né à Vila de Cucujaes (Portugal) le 11 mars

1970, demeurant à L-5772 Weiler-La-Tour, 13, rue du Cimetière.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, la société anonyme Invest Consulting S.A., établie et ayant

son siège social à L-1940 Luxembourg, 332-334, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B138.818.

4) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Antonio REIS, préqualifié.
5) Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué, et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2021.

6) L’adresse du siège social est fixée à L-1940 Luxembourg, 332-334, route de Longwy.

104107

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: REIS ARGOLINHA, DO CARMO SILVA, DOS SANTOS FIGUEIREDO NEVES, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/16565. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 22 juin 2015.

Référence de publication: 2015103899/186.

(150114338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

Goodman Rossocorsa Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.824.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015098293/9.
(150108055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Goodman Serpentine Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 140.428.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015098294/9.
(150108053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Davies Associates, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.721.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société Davies Associates, S.àr.l.,

<i>tenue au siège de la société en date du 16 juin 2015

<i>Cession de parts

Tous les associés étant présents.
Les associés actent la cession des 60 parts sociales détenues par la société Jefferson Corporate Management Limited,

société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Waterfront Drive, Road Town, Toitola, enregistrée
au Registre des Sociétés aux Iles Vierges sous le numéro 150762

à:
Jamsinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1328 Luxembourg, 77, rue Charlemagne.

enregistrée au R.C.S, Luxembourg B 164.715,

La décision a été prise à l'unanimité. Les associés déclarent que la répartition des parts sociales sera désormais la suivante:

- Monsieur Jeffrey Davies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65 parts sociales

- Jamsinvest S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Ensuite, Monsieur Jeffrey Davies, précité, agissant en sa qualité de gérant de la Société est intervenu et a déclaré ratifier

la susdite cession de parts sociales au nom de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil.

Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

104108

L

U X E M B O U R G

Davies Associates, S.àr.l.
Signature
<i>Associés / Gérant

Référence de publication: 2015100339/27.
(150111039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Goodman Sienna Logistics(Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 189.321.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015098295/9.
(150108052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Goodman Sky Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 169.411.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015098296/9.
(150108051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Goodman Turquoise Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 137.759.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015098298/9.
(150108049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Green Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 190.642.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015098300/10.
(150108789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

ETHENEA Independent Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 16, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.427.

<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung der ETHENEA Independent Investors S.A.

Die  Ordentliche  Generalversammlung  der  ETHENEA  Independent  Investors  S.A.  vom  29.  Juni  2015  hat  folgende

Beschlüsse gefasst:

Zur Wiederwahl als Verwaltungsrat stellen sich:
Luca Pesarini, Vorsitzender
Julien Zimmer, stellv. Vorsitzender
Thomas Bernard, Mitglied
Nikolaus Rummler, Mitglied
Arnoldo Valsangiacomo, Mitglied

104109

L

U X E M B O U R G

Die Herren Luca Pesarini, Thomas Bernard und Arnoldo Valsangiacomo mit Geschäftsadresse:
16, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Die Herren Julien Zimmer und Nikolaus Rummler, mit Geschäftsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016, als Ver-

waltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016, KPMG Lu-

xembourg Société coopérative, 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

Luxembourg, den 29. Juni 2015.

<i>Für ETHENEA Independent Investors S.A.
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2015102190/26.
(150112271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

IK SCF Feeder 2 SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 197.837.

<i>Extrait du contrat social du 22 juin 2015

IK Small Cap Fund Feeder GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social

se situe au 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197640 et disposant d’un capital social de EUR 12,500 (l‘Associé
Commandité); et

IK Small Cap Management, une société à responsabilité de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 1, rue

de la Poudrerie, L-3364 Leudelange Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 195447 et disposant d’un capital social de EUR 175,000 (le Gérant)

ont signé, le 22 juin 2015, le contrat social (le Contrat Social) d'une société en commandite spéciale (la Société) dont

est extrait ce qui suit:

1. Forme. La Société est une société en commandite spéciale qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et par le Contrat Social.

2. Dénomination. La dénomination de la Société est «IK SCF Feeder 2 SCSp».

3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange Grand-Duché de

Luxembourg.

4. Objet social.
- L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de participations, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs,

principalement dans les Fonds ou toute autre société, société en commandite ou entreprise quelle qu'en soit la forme sociale,
en vue de générer un revenu continu des participations ainsi détenues.

- La Société (agissant par le Gérant ou de toute personne autrement autorisée par le Gérant) peut signer, remettre et

exécuter tous contrats et autres engagements (que ce soient des conventions ou des actes formels) et s’engager dans toutes
activités et transactions qui de l'avis du Gérant sont nécessaires ou souhaitables en vue de la réalisation des buts et objectifs
qui précèdent.

- Sous réserve et conformément aux dispositions du Contrat de société en commandite et sans restreindre la portée

générale des autres dispositions du Contrat de société en commandite, la Société peut notamment acquérir, par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, débentures,
certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée.

- Sous réserve et conformément aux dispositions du Contrat de société en commandite et sans restreindre la portée

générale des autres dispositions du Contrat de société en commandite, la Société peut emprunter sous quelque forme que
ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets
à ordre, d’obligations et de tous types de titres d’emprunt et de participation. Il peut prêter des fonds, y compris notamment
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. Elle peut également consentir
des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs
afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et de manière générale, en sa faveur et en faveur de
toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

- Sous réserve et conformément aux dispositions du Contrat de société en commandite et sans restreindre la portée

générale des autres dispositions du Contrat de société en commandite, la Société peut employer toutes les techniques,

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L

U X E M B O U R G

moyens juridiques et instruments pour gérer ses investissements efficacement et se protéger contre les risques de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

6. Responsabilité de l'Associé Gérant Commandité de la Société. L’Associé Commandité est responsable de toutes les

obligations de la Société.

7. Gestion de la Société. La Société est gérée par le Gérant.
Tous les pouvoirs seront exercés par le Gérant.
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration dans l'intérêt de la

Société et dispose de tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet de la
Société.

8. Autorité. Le Gérant peut exécuter tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf ceux réservés

à l'Assemblée Générale par le Contrat Social ou la loi du 10 août 1915.

Le Gérant aura pleins pouvoirs pour mener et approuver pour la Société tous les actes et opérations compatibles avec

l'objet social de la Société.

9. Représentation. La Société sera engagée par la seule signature du Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IK Small Cap Fund Feeder GP S.à r.l.

Référence de publication: 2015098369/63.
(150108640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Maw Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, rue Nicolas Brosius.

R.C.S. Luxembourg B 173.975.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2015.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2015098495/10.
(150108152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Mayfair Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 112.769.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2015.

Référence de publication: 2015098497/10.
(150108117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Uwork, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.163.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 174.646.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 23 juin 2015.

L'assemblée a décidé de nommer M. David DE PEUTER, né le 19 décembre 1983 à Izegem (Belgique), résidant pro-

fessionnellement au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société et ce, avec effet
immédiat. Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015098730/13.
(150108814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

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U X E M B O U R G

Uzfruiz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 163.328.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/6/2015.

Référence de publication: 2015098731/10.
(150108271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Ulrika S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2015098733/10.
(150107830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Triangle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 192.151.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015098707/10.
(150108472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Trilogy SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 148.026.

Suite à l'assemblée générale du 8 août 2014, les mandats d'administrateur de MM. Dylan Davis, Gianmaria Fornaciari,

Andrea Mangiarotti, Cédric Bradfer et Ronan Carroll ont été renouvelés et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2015098709/12.
(150108208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Sidobre Ré, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 174.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015098675/10.
(150108750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104112

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Acron LuxCo 2 S.A.

ACRON Lux Management S.à r.l.

Arcueil SCS

Aysse Holding S.à r.l.

Bereler Stuff

By Kilian Group S.à r.l.

Davies Associates

EPISO Holding 11 S.à.r.l.

Episo Wimbledon S.à.r.l.

EQT Credit II S.à r.l.

Eridal S.A.

ETHENEA Independent Investors S.A.

Facette S.à r.l.

Fairmark S.à r.l.

Faroe Investments Parent S.à r.l.

Fast Five

FID-World Management S.A.

Finlink S.A.

First Eagle Amundi

Fondation Carlo Hemmer

Four Properties S.A.

Frafi

Friedrich Ebert 2 S.à r.l.

Fuel Midco S.à r.l.

Fux S.A. SPF

GE Healthcare European Holdings S.à r.l.

Global Water Development Luxembourg Holding S.à r.l.

Global Water Development Luxembourg S.à r.l.

Goethe P S.à r.l.

Golden Spoon S.à r.l.

Goodman Magnetite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Malachite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Onyx Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Orange Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Platinum Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Rossocorsa Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Serpentine Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Sienna Logistics(Lux) S.à.r.l.

Goodman Sky Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Turquoise Logistics (Lux) S.à r.l.

Green Investments S.A.

IK SCF Feeder 2 SCSp

Induno S.A.

Maw Invest S.A.

Mayfair Trust S.à r.l.

Scorpion Aviation Luxembourg S.à r.l.

Sidobre Ré, S.A.

Synageva BioPharma Luxembourg S.à r.l.

Triangle Investments S.à r.l.

Trilogy SICAV-SIF

Ulrika S.A., SPF

Uwork

Uzfruiz

Winther Lux S.à r.l.