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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2167

20 août 2015

SOMMAIRE

Aerium Group Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

103977

ASO Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103978

Bairro Alto Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . .

103999

BCP Management Luxembourg S.à r.l. . . . . .

103999

Catalyst EPF II Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

104016

CFL-Evasion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103976

Esyodis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103973

Eupromedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103973

European Healthcare Holdings S.à r.l. . . . . . .

103973

F3H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103986

FS Management 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103975

FTF Galleon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104016

Gamba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103999

GBOF V GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103989

GE Canada Holdings Luxembourg S.à r.l. . . .

103976

Générale Alimentaire Franco-Luxembour-

geoise, G.A.F.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103975

GGO Rossmarkt Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

103975

Goodman Meadow Logistics (Lux) S.à r.l. . . .

103976

Guardian Goole Investments S.à r.l. . . . . . . . .

103976

Inservio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103971

INVESCO Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

103974

Kellner Group & Associés S.A. . . . . . . . . . . . .

103970

Kelu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103975

Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l. . . . .

103970

Landforse I SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103972

Landforse I SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103972

LDW Distribution SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103972

Lepercq-Amcur, SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . .

103972

Lion/Rally Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103970

Llacolén S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103970

Longuevue S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103972

Lux Investcom SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103985

LYB Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

103971

Schlassuecht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103970

Segasana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103971

SELP (Charlie Spare 2) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

103998

SK-MAT S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103971

Slovensko Drusto V Luksemburgu, association

sans but lucratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103983

Taurus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103974

TLN Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103974

Triton IV No. 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103974

Winland International Petroleum S.à r.l. . . . .

103973

103969

U X E M B O U R G

Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.885.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015104033/9.
(150113865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Kellner Group & Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.267.

Par cette lettre, je vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur et de Président du

Conseil d’Administration de la société anonyme Kellner Group & Associés avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Jacques PEFFER.

Référence de publication: 2015104040/10.
(150113214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Llacolén S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.304.158,75.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 156.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015104068/10.
(150113733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Lion/Rally Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.330.805,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.055.

Luxembourg, le 26 juin 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015104067/12.
(150114001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Schlassuecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.939.

RECTIFICATIF

Les documents de clôture de l'année 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces documents de clôture de l'année 2014 remplacent les documents déposés le 15.05.2015 au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le n° L150082678

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015104331/13.
(150114060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

103970

U X E M B O U R G

SK-MAT S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 144.212.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015104351/10.
(150113603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

LYB Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.020.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.230.

Luxembourg, le 26 juin 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2015105992/13.
(150116306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Inservio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell, Z.I. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 160.898.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2015

- la démission de la société FIDU - CONCEPT S.à r.l. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
- La société ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A. avec siège social au 16, rue de Differdange à L - 4437

Soleuvre est nommée nouveau Commissaire aux Comptes rétroactivement au 1

janvier 2014. Son mandat viendra à

échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016.

- La continuation des activités de la société est décidée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.

Certifié sincère et conforme
Pour ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.

Référence de publication: 2015104954/15.
(150115587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Segasana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.766.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 27 avril 2015

1. M. Hans DE GRAAF a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Marie-Jeanne RASQUI, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Luxembourg), le 23 août 1969, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert 6, (Luxembourg), a été nommée comme administrateur
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Segasana S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015104296/16.
(150114191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

103971

U X E M B O U R G

Landforse I SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.639.

Signature.

Référence de publication: 2015105958/10.
(150116806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Landforse I SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.639.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015105957/10.
(150116553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Lepercq-Amcur, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 151.232.

Pour le compte de LEPERCQ AMCUR, SICAV-FIS
Northern Trust Luxembourg Management Company SA

Référence de publication: 2015105960/11.
(150116103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

LDW Distribution SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 11A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.750.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015105975/11.
(150116275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Longuevue S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: USD 46.934,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 181.908.

LONGUEVUE S. à r. l., SPF
Signatures
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2015105962/12.
(150116674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

103972

U X E M B O U R G

European Healthcare Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.086.

Signature.

Référence de publication: 2015104783/10.
(150114760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Eupromedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.760.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/06/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015104754/12.
(150115519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Winland International Petroleum S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 16.730,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.464.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du siège social de l'associé unique de la Société,

c'est à dire TIPTOP Luxembourg S.à r.l., détentrice de 100 parts sociales de la Société, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015103553/15.
(150113175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Esyodis S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.242.700,00.

Siège social: L-3490 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 156.235.

Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la société tenu en date du 24 juin 2015

Le Conseil d'Administration de la société ESYODIS SA a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la société

ESYODIS à compter du 1

juillet 2015 à l'adresse suivante:

2, rue Jean Jaurès
L-3490 DUDELANGE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Dudelange, le 1

juillet 2015.

Pour ESYODIS SA
Christophe PERINO

Référence de publication: 2015104776/17.
(150115135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

103973

U X E M B O U R G

TLN Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 2, rue Centrale.

R.C.S. Luxembourg B 177.479.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015103506/10.
(150113507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Triton IV No. 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.397.

Pour Triton IV No. 9 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015103492/11.
(150112914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Taurus Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.149.

Luxembourg, le 29 Juin 2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2015103495/13.
(150112714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

INVESCO Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.049.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 26 juin 2015

Les actionnaires ont décidé de renouveler les mandats des administrateurs de la société jusqu'à la prochaine assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Le conseil d'administration se compose de la manière suivante:
- Madame Leslie Schmidt
- Monsieur Peter Carroll
- Madame Sybille Hofmann
- Monsieur Timothy Caverly
Les actionnaires ont également décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises de PricewaterhouseCoopers

S.A. Jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2015103088/20.
(150112645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

103974

U X E M B O U R G

Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise, G.A.F.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 121.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015103013/9.
(150113028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Kelu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 157.856.

Signature.

Référence de publication: 2015103112/10.
(150112786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

FS Management 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 6.189.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 168.227.

Constituée par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 2012, acte publié

au Mémorial C no 1332 du 30 mai 2012

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FS Management 2 S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant A

Référence de publication: 2015104833/15.
(150115245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

GGO Rossmarkt Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 197.813.

Mit Vertrag von 26. Juni 2015 wurde in Anwesenheit des alleinigen Gesellschafters und mit dessen Zustimmung fol-

gende Anteilsübertragung vorgenommen:

GGO Holding S.à r.l.,
2a, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, R.C.S. Luxembourg B 196369
überträgt 100 Anteile (100%) an
Presidential Properties Limited,
Road Town Tortola, Wickhams Cay 1, 146, British Virgin Islands, No 177616
Presidential Properties Limited, Road Town Tortola, Wickhams Cay 1, 146, British Virgin Islands, No 177616, ist nach

dieser Übertragung alleinige Gesellschafterin und hält 100 Anteile.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.06.2015.

Pour la société

Référence de publication: 2015103018/19.
(150112729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

103975

U X E M B O U R G

Goodman Meadow Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 176.972.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015104852/9.
(150115467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

CFL-Evasion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 63.548.

Signature.

Référence de publication: 2015098148/10.
(150108467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Guardian Goole Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.512.500,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 163.223.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Pour Guardian Goole Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015104857/12.
(150115062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

GE Canada Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 166.829.

Suite aux résolutions prises par l'actionnaire unique de GE Canada Holdings Luxembourg S.à r.l. (la «Société») il a été

décidé de renouveler les mandats de tous les membres du conseil de gérance de la Société, et ce avec effet du 17 juin 2015
jusqu'à l'assemblée générale de la Société concernant l'approbation des comptes annuels de la Société qui se tiendra en
l'année 2016.

Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, à partir du 17 juin 2015, se compose comme suit:
- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Madame Roisin Alice O'HAGAN, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Stephen PARKS, membre du conseil de gérance de classe «B»;
- Monsieur Philippe REIBEL, membre du conseil de gérance de classe «B»;
- Madame Michelle Ryann RIEGER, membre du conseil de gérance de classe «B»;
- Madame Egle SABALYTE, membre du conseil de gérance de classe «B».

Pour GE Canada Holdings Luxembourg S.à.r.l.
S.Th. Kortekaas
Mandataire

Référence de publication: 2015104867/22.
(150115469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

103976

U X E M B O U R G

Aerium Group Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 196.768.

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the seventeenth day of June.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Aerium Capital Group LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of Dela-

ware, having its registered office at 16055 N Dial Boulevard, Suite 4, Scottsdale, AZ 85260, Arizona, USA,

here represented by Mr. Geoffroy t’Serstevens, with professional address at 6A Route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

by virtue of a proxy, given under private seal.

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- the public limited company “AERIUM GROUP HOLDINGS S.A.”, (R.C.S. Luxembourg, section B number 196.768),

having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, was incorporated by a deed of the undersigned
notary, on April 15, 2015, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C;

- The capital amount is stated at two hundred and ninety-eight million two hundred and seventy thousand euro (EUR

298,270,000.-) consisting of two hundred and ninety-eight thousand two hundred and seventy (298,270) shares with a par
value of one thousand euro (EUR 1,000) each;

- The appearing person declares that Aerium Capital Group LLC, prenamed, is the sole shareholder and holder of all

the shares of AERIUM GROUP HOLDINGS S.A.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company AERIUM GROUP HOLDINGS S.A.
- It has knowledge of the articles of incorporation of the company and it is perfectly aware of the financial situation of

the company.

- It gives full discharge, in connection with their functions, to the directors and the statutory auditor until the present

date.

- It is vested, in its capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to its person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company AERIUM GROUP HOLDINGS S.A.
The books, accounts and documents of AERIUM GROUP HOLDINGS S.A., will be safekept for a period of five years

in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil status

and residence, the said appearing party signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-sept juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Aerium Capital Group LLC, une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit de Delaware, ayant son

siège social au 16055 N Dial Boulevard, Suite 4, Scottsdale, AZ 85260, Arizona, États-Unis,

Ici représentée par Monsieur Geoffroy t’Serstevens, demeurant professionnellement au 6A, Route de Trèves, L-2633

Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a prié le notaire instrumentaire d'acter que:
- La société anonyme "AERIUM GROUP HOLDINGS S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 196.768), ayant son siège

social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 15 avril 2015, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C;

103977

U X E M B O U R G

- La société a actuellement un capital social de deux cent quatre-vingt-dix-huit millions deux cent soixante-dix mille

euros (EUR 298.270.000,-) représenté par deux cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante-dix (298.270) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune;

- Le comparant déclare que Aerium Capital Group LLC, préqualifiée, est l'actionnaire unique et propriétaire de toutes

les actions de la société AERIUM GROUP HOLDINGS S.A.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société AERIUM GROUP HOLDINGS S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou inconnu

de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société AERIUM GROUP HOLDINGS S.A.
Les livres et documents comptables de la société AERIUM GROUP HOLDINGS S.A. demeureront conservés pendant

cinq ans à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. T’SERSTEVENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 24 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19635. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015103630/80.
(150113213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

ASO Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.928.498,88.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 154.631.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of June, before Maître Henri BECK, a notary resident

in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ASO Lux 2 S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 154.631 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 23 July 2010, published in Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1878 of 13 September 2010. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Henri Beck, notary residing in
Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on 2 April 2015, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1393 of 1 June 2015.

THERE APPEARED:

ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES FUND II L.P., a Guernsey limited partnership registered under number 1316,

with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, acting through its manager
ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES (GUERNSEY) LIMITED, a non-cellular company limited by shares, incor-
porated in Guernsey, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1
3QL Channel Islands and registered with the register of companies of Guernsey under registration number 57506 (the Sole
Shareholder),

hereby represented by Peggy SIMON, private employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:

103978

U X E M B O U R G

I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of three thousand three hundred eighty-six Euro and

eighty-one Eurocent (EUR 3,386.81) in order to bring it from its present amount of one million nine hundred thirty-one
thousand eight hundred eighty-five Euro and sixty-nine Eurocent (EUR 1,931,885.69) to an amount of one million nine
hundred twenty-eight thousand four hundred ninety-eight Euro and eighty-eight Eurocent (EUR 1,928,498.88) by way of
the redemption and subsequent cancellation of (i) one hundred ninety-two thousand seven hundred ninety-six (192,796)
Class N Ordinary Shares and (ii) one hundred forty-five thousand eight hundred eighty-five (145,885) Class R Ordinary
Shares, all in registered form and with a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01) each, with a payment in cash to the
Sole Shareholder of an aggregate amount of three thousand three hundred eighty-six Euro and eighty-one Eurocent (EUR
3,386.81);

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty-four thousand six hundred ninety-one Euro and

three Eurocent (EUR 84,691.03) in order to bring it from the amount of one million nine hundred twenty-eight thousand
four hundred ninety-eight Euro and eighty-eight Eurocent (EUR 1,928,498.88) to two million thirteen thousand one hundred
eighty-nine Euro and ninety-one Eurocent (EUR 2,013,189.91) by way of the issuance of (i) fifty-three thousand three
hundred seventy-three (53,373) Class AA Ordinary Shares; (ii) thirty-eight thousand four hundred ninety-five (38,495)
Class P Ordinary Shares and (iii) eight million three hundred seventy-seven thousand two hundred thirty-five (8,377,235)
Class U Ordinary Shares, all in registered form and with a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01) each;

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. above by a contribution in cash;
4. Subsequent amendment of article 5.1. of the Articles in order to reflect the changes adopted under item 1. and 2.

above;

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares and to see to any related formalities (including for the avoidance of any doubts
the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities); and

6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of three thousand three

hundred eighty-six Euro and eighty-one Eurocent (EUR 3,386.81) in order to bring it from its present amount of one million
nine hundred thirty-one thousand eight hundred eighty-five Euro and sixty-nine Eurocent (EUR 1,931,885.69) to an amount
of one million nine hundred twenty-eight thousand four hundred ninety-eight Euro and eighty-eight Eurocent (EUR
1,928,498.88) by way of the redemption and subsequent cancellation of (i) one hundred ninety-two thousand seven hundred
ninety-six (192,796) Class N Ordinary Shares and (ii) one hundred forty-five thousand eight hundred eighty-five (145,885)
Class R Ordinary Shares, all in registered form and with a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01) each, with a payment
in cash to the Sole Shareholder of an aggregate amount of three thousand three hundred eighty-six Euro and eighty-one
Eurocent (EUR 3,386.81).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty-four thousand six

hundred ninety-one Euro and three Eurocent (EUR 84,691.03) in order to bring it from the amount of one million nine
hundred twenty-eight thousand four hundred ninety-eight Euro and eighty-eight Eurocent (EUR 1,928,498.88) to two
million thirteen thousand one hundred eighty-nine Euro and ninety-one Eurocent (EUR 2,013,189.91) by way of the is-
suance of (i) fifty-three thousand three hundred seventy-three (53,373) Class AA Ordinary Shares; (ii) thirty-eight thousand
four hundred ninety-five (38,495) Class P Ordinary Shares et (iii) eight million three hundred seventy-seven thousand two
hundred thirty-five (8,377,235) Class U Ordinary Shares, all in registered form and with a nominal value of one Eurocent
(EUR 0.01) each.

Third resolution

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for (i) fifty-three

thousand three hundred seventy-three (53,373) Class AA Ordinary Shares; (ii) thirty-eight thousand four hundred ninety-
five (38,495) Class P Ordinary Shares et (iii) eight million three hundred seventy-seven thousand two hundred thirty-five
(8,377,235) Class U Ordinary Shares, in registered form and with a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01) each, and
agrees to fully pay them up by a contribution in cash of an aggregate amount of eighty-four thousand six hundred ninety-
one Euro and three Eurocent (EUR 84,691.03) which shall be fully allocated to the nominal share capital account of the
Company.

The amount of eighty-four thousand six hundred ninety-one Euro and three Eurocent (EUR 84,691.03) is at the free

disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

103979

U X E M B O U R G

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at two million thirteen thousand one hundred eighty-nine Euro and ninety-one Eurocent

(EUR 2,013,189.91) represented by two hundred and one million three hundred eighteen thousand nine hundred ninety-
one (201,318,991) shares in registered form with a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01) each (the "Shares"), divided
into:

- twenty million five hundred twenty-six thousand eight hundred eighty-five (20,526,885) class J shares (the "Class J

Ordinary Shares");

- twenty-five million eight hundred twenty-eight two hundred sixty-one (25,828,261) class M shares (the "Class M

Ordinary Shares");

- seventeen million four hundred sixty-one thousand two hundred sixty-four (17,461,264) class N shares (the "Class N

Ordinary Shares");

- four million forty-two thousand eight hundred ninety-six (4,042,896) class O shares (the "Class O Ordinary Shares");
- forty-four million four hundred twenty-eight thousand seven hundred thirty-one (44,428,731) class P shares (the "Class

P Ordinary Shares");

- thirty-one million eight hundred thirty-four thousand and five (31,834,005) class R shares (the "Class R Ordinary

Shares");

- forty-one million sixty-seven thousand nine hundred and six (41,067,906) class U shares (the "Class U Ordinary

Shares");

- seven million five hundred seventy-six thousand two hundred ninety-three (7,576,293) class V shares (the "Class V

Ordinary Shares");

- three million three hundred forty-six thousand three hundred sixty-four (3,346,364) class W shares (the "Class W

Ordinary Shares");

- three million two hundred twenty-six thousand one hundred thirty-six (3,226,136) class X shares (the "Class X Ordinary

Shares");

- seven hundred twenty-eight thousand seven hundred forty (728,740) class AA shares (the "Class AA Ordinary Shares");
- one hundred (100) class J shares (the "Class J Tracker Shares");
- one hundred (100) class M shares (the "Class M Tracker Shares");
- one hundred (100) class N shares (the "Class N Tracker Shares");
- one hundred (100) class O shares (the "Class O Tracker Shares");
- one hundred (100) class P shares (the "Class P Tracker Shares");
- one hundred (100) class R shares (the "Class R Tracker Shares");
- one hundred (100) class U shares (the "Class U Tracker Shares");
- one hundred (100) class V shares (the "Class V Tracker Shares");
- one hundred (100) class W shares (the "Class W Tracker Shares");
- one hundred (100) class X shares (the "Class X Tracker Shares");
- one hundred (100) class AA shares (the "Class AA Tracker Shares");
- one hundred (100) class AB shares (the "Class AB Tracker Shares");
- one hundred (100) class AC shares (the "Class AC Tracker Shares");
- one hundred (100) class AD shares (the "Class AD Tracker Shares");
- one hundred (100) class AE shares (the "Class AE Tracker Shares"); and
- one million two hundred fifty thousand and ten (1,250,010) ordinary shares.”

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares and to see to any related formalities (including for the
avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and that in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

103980

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de juin, par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de ASO Lux 2 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée et régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 6, rue Lou Hemmer, L-1748
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 154.631 (la Société), constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1878 du 13 septembre 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 2
avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1393 du 1

juin 2015.

A COMPARU:

ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES FUND II L.P., une société (limited partnership) immatriculée à Guernesey

sous le numéro 1316, dont le siège social se situe à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, îles Anglo-
Normandes, agissant par le biais de son gérant ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES (GUERNSEY) LIMITED, une
société en commandite par actions non-cellulaire (non-cellular company limited by shares), constituée à Guernesey, dont
le siège social se situe à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, GY1 3QL îles Anglo-
Normandes et immatriculée au registre des sociétés de Guernesey sous le numéro 57506 (l’Associé Unique),

ici représenté par Peggy SIMON, employée privée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Diminution du capital social de la Société d’un montant de trois mille trois cent quatre-vingt-six Euro et quatre-vingt-

un centimes d’Euro (EUR 3.386,81) afin de le porter de son montant actuel d’un million neuf cent trente-et-un mille huit
cent quatre-vingt-cinq Euro et soixante-neuf centimes d’Euro (EUR 1.931.885,69) à un montant d’un million neuf cent
vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Euro et quatre-vingt-huit centimes d’Euro (EUR 1.928.498,88) par voie
de rachat et d’annulation subséquente de (i) cent quatre-vingt-douze mille sept cent quatre-vingt-seize (192.796) Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie N et (ii) cent quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-cinq (145.885) Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie R, sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune,
au moyen d’un paiement en numéraire à l’Associé Unique d’un montant total de trois mille trois cent quatre-vingt-six Euro
et quatre-vingt-un centimes d’Euro (EUR 3.386,81);

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-onze

Euro et trois centimes (EUR 84.691,03) afin de le porter du montant d’un million neuf cent vingt-huit mille quatre cent
quatre-vingt-dix-huit Euro et quatre-vingt-huit centimes d’Euro (EUR 1.928.498,88) à deux millions treize mille cent
quatre-vingt-neuf Euro et quatre-vingt-onze centimes d’Euro (EUR 2.013.189,91) par l’émission de (i) cinquante-trois
mille trois cent soixante-treize (53.373) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie AA; (ii) trente-huit mille quatre cent quatre-
vingt-quinze (38.495) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P et (iii) huit millions trois cent soixante-dix-sept mille deux
cent trente-cinq (8.377.235) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie U, toutes sous forme nominative et ayant une valeur
nominale de un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune;

3. Souscription à et libération de l’augmentation de capital social décrite au point 2. ci-dessus par un apport en nature;
4. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter les changements décidés aux points 1. à 2. ci-

dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, agissant sous sa seule signature, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription
des parts sociales nouvellement émises et pour accomplir toutes les formalités y relatives (y compris en tout état de cause,
le dépôt et la publication des documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes); et

6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les décisions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de diminuer le capital social de la Société d’un montant de trois mille trois cent quatre-vingt-

six Euro et quatre-vingt-un centimes d’Euro (EUR 3.386,81) afin de le porter de son montant actuel d’un million neuf cent
trente et-un mille huit cent quatre-vingt-cinq Euro et soixante-neuf centimes d’Euro (EUR 1.931.885,69) à un montant d’un
million neuf cent vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Euro et quatre-vingt-huit centimes d’Euro (EUR

103981

U X E M B O U R G

1.928.498,88) par voie de rachat et d’annulation subséquente de (i) cent quatre-vingt-douze mille sept cent quatre-vingt-
seize (192.796) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie N et (ii) cent quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-cinq
(145.885) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie R, sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un centime
d'Euro (EUR 0,01) chacune, au moyen d’un paiement en numéraire à l’Associé Unique d’un montant total de trois mille
trois cent quatre-vingt-six Euro et quatre-vingt-un centimes d’Euro (EUR 3.386,81).

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-quatre mille six cent

quatre-vingt-onze Euro et trois centimes (EUR 84.691,03) afin de le porter du montant d’un million neuf cent vingt-huit
mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Euro et quatre-vingt-huit centimes d’Euro (EUR 1.928.498,88) à deux millions
treize mille cent quatre-vingt-neuf Euro et quatre-vingt-onze centimes d’Euro (EUR 2.013.189,91) par l’émission de (i)
cinquante-trois mille trois cent soixante-treize (53.373) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie AA; (ii) trente-huit mille
quatre cent quatre-vingt-quinze (38.495) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P et (iii) huit millions trois cent soixante-
dix-sept mille deux cent trente cinq (8.377.235) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie U, toutes sous forme nominative
et ayant une valeur nominale de un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.

Troisième résolution

Sur ces faits, l’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) cinquante-trois

mille trois cent soixante-treize (53.373) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie AA; (ii) trente-huit mille quatre cent quatre-
vingt-quinze (38.495) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P et (iii) huit millions trois cent soixante-dix-sept mille deux
cent trente-cinq (8.377.235) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie U, sous forme nominative et ayant une valeur nominale
de un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant
total de quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-onze Euro et trois centimes d’Euro (EUR 84.691,03) à affecter
intégralement au compte de capital social nominal de la Société.

Le montant de quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-onze Euro et trois centimes d’Euro (EUR 84.691,03) est

à la libre disposition de la Société, ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions treize mille cent quatre-vingt-neuf Euro et quatre-vingt-

onze centimes d’Euro (EUR 2.013.189,91) représenté par deux cent un millions trois cent dix-huit mille neuf cent quatre-
vingt-onze (201.318.991) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un centime d'Euro (EUR
0,01) chacune (les «Parts Sociales»), divisées en:

- vingt millions cinq cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-cinq (20.526.885) parts sociales de catégorie J (les «Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie J»);

- vingt-cinq millions huit cent vingt-huit mille deux cent soixante-et-une (25.828.261) parts sociales de catégorie M (les

«Parts Sociales Ordinaires de Catégorie M»);

- dix-sept millions quatre cent soixante-et-un mille deux cent soixante quatre (17.461.264) parts sociales de catégorie

N (les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie N»);

- quatre millions quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-seize (4.042.896) parts sociales de catégorie O (les «Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie O»);

- quarante-quatre millions quatre cent vingt-huit mille sept cent trente-et-un (44.428.731) parts sociales de catégorie P

(les «Parts Sociales Ordinaires de Catégorie P»);

- trente-et-un millions huit cent trente-quatre mille et cinq (31.834.005) parts sociales de catégorie R (les «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie R»);

- quarante-et-un millions soixante-sept mille neuf cent six (41.067.906) parts sociales de catégorie U (les «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie U»);

- sept millions cinq cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-treize (7.576.293) parts sociales de catégorie V (les

«Parts Sociales Ordinaires de Catégorie V»);

- trois millions trois cent quarante-six mille trois cent soixante-quatre (3.346.364) parts sociales de catégorie W (les

«Parts Sociales Ordinaires de Catégorie W»);

- trois millions deux cent vingt-six mille cent trente-six (3.226.136) parts sociales de catégorie X (les «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie X»);

- sept cent vingt-huit mille sept cent quarante (728.740) parts sociales de catégorie AA (les «Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie AA»);

- cent (100) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales Traçantes J»);
- cent (100) parts sociales de catégorie M (les «Parts Sociales Traçantes M»);
- cent (100) parts sociales de catégorie N (les «Parts Sociales Traçantes N»);

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- cent (100) parts sociales de catégorie O (les «Parts Sociales Traçantes O»);
- cent (100) parts sociales de catégorie P (les «Parts Sociales Traçantes P»);
- cent (100) parts sociales de catégorie R (les «Parts Sociales Traçantes R»);
- cent (100) parts sociales de catégorie U (les «Parts Sociales Traçantes U»);
- cent (100) parts sociales de catégorie V (les «Parts Sociales Traçantes V»);
- cent (100) parts sociales de catégorie W (les «Parts Sociales Traçantes W»);
- cent (100) parts sociales de catégorie X (les «Parts Sociales Traçantes X»);
- cent (100) parts sociales de catégorie AA (les «Parts Sociales Traçantes AA»);
- cent (100) parts sociales de catégorie AB (les «Parts Sociales Traçantes AB»);
- cent (100) parts sociales de catégorie AC (les «Parts Sociales Traçantes AC»);
- cent (100) parts sociales de catégorie AD (les «Parts Sociales Traçantes AD»);
- cent (100) parts sociales de catégorie AE (les «Parts Sociales Traçantes AE»); et
- un million deux cent cinquante mille et dix (1.250.010) parts sociales ordinaires.»

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donné à tout gérant de la Société, chacun agissant sous sa seule signature, pour procéder pour le
compte de la Société à l´inscription des parts sociales nouvellement émises et pour accomplir toutes les formalités y relatives
(y compris en tout état de cause, le dépôt et la publication des documents auprès des autorités luxembourgeoises compé-
tentes).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre les textes anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec nous, le notaire, le

présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 juin 2015. Relation: GAC/2015/5328. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015103656/286.
(150113797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Slolux, a.s.b.l., Slovensko Drusto V Luksemburgu, association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2125 Luxembourg, 20, rue de Marche.

R.C.S. Luxembourg F 10.431.

STATUTS

Les soussignés membres fondateurs:
- Kos, Emil (20, Rue de Marche, L-2125 Luxembourg, nationalité slovène)
- Krč Grčar, Andreja (51a Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, nationalité slovène)
- Žagar, Silvija (3, Rue Alsbich, L-7397 Hunsdorf, nationalité slovène)
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Titre I

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L'association porte la dénomination »Slovensko društvo v Luksemburgu, association sans but lucratif«, en

abrégé »Slolux, a.s.b.l.«.

Art. 2. L'association a pour objet de:
1. regrouper les Slovènes au Luxembourg, leur familles et toutes autres personnes et organisations intéressés à la Slovénie

et de faciliter leur adaptation dans les communautés luxembourgeois;

2. créer, entretenir et développer entre ses membres, leur famille et toutes autres personnes et organisations intéressés

à la Slovénie des relations amicales;

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3. procurer à ses membres des possibilités de rencontres, des manifestations culturelles, éducatives, sportives, ainsi que

toutes autres activités;

4. fournir à ses membres tous renseignements, facilités, ainsi qu'une aide éventuelle. L'association poursuit son action

dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 3. Le siège de l’association est établi à 20, Rue de Marche, L-2125 Luxembourg; Le siège social peut être transféré

à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

Art. 5. L'exercice social de l’Association commence le 1

juin et se termine le 31 mai de chaque année.

Titre II. Membres, cotisation et ressources

Art. 6. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'administration

à la suite d'une demande écrite.

Art. 7. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au

conseil d'administration.

Est réputé démissionnaire après le délai de deux (2) mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de

payer la cotisation lui incombant.

Art. 8. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l’association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 9. Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées. Il en est de même pour les membres donateurs.

Art. 10. La liste des membres est complétée chaque année par la clôture de l’année sociale. Une liste indiquant, par ordre

alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l’association, est déposée auprès du Registre
de commerce dans un (1) mois à partir de la clôture de l’année sociale.

Art. 11. La cotisation annuelle pour les membres est fixée par l’assemblée générale. Le montant de la cotisation annuelle

ne pourra pas dépasser 100 €.

Art. 12. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
- les recettes des activités de l’association

Art. 13. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives de

toute rémunération.

Titre III. Les assemblées générales (statutaire et extraordinaire)

Art. 14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu'un cin-
quième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 15. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale. Les convocations sont

adressées par tous moyens appropriés, courrier postal, courrier électronique ou insertion dans le bulletin d'information.

Art. 16. Les membres qui désirent soumettre une proposition ou une question à l’assemblée générale statutaire devront

en faire parvenir le texte à la présidente, au plus tard 5 jours avant l’assemblée générale.

Art. 17. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 18. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés
à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

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Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s'est constituée, soit sur la dissolution,

ces règles sont modifiées comme suit:

A. la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
B. la décision n'est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

C. si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 19. Les délibérations de l’assemblée sont consignées dans un registre. Les membres et les tiers pourront le consulter

sur simple demande.

Titre IV. Administration

Art. 20. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de deux ans par l’Assemblée Générale.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président et d'un trésorier. L'assemblée générale peut aussi
installer des autres membres du conseil d'administration. Tous les membres du conseil d'administration sont élus à la
majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 21. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si

2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 22. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 23. Le conseil d'administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit

valablement engagée à l’égard de ceux-ci, l’association sera engagée par la signature conjointe du président et de l’un des
autres membres de conseil. Dans tous les cas, l’association sera également engagée par la signature de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 24. Le conseil d'administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1

juin de chaque

année. Les comptes sont arrêtés le 31 mai et soumis à l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution et liquidation

Art. 25. La dissolution et la liquidation de l’association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 26. En cas de liquidation, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires choisie par l’assemblée

générale ou la dissolution de l’association est décidée.

Titre VI. Dispositions finales

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la dernière
assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 18.6.2015.

Référence de publication: 2015102629/110.
(150111368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Lux Investcom SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 81.370.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 23 décembre 2014

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LUX INVESTCOM S.A. a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société LUX INVESTCOM S.A., en liquidation, a

définitivement cessé d’exister. Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans
suivant la liquidation auprès de la société PARFININDUS S. à r. l., 24 rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le liquidateur

Référence de publication: 2015104103/15.
(150113096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

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U X E M B O U R G

F3H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6187 Gonderange, Z.A. Gehaansraich.

R.C.S. Luxembourg B 198.057.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur André VAN SPAANDONCK, professeur d'éducation physique, demeurant à L-5411 Canach, 3A, rue

d’Oetrange.

2.- Madame Caroline BADEN, née Fox, avocate à la Cour, demeurant professionnellement à L-6187 Gonderange, z.a.

Gehaansraich.

3.- Monsieur Yann BADEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-6187 Gonderange, z.a. Gehaansraich.
4.- La société anonyme Kamehameha S.A., ayant son siège social à L-6187 Gonderange, z.a. Gehaansraich, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juin 2015, en voie d’être enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg,

ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur André VAN SPAANDONCK, prénommé, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée en date du 19 juin 2015,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à

responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "F3H S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la gestion, l’administration et l’exploitation d'un centre de fitness, de bien-être et de

prévention de la santé.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement

ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Au cas où la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

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U X E M B O U R G

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

c) Dans tous les cas de cession ou de transmission des parts sociales, que ce soit à un autre associé ou à un tiers, chaque

associé bénéficie d'un droit de préemption proportionnel à sa participation dans la société pour le rachat des parts dont la
cession est projetée.

A cet effet, l’associé qui veut céder ses parts sociales doit aviser le ou les gérants par lettre recommandée de son projet

de cession en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et le nombre de parts
sociales dont la cession est projetée.

Dans la huitaine de la réception de cet avis, le ou les gérants doivent informer par lettre recommandée, chaque associé

du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposées, le nombre
de parts sociales dont la cession est projetée, le prix de cession tel qu'il a été fixé par la dernière assemblée générale en
demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts sociales offertes.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser au(x) gérant(s) une lettre recommandée

faisant connaître sa décision d'acquérir ou non les parts offertes. Faute pour lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes
et délais ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de préemption.

Le ou les gérants doivent notifier au cédant ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de

préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandé dans les huit jours de l’expiration du délai
imparti aux associés pour faire connaître leur décision.

L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que:
- Si la totalité des parts offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit

assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts;

- ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l’objet de l’exercice du droit de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la

répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Si la répartition proportionnelle laisse des parts sociales à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les

soins du ou des gérants entre les associés ayant exercé leur droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.

Ce droit de préemption joue également mutatis mutandis en cas de cession de parts sociales par un héritier ou un ayant

droit.

Le prix de cession est payable au moment de l’acquisition des parts.
Dans l’hypothèse où le droit de préemption n'est pas exercé par les associés, ceux-ci disposeront d'un droit de sortie

conjointe de la société, au terme duquel ils seront admis à transférer à l’acquéreur tout ou partie des parts sociales selon
les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par l’acquéreur au cédant.

Le cédant devra en conséquence, préalablement à un transfert de tout ou partie de ses parts sociales, obtenir l’engagement

irrévocable de l’acquéreur que celui-ci offrira aux autres associés la possibilité de lui transférer la totalité des parts sociales
que les autres associés souhaiteraient alors transférer, aux mêmes conditions et selon les mêmes termes que ceux offerts
par l’acquéreur au cédant.

En conséquence, si le cédant envisage de céder ses parts sociales, le cédant devra notifier aux autres associés, en même

temps que la notification au(x) gérant(s), le projet de transfert.

Les autres associés disposeront d'un délai d'un mois à compter de la réception de la notification prévue pour exercer

leur droit de sortie conjointe suivant les modalités suivantes:

- si les autres associés souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, ils notifieront au cédant, préalablement à

l’expiration du délai indiqué ci-dessus., le nombre de parts sociales de la société qu'ils souhaitent céder ("les parts offertes");

- en cas d'exercice par les autres associés de leur droit de sortie conjointe, le prix d'achat par l’acquéreur des parts offertes

sera le prix d'achat par l’acquéreur des parts transférées par le cédant;

- en cas d'exercice par les autres associés de leur droit de sortie conjointe, il sera procédé à la cession des parts offertes

dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou si rien n'est prévu à cet effet, dans un délai de quinze jours à compter
de la date d'expiration du délai d'un mois à compter de la réception de la notification.

Pour le cas où, à l’occasion du projet de transfert dûment notifié, les autres associés auraient pu exercer leur droit de

sortie conjointe et ne l’auraient pas exercé, le cédant ayant notifié devra procéder au transfert, dans le strict respect des
termes du projet notifié et dans le délai de trente jours à compter de l’expiration des délais de préemption et de sortie
conjointe. Faute pour ladite partie de procéder ainsi, elle devra, à nouveau, préalablement à tout transfert de ses parts, se
conformer aux dispositions décrites ci-dessus.

d) Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

103987

U X E M B O U R G

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur

les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la

limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire

représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée

des associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa premier sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est applicable qu'aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de

l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la

réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

1.- Monsieur André VAN SPAANDONCK, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2.- Madame Caroline BADEN, née Fox, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3.- Monsieur Yann BADEN, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
4.- La société anonyme Kamehameha S.A, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

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Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent dûment con-

voqués, et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée d’une année et vient à échéance lors de l’assemblée générale annuelle:
Monsieur André VAN SPAANDONCK, professeur d'éducation physique, né à Oostburg (Pays-Bas), le 25 juin 1964,

demeurant à L-5411 Canach, 3A, rue d’Oetrange.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est établi à L-6187 Gonderange, z.a. Gehaansraich.

DONT ACTE, fait et passé à Gonderange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. VAN SPAANDONCK, C. BADEN, Y. BADEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 juin 2015. Relation: GAC/2015/5320. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1

juin 2015.

Référence de publication: 2015104839/184.
(150115472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

GBOF V GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 198.047.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of June.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

IPES Trustees Limited, a limited company, established under the law of Guernsey, having its registered office at 1 Royal

Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL, registered with the Guernsey Financial Services Commission
under number 113135, acting in its capacity as trustee of Gilde Buy-Out Fund III Charitable Trust, a trust whose corres-
pondence address is 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL;

here represented by Christophe Boyer, lawyer, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 22 June 2015,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “GBOF V GP S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.

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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company shall in particular be appointed and
act as the managing general partner (associé commandité gérant) of common limited partnerships (sociétés en commandite
simple), special limited partnerships (sociétés en commandite spéciale) and corporate partnerships limited by shares (so-
ciétés en commandite par actions). The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in
any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand

and five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of one (1) or several

class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s). The managers are appointed by a resolution of the share-
holders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

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7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and if class A

manager(s) and class B manager(s) have been appointed, the Board may only validly deliberate and act if at least one (1)
class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented provided that if class A manager(s) and class B manager(s)
have been appointed any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager
and at least one (1) class B manager. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General Meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

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(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises agréés). When so required by law, the Company’s operations shall

be supervised by one or more approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint
the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the term of their office.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

Subscription and payment

IPES Trustees Limited, acting in its capacity as trustee of Gilde Buy-Out Fund III Charitable Trust, represented as stated

above, declares to subscribe to twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of
one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Richard March, private employee, born on 14 January 1981 in Guernsey, residing at 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L- 1653 Luxembourg;

- Simon Henin, private employee, born on 29 July 1975 in Liège, Belgium, residing at 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg; and

- Christophe Ponticello, private employee, born on 20 August 1980 in Thionville, France, residing at 2-8, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies between the English text and
the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour de juin,
Par devant le soussigné Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

IPES Trustees Limited, une limited company, régie par les lois de Guernesey, dont le siège social se situe à 1 Royal

Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL, inscrite auprès de la Commission des Services Financiers de
Guernsey, sous le numéro 113135, agissant en sa capacité de trustee de Gilde Buy-Out Fund III Charitable Trust, un trust
dont l’adresse de correspondance est 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 2HL;

représentée par Christophe Boyer, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 22 juin 2015.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "GBOF V GP S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société sera en particulier désignée et
agira en tant qu'associé gérant commandité de sociétés en commandite simple, de sociétés en commandite spéciale et de
sociétés en commandite par actions. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

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4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance qui peut être composé d’un (1) ou plusieurs gérants de

catégorie A et un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B. Les gérants sont nommés par une résolution des associés, qui
fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés et,

si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été nommés, le Conseil ne peut
délibérer et agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à condition que, si un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B ont été
nommés, toute décision ne sera valablement adoptée à moins qu'elle soit approuvée par au moins un (1) gérant de catégorie
A et un (1) gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de

communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.

103995

U X E M B O U R G

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de tout gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-

optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

103996

U X E M B O U R G

13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou de(s) gérant(s) et de(s) associé(s) envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises agréés. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises agréés, dans les cas prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu,
et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.

103997

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Souscription et libération

IPES Trustees Limited, agissant en sa capacité de trustee de Gilde Buy-Out Fund III Charitable Trust, représentée comme

indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur
nominale de un Euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-) qui sera affecté au compte capital social de la Société.

Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Richard March, employé privé, né le 14 janvier 1981 à Guernsey, résidant au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L- 1653

Luxembourg;

- Simon Henin, employé privé, né le 29 juillet 1975 à Liège, Belgique, résidant au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg; et

- Christophe Ponticello, employé privé, né le 20 août 1980 à Thionville, France, résidant au 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. Boyer et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 juin 2015. 2LAC/2015/14101. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015104866/499.
(150115209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

SELP (Charlie Spare 2) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.011.

Par résolutions signées en date du 16 juin 2015, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination d’Andrew Pilsworth, avec adresse professionnelle au 15, Regent Street, Cunard House, SW1Y 4LR

Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant, avec effet au 15 juin 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Simon Carlyon, avec adresse professionnelle au 15, Regent Street, SW1Y 4LR

Londres, Royaume-Uni de son mandat de gérant, avec effet au 15 juin 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Référence de publication: 2015100792/15.
(150110917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

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BCP Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.416,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.607.

Rectificatif du dépôt L150110605

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015102017/12.
(150111954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Gamba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 196.799.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 10 juin 2015 et effective au 11 juin 2015 entre International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A. et KASAILINIA Limited, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

L'associé International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. ne détient aucun part sociale dans la Société.
L'associé KASAILINIA Limited, enregistré sous le numéro HE342669 au Registre du Commerce et des Sociétés de

Chypre et ayant siège social au 10-12 Florinis Street, bâtiment Stadyl, 4

ème

étage, Nicosia, 1065 Chypre, détient 1,250,000

parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant unique

Référence de publication: 2015096726/18.
(150107845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Bairro Alto Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 198.023.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the seventeenth day of June
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR, a société d’investissement en capital à risque under the form of a

société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 193470;

represented by Jennifer Ferrand, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg

on 16 June 2015

2) Bairro Alto Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a

share capital of EUR 12,500.- with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 196296,

represented by Jennifer Ferrand, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg

on 16 June 2015

such proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

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Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among Bairro Alto Management S.à r.l, as unlimited partner(s) (associé

(s) commandité(s)) (the “General Partner”) and the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) a company
(the “Company”) in the form of a partnership limited by shares (“société en commandite par actions”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).

The Company will exist under the name of “Bairro Alto Investments S.C.A.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager(s)

(as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the European

Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Directors and the law dated 12 July 2013
on Alternative Investment Fund Directors and shall not carry out any other activity which would be subject to supervision
by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In particular, the Company will not (directly or indirectly) actively
market its shares or other securities to investors.

Subject to the above paragraph, in a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial

operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles
of Incorporation and pursuant to article 32 of the Articles of Incorporation. The consent of the Manager(s) shall be required
in respect of such liquidation.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty one thousand one euro (EUR 31,001) divided

into three thousand one hundred (3,100) class A1 ordinary shares (the “Class A1 Shares”), three thousand one hundred
(3,100) class A2 ordinary shares (the “Class A2 Shares”), three thousand one hundred (3,100) class A3 ordinary shares
(the “Class A3 Shares”), three thousand one hundred (3,100) class A4 ordinary shares (the “Class A4 Shares”), three
thousand one hundred (3,100) class A5 ordinary shares (the “Class A5 Shares”), three thousand one hundred (3,100) class
A6 ordinary shares (the “Class A6 Shares”), three thousand one hundred (3,100) class A7 ordinary shares (the “Class A7
Shares”) and three thousand one hundred (3,100) class A8 ordinary shares (the “Class A8 Shares”) and three thousand one
hundred (3,100) class A9 ordinary shares (the “Class A9 Shares”) and three thousand one hundred (3,100) class A10
ordinary shares (the “Class A10 Shares” and together with the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares,
the Class A4 Shares, the Class A5 Shares, the Class A6 Shares, the Class A7 Shares, the Class A8 Shares, the Class A9
Shares and the Class A10 Shares (the “Class A Shares”) which shall be held by the limited shareholders (actionnaires
commanditaires) in representation of their limited corporate partnership interest in the Company and one (1) class B share
(the “Class B Share”), which shall be held by the General Partner, in representation of its unlimited corporate partnership
interest in the Company (the Class A Shares, together with the Class B Share being the “shares”).

Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably

104000

U X E M B O U R G

be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders

without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Increase and Reduction of Capital.
6.1 The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders are
holding. The Manager(s) shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This
period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the Manager(s) to do so.

6.2 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Class A Shares including by the

cancellation of one entire class of Class A Shares through the repurchase and cancellation of all the Class A Shares in issue
in such class. In the case of a repurchase and cancellation of a whole class of Class A Shares, such repurchase and cancel-
lation of a class of Class A Shares shall be made in the decreasing order (starting from the Class A10 Shares until the Class
A1 Shares).

The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b) the

following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement (as
defined in Article 28) to be allocated to the other classes of Class A Shares in accordance with Article 28 by (ii) the number
of Class A Shares constituting the class to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that
sufficient distributable funds are available to settle the redemption price in full

Art. 7. Authorized Capital. The authorised capital of the Company (which for the avoidance of doubt includes the issued

share capital of the Company) is set at five hundred million and one euro (EUR 500,000,001) divided into one (1) Class B
Share, fifty million euro (50,000,000) Class A1 Shares fifty million euro (50,000,000) Class A2 Shares, fifty million euro
(50,000,000) Class A3 Shares, fifty million euro (50,000,000) Class A4 Shares, fifty million euro (50,000,000) Class A5
Shares, fifty million euro (50,000,000) Class A6 Shares, fifty million euro (50,000,000) Class A7 Shares, fifty million euro
(50,000,000) Class A8 Shares, fifty million euro (50,000,000) Class A9 Shares and fifty million euro (50,000,000) Class
A10 Shares. Each authorised share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-).

The Managers are authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase of

the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/
or conversion rights granted by the Managers within the limits of the authorized capital under the terms and conditions of
warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or
similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without share
premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine
the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and
paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue
of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publi-
cation of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be
renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules
set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The Manager(s) may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Manager(s) or of any person duly authorized and empowered by
the Manager(s) for this purpose.

Art. 8. Shares. The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided

by the Articles of Incorporation or by the Laws.

Each share entitles to one vote.
The Shares will be in the form of registered shares only
The Class A Shares are freely transferable.

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The Class B Shares may only be transferred subject to the shareholders (i) approving this transfer in compliance with

the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation and (ii) determining, as appropriate, which person(s) shall act as Manager(s) of the Company
after the relevant transfer. The Articles of incorporation will be amended accordingly. Any transfers of Class B Shares not
approved by the shareholders shall be unenforceable against the Company.

The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must be

represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the recordings
in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders’ register may be delivered to the
shareholders upon their request. The Company may issue multiple share certificates.

Any transfer of shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered into the sha-

reholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company
may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other document
recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 9. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own Class A Shares, but not its Class B Shares. The

acquisition and holding of its own Class A Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
Laws.

Chapter III. - Manager(s), Supervisory board

Art. 10. Management. The Company shall be managed by Bairro Alto Management S.à r.l., a Luxembourg société à

responsabilité limitée (the "Manager(s)"), which is the unlimited partner(s) and holder(s) of Class B Share(s) of the Com-
pany.

The Manager(s) may be removed for cause only and, if following such removal, there remains no other Manager, the

Manager must be immediately replaced by a new manager, who must be an unlimited partner, by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation
or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Incorporation. The Manager(s) to be removed
shall have no veto right in its/their capacity as unlimited partner of the Company on any resolution relating to its/their
removal and/or replacement.

Art. 11. Powers of the Manager(s). The Manager(s) are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager(s).

The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Managers may delegate the daily management of

the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or committees
of their choice.

The Managers may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions

to persons or committees of their choice.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any Manager (acting, in case the Manager is

a legal entity, through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion).

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s), within the limits
of such special power.

Art. 13. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Manager(s)

may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition,
be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the
Company or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 14. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the mere fact that a Manager is a director, manager, associate, member, shareholder,
officer or employee of such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with

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which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be automatically prevented from considering, voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Art. 15. Liability of the Manager(s) - Indemnification. The Manager(s) shall be jointly and severally liable with the

Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.

The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever other

than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be liable
for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company owned by
them.

The Company shall indemnify any Manager(s) (or any one of its directors, managers, officers or employees), the officers

or employees of the Company or the members of the Supervisory Board and, if applicable, their successors, heirs, executors
and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been manager, (or director, manager, officer or
employee of the Manager(s)), or officers or employees of the Company or members of the Supervisory Board, or, at the
request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel
that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be
entitled.

Art. 16. Dissolution- Incapacity of the Manager(s). In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where

for any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be automatically dissolved.

In that event, and in the absence of another Manager, the Supervisory Board shall designate one or more administrators,

who need not be shareholders themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for purposes
of appointing a new Manager.

Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of sha-

reholders in the manner provided for by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders referred to here above shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 17. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be reviewed by a Supervisory Board.

The Supervisory Board shall be composed of not less than three members, who need not be shareholders themselves.
When so required by laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by an approved

statutory auditor duly licensed in Luxembourg (réviseur d'entreprises agréé).

The members of the Supervisory Board and/or the approved statutory auditors will be appointed by the general meeting

of shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment.
Except otherwise provided by mandatory Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the general meeting of shareholders.

The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an approved statutory auditor who shall be

appointed or removed by the general meeting of shareholders.

Art. 18. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board

may be consulted by the Manager(s) on such matters as the Manager(s) may determine from time to time.

Art. 19. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the “Secretary”).

The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened if

any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board

may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’ written

notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent

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of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board

may from time to time determine.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Su-
pervisory Board as his proxy. Any Member of the Supervisory Board may represent one or several members of the
Supervisory Board.

A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members of

the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Supervisory
Board present or represented at such meeting.

One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, videoconference or

any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members
of the Supervisory Board.

Art. 20. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the minutes

of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the Chairman
and by the Secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board acting jointly.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 21. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 22. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Wednesday of

May at 2.30 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 23. Other General Meetings. The Manager(s) or the Supervisory Board may convene general meetings of share-

holders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 24. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the

business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where
appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the text of those
changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.

Art. 25. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
his proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder. The Manager(s) may determine any conditions
that must be fulfilled in order for a shareholder to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority

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computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 26. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the Manager(s)

or, in its absence, by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect a scrutineer to be chosen from the persons attending the general meeting

of shareholders.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 27. Adjournment. The Manager(s) may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4) weeks.

The Manager(s) must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent (20%) of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 28. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote

is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers ((“formulaires”) expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by
fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares for

which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the

day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded for
quorum purposes.

A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission

receipt.

Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of

Incorporation, shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of

Incorporation, the quorum shall be at least one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not
present at a first meeting, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for
the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the
votes cast is required.

Save as otherwise provided in the Articles of Incorporation, no resolution may be adopted by the shareholders without

the consent of the Manager(s).

Art. 29. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of

the general meeting and may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 30. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

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Art. 31. Adoption of Financial Statements. The Manager(s) shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 32. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

- each Class B Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty-five per cent

(0.65%) per annum of the nominal value of such share, then

- each Class A1 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty per

cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class A2 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty-five

per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class A3 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty per

cent (0.50%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class A4 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty-five

per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class A5 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty per

cent (0.40%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class A6 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty-five

per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class A7 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty per

cent (0.30%) per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class A8 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty-

five per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such share,

- each Class A9 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty per

cent (0.20%) per annum of the nominal value of such share, then

- each Class A10 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifteen

per cent (0.15%) per annum of the nominal value of such share (together the “Profit Entitlement”); and

any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares

forming the then last outstanding class of shares in the decreasing order (starting from the Class A10 Shares until the Class
A1 Shares).

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay

out an advance payment on dividends to the holders of Class A Shares and the holders of Class B Shares. The Managers
fixe the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by
the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers and
their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company’s debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholder(s) for the repayment of the nominal value of its(their) shares in the Company;
(iii) third, to the holder(s) of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

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Chapter VII. - Applicable law

Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the appearing parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

capital

Number and class

of shares

Amount

paid-in

ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . EUR 31,000 3,100 Class A1 Shares

3,100 Class A2 Shares
3,100 Class A3 Shares
3,100 Class A4 Shares
3,100 Class A5 Shares
3,100 Class A6 Shares
3,100 Class A7 Shares
3,100 Class A8 Shares
3,100 Class A9 Shares

3,100 Class A10 Sha-

res

EUR 31,000

Bairro Alto Management S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1

1 Class B Share

EUR 1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,001

31,001 EUR 31,001

The amount of thirty-one thousand one euro (EUR 31,001.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in articles 26 and 103 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of 2015.

Resolutions of the general meeting of shareholders

First resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one the number of auditors and further resolved to elect the

following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

PricewaterhouseCoopers, S.C., a société cooperative governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 2,

rue Gerhard Mercator, L- 2182 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 65.477.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix-septième jour de juin.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché du Luxembourg).

ont comparu:

1) ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR, une société d’investissement en capital à risque sous la forme d’une

société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter,

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L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 193470,

représentée par Jennifer Ferrand, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg, le 16 juin 2015,

2) Bairro Alto Management S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant un

capital social de EUR 12,500.- ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196296,

représentée par Jennifer Ferrand, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg, le 16 juin 2015,

lesquelles procurations, signées par les mandataires et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte aux fins

d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre Bairro Alto Management S.à r.l., associé(s)

commandité(s), (l’ «Associé Gérant») et les actionnaires commanditaires, une société (la «Société») sous la forme d'une
société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «Bairro Alto Investments S.C.A.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant ou des

Gérants.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand- Duché du Luxembourg, soit à l’étranger, par une

décision du Gérant ou des Gérants (tel que défini ci-dessous).

Dans l’hypothèse où le(s) Gérant(s) estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le(s) Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait
partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre ou

tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

La Société ne peut pas agir comme un fonds d’investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du

Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d’Investissement Alternatifs et de la Loi
du 12 juin 2013 sur les Gestionnaires de Fond d’Investissement Alternatifs et ne peut pas réaliser quelque activité que ce
soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. En particulier, la Société ne
commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses actions ou autres valeurs mobilières à des investisseurs.

Sous réserve du paragraphe ci-dessous, d’une façon générale, la société peut effectuer toute opération commerciale,

industrielle ou financière qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions

de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts conformément
à l’article 32 des Statuts. L’accord du Gérant ou des Gérants sera requis en vue d’une telle liquidation.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à trente et un mille et un euros (EUR 31.001), représenté par trois mille

cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A1 (les «Actions de Catégorie A1»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires
de catégorie A2 (les «Actions de Catégorie A2»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A3 (les «Actions
de Catégorie A3»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A4 (les «Actions de Catégorie A4»), trois mille
cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A5 (les «Actions de Catégorie A5»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires

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de catégorie A6 (les «Actions de Catégorie A6»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A7 (les «Actions
de Catégorie A7»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A8 (les «Actions de Catégorie A8»), trois mille
cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A9 (les «Actions de Catégorie A9»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires
de catégorie A10 (les «Actions de Catégorie A10» et ensemble, les Actions de Catégorie A1, les Actions de Catégorie A2,
les Actions de Catégorie A3, les Actions de Catégorie A4, les Actions de Catégorie A5, les Actions de Catégorie A6, les
Actions de Catégorie A7, les Actions de Catégorie A8, les Actions de Catégorie A9 et les Actions de Catégorie A10 l(es
«Actions de Catégorie A») qui doivent être détenues par les actionnaires-commanditaires en représentation de leur enga-
gement limité dans la Société et une (1) action de catégorie B (l’ «Action de Catégorie B») qui doit être détenue par
l’Associé-Gérant, en représentation de son engagement indéfini dans la Société (ensemble, les Actions de Catégorie A et
les Actions de Catégorie B, les «actions»),

Chaque action a une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le compte prime d’émission constitue une réserve distri-
buable et peut notamment être utilisé pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour
compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.

Les comptes de réserves distribuables peuvent être créés pour enregistrer les apports à la Société faits par les actionnaires

existants sans émission d’actions. Ces réserves constituent une réserve distribuable et peuvent être utilisés notamment pour
payer les actions que la Société pourrait racheter de ses actionnaires, pour compenser les pertes nettes réalisées, pour
distribution aux actionnaires ou pour allouer des fonds à la réserve légale,

Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital Émis.
6.1 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution

de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d’abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
Le(s) Gérant(s) fixeront le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra
pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum et

de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le(s) Gérant(s) à le faire.

6.2 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation des Actions de Catégorie A, y compris par l'annulation

de toute catégorie d'Actions de Catégorie A par le rachat et l'annulation de toutes les Actions de Catégorie A émises dans
cette catégorie. Dans le cas d'un rachat et l'annulation d’une catégorie entière d’Actions de Catégorie A, ce rachat et cette
annulation de cette catégorie d’Actions de Catégorie A doit être faite dans l'ordre décroissant (à commencer par les Actions
de Catégorie A10 jusqu'aux Actions de Catégorie A1).

Le prix de rachat est fixé par référence à la valeur plus élevée entre (a) la valeur nominale de chaque action rachetée et

(b) la formule suivante: diviser (i) le montant total des sommes distribuables moins la portion du Droit aux Bénéfices (tel
que défini à l'article 28) qui doit être alloué aux autres Actions de Catégories A conformément à l'article 28 par (ii) le
nombre d'actions de Catégorie A constituant la catégorie à racheter. Le Rachat d'actions ne peut être décidé que dans la
mesure où des fonds distribuables sont disponibles pour régler le prix de rachat en entier.

Art. 7. Capital Autorisé. Le capital autorisé de la Société (qui, pour éviter tout doute comprend le capital émis de la

Société) est fixé à cinq cent millions et un euros (EUR 500.000.001), représenté par une (1) action de Catégorie B, cinquante
millions (50.000.000) actions de Catégorie A1, cinquante millions (50.000.000) Actions de Catégorie A2, cinquante mil-
lions (50.000.000) Actions de Catégorie A3, cinquante millions (50.000.000) Actions de Catégorie A4, cinquante millions
(50.000.000) Actions de Catégorie A5, cinquante millions (50.000.000) Actions de Catégorie A6, cinquante millions
(50.000.000) Actions de Catégorie A7, cinquante millions (50.000.000) Actions de Catégorie A8, cinquante millions
(50.000.000) Actions de Catégorie A9 et cinquante millions (50.000.000) Actions de Catégorie A10. Chaque action auto-
risée de chaque catégorie a une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Le(s) Gérant(s) sont autorisés et mandatés, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation de capital

émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou aux droits de conversion
accordés par le(s) Gérant à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et conditions des bons de souscription
(qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou instruments similaires), d’obligations
convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles
actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la
Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission,
les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel
de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est
valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l’acte de constitution au Mémorial et peut

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être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le(s) Gérant(s) peuvent déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions et de

recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital
autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les formes

prévues par les Lois, l’article article 5 sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le(s) Gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par le
(s) Gérant(s).

Art. 8. Actions. Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques sauf stipulation

contraire des Statuts ou des Lois.

Chaque action donne droit à une voix.
Les Actions seront nominatives.
Les Actions de Catégorie A sont librement cessibles.
Les Actions de Catégorie B sont cessibles seulement sous condition que les actionnaires (i) approuvent cette cession

selon les conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou par les Lois pour toute modification des Statuts et
(ii) déterminent, si tel est nécessaire, quel actionnaire de Catégorie B agit comme Gérant(s) de la Société après la cession.
Les Statuts seront modifiés en conséquence. Toute cession d’Actions de Catégorie B non approuvée par les actionnaires
est inopposable à la Société.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre contiendra

la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie de ses actions, l’indication des
paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse
et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la
dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des
certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La
Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.

Toute cession d’actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives aux cessions de
créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre
des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire
et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 9. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie A, mais non ses Actions de Catégorie

B. L’acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie A s’effectuera conformément aux conditions et dans
les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. Gérant(s), Conseil de surveillance

Art. 10. Gestion. La Société est gérée par Bairro Alto Management S.à.r.l., une société à responsabilité limitée luxem-

bourgeoise (le(s) «Gérant(s)») en sa ou en leur qualité d’associé(s)-commandité(s) et détenteur(s) d’Action(s) de Catégorie
B de la Société.

Le(s) Gérant(s) peuvent être révoqués seulement pour justes motifs et si, suite à cette révocation, il ne reste aucun autre

Gérant, ils doivent être immédiatement remplacés par un nouveau Gérant, associé-commandité, par résolution de l'assem-
blée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts. Le(s) Gérant(s) à révoquer n’ont, en leur capacité d’associé-commandité
de la Société, aucun droit de veto sur les résolutions relatives à leur révocation et/ou remplacement.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant ou des Gérants. Le(s) Gérant(s) sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant ou des Gérants.

Les autres actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 12. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le(s) Gérant(s) peuvent déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou
comités de leur choix.

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Le(s) Gérant(s) peuvent également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes

ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant (agissant, dans le cas où le Gérant

est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnaire-
ment par le Gérant).

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le(s) Gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Rémunération et Dépenses du Gérant ou des Gérants. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale

des actionnaires, le(s) Gérant(s) peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être
remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet
social de la Société.

Art. 14. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera

affecté ou invalidé par le simple fait que le Gérant est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle
société ou entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la
Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société
ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.

Art. 15. Responsabilité du Gérant ou des Gérants - Indemnisation. Le(s) Gérant(s) sont responsables conjointement et

solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires autres que le(s) Gérant(s) doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en

quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par
conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime d’émission)
de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

La Société indemnisera le(s) Gérant(s) (ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou employés),

les directeurs ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raison-
nables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès
ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant (ou d’ad-
ministrateur, de gérant, de directeur ou d’employé du Gérant ou des Gérants), ou de directeurs ou employés de la Société
ou membres du Conseil de Surveillance, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des Statuts.

Art. 16. Dissolution - Incapacité du Gérant ou des Gérants. En cas de dissolution ou d'incapacité légale d’un Gérant ou

si pour toute autre raison un Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement dissoute.

Dans ce cas, et en l’absence d’un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,

qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale
des actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.

Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée

générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, devront être contrôlés par un Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes ac-

tionnaires.

Lorsque requis par la loi, les comptes annuels et/ou consolidés de la Société doivent être audités par un réviseur d’en-

treprise agrée, dûment agrée au Luxembourg.

Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf dispositions contraires prévues par les Lois, ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

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La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l’assemblée générale des

actionnaires.

Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d’entreprises

agréé qui doit être nommé ou révoqué par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comptes,

le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le(s) Gérant(s) sur les sujets que ces derniers peuvent déterminer de
temps à autre.

Art. 19. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de Sur-
veillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux

(2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés à
cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite

devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec un
accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera requise
pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveillance

pourra déterminer.

Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant

par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre membre du
Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter un ou plusieurs
membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction

sont présentes ou représentées. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance
présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de com-
muniquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence
physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement interne
concernant ce qui précède.

Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Art. 20. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-verbaux

des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou par
le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil de Surveillance, agissant conjointement.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Art. 22. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi

du mois de mai à 14.30 heures.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 23. Autres Assemblées Générales. Le(s) Gérant(s), ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des assemblées

générales d’actionnaires (en plus de l’assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.

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Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché, et peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) Gérant(s), le requièrent.

Art. 24. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des

affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée générale d’actionnaires
doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modi-
fications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, et renoncent aux formalités de l’avis de convocation, celle-ci peut se
tenir sans convocation préalable.

Art. 25. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées

générales d’actionnaires.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d’actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, qui n’a pas besoin d’être lui-même
actionnaire. Un mandataire peut représenter plus d’un actionnaire. Le(s) Gérant(s) peuvent déterminer toute autre condition
qui devra être remplie en vue de la participation d’un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode de

télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière continue.

Art. 26. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le(s) Gérant

(s), ou, en son absence, par l’assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale des

actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 27. Prorogation. Le(s) Gérant(s) peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à quatre

(4) semaines. Ils doivent le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital émis
de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les

procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 28. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent

est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des action-
naires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter une

autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul

et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.

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Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour ouvrable

à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;

ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Les résolutions dont l’adoption n’est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modifi-

cation des Statuts, seront adoptées à la majorité simple indépendamment du nombre d'actions représentées.

Pour les résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification

des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une
deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Afin d’adopter les résolutions proposées
et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés par les actionnaires est exigée.

Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l’accord du Gérant ou des Gérants.

Art. 29. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le bureau de

l’assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 30. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s’achève

le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 31. Approbation des Comptes Annuels. Le(s) Gérant(s) préparent les comptes annuels et/ou les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

Art. 32. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront

affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaires décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle

peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission aux actionnaire(s).

Pour chaque distribution de dividende, le montant alloué à cet effet, sera distribué en suivant l’ordre suivant de priorité:
- Chaque Action de Catégorie B donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule soixante-

cinq pour cent (0,65%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A1 donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule soixante

pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A2 donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule cinquante-

cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A3 donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule cinquante

pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A4 donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule quarante-

cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A5 donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule quarante

pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A6 donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule trente-

cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A7 donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule trente

pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A8 donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule vingt-

cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A9 donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule vingt pour

cent (0,20%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A10 donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule quinze

pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale de ces actions, (ensemble, le «Droit aux Bénéfices» et,

104014

U X E M B O U R G

- tout montant résiduel de dividende après affectation du Droit aux Bénéfices sera affecté en totalité à toutes les actions

formant la dernière catégorie d’actions en circulation dans l’ordre décroissant (en commençant par les Actions de Catégorie
A10 jusqu'aux Actions de Catégorie A1).

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le(s) Gérant(s) peuvent

procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires de Catégorie A et aux actionnaires de Catégorie B.
Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le(s) Gérant(s) ou par toute autre personne (qui peut

être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et les liquidités de la Société seront répartis dans l’ordre suivant de priorité:
i) premièrement, aux créanciers, (soit par paiement ou par constitution d’une réserve raisonnable pour le paiement de

celle-ci) pour les dettes et obligations de la Société;

(ii) deuxièmement, à l’actionnaire pour le remboursement de la valeur nominale de ses actions dans la Société;
(iii) troisièmement, aux détenteur(s) de toutes catégories d’actions dans un ordre de priorité et pour un montant de

manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 34. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois

et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les comparants ont souscrit au nombre d'actions et ont

libéré en numéraire les montants ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre d'actions

Montant

libéré

1) ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., . . . . . . . .
SICAR

EUR 31.000

3.100 Actions de Catégorie A1
3.100 Actions de Catégorie A2
3.100 Actions de Catégorie A3
3.100 Actions de Catégorie A4
3.100 Actions de Catégorie A5
3.100 Actions de Catégorie A6
3.100 Actions de Catégorie A7
3.100 Actions de Catégorie A8
3.100 Actions de Catégorie A9

3.100 Actions de Catégorie A10

EUR 31.000

2) Bairro Alto Management S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1

1 Action de Catégorie B

EUR 1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.001

31.001 EUR 31.001

Le montant de trente et un mille et un euros (EUR 31.001,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour

de décembre de 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’établir le siège social à 24, avenue Emile Reuter, L-2420, Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Deuxième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un le nombre de réviseurs et a décidé de plus de nommer la

personne suivante comme réviseur d’entreprise agréé pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale
annuelle des actionnaires:

PricewaterhouseCoopers S.C., une société coopérative régie par les lois de Luxembourg, avec son siège social au 2, rue

Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.477.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 19 juin 2015. Relation: DAC/2015/10438. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur ff. (signé): RODEBOUR.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015103669/930.

(150114244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

FTF Galleon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.340.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Juin 2015.

Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2015098273/12.
(150108504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Catalyst EPF II Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.900,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 191.808.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 juin 2015:

- M. Onno Bouwmeister, employée privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

a démissionné de ses fonctions de gérante de classe A de la société avec effet au 24 juin 2015.

- Nomination de Mme. Lucinda Clifton-Bryant, résidant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg, né le 18 octobre 1977, Aachen, Allemagne en qualité de gérant de classe A avec effet au 24 juin 2015 et pour une
durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Mme. Lucinda Clifton-Bryant, gérant de classe A
- M. Sean Murray, gérant de classe A
- M. Jonathan Petit, gérant de classe B
- M. Fabrice de Clermont-Tonnerre, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015098114/20.
(150108845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104016

Document Outline

Aerium Group Holdings S.A.

ASO Lux 2 S.à r.l.

Bairro Alto Investments S.C.A.

BCP Management Luxembourg S.à r.l.

Catalyst EPF II Lux 2 S.à r.l.

CFL-Evasion S.A.

Esyodis S.A.

Eupromedia S.A.

European Healthcare Holdings S.à r.l.

F3H S.à r.l.

FS Management 2 S.à r.l.

FTF Galleon S.A.

Gamba S.à r.l.

GBOF V GP S.à r.l.

GE Canada Holdings Luxembourg S.à r.l.

Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise, G.A.F.L. S.à r.l.

GGO Rossmarkt Holding S.à r.l.

Goodman Meadow Logistics (Lux) S.à r.l.

Guardian Goole Investments S.à r.l.

Inservio S.A.

INVESCO Management S.A.

Kellner Group & Associés S.A.

Kelu S.à r.l.

Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l.

Landforse I SCA

LDW Distribution SA

Lepercq-Amcur, SICAV-FIS

Lion/Rally Lux 2

Llacolén S.à r.l.

Longuevue S.à r.l., SPF

Lux Investcom SA

LYB Luxembourg II S.à r.l.

Schlassuecht S.à r.l.

Segasana S.A.

SELP (Charlie Spare 2) S.à.r.l.

SK-MAT S.àr.l.

Slovensko Drusto V Luksemburgu, association sans but lucratif

Taurus Capital S.A.

TLN Lux S.à r.l.

Triton IV No. 9 S.à r.l.

Winland International Petroleum S.à r.l.