This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2164

20 août 2015

SOMMAIRE

Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

103826

Alceda Fund Management S.A. . . . . . . . . . . . .

103826

Altice Entertainment & Sport S.A. . . . . . . . . .

103827

Aquamarine (I) Delphinus S.à r.l., SPF . . . . . .

103828

Audit Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103828

B&D Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103842

Beaumanoir Luxembourg Distribution S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103826

Beaumanoir Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

103828

Bel Air Hotel Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

103849

Bordeaux Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103826

Candy Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

103833

CapMan Public Market Manager S.A. . . . . . .

103833

Caxem Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

103833

Clickbus Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103833

Darthsidious . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103827

Delta Yachting Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

103827

Domaine Saint Mathieu S.A. . . . . . . . . . . . . . .

103827

Donner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103826

Euro Co AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103834

European Tobacco Development S.A. . . . . . . .

103831

European Tobacco Development S.A. . . . . . . .

103831

EYNAV Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103831

EYNAV Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103831

Fitness First Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . .

103832

FS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103831

FS Management 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103832

G.A.N. Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103832

GELF Kuna-France (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

103830

GELF Vatry (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103830

Gestat s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103830

Green Magnum Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

103830

Guardian Luxguard II S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103830

Ice Lemon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103829

IEE Management S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103839

Laurence N0 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103832

Lazur Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103844

L.B.I. Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103836

L.B.I. Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

103836

MIV Greeneden LP Holding SCA . . . . . . . . . .

103827

Multigone Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103872

Regatta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103829

Reluxco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

103829

RHC Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103829

Royale Neuve VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103828

Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l. . . . .

103847

103825

U X E M B O U R G

Alceda Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 123.356.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015097982/9.
(150108201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 119.592.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2015.

Référence de publication: 2015097975/10.
(150107667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Beaumanoir Luxembourg Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 28, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.437.

Les comptes annuels au 28 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2015098071/10.
(150108575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Bordeaux Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.734.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015098086/11.
(150108397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Donner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 167.540.

Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2012, acte publié au

Mémorial C no 1058

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Donner S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2015103807/14.
(150113986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

103826

U X E M B O U R G

Darthsidious, Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 20, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 184.512.

(150114352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Domaine Saint Mathieu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 107.773.

Signature.

Référence de publication: 2015103806/10.

(150113702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Delta Yachting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 148.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015103816/10.

(150114294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

MIV Greeneden LP Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 170.526.

Séverine Michel
Gérante de Greeneden S.à r.l.
Gérant

Référence de publication: 2015099797/12.
(150109854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Altice Entertainment & Sport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.036.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 28 mai 2015

Le Conseil d'Administration de la Société a décidé de nommer, en qualité de Président du Conseil d'Administration de

la Société, Monsieur Nicolas ROTKOPF, né le 29 juillet 1961 à Neuilly-sur-Seine (France) et demeurant au 50, rue de
l'Est, 92100 Boulogne Billancourt (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

juillet 2015.

Référence de publication: 2015104579/13.
(150115503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

103827

U X E M B O U R G

Aquamarine (I) Delphinus S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 180.913.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015104544/9.
(150114824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Beaumanoir Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.438.

FIDUO

Référence de publication: 2015098072/10.
(150108573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Audit Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.115.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Pour: AUDIT TRUST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015104593/14.
(150114916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Royale Neuve VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.152.700,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.089.

Extrait des décisions de l'associé unique le 16 juin 2015

The sole Partner decides to appoint DELOITTE AUDIT, registered at RCS Luxembourg under the number B-67895

and with head office at 560 rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg as Independent Auditor of the Company.

The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts

for the year ended December 31, 2015.

Version française

L'actionnaire unique décide de nommer DELOITTE AUDIT, inscrit au RCS Luxembourg sous le numéro B-67895 et

ayant son siège social au 560 rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015.

Copie certifiée conforme
ROYALE NEUVE VII Sàrl

Référence de publication: 2015105263/20.
(150115361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

103828

U X E M B O U R G

Reluxco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 125.202.

Mit Datum vom 15. Juni 2015 haben die Aktionäre in einer Hauptversammlung beschlossen:
1. Herrn Hendrik TEUNISSEN vom Amt als Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung abzuberufen.
2. Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) festgelegt.
Référence de publication: 2015105248/10.
(150114881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Regatta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.653.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.07.2015.

Pour REGATTA SA
Société anonyme

Référence de publication: 2015105247/12.
(150114843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Ice Lemon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 52.762,50.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.025.

La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 2232 du 12 septembre 2013.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ice Lemon S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015105882/15.
(150115635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

RHC Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.468.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 15 juin 2015

En vertu du contrat de cession de parts, daté du 15 juin 2015, Round Hill Capital S.à r.l., a transféré 125,000 de ses parts

détenues dans la Société de la manière suivante:

- 125,000 parts sociales d'une valeur de 1.00 Euro chacune, à la société RHC Holding S.à r.l., avec siège social au 1,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et avec le numéro de Registre de Commerce et des Sociétés B196.855;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Kemal Akyel
Gérant

Référence de publication: 2015105252/17.
(150115294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

103829

U X E M B O U R G

GELF Vatry (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 125.099.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105844/9.
(150116403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

GELF Kuna-France (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 136.015.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015105843/9.
(150116404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Gestat s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.318.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015105845/11.
(150116277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Green Magnum Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.431.620,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 187.552.

Les Comptes Annuels du 28 mai au 31 décembre, 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015105832/12.
(150115987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

Guardian Luxguard II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 27.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, le rapport de gestion, ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises agrée,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Pour Guardian Luxguard II SA
Signature

Référence de publication: 2015105861/13.
(150115768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2015.

103830

U X E M B O U R G

EYNAV Capital S.A., Société Anonyme,

(anc. EYNAV Gestion S.A.).

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint-André.

R.C.S. Luxembourg B 166.585.

Luxembourg, le 21 mai 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015104788/10.
(150115533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

European Tobacco Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 56.039.

Les comptes au 31 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015104786/12.
(150114902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 198.557.200,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 107.851.

Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 2005, acte publié au

Mémorial C no 944 du 26 septembre 2005

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FS Invest S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant A

Référence de publication: 2015104831/15.
(150115250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

European Tobacco Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 56.039.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

le 30 juin 2015

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, Monsieur REGGIORI Robert et Madame ERK

Sophie sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur REGGIORI Robert est renommé
Président. Monsieur ROSSI Jacopo est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015104787/17.
(150114905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

103831

U X E M B O U R G

G.A.N. Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 78.245.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015104841/10.
(150115346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Fitness First Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.423.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2015.

Fitness First Luxembourg S.C.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015104804/13.
(150114544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

Laurence N0 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 189.705.

EXTRAIT

Il résulte de l'acte de cession du 29 juin 2015 que:
- L'associée Madame Laurence ADJADJ demeurant au 10 bis, rue de Piccini, F-75116 Paris,
A cédé la totalité de ses parts sociales, soit 100 parts sociales, à
- la société MS GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

11, boulevard Docteur Charles Marx, L-2130 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 45486.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Laurence n°2 S.à r.l.

Référence de publication: 2015105017/16.
(150114978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

FS Management 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 6.750.800,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 168.226.

Constituée par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 2012, acte publié

au Mémorial C no 1276 du 23 mai 2012

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FS Management 1 S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2015104832/15.
(150115246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

103832

U X E M B O U R G

CapMan Public Market Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.321.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Référence de publication: 2015098112/10.
(150108022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Caxem Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.267.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015098115/11.
(150108351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Candy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 185.304.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Monsieur Lucian Eduard Simovici, gérant de catégorie A de la

Société, est désormais située au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015098111/12.
(150108613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Clickbus Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 182.448.

Monsieur Ulrich BINNINGER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 17 juin

2015.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 17 juin 2015

En date du 17 juin 2015, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Julien DE MAYER, né le 9 avril 1982 à Etterbeek, Belgique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Clickbus Holding I S.à r.l.

Référence de publication: 2015098122/21.
(150108813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

103833

U X E M B O U R G

Euro Co AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 94.011.

Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der anonymen Gesellschaft EURO CO A.G., mit Sitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 94.011 (NIN 2001 2214 295),

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 25. Mai 2001, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1199 vom 20. Dezember 2001, und deren Statuten wie folgt
abgeändert wurden:

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 7. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 533 vom 5. April 2002;

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 697 vom 2. Juli 2003;

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 24. Dezember 2007, veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 251 vom 5. Februar 2009;

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18. Februar 2008, veröffentlicht im Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 252 vom 05. Februar 2009;

- gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Camille MINES, mit dem Amtssitze in Capellen, am 18. Februar 2009,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 476 vom 5. März 2009;

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. September 2009, veröffentlicht im Memorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1951 vom 7. Oktober 2009;

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. September 2011, veröffentlicht im Memorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2727 vom 9. November 2011;

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. Mai 2014, veröffentlicht im Memorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 2028 vom 1. August 2014;

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 24. Juni 2014, veröffentlicht im Memorial C Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 2303 vom 28. August 2014;

- gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 3. Oktober 2014, veröffentlicht im Memorial C

Recueil des Sociétés et Associations Nummer 3381 vom 13. November 2014.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf ZWEIUNDZWANZIG MILLIONEN DREI HUNDERT FÜNFUNDSIEBZIG

TAUSEND EURO (€ 22.375.000.-), eingeteilt in neunundachtzig tausend fünf hundert (89.500) Aktien mit einem Nenn-
wert von je ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Rolf Mathias ALTER, Kaufmann, wohnhaft in Echternach.
Er beruft zum Schriftführer und zum Stimmzähler Herr Thomas LEYK, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Trier.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von DREI MILLIONEN EURO (€ 3.000.000.-) um es von seinem

derzeitigen Betrag von ZWEIUNDZWANZIG MILLIONEN DREI HUNDERT FÜNFUNDSIEBZIG TAUSEND EURO
(€ 22.375.000.-) auf den Betrag von FÜNFUNDZWANZIG MILLIONEN DREI HUNDERT FÜNFUNDSIEBZIG TAU-
SEND EURO (€ 25.375.000.-) zu erhöhen, durch die Ausgabe von zwölf tausend (12.000) neuen Aktien mit einem
Nominalwert von je ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-), welche mit den gleichen Rechten und Pflichten wie
die bestehenden Aktien ausgestattet sind.

2.- Zeichnung und Einzahlung der zwölf tausend (12.000) neu geschaffenen Aktien durch den alleinigen Aktionär, die

Gesellschaft mit beschränkter Haftung BORNBET G.m.b.H., mit Sitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B102.241.

3.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

103834

U X E M B O U R G

" Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFUNDZWANZIG MILLIONEN DREI HUNDERT FÜN-

FUNDSIEBZIG TAUSEND EURO (€ 25.375.000.-) und ist aufgeteilt in ein hundert ein tausend fünf hundert (101.500)
Aktien mit einem Nennwert von je ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-)."

4.- Feststellung, dass Herr Werner HUWER mit Wirkung zum 29. April 2015 aus dem Vorstand ausgeschieden ist.
5.- Ernennung von Herrn Thomas LEYK, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-54292 Trier, Kloschinskystrasse 56, rück-

wirkend zum 1. Juni 2015, als Mitglied des Vorstandes, sein Mandat endend bei Gelegenheit der Generalversammlung des
Jahres 2020.

6.- Mandat an den Vorstand vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
IV.- Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der Anwe-

senheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitgliedern
des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die neunundachtzig tausend fünf hundert (89.500) Aktien mit einem

Nennwert von je ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-) welche das gesamte Kapital von ZWEIUNDZWANZIG
MILLIONEN DREI HUNDERT FÜNFUNDSIEBZIG TAUSEND EURO (€ 22.375.000.-) darstellen, bei der gegenwär-
tigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusammen-
gesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie recht-

mässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse
gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von DREI MILLIONEN

EURO (€ 3.000.000.-), um es von seinem derzeitigen Betrag von ZWEIUNDZWANZIG MILLIONEN DREI HUNDERT
FÜNFUNDSIEBZIG TAUSEND EURO (€ 22.375.000.-) auf den Betrag von FÜNFUNDZWANZIG MILLIONEN DREI
HUNDERT FÜNFUNDSIEBZIG TAUSEND EURO (€ 25.375.000.-) zu erhöhen, durch die Ausgabe von zwölf tausend
(12.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-), welche mit den
gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind.

Zweiter Beschluss

Die zwölf tausend (12.000) neu geschaffenen Aktien werden integral durch den hier anwesenden alleinigen Aktionär,

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BORNBET G.m.b.H., mit Sitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle, ein-
getragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B102.241,

welche hier vertreten ist durch ihren allein vertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Rolf Mathias ALTER, Kauf-

mann, wohnhaft in L-6419 Echternach, 36, rue de la Chapelle, gezeichnet.

Alle Aktien wurden voll und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von DREI MILLIONEN EURO (€ 3.000.000.-)

der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst aufgrund der erfolgten Kapitalerhöhung den ersten Absatz von Artikel 5 der Sta-

tuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFUNDZWANZIG MILLIONEN DREI HUNDERT FÜN-

FUNDSIEBZIG TAUSEND EURO (€ 25.375.000.-) und ist aufgeteilt in ein hundert ein tausend fünf hundert (101.500)
Aktien mit einem Nennwert von je ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-)."

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass Herr Werner HUWER mit Wirkung zum 29. April 2015 aus dem Vorstand

ausgeschieden ist.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Thomas LEYK, DiplomKaufmann wohnhaft in D-54292 Trier, Kloschins-

kystrasse 56, rückwirkend zum 1. Juni 2015, als Mitglied des Vorstandes zu ernennen, sein Mandat endend bei Gelegenheit
der Generalversammlung des Jahres 2020.

Sechster Beschluss

Dem Vorstand wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Am Datum wie

eingangs erwähnt.

103835

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. M. ALTER, T. LEYK, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 juin 2015. Relation: GAC/2015/5061. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 24. Juni 2015.

Référence de publication: 2015099442/121.
(150109427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

L.B.I. Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. L.B.I. Constructions S.A.).

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 38.329.

L’an deux mil quinze le neuvième jour du mois de juin.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „L.B.I. Constructions S.A.“, avec siège

social à L-1221 Luxembourg, 207, Rue de Beggen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 38329, constituée originairement sous forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de LOBAIO Sarl suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du
2 octobre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 136 du 10 avril 1992 (la «Société»).
Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en
date du 24 avril 1997, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 488 du 8 septembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincenzo Logrillo, indépendant, demeurant professionnelle-

ment à L-1221 Luxembourg, 207, Rue de Beggen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, salarié, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincenzo Logrillo, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la forme de la Société de Société Anonyme en Société à Responsabilité Limitée ainsi que de sa

dénomination.

2. Extension de l’objet social afin d’y inclure la promotion immobilière et ajout d’un deuxième paragraphe à l’article 4

comme suit:

Art. 4. (2

ème

paragraphe). La société a également pour objet l’acquisition, la vente, la gérance, la location, l’adminis-

tration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. Elle
peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures de crédit ainsi que mettre à
disposition et consentir des sûretés et se porter caution.

3. Suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales de la Société.
4. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme, de dénomination, l’extension de l’objet

social et la suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales.

5. Démission de l’administrateur unique, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes de la Société et

décharge à accorder;

6. Nomination de Monsieur Vincenzo Logrillo en tant que gérant unique de la Société.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

103836

U X E M B O U R G

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d’adopter la forme d’une société à responsabilité

limitée, la dénomination étant changée en L.B.I. Constructions S.àr.l., le capital social restant inchangé.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 avril 2015.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social afin d’y inclure la promotion immobilière et ajout d’un deuxième paragraphe

à l’article 4 comme suit:

Art. 4. (2

ème

paragraphe). «La société a également pour objet l’acquisition, la vente, la gérance, la location, l’admi-

nistration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures de crédit ainsi que mettre à
disposition et consentir des sûretés et se porter caution.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la mention de la valeur nominale des parts sociales de la Société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme, de la dénomination,

l’extension de l’objet social et la suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales et arrête comme suit
les statuts de la société à responsabilité limitée:

« Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «L.B.I. Constructions S.àr.l.».

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social par simple décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de terrassement.
La société a également pour objet l’acquisition, la vente, la gérance, la location, l’administration et la promotion de tous

biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. Elle peut à cet effet affecter ses
immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures de crédit ainsi que mettre à disposition et consentir des sûretés
et se porter caution.

Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ainsi que la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés du même genre, et octroyer aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, ainsi qu'à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties, sous quelque forme que ce soit.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, mobilières,

immobilières ou financières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)

représenté par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

Art. 6. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

103837

U X E M B O U R G

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-

nérales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale des

associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes».

Répartition des parts sociales

Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d’une part sociale pour une action ancienne,

deux mille cinq cents parts (2.500) parts sociales représentatives du capital sont réparties comme suit:

Monsieur Vincenzo Logrillo, précité,
deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
Total: deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Toutes les parts sont entièrement libérées.

Exercice social

L’exercice social ayant commencé le premier janvier deux mille quinze se terminera le trente et un décembre deux mille

quinze.

Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Vincenzo Logrillo de son poste d’administrateur unique et d’adminis-

trateur-délégué de la Société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de ses fonctions.

L’assemblée accepte également la démission de Monsieur Jean Reuter de son poste de commissaire aux comptes de la

Société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de sa fonction.

Sixième résolution

Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincenzo Logrillo, prénommé.
La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique. Il peut conférer des

pouvoirs à des tiers.

103838

U X E M B O U R G

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-)

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Jean-Pierre Dias, Vincenzo Logrillo, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 10 juin 2015. 1LAC/2015/17961. Reçu 75.-€.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015099695/169.
(150109611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

IEE Management S.C., Société Civile.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg E 5.669.

STATUTES

Between the undersigned, Mr Michel Witte, born on 2 May i960 in Luxembourg, residing at 129, avenue Gaston

Diederich 1420 Luxembourg, and Mr Philippe Vandrepol, born on 9 September 1963 in Brussels, Belgium, residing at 38,
rue de Biff, B-6780 Messancy/Hondelange (the "parties"),

there is formed a société civile (the "Company"), whose articles of association have been drawn up by the parties as

follows:

Art. 1. There is hereby established a société civile governed by articles 1832 and following of the Civil Code, as

supplemented by the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies and any subsequent laws applicable
to a société civile.

Art. 2. The Company's only object is to indirectly hold interests under any form in IEE S.A. through a participation in

Easunlux S.A. and the administration of such interests.

Art. 3. The Company will exist under the name of "IEE Management S.C.".

Art. 4. The registered office is located in the municipality of Echternach. It may be transferred to any other municipality

of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the extraordinary general meeting of shareholders resolving at the
majority requirement set forth at article 14 of the present articles.

Art. 5. The Company is formed for a limited duration of fifty (50) years. The dissolution may be decided by a general

meeting of shareholders resolving at the majority requirement set forth at article 14 of the present articles.

Art. 6. The issued capital of the Company is set at two euro (EUR 2) divided into two (2) shares having a nominal value

of one euro (EUR 1) each.

The issued capital of the Company may be increased by successive payments by the shareholders or the admission of

new shareholders. Any amendment of the issued capital is of the competence of general meeting of shareholders which
shall resolve at the majority set forth at article 14 of the present articles.

Art. 7. The shares of the Company may not be transferred to third parties without the consent of the Managers and in

accordance with any provisions of an agreement which the shareholders may enter into from time to time.

103839

U X E M B O U R G

Art. 8. The death, incapacity, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders does not put the Company into

liquidation.

Art. 9. The Company shall be managed by two managers (the "Managers"), who may be removed only for cause.
Their successors will be appointed by a decision of the shareholders resolving at the majority set forth at article 14 of

the present articles.

Art. 10. The Managers are vested with the broadest powers to manage the Company.

Art. 11. The financial year begins on 1

January and ends on 31

December of each year. The Managers shall each

year draw up the accounts of the Company and prepare the balance sheet and the profit and loss account. The annual
accounts and the profit and loss accounts are submitted to the shareholders for approval who will determine how the net
profits will be disposed of following the Managers' proposition. In case of distribution of net profits, the net profits will be
distributed amongst shareholders proportionally to their participation in the Company.

Art. 12. The Managers may pay out an advance payment on dividends on the basis of interim accounts drawn up by the

Managers, which evidence that sufficient funds are available for distribution.

Art. 13. Losses shall be borne by the shareholders pro rata to their participation in the issued capital of the Company.

Art. 14. The general meeting of shareholders shall meet as often as the interests of the Company require, upon issuance

of a convening notice by the Managers. The Managers shall convene a general meeting upon request of one or more
shareholders. Convening notices shall state the agenda of the meeting. Each shareholder may participate to collective
decisions irrespective of the number of shares held. Unless a shareholder is a Leaver (as such term may be defined in an
agreement which may exist between the shareholders from time to time) and remains shareholder of the Company (in which
case such shareholder shall no longer have any voting rights), each shareholder has a number of votes equal to the number
of shares he holds or represents.

All shareholders may be represented by another shareholder or by a third party at general meetings.
A general meeting may validly resolve on all the items of the agenda and resolutions shall, subject to the provisions of

the present articles of incorporation, be adopted at a majority of votes representing at least three quarters (3/4) of the capital
of the Company.

Art. 15. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by the Managers or any person designated by the

Managers, unless the general meeting resolved otherwise. If upon the liquidation, net liquidation proceeds become available,
such net liquidation proceeds shall be distributed among shareholders in accordance with any provisions of an agreement
which the shareholders may enter into from time to time.

Art. 16. Any dispute arising during the life of the Company or during its liquidation, whether between the shareholders,

the Managers, the liquidator and/or the Company, or between shareholders, regarding the business or the interpretation or
execution of statutory clauses shall be submitted to the courts of Luxembourg.

Subscription and Payment

The Company's shares have been subscribed and one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

Number

of shares

amount

paid-in

Michel Witte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1

Philippe Vandrepol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 2

The amount of two euro (EUR 2) was thus as from that moment at the disposal of the Company.

Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December

2015.

Resolutions of the general meeting of shareholders

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint:
1. Mr Michel Witte, aforementioned;
2. Mr Philippe Vandrepol, aforementioned;
as Managers of the Company for an unlimited duration.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

103840

U X E M B O U R G

Suit la traduction française de ce qui précède.

Parmi les soussignés, Mr Michel Witte, né le 2 mai 1960 à Luxembourg, résidant à 129, avenue Gaston Diederich L-1420

Luxembourg, et Mr Philippe Vandrepol, né le 9 septembre 1963 à Bruxelles, Belgique, résidant à 38, rue de Biff B-6780
Messancy/Hondelange (les «parties»),

est formée une société civile (la «Société»), dont les statuts ont été arrêtés par les parties comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil tels que complétés par les

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois subséquentes dans la mesure où elles
s'appliquent aux sociétés civiles.

Art. 2. La Société a pour seul objet la prise de participations indirectes sous toute forme que ce soit dans IEE S.A. à

travers une participation dans Easunlux S.A. et l'administration de ces participations.

Art. 3. La dénomination de la Société est "IEE Management S.C.".

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d'Echternach. Il pourra être transféré en toute autre commune du

Grand-Duché du Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés statuant à la majorité prévue à l'article 14
des présents statuts.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée limitée de cinquante (50) ans. La dissolution pourra être décidée par

l'assemblée générale des associés statuant à la majorité prévue à l'article 14 des présents statuts.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux euros (EUR 2) divisé en deux (2) parts de un euro (EUR

1) chacune.

Le capital social de la Société est susceptible d'augmentation par versements successifs des associés ou l'admission

d'associés nouveaux. Toute modification du capital relève de la compétence de l'assemblée générale des associés qui statuera
à la majorité prévue à l'article 14 des présents statuts.

Art. 7. Les parts sociales de la Société ne pourront en aucun cas être cédées à des tiers sans l'accord des Gérants ainsi

que conformément à toute clause d'un contrat que les associés pourront conclure de temps à autre.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 9. La gestion de la Société est assurée par deux gérants (les "Gérants") qui ne pourront être révoqués que pour juste

motif.

Leurs successeurs seront nommés par une décision des associés statuant à la majorité prévue à l'article 14 des présents

statuts.

Art. 10. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la Société.

Art. 11. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Les Gérants sont chargés

d'arrêter les comptes de la Société et d'établir chaque année un bilan et un compte de pertes et profits. Le bilan annuel et
le compte de perte et profits sont soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices selon la
proposition des Gérants. En cas de distribution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés au prorata de leur
participation dans le capital de la Société.

Art. 12. Les Gérants peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

Gérants, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.

Art. 13. Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, sur convocation des

Gérants. Les Gérants sont tenus de convoquer une assemblée sur demande d'un ou de plusieurs associés. Les convocations
doivent mentionner l'ordre du jour de l'assemblée. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit
le nombre de parts qui lui appartient. Hormis le cas où un associé est un Partant (tel que défini dans un contrat pouvant
exister entre les actionnaires de temps à autre) et demeure associé de la Société (dans quel cas tel associé n'aura plus de
droit de vote), chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Tous les associés ont le droit de se faire représenter par un autre associé ou par un tiers lors des assemblées.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont, sous réserve des dispositions

figurant dans les présents statuts, prises à la majorité des voix représentant au moins trois quart (3/4) du capital social de
la Société.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les Gérants ou toute personne désignée par les gérants, à moins

que l'assemblée n'en décide autrement. Si la liquidation fait apparaître un boni de liquidation ce boni sera partagé entre les
associés conformément à toute clause d'un contrat que les associés pourront conclure de temps à autre.

103841

U X E M B O U R G

Art. 16. Toute contestation pouvant survenir en cours de vie sociale ou pendant la liquidation, soit entre les associés,

les Gérants, le liquidateur et/ou la Société, soit entre les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement
à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires seront soumises à la compétence des tribunaux luxembourgeois.

Souscription et Paiement

Les parts sociales de la Société ont été souscrites et libérées à cent pourcent (100%) par voie d'apport en numéraire

connue suit:

Associés

capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

Michel Wille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1

Philippe Vandrepol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 2

Le montant de deux euros (EUR 2) est donc dès à présent à la disposition de la Société.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre.

Résolutions de l'assemblée générale des associés

Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de nommer comme Gérants de la Société pour une durée illimitée:
1. Mr. Michel Witte, prénommé;
2. Mr. Philippe Vandrepol, prénommé.

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

Drawn up in Contern, the 12 June 2015 in two Originals,

Michel Witte / Philippe Vandrepol.

Référence de publication: 2015099617/157.
(150109049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

B&D Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 2A, porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 197.904.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le douze juin.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Juliette BÜCHLER, employée privée, demeurant à L-7433 Grevenknapp, 27, Um Knapp,
2.- Monsieur Ken DEVILLERS, employé privé, demeurant à L-4360 Esch/Alzette, 2A, Porte de France.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

ont déclaré constituer comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «B&D CONCEPT SARL».

Art. 2. Le siège est établi à Esch/Alzette.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège social

pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assemblée générale.

Art. 3. La société a pour objet:
- le transport de personnes,
- la vente ambulante de nourriture et de boissons alcoolisées et non alcoolisées,
- l’affichage publicitaire,
- les actions marketing,
- les livraisons,
- les visites guidées touristiques.

103842

U X E M B O U R G

Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, civiles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts

sociales, d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS chacune.

Art. 6. Lorsque la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés, sous réserve d’un droit

de préemption pour chaque associé au prorata de sa participation dans le capital.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois

quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint

survivant.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues par

l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de sa/leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortissement
et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’autori-

sation préalable des autorités compétentes.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont déclaré souscrire les CENT (100) parts sociales comme

suit:

103843

U X E M B O U R G

- Madame Juliette BÜCHLER, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Ken DEVILLERS, cinquante-et-une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

(12.500.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE DEUX CENT

QUARANTE (1.240.-) EUROS.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2015.

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré se réunir en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

1.- Ils nomment pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ken DEVILLERS, gérant technique
- Madame Juliette BÜCLER, gérante administrative.
2.- Pour toutes opérations inférieures à CINQ MILLE (5.000.-) EUROS, la société sera valablement engagée par la

signature individuelle du gérant technique.

Pour toutes opérations à partir de CINQ MILLE (5.000.-) EUROS, la société sera valablement engagée par les signatures

conjointes des deux gérants.

2.- Ils déclarent que l’adresse de la société est fixée à L-4360 Esch/Alzette, 2A, Porte de France.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Büchler, Devillers, THOLL.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 juin 2015. Relation: 2LAC/2015/13555. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Mersch, le 26 juin 2015.

Référence de publication: 2015100206/107.
(150110652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Lazur Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 197.889.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le neuf juin.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick VANDEN BERGHE, expert-comptable, demeurant à L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «Lazur Participations S.A.».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune du Lac de la Haute-Sûre.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil

103844

U X E M B O U R G

d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et le développement d'un patrimoine mobilier et immobilier. Cet

objet comprend notamment l'achat, la construction, la transformation, l'entretien et la réparation, la vente et la mise en
location sous toutes les formes, de biens meubles et d'immeubles bâtis et non bâtis, cette liste étant exemplative, non
limitative et à interpréter au sens large.

La société est habilité à faire tous les actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310.-EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

Lorsque les actions de la société sont au porteur, celles-ci sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil

d’administration parmi les professionnels habilités conformément à l'article 42 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société anonyme

unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée
par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant

pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt

cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire,
lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription - Libération

Le capital social a été entièrement souscrit par Monsieur Patrick VANDEN BERGHE, prénommé.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en

numéraire, de sorte qu'un quart (¼) du capital social au montant de sept mille sept cent cinquante euros (7.750.-EUR) est
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

103845

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cent cinquante euros (950.-EUR).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence en date d'aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2016.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Patrick VANDEN BERGHE, prénommé.

Deuxième résolution

Est également nommée aux fonctions d'administrateur délégué:
- Monsieur Patrick VANDEN BERGHE, prénommé.

Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Monsieur Alain DE HALLEUX, indépendant, demeurant à B-1030 Schaerbeek, 75, Grand-Rue au Bois.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020.

Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Sixième résolution

Le conseil d'administration est autorisée, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des présents

statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les
opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: VANDEN BERGHE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 juin 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 18453. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Référence de publication: 2015100556/117.
(150110315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

103846

U X E M B O U R G

Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.695.040,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.089.

L’an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de juin,
par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à, Diekirch, Grand-Duché de Luxebourg,

Ont comparu:

WEINBERG REAL ESTATE PARTNERS # 2 S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois

avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro 171.445 (le «Souscripteur A»),

représentée par François-Xavier Lanes, en vertu d’une procuration donnée le 9 juin 2015, qui, après avoir été signée par

le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte;

Et
WEINBERG REAL ESTATE CO-INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au

46A, Avenue J.F. Kennedy L- 1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro 179.569 (le «Souscripteur B»),

représentée par François-Xavier Lanes, en vertu d’une procuration donnée le 9 juin 2015, qui, après avoir été signée par

le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Lesquelles, représentées, étant les deux associés (les Associés) de WEINBERG REAL ESTATE HOLDING #2 S. A

R.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 180.089 (la Société)
constituée par un acte reçu par Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf, le 31 juillet 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2652 en date du 24 octobre 2013, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois en date du 24 février 2015, suivant un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur
Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1088 en date du 25 avril 2015 (les Statuts).

Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Première résolution

Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit cent trente-quatre mille neuf

cent cinquante euros (EUR 834.950,-) par l’émission de: (i) sept cent cinquante et un mille quatre cent cinquante-cinq
(751.455) nouvelles parts sociales de Classe A, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, par un apport en
numéraire de sept cent cinquante et un mille quatre cent cinquante-cinq euros (EUR 751.455,-) et (ii) quatre-vingt-trois
mille quatre cent quatre-vingt-quinze (83.495) nouvelles parts de Carried, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-)
chacune, par un apport en numéraire de quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 83.495,-).

Deuxième résolution

Souscription - Paiement

En ce qui concerne la souscription, le Souscripteur A a déclaré souscrire sept cent cinquante et un mille quatre cent

cinquante-cinq (751.455) nouvelles parts sociales de Classe A, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, par
un apport en numéraire de sept cent cinquante et un mille quatre cent cinquante-cinq euros (EUR 751.455,-).

En ce qui concerne la souscription, le Souscripteur B a déclaré souscrire quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-

vingt-quinze (83.495) nouvelles Parts de Carried, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, par un apport en
numéraire de quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 83.495,-) sont affectés au capital social
de la Société.

Le montant de huit cent trente-quatre mille neuf cent cinquante euros (EUR 834.950,-) a dès lors été à la disposition de

la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Les Associés ont décidé d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d’émettre sept cent cinquante et un

mille quatre cent cinquante-cinq (751.455) nouvelles parts sociales de Classe A au Souscripteur A et quatre-vingt-trois
mille quatre cent quatre-vingt-quinze (83.495) nouvelles Parts de Carried au Souscripteur B.

Troisième résolution

Les Associés ont décidé de modifier l’article 6.1 des Statuts pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera

dorénavant rédigé comme suit:

« 6.1. Le capital social est fixé à cinq millions six cent quatre-vingt-quinze mille quarante euros (EUR 5.695.040,-),

représenté par cinq millions cent vingt-cinq mille cinq cent trente-six (5.125.536) Parts Sociales de Classe A et cinq cent
soixante-neuf mille cinq cent quatre (569.504) Parts de Carried, sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune.»

103847

U X E M B O U R G

Le reste de l’article 6 reste inchangé.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés

à deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue française suivi d'une version anglaise. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte français fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Follows the English translation of the above text:

In the year two thousand and fifteen on the seventeenth day of the month of June,
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

WEINBERG REAL ESTATE PARTNERS # 2 SCA, a partnership limited by shares (société en commandite par actions)

governed by the Laws of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 171.445, (the “Subscriber A”),

hereby represented by François-Xavier Lanes, by virtue of proxy granted on 9 June 2015, which after being signed ne

varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned Notary, will remain annexed to the present deed,

And
WEINBERG REAL ESTATE CO-INVEST S.A., a public limited liability company (société anonyme), governed by

the Laws of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number 179.569 (the «Subscriber B»),

hereby represented by François-Xavier Lanes, by virtue of proxy granted on 9 June 2015, which after being signed ne

varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned Notary, will remain annexed to the present deed,

both represented, as shareholders (the Shareholders) of WEINBERG REAL ESTATE HOLDING #2 S. A R.L. a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Luxembourg, with registered office at
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number 180.089 (the Company) incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, Notary residing at Mondorf, dated
31 July 2013, published on 24 October 2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2652, the
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 24 February 2015, published on 25 April
2015 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1088 (the Articles).

represented as hereabove stated, has also requested, the officiating Notary to enact the following:

First resolution

The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of eight hundred thirty four

thousand nine hundred fifty euros (EUR 834,950.-) with the issuance of: (i) seven hundred fifty-one thousand, four hundred
fifty-five (751,455) new class A shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, by a contribution in cash of seven
hundred fifty-one thousand, four hundred fifty-five euros (EUR 751,455.-) and (ii) eighty-three thousand, four hundred
ninety-five (83,495) new Carried Shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each, by a contribution in cash of eighty-
three thousand, four hundred ninety-five euros (EUR 83,495.-).

Second resolution

Subscription - Payment

With regards to the subscription, the Subscriber A declared to subscribe for seven hundred fifty-one thousand, four

hundred fifty-five (751,455) new class A shares by a contribution in cash of seven hundred fifty-one thousand, four hundred
fifty-five euros (EUR 751,455.-).

With regards to the subscription, the Subscriber B declared to subscribe for eighty-three thousand, four hundred ninety-

five (83,495) new Carried Shares, by a contribution in cash of eighty-three thousand, four hundred ninety-five euros (EUR
83,495.-) is allocated to the share capital of the Company.

The amount of eight hundred thirty four thousand nine hundred fifty euros (EUR 834,950.-) was therefore available to

the Company and the relevant evidence was given to the undersigned notary.

The Shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to issue seven hundred fifty-one thousand,

four hundred fifty-five (751,455) shares of Class A to be subscribed by the Subscriber A and eighty-three thousand, four
hundred ninety-five (83,495) new Carried Shares to be subscribed by the Subscriber B.

103848

U X E M B O U R G

Third resolution

The Shareholders resolved to amend Article 6.1 of the Articles to reflect the above resolutions. Said paragraph shall

read from now on as follows:

“ 6.1. The share capital is set at five million six hundred ninety five thousand forty euro (EUR 5,695,040.-) represented

by five million one hundred twenty five thousand five hundred thirty six (5,125,536) Class A Shares and five hundred sixty
nine thousand five hundred four (569,504) Carried Shares, in registered form, with a par value of one euro (EUR 1, -)
each.”.

The rest of the article 6 remains unchanged.
There being no further business, the meeting, was closed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at two thousand one hundred euros (EUR 2,100.-).

The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person the present deed is worded in French followed by an English version; and in case of divergences between the French
and the English version, the text in French will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned Notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned Notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned Notary, this original deed.

Signé: F.-X. LANES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 19 juin 2015. Relation: DAC/2015/10439. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015101841/136.
(150112251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Bel Air Hotel Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.955.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of June.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Bel Air Lux S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, having its registered

office at 46a, avenue J. F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 194300,

2. Sculptor BA Hotel S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at 6d, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 196478,

both here represented by Mrs. Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of two (2)

powers of attorney given under private seal.

The said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of Bel Air Hotel Investor S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6d, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 195955 and
incorporated on 2

April 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary (the "Company");

II. The Company's share capital is currently set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) divided one

hundred (100) shares of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each;

III. The agenda of the meeting is the following:

103849

U X E M B O U R G

1. Change of the registered office of the Company from 6d, route de Trèves, L-2633 Senningerberg to 46a, avenue J. F.

Kennedy, L- 1855 Luxembourg;

2. Amendment and complete restatement of the articles of association of the Company;
3. Categorization of the managers amongst the so created classes of managers; and
4. Powers and authorizations.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to change the registered office of the Company from 6d, route de Trèves, L-2633 Sennin-

gerberg to 46a, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, (municipality of Luxembourg).

Second resolution

The Shareholders resolved to amend and completely restate the articles of association of the Company which shall

henceforth be read as follows:

I. - Definitions - Form - Name - Object - Registered office - Duration

1. Definitions. The following capitalized terms used in the articles of association shall have the following meanings:
“Act” means the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended.
“Adjusted Appraised Value” has the meaning as may be ascribed to that term in any Shareholders" Agreement, as

applicable.

“Affiliated Person” or “Affiliate” means, as applied to any Person, any other Person directly or indirectly controlling,

controlled by or under common control with, that Person. For the purposes of this definition, "control" (including with
correlative meanings, the terms "controlling", "controlled by", and "under common control with") as applied to any Person,
means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies
of that Person, whether through the ownership of equity interests, by contract or otherwise provided that neither the Com-
pany nor any Subsidiary shall be considered to be an Affiliate of a Shareholder and further provided that a Person who is
a party to any Shareholders' Agreement shall not be considered to be an Affiliate of another person who is a Party to that
Shareholders' Agreement solely as a result of both such Persons being parties to the same Shareholders' Agreement.

“A Manager” has the meaning given in 15.1.1 of these Articles.
“Articles” means these articles of association, as may be amended from time to time.
“Assets” means all assets from time to time owned or held by the Company or any Subsidiary.
“B Manager” has the meaning given in article 15.1.2 of these Articles.
“Board” means the board of managers of the Company, from time to time.
“Business Day” means any day except a Saturday, Sunday or other day which in Luxembourg, the United Kingdom

and/or in the city of New York in the United States is a legal holiday or a day on which banking institutions are authorized
by law or executive action to close.

“Business Plan” means a business plan and budget of the Company and its Subsidiaries in respect of the Property and

the Assets as may be adopted from time to time in accordance with the provisions of any Shareholders' Agreement, as
applicable.

"Call Option Closing Date" has the meaning given in article 13.2 of these Articles.
"Capex Plan" means a plan for capital expenditure in relation to the Property as agreed on or about the Closing Date

between the Majority Shareholder and the Minority Shareholder as may be further described and identified in any Share-
holders' Agreement.

“Closing Date” means the date on which the acquisition by a Subsidiary of the Property (or of a company which holds

an interest in the Property) is consummated, as may be further described in any Shareholders' Agreement, as applicable.

"Company" means Bel Air Hotel Investor S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

“Company Investment” means, with respect to any Shareholder from time to time, an amount in Euros equal to the sum

of:

(a) the aggregate amount paid up (including any premium) on the Shares held by that Shareholder;
(b) the principal amount outstanding of any shareholders' loans made by that Shareholder to the Company; and
(c) the principal amount in respect of or the amount paid up on (as the context so required) any contributions to the

extent they remain outstanding.

“Control" and "Controlled" means, in respect of an Entity:
(a) the holding (whether directly or indirectly) of the right to exercise more than 50% of the voting rights in respect of

that Entity; and

103850

U X E M B O U R G

(b) the right (whether direct or indirect) to receive in excess of 50% of any of the economics of that Entity (whether

through return of capital, distributions or repayment of debt or other instruments).

“Defaulting Shareholder” has the meaning as may be ascribed to that term in any Shareholders" Agreement, as applicable
"Effective Date" means the date on or around the 14 April 2015.
“Entity” means any person, partnership or corporation.
“Exit Sale” means any of (i) a sale of the entire issued share capital of any Subsidiary that results in an indirect transfer

of the Property; or (ii) a sale of the Property; or (iii) a sale all or substantially all of the Assets.

“Family Members” means the spouses or civil partners for the time being and the children and grandchildren (including

any adopted and/or step children and grandchildren) of a Person.

“Family Trusts” means a trust or settlement (but excluding any under a testamentary disposition or arising on an intestacy)

set up wholly for the benefit of one or more Persons and/or their Family Members (save that a charitable default beneficiary
shall not prevent a trust from being a Family Trust for so long as no trust property is vested in or applied for the benefit of
that charitable beneficiary).

“Forced Sale” means an Exit Sale to a third party which may be initiated by the Majority Shareholder, the Minority

Shareholder or by both acting together in accordance with the provisions of any Shareholders" Agreement, as applicable.

“Forced Sale Notice” means a notice which may be served by the Majority Shareholder or the Minority Shareholder to

the other to require a Forced Sale in accordance with the provisions of any Shareholders" Agreement, as applicable.

“Major Decision” means any of the following: any amendments or modifications of the Business Plan;
(i) any amendments or modifications of the Business Plan;
(ii) the approval of a Business Plan, proposed or otherwise, including updates, amendments or modifications thereto;
(iii) any termination of or amendment to any advisory agreement pertaining to the Property in accordance with the terms

of such agreement;

(iv) the issuance of any rights or options to obtain, or of, equity or beneficial interests in any Subsidiary;
(v) (other than to raise capital for the purposes of paying fees under any advisory agreement pertaining to the Property

in accordance with the terms of any Shareholders' Agreement) issuing any capital call notice for any capital contribution
or utilisation request pursuant to any Shareholders' Agreement, as applicable;

(vi) unless otherwise provided in any Shareholders' Agreement, as applicable, any transfer, leasing, encumbrance, fi-

nancing, refinancing, or assignment of, or entering into a binding agreement to transfer, lease, encumber, finance, or assign
any portion or all of the assets of the Company (except immaterial items of personal property in the ordinary course of
business), or entering into any amendment, renegotiation, modification or supplement thereof by the Company or any
Subsidiary, or, securitized transactions involving the assets of the Company or of any Subsidiary;

(vii) any granting of any encumbrance over the whole or any part of the Company, any Subsidiary or any material asset

(unless otherwise provided in any Shareholders' Agreement, as applicable);

(viii) any action to incur, renew, refinance or pay or otherwise discharge indebtedness of the Company or any Subsidiary

other than (i) indebtedness and actions related thereto authorized by an approved Business Plan or (ii) trade payables in
the ordinary course of business as set forth in any relevant advisory agreement which may be entered into from time to
time;

(ix) any action to (a) use the Company’s or Subsidiaries’ funds to extend credit, make a Company or Subsidiary in-

vestment, make loans or (b) agree on behalf of the Company or any Subsidiary to become a guarantor or surety for debt of
another party;

(x) any proceedings to adjudicate any Subsidiary a bankrupt, or consent to the filing of a bankruptcy proceeding against

any Subsidiary, or any filing of a petition or answer or any consent seeking reorganization of any Subsidiary under any
bankruptcy or reorganization laws or any other similar applicable federal, state or foreign law, or consent to the filing of
any such petition against any Subsidiary, or consent to the appointment of a receiver or liquidator or trustee or assignee in
bankruptcy or insolvency of any Subsidiary or of its property, or make an assignment for the benefit of creditors of any
Subsidiary, or admit in writing any Subsidiary’s inability to pay its debts generally as they become due;

(xi) any approval of an insurance program for the Company, any Subsidiary or an Asset; provided, however, that each

Shareholder shall be deemed to have approved any insurance program if it fails to respond within ten (10) days after it
receives a written request for such approval for which it has been given coverage and pricing information and that satisfies
lender requirements;

(xii) any settlement of uninsured litigation for more than €30,000 in any one case and settlement of all other uninsured

litigation once the aggregate settlements in that year exceed €50,000;

(xiii) any accounting decisions for the Company or any Subsidiary involving a change in tax status or a variation or

departure from generally accepted accounting principles, consistently applied;

(xiv) any transactions, branding, licensing, labor agreements with unions, material contracts and/or other activities not

otherwise authorized in any Shareholders' Agreement, as applicable which are material;

(xv) any new agreement by the Company or any Subsidiary with regard to the Property outside of the ordinary course

of business with a term greater than two (2) year(s) or with an aggregate value of greater than €50,000, and which is not

103851

U X E M B O U R G

terminable at no cost within thirty (30) days of an Exit Sale to the extent such agreement is not otherwise approved or
permitted pursuant to these Articles or any Shareholders' Agreement, as applicable or the Business Plan, any material
modification of any such agreement, or any termination of such agreement prior to the expiration of the stated term thereof;

(xvi) any new franchise or management agreement governing the operation of all or any portion of the Property, any

material modification of any such agreement, or any termination of such agreement prior to the expiration of the stated
term thereof;

(xvii) any plan or agreement by the Company or any Subsidiary to acquire additional material assets (including but not

limited to any new construction or redevelopment of any asset and any material service or construction plans, contracts or
budgets);

(xviii) the selection of the accountant or legal counsel for the Company or any Subsidiary or of any replacement advisor

appointed as such pursuant to an advisory agreement pertaining to the Property;

(xix) the organization or formation of any Subsidiary;
(xx) any employment contract or arrangement whereby any senior employee would be provided a commitment for salary

and benefits in excess of two (2) years;

(xxi) the determination of the date on which the fiscal year and fiscal quarters of the Company and any Subsidiary will

end;

(xxii) any decision to make reserves for the working capital and future needs of the Company and/or the Subsidiary the

from the income of the Company or any Subsidiary; and

(xxiii) any hedging decisions including the purchase of or entering into any currency hedging instrument or interest rate

hedging instrument.

"Majority Shareholder" means Sculptor BA Hotel S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office at 6d, route de Trèves, L-2633 Senningerberg - Luxembourg, in the process of
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register.

"Managers" means the managers of the Company from time to time, irrespective to their class, and the term "Manager"

means any one of them.

"Minority Shareholder" means Bel Air Lux S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Lu-

xembourg, having its registered office at 46a, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 194300.

"Non-Defaulting Shareholder" has the meaning as may be ascribed to that term in any Shareholders' Agreement, as

applicable.

“Notice” means any and all notices, consents, approvals, offers, elections and other communications required or per-

mitted under these Articles or the Act.

“Other ROFO Seller” has the meaning given in article 10.1 of these Articles.
"OZRE" comprises collectively the following entities: Och-Ziff Real Estate Fund III, L.P., a Delaware limited part-

nership; Och-Ziff Real Estate Parallel Fund III A, L.P., a Delaware limited partnership, Och-Ziff Real Estate Parallel Fund
III B, L.P., a Delaware limited partnership, Och-Ziff Real Estate Parallel Fund III D, L.P., a Delaware limited partnership,
Och- Ziff Real Estate Parallel Fund III E, L.P., a Delaware limited partnership.

"Permitted Transfer" means (i) with respect to the Majority Shareholder, a direct and/or indirect Transfer of part of its

Shareholding Interest in the Company to any Person provided that any such transfer shall not result in one or more members
of OZRE ceasing to hold (directly or indirectly) more than 50% of the Total Commitment, the Shares or the principal
amount of shareholders loans as may be further described in any Shareholders' Agreement; and (ii) with respect to the
Minority Shareholder, a direct and/or indirect Transfer of its Shareholding Interest in the Company to any Person provided
that (a) any such transfer shall not result in the current (as at the Effective Date) individuals (when aggregated with the
interests of any of their Family Members and Family Trusts) with direct or indirect Control of the Minority Shareholder
Group ceasing to hold (directly or indirectly) more than 5% of the Total Commitment, the Shares or the principal amount
of shareholders loans as may be further described in any Shareholders' Agreement and (b) the Minority Shareholder has
given not less than five (5) Business Days' prior written Notice to the Majority Shareholder of the Minority Shareholder's
intention to transfer part of its Shareholder Interests to a proposed transferee which or who has been identified by the
Minority Shareholder to the Majority Shareholder and the Majority Shareholder has not given Notice to the Minority
Shareholder that the Majority Shareholder considers (in its sole discretion) that the proposed transferee and/or any of its
Affiliates is an inappropriate transferee taking into account any regulatory, compliance or reputational reasons (including
in respect of any anti-corruption law and/or any anti-terrorism and money laundering laws) to which the Majority Share-
holder, its Affiliates, the Company and/or any Subsidiary is subject. Permitted Transfer will not give rise to a right of first
offer as set out in article Section 10.2 of these Articles. Notwithstanding any other provisions of these Articles, no Transfer
to a transferee shall be permitted unless the Transfer is a part of series of transfers of all or of a proportion of all Shareholding
Interests held by the relevant Shareholder, such transfer of each Shareholding Interest to be pro rata to the aggregate amount
of Company Investment which are held by that Shareholder prior to the relevant transfers.

“Person” means any individual or Entity, and the heirs, executors, administrators, legal representatives, successors and

assigns (or permitted assigns, as applicable) of such individual or Entity where the context so admits.

103852

U X E M B O U R G

“Principal ROFO Seller” has the meaning given in article 10.1 of these Articles.
“Property” has the meaning as may be ascribed to that term in any Shareholders' Agreement, as applicable.
“Reserved Matters” means any of the following:
(i) any amendment to these Articles which is contradictory or otherwise inconsistent with the terms of any Shareholders'

Agreement;

(ii) any termination of or amendment to any advisory agreement pertaining to the Property other than in accordance

with the terms of such agreement;

(iii) making any distribution otherwise than in accordance with any Shareholders' Agreement, as applicable;
(iv) any amendment or modification of the Capex Plan;
(v) any acquisition or lease of material assets, including without limitation, any land or other real property or interest

therein by the Company or any Subsidiary;

(vi) except as set forth in the Business Plan or any Shareholders' Agreement, as applicable, any transaction between the

Company or any Subsidiary and any Shareholder or Affiliate of any Shareholder which is (a) not on an arm’s length basis
and (b) not equal to or better than competitive market prices for comparable services;

(vii) any modification of any of the share purchase agreement pertaining to the acquisition of the Property, any side

letter in respect thereto and/or any other letter undertaking pertaining to the acquisition of the Property (it being clarified
that for the purposes of this clause, the term “modification” does not include termination in accordance with the terms
thereof);

(viii) merging or consolidating any Subsidiary with or into another Person;
(ix) the dissolution and wind-up of any Subsidiary;
(x) changing the business of the Company or any Subsidiary; and
(xi) modifying the anti-bribery and/or anti-corruption policies of the Company or any Subsidiary except where such

modification is immaterial in nature and/or required (in the reasonable opinion of the Board) as a result of changes in anti-
corruption laws or antiterrorism and money laundering laws.

“ROFO Acceptance” has the meaning given in article 10.2 of these Articles.
“ROFO Buyer” has the meaning given in article 10.1 of these Articles.
“ROFO Closing” has the meaning given in article 11.1 of these Articles.
“ROFO Closing Date” has the meaning given in article 11.1 of these Articles.
“ROFO Completion Period” has the meaning given in article 11.1 of these Articles.
“ROFO Deposit” has the meaning given in article 10.2 of these Articles.
“ROFO Offer” has the meaning given in article 10.2 of these Articles.
“ROFO Offer Notice” has the meaning given in article 10.2 of these Articles.
“ROFO Purchase Price” has the meaning given in article 10.2 of these Articles.
“ROFO Rejection” has the meaning given in article 10.2 of these Articles.
“ROFO Sellers” has the meaning given in article 10.1 of these Articles.
“ROFO Valuation” has the meaning given in article 10.2 of these Articles.
“Shareholders” means, collectively, the Minority Shareholder and the Majority Shareholder and any other holders of

Shares from time to time.

"Shareholders' Agreement" means any shareholders' agreement (or similar agreement), relating to, inter alia, the Com-

pany as may be entered into from time to time by between, among others, the Shareholders.

“Shareholding Interest” means the entire interest (whether or not equity interest) of a Shareholder in the Company at

any particular time in respect of any Shares held by that Shareholder, any loans owed to that Shareholder as may be further
set forth in any Shareholders' Agreement, as applicable and any other interest held by that Shareholder in consideration for
or otherwise as a consequence of contributions from time to time as may be further set forth in the Shareholding Agreement,
together with all such rights of such Shareholder to any and all benefits thereof to which a Shareholder may be entitled as
provided in any Shareholder Agreement, in any shareholders loan agreement or otherwise, together with the obligations
of such Shareholder to comply with all the terms and provisions of any Shareholder Agreement and/or any shareholders
loan agreement (as applicable).

“Shares” means issued shares in the capital of the Company.
“Subsidiaries” means any Person or Entity that is directly or indirectly owned in whole or in part by the Company or

any Person or Entity that is controlled by the Company.

“Total Commitment” means an amount in Euros equal to the sum of all Company Investments of the Shareholders in

aggregate from time to time.

"Transfer" means with respect to any Shareholding Interest or any interest therein (i) any transfer, sale, pledge, hypo-

thecation, encumbrance, assignment or other disposition of the Shareholding Interest or an interest therein or the proceeds
thereof (whether directly or indirectly and whether voluntarily, involuntarily, by operation of law or otherwise) and (ii)

103853

U X E M B O U R G

any transfer, sale, pledge, hypothecation, encumbrance, assignment or other disposition of any stock, partnership interest,
beneficial interest or other ownership interest in such Shareholder (whether directly or indirectly and whether voluntarily,
involuntarily, by operation of law or otherwise).

2. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity and in particular the Act as well as by these Articles.

3. Name.
3.1 The name of the Company is “Bel Air Hotel Investor S.à r.l.”.
3.2 The business of the Company shall be conducted under such name or such other name as the Board and any applicable

law allows; provided, however, that in no event shall the name of any Shareholder or any variant thereof be used in or as
any part of the name of the Company.

4. Object.
4.1 The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units in Luxembourg or abroad, in any

form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities. The Com-
pany shall in particular acquire, hold, own, manage, maintain, finance, refinance, operate, renovate, improve and sell
through one or more Subsidiaries, debt and equity interests in the Property, the Assets and equity interests in Entities
holding, directly or indirectly, the Property and the Assets.

4.2 The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its direct and/or indirect subsidiaries

on any terms including, without limitation, other than on arms-length terms.

4.3 The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
4.4 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its direct and/or indirect subsidiaries. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its direct and/or
indirect subsidiaries. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

4.5 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

4.6 The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-

ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

4.7 The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in

any country.

4.8 The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

5. Registered office.
5.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred to any other place in

the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deli-
berating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

5.2 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

6. Duration.
6.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
6.2 Unless otherwise provided herein, the Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Shareholders.

II. - Capital - Transfers

7. Capital.
7.1 The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one hundred (100) Shares of

one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each, all subscribed and fully paid-up.

7.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the general

meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

103854

U X E M B O U R G

8. Shares.
8.1 Each Share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company as may be decided

from time to time by the general meeting of the Shareholders in accordance with the provisions set forth in any Shareholders'
Agreement, as applicable.

8.2 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8.3 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Act and may be examined by each Shareholder who so requests.

8.4 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Act.

9. Shares transfer.
9.1 Any Transfer of Shares shall be subject to the conditions and limitations set forth in these Articles.
9.2 Unless otherwise provided for in these Articles, any Transfer (other than a Permitted Transfer) is subject to the prior

approval of all Shareholders and further subject to the terms of any Shareholders' Agreement, as applicable.

9.3 Unless otherwise provided for herein and to the extent permitted by law, any Transfer of Shares (including a Permitted

Transfer) to a non- Shareholder is subject to the prior approval of the Shareholders representing at least three quarters (¾)
of the corporate capital of the Company for the purposes of article 189 of the Act.

9.4 No Transfer (including a Permitted Transfer) of all or any part of the Shareholding Interest of a Shareholder permitted

to be made under these Articles shall be binding upon the Company unless and until a duplicate original of such assignment
or instrument of transfer, duly executed and acknowledged by the assignor or transferor, has been delivered to the Company,
and such instrument evidences (i) the written acceptance by the assignee of all of the terms and provisions of any Share-
holders' Agreement, and (ii) the assignee’s representation that such assignment was made in accordance with all applicable
laws and regulations.

9.5 Transfers (including a Permitted Transfer) shall further (i) be conditioned upon the compliance with any further

requirement which may apply pursuant to any Shareholders' Agreement (as the case may be), (ii) shall be notified to the
Company for the purposes of, inter alia, article 1690 of the Luxembourg Civil Code, and (iii) shall be recorded in the
Shareholders' register of the Company. Notwithstanding any other provision of any these Articles, any Transfer in contra-
vention of any of the provisions of these Articles and/or any Shareholders' Agreement shall be void ab initio and ineffective,
and shall not be registered by the Company.

9.6 For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Act.

10. Right of first offer.
10.1 Other than in respect of an Exit Sale which is proposed by both the Minority Shareholder and the Majority Share-

holder prior to the expiry of eighteen (18) months after the Closing Date, if at any time subject to the provisions of any
Shareholders' Agreement, as applicable, the Majority Shareholder or the Minority Shareholder serves a Forced Sale Notice
the provisions of this article 10.1 shall apply. For the purposes of articles 10.1 to 10.3 (inclusive) of these Articles:

10.1.1 the party which issues the Forced Sale Notice shall be referred to as the "Principal ROFO Seller";
10.1.2 the recipient of the Forced Sale Notice shall be referred to as the "ROFO Buyer"; and
10.1.3 all Shareholders (other than the ROFO Buyer and any Affiliates of the ROFO Buyer) shall be referred to as the

"ROFO Sellers"; and

10.1.4 all Shareholders (other than the Principal ROFO Seller, the ROFO Buyer and any Affiliates of the ROFO Buyer)

shall be referred to as the "Other ROFO Sellers".

10.2 The Forced Sale Notice shall create a right (but not an obligation) of the ROFO Buyer to make an offer ("ROFO

Offer") to purchase all (but not some only) of the Shareholding Interests held by the ROFO Sellers. In the event that the
ROFO Buyer wishes to exercise its right to make a ROFO Offer, the ROFO Buyer shall give written notice ("ROFO Offer
Notice") to the ROFO Sellers within thirty (30) days of the receipt or deemed receipt by the ROFO Buyer of the Forced
Sale Notice. If the ROFO Buyer fails to issue a ROFO Offer Notice within the required period, the ROFO Buyer shall be
deemed to have waived its right to make a ROFO Offer. The ROFO Offer Notice shall set out:

10.2.1 the ROFO Buyer's valuation of the Company (the "ROFO Valuation"); and
10.2.2 the price (the "ROFO Purchase Price") at which the ROFO Buyer is prepared to purchase the Shareholding

Interests held by the ROFO Sellers. Such ROFO Purchase Price being derived from the ROFO Valuation, payable in cash
and net of all indebtedness of the Company and of the Subsidiaries (other than intra-group debts between the Company
and the Subsidiaries or any of them) and of all transaction costs which the ROFO Buyer estimates will be payable in
connection with the transfer of the Shareholding Interest pursuant to this article 10.2.

10.2.3 Within ten (10) days of receipt or deemed receipt of the ROFO Offer Notice, the Principal ROFO Seller shall:
(i) give written notice to the ROFO Buyer and to any Other ROFO Sellers that it accepts the offer contained in the ROFO

Offer as set out in the ROFO Offer Notice (a "ROFO Acceptance"); or

(ii) give written notice to the ROFO Buyer and to any Other ROFO Sellers that it rejects the offer contained in the ROFO

Offer as set out in the ROFO Offer Notice (a "ROFO Rejection").

103855

U X E M B O U R G

A ROFO Acceptance or a ROFO Rejection issued by the Principal ROFO Seller shall be deemed to be an acceptance

or a rejection (as applicable) of the ROFO Offer on behalf of all ROFO Sellers. A failure by the Principal ROFO Seller to
serve notice of a ROFO Acceptance or a ROFO Rejection within the requisite period shall be deemed to constitute a ROFO
Rejection on behalf of all ROFO Sellers.

10.2.4 In the event of a ROFO Rejection or a deemed ROFO Rejection, the Principal ROFO Seller shall, without prejudice

to the provisions of any Shareholders' Agreement, be permitted and authorized to take such steps as it reasonable considers
necessary or desirable to complete the Exit Sale to any third party purchaser provided that:

(iii) such Exit Sale is completed within nine months' of the date of the Forced Sale Notice: and
(iv) such Exit Sale has been completed at a valuation which is not less than but may be more than ninety-five percent

(95%) of the ROFO Valuation (as adjusted to take account of any contributions or distributions which have occurred since
the date of the ROFO Valuation and to take account of the fact that the Exit Sale was a sale of a Subsidiary, of the Property
or otherwise of assets other than the shares of the Company).

10.2.5 In the event of a ROFO Acceptance, within fifteen (15) days of the date of the ROFO Acceptance, the ROFO

Buyer shall deposit with an escrow agent selected by the Principal ROFO Seller a money deposit (“ROFO Deposit”) in an
amount equal to, five percent (5%) of the aggregate amount of the ROFO Purchase Price which deposit will be used to pay
an equal amount of the ROFO Purchase Price upon the relevant ROFO Closing.

11. Closing of a ROFO offer which is subject to a ROFO acceptance. The closing of an acquisition pursuant to article

10 above ("ROFO Closing") shall be held at the principal place of business of the Company on a mutually acceptable date
(the “ROFO Closing Date”) not later than sixty (60) days after the date of receipt or deemed receipt of the ROFO Acceptance
by the ROFO Buyer (the "ROFO Completion Period"). Except with the consent of the ROFO Buyer or in the opinion of
the Majority Shareholder as is appropriate in order to conduct the business of the Company and/or of the Subsidiaries in
the ordinary course, where a Forced Sale Notice has been issued and the Majority Shareholder is the Principal ROFO Seller
the Majority Shareholder shall not make or approve any Major Decisions during the ROFO Completion Period. At the
ROFO Closing Date of the following shall occur:

11.1.1 each of the ROFO Sellers shall transfer to the ROFO Buyer or its designee the relevant ROFO Sellers' Share-

holding Interests in accordance with the reasonable instructions of the ROFO Buyer, and shall execute and deliver to the
ROFO Buyer or its designee all documents which may be reasonably required to give effect to the disposition, assignment
and acquisition of such interests, in each case free and clear of all liens, claims, and encumbrances, with covenants of
general warranty only (on a several basis) as to title of the ROFO Seller to the relevant Shareholding Interests and as to the
capacity of the ROFO Seller to enter into such documents of disposition and acquisition; and

11.1.2 the ROFO Buyer or its designee shall pay to the ROFO Sellers the ROFO Purchase Price (net of the ROFO

Deposit amount) therefor in cash and pay for any and all transfer taxes, consumption taxes, documentary stamps and similar
fees incurred due to the closing under the ROFO Offer. The Shareholders (who are parties to this Agreement and who are
transacting parties in relation to the ROFO Offer) shall procure (to the extent it is within their reasonable ability to procure)
the release of the ROFO Deposit to the ROFO Sellers.

12. Default in respect of a ROFO offer. In the event of the failure of the ROFO Buyer to (i) provide the ROFO Deposit

within fifteen (15) days of the date of the ROFO Acceptance or (ii) to complete the purchase of the relevant ROFO Sellers'
Shareholding Interests during the ROFO Completion Period (where such failure is due to a breach of article 11 above by
the ROFO Buyer) in accordance with of article 11 above:

12.1.1 the ROFO Buyer shall forfeit all rights to make a ROFO Offer pursuant to article 10 above on any future Exit

Sale;

12.1.2 the ROFO Sellers shall be entitled to retain the ROFO Deposit as liquidated damages; and
12.1.3 the Principal ROFO Seller shall be permitted and authorized to take such steps to complete any Exit Sale in an

arm’s length transaction to any third party purchaser.

13. Call option - Sale of the defaulting shareholder's shareholding interest.
13.1 If the Non-Defaulting Shareholder has given a notice of default to the Defaulting Shareholder in accordance with

the provisions of any Shareholders' Agreement, as applicable, notwithstanding anything to the contrary set forth in these
Articles (except as otherwise provided for in these Articles or any Shareholders' Agreement, as applicable), the Non-
Defaulting Shareholder shall have the call option (exercisable within sixty (60) days after giving the notice of default) to
require the Defaulting Shareholder to sell all of the Defaulting Shareholder's Shareholding Interests to the Non-Defaulting
Shareholder at the Adjusted Appraised Value of such Shareholding Interests, and the Defaulting Shareholder shall be
obligated to sell such Shareholding Interests at such price. The Non- Defaulting Shareholder may exercise such call option
by delivering written Notice of such exercise to the Defaulting Shareholder prior to the end of such 60-day period. Once
such notice of exercise is given then the Adjusted Appraised Value shall be determined as provided in any Shareholders'
Agreement, as applicable.

13.2 The closing of the acquisition of the Defaulting Shareholder’s Shareholding Interests pursuant to this article 13

shall be held at the principal place of business of the Company on a mutually acceptable date (the “Call Option Closing

103856

U X E M B O U R G

Date”) not later than thirty (30) days after the determination of the Adjusted Appraised Value. At such closing the following
shall occur:

13.2.1 the Defaulting Shareholder shall transfer and/or assign to the Non- Defaulting Shareholder or their designee the

Defaulting Shareholder’s Shareholding Interests in accordance with the instructions of the Non-Defaulting Shareholder
and shall execute and deliver to the Non-Defaulting Shareholder or its designee all documents that may be reasonably
required to give effect to the transfer and/or assignment of such interests, in each case free and clear of all liens, claims,
and encumbrances, with covenants of general warranty as to title to the relevant Shareholding Interests and as to the capacity
of the Defaulting Shareholder to enter into such documents of transfer and/or assignment; and

13.2.2 the Non-Defaulting Shareholder shall pay to the Defaulting Shareholder in cash an amount which is equal to the

Adjusted Appraised Value of the Shareholding Interests of the Defaulting Shareholder.

14. Entire interest. Any action taken under articles 10 to and including article 13 of these Articles in regard to a Share-

holding Interest of any Shareholder shall apply to all the Shareholding Interests held by such Shareholder or any of its
Affiliates in a like proportion.

III. - Management - Representation

15. Board.
15.1 The Company is managed by a Board composed of at least three (3) Managers who do not need to be Shareholders

to be appointed by the general meeting of the Shareholders as follows:

15.1.1 the Minority Shareholder shall be entitled to propose for appointment by the general meeting of Shareholders

one (1) manager who will be denominated "A Manager" as may be set forth provided that the Minority Shareholder has
first given the Majority Shareholder five (5) Business Days' notice of any proposed appointment or replacement of A
Manager (such notice to include the identity of the new proposed A Manager in sufficient detail to enable the Majority
Shareholder to ascertain the identity of such Person); and

15.1.2 the Majority Shareholder shall be entitled to propose for appointment by the general meeting of Shareholders

two (2) managers who will be denominated "B Managers".

15.2 The general meeting of Shareholders shall further determine the powers and the duration of the mandates of the

Managers. The Managers may be re-elected.

15.3 The Managers may be revoked ad nutum by a resolution of the general meeting of Shareholders.

16. Powers of the board.
16.1 All powers not expressly reserved by the Act or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Board, which shall have all the broadest powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

16.2 The Company shall neither procure nor give effect to nor proceed with any:
16.2.1 Major Decision without the prior written approval of the Majority Shareholder;
16.2.2 Reserved Matter without the prior written approval of both the Majority Shareholder and, unless otherwise

provided in any Shareholders' Agreement, as applicable, the Minority Shareholder; and

16.2.3 Exit Sale otherwise than in accordance with the provisions of any Shareholders' Agreement, as applicable.

17. Procedure.
17.1 The Board shall meet upon call by any member of the Board, at the place indicated in the notice of meeting which

shall be at registered office of the Company, unless the Managers agree on an alternative location in the Grand Duchy of
Luxembourg.

17.2 Notice of any meeting of the Board shall be given to all Managers at least forty-eight (48) hours in advance of the

time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the notice. Each notice
of meetings of the Board shall specify a reasonably detailed agenda and be accompanied by any relevant papers. The notice
may be sent by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail. No such convening notice is required if all the members of the
Board are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge
of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex,
facsimile or e-mail, of each member of the Board.

17.3 Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager, irrespective to his/

her category, as his proxy.

17.4 Except as may be otherwise provided by law, at any meeting of the Board A Manager and B Manager present at a

meeting shall constitute a quorum; provided, however, that if such A Manager proposed for appointment by the Minority
Shareholder fails to attend such meeting, the meeting will be rescheduled no later than ten (10) days after such originally
scheduled meeting, and thereafter a quorum shall consist of a majority of the Managers then in office irrespective of their
category. Any meeting may be adjourned from time to time by a majority of the votes cast upon the question, whether or
not a quorum is present, and the meeting may be held as adjourned without further notice, but must in any event consist of
at least two Managers; provided, however, that if the Manager (s) proposed for appointment by the Minority Shareholder
fail to attend such adjourned meeting, the meeting may be rescheduled no later than ten (10) days after such originally

103857

U X E M B O U R G

scheduled adjourned meeting at which second scheduled adjoined meeting no quorum or particular Managers are required
to be present.

17.5 Subject to matters requiring consent for which the Board shall require the prior consent of the Shareholders as set

forth and pursuant to these Articles and unless otherwise provided by law or these Articles, any decision of the Board shall
be validly adopted by a simple majority of the votes cast.

17.6 The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by a chairman of the meeting appointed among

the Managers or by all the Managers present or represented at the meeting. Copies of such minutes shall be distributed to
all Managers and shall be retained at the Company's registered office.

17.7 Any Manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting. Notwithstanding
the foregoing, a majority of Managers may not participate in a meeting of the Board by means of conference telephone
initiated from outside the Grand Duchy of Luxembourg.

17.8 Written resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, telegram, email or by any other means of electronic communication.
Such consent shall be treated for all purposes as the act of the Board.

18. Representation. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) Managers

irrespective to his/her category and by the joint or single signature(s) of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated.

19. Liability of the managers. The Managers assume, by reason of their mandates, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Act and in accordance with any agreement which may have been
entered into among the Shareholders from time to time and which has been communicated to the Company, including
without limitation any Shareholders' Agreement, as applicable.

IV. - General meetings of shareholders

20. Powers and voting rights.
20.1 Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders or by way of written resolutions

in case the number of shareholders of the Company is less or equal to twenty-five (25).

20.2 Where resolutions are to be adopted by way of written resolutions, the text of the resolutions is sent to all Share-

holders, in accordance with the Articles. Written resolutions signed by all Shareholders are valid and binding as if passed
at a general meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

20.3 Each share entitles to one (1) vote.

21. Notices, Quorum, Majority and voting procedures.
21.1 The shareholders are convened to general meetings or consulted in writing at the initiative of any Manager or any

Shareholder.

21.2 Written notice of any general meeting is given to all Shareholders at least ten (10) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

21.3 General meetings are held at such place and time specified in the notices.
21.4 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda

of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

21.5 Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

facsimile, telegram, email or by any other means of electronic communication to represent him at the general meetings of
Shareholders.

21.6 Unless otherwise provided in the Act, these Articles or in any Shareholders' Agreement, as applicable, resolutions

to be adopted at general meetings or by way of written resolutions are validly taken by Shareholders if adopted by a vote
of the Shareholders holding at least fifty-one per cent (51%) of the aggregate number of Shares in issue.

21.7 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three

quarters of the Company's share capital.

21.8 Notwithstanding the foregoing, any amendment to these Articles which is contradictory or otherwise inconsistent

with the terms of any Shareholders' Agreement, as applicable and the merging or consolidating the Company with or into
another Person is subject to the approval of both the Majority Shareholder and the Minority Shareholder.

21.9 Any change to the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

103858

U X E M B O U R G

22. Sole shareholder.
22.1 Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers conferred by

the Act to the general meeting.

22.2 Any reference in these Articles to the Shareholders and the general meeting or to written resolutions of the Sha-

reholders is to be read as a reference to such sole Shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

22.3 The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. - Annual accounts - Allocation of profits

23. Accounting year and access to books and records.
23.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

23.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the Board shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities as may
be set forth in any Shareholders' Agreement, as applicable.

23.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office and shall

have the right to receive upon reasonable written request to the Company copies of such documents.

23.4 Each Shareholder shall further have the right at all reasonable times during usual business hours to audit, examine

and make copies of or extracts from the books and records of the Company and/or of any Subsidiary and/or to require that
copies of such books and/or records (or, where applicable, extracts thereof) are sent by the Company to the relevant
Shareholder as soon as reasonably practical following a request by the Shareholder for the same. Such right(s) may be
exercised through any agent or employee of such Shareholder designated by it or by a certified public accountant designated
by such Shareholder. A Shareholder shall bear all expenses incurred in any examination made for such Shareholder’s
account.

24. Allocation of profits.
24.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

24.2 The general meeting of the Shareholders has discretionary power to dispose of the surplus in accordance with the

provisions of any Shareholders' Agreement, as applicable. It may in particular allocate such profit to the payment of a
dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

24.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions and subject to the provisions of

any Shareholders' Agreement, as applicable:

24.3.1 a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board;
24.3.2 this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

24.3.3 the decision to pay interim dividends is taken by the Board; and
24.3.4 assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. - Dissolution - Liquidation

25. Events of dissolution.
25.1 Without prejudice to any other right or obligation to dissolve and wind up the affairs of the Company, the Company

shall be dissolved and its affairs wound up upon the earlier of the following to occur:

25.1.1 the dissolution or bankruptcy of the Majority Shareholder or the occurrence of any other event that terminates

the continued membership of the Majority Shareholder in the Company;

25.1.2 the occurrence of an Exit Sale and receipt of the final payment of any instalment obligation received as a result

of any such Exit Sale;

25.1.3 the written consent of all Shareholders including the Minority Shareholder (unless the Minority Shareholder is,

at such time, a Defaulting Shareholder);

25.1.4 any event that makes it unlawful for the Company’s business to be continued;
25.1.5 the issuance of a decree by any court of competent jurisdiction that the Company be dissolved and liquidated; or
25.1.6 fifteen (15) years after the Effective Date provided that the Majority Shareholder has first given written Notice

to the other Shareholders that it consents to the dissolution of the Company.

25.2 Notwithstanding the above, a general meeting of the Shareholders may vote (which must be by unanimous consent)

to dissolve and liquidate the Company or, as the case may be, may vote (which must be by unanimous consent of the
Shareholders save that that consent of the Minority Shareholder shall not be required if, at such time, the Minority Share-

103859

U X E M B O U R G

holder is a Defaulting Shareholder) to record and to acknowledge the occurrence of an event of dissolution as set forth in
article 22.1 of these Articles.

26. Liquidation.
26.1 In the event of dissolution of the Company pursuant to article 25 of these Articles, the liquidation will be carried

out by one or several liquidators, who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of
Shareholders which will determine their powers and remuneration.

26.2 Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholders, any Shareholders' Agreement, as applicable

or by the Act, the liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

27. Application of assets. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of

the Company shall be applied in the manner and in the order of priority set forth in any Shareholders' Agreement, as
applicable.

VII. - General provisions

28. Statutory auditor.
28.1 In case the number of Shareholders exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be Shareholders.

28.2 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by law.
28.3 The Shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d’entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux comptes
and the réviseurs d’entreprises may be reappointed.

29. General provisions.
29.1 Notices and communications are made or waived and the Managers' written resolutions as well as the Shareholders'

written resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

29.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a Manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

29.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers circular resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders circular resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

29.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Act and, subject to any

non waivable provisions of the Act, any agreement entered into by the Shareholders from time to time including for the
avoidance of doubt and without limitation, any Shareholders' Agreement, as applicable.

Third resolution

Taking into account the provisions of article 15 of the Articles, the Shareholders resolve to categorize the current

managers of the Company amongst the so created classes of managers as follows:

(a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a public limited liability company governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 37974 as “A Manager”

(b) Mr. Tony Laenen, born in Virton in Belgium on 16

April 1980 with professional address at 6d, route de Trèves,

L-2633 Senningerber, as “B Manager”; and

Octobre 1974, with professional address at 6d, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, as “B Manager”.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one thousand
seven hundred euros (EUR 1,700.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present original deed.

103860

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le onze juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

1. Bel Air Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social à

46a, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 194300,

2. Sculptor BA Hotel S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social

à 6d, route de Trèves, L-2633 Senningerberg - Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,

Toutes deux dûment représentées par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de deux (2) procurations données sous seing privée.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire soussigné de donner effet à ce

qui suit:

I. Les parties comparantes sont les associés (les «Associés») de Bel Air Hotel Investor S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 6d, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 195955
et constituée le 2 avril 2015 par un acte du notaire soussigné (la «Société»);

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisés en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune;

III. L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société du 6d, route de Trèves, L-2633 Senningerberg vers 46a, avenue J. F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

2. Modification et refonte des statuts de la Société;
3. Classification des gérants selon les classes de gérants nouvellement créée; et
4. Pouvoirs et autorisations.
Par ces motifs, les parties comparantes, agissant par l'intermédiaire de leur fondé de pouvoir, ont demandé au notaire

soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société du 6d, route de Trèves, L-2633 Senningerberg vers 46a,

avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, commune de Luxembourg.

Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier et de refondre entièrement les statuts de la Société qui dorénavant seront les suivants:

. - Définitions - Forme - Dénomination sociale - Objet social - Siège social - Durée

1. Définitions. Les termes commençant par une majuscule utilisés dans les statuts auront les significations suivantes:
“Loi” désigne la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
"Valeur Estimée Ajustée" a le même sens que dans prescrit dans la Convention d'Associés, dans la mesure applicable.
“Personne Affiliée” ou “Affilié” désigne, au regard toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirecte-

ment, contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous le contrôle commun conjointement à ladite Personne. Aux fins de la
présente définition, le terme «contrôle» (incluant les significations corrélatives des termes "contrôlant", "contrôlé par", et
"sous contrôle commun") appliquée à toute Personne, désigne la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de
diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de cette Personne, que ce soit par la détention de titres de participation
conférant un droit de vote, par contrat ou autrement à condition que ni la Société ni aucune de ses Filiales ne soient considérée
comme une Affiliée d'un Associé. Par ailleurs, il est entendu qu'une Personne partie à toute Convention d'Associés ne doit
pas être considérée comme étant Affiliée à une quelconque autre Partie à cette Convention d'Associés du simple fait de
que ces personnes soient toutes partie à la même Convention d'Associés.

“Gérant A” a le sens donnée par l'article 15.1.1 des présents Statuts.
“Statuts” désigne les présents Statuts tel qu'ils pourraient être modifiés aux cours du temps.
“Actifs” désigne tous les actifs détenus par la Société ou l'une de ses Filiales au cours du temps.
“Gérant B” a le sens donné par l'article 15.1.2 des présents Statuts.
“Conseil” désigne le conseil de gérance de la Société à tout moment.

103861

U X E M B O U R G

“Jour Ouvrable” désigne tous les jours à l'exception de samedi et vendredi ou tout autre jour, qui au Luxembourg, au

Royaume Uni et/ou dans la ville de New York aux Etats Unis, est un jour férié légal ou un jour pour lequel les institutions
bancaires sont autorisées à fermer par la loi ou une décision administrative.

“Plan Commercial” désigne un plan commercial et un plan budgétaire de la Société et de ses Filiales, relatif à la Propriété

et aux Actifs, tel qu'il pourrait être adopté à tout moment conformément aux dispositions de la Convention d'Associés, dans
la mesure applicable.

"Date de Clôture d'Option d'Achat" a le sens donné à l'article 13.2 des présents Statuts.
"Plan Capex " signifie un projet de dépenses en relation avec la Propriété tel qu'agréé aux alentours de la Date de Clôture

entre l'Associé Majoritaire et l'Associé Minoritaire tel que décrit dans toute Convention d'Associés.

“Date de Clôture” désigne la date à laquelle l'acquisition par une Filiale de la Propriété (ou une société qui détient des

intérêts dans la Propriété) tel que cela pourrait être décrit dans la Convention d'Associés, dans la mesure applicable.

"Société" désigne Bel Air Hotel Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg.

“'Investissement dans la Société” désigne, eu égard à tout Associé à tout moment, un montant en Euros égal à la somme

du montant (i) total payé (y compris toute prime) relatif aux Parts Sociales détenues par cet Associé (ii) principal dû restant
de tout prêt consenti par cet Associé à la Société et (iii) principal pour ou du montant payé pour (selon le contexte) tout
type de contributions dans la mesure où ils restent dû.

“Contrôle" et "Contrôlé" signifient, en rapport à une Entité:
(a) la détention (que ce soit directe ou indirecte) du droit d'exercer plus de 50% des droits de vote de cette Entité; et
(b) le droit (que ce soit directe ou indirecte) de recevoir le surplus de 50% des chiffres de cette Entité (que ce soit au

travers le retour du capital, distributions ou re-paiement de dettes ou d'autres instruments).

"Associé Défaillant" a la signification telle que donnée dans toute Convention d'Associé, tel qu'applicable.
“Date Effective” désigne la date aux alentours du 14 avril 2015.
“Entité” désigne toute personne, société ou partenariat.
“Vente de Sortie” désigne (i) une vente de la totalité du capital émis de toute Filiale qui résulterait dans un transfert

indirect de la Propriété; ou (ii) une vente de la Propriété (iii) une vente de la totalité ou d'une part substantielle des Actifs.

“Membres de la Famille” signifie les époux ou partenaires civils de l'époque et les enfants et petits-enfants (y compris

tous enfant ou petits-enfants adoptés et/ou tous beaux-fils ou belles-filles ou petits beaux-fils ou petites belles-fille) d'une
Personne.

“Trusts de la Famille” signifie un trust ou agrément (mais excluant tout agreement sous forme testamentaire ou survenant

ab intestat) entièrement établi pour le bénéfice d'une ou plusieurs Personnes et/ou les Membres de la Famille (sauf le
bénéficiaire par défaut charitable n'empêchera pas le trust d'être un Trust de la Famille aussi longtemps qu'une propriété
du trust n'est accordé ou octroyé au bénéficiaire par défaut charitable).

"Vente Forcée" désigne une Vente de Sortie à une tierce partie pouvant être initiée par l'Associé Majoritaire ou l'Associé

Minoritaire ou les deux agissant ensemble à conformément aux dispositions de la Convention d'Associés, s'il y en a une.

"Notification de Vente Forcée" désigne une notification qui peut être utilisée par l'Associé Majoritaire ou l'Associé

Minoritaire à l'encontre de l'autre pour requérir à la Vente Forcée conformément aux dispositions d'une quelconque Con-
vention d'Associés dans la mesure applicable.

“Décision Majeures” désignent les suivantes:
(i) Toute modification ou amendement du Plan Commercial;
(ii) L'approbation du Plan Commercial, proposé ou non, y compris les mises à jours, amendements ou modifications qui

y sont apportées;

(iii) Toute résiliation à ou amendement à un quelconque contrat de conseil afférent à la propriété conformément aux

provisions dudit contrat;

(iv) L'émission de tout droits ou options en vue d'obtenir, ou l'émission d'actions ou d'intérêts bénéficiaires dans toute

Filiale;

(v) (autrement que pour augmenter le capital pour le besoin de payer des frais sous tout contrat de conseil relative à la

Propriété en accord avec les dispositions de toute Convention d'Associés) émettant des notifications d'appel d'offre pour
toute souscription au capital ou requête d'utilisation en vertu de toute Convention d'Associés, selon le cas;

(vi) Sauf si une Convention d'Associés en dispose autrement, dans la mesure applicable, tout transfert, louage, charge,

financement, refinancement, cession de, ou entrée dans une relation contractuelle ayant pour objet le transfert, le louage,
la charge, le financement, ou la cession de tout ou partie des Actifs de la Société (sauf biens immatériels personnels dans
des conditions de marché normales), ou l'entrée dans tout amendement, renégociation, modification ou ajout de telles
relations contractuelles par la Société ou de toute Filiale, ou toute transaction sécurisée impliquant les Actifs de la Société
ou de toute Filiale;

(vii) Tout octroi de toute charge concernant tout ou une quelconque partie de la Société, de l'une de ses Filiales ou tout

actif matériel (tel que défini dans une quelconque Convention d'Associés dans la mesure applicable);

103862

U X E M B O U R G

(viii) Toute action visant à engager, renouveler, refinancer ou payer ou s'acquitter de la dette de la Société ou de toute

Filiale, autre que (i) la dette et les actions se rapportant à un Plan Commercial approuvé ou (ii) les dettes commerciales
contractées dans le cours normal des affaires dans tout contrat de conseil qui peut être conclu de temps à autre;

(ix) Toute action visant à (a) utiliser les fonds de la Société ou de Filiales afin d'étendre un crédit, réaliser un investis-

sement de la Société ou d'une Filiale, octroyer des prêts ou (b) accepter au nom de la Société ou d'une Filiale de devenir
garant ou caution de la dette d'une autre partie;

(x) Toute procédure visant à prononcer toute Filiale en faillite, ou consentir à l'enregistrement d'une procédure de faillite

contre toute Filiale ou tout dépôt d'une requête ou réponse ou tout consentement à la recherche d'une restructuration d'une
Filiale en vertu de toute loi en matière de procédures collectives ou de restructuration ou de toute autre loi similaire
applicable au niveau fédéral, étatique ou de droit étranger, ou le consentement au dépôt d'une telle requête contre une Filiale,
ou le consentement à la nomination d'un séquestre ou d'un liquidateur ou d'un mandataire ou d'un cessionnaire en cas de
faillite ou d'insolvabilité de toute Filiale ou de ses biens, ou visant à faire un transfert au profit des créanciers d'une Filiale,
ou à reconnaître par écrit l'incapacité de toute Filiales à payer ses dettes lors de leurs échéances;

(xi) Toute approbation d'un programme d'assurance pour la Société, une Filiale ou un Actif; à condition, toutefois, que

chaque Associé soit réputé avoir approuvé un programme d'assurance s' il ne répond pas dans les dix (10) jours après avoir
reçu une demande écrite pour cette approbation pour laquelle il a été donné un montant de couverture et des informations
concernant le prix et qui satisfait aux exigences des prêteurs;

(xii) Tout règlement de litiges non-assurés pour plus de € 30.000 dans une même affaire et le règlement de tout autre

litige non assurés une fois que l'ensemble des règlements pour une même année dépasse €50.000;

(xiii) Toutes décisions comptables pour la Société ou une Filiale impliquant un changement de statut fiscal ou une

variation ou dérogation aux principes comptables généralement reconnus, appliqués de façon uniforme;

(xiv) Toutes transactions, branding, obtention de licences, conventions collectives avec les syndicats, contrats importants

et/ou toutes autres activités non autorisées par une Convention d'Associés, selon le cas qui sont importantes;

(xv) Tout nouveau contrat signé par la Société ou une Filiale concernant la Propriété en dehors du cours normal de

l'activité et d'une durée supérieure à deux (2) années(s) ou d'une valeur totale supérieure à € 50 000, et qui n'est pas résiliable
sans frais dans les trente (30) jours suivant une Vente de Sortie dans la mesure où un tel contrat n'est pas approuvé ou
autorisé en vertu de ces Statuts ou de toute Convention d'Associés, selon le cas ou du Business Plan, toute modification
importante d'un tel contrat ou la résiliation d'un tel contrat avant l'expiration du terme prévu par celui-ci;

(xvi) Toute nouvelle franchise ou contrat de gestion régissant le fonctionnement de tout ou partie de la Propriété, toute

modification importante d'un tel contrat, ou toute résiliation d'un tel contrat avant l'expiration du terme prévu par celui-ci;

(xvii) Tout plan ou contrat par la Société ou une Filiale afin d'acquérir des actifs complémentaires importants (incluant

mais non limité à toute nouvelle construction ou le réaménagement de tout actif, les plans de service ou de construction,
les contrats ou les budgets);

(xviii) La sélection du comptable ou du conseiller juridique de la Société ou de toute Filiale ou bien tout remplacement

d'un conseiller nommé par un contrat de conseil en fonction de la Propriété;

(xix) L'organisation ou la constitution de toute Filiale;
(xx) Tout contrat de travail ou accord en vertu duquel tout employé senior obtiendrait un engagement portant sur un

salaire and des avantages supérieurs à deux (2) années;

(xxi) La détermination de la date à laquelle l'exercice social et les trimestres sociaux de la Société et une Filiale prendront

fin;

(xxii) Toute décision de faire des réserves pour fonds pour le déroulement et les besoins futurs de la Société et/ou d'une

Filiale sur le bénéfice de la Société ou d'une filiale; et

(xxiii) Toute décision liée à la couverture (hedging), y compris l'achat ou la contraction de n'importe quel instrument

de couverture de change ou de couverture de taux d'intérêt.

"Associé Majoritaire" signifie Sculptor BA Hotel S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 6d, route de Trèves, L-2633 Senningerberg - Luxembourg, en cours d'enregistrement
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

"Gérants" signifie les gérants de la Société au fil du temps, quelle que soit leur catégorie, et le terme "Gérant" signifie

l'un d'eux.

"Associé Minoritaire" signifie Bel Air Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 46a, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194300.

"Associé Non-Défaillant" a le sens qui peut être attribué à ce terme dans toute Convention d'Associés, selon le cas.
"Notification" signifie toutes les notifications, les consentements, les approbations, les offres, les élections et autres

communications requises ou autorisées en vertu des présents Statuts ou de la Loi.

"Autre Vendeur ROFO" a le sens donné à l'article 10.1 de ces Statuts.
"OZRE" comprend les entités suivante de manière collective: Och-Ziff Real Estate Fund III, L.P., un partenariat du

Delaware; Och-Ziff Real Estate Parallel Fund III A, L.P. un partenariat du Delaware; Och-Ziff Real Estate Parallel Fund

103863

U X E M B O U R G

III B, L.P., un partenariat du Delaware; Och-Ziff Real Estate Parallel Fund III D, L.P., un partenariat du Delaware; Och-
Ziff Real Estate Parallel Fund III E, L.P., un partenariat du Delaware.

"Cession Autorisée" signifie (i) à l'égard de l'Associé Majoritaire, une Cession directe et/ou indirecte d'une partie de sa

Participation dans la Société à toute Personne à condition que cette cession ne résulte pas à ce qu'un ou plusieurs membres
d'OZRE ne cesse de détenir (directement ou indirectement) plus de 50% des Engagements Totaux, des Parts Sociales ou
du montant principal des prêts d'associés qui peuvent être décrits plus en détail toute Convention d'Associés de temps à
autre, détenues par l'Associé Minoritaire (et/ou qui étaient détenues par l'Associé Majoritaire avant tout transfert de toute
Participation par l'Associé Majoritaire) de temps à autre, et (ii) à l'égard de l'Associé Minoritaire, une Cession directe et/
ou indirecte de sa Participation dans la Société à toute Personne à condition que (a) un tel transfert n'entraîne pas (à la Date
Effective) les individus actuels (lorsqu'ensemble avec les intérêts des Membres de la Famille des Trust de la Famille) ayant
un Contrôle direct ou indirect sur le groupe de l'Associé Minoritaire à ne plus détenir (directement ou indirectement) plus
de 5% des Engagements Totaux, des Parts Sociales ou du montant en principal des prêts d'associés qui peuvent être décrits
plus en détail dans toute Convention d'Associés de temps à autre, et (b) l'Associé Minoritaire a notifié avec pas moins de
cinq (5) jours de préavis par écrit l'Associé Majoritaire de l'intention de l'Associé Minoritaire de transférer une partie de
sa Participation à un cessionnaire proposé, qui ou qui a été identifié par l'Associé Minoritaire vis-à-vis de l'Associé Ma-
joritaire et l'Associé Majoritaire n'a pas donné d'avis à l'Associé Minoritaire que l'Associé Majoritaire considère (à sa seule
discrétion) que le cessionnaire et/ou un de ses Affiliés est un cessionnaire inapproprié en tenant compte de toute régle-
mentation, de conformité ou pour des raisons de réputation (y compris à l'égard de toute loi anti-corruption et/ou des lois
anti-terrorisme et blanchiment d'argent) à laquelle l'Associé Majoritaire, ses Affiliés, la Société et/ou une Filiale est soumise.
La cession Autorisée ne donnera pas lieu à un droit de première offre tel que défini à l'article 10.2 de ces Statuts. Nonobstant
toute autre disposition de ces Statuts, aucune Cession à un cessionnaire ne sera permise à moins que la Cession ne fasse
partie d'une série de cessions de toute la Participation ou bien d'une portion de toute Participation détenue par l'Associé
concerné, et la cession de chaque Participation sera proratisée en fonction du montant total de l'Investissement dans la
Société qui est détenu par l'Associé avant ces cessions.

“Entité” signifie tout individu or Entité, et leurs successeurs, exécutants, administrateurs, représentants légaux, succes-

seurs et ayants droit (ou ayants droit désignés, le cas échéant) d'une telle Personne ou Entité lorsque le contexte l'admet.

"Vendeur ROFO Principal" a le sens donné à l'article 10.1 de ces Statuts.
«Propriété» a le sens qui peut être attribué à ce terme dans toute Convention d'Associés, selon le cas.
«Matières Réservées» désigne une des suivantes:
(i) any amendment to these Articles which is contradictory or otherwise inconsistent with the terms of any Shareholders'

Agreement;

(ii) la résiliation ou la modification d'un contrat de conseil relatif à la Propriété, autrement qu'en conformité avec les

termes dudit accord;

(iii) procéder à toute distribution autrement que conformément à toute Convention d'Associés, selon le cas;
(iv) tout amendement ou modification au Plan Capex;
(v) toute acquisition ou prêts de biens matériels, y compris sans limite, toute propriété ou tout autre propriété réelle ou

intérêts pas la Société ou toute Filiale;

(vi) sauf comme indiqué dans le Plan Commercial ou de toute Convention d'Associés, le cas échéant, toute transaction

entre la Société ou une Filiale et tout Associé ou Affilié de tout Associé qui est (a) autonome, et (b) n'équivaut pas ou est
supérieure à des prix concurrentiels pour des services comparables;

(vii) toute modification apportée au contrat d'achat d'actions se rapportant à l'acquisition de la propriété, toute lettre

contractuelle en ce qui concerne celle-ci et/ou de toute lettre concernant l'acquisition de la Propriété (étant précisé que pour
les fins de la présente clause, le terme «modification» ne comprend pas la résiliation en conformité avec les termes de ceux-
ci);

(viii) la fusion ou la consolidation d'une Filiale avec une autre Personne;
(ix) la dissolution et la liquidation d'une Filiale;
(x) la modification de l'activité de la Société ou d'une Filiale; et
(xi) Modifiant les procédures anti-blanchiment et anti-corruption de la Société ou toute Filiale sauf ou une telle modi-

fication est par nature immatériel et/ou requise (à la discrétion du Conseil de Gérance) tel qu'il résulte des changements
législatifs anticorruption et anti-terrorisme et blanchiment d'argent.

"L'Acceptation ROFO" a le sens donné à l'article 10.2 de ces Statuts.
"L'Acheteur ROFO" a le sens donné à l'article 10.1 de ces Statuts.
“Clôture ROFO” a le sens donné à l'article 11.1 de ces Statuts.
"Date de Clôture ROFO" a le sens donné à l'article 11.1 de ces Statuts.
"Période de Finalisation ROFO" a le sens donné à l'article 11.1 de ces Statuts.
"Dépôt ROFO" a le sens donné à l'article 10.2 de ces Statuts.
"Offre ROFO" a le sens donné à l'article 10.2 de ces Statuts.
"Notification d'Offre ROFO" a le sens donné à l'article 10.2 de ces Statuts.

103864

U X E M B O U R G

"Prix d'Achat ROFO" a le sens donné à l'article 10.2 de ces Statuts.
"Rejet ROFO" a le sens donné à l'article 10.2 de ces Statuts.
"Vendeurs ROFO" a le sens donné à l'article 10.1 de ces Statuts.
"Evaluation ROFO" a le sens donné à l'article 10.2 de ces Statuts.
"Associés" signifie, collectivement, l'Associé Minoritaire et l'Associé Majoritaire et tout autre porteur de Parts Sociales

de temps en temps.

"Convention d'Associés" désigne tout Convention d'Associés (ou un accord similaire), concernant, entre autres, la So-

ciété et qui peut être conclue de temps à autre par, entre autres, les Associés.

"Participation" désigne la totalité de la participation (ou non intérêts d'équité) d'un Associé de la Société à un moment

donné à l'égard de toutes les Parts Sociales détenues par cet Associés, tout les prêts dûs à cet Associé comme il peut être
indiqué dans toutes Conventions d'Associés, le cas échéant, et tout autre intérêt détenu par cet Associé en contrepartie ou
autrement, en conséquence de contributions de temps en temps comme indiqué dans toutes Conventions d'Associés, ainsi
que tous les droits de cet Associé à tous les bénéfices auxquels un Associé peut avoir droit dans les conditions prévues dans
toute Conventions d'Associés, dans tout accord de prêt d'associés ou autrement, avec les obligations de cet Associé de se
conformer à tous les termes et dispositions de toute Conventions d'Associés et/ou tout accord de prêt d'Associés (le cas
échéant).

"Parts Sociales" signifie toutes les parts sociales émises par la Société.
"Filiales" désigne toute Personne ou Entité qui est détenue directement ou indirectement, en tout ou en partie par la

Société ou toute Personne ou Entité qui est contrôlée par la Société.

“Engagements Totaux” signifie un montant en Euros équivalent à la somme de tous les Investissements dans la Société

des Associés ensemble au fil du temps.

"Cession" signifie à l'égard de toute Participation ou intérêt dans (i) tout transfert, vente, nantissement, hypothèque,

charge, cession ou autre disposition de la Participation ou un intérêt dans le produit de celle-ci (que ce soit directement ou
indirectement et soit volontairement, involontairement, par l'effet de la loi ou autrement) et (ii) tout transfert, la vente, gage,
nantissement, charge, cession ou autre disposition de toute action, participation dans une société, intérêt bénéficiaire ou
autre droit de propriété sur cet Associé (que ce soit directement ou indirectement et soit volontairement, involontairement,
par l'effet de la loi ou autrement).

2. Forme. Il est constitué une société à responsabilité limitée qui sera régie selon les lois applicables à cette forme de

société et plus particulièrement par la Loi de même que ces Statuts.

3. Dénomination sociale.
3.1 Le nom de la Société est «Bel Air Hotel Investor S.à r.l.».
3.2 L'activité de la Société sera effectuée sous ce nom ou tout autre nom que le Conseil et les lois applicables permettent;

sous réserve toutefois, que dans aucun cas le nom de quelque Associé ou autre variante ne soit utilisé même en partie dans
le nom de la Société.

4. Object.
4.1 L'objet de la Société est la prise de participations, d'intérêts et parts sociales tant au Luxembourg qu'à l’étranger,

sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société pourra en particulier
acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières.
La Société pourra en particulier acquérir, détenir, posséder, gérer, maintenir, financer, refinancer, opérer, rénover, améliorer
et vendre par l'intermédiaire d'une ou plusieurs filiales, des dettes et participations dans la Propriété, les Actifs, et les
participations dans les Entités détenant directement ou indirectement la Propriété et les Actifs.

4.2 La Société pourra conclure toutes transactions, y compris des transactions financières, avec ses filiales directes et/

ou indirectes quels qu'en soient les termes et conditions, sans limite, de manière indépendante.

4.3 La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés au fur et à mesure.
4.4 La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs
mobilières à ses filiales, directes et/ou indirectes. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses
obligations ou les obligations de ses filiales, directes et/ou indirectes. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer,
encombrer ou autrement créer une garantie sur certains ou sur tous ses actifs.

4.5 La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

4.6 La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la

103865

U X E M B O U R G

construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

4.7 La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout type d’actifs mobiliers ou immobiliers dans

tous pays.

4.8 L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

5. Siège social.
5.1 Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre lieu

du Grand- Duché de Luxembourg par une assemblée générale extraordinaire des Associés adoptée selon la manière requise
pour la modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par une simple décision du gérant ou en cas

de pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance

5.2 La Société peut avoir des bureaux et succursales au Grand-Duché de Luxembourg de-même qu'à l'étranger.

6. Durée.
6.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
6.2 Sauf disposition contraire, la Société ne peut pas être dissoute du fait de la mort, suspension des droits civiques,

incapacité, insolvabilité, la faillite ou tout autre évènement affectant un ou plusieurs Associé(s).

II. - Capital - Cessions

7. Capital.
7.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) Parts Sociales de

cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et libérées.

7.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une décision de l’associé

unique ou par une décision de l’assemblée générale des Associés, en conformité avec la modification des Statuts.

8. Parts sociales.
8.1 Chaque Part Sociale droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, comme il pourra en

être décidé par l’assemblée générale des Associés conformément aux provisions énoncées dans la Convention d'Associés
en application.

8.2 Envers la Société, les Parts Sociales de celle-ci sont indivisibles de sorte qu'un seul détenteur est autorisé par part

sociale. Les codétenteurs doivent nommer une seule et unique personne afin qu'elle les représente vis-à-vis de la Société.

8.3 Un Registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et pourra

être examiné par chaque Associé qui en fait la demande.

8.4 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

9. Cession de parts sociales.
9.1 Toute Cession de Parts Sociales sera soumise aux conditions et limitations stipulées dans ces Statuts.
9.2 Sauf mention contraire dans les présents Statuts, toute Cession de Parts Sociales (autre qu'une Cession Autorisée)

est sujette à l'approbation préalable de tous les Associés et soumise aux termes de toute la Convention d'Associés en
application.

9.3 Sauf disposition contraire dans les présentes et dans les limites légales, toute Cession de Parts Sociales (y compris

une Cession Autorisée) à un non-Associé est soumise à l'approbation préalable des Associés de la Société représentant au
moins les trois quarts (¾) du capital social de la Société conformément aux termes de l'article 189 de la Loi.

9.4 Aucune Cession de Parts Sociales (y compris une Cession Autorisée) de tout ou d'une partie de la Participation d'un

Associé autorisé à en effectuer ne liera la Société avant que le duplicata de l'original de ce contrat de cession ou de
l'instrument de transfert, dûment exécuté et notifié par le cédant ou transférant ne soit donné à la Société et que cet instrument
prouve (i) l'acceptation écrite par le cessionnaire de tous les termes et dispositions de toute la Convention d'Associés, et
(ii) la confirmation du cessionnaire que cette cession a été effectuée en conformité avec les lois et réglementations en
vigueur.

9.5 Toute Cession de Parts Sociales (y compris une Cession Autorisée) (i) est conditionnée par le respect de toute

obligation supplémentaire susceptible de s'appliquer aux termes de toute Convention d'Associés (le cas échéant), (ii) devra
être notifiée à la Société aux fins notamment, inter alia, de l'article 1690 du Code civil du Luxembourg et (iii) devra être
consignée dans le registre des Associés de la Société. Nonobstant toute disposition de ces Statuts, toute Cession de Parts
Sociales en contradiction avec les dispositions de ces Statuts et/ou de la Convention d'Associés sera nulle ab initio et non
avenue, et ne sera pas enregistrée par la Société.

9.6 À tous les autres égards, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

10. Droit de préemption.
10.1 Sauf dans le cas d'une Vente de Sortie proposée à la fois par l'Associé Minoritaire et l'Associé Majoritaire avant

l'expiration de dix-huit (18) mois après la Date de Clôture, si à tout moment, sous réserve des dispositions de la Convention

103866

U X E M B O U R G

d'Associés, l'Associé Majoritaire ou l'Associé Minoritaire délivre une Notification de Vente Forcée, alors les dispositions
du présent article 10.1 s'appliquent. Pour les besoins des articles 10.1 à 10.3 (inclus) de ces Statuts:

10.1.1 la partie qui délivre la Notification de Vente Forcée doit être désignée comme le "Vendeur ROFO Principal";
10.1.2 le destinataire de la Notification de Vente Forcée doit être désigné comme le "l'Acheteur ROFO"; et
10.1.3 tous les Associés (autres que l'Acheteur ROFO et tout Affilié de l'Acheteur ROFO) doivent être désignés comme

les "Vendeurs ROFO"; et

10.1.4 tous les Associés (autres que le Vendeur ROFO Principal, l'Acheteur ROFO ainsi que les Affiliés de l'Acheteur

ROFO) doivent être désignés comme les "Autres Vendeurs ROFO".

10.2 La Notification de Vente Forcée doit créer un droit (mais pas une obligation) au bénéfice de l'Acheteur ROFO de

faire une offre (l'"Offre ROFO") d'acheter la totalité (et non une partie seulement) des Intérêts Participatifs détenus par les
Vendeurs ROFO. Dans le cas où l'Acheteur ROFO souhaite exercer son droit de faire une Offre ROFO, l'Acheteur ROFO
doit la notifier ("Notification d'Offre ROFO") par écrit aux Vendeurs ROFO dans les trente (30) jours suivant la réception
réelle ou réputée par l'Acheteur ROFO de Notification de Vente Forcée. Si l'Acheteur ROFO n'émet pas de Notification d
'Offre ROFO dans le délai requis, l'Acheteur ROFO est réputé avoir renoncé à son droit de faire une Offre ROFO. La
Notification d'Offre ROFO de l'annonce doit indiquer:

10.2.1 l'évaluation de la Société par l'Acheteur ROFO (l'"Evaluation ROFO"); et
10.2.2 le prix (le "Prix d'Achat ROFO") auquel l'Acheteur ROFO est prêt à acheter les Intérêts Participatifs détenus par

les Vendeurs ROFO. Ce Prix d'Achat ROFO étant dérivé de l'Evaluation ROFO, payable en numéraire et net de toutes les
dettes de la Société et des Filiales (autres que les dettes intra-groupes entre la Société et les Filiales ou l'une d'entre elles)
et de tous les coûts de transaction que les Acheteurs ROFO estiment être payable dans le cadre de la cession de la Partici-
pation en vertu de cet article 10.2.

10.2.3 Dans les dix (10) jours suivant la réception ou la réception réputée de la Notification de l'Offre ROFO, le Vendeur

ROFO Principal donnera:

(i) un avis écrit à l'Acheteur ROFO et à tous les autres Vendeurs ROFO selon lequel il accepte l'offre contenue dans

l'Offre ROFO comme indiqué dans la Notification de l'Offre ROFO (une "Acceptation ROFO"); ou

(ii) un avis écrit à l'Acheteur ROFO et à tous les Autres Vendeurs ROFO selon lequel il rejette l'offre contenue dans

l'Offre ROFO comme indiqué dans la Notification de l'Offre ROFO (un "Rejet ROFO").

Une Acceptation ROFO ou un Rejet ROFO délivré par le Vendeur ROFO Principal sont réputés être une acceptation

ou un rejet (selon le cas) de l'Offre ROFO au nom de tous les Vendeurs ROFO. Le défaut de signification par le Vendeur
ROFO Principal d'une Acceptation ROFO ou d'un Rejet ROFO dans le délai requis est réputé constituer un Rejet ROFO
au nom de tous les Vendeurs ROFO.

10.2.4 Dans le cas d'un Rejet de ROFO ou d'un Rejet ROFO réputé, le Vendeur ROFO Principal doit, sans préjudice

des dispositions de toute Convention d'Associés, être autorisé et habilité à prendre les mesures qu'il estime raisonnablement
nécessaires ou souhaitables pour réaliser la Vente de Sortie à tout tiers acquéreur à condition que:

(i) une telle Vente de Sortie est achevée dans les neuf mois de la date de la Notification de Vente Forcée: et
(ii) une telle Vente de Sortie a été conclue selon une évaluation qui ne peut être inférieure à quatre-vingt-quinze pourcent

(95%) de l'Evaluation ROFO (ajusté de manière à tenir compte de toutes les contributions ou les distributions qui se sont
produites depuis la date de l'Evaluation ROFO et de tenir compte du fait que la Vente de Sortie était une vente d'une Filiale,
de la Propriété ou d'actifs autres que les Parts Sociales de la Société).

10.2.5 Dans le cas d'une Acceptation ROFO, endéans les quinze (15) jours de la date de l'Acceptation ROFO, l'Acheteur

ROFO doit déposer un dépôt d'argent auprès d'un agent dépositaire choisi par le Vendeur ROFO Principal (le "Dépôt
ROFO") d'un montant égal à cinq pour cent (5%) du montant total du Prix d'Achat ROFO, ce dépôt devant être utilisé pour
payer un montant équivalent du Prix d'Achat ROFO à la Clôture ROFO concernée.

11. Clôture d'une offre ROFO qui est soumise à l'acceptation ROFO.
11.1 La clôture d'une acquisition conformément à l'article 10 ci-dessus ("Clôture ROFO") doit se tenir au lieu principal

des activités de la Société, à une date mutuellement acceptable (la "Date de Clôture ROFO") pas plus tard que soixante
(60) jours après la date de réception de l'Acceptation ROFO par l'Acheteur ROFO (la "Période de Finalisation ROFO").
Sauf avec le consentement de l'Acheteur ROFO ou selon l'avis de le l'Actionnaire Majoritaire tel qu'approprié pour diriger
la conduite normale de l'activité de la Société et/ou des Filiales, lorsqu'une Notification de Vente Forcée est émise et que
l'Associé Majoritaire est le principal Vendeur ROFO, l'Associé Majoritaire devra s'abstenir de prendre ou approuver une
quelconque Décision Majeure pendant la Période de Finalisation ROFO. A la Date de Clôture ROFO, les effets suivants
se produiront:

11.1.1 chacun des Vendeurs ROFO doit transférer à l'Acheteur ROFO, ou à la personne désignée par lui, les Intérêts

Participatifs des Vendeurs ROFO concernés conformément aux instructions raisonnables de l'Acheteur ROFO, et doit
exécuter et délivrer à l'Acheteur ROFO ou à la personne désignée par lui tout document pouvant raisonnablement être
demandé pour donner effet à la disposition, au transfert, et l'acquisition de tels intérêts, en toute hypothèse libres de tout
lien, action, ou charge avec des engagements ne concernant que les garanties générales seulement (sur une base plurielle)

103867

U X E M B O U R G

concernant la propriété de l'Acheteur ROFO relative aux Intérêts Participatifs en question et concernant la capacité de
l'Acheteur ROFO à entrer dans de tel conventions de disposition et d'acquisition; et

11.1.2 l'Acheteur ROFO ou la personne désignée par lui doit payer aux Vendeurs ROFO le Prix d'Acquisition ROFO

(net du montant de Dépôt ROFO) en numéraire et payer pour tout impôt de transfert, taxe de consommation, timbres fiscaux
et droits similaires découlant de la clôture de l'Acceptation ROFO. Les Associés (partie au présent contrat et partie aux
transactions relatives à l'Offre ROFO) devront fournir (dans la mesure où il sont raisonnablement en mesure de le faire) la
libération du Dépôt ROFO aux Vendeurs ROFO.

12. Défaut relatif a l'offre ROFO.
12.1 En cas de défaut de l'Acheteur ROFO de procéder (i) Dépôt ROFO dans le délai de quinze (15) jours à compter de

la date de l'Acceptation ROFO ou (ii) à la finalisation de l'achat de la Participation des Vendeurs ROFO concernés durant
la Période de Finalisation ROFO (période pendant laquelle un tel défaut est dû à un manquement à l'article 11 ci-dessus
par l'Acheteur ROFO) conformément à l'article 11 ci-dessus:

12.1.1 l'Acheteur ROFO devra abandonner tout droit d'effectuer une Offre ROFO en vertu de l'article 10 ci-dessus dans

le cas de toute future Vente de Sortie;

12.1.2 les Vendeurs ROFO seront autorisés à retenir le Dépôt ROFO comme indemnisation; et
12.1.3 le Vendeurs ROFO Principal pourra et sera autorisé à accomplir toutes ces actions pour l'accomplissement de

toute Vente de Sortie dans le cadre d'une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normales en faveur de
avec tout tiers acheteur.

13. Offre d'appel - Vente d'intérêt participatif de l'associé en défaut.
13.1 Si l'Associé Non-Défaillant a donné une notification de défaut à l'Associé Défaillant en conformité avec les dis-

positions de toute Convention d'Associés, selon le cas, nonobstant toute disposition contraire énoncée dans ces Statuts (sauf
disposition contraire prévue dans ces Statuts ou toute Convention d'Associés, selon le cas), l'Associé Non-Défaillant aura
l'option d'achat (exerçable dans les soixante (60) jours après avoir donné la notification de défaut) d'exiger de l'Associé
Défaillant de vendre la totalité des l'Intérêts Participatifs de l'Associé Défaillant à l'Associé Non-Défaillant à la Valeur
Estimée Ajustée de ces Intérêts Participatifs, et l'Associé Défaillant sera obligé de vendre ces Intérêts Participatifs à ce
prix. L'Associé Non-Défaillant peut exercer cette option d'achat en délivrant une notification d'exercice par écrit à l'Associé
Défaillant avant la fin de cette période de 60 jours. Une fois une telle une notification d'exercice donnée, alors la Valeur
Estimée Ajusté doit être déterminée comme stipulé dans toute Convention d'Associés, selon le cas.

13.2 La clôture de l'acquisition de la Participation de l'Associé Défaillant, conformément en vertu de l'article 13 doit

être tenue au lieu principale des affaires de la Société à une date mutuellement acceptable (la "Date de Clôture d'Option
d'Achat") au plus tard trente (30) jours après la détermination de la Valeur Estimée Ajustée. Lors de cette clôture, il suit
se produit:

13.2.1 l'Associé Défaillant va transférer et/ou attribuer à l'Associé Non-Défaillant ou à toute personne désignée la

Participation de l'Associé Défaillant, conformément aux instructions de l'Associé Non-Défaillant et va signer et remettre
à l'Associé Défaillant ou à son désignée tous les documents qui peuvent être raisonnablement nécessaires pour donner effet
au transfert et/ou à la cession de ces intérêts, dans chaque cas, libres de tous privilèges, réclamations et charges, aux clauses
de garantie générale quant au titre des Participations concernées et quant à la capacité de l'Associé Défaillant de conclure
de tels documents de transfert et/ou de cession; et

13.2.2 l'Associé Non-Défaillant va devoir payer à l'Associé Défaillant en espèces un montant qui est égal à la Valeur

Estimée Ajustée de la Participation de l'Associé Défaillant.

14. Intérêt entier. Toute mesure prise en vertu des articles 10 jusqu'à et y compris l'article 13 de ces Statuts en ce qui

concerne une Participation de tout Associé s'applique à l'ensemble de la Participation détenue par cet Associé ou ses Affiliés
dans une proportion similaire.

III. - Direction - Représentation

15. Conseil de gérance.
15.1 La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins trois (3) Gérants qui n'ont pas besoin d'être

des Associés nommés par l'assemblé générale des Associés tel qu'il suit:

15.1.1 L'Associé Minoritaire aura le droit de proposer pour nomination par l'assemblée générale des Associés un (1)

gérant qui sera dénommé "Gérant A" tel que décrit, sous réserve que l'Associé Minoritaire ait notifié à l'Associé Majoritaire
toute proposition de nomination ou de remplacement de Gérant A endéans cinq (5) Jours Ouvrables (cette notification
devant inclure l'identité du nouveau Gérant A proposé en détail afin de permettre à l'Associé Majoritaire de confirmer
l'identité de cette personne); et

15.1.2 L'Associé Majoritaire aura le droit de proposer pour nomination par l'assemblée générale des Associés deux (2)

gérants qui seront dénommés "Gérants B".

15.2 L'assemblée générale des Associés déterminera les pouvoirs et la durée des mandats des Gérants. Les Gérants

peuvent être réélus.

15.3 Les Gérants peuvent être révoqués ad nutum par une résolution de l'assemblée générale des Associés.

103868

U X E M B O U R G

16. Pouvoirs des gérants.

16.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés

relèvent de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tout pouvoir pour effectuer et approuver tous les actes et activités
conformes à l'objet social de la Société.

16.2 La Société ne pourra ni prendre, ni donner effet à, ni procéder aux:

16.2.1 Décisions majeurs sans l'accord écrit préalable de l'Associé Majoritaire;

16.2.2 Matières Réservées sans l'accord écrit préalable de l'Associé Majoritaire et, sauf disposition, contraire dans la

Convention d'Associés en application, de de l'Associé Minoritaire.

16.2.3 Ventes de Sortie autrement qu'en accord avec les dispositions de la Convention d'Associés en application.

17. Procédure.

17.1 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation de tout membre du Conseil de Gérance, au lieu indiqué dans la

convocation qui devra être le siège social de la Société, à moins qu'un autre lieu au Grand- Duché de Luxembourg n'ait été
décidé par les Gérants.

17.2 Une convocation de toute réunion du Conseil de Gérance sera remise à l'ensemble des Gérants au moins quarante-

huit (48) heures avant la date de sa tenue, sauf en cas d'urgence dont la nature sera précisée dans la convocation. Chaque
convocation des réunions du Conseil de Gérance inclura un ordre du jour raisonnablement détaillé et sera accompagnée
des documents pertinents. La convocation peut être envoyée par courrier, télégramme, télex, fax ou courrier électronique.
Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés lors d'une
réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir pleinement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il
pourra être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de Gérance de la Société donné par écrit,
que ce soit en original, par télégramme, télex, fax ou courrier électronique.

17.3 Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

17.4 Sauf disposition légale contraire, à toute réunions du Conseil de Gérance, un Gérant A et un Gérant B présents

constitueront un quorum; toutefois, à moins que le Gérant A qui a été proposé par l'Associé Minoritaire ne se présente pas
à la réunion, celle-ci sera reportée au plus tard dix (10) jours après la date de la réunion initialement prévue et alors le
quorum consistera en une majorité de Gérants présents peu importe leur catégorie. Toute réunion peut être ajournée par
une majorité de votes obtenue sur la question, qu'il y ait eu ou non un quorum, et la réunion peut être tenue telle qu'ajournée
sans autre notification, mais dans tous les cas doit pourvoir au moins deux Gérants; toutefois, si le Gérant A qui a été
proposé par l'Associé Minoritaire ne se présente pas à la réunion reportée, la réunion reportée pourra être de nouveau
reportée au plus tard dix (10) jours après la date de la réunion reportée prévue, alors à cette second réunion reportée aucun
quorum ou Gérants en particulier ne sera requis.

17.5 Sous réserve des matières dont le Conseil de Gérance aura besoin du consentement des Associés tels qu'énoncés

dans ces Statuts, à moins que ces Statuts ou la loi ne prévoient autrement, toute décision du Conseil de Gérance sera maintenu
au siège social de la Société.

17.6 Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par un président de la

réunion nommé parmi les Gérants ou par les Gérants présents ou représentés à la réunion. Des copies de ces procès-verbaux
seront transmises à tous les Gérants et seront conservées au siège social de la Société.

17.7 Tout Gérant pourra participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à tous les participants de s'entendre et de se parler. La participation à
la réunion par l'un de ces moyens sera considérée comme équivalant à une participation en personne à la réunion. Sous
réserve de ce qui précède, une majorité de Gérants ne pourra pas participer au Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo
conférence en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.

17.8 Les résolutions écrites signées par tous les Gérants seront considérées comme valables et contraignantes comme

si la réunion du Conseil de Gérance avait été dûment convoquée et tenue. Les signatures des Gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et être justifiées par une lettre, un fax, un
télégramme ou tout autre moyen de communication électronique. un tel consentement vaut pour tous les points du Conseil.

18. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux (2) Gérants, peu importe

leur catégorie et par la signature individuelle ou les signatures conjointes de toute personne à qui ce pouvoir de signature
a été conféré en bonne et due forme.

19. Responsabilité des gérants. Du fait de leur mandat, les Gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle

relativement aux engagements valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris
en conformité avec les présents Statuts et les dispositions de la Loi ainsi que conformément à tout contrat susceptible d'avoir
été conclu par les Associés à tout moment, et qui a été communiqué à la Société, incluant sans restriction toute la Convention
d'Associés en vigueur.

103869

U X E M B O U R G

IV. - Assemblée générale des associés

20. Pouvoirs et droits de vote.
20.1 Les résolutions des Associés seront adoptées à une assemblé générale des Associés ou par des résolutions écrites

si le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq (25).

20.2 Lorsque des décisions pourront être prises par écrit, le texte sera envoyé à tous les Associés en conformité avec les

Statuts. Les résolutions écrites signés par tous les Associés seront valablement prises comme si elles avaient été adoptées
lors d'une assemblée dûment tenue et datée à la date de la dernière signature.

20.3 Chaque Associé possède un (1) vote.

21. Forme - Quorum - Majorité et procédures de vote.
21.1 Les actionnaires sont convoqués aux assemblées générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout Gérant ou

Associé.

21.2 Les convocations écrites de toute assemblée générale sont données à tous les Associés au moins dix (10) jours

avant la date de la réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les circonstances seront énoncées dans la convocation.

21.3 Les assemblées générales seront tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
21.4 Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour de la réunion, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

21.5 Chaque Associé peut nommer toute personne ou entité comme son mandataire en vertu d'une procuration écrite

donnée par lettre, télécopie, télégramme, par courriel ou par tout autre moyen de communication électronique pour le
représenter aux assemblées générales des Associés.

21.6 Sauf disposition contraire de la Loi, ces Statuts ou dans une Convention d'Associés, selon le cas, les résolutions

devant être adoptées en assemblées générales ou par voie de résolutions écrites sont valablement prises par les Associés si
elles sont adoptées par un vote des Associés détenant au moins cinquante et un pour cent (51%) du nombre total de Parts
Sociales émises.

21.7 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent qu'être adoptées par la majorité des Associés détenant au moins

les trois quarts du capital social de la Société.

21.8 Nonobstant ce qui précède, toute modification de ces Statuts, qui serait contradictoire ou par ailleurs incompatible

avec les termes de toute la Convention d'Associés, selon le cas et la fusion ou la consolidation de la Société avec ou une
autre Personne est assujettie à l'approbation de l'Associé Majoritaire et de l'Associé Minoritaire.

21.9 Toute modification de la nationalité de la Société et toute augmentation de l'engagement d'un Associé dans la

Société exige le consentement unanime des Associés.

22. Associé unique.
22.1 Lorsque le nombre des Associés est réduit à un (1), l'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'assemblée générale.

22.2 Toute référence dans ces Statuts aux Associés et à l'assemblée générale ou aux résolutions écrites des Associé doit

être lue comme une référence à cet Associé unique ou aux résolutions de ce dernier, tel qu'approprié.

22.3 Les résolutions de l'Associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

23. Exercice social et accès aux livres et registres.
23.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre

de chaque année.

23.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société seront arrêtés et le Conseil de Gérance dressera

un inventaire comprenant l'indication des valeurs des actifs et des passifs de la Société, tel qu'énoncé dans la Convention
d'Associés en vigueur.

23.3 Chaque Associé pourra examiner l'inventaire susmentionné et le bilan au siège social de la Société et sera en droit

de recevoir, sur demande écrite raisonnable faite à la Société, des copies de ces documents.

23.4 Chaque Associé aura le droit, à tout moment raisonnable durant les horaires habituelles d'ouverture de vérifier,

examiner et de faire des extraits des livres et registres de la Société et/ou de toute Filiale et/ou d'exiger que des copies de
ces livres et/ou registres (ou bien le cas échéant leurs extraits) soient envoyés par la Société à l'Associé concerné dès que
raisonnablement possible après une demande par tout agent ou employé de l'Associé à ce sujet. Ce(s) droit(s) peu(ven)t
être exercé(s) par tout agent ou employé de cet Associé désigné par lui ou par un expert-comptable désigné par cet Associé.
Un Associé supportera tous les frais engagés pour tout examen effectué pour son compte.

24. Affectation des bénéfices.
24.1 Les bénéfices bruts de la Société figurant dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constitueront le bénéfice net. Il sera prélevé, sur les bénéfices nets de la Société, un montant de cinq

103870

U X E M B O U R G

pour cent (5 %) qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

24.2 L'assemblée générale des Associés a un pouvoir discrétionnaire au regard de l'utilisation de ce surplus, conformé-

ment aux dispositions de toute Convention d'Associés, selon le cas. Elle pourra notamment affecter ce bénéfice au versement
d'un dividende ou à la réserve ou pourra le reporter.

24.3 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes et soumis aux

dispositions de toute Convention d'Associés applicable:

24.3.1 un état des comptes, un inventaire ou un compte rendu est élaboré par le Conseil de Gérance;
24.3.2 cet état des comptes, cet inventaire ou ce compte rendu montre que des fonds suffisants sont disponibles en vue

d'une distribution; sachant que le montant pouvant ainsi être distribué ne pourra pas être supérieur aux bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice, majorés des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais minorés des pertes
reportées et des sommes qui seront affectées à la réserve légale;

24.3.3 la décision relative au versement de dividendes intermédiaires reviendra au Conseil de Gérance; et
24.3.4 une garantie a été obtenue quant au fait que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. - Dissolution - Liquidation

25. Cas de dissolution.
25.1 Sans préjudice de tout autre droit ou obligation de dissoudre et liquider les affaires de la Société, la Société sera

dissoute et ses affaires liquidées à la première des éventualités suivantes:

25.1.1 la dissolution ou la faillite de l'Associé Majoritaire ou la survenance de tout autre événement qui mettrait fin à la

participation continue de l'Associé Majoritaire dans la Société;

25.1.2 la survenance d'une Vente de Sortie et la réception du paiement final de toute obligation à tempérament résultant

de toute Vente de Sortie;

25.1.3 le consentement écrit de tous les Associés, y compris celui de l'Associé Minoritaire (à moins que l'Associé

Minoritaire ne soit, à ce moment, un Associé Défaillant);

25.1.4 tout événement qui rend illégal la poursuite des affaires de la Société;
25.1.5 l'émission d'un jugement par tout tribunal compétent selon lequel la Société sera dissoute et liquidée; ou bien

25.1.6 quinze (15) ans après la Date Effective à condition que l'Associé Majoritaire a d'abord donné un avis écrit aux autres
actionnaires qu'il consent à la dissolution de la Société.

25.2 Nonobstant ce qui précède, une assemblée générale des Associés peut voter (par consentement unanime des As-

sociés à moins que le consentement de l'Associé Minoritaire ne soit pas requis à ce moment du fait que l' Associé Minoritaire
soit un Associé Défaillant) pour enregistrer et reconnaître la survenance d'un cas de dissolution comme énoncé à l'article
25.1 de ces Statuts.

26. Liquidation.
26.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 25 de ces Statuts, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être des Associés, nommés par résolution de l'assemblée générale des Associés
qui fixera leurs pouvoirs et leur rémunération.

26.2 Sauf disposition contraire prévue dans des résolutions des Associés, une Convention d'Associés ou dans la Loi, le

(s) liquidateur(s) seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la
Société.

27. Réalisation des actifs. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la

Société sera versé de la manière et dans l'ordre de priorité énoncé dans la Convention d'Associés en vigueur.

VII. - Dispositions générales

28. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
28.1 Dans le cas où le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, qui peuvent ou ne pas être Associé.

28.2 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, lorsqu'il en est requis par

la loi.

28.3 Les Associés nomment les commissaires aux comptes, le cas échéant et les réviseurs d'entreprises, le cas échéant,

et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Les commissaires
aux comptes et les réviseurs d'entreprises peuvent être nommés de nouveau.

29. Dispositions générales.
29.1 Les convocations et les communications, les décisions écrites des Gérants et résolutions écrites des Associés sont

prouvées par écrit, télégramme, fax, courrier électronique ou tout autre moyen de communication électronique et il peut y
être renoncé selon les mêmes conditions.

103871

U X E M B O U R G

29.2 Les pouvoirs de représentation sont également octroyés selon les conditions susmentionnées. Les pouvoirs de

représentation relatifs à des réunions du Conseil de Gérance peuvent également être octroyés par un Gérant conformément
à toutes les conditions qui seront acceptées par le Conseil de Gérance.

29.3 Les signatures peuvent être apposées à la main ou sous forme électronique, dans la mesure où elles remplissent

toutes les exigences légales nécessaires pour être considérées comme des signatures manuscrites. Les signatures des réso-
lutions écrites des Gérants, les résolutions adoptées par le Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence et les
résolutions écrites des Associés, le cas échéant, sont apposées sur un original ou plusieurs exemplaires du même document
et tous ensembles, constitueront un seul et même document.

29.4 Toutes les points qui ne sont pas explicitement régis par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi et,

sous réserve de toute disposition de la Loi à laquelle il ne peut être renoncé, tout contrat conclu par les Associés à tout
moment, y compris pour éviter tout doute et sans limite toute Convention d'Associés en vigueur.

Troisième résolution

En tenant compte des dispositions de l'article 15 des Statuts, les Associés décident de classer les gérants actuels de la

Société dans les classes de gérants créées comme il suit:

(a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme régie par les lois du Luxembourg, ayant

son siège social au 20, rue de la Poste, L- 2346 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 37974 en tant que "Gérant A";

(b) M. Tony Laenen, né à Virton en Belgique le 16 avril 1980, ayant son adresse avec professionnelle au 6d, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg en tant que "Gérant B"; et

Octobre 1974, ayant son adresse avec professionnelle au 6d,

route de Trèves, L-2633 Senningerberg en tant que "Gérant B".

Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui seront supportés par la

Société ou lui seront facturés du fait de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare par la présente que sur demande des parties comparantes

par-devant lui, le présent acte est rédigé en anglais et est suivi d'une version française et qu'en cas de différence entre les
textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/18621. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015098048/1294.
(150108037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Multigone Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11A, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 97.596.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015104148/14.
(150113750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103872

Document Outline

Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l.

Alceda Fund Management S.A.

Altice Entertainment & Sport S.A.

Aquamarine (I) Delphinus S.à r.l., SPF

Audit Trust S.A.

B&D Concept Sàrl

Beaumanoir Luxembourg Distribution S.à r.l.

Beaumanoir Luxembourg S.à r.l.

Bel Air Hotel Investor S.à r.l.

Bordeaux Participations

Candy Investments S.à r.l.

CapMan Public Market Manager S.A.

Caxem Luxembourg S.à r.l.

Clickbus Holding I S.à r.l.

Darthsidious

Delta Yachting Luxembourg S.A.

Domaine Saint Mathieu S.A.

Donner S.à r.l.

Euro Co AG

European Tobacco Development S.A.

EYNAV Capital S.A.

EYNAV Gestion S.A.

Fitness First Luxembourg S.C.A.

FS Invest S.à r.l.

FS Management 1 S.à r.l.

G.A.N. Soparfi S.A.

GELF Kuna-France (Lux) S.à r.l.

GELF Vatry (Lux) S.à r.l.

Gestat s.à r.l.

Green Magnum Holding S.à r.l.

Guardian Luxguard II S.A.

Ice Lemon S.à r.l.

IEE Management S.C.

Laurence N0 2 Sàrl

Lazur Participations S.A.

L.B.I. Constructions S.A.

L.B.I. Constructions S.à r.l.

MIV Greeneden LP Holding SCA

Multigone Sàrl

Regatta S.A.

Reluxco International S.A.

RHC Management S.à r.l.

Royale Neuve VII S.à r.l.

Weinberg Real Estate Holding #2 S.à r.l.