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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2157

20 août 2015

SOMMAIRE

A.C.I. Airports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103496

Agence d'assurances Korac & Vogel S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103491

BioTechCube (BTC) Luxembourg . . . . . . . . . .

103490

Biser Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103521

Bishop Infrastructure Luxembourg S.à r.l. . .

103491

Chabraque Finance S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103506

Cialux Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103519

Fertifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103491

Fiduciaire Comptable Vogel & Monteiro S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103491

Force-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103496

Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l. . . . . . .

103496

Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

103493

Hillscourt Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

103490

Hoche Partners Real Estate S.A. . . . . . . . . . . .

103490

Holdinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103535

Horizon Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

103490

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l. . . . . . .

103494

Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l. . . .

103494

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l. . .

103536

ICTCG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103494

IMRF II Asset Management S.à r.l. . . . . . . . . .

103499

Inchiostro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103494

INVISTA France Investments S.à r.l. . . . . . . .

103495

Isanne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103497

J. Chahine Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103493

JS Interior Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

103490

K.S. Sports Agency S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

103491

Lucid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103491

Sardilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103492

SCHWEITZER Pierre et Fils s.à r.l. . . . . . . . .

103492

SEDCO Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

103492

Selp (Bischofsheim II) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

103493

SESI Lux Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103493

SGG Depositary Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

103510

SL Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103536

Stena Drillmax Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

103519

SwanCap GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103492

Tullamore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103492

Vallis Construction Sector Consolidation Fund

SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103496

Viallefont S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103495

Walser Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103495

103489

U X E M B O U R G

BioTechCube (BTC) Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 154.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015096518/9.
(150107631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Hoche Partners Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 159.702.

Signature.

Référence de publication: 2015096784/10.
(150107649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Horizon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 106.681.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015096785/10.
(150107529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Hillscourt Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.249.

Luxembourg, le 11.06.2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015096762/12.
(150107339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

JS Interior Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5835 Alzingen, 12, Hondsbréck.

R.C.S. Luxembourg B 140.622.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015104987/13.
(150114582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

103490

U X E M B O U R G

Bishop Infrastructure Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 175.350.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015096519/9.
(150107336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Fiduciaire Comptable Vogel & Monteiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Agence d'assurances Korac & Vogel S.à r.l.).

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 112.699.

La gérance

Référence de publication: 2015096693/10.
(150107090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Lucid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 26A, rue de Kahler.

R.C.S. Luxembourg B 166.781.

Signature.

Référence de publication: 2015096871/10.
(150107600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Fertifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.377.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 juin 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015098724/11.
(150108305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

K.S. Sports Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 3, Hannert der Kiirch.

R.C.S. Luxembourg B 182.091.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1

juillet 2015.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2015104989/14.
(150114944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2015.

103491

U X E M B O U R G

SCHWEITZER Pierre et Fils s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 6A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.700.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015098662/10.
(150108766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

SEDCO Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 168.695.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2015098665/10.
(150108840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Sardilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 171.087.

Cédric Pedoni
Gérant

Référence de publication: 2015100756/11.
(150110884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

SwanCap GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 179.410.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Investment Solutions S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015100777/11.
(150110374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Tullamore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 135.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.002.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2015.

Fabian Sires
Gérant

Référence de publication: 2015098712/12.
(150108150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

103492

U X E M B O U R G

SESI Lux Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 165.245.

Les comptes annuels consolidés de la Société Mère: Schneider Electric Services International au 31/12/2014 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100784/10.
(150110590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

J. Chahine Capital, Société Anonyme.

Capital social: EUR 850.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 100.623.

Madame Agathe Chahine administrateur de la société J. Chahine Capital ayant son siège social au 10-12, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg et inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B 100.623, demeure au 1 Allée de la Tinée,
06270 Villeneuve Loubet en France

Luxembourg, le 26/05/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015099645/12.
(150109763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Selp (Bischofsheim II) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.777.

Par résolutions signées en date du 16 juin 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Andrew Pilsworth, avec adresse professionnelle au 15, Regent Street, Cunard House, SW1Y 4LR

Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant, avec effet au 15 juin 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Simon Carlyon, avec adresse professionnelle au 15, Regent Street, SW1Y 4LR

Londres, Royaume-Uni de son mandat de gérant, avec effet au 15 juin 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Référence de publication: 2015100789/15.
(150110920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Grand City Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 165.560.

Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 24 juin 2015

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat de KPMG Luxembourg, ayant son siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, im-

matriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149133, en tant que réviseur
d'entreprises agréé de la Société a été renouvelé et expirera à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de
la Société qui se tiendra en l'année 2016.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2015100464/17.
(150110571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

103493

U X E M B O U R G

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 77.457.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015099582/10.
(150109537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.474.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015099583/10.
(150109536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Inchiostro, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.627.

- L'adresse de Madame Emilie Zannier, Administrateur de catégorie A et Président du Conseil d'Administration de la

Société, est désormais la suivante:

Chemin de la Tour Carrée, 7, CH-1223 Cologny - Genève
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2015.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2015099630/14.
(150109407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

ICTCG, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.758.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 02 février 2015:
1) L’intégralité du capital social est représentée.
2) L’Assemblée Générale accepte la démission de FORM & DESIGN S.à r.l., société de droit luxembourgeois inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 144.714, dont le siège social est situé à L-9911 TROISVIERGES,
2, rue de Drinklange, de son poste d’administrateur.

3) L’Assemblée Générale nomme Madame Katsiaryna STANKEVICH, domiciliée à L-9094 ETTELBRUCK, 4, rue

Tschiderer, au poste d’administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2018.

4) L’Assemblée Générale prend connaissance de la nouvelle adresse de Monsieur Stéphane GOTFRYD, à présent

domicilié à L-9094 ETTELBRUCK, 4, rue Tschiderer.

Fait à Mamer, le 02 février 2015.

Pour la société ICTCG S.A.
S. GOTFRYD
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015099615/20.
(150109526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

103494

U X E M B O U R G

Walser Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.320.

Der Jahresabschluss vom 30. April 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für WALSER Portfolio
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2015101847/11.
(150111300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Viallefont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 165.595.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015101821/12.
(150112308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

INVISTA France Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.975.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 juin 2015 que la personne suivante a démissionné,

avec effet au 19 juin 2015, de sa fonction de gérant de la Société:

- Madame Sonja Higginbotham, née le 29 avril 1965 en Arkansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 19 juin 2015, et pour une

durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société:

- Monsieur Olivier Lequeue, né le 31 octobre 1978 à Schaerbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 2-4,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Olivier Lequeue, prénommé,
- Monsieur Raymond Keereweer, né le 2 février 1970 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 12,

route François Peyrot, CH-1218 Grand-Saconnex, Genève, Suisse,

- Monsieur Toby Harrison, né le 20 août 1955 à Elwood, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 4123 E. 37

St. North, 67220 Wichita, Kansas, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juin 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015099638/31.
(150109995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

103495

U X E M B O U R G

Force-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100430/9.
(150110213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Vallis Construction Sector Consolidation Fund SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.647.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015101817/11.
(150111399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 154.833.

Il est à noter que l'adresse des gérants Pamela Valasuo et Miranda Lansdowne se trouve désormais au 68-70, Boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015100407/14.
(150110334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

A.C.I. Airports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.139.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 24 juin 2015

1. Monsieur Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet au 4 mai 2015.
2. Monsieur Raphaël ROZANSKI a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.
3. Monsieur Joel CÁRDENAS SAN MARTÍN, administrateur de sociétés, né à Bilbao (Espagne), le 3 mars 1978,

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe B
avec effet au 4 mai 2015 et pour une durée indéterminée.

4. Madame Mariana Bárbara DE SA MORAIS CARNEIRO VERÍSSIMO DA CUNHA, née à Lisbonne (Portugal), le

25 février 1979, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme
gérante de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26.06.2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour A.C.I. Airports S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015101878/20.
(150111887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

103496

U X E M B O U R G

Isanne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.176.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of June.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SBK Holding A.S., a limited company (société anonyme) organized under the laws of Turkey, with registered office at

Sariyer Resitpasa Mah. Eski Büyükdere, 14, K:9/B, Maslak, Istanbul, Turkey, and registered with the Chamber of Com-
merce of Istanbul under number 858433,

(referred to as the Sole Shareholder).
here represented by Sophie BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- SBK Holding A.S. is the sole shareholder of ISANNE S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), with registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet (Grand Duchy of Luxembourg),
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 117.176 and incorporated
pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on June 1, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”) n°1570 on August 18, 2006 (the “Company”). The articles of
incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on December 11, 2012,
published in the Mémorial C, n°798 on April 4, 2013.

- The share capital of ISANNE S.à r.l. is presently set at six hundred thirty nine thousand four hundred dollars (USD

639,400) represented by twelve thousand seven hundred and eighty eight (12,788) shares with a par value of fifty dollars
(USD 50.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through his proxyholder, has requested the undersigned notary to record the

following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decide to increase the subscribed capital by an amount of fifty-six million three hundred thousand

dollars (USD 56,300,000.-) to bring it from its present amount of six hundred thirty-nine thousand four hundred dollars
(USD 639,400.-) to fifty-six million nine hundred thirty-nine thousand four hundred dollars (USD 56,939,400.-) by the
issuance of one million one hundred twenty-six thousand (1,126,000) new shares with a par value of fifty dollars (USD
50.-) each, having the same rights as the already existing shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, SBK Holding A.S., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one million one

hundred twenty-six thousand (1,126,000) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash of an aggregate
amount of fifty-six million three hundred thousand dollars (USD 56,300,000.-). The amount of fifty-six million three
hundred thousand dollars (USD 56,300,000.-) is as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been
submitted to the undersigned notary.

The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decide to amend article 5 of the articles of association

of the Company, which will henceforth have the following wording:

" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at fifty-six million nine hundred thirty-nine thousand four hundred

dollars (USD 56,939,400.-) represented by one million one hundred thirty-eight thousand seven hundred eighty-eight
(1,138,788) shares with a par value of fifty dollars (USD 50.-) each.”

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately six thousand seven hundred
euro (EUR 6,700.-).

103497

U X E M B O U R G

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of the increase of the capital of

fifty-six million three hundred thousand dollars (USD 56,300,000.-) is evaluated at fifty million six hundred thirty-one
thousand eight hundred fifty-eight euro and twelve cents (EUR 50,631,858.12).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le neuf juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SBK Holding A.S., une société anonyme régie par le droit turque, ayant son siège social à Sariyer Resitpasa Mah. Eski

Büyükdere, 14, K: 9/B, Maslak, Istanbul, Turquie, et immatriculée à la chambre de commerce d'Istanbul sous le numéro
858433,

(ci-après l'Associé Unique).
ici représentée par Sophie BECKER, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- SBK Holding A.S. est la seule associée de ISANNE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son

siège à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet (Grand Duché de Luxembourg), inscrite au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B 117.176 et constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Nie-
deranven en date du 1

juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”) n°1570

du 18 août 2006 (le “Société”). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 11 décembre 2012, publié au Mémorial C, n°798 du 4 avril 2013.

- le capital social de ISANNE S.à r.l. est actuellement fixé à six cent trente-neuf mille quatre cents dollars (USD

639.400,-) représenté par douze mille sept cent quatre-vingt-huit (12.788) parts sociales ayant une valeur nominale de
cinquante dollars chacune (USD 50.-) chacune.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de cinquante-six millions trois cents mille

dollars (USD 56.300.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent trente-neuf mille quatre cents dollars (USD
639.400,-) à cinquante-six millions neuf cent trente-neuf mille quatre cents dollars (USD 56.939.400,-) par l’émission d'un
million cent vingt-six mille (1.126.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars (USD 50.-)
chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, SBK Holding A.S. prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à un million

cent vingt-six mille (1.126.000) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire d’un montant
de cinquante-six millions trois cents mille dollars (USD 56.300.000,-). La somme de cinquante-six millions trois cents
mille dollars (USD 56.300.000,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en numéraire ont été présentés au notaire soussigné, qui

le reconnaît expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cinquante-six millions neuf cent trente-neuf mille quatre cents dollars (USD

56.939.400,-) représenté par un million cent trente-huit mille sept cent quatre-vingt-huit (1.138.788) parts sociales ayant
une valeur nominale de cinquante dollars chacune (USD 50.-) chacune».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

103498

U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ six mille sept cents euros
(EUR 6.700,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le comparant déclare que le montant de l'augmentation de capital de cinquante-six

millions trois cents mille dollars (USD 56.300.000,-) est évalué à la somme de cinquante millions six cent trente et un mille
huit cent cinquante-huit euros douze cents (EUR 50.631.858,12).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: BECKER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 juin 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 18460. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015103091/126.
(150112829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

IMRF II Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 197.976.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of the month of June.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

IMRF II HoldCo S. à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered in Luxembourg, registered with R.C.S.Luxembourg
under number B. B197189

represented by Alexandra FUENTES, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal on 8 June 2015.

Which proxy after having been initialled “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is hereby established as follows:

Art. 1. Form, Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "IMRF II Asset Ma-

nagement S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons and entities who may become
members thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourgish and foreign real estate companies and any other form of real estate investment, the acquisition by
purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any
kind and the administration, control and development of its real estate portfolio.

The purpose of the Company is also to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange or such

other manners as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate property
throughout Europe and carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem useful in the
accomplishment and development of this purpose.

The Company may also act as asset manager and carry out any and all asset management related activities.
The Company may further guarantee, borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures or grant

loans in any other form or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company.

103499

U X E M B O U R G

The Company may further act as a limited member with limited liability or as unlimited member with unlimited liability

for all debts and obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purpose or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
It may be dissolved by a resolution of the member(s), voting with the quorum and majority rules set by the applicable

laws or by these articles of association, as the case may be, for any amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.

Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be the

board of managers.

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12.500) divided

into twelve thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully
paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares which the Company may redeem from its member(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the
member(s) or to allocate funds to the legal reserve.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required

for amendment of these articles of association. The Company shall ensure at all times that (i) there will be no more than
thirty (30) members in the company and (ii) none of the members in the Company will be a physical person and (iii)
following any transfer of shares, clauses (i) and (ii) will remain satisfied.

For the avoidance of doubt this provision operates only to give the Company the opportunity to qualify as a special

foreign fund (Spezial-Investmentvermögen) within the meaning of article 16 of the German Investment Tax Act for German
Tax purposes and each member understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether in contract
or tort (and will not seek to pursue any such action) against either the Company's assets in the event that this provision is
breached or amended.

Art. 6. Shares. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer

to non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five percent (75%) of the Company's
capital. In accordance with the provisions of article 5 hereabove, the Company shall not give effect to any transfer of shares,
if such transfer results in the Company having more than thirty (30) members or a physical person becoming a member of
the Company.

Art. 7. Managers. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Meetings of the board of managers

shall be held at the registered office or such other place in Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. A quorum of the board of managers shall be the presence or representation of half of the managers holding
office.

Resolutions are taken by majority vote of the managers present or represented at the meeting.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another
provided that where a conference call or video conference is used as a means of communication, it must be initiated and
chaired from Luxembourg.

103500

U X E M B O U R G

The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting

or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without
limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the board

of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours prior to the beginning of such meeting. Each
manager may waive his right to be convened as set out above by consent in writing or by telegram, facsimile or e-mail
transmission. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by any manager of the Company. Any proxies

will remain attached thereto.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Managers' resolutions shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature

of any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or the board of managers (in the case of a board of managers) has the most extensive

powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company.

The Company will be bound by the individual signature of the sole manager, or by the joint signatures of any two

managers (in the case of a board of managers) or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated.

Art. 8. Manager's Liability. Except in case of negligence or wilful misconduct, the manager(s) assume, by reason of

their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. As
agents of the Company, they are responsible only for the performance of their duties.

Art. 9. Members. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company law

at meetings held including meetings held by way of conference call, video conference or other means of communication
allowing members taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another, the participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting
of members of the Company shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their address

appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the
entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) representing
at least three quarters of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than twenty five (25) members, an annual general meeting shall be

held in Luxembourg at the registered office of the Company on the last Tuesday of the month of January of each year at
10 am. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business day.

Art. 10. Financial Year. The accounting year begins on the 1

day of January of each year and ends on 31

December

of the same year.

Art. 11. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 12. Appropriation of Profits. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager, or

as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

103501

U X E M B O U R G

Art. 13. Dissolution, Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, members or not, and who are appointed by the general meeting of members who will specify their powers and
remunerations.

Art. 14. Applicable Law. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist

as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial companies; in

this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2015.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up, the appearing party, IMRF II HoldCo S.à r.l.,

prenamed, has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

12.500 shares at EUR 1.- each for a total of EUR 12.500
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

Extraordinary general meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The number of managers is set at four (4), and the following persons are appointed as manager of the Company for

an undetermined period of time:

- Mr. Fabrice Coste, manager, born on 01. April 1973 in Liège (Belgium), with professional address at 37A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Marion Geniaux, manager, born on 24. January 1984 in Bordeaux (France), with professional address 37A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Christopher Brassington, manager, born on 24 July 1981 in Harrogate (United Kingdom), with professional address

at Portman Square House, 43-45 Portman Square, London W1H 6LY, United Kingdom.

- Mr. Edward Ginn, manager, born on 5 March 1974 in Croydon (United Kingdom), with professional address at Portman

Square House, 43-45 Portman Square, London W1H 6LY, United Kingdom.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

Whereof, and in faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning

of this document.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the

English and the German text, the English version will prevail.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahr zweitausendundfünfzehn, am sechtzehnten Juni.
Vor Uns, Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

IMRF II HoldCo S.à r.l., eine nach luxemburgischen Recht gegründete und bestehende Gesellschaft mit Sitz in 37A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, eingetragen im luxemburgischen Register, eingetragen im R.C.S.Luxemburg
unter der Nummer B197189,

vertreten durch Frau Alexandra FUENTES, Privatangestellte, beruflich ansässig in L-1750 Luxemburg, 74, avenue

Victor Hugo, auf Grund einer unter Privatschrift erteilten Vollmacht, gegeben am 8. Juni 2015.

Welche Vollmacht, die von der Erschienenen und der unterzeichnenden Notari „ne varietur“ unterzeichnet wurde, bleibt

dieser Urkunde beigefügt um, zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle eingereicht zu werden.

Die erschienene Person, die in der oben angeführten Eigenschaft tätig ist, hat den unterzeichnenden Notar ersucht,

nachstehende Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu Protokoll zu nehmen, die hierdurch wie folgt errichtet
wird:

103502

U X E M B O U R G

Art. 1. Form, Name. Hiermit wird zwischen der erschienenen Partei und allen Personen und juristischen Personen, die

gegebenenfalls darauf Mitglieder werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée")
mit dem Namen "IMRF II Asset Management S.à r.l. " (die "Gesellschaft") eingerichtet. Die Gesellschaft wird durch diesen
Gesellschaftsvertrag und durch die entsprechende Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Geschäftsgegenstand. Der Zweck der Gesellschaft ist der direkte oder indirekte Besitz von Anteilen in jeglicher

Form in luxemburgischen und ausländischen Immobiliengesellschaften und in jeglicher anderer Arten von Immobilien-
beteiligungen, wie den Erwerb durch Kauf, Übereignung oder in anderer Form sowie die Übertragung durch Verkauf, unter
anderem durch Austausch von Sicherheiten jeglicher Art und die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung ihres Immobi-
lienportfolios.

Zweck der Gesellschaft ist auch die Investition in Immobilienbesitz, entweder durch Erwerb, Austausch oder ähnliches

sowie durch Veräußerung, Verwaltung, und Entwicklung von Immobilienbesitz in Europa sowie jegliche Tätigkeit durch-
zuführen, die mittelbar oder unmittelbar damit im Zusammenhang steht oder welche sinnvoll zur Ausführung und
Entwicklung des Gesellschaftszwecks erscheint.

Die Gesellschaft kann als Asset Manager agieren und alle im Zusammenhang mit dem Asset Management anfallenden

Aufgaben übernehmen.

Die Gesellschaft kann bürgen, einen Kredit aufnehmen, Schuldverschreibungen (bonds) und Schuldscheine (debentures)

ausgeben, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften, in denen sie Anteile mittelbar oder unmittelbar hält oder die dem
selben Portfolio an Gesellschaften angehören, unterstützen.

Die Gesellschaft kann darüberhinaus als beschränkter Teilhaber mit beschränkter Haftung oder als unbeschränkter

Teilhaber mit unbeschränkter Haftung für alle Verpflichtungen aufgrund der Teilhaberschaft oder ähnlichen Gesellschafts-
formen agieren.

Die Gesellschaft kann zu ihren und auch zu Gunsten Dritter jegliche Tätigkeiten ausführen, die der Durchführung des

Gesellschaftszwecks dienen oder welche direkt oder indirekt im Bezug zum Gesellschaftszweck stehen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch Beschluss des(r) Gesellschafter(s), der in Übereinstimmung mit

diesem Gesellschaftervertrag oder dem nach dem Gesetz für die Änderung des Gesellschaftervertrags erforderlichen Quo-
rum- und Mehrheitsregeln gefasst wird.

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Dieser kann an jeden Ort im Großherzogtum verlegt werden. Dies geschieht durch Beschluss einer außerordentlichen

Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Veränderung des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen Art
und Weise, beraten.

Die Adresse des eingetragenen Sitzes kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Stadtgemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die normalen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen diesem Sitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum vollständigen Ende
solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben keine Auswirkung
auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden Sitzverlegung eine lu-
xemburgische Gesellschaft bleibt.

Solche vorübergehende Maßnahmen werden vom Geschäftsführer oder der Geschäftsführung vorgenommen und den

beteiligten Parteien mitgeteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das herausgegebene Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünfhun-

dert Euro (EUR 12.500), aufgeteilt auf zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von eweils einem
Euro (EUR 1,-). Alle diese Gesellschaftsanteile sind vollständig eingezahlt.

Zusätzlich zum ausgegebenen Kapital kann ein Prämienkonto eingerichtet werden, in welches jede auf einen Anteil

gezahlte Prämie zusätzlich zu seinem Nennwert übertragen wird. Der Betrag auf dem Prämienkonto kann für die Zahlung
von Anteilen die die Gesellschaft von ihren(m) Gesellschafter(n) zurückkaufen kann, zum Ausgleich von realisierten
Nettoverlust, zur Ausschüttung an die (den) Gesellschafter in Form von Dividenden oder zur Einbringung von Fonds in
die gesetzliche Rücklage verwendet werden.

Das Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Mitglieder, in der für die Veränderung des Gesellschaftsvertrages

vorgesehenen Art und Weise, erhöht oder verringert werden.

Die Gesellschaft stellt sicher, dass zu keinem Zeitpunkt (i) mehr als 30 Gesellschafter vorhanden sind und (ii) keines

dieser Mitglieder eine natürliche Person ist und (iii) im Anschluss an jede Übertragung von Anteilen die Klauseln (i) und
(ii) erfüllt bleiben.

103503

U X E M B O U R G

Soweit notwendig wirkt diese Bestimmung nur um der Gesellschaft die Gelegenheit zu geben, sich im Sinne des Artikels

16 des deutschen Investmentsteuergesetzes zu deutschen Steuerzwecken als Spezial-Investmentvermögen zu qualifizieren.
Jeder Anteilsinhaber versteht und erklärt sich damit einverstanden, dass er keinen Anspruch auf Ersatz von Schäden aus
dem Gesellschaftsvermögen hat, weder aus Vertrag noch aus Delikthandlungen (und dass er keine solche Handlung ge-
richtlich verfolgen wird), wenn gegen diese Bestimmung verstoßen oder diese geändert wird.

Art. 6. Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz nicht anders bestimmt,

bedarf die Übertragung auf Dritte der Einwilligung von mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Stammkapitals. In
Übereinstimmung mit Art. 5 führt die Gesellschaft keine Anteilsübertragungen aus, die dazu führen würden, dass die
Gesellschaft von mehr als dreißig (30) Gesellschaftern gehalten oder eine natürliche Person Gesellschafter wird.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer die

keine Gesellschafter sein müssen.

Sie werden durch einfache Mehrheit gewählt und abberufen. Dies geschieht auf der Generalversammlung, welche die

Befugnis und die Dauer der Vollmachten beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäftsführer auf
unbestimmte Zeit ernannt.

Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung mit oder ohne Grund (ad nutum) zu

jeder Zeit widerrufen werden.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführersitzung wird am Ge-

sellschaftssitz oder durch Beschluss der Geschäftsführung an einem anderen Ort in Luxemburg abgehalten. Für die
Beschlussfähigkeit der Geschäftsführung ist die Anwesenheit oder Vertretung von mindestens der Hälfte der genannten
Geschäftsführer erforderlich.

Entscheidungen werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Jeder Geschäftsführer kann an den Geschäftsführungssitzungen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung

stehenden Kommunikationsmitteln, die es ihm ermöglichen mit anderen zu kommunizieren, teilnehmen, vorausgesetzt,
dass die Sitzung welche mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten wird, von
Luxemburg aus geleitet und initiiert wird.

Die Teilnahme, oder das Abhalten einer solchen Versammlung, entspricht einer persönlichen Teilnahme an den Sitz-

ungen. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Vollmachten durch einen
anderen Geschäftsführer der hierzu bevollmächtigt ist vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind zu jeder Geschäftsführersitzung mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor ihrem Beginn

durch schriftliche Einladung, welche eine Tagesordnung zu enthalten hat, in welcher sämtliche Punkte von Bedeutung für
die Sitzung aufgeführt sind, zu benachrichtigen. Auf diese Einberufung kann, wie oben ausgeführt, seitens der Geschäfts-
führer durch Zustimmung jedes einzelnen entweder schriftlich oder per Telegramm, Telekopie oder per Email verzichtet
werden. Spezifische Einberufungen sind für einzelne Versammlungen, welche vorher zu einem durch Geschäftsführungs-
beschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten Orten abgehalten werden, nicht
notwendig.

Die Beschlüsse der Geschäftsführer werden in einem Sitzungsprotokoll festgehalten, welches von einem Geschäfts-

führer unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten sind dem Protokoll als Anlage beizufügen.

Ein Beschluss in schriftlicher Form, unterzeichnet von allen Geschäftsführern, ist genauso wirksam als ob er durch eine

wirksam einberufene und durchgeführte Geschäftsführerversammlung getroffen worden wäre. Ein solcher Beschluss kann
in einem einzigen von allen Geschäftsführern unterschriebenen Dokument oder in mehreren Dokumenten gleichen Inhalts,
welches jedes von einem einzigen Geschäftsführer unterschrieben wurde, dokumentiert werden.

Die Beschlüsse der Geschäftsführer sollten beweiskräftig beglaubigt sein, oder ein Auszug dieser muss von jedem

Geschäftsführer unterschrieben werden.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung (im Falle einer Geschäftsführung) die weites-

treichende Macht um in allen Lagen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Lagen, jeden Akt
und jede Handlung im Zusammenhang mit der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gutzuheissen.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers, der gemeinsamen Unterschrift von zwei

Geschäftsführern (im Falle einer Geschäftsführung) oder durch die Unterschrift einer oder mehreren Personen, welche
durch Delegierung einer der Gesellschafter dazu befugt sind, gebunden sein.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Der oder die Gesellschaftsführer übernehmen, aufgrund ihrer Position, keine

persönliche Haftung für Handlungen, die im Namen der Gesellschaft geschehen, abgesehen von Vorsatz oder Fahrlässig-
keit. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie nur für die Erfüllung ihrer Verpflichtungen verantwortlich.

Art. 9. Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl seiner Stimmen

entspricht der Zahl seiner Anteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch eine spezielle Vollmacht
vertreten werden.

Die in Sitzungen, Telefonkonferenzschaltung, Videokonferenzschaltung oder durch andere Kommunikationsmittel,

falls und soweit durch das luxemburgische Gesellschaftsrecht vorgesehen, gefassten Beschlüsse, welche erlauben sich zu
verständigen und durch welche die Teilnahmen an einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel der persönlichen

103504

U X E M B O U R G

Anwesenheit entspricht, werden in der im luxemburgischen Gesellschaftsrecht vorgesehenen Form und Mehrheit gefasst.
Eine ordnungsgemäße Sitzung der Gesellschaftsmitglieder sollte die ganze Anteilsinhaberschaft vertreten.

Die Einberufung der Sitzung durch den/die Geschäftsführer hat wenigstens acht (8) Tage vor dem für die Sitzung

geplanten Termin zuzugehen und erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes an die Adresse der Gesellschafter die im Register
der Gesellschafter der Gesellschaft eingetragen ist. Wenn das gesamte Stammkapital der Gesellschaft vertreten ist, kann
die Sitzung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Gemeinschaftliche Beschlüsse sind nur wirkam, wenn sie durch Stimmenmehrheit von mehr als der Hälfte des Stamm-

kapitals abgegeben werden. Beschlüsse die die Änderung des Gesellschaftsvertrages betreffen, werden (i) durch Stim-
menmehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des herausgegebenen Stammkapitals entsprechen, gefasst.

Im Falle dass, und solange die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, hat jedes Jahr, am letzten

Dienstag im Monat Januar um 10 Uhr vormittags eine Generalversammlung am Geschäftssitz in Luxemburg statt zu finden.
Wenn dies kein Werktag sein sollte, wird die Sitzung am darauffolgenden Werktag stattfinden.

Art. 10. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres.

Art. 11. Finanzbericht. Jedes Jahr sowie am Ende des ersten Geschäftsjahres wird der Jahresbericht durch den Ge-

schäftsführer oder eventuell durch die Geschäftsführung verfasst.

Der Finanzbericht steht den Anteilinhabern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 12. Gewinnverteilung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden dem vom Gesetz

verlangten Reservefonds zugewiesen. Diese Zuweisung wird nicht mehr verlangt, sobald und solange der Reservefonds
sich auf zehn Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft beläuft.

Die Mitglieder können aufgrund von vom Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung ausgearbeiteten Finanzbe-

richten die Ausschüttung von Zwischendividenden beschließen. Dies zeigt dass genügend Rücklagen zur Verteilung
vorhanden sind. Der ausgegebene Betrag kann jedoch nicht die seit dem letzten Geschäftsjahresende erzielten realisierten
Gewinne, erhöht durch die übertragenen Gewinne und die aufzuteilenden Reserven aber unter Abzug der übertragenen
Verluste und Beträge welche auf ein Reservekonto eingezahlt werden müssen, überschreiten.

Dieser Restbetrag wird durch Beschluss der Generalversammlung an die Mitglieder ausgeschüttet.
Das Anteilsprämienkonto wird durch Beschluss der Generalversammlung an die Anteilsinhaber ausgegeben. Die Ge-

neralversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf das Reservekonto zu überweisen.

Art. 13. Auflösung, Liquidation. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidatoren welche Gesellschafter oder nicht sein können, und die durch die Generalversammlung ernannt wer-
den. Diese legt ebenfalls ihre Befugnisse und Vergütung fest.

Art. 14. Anwendbares Recht. Falls, und solange nur ein Mitglied alle Anteile der Gesellschaft besitzt, besteht die Ge-

sellschaft als Ein-Person-Gesellschaft gemäß Artikel 179(2) des Gesetzes vom 10.August 1915 über Handelsgesellschaften;
in diesem Fall sind unter anderem Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes anwendbar.

Für alle nicht in diesem Gesellschaftsvertrag geregelten Angelegenheiten finden die entsprechenden gesetzlichen Be-

stimmungen Anwendung.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Grüdung der Geselschaft und endet am 31. Dezember 2015.

Zeichnung und Zahlung

Nach Errichtung der Satzung der Gesellschaft, hat die erschienene Person, IMRF II HoldCo S.à r.l., vorbenannt, die

nachstehend angeführte Zahl von Anteilen gezeichnet und die folgenden Beträge in Bar eingezahlt:

12.500 Anteile zu jeweils EUR 1,- mithin einen Gesamtbetrag von € 12.500.
Der Nachweis über diese Zahlung wurde gegenüber dem unterzeichnenden Notar erbracht.

Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Vergütungen und Lasten jedweder Form, die von der Gesellschaft im Rhamen ihrer Gründung

zu tragen sind, werden auf circa eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400,-) geschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Der alleinige Gesellschafter hat sodann die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 37A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg.
2. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf vier (4) festgelegt, wobei die folgenden Personen auf unbestimmte Zeit als

Geschäftsführer bestellt werden:

- Herr Fabrice Coste, Geschäftsführer, geboren am 01. April 1973 in Liège (Belgien), geschäftsansässig in 37A, Avenue

J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Großherzogtum Luxembourg;

103505

U X E M B O U R G

- Frau Marion Geniaux, Geschäftsführerin, geboren am 24. Januar 1984 in Bordeaux (Frankreich), geschäftsansässig in

37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Großherzogtum Luxembourg;

- Herr Christopher Brassington, Geschäftsführer, geboren am 24. Juli 1981 in Harrogate (Großbritannien), geschäfts-

ansässig in Portman Square House, 43-45 Portman Square, London W1H 6LY, Großbritannien;

- Herr Edward Ginn, Geschäftsführer, geboren am 05 März 1974 in Croydon (Großbritannien), geschäftsansässig in

Portman Square House, 43-45 Portman Square, London W1H 6LY, Großbritannien.

Die Urkunde wurde der erschienen Partei vorgelesen, die darum bat, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache

abzufassen. Die erschienene Partei unterzeichnete sodann gemeinsam mit uns, der Notarin, die der englischen Sprache
kundig ist, die vorliegende urschriftliche Urkunde.

Worüber diese Urkunde, in Luxemburg, an dem zu Beginn dieses Dokuments genannten Tag ausgestellt wurde.
Der vorliegenden in Englisch abgefassten notariellen Urkunde folgt eine deutsche Übersetzung. Im Falle von Wider-

sprüchen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, gebürt der englischen Fassung der Vorrang.

Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 juin 2015. Relation: 2LAC/2015/13647. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015103077/387.
(150113060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Chabraque Finance S.C., Société Civile.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg E 5.667.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le onze juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société CIMAP S.p r.l., société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social se situe au Rue

du Beau-Site 74, B-7700 Mouscron, dûment enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0462.170.950;

2. Monsieur Daniel Poulain, retraité, né le 2 octobre 1933 à Uccle (Belgique), demeurant au 16, rue de l'Eglise, F-62720

Hydrequent-Rinxent;

3. Madame Béatrice Thiriez, épouse Poulain, retraitée, née le 21 janvier 1937 à Loos (France), demeurant au 16, rue de

l'Eglise, F-62720 Hydrequent-Rinxent;

4. Monsieur Franck Poulain, dirigeant, né le 29 avril 1959 à Lille (France), demeurant au 1, Chemin Terlincthun, F-62126

Wimille;

5. Madame Marie-Dominique Tricart, épouse Poulain, pharmacienne, née le 26 mai 1961 à Arras (France), demeurant

au 1, Chemin Terlincthun, F-62126 Wimille;

6. Monsieur Gilles Poulain, dirigeant, né le 11 décembre 1961 à Lille (France), demeurant au 310 rue Gaugère, Le

Bédouâtre F-62280 Saint Martin Boulogne;

7. Madame Annick Gourlet, épouse Poulain, sans profession, née le 26 février 1965 à Suresnes (France), demeurant au

310 rue Gaugère, Le Bédouâtre F-62280 Saint Martin Boulogne;

8. Monsieur Olivier Poulain, dirigeant, né le 29 juillet 1965 à Lille (France), demeurant au 681, rue de Connincthun

F-62250 Beuvrequen;

9. Madame Véronique Camelin, épouse Poulain, sans profession, née le 20 février 1960 à Lille (France), demeurant au

681, rue de Connincthun F-62250 Beuvrequen;

10. Madame Dominique Poulain, épouse Demuynck, sans profession, née le 11 août 1963 à Lille (France), demeurant

au 76, avenue Elisabeth B-7500 Tournai;

11. Monsieur Benoit Demuynck, formateur, né le 20 février 1960 à Linselles (France), demeurant au 76, avenue Elisabeth

B-7500 Tournai;

12. Madame Cécile Poulain épouse Michau, sans profession, née le 8 août 1966 à Boulogne-sur-Mer (France), demeurant

au 25, rue du 11 Novembre 1918 F-59170 Croix;

103506

U X E M B O U R G

13. Madame Dorothée Poulain, épouse Bonte, chargée d'affaires, née le 15 avril 1969 à Boulogne-sur-Mer (France),

demeurant au rue du Beau Site 74 B-7700 Mouscron;

14. Monsieur Laurent Bonte, directeur de société, né le 12 novembre 1970 à Saint-Omer (France), demeurant au rue du

Beau Site 74 B-7700 Mouscron,

Tous ici représentés par Madame Marta Cotas, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint

Mathieu,

En vertu de quatorze procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société

civile familiale régie par le Code civil et les présents statuts qu'ils déclarent constituer comme suit:

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. Il est formé entre les associés ci-avant prénommés et toutes personnes, physiques ou morales, qui pourront

devenir associés par la suite, une société civile particulière familiale qui prend la dénomination de «CHABRAQUE FI-
NANCE S.C.» (la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles et d'autres avoirs au Grand-

Duché de Luxembourg et à l'étranger ainsi que la prise de participations dans une ou plusieurs sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, soit au moyen de capitaux propres, soit au moyen d'emprunts, de même que de l'octroi à titre accessoire, de
toutes garanties pour ces opérations. Elle peut mettre les immeubles et avoirs ainsi acquis à la disposition de ses associés
et de leurs familles.

La Société a également pour objet la gestion de placement en fonds et la gestion de la fortune familiale.
La Société peut en outre, pour accomplir son objet, contracter des prêts auprès d'établissements de crédit luxembourgeois

ou étrangers et procéder à l'émission d'emprunts obligataires privés.

La Société peut de même faire toutes les opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d'en favoriser le développement et ne modifiant pas le caractère civil de la Société.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du gérant ou du conseil de gérance.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sa dissolution requiert l'approbation des trois quarts (3/4) des

associés conformément à l'article vingt-trois ci-après.

La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les

héritiers ou ayants droit ne pourront, en aucun cas, requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la Société, ni
s'immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 4.800.000.- (quatre millions huit cent mille euros) représenté par 800 (huit cents)

parts de EUR 6.000.- (six mille euros) chacune.

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera par

acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés et, en cas de décès, au conjoint de l'associé et à ses descendants

en ligne directe.

Art. 8. Les cessions de parts à des tiers autres que ceux énumérés à l'article sept requièrent l'unanimité de tous les associés

à donner lors d'une assemblée générale.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit ou un autre droit sur

une ou plusieurs de ses parts, doit en informer le gérant ou le conseil de gérance, qui, à cet effet, convoquera une assemblée
générale extraordinaire des associés ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire ou du bénéficiaire de l'usufruit
ou du droit.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire des associés n'atteint pas le quorum requis ou qu'elle refuse d'agréer le

cessionnaire, la Société est en droit dans un délai de trois mois de racheter les parts visées à l'alinéa précédent pour son
propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la Société dans le délai imparti ouvre un droit de préemption sur les parts au profit

de tous les coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la Société.

Sauf accord du cédant, le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l'objet dudit droit.

Le rachat effectué par la Société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomi-

tamment à l'annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

103507

U X E M B O U R G

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des coassociés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations des alinéas précédents.

Art. 9. Le prix des parts cédées conformément à l'article huit est librement fixé entre parties.
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce dernier sera fixé définitivement et sans recours par un réviseur indépendant

autorisé à exercer ses fonctions dans le Grand-Duché de Luxembourg et choisi au sein d'un cabinet de réviseurs international
agréé pour la révision externe des comptes d'établissements de crédit de droit luxembourgeois.

Le réviseur devra prendre sa décision au plus tard dans les trois mois après sa nomination, sinon une nouvelle désignation

de réviseur devra intervenir. Le réviseur aura pour mission de déterminer la valeur vénale réelle des parts au moment de
la cession. Dans l'accomplissement de sa mission, le réviseur tiendra compte de toutes données relevantes et il pourra
procéder à toutes comparaisons utiles et entendre des tierces personnes. Son évaluation sera motivée.

Art. 10. Le paiement aux cédants du prix des parts cédées soit à la Société, soit aux associés, doit s'effectuer au plus tard

trois mois après la cession contre signature des documents de transfert des parts.

Art. 11. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et / ou sous seing privé prises antérieurement à

la date de cession par les associés.

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à
l'article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, le gérant ou le conseil de gérance devra, sauf

accord contraire et unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de
poursuite que contre la Société et sur les biens qui lui appartiennent.

III. Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 14. La Société est gérée par un gérant unique ou un collège de gérance. Si un collège de gérance est institué, les

gérants seront répartis entre gérants de catégorie A et gérants de catégorie B, qui avec les gérants A sont collectivement
désignés les gérants et constituent ensemble le collège de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le collège
de gérance délibérera suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Les gérants n'ont pas besoin d'être présents
physiquement aux réunions, ils peuvent participer et intervenir aux réunions par tous moyens de communications appro-
priés. Si un gérant unique a été désigné, ce dernier exercera tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la Société et l'engager

en toutes circonstances, y compris pour les achats et ventes d'immeubles et d'autres avoirs et les opérations d'emprunt. Il
a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale des associés. Le ou les gérants sont
nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature individuelle de son gérant unique ou,

en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B, ou (iii) par la signature de
chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le collège de Gérance.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le gérant ou le conseil de gérance établira chaque année un bilan et un compte de pertes et profits au trente et un

décembre.

Art. 18. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant ou le conseil de gérance aussi souvent que l'intérêt

de la Société l'exige, moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et indication
de l'ordre du jour dans les convocations. L'assemblée doit également être convoquée par le gérant ou le conseil de gérance
dans la quinzaine de la réception de la demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés
possédant au moins vingt-cinq pour cent du capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l'ordre
du jour de l'assemblée.

Art. 19. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 20. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter par

un autre associé. Les associés peuvent également participer et intervenir aux assemblées générales par tout moyen de
communication approprié.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Lorsqu'une part est en indivision ou grevée d'un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent

désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la Société et pour voter aux assemblées des associés.

103508

U X E M B O U R G

Art. 21. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article vingt-trois ci-après,

elle doit être composée d'associés représentant la moitié (1/2) au moins de toutes les parts. Les délibérations sont prises à
la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés.

Art. 22. L'assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant ou du conseil

de gérance sur les affaires sociales, nomme et révoque les gérants, accorde ou refuse la décharge aux gérants et délibère
sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 23. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en

soit la nature et l'importance, et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l'article 8 des statuts.

L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts (3/4) des parts

sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés
présents et représentés.

Les cessions de parts conformément à l'article 8 des statuts doivent être agréées par une décision unanime de tous les

associés.

IV. Dissolution, Liquidation, Rachat des parts

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

V. Disposition générale

Art. 25. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents

statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2015.

Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis les soussignés déclarent souscrire aux 800 (huit cents) parts comme suit:

CIMAP S.p r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Monsieur Daniel Poulain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Madame Béatrice Thiriez, épouse Poulain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Monsieur Franck Poulain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Madame Marie-Dominique Tricart, épouse Poulain, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Monsieur Gilles Poulain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Madame Annick Gourlet, épouse Poulain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Monsieur Olivier Poulain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Madame Véronique Camelin, épouse Poulain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Madame Dominique Poulain, épouse Demuynck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Monsieur Benoit Demuynck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Madame Cécile Poulain, épouse Michau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Madame Dorothée Poulain, épouse Bonte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Monsieur Laurent Bonte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des apports en espèces, de sorte que le montant de quatre millions huit cent

mille euros (4.800.000.- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui résulte d'un certificat de blocage bancaire et
ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 3.500.-

103509

U X E M B O U R G

Réunion en Assemblée Générale des Associés

Et à l'instant, les associés se sont réunis en assemblée générale et, à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions

suivantes:

Première résolution

Chacune des personnes suivantes est nommée gérante de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Joël BOURE, Secrétaire Général, né à Ferques, France, le 2 décembre 1960, demeurant au 4, bis rue Victor

Hugo, F-62720 Rety; et

2. Monsieur Gilles POULAIN, Gérant de sociétés, né à Lille, France, le 11 décembre 1961, demeurant au 310, rue

Gaugère «Le Bédouâtre» F-62280 Saint Martin Boulogne; et

3. Madame Dorothée POULAIN, épouse Bonte, chargée d'affaires, née le 15 avril 1969 à Boulogne-sur-Mer (France),

demeurant au rue du Beau Site 74 B-7700 Mouscron; et

Chacune des personnes suivantes est nommée gérante de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
4. Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né à Metz, France, le 23 novembre 1976, demeurant profession-

nellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu; et

5. Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, né à Firminy (France), le 7 avril 1971, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu; et

6. Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, né à Wilrijk (Anvers), Belgique, le 11 juin 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

Seconde résolution

Le siège social est établi à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Cotas et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 17 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/18841. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 juin 2015.

Référence de publication: 2015098150/221.
(150108435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

SGG Depositary Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 197.789.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

SGG HOLDINGS S.A., having its registered office at 412F, rte d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Lu-

xembourg Trade and Companies Register section B under number 152013,

hereby represented by Mr. François LANNERS, residing professionally in 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal. (the Proxyholder).

The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation

of a public limited liability company (“société anonyme”) which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of “SGG Depositary Services S.A.”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

103510

U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the Board
of Directors (the Board).

2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in

the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1. The Company will act as professional depositary for assets other than financial instruments in accordance with

article 26-1 of the Law of April 5, 1993, as amended.

4.2. The company may also carry out any commercial, technical and financial transactions, as well as all transactions

and operations to promote and facilitate directly or indirectly the achievement of its corporate purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) consisting of 500 (five hundred)

ordinary shares with a par value of EUR 1,000 (one thousand Euros) each.

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company shall be issued and remain in registered form. All shares of the company shall be registered

in the register of the shareholders that will be held by the Company. Such register shall contain the name, permanent
residence or elected domicile and number of shares of each owner of shares. Registration in the register evidences ownership
of such registered shares.

6.2 All shares have the same rights.
6.3 Certificates recording the entry in the register may be issued to the shareholders.
6.4 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a sus-
pension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder.

The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes
7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the fourth Monday of the month of April at 9.00. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

103511

U X E M B O U R G

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members, their number being

determined by the General Meeting. Directors need not to be shareholders of the Company. The General Meeting may
decide to create two categories of directors (A Directors and B Directors).

9.2 The Directors shall be elected by the General Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their

successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken by the general
meeting of shareholders. The director(s) shall be eligible for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of share-
holders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members

one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not be a director and who may
be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and
other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency
where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice may be waived,
either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or

e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected. Any director may participate
in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar means of communications equipment
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

10.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

103512

U X E M B O U R G

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts

of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles
to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint two or more delegates to the day to day management of the Company, who

need not to be neither a shareholder, neither a Director, who will have the full power to act in the name of the Company
concerning the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two members

of the Board, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has
been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several approved independent external auditor(s)

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the Board of Directors.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1

of January of each year and shall

terminate on the 31

of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31

of December 2015.

The first annual General Meeting will be held in 2016.

103513

U X E M B O U R G

Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above,

hereby declares to subscribe to the 500 (five hundred) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of EUR 500,000 (five hundred thousand Euros) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment.

Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the Law.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand nine hundred Euros (EUR
1,900.-).

Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital, passed

the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three);
2. the following persons are appointed as directors:
(i) Mr. Christiaan Van Houtven, born in Lier (Belgium), on June 9, 1969, residing professionally at 412F, rte d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

(ii) Mr. Adrie Beerepoot, born in Hoogkarspel on December 8, 1965, residing professionally at Claude Debussylaan 24,

NL-1082 MD Amsterdam;

(iii) Mrs. Maria Chiapolino, born in Tolmezzo/Udine (Italy), on January 30, 1971, residing professionally at 412F, rte

d'Esch, L-1471 Luxembourg;

3. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the annual

General Meeting of the Company of the year 2020; and

4. that the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same above appearing
party and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le onze juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

SGG HOLDINGS S.A., ayant son siège social à 412F, rte d'Esch, L-2086 Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés section B sous le numéro 152013,

ici représentée par Monsieur François LANNERS, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et du 5 avril 1993 relative au secteur financier
telle qu'amendée (la Loi), et par les présents statuts (les Statuts).

103514

U X E M B O U R G

1.2 La Société existe sous la dénomination de «SGG Depositary Services S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg). Il peut être

créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger-

2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société exercera l'activité de dépositaire professionnel d'actifs autres que des instruments financiers conformé-

ment à l'article 26-1 de la loi modifiée du 5 avril 1993.

4.2 La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, techniques ou financières, ainsi que toutes

transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions

ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont et resteront nominatives. Toutes les actions de la Société seront inscrites dans le registre

des actionnaires qui sera tenu par la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence
permanente ou choisie ainsi que le nombre d'actions détenues. La propriété des actions nominatives s'établit par une in-
scription sur ledit registre.

6.2 Toutes les actions ont les mêmes droits.
6.3 Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés aux propriétaires d'actions.
6.4 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur la/
les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.5 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les
décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

103515

U X E M B O U R G

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le quatrième lundi du mois d'avril,
à 9.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres, le nombre exact étant

déterminé par l'Assemblée Générale. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaire. En cas de pluralité d'admi-
nistrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Adminis-
trateurs B).

9.2 Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce

que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée
Générale. Le(s) administrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres
telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre du
jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24
heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à
défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée

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U X E M B O U R G

comme rejetée. Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.6 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer deux ou plusieurs délégués à la gestion journalière, actionnaire ou non,

membre du Conseil d'Administration ou non, qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui
concerne la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans
une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de

la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent
pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de
la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Surveillance.
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés et établis à Luxem-

bourg, nommés par le Conseil d'Administration.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3 des
Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui

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seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-

chées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les 500 (cinq cents) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de la
Loi.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille neuf cents
euros (EUR 1.900,-).

Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Christiaan Van Houtven, né à Lier, Belgique, le 9 juin 1969, demeurant professionnellement au 412F, rte d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

(ii) Adrie Beerepoot, né à Hoogkarspel le 8 décembre 1965 demeurant professionnellement Claude Debussylaan 24,

NL-1082 MD Amsterdam;

(iii) Maria Chiapolino, né à Tolmezzo/Udine (Italie), le 30 janvier 1971, demeurant professionnellement au 412F, rte

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

2. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de la

Société en 2020; et

3. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. LANNERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 juin 2015. 2LAC/2015/13347. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Référence de publication: 2015097041/461.
(150107482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

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Stena Drillmax Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.689.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société à Luxembourg en date du 9 juin 2015

L'associé unique de la Société a décidé de nommer en tant que réviseur d'entreprises la société PricewaterhouseCoopers,

établie et ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg
sous le B 65477, avec effet immédiat et pour une période prenant fin à l'assemblée générale annuelle de la Société approuvant
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015, qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100770/14.
(150110716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Cialux Construction, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 11, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 197.841.

STATUTS

L’an deux mil quinze, le cinq juin.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

Monsieur José Das Neves Cardoso, indépendant, demeurant professionnellement Zoning Industriel, 11 Breedewues, L

- 1259 Senningerberg.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “CIALUX CONSTRUCTION“ (la “So-
ciété“) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur des limites de la commune du siège social par décision de la

gérance.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet:
- la construction, la transformation et la rénovation en tout genre de biens immobiliers, de bâtiments privés professionnels

ou travaux publics; et

- l'achat et la vente de matériaux de constructions.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques.
La Société pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 25.000,-), divisé en VINGT-CINQ MILLE

(25.000) parts sociales de UN EURO (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins

les trois quarts du capital social.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

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Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir

l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-

nérales.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts sont décidées à la majorité en nombre des associés

représentant les trois quarts des parts sociales.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une société

unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1
et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions

légales.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, Monsieur José Das Neves Cardoso, ici présent a souscrit à l’intégralité

des 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de VINGT-

CINQ MILLE EUROS (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

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Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent Euros (EUR
1.100,-).

Résolutions de l’associé unique

Ensuite, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur José Das Neves Cardoso, précité, indépendant, né le 4 mars 1954 à Mata Moursica/Pombal (Portugal), de-

meurant professionnellement Zoning Industriel, 11 Breedewues, L - 1259 Senningerberg.

2) Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant

unique.

3) Le siège social de la Société est établi à l’adresse suivante: Zoning Industriel, 11 Breedewues, L - 1259 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: José das Neves Cardoso, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 8 juin 2015. 1LAC / 2015 / 17647. Reçu 75.-€.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015098155/112.
(150108758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Biser Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 197.842.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the eighth day of June.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AIF VIII Euro Holdings, L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership under number WK-73417 (the Sole
Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state, as follows, the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Biser Topco S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-

103521

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ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at twenty thousand euro (EUR 20,000) represented by twenty

thousand (20,000) redeemable shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all of which are fully paid up and
divided into ten (10) classes, as follows:

(i) two thousand (2,000) class A shares (the A Shares),
(ii) two thousand (2,000) class B shares (the B Shares),
(iii) two thousand (2,000) class C shares (the C Shares),
(iv) two thousand (2,000) class D shares (the D Shares),
(v) two thousand (2,000) class E shares (the E Shares),
(vi) two thousand (2,000) class F shares (the F Shares),
(vii) two thousand (2,000) class G shares (the G Shares),
(viii) two thousand (2,000) class H shares (the H Shares),
(ix) two thousand (2,000) class I shares (the I Shares),
(x) two thousand (2,000) class J shares (the J Shares),
together referred collectively to as the Shares and individually as a Share and having such rights and features as set out

in the Articles.

5.2. The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders and Shareholder shall be construed accordingly.
5.3. The Shares are in registered form.
5.4. The Company may establish a share premium account (the Share Premium Account) to which shall be recorded

any premium paid on any Share. The Share Premium Account shall not be attached to any particular class of Shares.
Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Law and these
Articles.

5.5. The Company may establish an account 115 (apport en capitaux propres non rémunérés par des titres of the Lu-

xembourg Chart of Accounts provided for by the Grand Ducal regulation of 10 June 2009; the Account 115) to which shall
be recorded the amount or value of any contributions made in respect of any Share without the issuance of any Share and
not being recorded in the Share Premium Account. The Account 115 shall not be attached to any particular class of Shares.
Decisions as to the use of the Account 115 are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Law and these Articles.

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5.6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles.

5.7. The capital of the Company may be reduced through the redemption and cancellation of Shares including by the

redemption and cancellation of one or more entire classes of Shares through the redemption and cancellation of all the
Shares in issue in such class(es), pursuant to a decision by the sole Shareholder of the Company, or as the case may be, by
the General Meeting. The redemption and cancellation classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical order
(starting with the class J).

5.8. In the event of a reduction of share capital through the redemption and cancellation of a class of Shares, such class

of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation,
however, to the Total Cancellation Amount).

5.9. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class of Shares that is redeemed and cancelled.

5.10. Upon the redemption and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company to the Holders of Shares of the relevant class, pro rata to their holding in such
class.

For the purposes of this article 5, the following terms have the following meanings:
Available Amount means, in relation to a class of Shares, the net profits attributable to the relevant class of Shares (as

determined in accordance with article 16 of the Articles) of the Company (including carried forward profits) to the extent
the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to article 17 of the Articles, increased by (i)
any freely distributable reserves, including for the avoidance of doubt the Share Premium Reserve and the Account 115,
attributable (on a pro rata basis) to the relevant class of Shares and (ii), as the case may be, by the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the relevant class of Shares to the extent this corresponds to available
amounts in accordance with the Law, but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) attributable to the
relevant class of Shares and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the
Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount in relation to a class of Shares;
NP = net profits attributable to the relevant class of Shares in accordance with the provisions of article 16 of the Articles

(including carried forward profits) as determined in accordance with the provisions of article 16 of the Articles;

P = any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the Share Premium Reserve and the Account

115) attributable to the relevant class of Shares;

CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the relevant class of Shares to the

extent this correspond to available amounts in accordance with the Law;

L = losses (including carried forward losses) attributable to the relevant class of Shares;
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Cancellation Value Per Share means the Total Cancellation Amount divided by the number of Shares in issue of the

class of Shares being redeemed and cancelled.

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Accounts Date.
Interim Accounts Date means the date no earlier than two (2) months before the date of the redemption and cancellation

of the relevant class of Shares.

Total Cancellation Amount means an amount determined by the Board and approved by the General Meeting on the

basis of the Interim Accounts. The Total Cancellation Amount of a particular class of Shares shall be the Available Amount
of such class at the time of the redemption and cancellation of such class, unless otherwise resolved by the General Meeting
in the manner prescribed for an amendment of the Articles, provided, however, that the Total Cancellation Amount shall
never be higher than (i) the Available Amount of the relevant class of Shares or (ii) the amount available for distribution
to the holders of Shares of the relevant class in accordance with the Law on the basis of the Interim Accounts.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The Shares are freely transferable between Shareholders.
6.3. When the Company has a sole Shareholder, the Shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one Shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the Shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A Share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.6. A register of Shareholders is kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.

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6.7. The Company may redeem its own Shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the Shareholders, which sets the

term of their mandate. The managers need not be Shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board). The

Shareholders may decide to appoint managers of two different classes i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they have full knowledge

of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate
written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted
by the Board.

(iv) A manager may grant another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented, provided that if the
Shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolutions. Board resolutions are recorded in minutes signed
by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided that,

if the Shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company is
bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been

delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to be

read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

Art. 11. Indemnification of the managers.
11.1. The managers are not held personally liable for the indebtedness or other obligations of the Company. Subject to

mandatory provisions of law, every person who is, or has been, a manager or officer of the Company shall be indemnified
by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid
by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by

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virtue of his being or having been such a director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement
thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,
criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability” and “expenses” shall include without
limitation attorneys’ fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other liabilities.

11.2. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or
officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein
shall affect or limit any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law. The Company shall specifically be entitled to provide contractual indemnifi-
cation to any corporate personnel, including managers and officers of the Company, as the Company may decide upon
from time to time.

11.3. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in article 11.1 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this article.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of Shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of Shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the Shareholders, in accordance with the Articles. The Shareholders shall vote in writing and return their vote to the
Company within the timeline fixed by the Board. Each manager shall be entitled to count the votes. Shareholders’ Circular
Resolutions are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each Share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any manager or

Shareholder representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A Shareholder may grant written power of attorney to another person, Shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the Shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions by
a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a Shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

Art. 13. Sole Shareholder.
13.1. When the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers granted by the

Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole Shareholder or the Shareholder’s resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.

14.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

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14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and Shareholders to the Company.

14.3. Any Shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

14.5. In case the number of Shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

14.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by the Law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d’entreprises).

15.2. The Shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the term

of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by the Law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2. After the allocation to the Legal Reserve in accordance with article 16.1, the remainder of the Company’s annual

net profits, if any, are allocated as follows:

(i) to the Class A Shares, an amount of zero point one per cent (0.1%) of the nominal value of the Class A Shares, then,
(ii) to the Class B Shares, an amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class B Shares,

then,

(iii) to the Class C Shares, an amount of zero point two per cent (0.2%) of the nominal value of the Class C Shares, then,
(iv) to the Class D Shares, an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class D

Shares, then,

(v) to the Class E Shares, an amount of zero point three per cent (0.3%) of the nominal value of the Class E Shares, then,
(vi) to the Class F Shares, an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares,

then

(vii) to the Class G Shares, an amount of zero point four per cent (0.4%) of the nominal value of the Class G Shares,

then

(viii) to the Class H Shares, an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class H

Shares, then

(ix) to the Class I Shares, an amount of zero point five per cent (0.5%) of the nominal value of the Class I Shares, and

then,

(x) the balance of the Company’s annual net profits shall be allocated in its entirety to the last class in the reverse

alphabetical order (i.e. initially to the Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only Class A Shares are in existence).

Art. 17. Distributions.
17.1. The decision to make distributions to the Shareholders and the determination of the amount of such distribution

to each class of Shares will be taken by the Shareholders in accordance with the provisions of article 16.2.

17.2. In any case, distributions can only be made and Shares can only be redeemed to the extent that the Company has

sufficient profits and other reserves (including amounts available in the Share Premium Account and/or the Account 115)
within the meaning of the Law and in accordance with the other applicable provisions of the Law.

17.3. Subject to the provisions of the Law and these Articles, interim dividends may be distributed at any time subject

to the following conditions:

(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including amounts available in the Share Premium

Account and/or the Account 115) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may
not exceed the profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if
any, increased by profits carried forward and distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be
allocated to the legal reserve;

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(iii) the decision to distribute interim dividends and the determination of the amount of such distribution will be taken

in accordance with the provisions of article 16.2.

(iv) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim

accounts;

(v) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company into account; and
(vi) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right

to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The Shareholders appoint one or
more liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

18.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the allocation provisions set forth in article 16.2.

VII. General provisions

19.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

19.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

19.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the Law, with any agreement entered into by the Shareholders from time to time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) Shares (comprising of all

the Shares in the classes A through J) in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to
pay them in full by a contribution in cash in the amount of twenty thousand euro (EUR 20,000).

The aggregate amount of twenty thousand euro (EUR 20,000) is at the Company’s disposal and evidence thereof has

been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Michele Raba, born in Roma, Italia, on May 5, 1984, with professional address at 25 St. George Street, London W1S

1FS, England; and

- Katherine Gregory Newman, born in Chicago, IL (USA) on 13 February 1979, with professional address at 9, West

Street, New York, 10019 New York, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

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- Ibrahim Jabri, born on September 2, 1982, in Saint-Ghislain, Belgium, having his professional address at 5, rue Guil-

laume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declarations

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la version française du texte que précède:

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de juin.
Pardevant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AIF VIII Euro Holdings, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois des Îles Caïmans, dont

siège social est établi à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Îles Caïmans et immatriculée auprès du registre des sociétés en commandite exemptées (Registrar of Exempted
Limited Partnership) sous le numéro WK-73417 (l'Associé Unique),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, la procuration restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les

statuts d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Biser Topco S.à r.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré au sein

de cette commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres de dette ou
de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut accomplir aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

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3.3. La Société peut employer tous les moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales rachetables ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées
et divisées en dix (10) classes, comme suit:

(i) deux mille (2.000) parts sociales de classe A (les Parts Sociales A),
(ii) deux mille (2.000) parts sociales de classe B (les Parts Sociales B),
(iii) deux mille (2.000) parts sociales de classe C (les Parts Sociales C),
(iv) deux mille (2.000) parts sociales de classe D (les Parts Sociales D),
(v) deux mille (2.000) parts sociales de classe E (les Parts Sociales E),
(vi) deux mille (2.000) parts sociales de classe F (les Parts Sociales F),
(vii) deux mille (2.000) parts sociales de classe G (les Parts Sociales G),
(viii) deux mille (2.000) parts sociales de classe H (les Parts Sociales H),
(ix) deux mille (2.000) parts sociales de classe I (les Parts Sociales I),
(x) deux mille (2.000) parts sociales de classe J (les Parts Sociales J),
désignées ensemble comme les Parts Sociales, et individuellement comme une Part Sociale et ayant les droits et carac-

téristiques énoncés dans les Statuts.

5.2. Les détenteurs des Parts Sociales sont désignés ensemble comme les Associés, et le terme Associé doit être interprété

en conséquence.

5.3. Les Parts Sociales sont nominatives.
5.4. La Société peut créer un compte de prime d'émission (le Compte de Prime d'Emission) dans lequel sera enregistré

toute prime payée au titre de toute Part Sociale. Le Compte de Prime d'Emission ne sera pas lié à une classe particulière
de Parts Sociales. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent être prises par le/les Associé
(s) conformément à la Loi et aux Statuts.

5.5. La Société peut créer un compte 115 (apport en capitaux propres non rémunérés par des titres du plan comptable

normalisé luxembourgeois prévu dans le règlement Grand-Ducal du 10 juin 2009; le Compte 115) dans lequel sera enregistré
le montant ou la valeur de tous les apports faits au titre de toute Part Sociale sans émission de Part Sociale et n'étant pas
enregistré dans le Compte de Prime d'Emission. Le Compte 115 ne sera pas lié à une classe particulière de Parts Sociales.
Les décisions quant à l'utilisation du Compte 115 doivent être prises par le/les Associé(s) conformément à la Loi et aux
Statuts.

5.6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée de la manière requise

pour la modification des présents Statuts.

5.7. Le capital de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de Parts Sociales y compris par le rachat et

l'annulation d'une ou plusieurs classes entières de Parts Sociales à travers le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
en circulation dans cette/ces classe(s), conformément à la décision de l'Associé unique de la Société, ou selon le cas, de
l'Assemblée Générale. Le rachat et l'annulation des classes de Parts Sociales s'effectueront dans l'ordre alphabétique inversé
(en commençant par la classe J).

5.8. Dans l'éventualité d'une diminution du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales, cette

classe de Parts Sociales confère aux détenteurs des Parts Sociales, un droit au Montant Disponible proportionnel à leur
participation dans cette classe (dans la limite néanmoins du Montant Total d'Annulation).

5.9. La Valeur d'Annulation Par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de

Parts Sociales en circulation dans la classe de Parts Sociales qui est rachetée et annulée.

5.10. Lors du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d'Annulation Par Part Sociale

devient échue et exigible par la Société aux Détenteurs de Parts Sociales de la classe concernée, proportionnellement à leur
participation dans ladite classe.

Pour les besoins du présent article 5, les termes suivants ont la signification suivante:

103529

U X E M B O U R G

Montant Disponible signifie, en relation avec une classe de Parts Sociales, les bénéfices nets attribuables à la classe

concernée de Parts Sociales de la Société (tels que déterminés conformément à l'article 16 des Statuts) (y compris les
bénéfices reportés) dans la mesure où les Associés auraient eu droit à des distributions de dividendes conformément à
l'article 17 des Statuts, augmenté (i) de toute réserve librement distribuable, y compris, afin de lever toute ambiguïté, la
Réserve de Prime d'Emission et le Compte 115, attribuable (proportionnellement) à la classe concernée de Parts Sociales
et (ii), le cas échéant, du montant de la réduction de capital social et la réduction de la réserve légale relative à la classe
concernée de Parts Sociales dans la mesure où cela correspond aux montants disponibles conformément à la Loi, mais
réduit de (i) toute perte (y compris les pertes reportées) attribuable à la classe concernée de Parts Sociales et (ii) toute
somme à placer en réserve(s), conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois ainsi que définies dans
les Comptes Intérimaires concernés (afin de lever toute ambiguïté, sans double comptage) de sorte que:

MD = (BN + R + RC) - (P + SR)
Par lequel:
MD = Montant Disponible en lien avec une classe de Parts Sociales;
BN = les bénéfices nets attribuables à la classe concernée de Parts Sociales conformément aux stipulations de l'article

16 des Statuts (y compris les bénéfices reportés) tels que déterminés conformément aux stipulations de l'article 16 des
Statuts;

R = toute réserve librement distribuable (y compris pour lever toute ambiguïté la Réserve de Prime d'Emission et le

Compte 115) attribuable à la classe concernée de Parts Sociales;

RC = le montant de la réduction de capital social et de la réduction de réserve légale relatif à la classe concernée de Parts

Sociales dans la mesure où celui-ci correspond aux montants disponibles conformément à la Loi;

P = les pertes (y compris les pertes reportées) attribuables à la classe concernée de Parts Sociales;
SR = toute somme à placer en réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Valeur d'Annulation Par Part Sociale signifie le Montant Total d'Annulation divisé par le nombre de Parts Sociales en

circulation de la classe de Parts Sociales rachetée et annulée.

Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée.
Date des Comptes Intérimaires signifie toute date qui ne peut intervenir avant deux (2) mois précédant la date de rachat

et d'annulation de la classe de Parts Sociales concernée.

Montant Total d'Annulation signifie le montant déterminé par le Conseil et approuvé par l'Assemblée Générale sur la

base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation d'une classe particulière de Parts Sociales sera le Montant
Disponible de ladite classe au moment du rachat et de l'annulation de ladite classe, sauf décidé autrement par l'Assemblée
Générale de la manière requise pour la modification des Statuts, à la condition, toutefois, que le Montant Total d'Annulation
ne soit jamais supérieur (i) au Montant Disponible de la classe concernée de Parts Sociales ou (ii) au montant disponible
pour distribution aux détenteurs de Parts Sociales de la classe concernée conformément à la Loi et sur la base des Comptes
Intérimaires.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul détenteur par part sociale.
6.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
6.3. Lorsque la Société a un Associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un Associé, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de Part Sociale n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.6. Un registre des Associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à condition de disposer de réserves distribuables suffisantes à

cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

II. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
a. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être Associés.

b. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des Associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

Associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes, soit un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance

103530

U X E M B O U R G

(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux Associé(s) sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour accomplir et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs représentant(s) pour des

tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite à toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances sont précisés dans la convocation.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition que
si les Associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant
de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur des décisions. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, à la

condition toutefois que, si les Associés ont nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de
classe B, alors la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant
de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent être tenus personnellement responsables en raison de leur

mandat, pour tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 11. Indemnisation des gérants.
11.1. Les gérants ne sont pas tenus personnellement pour responsables des dettes et autres obligations contractées par

la Société. Sous réserve des dispositions impératives de la loi et dans les limites permises par la loi, la Société dégage de
toute responsabilité et indemnise toute personne qui est un actuel ou ancien gérant ou dirigeant de la Société, de toute
dépenses raisonnablement engagées ou payées par celui-ci au titre de toute demande, action, procès ou procédure dans
laquelle/lequel il a été impliqué en tant que partie, ou autrement du fait de sa fonction actuelle ou passée de gérant ou
dirigeant, ainsi que de tout montant payé ou engagé par celui-ci pour le règlement de ces demande, action, procès ou
procédure. Les termes «demande», «action», «procès» ou «procédure» s'appliquent à toute demande, toute action, tout
procès ou toute procédure (en matière civile, pénale ou autre y compris les procédures d'appel) existantes ou potentielles
et les mots «engagements» et «dépenses» incluront notamment les honoraires d'avocat, les coûts, évaluation, montant payés
pour le règlement et autres engagements.

11.2. Le droit à indemnisation prévu par le présent article est divisible, il est sans effet sur tout autre droit auquel tout

gérant ou dirigeant actuel et ancien peut bénéficier actuellement ou bénéficiera à l'avenir, et continue de bénéficier à une

103531

U X E M B O U R G

personne dont la fonction de gérant ou de dirigeant a cessée. Le droit à indemnisation bénéficiera aux héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs d'une telle personne. Aucune stipulation contenue dans le présent article n'a pour effet de
nuire ou de limiter tout droit à indemnisation auquel le personnel de l'entreprise, y compris les gérants et les dirigeants,
peut bénéficier contractuellement ou autrement en vertu de la loi. La Société est expressément autorisée à fournir une
indemnisation contractuelle au personnel de l'entreprise, y compris les gérants et les dirigeants, comme elle pourra le décider
le cas échéant.

11.3. Les dépenses liées à la préparation et à la représentation de la défense au titre de toute demande, action, procès ou

procédure dont les caractères correspondent à ceux détaillés à l'article 11.1 seront avancées par la Société avant toute
résolution finale de ladite procédure, dès réception de tout engagement pris par ou au nom du gérant ou du dirigeant de
rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aura pas droit à être indemnisé en vertu du présent article.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des Associés et résolutions circulaires des Associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des Associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les Associés, conformément aux Statuts. Les Associés votent par écrit et renvoient leur vote à la Société
endéans un délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé à compter les votes. Les Résolutions Circulaires des Associés
sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou Associé

représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou lors de la première consultation écrite, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par la seconde Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Associé dans la

Société exige le consentement unanime des Associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des Associés est réduit à un (1), l'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux Associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des As-

sociés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'Associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'Associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des Associés envers la Société.

14.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

103532

U X E M B O U R G

14.5 Dans le cas où le nombre d’Associés de la Société excède vingt-cinq, l'Assemblée Générale annuelle de la Société

sera tenue chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n’est pas un
jour durant lequel les banques sont généralement ouvertes à Luxembourg-ville (c’est-à-dire un Jour Ouvré), le Jour Ouvré
suivant en une place et un lieu identiques.

14.6 Les comptes annuels doivent être déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg endéans

le mois qui suit leur approbation par l'Assemblée Générale annuelle et au plus tard endéans les sept mois qui suivent la
clôture de l’exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par la

Loi.

15.2. Les Associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Suite à l'affectation à la Réserve Légale conformément à l'article 16.1, le solde des bénéfices nets annuels de la

Société, le cas échéant, est affecté de la manière suivante:

(i) au profit des Parts Sociales A, un montant de zéro virgule dix pour cent (0,1%) de la valeur nominale des Parts

Sociales A, puis,

(ii) au profit des Parts Sociales B, un montant de zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale des Parts

Sociales B, puis,

(iii) au profit des Parts Sociales C, un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,2%) de la valeur nominale des Parts

Sociales C, puis,

(iv) au profit des Parts Sociales D, un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des

Parts Sociales D, puis,

(v) au profit des Parts Sociales E, un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts

Sociales E, puis,

(vi) au profit des Parts Sociales F, un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des

Parts Sociales F, puis,

(vii) au profit des Parts Sociales G, un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des

Parts Sociales G, puis,

(viii) au profit des Parts Sociales H, un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale

des Parts Sociales H, puis,

(ix) au profit des Parts Sociales I, un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des

Parts Sociales I, enfin,

(x) le solde des bénéfices nets annuels de la Société sera intégralement affecté à la dernière classe de Parts Sociales dans

l'ordre alphabétique inversé (à savoir en premier lieu les Parts Sociales de Classe J, puis, s'il n'y a aucune Part Sociale de
Classe J existante, les Parts Sociales de Classe I et ainsi de suite jusqu'à ce que seules les Parts Sociales de Classe A ne
demeurent).

Art. 17. Distributions.
17.1. La décision de distribuer des fonds aux Associés et la détermination du montant desdites distributions à chaque

classe de Parts Sociales sera prise par les Associés conformément aux stipulations de l'article 16.2.

17.2. Dans tous les cas, les distributions ne peuvent être effectuées et les Parts Sociales peuvent uniquement être rachetées

dans la mesure où la Société dispose de bénéfices et d'autres réserves suffisants (y compris les montants disponibles dans
le Compte de Prime d'Emission et/ou le Compte 115) au sens de la Loi et conformément aux autres dispositions applicables
de la Loi.

17.3. Sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts, des dividendes intérimaires peuvent être distribués

à tout moment, aux conditions suivantes:

(i) La Conseil prépare des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris les montants dis-

ponibles dans le Compte de Prime d'Emission et/ou le Compte 115) sont disponibles pour distribution; étant entendu que
le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les
comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit
par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires et la détermination du montant de ladite distribution sera prise

conformément aux stipulations de l'article 16.2.

103533

U X E M B O U R G

(iv) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(vi) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

le Conseil est autorisé à demander le remboursement des dividendes qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement
réalisés, et les Associés doivent immédiatement reverser l'excédent à la Société si le Conseil l’exige.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés adoptée par la majorité (en nombre)

des Associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être Associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des Associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

18.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation est

distribué aux Associés de manière à atteindre sur une base globale un résultat économique identique à celui poursuivit par
les règles d'affectation définies à l'article 16.2.

VIII. Dispositions générales

19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous réserve

des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les Associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

Souscription et Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) Parts Sociales (repré-

sentées par toutes les Parts Sociales des classes A à J), sous forme nominative et ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille euros (EUR
20.000).

Le montant total de vingt mille euros (EUR 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-)

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Michele Raba, née à Rome, Italie, le 5 mai 1984, dont l’adresse professionnelle se situe au 25 St. George Street, Londres

W1S 1FS, Angleterre; et

- Katherine Gregory Newman, née le 13 février 1979, à Chicago, IL, Etats-Unis d'Amérique dont l'adresse profession-

nelle se situe au 9 West 57

ème

rue, New-York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- René Beltjens, né le 17 septembre 1961, à Etterbeek, Belgique et dont l'adresse professionnelle se situe au 5, rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972, à Thionville, France et dont l'adresse professionnelle se situe au 5, rue Guil-

laume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

103534

U X E M B O U R G

- Ibrahim Jabri, né le 2 septembre 1982, à Saint-Ghislain, Belgique, et dont l'adresse professionnelle se situe au 5, rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de l'Associé Unique que le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce-dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/18821. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 juin 2015.

Référence de publication: 2015098059/763.
(150108759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Holdinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 165.467.

L'an deux mille quinze, le dix-huit juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDINVEST S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 5 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 263 du 31 janvier 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 21 janvier 2013, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 800 du 4 avril 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Teresa COLACINO, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

103535

U X E M B O U R G

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, T. COLACINO, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 24 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/19644. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015103053/55.
(150113386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 428.375.200,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.262.

Avec effet au 1

juillet, 2015 Monsieur David Gregg, ayant son adresse professionnelle au 2, Broadgate, London EC2M

7UR, Royaume-Uni et né le 16 août 1967 à Newcastle-upon-Tyne, Royaume-Uni a été nommé Gérant de la Société pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2015.

Pour la société

Référence de publication: 2015102330/14.
(150111256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

SL Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 147.505.

EXTRAIT

M. Hood NICHOLAS a démissionné de ses fonctions d'administrateur de SL Lux S.A. (la «Société») avec effet au 23

février 2015.

Il en résulte que le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Pierre STEMPER, administrateur/président;
- Mme Christelle RETIF, administrateur;
- M. Naïm GJONAJ, administrateur;
- M. Maximilian KASTKA, administrateur;
- M. Christian MOGGE, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Pour extrait conforme
SL Lux S.A.

Référence de publication: 2015097047/20.
(150107466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103536

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A.C.I. Airports S.à r.l.

Agence d'assurances Korac & Vogel S.à r.l.

BioTechCube (BTC) Luxembourg

Biser Topco S.à r.l.

Bishop Infrastructure Luxembourg S.à r.l.

Chabraque Finance S.C.

Cialux Construction

Fertifin S.A.

Fiduciaire Comptable Vogel & Monteiro S.à r.l.

Force-Lux S.A.

Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l.

Grand City Properties S.A.

Hillscourt Luxemburg S.à r.l.

Hoche Partners Real Estate S.A.

Holdinvest S.A.

Horizon Participations S.A.

Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l.

Hutchison 3G Sweden Investments S.à r.l.

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l.

ICTCG

IMRF II Asset Management S.à r.l.

Inchiostro

INVISTA France Investments S.à r.l.

Isanne S.à r.l.

J. Chahine Capital

JS Interior Design S.à r.l.

K.S. Sports Agency S.à r.l.

Lucid S.A.

Sardilux S.à r.l.

SCHWEITZER Pierre et Fils s.à r.l.

SEDCO Capital Luxembourg S.A.

Selp (Bischofsheim II) S.à r.l.

SESI Lux Branch

SGG Depositary Services S.A.

SL Lux S.A.

Stena Drillmax Lux 3 S.à r.l.

SwanCap GP, S.à r.l.

Tullamore S.à r.l.

Vallis Construction Sector Consolidation Fund SICAV-SIF

Viallefont S.à r.l.

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