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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2129

18 août 2015

SOMMAIRE

45 Orfeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102150

Agence d'Assurances Adams S.A.  . . . . . . . . . .

102150

Altisource Portfolio Solutions S.A.  . . . . . . . . .

102149

Amazon EU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102150

Ambolt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102149

Ambrew S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102149

Ande Investissements, S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

102149

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.  . . . . .

102146

Catermat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102147

Celux Finance S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102151

Central European Cotton Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102147

Chilton Ucits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102151

Chimachi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102151

Chlocam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102151

Chrissi Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102147

City RE 37 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102146

City RE 38 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102157

Cloud Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102147

Competitor Group Europe  . . . . . . . . . . . . . . . .

102146

Djerba SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102150

Échiquier Fund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102156

EMT Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102147

Europtrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102148

Ferinox Cup  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102155

Fortress Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102148

Franck Backerfeld Investissement . . . . . . . . . .

102146

Ginkgo Fund S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . .

102148

Global Architecture Management  . . . . . . . . . .

102146

Gull S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102148

Highland VII - PRI (2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102157

Interact Climate Change Facility S.A. . . . . . . .

102157

Private II Wealth Management SCA-SIF  . . . .

102164

SC Luxembourg Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

102152

Seizu 3D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102162

SELP (Alpha Holdings) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

102152

Selwin Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102153

SGC Energia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102153

Shanys Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102153

Société Luxembourgeoise Commerciale d'In-

vestissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102157

Sogim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102154

Spruitlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102154

Suppliers and Tour Operators Platform S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102153

SwanCap FLP GP, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

102154

Sweet Inn Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102152

Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure

Opportunities Management S.à r.l.  . . . . . . . .

102152

Thai Union EU Seafood 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

102154

Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102192

Xuthus (European Loan Conduit No.29) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102148

102145

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U X E M B O U R G

City RE 37 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015094174/9.
(150104149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Franck Backerfeld Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.457.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 16/06/2015.

Référence de publication: 2015094329/10.
(150104706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Global Architecture Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 143.121.

Le bilan au 31 décembre 2013 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015094349/10.
(150104325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BGV III Beteiligungsgesellschaft S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015099268/11.
(150110048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Competitor Group Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 161.371.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 6 avril 2015, a révoqué, avec effet immédiat, Messieurs Jon OXIDINE et

Barrett GARRISON de leurs fonctions de gérants de catégorie A de la Société.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

<i>Pour Competitor Group Europe
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015099307/14.
(150110104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

102146

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U X E M B O U R G

Chrissi Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 177.449.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015099298/9.
(150110072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Central European Cotton Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2015099297/10.
(150109342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Cloud Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 191.810.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015099304/10.
(150109328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Catermat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

- Monterey Audit Sàrl, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société
Catermat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 64.341.
et domiciliée au 29, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

Philippe GAIN
<i>Gérant

Référence de publication: 2015099323/12.
(150108938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

EMT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.294.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Robert Strietzel
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015102940/13.
(150112329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

102147

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U X E M B O U R G

Gull S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 155.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015099551/9.
(150110010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Europtrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 171.020.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015099451/10.
(150109899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Fortress Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 169.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015099466/10.
(150109287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Ginkgo Fund S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 156.400.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Référence de publication: 2015099511/11.
(150109888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Xuthus (European Loan Conduit No.29) S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.070.

Le 31 mars 2015, PricewaterhouseCoopers Société coopérative (jusqu'au 30.6.2012 inclus PricewaterhouseCoopers S.à

r.l.) a démissionné comme réviseur d'entreprises agréé de la société anonyme Xuthus (European Loan Conduit No. 29),
R.C.S. Luxembourg B 134070, ayant son siège social 2-8, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2015.

<i>Pour le conseil de gérance
Signature

Référence de publication: 2015100087/14.
(150110103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

102148

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U X E M B O U R G

Altisource Portfolio Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.391.

Les comptes consolidés au 31 December 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100130/9.
(150110880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Ambolt S.A., Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 152.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015100133/10.
(150110176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Ande Investissements, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.281.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale statutaire du 18 juin 2015

- la démission de M. Renaud Léonard de son mandat de membre du Conseil de Surveillance est acceptée avec effet au

18 juin 2015.

- M. Pascal Degraeve, employé, demeurant professionnellement au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg est nom-

mé membre du Conseil de Surveillance en remplacement du membre du Conseil de Surveillance démissionnaire avec effet
au 18 juin 2015 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Certifié sincère et conforme
Ande Investissements S.C.A.
<i>Le Gérant Commandité

Référence de publication: 2015100137/17.
(150110494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Ambrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.525.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 Juin 2015 que la personne suivante est nommée

administrateur de la société, le mandat prenant fin après l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels
2017. L'assemblée générale ordinaire des associés a accepté la démission du gérant Antonio Frascogna à l'issue de l'as-
semblée.

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION

Personnes physiques:
- Monsieur Yannick Bomans, né le 16 Juin 1983 à Jette (Belgique), demeurant 46 Rue Théodore Eberhard, 1452 Lu-

xembourg (Luxembourg)

Pour extrait conforme

Munsbach.

Référence de publication: 2015100134/18.
(150110231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

102149

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U X E M B O U R G

45 Orfeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 8, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 77.018.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2015100099/10.
(150110017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Agence d'Assurances Adams S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 146.192.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable &amp; Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2015100171/12.
(150110805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Amazon EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 101.818.

Afin de bénéficier de l’exemption de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion

prévue par l’article 316 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31
décembre 2014 de sa société mère ultime, Amazon.com Inc. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015100131/15.
(150110985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Djerba SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 173.278.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, tenue le 24 juin 2015, que la liquidation de la société,

décidée en date du 22 mai 2015, a été clôturée et que la société DJERBA S.A. SPF, a définitivement cessé d'exister. Les
livres  et  documents  sociaux  sont  déposés  et  conservés  pour  une  période  de  cinq  ans  au  42,  rue  de  la  Vallée,  L-2661
Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

<i>Pour: DJERBA S.A. SPF
Société anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2015103823/17.
(150113294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2015.

102150

L

U X E M B O U R G

Chimachi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5690 Ellange, 3, Op der Bréck.

R.C.S. Luxembourg B 137.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102865/9.
(150112404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Chlocam, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, Zone d'activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 151.011.

Les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2013.

Référence de publication: 2015102866/11.
(150112482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Celux Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 19.846.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mai 2015

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L~2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rem-
placement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société
CELUX FINANCE S.A., SPF

Référence de publication: 2015102857/15.
(150113230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

Chilton Ucits, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 163.691.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de Chilton UCITS (la «Société») tenue le 20 mai 2015 a adopté les

résolutions suivantes:

1. L'Assemblée a réélu Messieurs Jérôme Wigny (demeurant professionnellement 2, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg, Luxembourg), Louis-Frédéric de Pfyffer (demeurant professionnellement 61A, route de Chêne, CH-1208
Genève, Suisse) et James Steinthal (demeurant professionnellement à 1290, East Main Street, Stamford CT-06902, Etats-
Unis d'Amérique) dans leur fonction d'Administrateurs de la Société pour une période d'un an se terminant à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2015.

2. Ernst &amp; Young S.A. a été réélu dans sa fonction de Réviseur d'Entreprises de la Société pour une période d'un an se

terminant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de CHILTON UCITS
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2015102864/19.
(150112562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

102151

L

U X E M B O U R G

Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 177.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100779/9.
(150111106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Sweet Inn Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 184.997.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015100778/11.
(150110167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

SELP (Alpha Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.800,00.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 182.784.

Par résolutions signées en date du 11 juin 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Andrew Pilsworth, avec adresse professionnelle au 15, Regent Street, Cunard House, SW1Y 4LR

Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant, avec effet au 15 juin 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Simon Carlyon, avec adresse professionnelle au 15, Regent Street, Cunard House,

SW1Y 4LR Londres, Royaume-Uni de son mandat de gérant, avec effet au 15 juin 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Référence de publication: 2015100787/15.
(150110851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

SC Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 991.296.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.878.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des associés de la Société qui s'est tenue en date du 3 juin 2015 a décidé
1) de renouveler le mandat des gérants suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés qui se tiendra en

2016, de sorte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

- Monsieur Joerg Schmittem, demeurant 48, Am Obstgarten, D-54317 Osburg
- Monsieur Paul Bergé, demeurant 304 Zwanebloemlaan, NL-1087JT Amsterdam
- Madame Martine Elvinger, demeurant 6, rue de Schoenfels, L-8151 Bridel
2) renouveler le mandat d'Ernst &amp; Young en tant que réviseurs d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale des associés

qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015100781/19.
(150110428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

102152

L

U X E M B O U R G

Shanys Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015100799/10.
(150110580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Suppliers and Tour Operators Platform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.915.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015100775/10.
(150110940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Selwin Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.339.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 30/11/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015100796/11.
(150110165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

SGC Energia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.436.

<i>Extract of the resolutions taken by the board of directors

- Mr. Luis Miguel DIAS DA SILVA SANTOS, companies director, residing 18, rua Soldados da India, 1400340 Lis-

bonne, Portugal be appointed Chairman of the Board of Directors according to the article 64 of the Law dated August 10,
1915 on commercial companies. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2016.

Luxembourg, June 17 

th

 2015.

Certified true and conform
SGC ENERGIA S.A.
<i>The Board of Directors

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration

- M. Luis Miguel DIAS DA SILVA SANTOS, administrateur de sociétés demeurant 18, rua Soldados da India, 1400-340

Lisbonne, Portugal, est désigné Président du Conseil d'Administration conformément à l'article 64 de la Loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Annuelle de 2016.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Certifié sincère et conforme
SGC ENERGIA S.A.
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015100798/23.
(150110449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

102153

L

U X E M B O U R G

Spruitlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5410 Beyren, 15A, rue Langheck.

R.C.S. Luxembourg B 171.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100814/9.
(150111115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Sogim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 23.062.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015100808/10.
(150110784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

SwanCap FLP GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 179.473.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Investment Solutions S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015100776/11.
(150110328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Thai Union EU Seafood 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.657.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique de la

Société qui s'est tenue en date du 22 juin 2015:

- Renouvellement des mandats des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2019:

* Monsieur Johannes de Zwart, administrateur de catégorie A; et
* Monsieur Tin Shu Chan, administrateur de catégorie B.
- Réélection de la société ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que réviseur d'entreprises agréé pour une période venant à

échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

De plus, veuillez prendre note de la correction suivante que ERNST &amp; YOUNG S.A ayant son siège social à 7, Rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 47771, n'agit pas en tant que commissaire aux comptes de la Société, mais comme réviseur d'entreprises agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2015100824/24.
(150111082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

102154

L

U X E M B O U R G

Ferinox Cup, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 45, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg F 10.429.

STATUTS

Version finale faite à Luxembourg le 19 juin 2015.

<i>Les membres fondateurs:

Felix Fernandes Tiago Manuel
45, rue de Bettembourg
L-3320 Berchem
Profession: Étudiant en Médecine
Nationalité: Luxembourgeoise
Felix Fernandes António Miguel
48, rue de Bettembourg
L-3320 Berchem
Profession: Gérant administratif
Nationalité: Portugaise
Felix Fernandes Joana
43, rue de Bettembourg
L-3320 Berchem
Profession: Architecte
Nationalité: Portugaise
Monteiro Da Veiga Joe
66, rue Michel Lentz
L-4209 Esch-sur-Alzette
Profession: Employé de bureau
Nationalité: Luxembourgeoise
Ont convenu de constituer une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les asbl, telle qu'elle a

été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars ainsi que par les dispositions suivantes:

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 .  L’association est dénommée «Ferinox Cup».

Art. 2. Le siège social de l’association est établi à 45, rue de Bettembourg L-3320 Berchem.

Art. 3. Ferinox Cup est une association fondée en vue de développer diverses activités d’animation sur le plan sportif

et convivial dans un but caritatif.

Art. 4. L’association a pour objet:
1.Organiser des événements conviviaux et des compétitions sportives tels que des tournois de football.
2. Récolter des fonds lors de ces événements en vue d’aider une association caritative, un centre solidaire ou une ONG,

au niveau national ou à l’étranger.

Art. 5. L’association pourra s’affilier à des associations ou groupements nationaux ou internationaux poursuivant un

but analogue.

Art. 6. L’association entend atteindre ses objectifs au travers des réunions de travail, d’assemblées périodiques et de

toute autre initiative pouvant aider à la réalisation de l’objet de l’association.

Art. 7. La durée de l’association est illimitée. Elle peut, en tout temps, être dissoute.

Chapitre II. - Membres

Art. 8. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à trois.

Art. 9. Peut devenir membre actif de l’association, toute personne physique ou morale ayant déclaré par communication

écrite ou orale leur désir d’adhésion à la Ferinox Cup, déterminée à observer les présents statuts et agrées par le Comité.

Art. 10. Peut devenir membre donateur toute personne physique ou morale qui, sans prendre part activement au fonc-

tionnement de l’association, lui prête une aide financière selon une cotisation minimale fixée et modifiable par le Comité.

102155

L

U X E M B O U R G

Art. 11. La qualité de membre de l’association se perd par démission volontaire écrite, en cas de non-respect des présents

statuts ou de préjudice grave porté aux intérêts de l’association.

Chapitre III. - Comité

Art. 12. Le Comité se compose de 3 membres au minimum: un président, un trésorier et un secrétaire.

Art. 14. Toute entrée et sortie d’un membre du Comité se fera à l’aide d’un courrier par recommandé et avec l’approbation

des autres membres de l’association.

Art. 15. Les décisions du Comité sont prises à la majorité simple des membres présents.

Art. 16. Le Comité a les pouvoirs d’administrer et de gérer l’association. Il la représente dans tous les actes juridiques

et extra juridiques.

Art. 17. Les décisions du Comité sont prises à la majorité simple des membres présents.

Art. 18. Le Comité se réunit sur convocation écrite du président et/ou secrétaire.

Art. 19. En cas d’empêchement du président, la présidence du Comité est assumée par défaut par un autre membre

désigné par les membres fondateurs.

Art. 20. Le président, le trésorier et le secrétaire sont élus par vote.

Art. 21. Le trésorier tient le Comité au courant des comptes et présente le bilan chaque fois que nécessaire.

Chapitre IV. - Comptes, Budget, Dissolution

Art. 28. Les comptes et les budgets sont préparés et gérés par le Comité et soumis pour approbation à l’assemblée

générale.

Art. 29. L’exercice social commence le 1 

er

 janvier et se clôture le 31 décembre.

Art. 30. Dans le cas où l'association serait dissoute, les éventuels avoirs de cette dernière seraient à verser à une asso-

ciation caritative qui sera choisi lors de la dernière assemblée générale. Une preuve sera à disposition pour certifier de la
véracité de ce point.

Chapitre V. - Divers

Art. 31. Afin de modifier les statuts, les membres de l’assemblée seront avertis par lettre recommandée et soumis à un

vote.

Art. 32. Les points non précisés présentement relèvent des dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et

fondations sans buts lucratifs, modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Référence de publication: 2015098244/79.
(150108787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Échiquier Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 180.751.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société tenue au siège social à Hespe-

<i>range le 1 

<i>er

<i> juin 2015

<i>Résolution 4

L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de:
- M. Marc Craquelin;
- M. Sébastien D'Ornano;
- M. Bertrand Gibeau
pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

<i>Résolution 5

L'Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers, société coopérative,

ayant son nouveau siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg pour un terme venant à échéance à la
prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2015094881/20.
(150105954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

102156

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U X E M B O U R G

City RE 38 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015094175/9.
(150104148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Interact Climate Change Facility S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015094421/9.
(150104713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Highland VII - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.561.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Référence de publication: 2015094386/10.
(150104483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

SOLUCOMIN, Société Luxembourgeoise Commerciale d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.085.

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE DOUZE JUIN.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOCIETE LUXEMBOURGEOISE COM-

MERCIALE D’INVESTISSEMENT S.A.», en abrégé «SOLUCOMIN S.A.», avec siège social à L-2430 Luxembourg,
18, rue Michel Rodange, constituée par acte notarié du 28 février 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 884 du 16 octobre 2001.

Les statuts n’ont jamais été modifiés jusqu’à ce jour.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne WEBER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sabrina CHARNY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Morgane HIM employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet principal la prestation de services, l’intermédiation dans la réalisation de projets industriels et

énergétiques auprès d’entreprises situées au Grand-duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société a également pour objet l’investissement en éléments de droits de propriété intellectuelle, la gestion, la con-

cession et la vente de ces droits de propriété intellectuelle.

La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

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U X E M B O U R G

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-

ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Plus spécialement, l’objet pourra s’étendre à l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la

location d’immeubles, de terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations finan-
cières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances

de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles, finan-

cières,  mobilières  ou  immobilières  au  Grand-duché  de  Luxembourg  et  à  l’étranger  qui  se  rattachent  directement  ou
indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-

rations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

2- Constatation que la société est actuellement composée d’un seul actionnaire et procéder à la refonte totale des statuts

pour  avoir  des  statuts  adaptés  à  l’évolution  législative  en  la  matière  et  notamment  des  statuts  d’une  société  anonyme
unipersonnelle.

3- Acceptation de la démission de Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, Monsieur Roger GREDEN et Madame Nelly NOEL

de leurs mandats d’administrateurs de la société avec effet immédiat et décharge à leur donner pour l’exercice de leurs
mandats,

4- Nomination au poste d’administrateur unique de la société pour une durée de 6 années:
- Madame Nelly NOEL demeurant à 121 rue du Rollingergrund à L-2440 Luxembourg,
5- Acceptation de la démission avec effet au 20 mai 2015 de la société EP International S.A., avec siège social au 20,

rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société et décharge à lui
donner pour l’exercice de son mandat.

6- Nomination, pour une durée de 6 années, de la société Ametis Development S.A., avec siège social au 4A, rue de

l’Ouest, L-2273 Luxembourg, à la fonction de commissaire aux comptes de la société et cela avec effet au 20 mai 2015.

7- Divers.
II.- Que l’actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de cet actionnaire représenté, ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient, toutes sous forme nominative, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après
avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur telle que mieux décrite

tant dans l’ordre du jour ci-dessus que dans la refonte des statuts objet d’une résolution ci-après.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend note que la société est actuellement composée d’un seul actionnaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts, dont la modification de l’objet social comme

dit ci-avant, pour donner à la société des statuts adaptés à l’évolution législative en la matière et notamment des statuts
d’une société anonyme unipersonnelle.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre 1 

er

 . Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «SOCIETE LUXEMBOURGEOISE COMMERCIALE D’INVESTISSE-

MENT S.A.», en abrégé «SOLUCOMIN S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

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Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal la prestation de services, l’intermédiation dans la réalisation de projets industriels

et énergétiques auprès d’entreprises situées au Grand-duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société a également pour objet l’investissement en éléments de droits de propriété intellectuelle, la gestion, la con-

cession et la vente de ces droits de propriété intellectuelle.

La société a aussi pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-

ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Plus spécialement, l’objet pourra s’étendre à l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la

location d’immeubles, de terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations finan-
cières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances

de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles, finan-

cières,  mobilières  ou  immobilières  au  Grand-duché  de  Luxembourg  et  à  l’étranger  qui  se  rattachent  directement  ou
indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-

rations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille deux cents euros (123.200,- EUR), représenté par mille deux

cent trente-deux (1.232) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations

au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’ad-
ministration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres
conditions y ayant attrait.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les  Administrateurs  ou  l’Administrateur  Unique  sont  nommés  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  pour  une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l’approbation du Conseil

d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l’Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion

et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l’Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l’assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

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Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1 

er

 jeudi du mois de juin à 17 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Il appartiendra également à l’assemblée générale de prendre la

décision d’attribuer ou non des tantièmes aux administrateurs.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives et notamment la loi
du 22 décembre 2006.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de:
- Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, né à Arlon (Belgique) le 20 octobre 1948, demeurant à B-6700 Viville (Arlon), 65,

rue de Freylange,

- Monsieur Roger GREDEN, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique) le 28 octobre 1953, demeurant à L-2273

Luxembourg, 4A, rue de l’Ouest,

- Madame Nelly NOËL, née à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1946,
demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund de leur mandat d’administrateur de la société et décide

de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission, avec effet au 20 mai 2015, de la société EP International S.A.,

avec siège social au 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, de ses fonctions de commissaire aux comptes.

L’assemblée décide de lui donner décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité de seul administrateur de la société, pour une durée de 6 années,

Madame Nelly NOËL, née à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1946, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollin-
gergrund.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes de la société, pour une durée de 6

années, et cela avec effet au 20 mai 2015, de Ametis Development S.A., avec siège social au 4A, rue de l’Ouest, L-2273
Luxembourg (RCS Luxembourg B 88907).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, tous connus du

notaire par leur nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. WEBER, S. CHARNY, M. HIM, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/18684. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015098680/258.
(150108099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Seizu 3D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5636 Mondorf-les-Bains, 7, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 197.845.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le onze juin.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Monsieur Stéphane CELERIER, dessinateur-projeteur industriel, né à Villiers-le-Bel (France), le 15 janvier 1972, de-

meurant à L-5636 Mondorf-les-Bains, 7, rue des Martyrs.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dispo-

sitions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique, de la conception de

produits industriel et de la commercialisation, de la location, de l’importation et de l’exportation de matériel informatique.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de SEIZU 3D S.à r.l..

Art. 4. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.

102162

L

U X E M B O U R G

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique. En cas de pluralité de

gérants, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature
(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le ou les gérant
(s).

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n’est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Libération

Monsieur Stéphane CELERIER, prénommé, souscrit toutes les cinq cents (500) parts sociales.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est à la libre disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le confirme
expressément.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée illimitée:
Monsieur Stéphane CELERIER, dessinateur-projeteur industriel, né à Villiers-le-Bel (France), le 15 janvier 1972, de-

meurant à L-5636 Mondorf-les-Bains, 7, rue des Martyrs.

2. Le siège social de la Société est situé à L-5636 Mondorf-les-Bains, 7, rue des Martyrs, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Avertissement

Le notaire soussigné a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation d'établissement

de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité
commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

102163

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300).

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. Celerier, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 juin 2015. GAC/2015/5032. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015098668/96.
(150108859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Private II Wealth Management SCA-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 169.463.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of June.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of Private II Wealth Management SCA-SIF (the

"Company"), a société en commandite par actions having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Luxembourg, on 4 June 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") N° 1702 dated 6 July 2012.

The Meeting elected Mrs Anna WIAZ, residing professionally in L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée as chairman

of the Meeting.

The chairman appointed as secretary Mrs Fabienne LENTZ, residing professionally in L-2661 Luxembourg, 42, rue de

la Vallée.

The Meeting elected as scrutineer Mr Anouar BELLI, residing professionally in L-2661 Luxembourg, 42, rue de la

Vallée.

The bureau of the Meeting (hereafter referred to as the "Bureau") having thus been constituted, the chairman declared

and requested the notary to state:

I.- The present Meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the Meeting sent to shareholder in

registered form on.11/06/2015

II.- That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

Restatement of the Articles in order to, inter alia reflect the relevant provisions of the law of 12 July 2013 on alternative

investment fund managers, as well as other general changes.

III.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders present, the proxies of the represented
shareholders and by the Bureau will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

IV.- It appears from the attendance list that, out of the 26.688,528 in issue, 21.638,528 shares are present or represented

at the Meeting. Pursuant to article 67-1(2) of the Law of 10 August 1915, on commercial companies, the Meeting is regularly
constituted and may validly deliberate and decide upon the items of the agenda of the Meeting, hereinafter reproduced,
whatsoever the represented part of capital.

V.- As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly decide on the sole item of

the agenda.

After deliberation, the Meeting takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves at the majorities set out hereafter the full restatement of the articles of incorporation of the Company

so as to inter alia reflect the relevant provisions of the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers, as
well as other general changes.

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U X E M B O U R G

Ordinary shares

For: 21.637,523

Against: 0

Abstentions 0

Management share

For: 1

Against: 0

Abstentions 0

The articles of incorporation of the Company shall therefore read as follows:

"Title I. Denomination, Registered office, Duration, Object

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares of the Company

hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions (partnership limited by shares) qualifying
as a société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé (investment company with variable capital
specialised investment fund) under the name of "Private II Wealth Management SCA-SIF" (the "Company").

Art. 2. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the General Partner (as defined in article 17 hereof). If permitted by and under the conditions set forth in
Luxembourg laws and regulations, the General Partner may transfer the registered office of the Company to any other
municipality in the Grand Duchy of Luxembourg.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic, social or military events have

occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles"), but only
with the consent of the General Partner.

The Company shall not be dissolved in case the General Partner resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable

to continue its business. In such circumstances article 19 shall apply.

Art. 4. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of any kind

and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as

amended (the "Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Title II. Share capital - Shares

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

net assets of the Company as defined in article 12 hereof.

The capital of the Company shall be represented by two categories of shares (each, a "Category") namely management

shares held by the General Partner as unlimited shareholder (actionnaire commandité) ("Management Shares") and ordinary
shares held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) ("Ordinary Shares") of the Company.

Each Ordinary Share and Management Share shall be referred herein to as a "share" and collectively as the "shares",

whenever the reference to a specific Category of shares is not justified.

The initial capital is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) divided into one 1 Management Share(s) and thirty 30

Ordinary Shares fully paid-up and of no par value.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by Luxembourg law and must be reached

within twelve months after the date on which the Company has been authorised as a specialised investment fund under the
Law.

The General Partner may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments or sub-funds

within the meaning of article 71 of the Law, (each such compartment or sub-fund, a "Sub-Fund").

The Company constitutes a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit

of the shareholders of the corresponding Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are solely accountable for the
liabilities, commitments and obligations of that Sub-Fund.

The General Partner may create each Sub-Fund for an unlimited or a limited period of time.
The shares to be issued in a Sub-Fund may, as the General Partner shall determine, be of one or more different classes

(each such class, a "Class"), the features, terms and conditions of which shall be established by the General Partner.

For the purposes of these Articles, any reference hereinafter to a "Class" of shares shall also mean a reference to a

"Category" of shares, unless the context otherwise requires.

The General Partner may decide to consolidate or split the shares of any Class.
Besides, the general meeting of holders of shares of a Sub-Fund or Class, deciding with simple majority, may consolidate

or split the shares of such Sub-Fund or Class.

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U X E M B O U R G

The proceeds from the issuance of shares of any Class within a Sub-Fund shall be invested pursuant to article 18 hereof

in securities of any kind or other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary
zones, or to such specific types of equity or debt securities or assets or with such other specific features, as the General
Partner shall from time to time determine in respect of the relevant Sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of shares shall, if

not expressed in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes.

Art. 6. The General Partner is authorised without limitation to issue further partly or fully paid shares at any time, in

accordance with the procedures and subject to the terms and conditions determined by the General Partner and disclosed
in the sales documents, without reserving to existing shareholders preferential or pre-emptive rights to subscription of the
shares to be issued.

Investors shall have either to commit to subscribe to shares or may directly subscribe to shares, as determined by the

General Partner and disclosed in the sales documents. In case the General Partner decides that Investors have to commit
to subscribe shares, Investors will be required to execute a subscription agreement and indicate therein their total committed
capital (the "Commitment" or "Commitments"), subject to any minimum Commitment as may be decided by the General
Partner. The procedures relating to subscription Commitments and drawdown of the Commitments will be disclosed in the
sales documents and the subscription agreement.

Unless otherwise decided by the General Partner and disclosed in the sales documents, the issue price shall be equal to

the Net Asset Value for the relevant Class of shares as determined in accordance with the provisions of article 12 hereof
plus a sales charge, if any, as the sales documents may provide.

If at any time an Investor or shareholder fails to honour its Commitment through the full payment of the subscription

price within the time-frame decided by the General Partner (a "Defaulting Investor" and/or (as the case may be), "Defaulting
Shareholder") and referred to in the sales documents, the General Partner has the right, at its discretion, to apply default
provisions to such Defaulting Investor/Shareholder, as the General Partner shall determine in its reasonable discretion in
accordance with Luxembourg law and as detailed in the sales documents.

Ordinary Shares may only be subscribed by well-informed investors (investisseurs avertis) within the meaning of the

Law ("Eligible Investors").

The General Partner may delegate to any of its managers or to any duly authorised person, the duty of accepting sub-

scriptions for delivering and receiving payment for such new Ordinary Shares.

The General Partner is further authorised and instructed to determine the conditions of any such issue and to make any

such issue subject to payment at the time of issue of the shares.

The issue of shares shall be suspended if the determination of the Net Asset Value is suspended pursuant to article 14

hereof.

The General Partner may decide to issue Ordinary Shares against contribution in kind in accordance with Luxembourg

law. In particular, in such case, the assets contributed must be valued in a report issued by an auditor, to the extent required
by Luxembourg law. Any costs incurred in connection with a contribution in kind shall be borne by the relevant shareholder.

The General Partner may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such

time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the General Partner, the other shareholders
and the Company’s agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding in circums-
tances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or untrue
representations to wrongfully establish his/her/its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of his/
her/its loss of such status.

Art. 7. The Company will in principle issue shares in registered form only. Yet, the Company reserves the right to issue

bearer shares to the extent that it is in a position to check at all times the status of Eligible Investor of the holders of bearer
shares.

All issued registered shares of the Company shall be inscribed in the register of shareholders (the "Register"), which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company. The Register shall contain
the name of each holder of registered shares, his/her/its residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and Class(es) of shares held by him/her/it.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from

the Company may be sent. Such address will be entered in the Register. In the event of joint holders of shares, only one
address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In  the  event  that  a  shareholder  does  not  provide  such  address,  or  such  notices  and  announcements  are  returned  as

undeliverable to such address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register and the share-
holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so entered
by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. The

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U X E M B O U R G

shareholder may, at any time, change his/her/its address as entered in the Register by means of a written notification to the
Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register as full owner of the

shares. The Company shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares
to be non-existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he/she/it might properly have to
request a change in the registration of his/her/its shares.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership the

Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall have been
designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or other

payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint holders,
or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Fractions of shares up to three decimal places will be issued if so decided by the General Partner and disclosed in the

sales documents. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets and
any distributions attributable to the relevant Class of shares on a pro rata basis.

The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to registered shareholders or whether the sha-

reholders shall receive a written confirmation of their shareholding. If issued, share certificates shall be at the expense of
the requesting shareholder.

Share certificates, if applicable, shall be signed by the General Partner. The Company may issue temporary share cer-

tificates in such form as the General Partner may from time to time determine. Transfer of registered shares shall be effected
by inscription of the transfer in the Register to be made by the Company upon delivery of the certificate or certificates, if
any, representing such shares, to the Company along with appropriate document(s) recording the transfer between the
transferor and the transferee and such other documentation as the Company may require.

The Company will refuse to give effect to any transfer of shares and refuse any transfer of shares to be entered in the

Register in circumstances where such transfer would result in shares being held by any person not qualifying as an Eligible
Investor.

Art. 8. If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his/her/

its share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his/her/its request, a duplicate share certificate may
be issued under such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction
thereto, as the Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it
is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection
with the annulment of the original share certificate.

Art. 9. Restriction on ownership. The General Partner shall have power to impose such restrictions as it may think

necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person not qualifying
as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental authority or (c)
any person in circumstances which in the opinion of the General Partner might result in the Company incurring any liability
or taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or
corporate body, and without limitation, by any "U.S. Person", as defined in the sales documents of the Company.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company;

b) at any time require any person whose name is entered in the Register to furnish it with any information, supported

by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such
shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Company;

c) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company; and

d) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion of

the shares in the Company or whom the Company reasonably believes to be precluded from holding shares in the Company,
either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, (i) direct such shareholder to (a) transfer
his/her/its shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his/her/its shares, or (ii)
compulsorily redeem from any such shareholder all shares he/she/it hold in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "Redemption Notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect of such share is payable.

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Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to
such shareholder at his/her/its last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if issued) representing the
shares specified in the Redemption Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Redemption
Notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or owned by him/her/it shall be
cancelled;

2) The price at which the shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the "Redemption

Price") shall be an amount equal to the Net Asset Value per share in the Company of the relevant Class, determined in
accordance with article 12 hereof less any service charge (if any); where it appears that, due to the situation of the share-
holder, payment of the Redemption Price by the Company, any of its agents and/or any other intermediary may result in
either the Company, any of its agents and/or any other intermediary to be liable to a foreign authority for the payment of
taxes or other administrative charges, the Company may further withhold or retain, or allow any of its agents and/or other
intermediary to withhold or retain, from the Redemption Price an amount sufficient to cover such potential liability until
such time that the shareholder provide the Company, any of its agents and/or any other intermediary with sufficient comfort
that their liability shall not be engaged, it being understood (i) that in some cases the amount so withheld or retained may
have to be paid to the relevant foreign authority, in which case such amount may no longer be claimed by the shareholder,
and (ii) that potential liability to be covered may extend to any damage that the Company, any of its agents and/or any other
intermediary may suffer as a result of their obligation to abide by confidentiality rules;

3) Payment of the Redemption Price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency of

denomination  for  the  relevant  Class  of  shares  and  will  be  deposited  by  the  Company  with  a  bank  in  Luxembourg  or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have been
issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice., Upon deposit
of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such Redemption Notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from such bank as
aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Art. 10. Redemption and Conversion of Shares. As is more specifically prescribed herein below, the Company has the

power to redeem its own shares at any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his/her/its shares by the Company under the

terms, conditions and limits set forth by the General Partner in the sales documents. Any redemption request must be filed
by such shareholder in written form, subject to the conditions set out in the sales documents of the Company, at the registered
office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares,
together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued).

Unless otherwise decided by the General Partner and disclosed in the sales documents, the redemption price shall be

equal to the Net Asset Value for the relevant Class of shares as determined in accordance with the provisions of article 12
hereof as at the applicable Valuation Date following the filing of the redemption request or, in the case the redemption is
deferred or suspended in accordance with these Articles, as at the Valuation Date as at which the redemption is actually
dealt with, less a redemption charge, if any, as the sales documents may provide. This price may be rounded up or down
to the nearest decimal, as the General Partner may determine, and such rounding will accrue to the benefit of the Company,
as the case may be. From the redemption price there may further be deducted any deferred sales charge if such shares form
part of a Class in respect of which a deferred sales charge has been contemplated in the sales documents. The redemption
price per share shall be paid within a period as determined by the General Partner in the sales documents provided that the
share certificates, if issued, and any requested documents have been received by the Company, subject to article 14 hereof.

The General Partner may determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any specific

Class. The specific period for payment of the redemption proceeds of any Class of shares of the Company and any applicable
notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents relating to the sale
of such shares.

The General Partner may delegate to any of its duly authorised manager or officer or to any other duly authorised person,

the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

The General Partner may (subject to the principle of equitable treatment of shareholders and the consent of the share-

holder(s) concerned) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming shareholders
investments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as described
in the sales documents.

To the extent required by law or so as to ensure the fair treatment of all Investors, such redemption will be subject to a

special audit report by the auditor of the Company.

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The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company, unless the
General Partner considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to article 14

hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first applicable Valuation Date after the end of the
suspension period.

Shareholders are not entitled to request the conversion of the Shares they hold in one Sub-Fund into shares of another

Sub-Fund.

Unless otherwise decided by the General Partner and disclosed in the sales documents, any shareholder may request

conversion of whole or part of his/her/its shares of one Class of a Sub-Fund into shares of another Class of that Sub-Fund
at the respective Net Asset Values of the shares of the relevant Classes, provided that the General Partner may impose such
restrictions between Classes of shares as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of conversion, and
may make conversions subject to payment of a charge as specified in the sales documents.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has

been fully settled by such shareholder.

If, on any Valuation Date, redemption requests and conversion requests exceed a certain level, as determined by the

General Partner and disclosed in the sales documentation, in relation to the number of shares in issue in a specific Sub-
Fund, the General Partner may decide that part or all of such requests will be deferred (pro rata) for such period and in a
manner that the General Partner considers to be in the best interest of the Sub-Fund. On the next Valuation Date following
such deferral period, the balance of the requests that have been deferred will be met in priority to later requests, subject to
the same limitations as above.

In exceptional circumstances relating to a lack of liquidity of certain investments made by certain Sub-Funds and the

related difficulties in determining the Net Asset Value of the shares of certain Sub-Funds, the treatment of redemption
requests may be postponed and/or the issue, redemptions and conversion of shares suspended by the General Partner. In
addition, the General Partner may, in such exceptional circumstances, extend the period for payment of redemption proceeds
to such period as shall be necessary to realise the assets and/or repatriate proceeds of the sale of investments in the event
of impediments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the
assets of the Company are invested.

If a redemption or conversion would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one Sub-Fund

or Class below the minimum holding amount as the General Partner shall determine from time to time, then the General
Partner may decide that this request be treated as if such shareholder had requested the redemption or conversion, as the
case may be, of all his/her/its shares of such Sub-Fund or Class.

The General Partner may in its absolute discretion compulsory redeem any holding with a value of less than the minimum

holding amount to be determined from time to time by the General Partner and to be published in the sales documents of
the Company.

A dilution levy may be imposed on deals as specified in the sales documents of the Company. Any such dilution levy

should not exceed a certain percentage of the Net Asset Value determined from time to time by the General Partner and
disclosed in the sales documents of the Company. This dilution levy will be calculated taking into account the estimated
costs, expenses and potential impact on security prices that may be incurred to meet redemption and conversion requests.

Title III. Valuation - Determination of net asset value

Art. 11. Valuation Date/Frequency of calculation of net asset value per share. The net asset value of shares shall, for the

purposes of the redemption, conversion and issue of shares, be determined by the Company, under the responsibility of the
General Partner, from time to time, but in no instance less than once per year, as the General Partner may decide (every
such day or time for determination of net asset value being referred to herein as a "Valuation Date").

Art. 12. Determination of net asset value per share. The net asset value of share of each Class within each Sub-Fund

(the "Net Asset Value") shall be expressed in the reference currency of the relevant Class (and/or in such other currencies
as the General Partner shall from time to time determine) as a per share figure and shall be determined as at any Valuation
Date by dividing the net assets of the Company attributable to the relevant Class, being the value of the assets of the
Company attributable to such Class less the liabilities attributable to such Class, as at any such Valuation Date, by the
number of shares of the relevant Class then outstanding, in accordance with the rules set forth below.

The Net Asset Value per share shall be calculated up to three decimal places.
The Net Asset Value may be adjusted as the General Partner or its delegate may deem appropriate to reflect, among

other considerations, any dealing charges including any dealing spreads, fiscal charges and potential market impact resulting
from shareholders’ transactions.

If, since the time of determination of the Net Asset Value as at the relevant Valuation Date, there has been a material

change in the valuations of the investments attributable to the relevant Sub-Fund, the Company may, in order to safeguard
the interests of the shareholders and of the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

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I. The assets of the Company shall include (without limitation):
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants,

options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is included

or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) the liquidating value of all futures and forward contracts and all call and put options the Company has an open position

in;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
For the purpose of the determination of the Net Asset Value, the value of the assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends declared and interest accrued, and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless, however,
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined after making such
discount as the General Partner may consider appropriate to reflect the true value thereof.

(b) The value of securities (including shares or units of closed-ended undertakings for collective investment) which are

quoted, traded or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest available price or, if appropriate, on the average
price on the stock exchange which is normally the principal market of such securities, and each security traded on any other
regulated market shall be valued in a manner as similar as possible to that provided for quoted securities.

(c) For non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market as well

as quoted or non-quoted securities on such other market for which no valuation price is available, or securities for which
the quoted prices are, in the opinion of the General Partner, not representative of the fair market value, the value thereof
shall be determined prudently and in good faith by the General Partner on the basis of foreseeable sale prices.

(d) Liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis.

(e) Investments in open-ended undertakings for collective investment will be taken at their latest official net assets values

or at their latest unofficial net asset values (i.e. which are not generally used for the purposes of subscription and redemption
of shares of the underlying undertakings for collective investment) as provided by the relevant administrators or investment
managers if more recent than their official net asset values.

If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units in

other undertakings for collective investment since the day on which the latest official net asset value was calculated, the
value of such shares or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the General Partner, such
change of value.

(f) Futures and options are valued by reference to the previous day's closing price on the relevant market; the market

prices used are the futures exchanges settlement prices.

(g) Swaps are valued at fair value based on the last available closing price of the underlying security.
(h) All other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures

established by the General Partner.

The General Partner may, at its discretion, permit some other method of valuation to be used, if it considers that such

valuation better reflects the true value of any asset of the Company and is in accordance with good accounting practice.

The value of all assets denominated in a currency other than the reference currency of a Sub-Fund shall be determined

by taking into account the rate of exchange prevailing at the time of determination of the Net Asset Value. If such quotations
are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the General
Partner.

The General Partner has delegated to the administrative agent the determination of the Net Asset Value and the Net

Asset Value per Share.

For the purpose of determining the value of the Company's assets, the administrative agent may rely upon such automatic

pricing services as it shall determine or, if so instructed by the General Partner, it may use information received from various
professional pricing sources (including fund administrators and brokers).

In circumstances where one or more pricing sources fails to provide valuations for an important part of the assets to the

administrative agent, preventing the latter to determine the subscription and redemption prices, the administrative agent
shall inform the General Partner who may decide to suspend the Net Asset Value calculation.

Finally, in the cases no prices are found or when the valuation may not correctly be assessed, the administrative agent

may rely upon the valuation of the General Partner.

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For the avoidance of doubt, the provisions of this article 12 are rules for determining Net Asset Value per Share are not

intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company or any securities
issued by the Company.

II. The liabilities of the Company shall include (without limitation):
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable fees and expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive

fees, Depositary fees, central administrative agent’s and registrar and transfer agent’s fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the General Partner, as well as such
amount (if any) as the General Partner may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities
of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to fees payable to its General Partner, investment managers/
advisers, including performance fees, if any, fees and expenses payable to its Depositary and its correspondents, domiciliary
and corporate agent, administrative agent, the registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any distributor,
any permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, fees and
expenses for legal, accounting and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the
registration of the Company with any government agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in
any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, advertising and distributing
prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, the cost of printing share certificates,
if any, and the costs of any reports to the shareholders, expenses incurred in determining the Company’s net asset value,
the costs of convening and holding shareholders’ meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all
other operating expenses, including the costs of buying and selling assets, reasonable traveling costs in connection with
the  selection  of  local  or  regional  investment  structures  and  of  investments  in  such  investment  structures,  the  costs  of
publishing the issue and redemption prices, if applicable, interest, bank charges, currency conversion costs and brokerage,
postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature
based on an estimated amount ratably for yearly or other periods, and may accrue the same in equal proportions over any
such period.

There shall be established one pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
(1) Proceeds resulting from the issue of shares in different Sub-Funds shall be allocated in the Company’s books to the

pool of assets of that Sub-Fund and the assets, liabilities, commitments, revenues and expenses relating to that Sub-Fund
shall be allocated to the corresponding pool in compliance with the provisions below.

(2) When an asset derives from another asset, such asset will be recorded in the Company’s books under the Sub-Fund

holding the asset from which it derived, and, on each new valuation of the asset, the increase or decrease in value shall be
allocated to the corresponding Sub-Fund.

(3) When the Company carries a liability attributable to a specific asset in a given pool of assets or to a transaction

performed in relation to the assets of a given Sub-Fund, this liability shall be allocated to that Sub-Fund.

(4) If an asset or a liability cannot be allocated to a given Sub-Fund, this asset or liability shall be allocated to all Sub-

Funds in equal parts or, if the amounts involved so justify, in proportion to the Net Asset Values of the relevant Sub-Funds
or in any other manner the General Partner shall decide in good faith.

(5) Following a dividend distribution to shareholders of a Sub-Fund, the Net Asset Value of that Sub-Fund shall be

reduced by the amount of the distribution.

If there have been created within a Sub-Fund two or more Classes, the allocation rules set above shall apply, mutatis

mutandis, to such Classes.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-

counting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken

by the General Partner or by any agent which the General Partner may appoint for the purpose of calculating the Net Asset
Value, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

III. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under article 10 shall be treated as existing and taken into account until

immediately after the time specified by the General Partner on the Valuation Date as at which such valuation is made and
from such time and until paid by the Company the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

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2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issuance as from the time specified by the General

Partner on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the
price therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the relevant

Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for
determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Date, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 13. Co-Management and Pooling. The General Partner may authorise investment and management of all or any

part of the portfolio of assets established for two or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part of the portfolio
of assets of the Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg collective investment
schemes, all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations, and as more fully described in
the sales documents for the shares.

Art. 14. Temporary suspension of calculation of Net Asset Value per Share and of issue, redemption and conversion of

shares. The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of one or more Sub-Funds and the issue,
redemption and conversion of shares of such Sub-Fund(s):

(a) during any period when any one of the stock exchanges or other principal markets on which a substantial portion of

the assets of the Company attributable to such Sub-Fund(s), from time to time, is quoted or dealt in is closed (otherwise
than for ordinary holidays) or during which dealings therein are restricted or suspended provided that such restriction or
suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund(s) quoted thereon; or

(b) during any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside

the control, responsibility and power of the General Partner, or the existence of any state of affairs which constitutes an
emergency in the opinion of the General Partner, disposal or valuation of the assets held by the Company attributable to
such Sub-Fund(s) is not reasonably practicable without this being seriously detrimental to the interests of shareholders, or
if in the opinion of the General Partner the issue and, if applicable, redemption prices cannot fairly be calculated; or

(c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund(s) or the current prices or values on any
stock exchanges or other markets in respect of the assets attributable to such Sub-Fund(s); or

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of Shares of such Sub-Fund(s) or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition
of investments or payments due on redemption of Shares of the Company cannot, in the opinion of the General Partner, be
effected at normal rates of exchange; or

(e) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose

of winding up the Company or any Sub-Fund(s), or merging the Company or any Sub-Fund(s), or informing the shareholders
of the decision of the General Partner to terminate or merge any Sub-Fund(s); or

(f) when for any other reason, the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-Fund cannot

be promptly or accurately ascertained.

Notice of the beginning and of the end of any period of suspension shall be given by the Company to all the Investors

affected, i.e. having made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of
the Net Asset Value has been suspended.

Any application for subscription, redemption or conversion of shares is irrevocable except in case of suspension of the

calculation of the Net Asset Value of the relevant Sub-Fund, in which case Investors may give notice that they wish to
withdraw their application. If no such notice is received by the Company, such application will be dealt with on the first
applicable Valuation Date following the end of the period of suspension.

If relevant, the above provisions will apply mutatis mutandis in relation to the suspension of the Net Asset Value of one

or more Class(es) within a Sub-Fund.

Title IV. Liability of holders of shares

Art. 15. The holders of Management Shares ("unlimited shareholders", "associés commandités") are jointly and inde-

finitely and severally liable for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

The holders of Ordinary Shares (the "limited shareholders", "actionnaires commanditaires") shall refrain from acting

on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings
and shall only be liable for payment to the Company of the full subscription price of each Ordinary Share for which they

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subscribed and have been issued and outstanding commitments, if any, and other liabilities towards the Company. In
particular the owners of Ordinary Shares shall not be liable for the debt, liabilities and obligations of the Company beyond
the amounts of such payments.

Art. 16. The Management Shares held by the General Partner are exclusively transferable to a successor or additional

general partner with unlimited liability.

Title V. Management and Supervision

Art. 17. The Company shall be managed by Private II Wealth Management (the "General Partner"), in its capacity as

unlimited shareholder of the Company.

Art. 18. The General Partner is invested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the General Partner.

The General Partner shall, based upon the principle of spreading of risks, determine the corporate and investment policy

and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The General Partner shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments

of the Company.

It shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the purposes of the Company

and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that it may deem necessary, advisable
or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General Partner has, and shall have, full authority
in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary or convenient
to carry out the purposes of the Company.

The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company, provided however that the holders of Ordinary Shares may not act on behalf
of the Company without jeopardising their limited liability.

It may also appoint an alternative investment fund manager, in the meaning of the Law of 12 July 2013 on alternative

investment fund managers (the "AIFM Law").

The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall have the powers and duties given

to them by the General Partner.

The General Partner may appoint special committees, such as investment committees and advisory committees, as

described more fully in the sales documents, in order to conclude certain tasks and functions expressly delegated to such
committee(s). The General Partner is entitled to receive for its services a fee of up to EUR 15.000 per annum, calculated
on each Sub-Fund’s net assets as further detailed in the sales documents.

Art. 19. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner, acting through

one or more of its duly authorised signatories such as designated by the General Partner at its sole discretion, or such person
(s) to which such power has been delegated.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the above mentioned General Partner.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting as

manager of the Company, the Company shall not be dissolved and liquidated, provided the persons that were manager(s)
of the General Partner at the time of such event appoint an administrator, who need not to be a shareholder, to effect urgent
or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within
fifteen days of his/her/its appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the
quorum and majority requirements for amendment of the Articles, a successor General Partner. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.

Art. 20. No contract or other transaction between the Company and any other company or entity shall be affected or

invalidated by the mere fact that the General Partner or any one more of shareholder, managers or officers of the General
Partner is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with which the
Company shall contract or otherwise engage in business. The General Partner or such officers shall not by reasons of such
affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the General Partner may have any personal interest in any transaction submitted

for approval to the General Partner conflicting with that of the Company, that director or officer shall make such a conflict
known to the General Partner and shall not consider or vote on any such transaction, and any such transaction shall be
reported to the next meeting of shareholders.

The preceding paragraph does not apply where the decision of the General Partner or by the single director relates to

current operations entered into under normal conditions.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any

matter, position or transaction involving any entity promoting the Company or any subsidiary thereof, or any other company

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or entity as may from time to time be determined by the General Partner at its discretion, provided that this personal interest
is not considered as a conflicting interest according to applicable laws and regulations.

Art. 21. Approved Statutory Auditor. The operations of the Company and its financial situation including in particular

its books shall be supervised by an approved statutory auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall satisfy the requi-
rements of Luxembourg law as to honourability and professional experience and who shall carry out the duties prescribed
by the Law. The approved statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders until the next
annual general meeting of shareholders and until its successor is elected.

The approved statutory auditor in office may only be removed by the shareholders on serious grounds.

Title VI. General meeting

Art. 22. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. Without prejudice of

the provisions of article 18 of these Articles and to any other powers reserved to the General Partner by these Articles, it
shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company provided that, unless
otherwise provided herein, no resolution affecting the interest of the Company vis-à-vis third parties or amending the
Articles shall be validly passed unless approved by the General Partner.

General meetings of shareholders shall be convened by the General Partner or upon the written request of shareholders

representing at least one tenth of the share capital of the Company. General meetings of shareholders shall be convened
pursuant to a notice given by the General Partner setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight (8) days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the Register.

If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the notice of any general meeting

of shareholders may specify that the quorum and the majority applicable for this general meeting will be determined by
reference to the shares issued and in circulation at a certain date and time preceding the general meeting (the "Record
Date"), whereas the right of a shareholder to participate at a general meeting of shareholders and to exercise the voting
right attached to his/its/her shares will be determined by reference to the shares held by this shareholder as at the Record
Date.

To the extent required by law, the convening notice shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, and in any other newspaper as determined by the General Partner.

Art. 23. The annual meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the Company on the

last Friday of the month of June at 11:00 a.m., and for the first time in 2013. If such a day is not a business day in Luxembourg,
the meeting will be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the General Partner, exceptional circumstances so require.

If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting of

shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the preceding paragraph, that date, time or
place to be decided by the General Partner.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting of the shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are invited to attend and speak at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any

general meeting of shareholders by appointing another person, who need not be a shareholder, as his/her/its proxy, in writing
or by cable, telegram, telex, telefax message, facsimile or any other electronic means of transmission approved by the
General Partner capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for
any reconvened shareholders' meeting. The general meetings of the shareholders shall be presided by the General Partner
or by a person designated by the General Partner. The chairman of the general meeting of shareholders may appoint a
secretary. The general meeting of shareholders may elect a scrutineer. At the General Partner’s discretion, a shareholder
may also act at any meeting of shareholders by visioconference or any other means of telecommunication allowing to
identify such shareholder. Such means must allow the shareholder to effectively act at such meeting of shareholders, the
proceedings of which must be retransmitted continuously to such shareholder.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at the meeting of shareholders duly

convened will be passed by an absolute majority of the votes cast. Except as otherwise provided herein or required by law,
no resolution affecting the interest of the Company vis-à-vis third parties or amending the Articles shall be validly passed
unless approved by the General Partner.

Art. 24. At any general meeting of shareholders convened in order to amend the Articles, including its corporate object

or to resolve on issues for which the law refers to the conditions required for the amendment of the Articles, the quorum
shall be at least one half of the capital of the Company. If the quorum requirement is not fulfilled a second meeting may
be convened in accordance with the law. Any reconvening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the
result of the preceding meeting. The second meeting may validly deliberate irrespective of the portion of the shares repre-
sented.

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In both meetings resolutions must be passed by at least two thirds of the votes cast, provided that no resolution shall be

validly passed unless approved by the General Partner.

Art. 25. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the board of the meeting. Copies or

extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General Partner.

Title VII. Accounting year, Allocation of profits

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 January and shall terminate on 31 

st

 December of the

same year. The first accounting year of the Company shall begin at its incorporation and shall terminate on 31 

st

 December

2012.

Art. 27. Appropriation of profits. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the General Partner,

shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the
amounts proposed by the General Partner, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed upon decision of the General Partner.
No distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Company falls below the minimum

prescribed by law.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Title VIII. Custody, Transfer and Re-use of assets

Art. 28. Depositary Agreement. The Company shall enter into a depositary agreement with an entity, which shall satisfy

the requirements of the Luxembourg laws, and in particular the Law (the "Depositary"). The Depositary shall assume
towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by the applicable law.

The Depositary of the Company may discharge itself of its liability provided that certain conditions are met, including

the condition that, where the law of a third country requires that certain financial instruments are held in custody by a local
entity and there are no local entities that satisfy the delegation requirements laid down in point (d)(ii) of the second paragraph
of Article 19(11) of the AIFM Law, the Articles expressly allow for such a discharge under the conditions set out in Article
19(14) of the AIFM Law. The Company hereby expressly allows its General Partner to grant such a discharge and, more
generally, allows the General Partner to grant any discharge by the Depositary of its liability that is not prohibited by any
applicable laws and regulations and to be in place in accordance with the conditions set out in the AIFM Law.

Information regarding any discharge by the Depositary of its liability, as well as any material change to this information,

may be disclosed or made available to Investors in, via and/or at any of the Information Means listed in Article 33 of these
Articles; it being understood that availability or disclosure of any information regarding discharge by the Depositary of its
liability may be restricted to the largest extent authorised by applicable laws and regulations.

Art. 29. To the maximum extent authorised by applicable laws and regulations, the Company authorises its General

Partner to agree upon the transfer of any assets of the Company to, and reuse by, of any third party, including the Company's
Depositary and any prime broker appointed from time to time.

Title IX. Dissolution, Liquidation

Art. 30. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or more liquidators named

by the general meeting of shareholders deciding such dissolution upon proposal by the General Partner. Such meeting shall
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s). The net proceeds may be distributed in kind to the holders
of shares.

Art. 31. Merger of sub-funds or classes of shares. In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-

Fund or Class of shares has decreased to or has not reached an amount determined by the General Partner to be the minimum
level for such Sub-Fund or Class of shares to be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economic,
monetary or political situation relating to the Sub-Fund or Class of shares concerned would justify it, the General Partner
may decide to liquidate such Sub-Fund or Class of shares by compulsory redemption of the shares issued in such Sub-Fund
or Class of shares at their Net Asset Value (taking into account actual realisation prices of investments and realization
expenses), determined as at the Valuation Date at which such decision shall take effect. The Company shall publish a notice
to the holders of shares concerned by the compulsory redemption prior to the effective date for such redemption, which
will indicate the reasons for, and the procedure of, the redemption operations. Unless the General Partner otherwise decides
in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or Class of shares
concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free of charge (but taking into account actual
realisation prices of investments and realization expenses) prior to the effective date for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the General Partner by the preceding paragraph, the general meeting of sha-

reholders of any Sub-Fund or Class of shares may, upon proposal from the General Partner, decide the redemption of all

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the shares of such Sub-Fund or Class of Shares and refund to the shareholders the Net Asset Value of their shares (taking
into account actual realization prices of investments and realisation expenses) determined as at the Valuation Date at which
such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which
shall decide by resolution taken by simple majority of the votes cast.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Caisse de Consignation for the benefit of the persons entitled thereto.

Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this section, the General Partner may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment or to another Sub-Fund within such other undertaking for collective investment (the "new Sub-
Fund") and to re-designate the shares of the Sub-Fund concerned as shares of the new Sub-Fund (following a split or
consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders).
Such decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of this section (and, in addition, the
publication will contain information in relation to the new Sub-Fund), one month before the date on which the amalgamation
becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during such period.
After such period, the decision commits the entirety of shareholders who have not used this possibility, provided however
that, if the amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual
type (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, such decision shall be binding
only on the shareholders who are in favour of such amalgamation.

Notwithstanding the powers conferred to the General Partner by the preceding paragraph, a contribution of the assets

and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by a general
meeting of the shareholders of the Sub-Fund concerned which will decide upon such an amalgamation by resolution taken
with no quorum and by simple majority of the votes cast, except when the amalgamation is to be implemented with a
Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type (fonds commun de placement) or a foreign-
based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on the shareholders of the
contributing class who have voted in favour of the amalgamation.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company or

to another undertaking for collective investment or to another sub-fund within such other undertaking for collective in-
vestment  shall  be  decided  upon  proposal  from  the  General  Partner  and  with  its  approval  by  a  general  meeting  of  the
shareholders and shall require a resolution of the shareholders of the contributing Sub-Fund where no quorum is required
and adopted by a simple majority of the votes cast at such meeting, except when such amalgamation is to be implemented
with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type or with a foreign based undertaking for
collective investment, in which case resolutions shall be binding only on the shareholders of the contributing Sub-Fund
who have voted in favour of such amalgamation.

Art. 32. Preferential treatment of Investors. Any prospective or existing shareholder ("Investor") may be accorded a

preferential treatment, or a right to obtain a preferential treatment (a "Preferential Treatment") subject to, and in compliance
with the conditions set forth in, applicable laws and regulations.

A Preferential Treatment may consist (i) in the diminution or removal of any applicable fees, (ii) in the partial or total

reimbursement or rebate of certain fees, charges and/or expenses, (iii) in preferential terms applicable to any subscription,
redemption, conversion or transfer of shares (such as shorter or no prior notice, lower or no minimum amount requirements,
lower or no gating, reduced or no side-pocketing, tag-along or drag-along rights; the foregoing being illustrative and not
exhaustive), (iv) in the possibility of avoiding investment in, or exposure to, certain assets, liabilities or counter-parties,
(v) in the access to, or increased transparency of, information related to certain aspects of the Company's portfolio or of
the Company's or its AIFM's management or activities (whether past, present and/or future) in general, (vi) in preferential
terms in relation to any distribution (whether of dividends, carried interests, liquidation proceeds or of any other amount
that may be distributed by the Company to Investors), (vii) in certain preferential terms and rights (including veto) in
relation to the appointment or removal of members of the Company's or its AIFM's governing bodies and/or internal
committees,  (viii)  in  the  participation  to  the  Company's  or  its  AIFM's  management  or  activities  in  general  (including
participation to their governing bodies and/or internal committees), (ix) in a right to veto, to postpone or to otherwise
condition certain decisions or resolutions, (x) in increased or additional voting rights, (xi) in a "most favoured nation" (or
similar) right, or (xii) in any other advantage or privilege that is not inconsistent with these Articles or with applicable laws
and regulations and that may be determined from time to time by, and in the discretion of, the Company and/or its AIFM.

A Preferential Treatment may be accorded on the basis (i) of the size, nature, timing or any feature of the investment

in, or of any commitment taken vis-à-vis, the Company, (ii) of the type, category, nature, specificity or any feature of the
Investor or Investors, (iii) of the involvement in, or participation to, the Company's or its AIFM's management or activities
(whether past, present and/or future) in general, or (iv) of any other criteria, element or feature that is not inconsistent with
these Articles or with applicable laws and regulations and that may be determined from time to time by, and in the discretion
of, the Company and/or its AIFM.

A Preferential Treatment may (x) take the form (i) of a contractual arrangement, (ii) of a side letter or (iii) of the creation

of a specific category or class of shares, or (y) take any other form or arrangement that is not inconsistent with these Articles

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or with applicable laws and regulations and that may be determined from time to time by, and in the discretion of, the
Company and/or its AIFM.

A Preferential Treatment is not necessarily assorted with the so-called "most favoured nation" clause in favour of all

Investors, meaning that, unless otherwise provided to the contrary or required by applicable laws or regulations, the exi-
stence or introduction of a Preferential Treatment or the fact that one or more Investors have been accorded a Preferential
Treatment does not create a right in favour of any other prospective or existing Investor to claim for its benefit such a
Preferential Treatment, even if, in relation to this Investor, all the criteria and features on which is based the relevant
Preferential Treatment are met, and even if the situation and features of this Investor are similar to any of the Investors to
whom this Preferential Treatment has been accorded.

Whenever an Investor obtains a Preferential Treatment, a description of that Preferential Treatment, the type of Investors

who obtain such preferential treatment and, where relevant, their legal or economic links with the Company or its AIFM,
as well as any material change to this information, may be disclosed or made available to Investors in, via and/or at any of
the Information Means listed in Article 33 of these Articles; it being understood that availability or disclosure of any
information regarding Preferential Treatment may be restricted to the largest extent authorised by applicable laws and
regulations.

Art. 33. Investor's Information. Any information or document that the Company or its AIFM must or wishes to disclose

or be made available to some or all of the Investors shall be validly disclosed or made available to any of the concerned
Investors in, via and/or at any of the following information means (each an "Information Means"): (i) the Company's sales
documents, offering or marketing documentation, (ii) subscription, redemption, conversion or transfer form, (iii) contract
note, statement or confirmation in any other form, (iv) letter, telecopy, e-mail or any type of notice or message, (v) publi-
cation in the (electronic or printed) press, (vi) the Company's periodic report, (vii) the Company's, AIFM's or any third
party's registered office, (viii) a third-party, (ix) internet/a website (as the case may be subject to password or other limi-
tations) and (x) any other means or medium to be freely determined from time to time by the Company or its AIFM to the
extent that such means or medium comply and remain consistent with these Articles and applicable Luxembourg laws and
regulations.

The Company or its AIFM may freely determine from time to time the specific Information Means to be used to disclose

or make available a specific information or document, provided, however, that at least one current Information Means used
to disclose or make available any specific information or document to be disclosed or made available shall at least be
indicated in either the Company's sales documents or at the Company's or AIFM's registered office.

Certain Information Means (each hereinafter an "Electronic Information Means") used to disclose or make available

certain information or document requires an access to internet and/or to an electronic messaging system. By the sole fact
of investing or soliciting the investment in the Company, an Investor acknowledges the possible use of Electronic Infor-
mation Means and confirms having access to internet and to an electronic messaging system allowing this Investor to access
the information or document disclosed or made available via an Electronic Information Means.

By the sole fact of investing or soliciting the investment in the Company, an Investor (i) acknowledges and consents

that the information to be disclosed in accordance with Article 13(1) and (2) of the AIFM Law may be provided by means
of a website without being addressed personally thereto and (ii) that the address of the relevant website and the place of
the website where the information may be accessed is indicated in either the Company's sales documents or at the Company's
or AIFM's registered office.

Title X. General provisions

Art. 34. All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the law of 10 August 1915

on commercial companies as amended and the Law.

Art. 35. The accounts of the Company shall be prepared in accordance with the international financial reporting standards

("IFRS"), the Luxembourg GAAP or such other permitted accounting standards accepted in Luxembourg and considered
by the General Partner to be the most appropriate for the Company. Subject to, and in compliance with, applicable laws
and regulations, the General Partner is authorised to change the accounting standards and adopt new accounting standards
accepted in Luxembourg and considered by the General Partner to be the most appropriate for the Company. The accounting
standards actually retained by the Company may be disclosed or made available to Investors in, via and/or at any of the
Information Means listed in Article 33 of these Articles."

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the Bureau, all of whom are known to the notary by

their names, civil status and residences, signed together with us, the Notary, the present original deed.

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Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après désignée comme l’«Assemblée») de la société Private II

Wealth Management SCA-SIF (ci-après la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Luxembourg, en date
du 4 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), n°1702, du 6 juillet 2012.

L'Assemblée  élit  Madame  Anna  WIAZ,  résidant  professionnellement  à  L-2661  Luxembourg,  42,  rue  de  la  Vallée,

comme président de l’Assemblée.

Le président désigne comme secrétaire Madame Fabienne LENTZ, résidant professionnellement à L-2661 Luxembourg,

42, rue de la Vallée,

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Anouar BELLI, résidant professionnellement à L-2661 Luxem-

bourg, 42, rue de la Vallée,

Le bureau de l’Assemblée (le «Bureau») étant dûment constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée a été dûment convoquée par des avis contenant l’ordre du jour de l’Assemblée et envoyés

aux actionnaires par lettres recommandées avec accusé de réception en date du 11/06/2015.

II.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter notamment les dispositions pertinentes de la loi du 12 juillet

2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, ainsi que d’autres changements d’ordre général.

III.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et par le Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à
la formalité de l’enregistrement.

IV.- Il résulte de la liste de présence que, sur 26.688,528 actions en émission, 21.637,528 actions sont présentes ou

représentées à l’Assemblée. Conformément à l’article 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital
représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

V.- Il s’en suit que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le seul point

porté à l’ordre du jour.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide aux majorités mentionnées ci-dessous de procéder à la refonte complète des statuts de la Société

afin de refléter notamment les dispositions pertinentes de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d’investissement alternatifs, ainsi que d’autres changements d’ordre général.

Actions ordinaires

Pour: 21.637,523

Contre 0

Abstentions: 0

Action de commandité

Pour: 1

Contre 0

Abstentions: 0

Les Statuts se liront donc comme suit:

«Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société en commandite par actions sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé sous la dénomination de «Private II Wealth Management SCA-SIF» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être ouverts tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du Gérant (tel que défini à l’Article 17 ci-après). Si et dans la mesure où la loi l’autorise, le Gérant peut
transférer le siège social de la Société dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg.

Dans l’hypothèse où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou

militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute par une résolution des actionnaires

adoptée dans les formes requises pour la modification de ces statuts (les «Statuts»), mais uniquement avec le consentement
du Gérant.

La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son

incapacité à poursuivre ses affaires. Dans ces circonstances, l’Article 19 s'appliquera.

Art. 4. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes sortes et

autres actifs permis avec l’objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses actifs.

La Société est soumise aux provisions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle

que modifiée (la «Loi») et peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l’accomplissement
et au développement de son objet dans les limites permises par la Loi.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal aux actifs

nets de la Société tels que définis à l’Article 12 des présents Statuts.

Le capital de la Société est représenté par deux catégories d'actions (chacune une «Catégorie»), à savoir des actions de

commandité détenues par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité («Actions de Commandité») et des actions
ordinaires détenues par les actionnaires commanditaires («Actions Ordinaires») de la Société.

Chaque Action Ordinaire et Action de Commandité sera désignée en tant qu' «action» et ensemble en tant qu' «actions»

chaque fois que la référence à une Catégorie spécifique d'actions n'est pas justifiée.

Le capital initial est de trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,-) composé d’une (1) Action de Commandité et de trente

(30) Actions Ordinaires entièrement libérées et sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la loi luxembourgeoise et doit être atteint dans les

douze mois suivant la date à laquelle la Société a été agréée en tant que fonds d'investissement spécialisé selon la Loi.

Le Gérant peut, à tout moment qu’il juge opportun, décider de créer un ou plusieurs compartiments ou sous-fonds au

sens de l’article 71 de la Loi (chacun de ces compartiments ou sous-fonds, un «Sous-Fonds»).

La Société forme une seule entité juridique, mais les avoirs de chaque Sous-Fonds ne seront investis que pour le bénéfice

exclusif des actionnaires du Sous-Fonds correspondant. Les obligations, engagements ou responsabilités propres à un Sous-
Fonds ne sont pas imputables à un autre Sous-Fonds.

Le Gérant peut créer chaque Sous-Fonds pour une durée limitée ou illimitée.
Les actions devant être émises dans un Sous-Fonds peuvent, ainsi que le Gérant le déterminera, appartenir à une ou

plusieurs classes différentes (chacune de ces classes, une «Classe»), les caractéristiques, termes et conditions générales
desquelles seront établies par le Gérant.

Pour la finalité des présents Statuts, toute référence ci-après à une «Classe» d’actions fera également référence à une

«Catégorie» d’actions, à moins que le contexte ne l’exige autrement.

Le Gérant peut décider de consolider ou diviser les actions de toute Classe.
L'assemblée générale des détenteurs d'actions d’un Sous-Fonds ou d'une Classe, décidant à la majorité simple, peut

consolider ou diviser les actions de ce Sous-Fonds ou de cette Classe.

Les produits de l’émission des actions de chaque Classe d'un Sous-Fonds seront investis conformément à l’Article 18

des présents Statuts, dans des titres de toutes sortes ou autres actifs permis correspondant à des zones géographiques, des
secteurs industriels ou des zones monétaires, ou à des types spécifiques d'actions ou obligations ou avoirs avec des condi-
tions et caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Gérant pour le Sous-Fonds en question.

Afin de déterminer le capital social de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque Classe d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital social équivaudra au total des avoirs nets de toutes les Classes.

Art. 6. Le Gérant est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions partiellement ou entièrement libérées,

conformément aux procédures et soumises aux termes et conditions déterminées par le Gérant et décrites dans les documents
de vente, sans réserver aux actionnaires existants des droits de souscription préférentiels ou de préemption sur les actions
à émettre.

Les Investisseurs devront s'engager à souscrire à des actions ou pourront directement souscrire à des actions, ainsi qu'il

est déterminé par le Gérant et prévu dans les documents de vente. Dans le cas où le Gérant décide que les Investisseurs ont
à s'engager à souscrire à des actions, les Investisseurs devront signer un contrat d'engagement de souscrire et y indiquer la
somme totale de leur engagement de souscrire (l’«Engagement» ou les «Engagements»), sous réserve de la fixation par le
Gérant d'un Engagement minimal. Les procédures relatives aux Engagements de souscrire et appels de fonds relatifs aux
Engagements seront décrites dans les documents de vente ainsi que dans les contrats d'engagement de souscrire.

A moins que le Gérant n’en décide autrement et comme cela est exposé dans les documents de vente, le prix de vente

sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Classe d’actions déterminée conformément à l’Article 12 ci-après,
assortie d’une éventuelle commission de vente, si les documents de vente la prévoient.

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L

U X E M B O U R G

Dans le cas où un Investisseur ou un actionnaire manquerait à son obligation d'honorer son Engagement par le paiement

de la totalité du prix de souscription dans le délai imparti fixé par le Gérant (un «Investisseur Défaillant» et/ou (le cas
échéant) un «Actionnaire Défaillant») et publié dans les documents de vente, le Gérant pourra, à sa discrétion, appliquer
à cet Investisseur/Actionnaire Défaillant les dispositions qu'il déterminera, discrétionnairement et en accord avec le droit
luxembourgeois et telles que détaillées dans les documents de vente.

Les Actions Ordinaires peuvent être uniquement souscrites par des investisseurs avertis au sens de la Loi («Investisseurs

Eligibles»).

Le Gérant peut déléguer à l’un de ses gérants ou toute personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions

et de recevoir le paiement de ces nouvelles Actions Ordinaires.

Le Gérant est de plus autorisé et chargé de déterminer les conditions de ces émissions et d'effectuer ces émissions sous

réserve du paiement au moment de l’émission des actions.

L'émission des actions, sera suspendue si la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendue selon l’Article

14 des présents Statuts.

Le Gérant peut décider d'émettre des Actions Ordinaires en contrepartie d'apports en nature, conformément à la légis-

lation  luxembourgeoise.  Dans  ce  cas,  les  avoirs  contribués  devront  être  évalués  dans  un  rapport  émis  par  un  réviseur
d’entreprises agréé, comme requis par la loi luxembourgeoise. Tout coût relatif à un apport en nature sera supporté par
l’actionnaire concerné.

Le Gérant peut, de manière discrétionnaire, retarder l’acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce

que la Société ait reçu des preuves suffisantes que le demandeur répond à la qualité d'Investisseur Eligible.

Outre les responsabilités en vertu de la loi applicable, chaque actionnaire qui ne répond pas à la qualification d'Inves-

tisseur Eligible et qui détient des actions dans la Société, devra mettre à l’abri d'une réclamation et indemniser la Société,
le Gérant, les autres actionnaires et les agents de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant ou en relation
avec cette détention dans des circonstances où l’actionnaire concerné a fourni une documentation trompeuse ou incorrecte
ou a agi d'une manière trompeuse ou incorrecte afin d’établir un faux statut d'Investisseur Eligible ou n'a pas notifié à la
Société la perte de ce statut.

Art. 7. La Société n’émettra en principe que des actions sous forme nominative. La Société se réserve le droit d’émettre

des actions au porteur si elle est en position de vérifier à tout moment que le détenteur des actions au porteur remplit les
conditions d’Investisseur Eligible.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires (le «Registre»), qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Le Registre mentionnera le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’aura indiqué à la Société, ainsi que
le nombre et la Catégorie des actions détenues par lui.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre. En cas de copropriété
d’actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Dans le cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société ou que les avis et communications sont renvoyés à

l’expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l’adresse indiquée, mention pourra en être faite au Registre, et l’adresse de
l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse déterminée par la Société, ceci jusqu’à
ce  qu’une  autre  adresse  soit  fournie  à  la  Société  par  l’actionnaire.  L’actionnaire  pourra  à  tout  moment  faire  modifier
l’adresse inscrite dans le Registre par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse
que la Société pourra déterminer.

La  Société  considérera  la  personne  au  nom  de  laquelle  sont  enregistrées  les  actions  dans  le  Registre  comme  plein

propriétaire des actions. La Société aura le droit de considérer tout droit, intérêt ou réclamation de toute autre personne sur
ou par rapport à ces actions comme non-existant, à condition que ce qui précède ne prive personne d’un droit justifié de
demander un changement d’inscription de ses actions.

La Société ne reconnaît qu’un seul titulaire par action de la Société. Dans l’éventualité d’une copropriété, la Société

peut  suspendre  l’exercice  d’un  droit  découlant  de  l’action  ou  des  actions  concernées  jusqu’à  ce  qu’une  personne  soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou d’autres

paiements  au  tout  premier  titulaire  enregistré  au  Registre  et  que  la  Société  considère  comme  étant  le  représentant  de
l’ensemble des co-titulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l’ensemble des coactionnaires.

Des fractions d’actions jusqu’à trois décimales seront émises sur décision du Gérant et stipulées dans les documents de

vente. Ces fractions d’actions ne conféreront pas le droit de vote mais donneront le droit de participer aux actifs nets et aux
distributions de la Classe concernée, sur une base proportionnelle.

La Société décidera si des certificats d’actions seront délivrés aux actionnaires nominatifs, ou si les actionnaires recevront

uniquement une confirmation écrite de leur détention d’actions. Si émis, les certificats d’actions seront aux frais de l’ac-
tionnaire le demandant.

Les éventuels certificats d’actions seront signés par le Gérant.

102180

L

U X E M B O U R G

La Société peut émettre des certificats d’actions temporaires dans les formes déterminées par le Gérant. Le transfert des

actions nominatives se fait par l’inscription du transfert dans le Registre par la Société sur présentation à la Société du ou
des certificat(s), le cas échéant, représentant ces actions, ainsi que des documents appropriés établissant le transfert entre
le cédant et le cessionnaire, et de tout autre document que la Société peut exiger.

La Société refuse de donner effet à tout transfert d’actions et refuse d’acter tout transfert d’actions dans le Registre si

ce transfert entraîne une détention d’actions par une personne n’ayant pas la qualité d’Investisseur Eligible.

Art. 8. Si des certificats d'actions sont émis et si un actionnaire peut prouver de manière satisfaisante à la Société que

son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, alors, à sa demande, un duplicata peut être émis aux conditions
et garanties que la Société pourra choisir, notamment et sans limitation é cette forme sous forme d'un titre délivré par une
compagnie d'assurance. Lors de l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le
certificat original d'actions à la place duquel le nouveau a été émis, n'aura plus aucune valeur.

La Société peut, de manière discrétionnaire, réclamer à l’actionnaire les frais du duplicata ou d'un nouveau certificat

d'actions et de toutes dépenses que la Société justifiera avoir encourues en relation avec l’émission et l’inscription au
Registre, ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

Art. 9. Restriction de la propriété. Le Gérant aura le pouvoir d'imposer toutes les restrictions qu'il estime nécessaires

afin d'assurer qu'aucune action dans la Société n'est acquise ou détenue par (a) une personne n'ayant pas la qualité d'In-
vestisseur Eligible, (b) une personne en violation de la loi ou des exigences de tout pays ou autorité gouvernementale ou
(c) une personne dans des circonstances qui, selon l’avis du Gérant, peut entraîner que la Société encourt toute responsabilité
ou charge fiscale ou d'autres désagréments financiers que la Société n'aurait pas encourus ou subis autrement. En particulier,
la Société peut restreindre ou interdire la propriété d'actions dans la Société à toute personne, société ou personne morale,
et sans limitation, à tout «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel que défini dans les documents de vente de la Société.

A cet effet, la Société peut:
a) refuser l’émission d'actions et l’inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété, directe ou indirecte, des actions à une personne qui n'est
pas autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au Registre, de lui fournir tout renseignement, sous serment,

qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une
personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société lors de toute

assemblée des actionnaires de la Société; et

d) lorsqu'il apparaît à la Société que toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société ou une

certaine proportion des actions de la Société ou dont la Société estime de manière raisonnable qu'elle n'est pas autorisée à
détenir des actions de la Société, soit seule ou avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions, (i) exiger de cet ac-
tionnaire qu'il (a) transfert ces actions à une personne qualifiée pour posséder ces actions, ou (b) requiert que la Société
rachète ces actions ou (ii) procéder au rachat forcé par tout actionnaire de toutes les actions détenues par cet actionnaire
de la manière suivante:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après l’«Avis de Rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au Registre comme étant le propriétaire des actions à racheter, spécifiant les actions à racheter, le prix de rachat à payer
pour ces actions et l’endroit où le prix de rachat de ces actions sera payable. L'Avis de Rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire
en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats (s'il y en a) représentant les actions spécifiées
dans l’Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’Avis de Rachat, l’actionnaire concerné cessera
d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l’Avis de Rachat et les actions précédemment détenues par lui seront
annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’Avis de Rachat seront rachetées (le «Prix de Rachat») sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action de la Société de la Classe concernée, valeur déterminée conformément à l’Article 12 des
présents Statuts, diminuée par tout frais de service (s'il y en a). Lorsqu'il apparaît que, en vertu de la situation de l’actionnaire,
le paiement du Prix de Rachat par la Société, l’un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire peut entraîner pour la Société
ou l’un des ses agents et/ou tout autre intermédiaire qu'il lui incombe, selon une autorité étrangère, de payer des taxes ou
autres charges administratives, la Société peut différer le paiement ou conserver, ou permettre à l’un de ses agents et/ou
autre  intermédiaire  de  différer  le  paiement  ou  conserver  un  montant  suffisant  du  Prix  de  Rachat  afin  de  couvrir  cette
responsabilité potentielle jusqu'à ce que l’actionnaire fournisse à la Société, à l’un de ses agents et/ou autre intermédiaire
des preuves suffisantes que leur responsabilité ne sera pas engagée, en ce compris (i) que dans certains cas le montant ainsi
différé ou conservé pourra devoir être payé à l’autorité étrangère concernée, auquel cas ce montant ne pourra plus être
réclamé à l’actionnaire, et (ii) que la responsabilité potentielle devant être couverte pourra s'étendre à tout dommage que
la Société, l’un de ses agents et/ou autre intermédiaire pourra encourir suite à leur obligation de respecter les règles de
confidentialité;

3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’actionnaire apparaissant comme le propriétaire dans la devise de

chaque Classe d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que

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spécifié dans l’Avis de Rachat), qui le remettra à l’actionnaire concerné contre remise du ou des certificat(s), s'il y en a,
représentant  les  actions  désignées  dans  l’Avis  de  Rachat.  Dès  le  dépôt  du  prix  dans  ces  conditions,  aucune  personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société ou ses avoirs, à cet égard, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque;

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
véritable propriété des actions était autre que celle apparue à la Société à la date d'émission de l’Avis de Rachat, à la seule
condition que le Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi;

Art. 10. Rachat et conversion des actions. Comme décrit ci-dessous, la Société a le pouvoir de racheter ses propres

actions à tout moment dans les limites prévues par la Loi.

Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société dans les conditions, termes et

limites  définis  par  le  Gérant  dans  les  documents  de  vente.  Toute  demande  de  rachat  doit  être  introduite  par  écrit  par
l’actionnaire, conformément aux conditions stipulées dans les documents de vente de la Société, adressée au siège social
de la Société ou à toute autre personne morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La
demande doit être, le cas échéant, accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme.

A moins que le Gérant n’en décide autrement et que ce soit mentionné dans les documents de vente, le prix de rachat

sera équivalent à la Valeur Nette d’Inventaire de la Classe d’actions concernée, déterminée conformément aux dispositions
de l’Article 12 des présents Statuts à la Date d’Évaluation suivant la demande de rachat, ou dans le cas où le rachat est
différé ou suspendu conformément aux présents Statuts, au Jour d’Évaluation auquel le rachat est effectivement traité,
éventuellement diminué d’une commission de rachat prévue dans les documents de vente. Ce prix peut être arrondi à la
décimale inférieure ou supérieure et cet arrondi restera acquis à la Société le cas échéant. Des frais de vente différés peuvent
être en outre déduits du prix de rachat si ces actions font partie d’une Classe pour laquelle des frais de vente différés ont
été envisagés dans les documents de vente. Le prix de rachat sera normalement payé dans la période fixée par le Gérant
dans les documents de vente, sous réserve de la remise des certificats d’actions (s’ils ont été émis) et de tout document
requis par la Société suivant les dispositions de l’Article 14 des présents Statuts.

Le Gérant déterminera la durée de l’éventuelle période de préavis préalable au rachat d’actions pour chaque Classe

d’actions. Le délai propre au paiement des produits de rachat de toute Classe d’actions ainsi que la durée de la période de
préavis applicable, et les circonstances de la mise en oeuvre de ce rachat seront stipulées dans les documents de vente de
la Société.

Le Gérant pourra déléguer à tout gérant ou agent dûment autorisé, ou toute personne dûment autorisée à cet effet, la

charge d’accepter les demandes de rachat et de procéder aux paiements y relatifs.

Le Gérant peut (sous réserve de l’égal traitement des actionnaires et du consentement du(des) actionnaire(s) concerné

(s)) satisfaire les demandes de rachat, pour tout ou partie, en nature, en allouant, à l’actionnaire qui demande ce rachat, des
actifs détenus dans le portefeuille pour un montant égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions rachetées, comme stipulé
dans les documents de vente.

Dans la mesure où la loi le requiert ou afin d'assurer le traitement équitable de tous les actionnaires, le rachat en nature

fera l’objet d’un rapport du réviseur d'entreprises agréé de la Société.

Les coûts propres à de ces rachats en nature, en particulier le coût du rapport du réviseur d’entreprises agréé, devront

être supportés par l’actionnaire demandant le rachat en nature ou par un tiers, mais ne seront pas supportés par la Société
à moins que le Gérant ne considère que ce rachat en nature est dans l’intérêt de la Société ou est fait dans le but de protéger
les intérêts de la Société.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévue à l’Article 14 des présents Statuts.

Si une demande n'est pas révoquée, le rachat sera effectué à la première Date d'Evaluation suivant la fin de la période de
suspension.

Les actionnaires ne sont pas autorisés à demander la conversion des actions qu’ils détiennent dans un Sous-Fonds en

actions d’un autre Sous-Fonds.

A moins qu’il n’en soit décidé autrement par le Gérant et stipulé dans les documents de vente, tout actionnaire peut

demander la conversion de tout ou partie des actions d’une Classe d'un Sous-Fonds en actions d'une autre Classe de ce
même Sous-Fonds aux Valeurs Nettes d’Inventaire respectives des Classes en question, sous réserve que le Gérant peut
imposer des restrictions entre Classes d’actions comme indiqué dans les documents de vente concernant, entre autres, la
fréquence des conversions, et peut soumettre les conversions au paiement des frais prévus dans les documents de vente.

Les demandes de conversion ne seront pas acceptées tant que ne seront pas terminées toutes les transactions dont lesdites

actions pourraient préalablement avoir fait l’objet.

Si, par rapport à une quelconque Date d’Évaluation, les demandes de rachat et de conversion devaient excéder un certain

seuil, déterminé par le Gérant et stipulé dans les documents de vente, en relation avec le nombre d’actions en circulation
d’un Sous-Fonds donné, le Gérant pourra décider que tout ou partie desdites requêtes soit reportés pour une période que
le Gérant estimera être dans l’intérêt du Sous-Fonds. A la Date d’Évaluation qui suivra cette période de report, le solde de

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des requêtes qui auront été reportées sera traité en priorité par rapport à des requêtes ultérieures, qui feront également l’objet
des restrictions exposées ci-dessus.

Dans des circonstances exceptionnelles relatives à un manque de liquidité de certains investissements réalisés par certains

Sous-Fonds et aux difficultés rencontrées dans la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions de certains
Sous-Fonds, le traitement des demandes de rachat peut être différé et/ou l’émission et le rachat d’actions peut être suspendu
par le Gérant. En outre, le Gérant peut, dans ces circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des produits
de rachat, de toute période qui sera nécessaire pour réaliser les actifs et/ou rapatrier les produits de la vente des investis-
sements dans l’hypothèse de complications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires
sur les marchés dans lesquels une part substantielle des actifs de la Société sont investis.

Au cas où une conversion ou un rachat d'actions aurait pour effet que la valeur des actions d’une Classe ou d’un Sous-

Fonds détenues par un seul actionnaire tombe en-dessous d’un montant minimum de participation déterminé par le Gérant,
le Gérant peut décider qu’une telle requête soit traitée comme si cet actionnaire avait demandé le rachat, ou le cas échéant
la conversion, de l’intégralité de ses actions de cette Classe ou Sous-Fonds.

Le Gérant peut, à son entière discrétion, procéder au rachat ou à la conversion forcé de toute participation ayant une

valeur  inférieure  au  montant  minimal  de  participation  tel  qu'il  pourra  être  déterminé  par  le  Gérant  et  stipulé  dans  les
documents de vente de la Société.

Un prélèvement dilutif peut être imposé sur des transactions telles que spécifiées dans les documents de vente de la

Société. Un tel prélèvement dilutif ne devra pas excéder un certain pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire déterminée
par le Gérant et communiqué dans les documents de vente de la Société. Ce prélèvement dilutif sera calculé en prenant en
compte les coûts et frais estimés ainsi que l’impact potentiel sur les prix sécurisés, qui pourraient être encourus suite à des
demandes de rachat et de conversion.

Titre III. Évaluation - Détermination de la valeur nette d'inventaire

Art. 11. Date d'Evaluation / Fréquence de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action. La valeur nette d’inventaire

des actions, à prendre en compte pour le rachat, la conversion ou l’émission d’actions, sera déterminée par la Société sous
la responsabilité du Gérant au moins une fois par an ainsi que le Gérant le décidera (chaque jour ou moment pour la
détermination de la valeur nette d'inventaire étant défini dans les présents Statuts comme une «Date d'Evaluation»).

Art. 12. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire par action. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque

Classe de chaque Sous-Fonds (la «Valeur Nette d’Inventaire») sera exprimée dans la devise de référence de la Classe
concernée (et/ou dans toutes autres devises que le Gérant déterminera) par un chiffre par action et sera déterminée à chaque
Date d'Evaluation en divisant les actifs nets de la Société, attribuables à la Classe concernée, à savoir la valeur des actifs
de la Société attribuables à cette Classe diminuée des engagements attribuables à cette Classe, à la Date d'Evaluation, par
le nombre d’actions de la Classe concernée en circulation à cette date, conformément aux règles décrites ci-dessous.

La Valeur Nette d’Inventaire par action est calculée jusqu'au troisième chiffre décimal.
La Valeur Nette d’Inventaire peut être ajustée comme le Gérant ou son délégué estime être approprié pour refléter, entre

autres, toute charge opérationnelle incluant tout échelonnement commercial, charge fiscale et possible impact sur le marché
résultant des transactions des actionnaires.

Si, depuis le moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire à la Date d'Evaluation concernée, un changement

substantiel est survenu dans l’évaluation des investissements attribuables au Sous-Fonds concerné, la Société peut, afin de
sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et mettre en oeuvre une deuxième
évaluation.

I. Les actifs de la Société comprennent (sans limitation):
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus y relatifs;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus

mais pas encore livrés);

3) toutes les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, droits de souscription, warrants, options et

autres titres, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés pour
elle;

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts accumulés sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf si ces

intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'aient pas été amorties;

7) la valeur liquidative des contrats à termes de tous types et de toutes les options d’achat et de vente auxquels la société

est partie;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance;
Afin de déterminer la Valeur Nette d'Inventaire, la valeur des actifs de la Société sera déterminée comme suit:

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(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes en espèces déclarés et intérêts venus à échéance, mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs sauf s'il s'avère improbable que cette valeur pourra être payée ou reçue en
entier, dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que le Gérant estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des titres (en ce comprises les actions ou parts d’organismes de placement collectif fermés) qui sont cotés,

négociés ou vendus sur une bourse quelconque sera déterminée en prenant en compte le dernier prix disponible ou, si cela
est approprié, le prix moyen à la bourse qui constitue normalement le marché principal de ces titres et chaque titre négocié
sur un autre marché réglementé sera évalué d'une manière aussi similaire que possible à celle utilisée pour les titres cotés.

(c) Pour les titres non cotés et les titres non négociés ou vendus sur une bourse ou un autre marché réglementé, aussi

bien que pour les titres cotés ou non cotés sur un autre marché pour lesquels aucun prix n'est disponible, ou des titres pour
lesquels les prix cotés ne sont, de l’opinion du Gérant, pas représentatifs de la valeur du marché réelle, la valeur sera
déterminée prudemment et de bonne foi par le Gérant sur base de la valeur probable de réalisation.

(d) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée

des intérêts échus ou sur base des coûts amortis.

(e) Les investissements dans les organismes de placement collectif de type ouvert seront traités à leurs dernières valeurs

nettes d’inventaire officielles ou à leurs dernières valeurs nettes d’inventaire officieuses (c’est-à-dire qui ne sont pas gé-
néralement utilisées pour les souscriptions et rachats d’actions des organismes de placement collectif sous-jacents) telles
que fournies par les agents administratifs ou gestionnaires compétents si ces dernières sont plus récentes que leurs valeurs
nettes d’inventaire officielles.

Si des événements surviennent qui pourraient engendrer un changement matériel de la valeur nette d’inventaire de telles

actions ou parts dans d’autres organismes de placement collectif depuis le jour où la dernière valeur nette d’inventaire
officielle a été calculée, la valeur de ces actions ou parts peut être ajustée afin de refléter, de l’avis raisonnable du Gérant,
ce changement de valeur.

(f) Les contrats à terme et les options sont évalués sur base des cours de clôture du jour précédant, sur le marché concerné;

les prix appliqués sont les prix d'exercice sur les marchés des futures;

(g) Les swaps sont évalués à leur juste valeur sur base du dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
(h) Tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi con-

formément aux procédures mises en place par le Gérant.

Le Gérant, à sa discrétion, peut autoriser l’utilisation d’une autre méthode d'évaluation, s’il estime qu'une telle évaluation

reflète mieux la valeur réelle de tout actif de la Société et qu’elle est conforme aux bonnes pratiques comptables.

La valeur des actifs dénommés dans une devise autre que celle de référence d'un Sous-Fonds sera déterminée en prenant

en compte le taux d'échange ayant cours au moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire. Si ces taux ne sont
pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi par ou en vertu de procédures établies par le Gérant.

Le Gérant a délégué à l’agent administratif la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et de la Valeur Nette d'In-

ventaire par actions.

Pour déterminer la valeur des actifs de la Société, l’agent administratif peut se baser sur tout service de cotation auto-

matique par lui déterminé, ou sur instruction du Gérant, sur des informations reçues de diverses sources de cotation (dont
les agents administratifs des fonds et les courtiers).

S'il s'avérait qu'une ou plusieurs sources de cotation ne parvenaient pas à fournir les évaluations pour une part importante

des avoirs à l’agent administratif, empêchant celui-ci de déterminer le prix de souscription et de rachat, l’agent administratif
informera le Gérant qui pourra alors décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

Enfin, dans les cas où aucun prix n’est disponible ou lorsque l’évaluation ne peut pas être faite correctement, l’agent

administratif peut se fonder sur l’évaluation équitable du Gérant.

Afin d’éviter tout doute, les dispositions du présent Article 12 sont les règles permettant de déterminer la Valeur Nette

d’Inventaire par action et ne visent pas à modifier le traitement, à des fins comptables ou juridiques, de l’actif et du passif
de la Société ou de tout titre émis par la Société.

II. Les engagements de la Société comprennent (sans limitation):
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tout intérêt accumulé de prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s'engager dans ces prêts);
3) tous les frais et dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion,

les commissions de rendement, commissions du dépositaire et des agents administratif et de registre);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance, qui

ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais
non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus à la Date d'Evaluation concernée,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves (s'il y a lieu) autorisées et approuvées par le

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Gérant ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le Gérant peut considérer comme constituant une provision appropriée pour
faire face à toute autre obligation éventuelle de la Société.

6) tout autre engagement de la Société de quelque nature ou type que ce soit reflété conformément aux principes de

comptabilité généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront sans y être limité, les commissions payables à son Gérant, aux
gestionnaires et/ou aux conseillers en investissement, incluant, si il y en a, les commissions de performance, les frais et
commissions payables au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de
transfert, aux agents de cotation, à tous agents payeurs, à tout distributeur, aux représentants permanents des lieux où la
Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu'à tout autre agent de la Société, les frais encourus en rapport avec l’assistance
juridique, l’établissement et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès
des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de
rapports et de publication incluant les frais de préparation, d'impression, de publicité et de distribution des prospectus, des
notes explicatives, des rapports périodiques ou déclarations d'enregistrement, les frais d’impression des certificats d’ac-
tionnaires, si il y en a, et de tous rapports aux actionnaires, les dépenses occasionnées par la détermination de la Valeur
Nette d’Inventaire de la Société, les frais de convocation et de tenue des assemblées générales d’actionnaires, tous les
impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d'exploitation,
y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les frais raisonnables de déplacement en rapport avec la sélection de
structures d’investissement locales ou régionales ou l’investissement dans de telles structures, les prix de publication des
prix d’émission ou de rachat, si applicable, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste,
téléphone et télex. La Société pourra calculer le montant des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique en se basant sur une estimation sur l’année ou sur toute autre période, et pourra ainsi les provisionner sur la
même période et dans les mêmes proportions.

Il sera établi une masse d’avoirs pour chaque Sous-Fonds de la manière suivante:
(1) Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un Sous-Fonds seront attribués dans les livres de la Société

à la masse d’avoirs de ce Sous-Fonds et les avoirs, engagements, revenus et frais y relatifs seront attribués à la masse
d’avoirs correspondante, conformément aux dispositions ci-dessous;

(2) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué dans les livres de la Société, au même Sous-Fonds

auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au Sous-Fonds correspondant;

(3) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’une masse d’avoirs déterminée ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Sous-Fonds particulier, cet engagement sera attribué à ce Sous-Fonds;

(4) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Sous-Fonds déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds en parts égales ou, si les montants impliqués le justifient, en proportion
de leurs Valeurs Nettes d’Inventaire respectives ou de telle autre manière que le Gérant déterminera avec bonne foi; et

(5) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d’un Sous-Fonds, la Valeur Nette d'Inventaire de ce Sous-

Fonds sera réduite du montant de ces distributions.

Si deux ou plusieurs Classes ont été créées au sein d’un Sous-Fonds, les règles d’allocation ci-dessus s’appliqueront,

mutatis mutandis, à ces Classes.

Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la Valeur

Nette d'Inventaire par le Gérant ou par un agent que le Gérant peut désigner aux fins de calculer la Valeur Nette d'Inventaire
sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

III. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 10 ci-dessus seront considérées comme existantes

et prises en considération jusqu'immédiatement après l’heure, fixée par le Gérant, de la Date d'Evaluation au cours de
laquelle une telle évaluation est faite, et seront considérées comme un engagement de la Société, à partir de ce moment et
jusqu'à ce que le prix soit payé;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure fixée par le Gérant, de la

Date d'Evaluation au cours de laquelle une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment, traitées comme une
créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Sous-Fonds concerné seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur à la date
et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions; et

4) à chaque Date d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de la

Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

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sous réserve cependant, que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif n'est pas

connue à la Date d'Evaluation, sa valeur sera estimée par la Société.

Art. 13. Co-Management et Pooling. Le Gérant peut autoriser l’investissement et la gestion de tout ou partie du porte-

feuille  d'avoirs  établi  pour  un  ou  plusieurs  Sous-Fonds  sur  base  d'une  masse  d'avoirs,  ou  de  tout  ou  d'une  partie  du
portefeuille des avoirs de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec des avoirs appartenant à d'autres
organismes d'investissement collectif luxembourgeois, le tout en application de la publicité appropriée et conformément
aux réglementations applicables, et tel que plus amplement décrit dans les documents de vente pour les actions.

Art. 14. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action et de l’émission du rachat et de la

conversion d'actions. La Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire d'un ou plusieurs Sous-Fonds et,
le cas échéant, l’émission, le rachat des actions et la conversion des actions de ce(s) Sous-Fonds:

(a) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des avoirs de la Société attribuables au Sous-Fonds concerné est cotée ou négociée, est fermée (pour
une raison autre que pour le congé normal) ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, du moment
qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuables au(x) Sous-Fonds
évoqué(s); ou

(b) pendant toute période durant laquelle, à la suite d’événements extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire

ou monétaire ou de toutes autres circonstances sur lesquelles le Gérant n’exerce aucun contrôle, pouvoir ou responsabilité,
ou en cas d’existence d’un état des affaires constitutif d’une urgence selon l’avis du Gérant, une vente ou une évaluation
des actifs détenus par la Société attribuables au Sous-Fonds concerné n'est pas raisonnablement praticable sans porter
atteinte aux intérêts des actionnaires, ou si de l’avis du Gérant le prix d’émission, et potentiellement, de rachat ne peut pas,
en toute équité être calculé; ou

(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société attribuables au(x) Sous-Fonds concerné(s) ou les cours et valeurs d'une bourse ou d'un marché
quelconque applicables au Sous-Fonds concerné sont suspendus; ou

(d) pendant toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements

pour le rachat d'actions d’un (de) Sous-Fonds ou pendant laquelle le transfert des fonds concernant la réalisation ou l’ac-
quisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions de la Société ne peuvent, de l’avis du Gérant, être
effectués à des taux de change normaux; ou

(e) lors de la publication d'un avis de convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant comme

but de décider la dissolution de la Société ou de tout Sous-Fonds, ou la fusion de la Société ou de tout Sous-Fonds, ou
d’informer les actionnaires de la décision du Gérant de dissoudre ou de fusionner tout Sous-Fonds de la Société; ou

(f) lorsque pour toute autre raison, la valeur des investissements détenus par la Société et attribuables au Sous-Fonds

concerné ne peut être certifiée ni promptement ni précisément.

L'avis du commencement et de la fin de toute période de suspension sera donné par la Société à tous les actionnaires

concernés, c'est-à-dire ayant introduit une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour laquelle le
calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions est irrévocable exceptée en cas de suspension du

calcul de la Valeur Nette d'Inventaire du Sous-Fonds concerné, auquel cas les Investisseurs peuvent indiquer par écrit qu'ils
souhaitent retirer leur demande. Si aucune indication n'est reçue par la Société, cette demande sera traitée à la première
Date d'Evaluation applicable suivant la fin de la période de suspension.

Pour autant que de besoin, les dispositions ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis par rapport à la suspension de la

Valeur Nette d’Inventaire d’une ou plusieurs Classe(s) au sein d’un Sous-Fonds.

Titre IV. Responsabilité des actionnaires

Art. 15. Les détenteurs des Actions de Commandité («Actionnaires Commandités») sont solidairement et indéfiniment

tenus des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les actifs de la Société.

Il est défendu aux détenteurs d’Actions Ordinaires («Actionnaires Commanditaires») d’agir pour le compte de la Société,

sous quelque forme ou en quelque qualité que ce soit, autrement que par l’exercice de leurs droits en tant qu'actionnaires
lors des assemblées générales et ne seront tenus que du payement à la Société de la totalité du prix de souscription de chaque
Action Ordinaire qu'ils ont souscrit et qui a été émise et de toutes obligations éventuellement contractées en cours et autres
engagements et autres responsabilités vis-à-vis de la Société. En particulier, les détenteurs des Actions Ordinaires ne seront
pas tenus des dettes, des engagements et des obligations de la Société au-delà de ces montants.

Art. 16. Les Actions de Commandités détenues par le Gérant sont exclusivement transférables à un successeur ou à un

gérant supplémentaire dont la responsabilité est illimitée.

Titre V. Gérance et Supervision

Art. 17. La Société sera gérée par Private II Wealth Management (le «Gérant»), en qualité d'Associé Commandité de la

Société.

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Art. 18. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition

en conformité avec l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l’assemblée générale appartiennent au Gérant.

Le Gérant déterminera la politique sociétaire et d'investissement ainsi que la façon de conduire la gestion et les affaires

de la Société, en suivant le principe de la répartition des risques.

Le Gérant déterminera également toute restriction qui sera applicable aux investissements de la Société.
Il aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser chacun et tous les buts de la Société et d'effectuer

tous les actes et de prendre part à tous les contrats ou tous autres engagements qu'il pense sembler nécessaires, recommandés,
utiles ou accessoires à de ce dernier. A moins qu'il n'en soit disposé autrement de manière expresse, le Gérant a et aura
pleine autorité et ceci de manière discrétionnaire pour exercer pour le compte et au nom de la Société tout droits et pouvoirs
nécessaires ou utiles en vue de réaliser les buts de la Société.

Le Gérant peut s'il le considère nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer des agents de la Société,

étant toutefois entendu que les détenteurs d'Actions Ordinaires ne peuvent pas agir pour le compte de la Société sans remettre
en cause de la limitation de leurs responsabilités.

Le Gérant a aussi le pouvoir de nommer un gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs (un «GFIA») au sens de

la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatif (la «Loi de 2013»).

Les agents désignés auront les pouvoirs et obligations attribués par le Gérant, à moins qu'il n'en soit disposé autrement

par les présents Statuts.

Le Gérant peut mettre en place des comités spéciaux, tels qu’un comité d’investissement ou un comité consultatif, ainsi

qu’il est décrit plus en avant dans les documents de vente, dans le but que lesdits comités effectuent les tâches et s’acquittent
des fonctions qui leurs sont expressément confiées. Le Gérant est autorisé à recevoir pour ses services une commission
maximale de EUR 15.000 par an, calculée sur base des avoirs nets de chaque Sous-Fonds tel que détaillé dans les documents
de vente.

Art. 19. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant, agissant par une ou plusieurs

des personnes autorisées à signer et désignées par le Gérant de manière discrétionnaire, ou telle(s) personne(s) à qui ce
pouvoir a été délégué.

Tout contentieux dans lequel la Société serait plaignante ou défenderesse sera réglé au nom de la Société par le Gérant

mentionné ci-dessus.

En cas d’incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant le Gérant d’agir comme directeur de la

Société, la Société ne sera pas dissoute et liquidée, pourvu que les personnes qui étaient administrateurs du Gérant au
moment d’un tel événement nomment un gérant, qui n’est pas tenu d’être un actionnaire, pour effectuer des actes urgents
ou simplement administratifs et ce jusqu’à ce qu’une assemblée générale des actionnaires soit tenue, une telle assemblée
devant être convoquée par le nouveau gérant dans un délai de quinze (15) jours à dater de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires peuvent nommer, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des Statuts, un successeur au Gérant. A défaut d’une telle nomination, la Société sera dissoute et
liquidée.

Art. 20. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et une autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé

par le simple fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, directeurs ou fondés de pouvoir du Gérant auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il serait actionnaire, administrateur, fondé de pouvoir
ou employé de cette autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou est autrement en relation d'affaires. Le
Gérant ou ses fondés de pouvoir ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
les matières en relation avec ce contrat ou autres affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir du Gérant aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société

soumise pour approbation au Gérant en conflit avec celui de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir doit informer
le Gérant de ce conflit et il ne délibère et ne prend pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du Gérant ou de l’administrateur concerne des opérations

courantes et conclues dans des conditions normales.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

de toute sorte, situation ou opération impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale ou toute autre
société ou entité déterminée souverainement par le Gérant pour autant que cet intérêt personnel ne soit pas considéré comme
un intérêt conflictuel selon les lois et réglementations applicables.

Art. 21. Réviseur d'entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité, seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé, qui devra satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par
la Loi. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires jusqu'à la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l’élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises agréé en fonction peut être révoqué seulement pour motifs graves par les actionnaires.

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Titre VI. Assemblée générale

Art. 22.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  représentera  tous  les  actionnaires  de  la  Société.  Sans  préjudice  des

dispositions de l’Article 18 des présents Statuts et de tout autre pouvoir réservé au Gérant par les présents Statuts, l’as-
semblée générale a les pouvoirs d’ordonner, d’exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, pourvu
que, sauf disposition contraire des présents Statuts, aucune résolution concernant l’intérêt de la Société envers des parties
tierces ou modifiant les Statuts ne puisse être valablement prise sans être approuvée par le Gérant.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant ou sur demande écrite des actionnaires

représentant au moins un dixième du capital de la Société. Les assemblées générales seront convoquées par un avis signifié
par le Gérant qui fixe l’ordre du jour et envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
l’assemblée, à l’adresse indiquée dans le Registre.

Si et dans la mesure où les lois et règlements luxembourgeois le permettent, l’avis de convocation d’une assemblée

générale des actionnaires pourra préciser que le quorum et la majorité applicable pour cette assemblée seront déterminés
par référence aux actions émises et en circulation à une certaine date et à une certaine heure précédent l’assemblée générale
(la «Date de Référence»), étant noté que le droit d’un actionnaire à participer à l’assemblée générale des actionnaires et
d’exercer le droit de vote attaché à ses actions sera déterminé par référence aux actions détenues par l’actionnaire à la Date
de Référence.

Si la loi le requiert, les avis de convocation seront publiés au Mémorial, Recueil des Société et Associations, et dans

tout autre journal déterminé par le Gérant.

Art. 23. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année au Luxembourg, au siège social de la

Société, le dernier vendredi du mois de juin à 11h00 et pour la première fois en 2013. Si ce jour n'est pas un jour ouvré au
Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger
si le Gérant constate, souverainement, que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Dans la mesure permise par les lois et règlements luxembourgeois et suivant les conditions requises par ceux-ci, l’as-

semblée générale des actionnaires pourra être tenue à une autre date, heure et endroit que ceux prévus par le paragraphe
précédent, le Gérant décidera de cette date, heure et endroit.

D’autres assemblées pourront être tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convocations des assemblées respectives.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont invités à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales des actionnaires.

Un actionnaire peut, et ce pour toute assemblée générale, nommer comme mandataire une autre personne qui peut ne pas
être actionnaire, par écrit ou câble, télégramme, télex, message télécopié ou tout autre moyen de transmission électronique
approuvé par le Gérant s’assurant de l’authenticité de la procuration. Cette procuration sera considérée comme valable, à
condition qu'elle ne soit pas révoquée, pour toutes assemblées des actionnaires reconvoquées. Les assemblées générales
seront  présidées  par  le  Gérant  ou  par  une  personne  désignée  par  le  Gérant.  Le  président  de  l’assemblée  générale  des
actionnaires nommera un secrétaire. L’assemblée générale des actionnaires peut élire un scrutateur. A la discrétion du
Gérant, un actionnaire peut également agir à une assemblée des actionnaires par visioconférence ou tout autre moyen de
télécommunication permettant d’identifier cet actionnaire. De tels moyens doivent permettre à l’actionnaire d’agir effica-
cement à cette assemblée des actionnaires dont le déroulement doit être retransmis en continu à cet actionnaire.

Les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité absolue des voix

exprimées, sauf exigence contraire de la loi ou des présents Statuts. Aucune résolution affectant l’intérêt de la Société vis-
à-vis de parties tierces ou amendant les Statuts ne sera valablement prise sans l’approbation du Gérant, sauf exigence
contraire prévue par les présents Statuts ou par la loi.

Art. 24. Le quorum de présence sera égal au moins à la moitié du capital de la Société, pour toute assemblée générale

des actionnaires convoquée dans le but de modifier ses Statuts, y compris son objet social, ou de décider sur des points
pour lesquels la loi fait référence aux conditions exigées pour la modification des Statuts. Si les exigences du quorum ne
sont pas remplies lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée peut être convoquée dans le respect des
termes de la loi. Tout avis de reconvocation doit contenir l’ordre du jour et indiquer la date et le résultat de l’assemblée
précédente. La deuxième assemblée peut délibérer valablement indépendamment du nombre d’actions représentées.

Dans les deux assemblées, les résolutions doivent être votées à la majorité des deux tiers des votes exprimés, sous réserve

de leur approbation par le Gérant.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires seront signés par le bureau de l’assemblée. Les

copies ou les extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.

Titre VII. Exercice comptable et Affectation des bénéfices

Art. 26. L’exercice comptable de la Société débutera le 1 

er

 janvier de chaque année et prendra fin le 31 décembre de

la même année. Le premier exercice comptable de la Société commencera à sa constitution et prendra fin le 31 décembre
2012.

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Art. 27. Distribution des bénéfices. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur recommandation du Gérant,

la façon dont le reste des bénéfices nets annuels seront utilisés, et pourra, sans jamais dépasser les montants proposés par
le Gérant, déclarer occasionnellement des dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sur décision du Gérant.
Aucune distribution de dividendes ne peut avoir lieu s’il en résulte une diminution du capital de la Société en dessous

du minimum légal.

Un dividende déclaré sur une action mais non payé durant une période de cinq ans ne peut plus être réclamé par le

détenteur de cette action, sera considéré comme perdu pour le détenteur de cette action et reviendra à la Société.

Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Titre VIII. Dépôt, Transfert et Réutilisation des actifs

Art. 28. Contrat de dépôt.  La  Société  conclura  un  contrat  de  dépôt  avec  un  établissement,  qui  devra  satisfaire  aux

exigences des lois luxembourgeoises et en particulier de la Loi (le «Dépositaire»). Le Dépositaire assumera vis-à-vis de la
Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par les lois applicables.

Le Dépositaire pourra se décharger de sa responsabilité à condition que certaines conditions soient remplies, y compris

la condition selon laquelle, lorsque la loi d’un pays tiers requiert que la garde de certains instruments financiers soit effectuée
par  une  entité  locale  et  qu’aucune  entité  locale  ne  remplit  les  exigences  légales  prévues  au  point  (d)(ii)  du  deuxième
paragraphe de l’article 19(11) de la Loi de 2013, les Statuts permettent expressément une telle décharge conformément aux
conditions prévues par l’article 19(14) de la Loi de 2013. La Société autorise expressément le Gérant à accorder cette
décharge, et plus généralement autorise le Gérant à accorder toute décharge de la responsabilité du Dépositaire dans les
limites prévues par les lois en vigueur et conformément aux conditions mises en place par la Loi de 2013.

Les informations concernant toute décharge de la responsabilité du Dépositaire, ainsi que tout changement matériel de

ces informations, seront communiquées ou mises à dispositions des actionnaires dans, par le biais de et/ou sur un des
Moyens de Communication listés à l’article 33 de ces Statuts; étant entendu que ces communication et mise à disposition
d’information relatives à la décharge de responsabilité du Dépositaire seront limitées à ce qui est prévu par les lois et
règlements en vigueur.

Art. 29. Dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur, la Société autorise le Gérant à consentir au transfert

de tout actif de la Société à un tiers ainsi que le réemploi de ces actifs par des tiers (y compris le Dépositaire ou un courtier
principal éventuellement nommé).

Titre IX. Dissolution, Liquidation

Art. 30. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en oeuvre par un ou plusieurs liquidateurs nommés

par l’assemblée générale des actionnaires décidant cette dissolution sur proposition du Gérant. Cette assemblée déterminera
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s). Les produits de liquidation pourront être distribués en nature aux
actionnaires.

Art. 31. Fusion de Sous-Fonds ou de Classes d’actions. Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs nets

d'un Sous-Fonds ou d’une Classe d’actions quelconque n’a pas atteint ou est tombée sous un montant déterminé par le
Gérant comme étant le niveau minimum pour que ce Sous-Fonds ou cette Classe d’actions puisse être utilisé d'une manière
économiquement efficiente, ou si un changement de la situation économique, monétaire ou politique relative au Sous-Fonds
ou à une Classe d’actions concerné le justifiait, le Gérant peut décider de liquider ce Sous-Fonds ou cette Classe d’actions
par rachat forcé de toutes les actions émises dans ce Sous-Fonds ou Classe d’actions à la Valeur Nette d'Inventaire par
action (en tenant compte des prix de réalisation actuels, des investissements et des frais de réalisation), déterminée à la
Date d’Évaluation à laquelle cette décision devient effective. La Société publiera un avis écrit aux actionnaires concernés
par le rachat forcé et ceci avant la date effective de ce rachat forcé, avis qui indiquera les raisons et la procédure des
opérations de rachat. A moins que le Gérant n'en décide autrement dans l’intérêt des ou dans un but de sauvegarder le
traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires du Sous-Fonds ou de la Classe d’actions concerné peuvent continuer
à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des
investissements ainsi que des frais de réalisation) avant la date effective du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Gérant par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des actionnaires de tout

Sous-Fonds ou Classe d’actions peut, sur proposition du Gérant, décider du rachat de toutes les actions de tel Sous-Fonds
ou Classe d’actions et rembourser aux actionnaires la Valeur Nette d’Inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix
de réalisation actuels des investissements et des frais de réalisation) déterminée à la Date d’Évaluation à laquelle une telle
décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis pour cette assemblée générale des actionnaires et les résolutions
pourront être adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires à la fin des rachats seront déposés auprès de la Caisse de

Consignation au bénéfice des personnes y ayant droit.

Dans les mêmes conditions que celles prévues au premier paragraphe de cet Article, le Gérant peut décider d'allouer les

avoirs d'un Sous-Fonds quelconque à un des Sous-Fonds déjà existants auprès de la Société ou en faveur d'un autre orga-

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nisme de placement collectif ou à un autre sous-fonds d'un tel organisme de placement collectif (le «nouveau Sous-Fonds»)
et de redéfinir les actions du Sous-Fonds concerné comme actions du nouveau Sous-Fonds (à la suite d'un partage ou d'une
consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires). Cette décision
sera  publiée  de  la  même  manière  que  celle  décrite  au  premier  paragraphe  de  cette  section  (et,  en  plus,  la  publication
contiendra une information relative au nouveau Sous-Fonds), un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin
de permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais de leurs actions durant cette période. Après une telle période,
la décision engagera la totalité des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité, sous réserve que si cette fusion
est effectuée avec un organisme de placement collectif luxembourgeois du type fonds commun de placement ou avec un
organisme de placement collectif basé à l’étranger, une telle décision ne liera que les actionnaires en faveur de la fusion.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Gérant par le paragraphe précédent, un apport de l’actif et du passif d’un Sous-

Fonds à un autre Sous-Fonds de la Société peut être décidée par l’assemblée générale des actionnaires du Sous-Fonds
concerné, qui prendra une décision sur cette absorption par une résolution à la simple majorité des voix exprimées, sous
réserve toutefois que cette décision ne sera contraignante que par rapport aux actionnaires qui sont en faveur de cette
absorption, si l’absorption est faite avec un fonds commun de placement luxembourgeois ou un organisme de placement
collectif établi à l’étranger.

Un apport de l’actif et du passif d’un Sous-Fonds à un autre Sous-Fonds de la Société ou à un autre organisme de

placement collectif ou à un autre sous-fonds dans cet autre organisme de placement collectif sera décidée sur proposition
du Gérant et avec son accord par une assemblée générale des actionnaires et requiert une résolution des actionnaires du
Sous-Fonds contribuant prise à la simple majorité des voix exprimées à cette assemblée sans condition de quorum, sous
réserve toutefois que cette décision ne sera contraignante que par rapport aux actionnaires du Sous-Fonds contribuant qui
sont en faveur de cette absorption, si l’absorption est faite avec un fonds commun de placement luxembourgeois ou un
organisme de placement collectif établi à l’étranger.

Art. 32. Traitement Préférentiel des Investisseurs.

Tout actionnaire potentiel ou existant (un «Investisseur») peut se voir accorder un traitement préférentiel, ou le droit

d’obtenir un traitement préférentiel (un «Traitement Préférentiel»), en vertu de, et conformément aux, conditions décrites
dans les lois et règlements en vigueur.

Un Traitement Préférentiel peut consister en (i) la diminution ou la suppression de frais applicables, (ii) le remboursement

ou un rabais partiel ou total de certains frais, redevances et/ou dépenses, (iii) l’octroi de conditions préférentielles de
souscription, rachat, conversion et transfert d’actions (comme par exemple un préavis réduit ou inexistant, l’absence ou la
réduction des montants minimum exigés, la diminution ou la non-application des mesures potentiellement applicables en
cas  de  dépassement  des  seuils  de  rachat,  la  réduction  ou  la  non-application  des  «side-pockets»,  des  droits  de  cession
conjointe ou des droits de sortie forcée («tag-along», «drag-along»); l’énumération précédente n’étant donnée qu’à titre
indicatif), (iv) la possibilité d’éviter des investissements ou l’exposition à certains types d’actifs, dettes ou contreparties,
(v) l’accès à, ou une transparence accrue à propos d’informations (anciennes, actuelles et/ou futures) relatives à certains
aspects du portefeuille, de la gestion ou des activités de la Société en général ou de la gestion et des activités du GFIA en
général; (vi) des conditions préférentielles à propos de la distribution (que ce soit de dividendes, d’intérêts reportés («carried
interests»), de revenus issus d’une liquidation éventuelle ou de tout autre montant que la Société pourrait distribuer à ses
Investisseurs), (vii) certaines conditions et certains droits préférentiels (y compris des droits de véto) à propos de la nomi-
nation ou la révocation des membres des organes de direction et/ou des comités internes de la Société ou du GFIA, (viii)
la participation à la gestion ou de manière générale aux activités de la Société ou du GFIA (ce qui comprend la participation
à leurs organes de direction et/ou à leurs comités internes), (ix) un droit de véto, ou le fait d’ajourner ou de soumettre à
certaines conditions certaines décisions ou résolutions, (x) des droits de vote augmentés ou additionnels, (xi) une clause
dite «de la nation la plus favorisée» (ou un droit similaire), ou (xii) tout autre avantage ou privilège qui pourrait être accordé
par la Société ou le GFIA dans l’exercice de leur pouvoir discrétionnaire et qui ne serait pas incompatible avec ces Statuts
ainsi qu’avec les lois et règlements en vigueur.

Un Traitement Préférentiel peut être accordé sur la base de (i) la taille, la nature, du moment où intervient un investis-

sement  ainsi  que  sur  la  base  de  toute  caractéristique  que  pourrait  revêtir  cet  investissement  dans  la  Société  ou  tout
engagement pris à l’égard de la Société, (ii) du type, de la catégorie, de la nature, des spécificités ou de toute caractéristique
d’un ou des Investisseurs, (iii) de l’implication ou de la participation (passée, actuelle ou future) à la gestion ou aux activités
de la Société ou du GFIA de manière générale, ou (iv) de tout autre critère, élément ou caractéristique qui ne serait pas
incompatible avec ces Statuts et qui pourrait être décidé par la Société ou le GFIA dans l’exercice de leur pouvoir discré-
tionnaire et qui ne serait pas incompatible avec ces Statuts ainsi qu’avec les lois et règlements en vigueur.

Un Traitement Préférentiel n’est pas nécessairement assorti d’une clause dite «de la nation la plus favorisée» en faveur

de tous les Investisseurs, ce qui signifie que, sauf disposition contraire expresse ou exigence contraire dans les lois et
règlements en vigueur, l’existence ou la mise en place d’un Traitement Préférentiel au profit d’un ou plusieurs des Inves-
tisseurs ne crée pas de droit en faveur d’un Investisseur potentiel ou actuel de réclamer le bénéfice d’un tel Traitement
Préférentiel même si cet Investisseur remplit tous les critères et caractéristiques sur lesquels a été fondé l’octroi du Trai-
tement Préférentiel concerné et même si la situation et les caractéristiques de cet Investisseur sont similaires à toutes celles
des Investisseurs auxquels ce Traitement Préférentiel a été accordé.

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Dès lors qu’un Investisseur obtient un Traitement Préférentiel, une description de ce Traitement Préférentiel, du type

d’Investisseur qui a obtenu ce Traitement Préférentiel et, le cas échéant de leurs liens économiques ou légaux avec la Société
ou son GFIA, ainsi que tout changement matériel de ces informations seront communiqués ou mis à disposition des In-
vestisseurs, dans, par le biais de et/ou sur un des Moyens de Communication listés à l’article 33 de ces Statuts; étant entendu
que la mise à disposition ou la communication de ces informations relatives au Traitement Préférentiel pourra être limité
à ce qui est prévu par les lois et règlements en vigueur.

Art. 33. Information des Investisseurs. Toute information ou document que la Société ou son GFIA doit ou souhaite

communiquer ou mettre à disposition de certains ou de tous ses Investisseurs doit être valablement communiqué(e) ou mis
(e) à disposition des Investisseurs concernés dans, par le biais de et/ou sur un des moyens d’informations suivants (chacun
étant un «Moyen de Communication»): (i) les documents de vente, d’offre et de commercialisation de la Société, (ii) les
formulaires de souscription, de rachat, de conversion ou de transfert, (iii) les bordereaux, déclarations, confirmations de
toute forme, (iv) les lettres, télécopies, courriers électroniques ou avis ou message de tout type, (v) les publications dans
la presse (écrite ou en ligne), (vi) les rapports périodiques de la Société, (viii) les sièges sociaux de la Société, du GFIA ou
de tiers, (viii) un tiers, (ix) internet/les pages internet (avec le cas échéant des mots de passe ou autres limitations à l’accès
de ces pages) et (x) tout autre moyen ou support pouvant être choisi ultérieurement par la Société ou son GFIA dans la
mesure où ces moyens ou supports soient conformes et demeurent compatibles avec ces Statuts et les lois et règlement en
vigueur à Luxembourg.

La Société ou son GFIA peut librement déterminer de temps à autre le Moyen de Communication spécifique qui sera

utilisé pour communiquer ou mettre à disposition une information ou un document particulier, à condition cependant, qu’au
moins un des Moyens de Communication actuel utilisé pour communiquer ou mettre à disposition ces informations soit
décrit soit dans les documents de vente de la Société soit au siège social de la Société ou du GFIA.

Certains Moyens de Communication (chacun désigné ci-dessous sous le terme «Moyens de Communication Electroni-

ques») utilisés pour communiquer certaines informations ou documents requièrent un accès internet et/ou un système de
messagerie électronique. Par le seul fait d’investir ou de demander à investir dans la Société, un Investisseur accepte
l’utilisation possible des Moyens de Communication Electroniques et confirme disposer d’un accès internet ainsi que d’un
système de messagerie électronique lui permettant d’accéder aux informations et documents communiqués ou mis à dis-
position par le biais de ces Moyens de Communication Electroniques.

Par le seul fait d’investir ou demander à investir dans la Société, un Investisseur accepte et consent (i) au fait que toute

information communiquée conformément aux articles 13(1) et (2) de la Loi de 2013 pourra lui être fournie par le biais d’un
site internet sans lui être adressée personnellement et (ii) que l’adresse du site internet sur lequel l’information peut être
obtenue est indiquée soit dans les documents de vente de la Société soit au siège social de la Société ou de son GFIA.

Titre X. Dispositions générales

Art. 34. Tous les points non prévus par les présents Statuts devront être résolus conformément à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et la Loi.

Art. 35. Les comptes de la Société seront préparés conformément aux normes comptables internationales («IFRS»), aux

principes comptables généralement acceptés à Luxembourg («Luxembourg GAAP») ou tout autre standard comptable
accepté à Luxembourg et considéré comme étant le plus approprié pour la Société par le Gérant. Sous réserve de, et en
conformité avec les lois et règlements applicables, le Gérant est autorisé à ces modifier ces standards comptables et à adopter
de nouveaux standards comptables accepté à Luxembourg et considérés comme plus appropriés pour la Société par le
Gérant. Les standards comptables retenus actuellement par la Société pourront être communiqués ou mis à disposition des
Investisseurs dans, par le biais de et/ou sur un des Moyens de Communication listés à l’article 33 ci-dessus.»

Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est dès lors close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des personnes

comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’Assemblée, les membres du Bureau tous connus du notaire par leurs noms, états et demeures,

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WIAZ, LENTZ, BELLI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/06/2015. Relation: EAC/2015/14019. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24/06/2015.

Référence de publication: 2015098577/1583.
(150108628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

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Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.233.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 mai 2015 que la personne suivante a démissionné,

avec effet au 22 mai 2015, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-

sionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommé, avec effet au 22 mai 2015, et pour

une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Julien Peters, né le 20 août 1984 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

III/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommé, avec effet au 15 juin 2015, et pour

une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie B de la Société:

- Madame Svetlana Krasteva, né le 25 mai 1973 à Burgas, Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

<i>Gérants de catégorie A

- Monsieur Philippe Joland, né le 7 octobre 1969 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse professionnelle au

49-51, Avenue George V, 75008 Paris, France,

- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 dans le Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-

nelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique,

- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-

nelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachussetts, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 61, Aldwych, WC2B 4AE Londres, Royaume Uni,

<i>Gérants de catégorie B

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondicherry, Inde, ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Julien Peters, prénommé,
- Madame Svetlana Krasteva, prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 juin 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015094749/52.
(150104738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102192

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45 Orfeo S.A.

Agence d'Assurances Adams S.A.

Altisource Portfolio Solutions S.A.

Amazon EU S.à r.l.

Ambolt S.A.

Ambrew S.A.

Ande Investissements, S.C.A.

BGV III Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.

Catermat S.à r.l.

Celux Finance S.A., SPF

Central European Cotton Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Chilton Ucits

Chimachi S.à r.l.

Chlocam

Chrissi Holding SA

City RE 37 S.à r.l.

City RE 38 S.à r.l.

Cloud Midco S.à r.l.

Competitor Group Europe

Djerba SA SPF

Échiquier Fund Sicav

EMT Holdings S.à r.l.

Europtrade S.A.

Ferinox Cup

Fortress Investments S.à r.l.

Franck Backerfeld Investissement

Ginkgo Fund S.C.A., SICAR

Global Architecture Management

Gull S.A. SPF

Highland VII - PRI (2) S.à r.l.

Interact Climate Change Facility S.A.

Private II Wealth Management SCA-SIF

SC Luxembourg Investments S.à r.l.

Seizu 3D S.à r.l.

SELP (Alpha Holdings) S.à r.l.

Selwin Invest

SGC Energia S.A.

Shanys Invest S.A.

Société Luxembourgeoise Commerciale d'Investissement S.A.

Sogim S.A.

Spruitlux S.à r.l.

Suppliers and Tour Operators Platform S.à r.l.

SwanCap FLP GP, S.à r.l.

Sweet Inn Lux Sàrl

Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities Management S.à r.l.

Thai Union EU Seafood 1 S.A.

Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l.

Xuthus (European Loan Conduit No.29) S.A.