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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2119

18 août 2015

SOMMAIRE

360 Capital Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

101667

ACMG Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101690

Alfaro Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

101681

Ancelux 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101668

BHF-BANK International . . . . . . . . . . . . . . . .

101711

Deutsche Oel & Gas Invest S.A. . . . . . . . . . . . .

101671

DH K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101673

DNX Network . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101673

Doctena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101670

Do Invest Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101669

DPT Silverstar SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . .

101670

Dragon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101669

Dragon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101670

Dyal (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101673

E.B. Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101671

E.B. Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101669

Editus Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101672

EF (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

101672

EOP1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101672

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101670

European Directories S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

101704

European Jewellers II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

101669

F100 Investment A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101671

Felix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101672

Finnova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101674

Fraco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101671

Freie Internationale Sparkasse S.A. . . . . . . . .

101668

FYI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101673

Golden Partner International S.A., SPF . . . . .

101668

Highland VIII - Lux (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

101704

International Fund Services & Asset Manage-

ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101666

Japan Stones S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101705

RJR Global Investments (Lux) S.à r.l. . . . . . .

101684

Stone Network S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101700

Tishman Speyer Nautilus Finance S.à r.l. . . . .

101712

UX Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101684

V1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101667

Venglo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101666

VTS Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101667

Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101666

Westmintster Capital Invesrments S.A. . . . . .

101666

Windows Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101666

Yum ! Restaurants International S.à r.l. . . . . .

101675

Yum ! Restaurants International S.à r.l. . . . . .

101667

Zim Holding Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

101667

101665

U X E M B O U R G

Venglo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015092703/9.
(150103543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Westmintster Capital Invesrments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 188.847.

WESTMINSTER CAPITAL INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2015092720/10.
(150103818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Windows Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Zone Industrielle am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 169.363.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015092730/10.
(150103406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

International Fund Services & Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 79.581.

Les comptes annuels au 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.06.2015.

Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015096087/11.
(150106587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 173.173.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Juin 2015.

Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015098782/14.
(150108565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

101666

U X E M B O U R G

V1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 196.524.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 771 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015098775/9.
(150108190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

VTS Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.136.

La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015098773/10.
(150108719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Yum ! Restaurants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.429.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015098801/10.
(150108427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

360 Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 109.524.

Les statuts coordonnés au 05/06/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/06/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015098811/12.
(150108752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Zim Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.386.

Par résolutions signées en date du 17 juin 2015, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société

du 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1

juin

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015098803/13.
(150108487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

101667

U X E M B O U R G

Golden Partner International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 194.993.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège de la Société le 20 Avril 2015.

La Société a décidé de transférer son siège social actuellement établi au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, avec effet au 20 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015096058/13.
(150106781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Freie Internationale Sparkasse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 79.983.

Beschlüsse der Generalversammlung der Freie Internationale Sparkasse S.A. Ordentliche Generalversammlung vom

05.06.2015

TOP 3:

Beschluss - Bestellung Wirtschaftsprüfer

Die Generalversammlung bestellt PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, als Jahresabschlussprüfer für das Geschäfts-

jahr 2015.

Luxembourg, den 05.06.2015.

Die Sparkasse Bremen AG / Thorsten Roth / Martin Huber / Lars Rosenfeld

Référence de publication: 2015100416/15.
(150110682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Ancelux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.017.750,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.224.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 15 juin 2015

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société du 15 juin 2015 que l'associé unique a accepté la démission

de Kees Jager, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat

Il en résulte qu'à compter du 15 juin 2015 le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Cédric Pedoni
- William Stern

Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 15 juin 2015

Il résulte des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société du 15 juin 2015 que le siège social de la Société

a été transféré du 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec effet
au 8 juin 2015.

L'adresse professionnelle des gérants suivants, de la Société, n'est plus au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

mais au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec effet au 8 juin 2015:

- Séverine Michel
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2015099170/25.
(150109241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

101668

U X E M B O U R G

Dragon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 155.976.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100355/9.
(150110962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Do Invest Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 181.441.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015100335/11.
(150110549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

European Jewellers II S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 139.072.666,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.032.

EXTRAIT

En date du 17 décembre 2014, les actionnaires de la société ont pris la résolution de nommer Ernst & Young S.A. en

tant que réviseur d'entreprise agréé domicilié au 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach jusqu'à l'Assemblée Générale
qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN JEWELLERS II S.A.
Christophe Gammal / Michael Goosse
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2015100387/16.
(150110780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

E.B. Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.401.

Extrait de la décision de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société EB Real Estate SA qui s'est tenue à

Luxembourg le 4 juin 2015.

Septième résolution:

L'assemblée générale décide de remplacer l'administrateur Francesca Docchio par Sabrie Soualmia, né le 15 juillet 1982

à Metz, France et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 7 juin 2015.

Pour copie conforme
Pour le conseil d'administration
Xavier Mangiullo
Administrateur

Référence de publication: 2015100361/18.
(150111118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

101669

U X E M B O U R G

Dragon Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 155.976.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100357/9.
(150110964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Doctena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.487.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Référence de publication: 2015100351/10.
(150110284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

DPT Silverstar SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 179.141.

Der Jahresabschluss vom 30. September 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100354/10.
(150110903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.244.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 mai 2015, les administrateurs de catégorie A et B

de la Société ont été réélus jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2016 et M. Walter Thomas, avec
adresse à Waterside House, Cowley Business Park, Uxbridge UB8 2HP, Royaume-Uni, a été nommé comme administrateur
de catégorie A de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2016.

Dès lors, le conseil d'administration est composé de:
- M. Adam Suttin, administrateur de catégorie A;
- M. Kjell Clefjord, administrateur de catégorie A;
- M. Cezary Monko, administrateur de catégorie A;
- M. John W. Childs, administrateur de catégorie A;
- M. Walter Thomas, administrateur de catégorie A;
- M. Andrew O'Shea, administrateur de catégorie B;
- Mme Ingrid Cernicchi, administrateur de catégorie B.
Par décision de cette même assemblée, le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young Luxembourg S.A.,

ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, a été renouvelé
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015100378/25.
(150111053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

101670

U X E M B O U R G

Fraco S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 11.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100432/9.
(150110196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

E.B. Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.401.

Signature.

Référence de publication: 2015100360/10.
(150110336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Deutsche Oel & Gas Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, bvd Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.408.

Die Gesellschaft stellt fest und gibt bekannt:
Die beruflichen Anschriften der Verwaltungsratsmitglieder lauten wie folgt:
- Herr Marco QUACKEN, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Herr Kay RIECK, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Herr Lars DEGENHARDT, 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. Juni 2015.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2015100333/16.
(150110288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

F100 Investment A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.721.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire lors d'une réunion tenue en date du 15 juin 2015

que:

- La démission en date du 11 mai 2015 de M. Hans Julius BAER de ses mandats d'Administrateur et d'Administrateur-

délégué a été acceptée;

- M. Thomas WYLER, Vermögensverwalter, né le 22 décembre 1962 à Winterthur (Suisse), demeurant au Rainstrasse

48, CH-8038 Zurich (Suisse) a été nommé aux fonctions de nouveau membre du Conseil d'Administration avec effet au
11 mai 2015 pour un mandat jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015100434/19.
(150110607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

101671

U X E M B O U R G

Editus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3670 Kayl, 208, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 12.138.

Windhof, le 19/06/2015.

Référence de publication: 2015100371/10.
(150110870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

EOP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 160.979.

Signature.

Référence de publication: 2015100373/10.
(150110694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

EF (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.300.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.974.

Extrait du contrat de cession d'actions du 26 Juin 2015

En vertu du contrat de cession d'actions signé le 26 Juin 2015, il apparaît que la totalité des actions de EF (Luxembourg)

S.à r.l. (732,000 actions) ont été transférées avec effet immédiat de COFRA Holding AG à COFRA Treasury S.à r.l. ayant
son siège social au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg et étant immatriculée auprès de Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.920.

Référence de publication: 2015100372/13.
(150110810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Felix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 186.215.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenu le 20 mars 2015

Résolutions:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 44, avenue J.F. Kennedy

à L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.

Par ailleurs, le Conseil de Gérance informe que les adresses des gérants ont également changé avec effet immédiat:
JALYNE S.A., 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par Jacques BONNIER, 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg

PACBO EUROPE Administration et Conseil, 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par Patrice

CROCHET, 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Pour le Conseil de Gérance
K. LOZIE / JALYNE S.A.
- / Signature
Président / Gérant

Référence de publication: 2015100419/21.
(150111013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

101672

U X E M B O U R G

DNX Network, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 142.876.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100350/9.
(150110769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

DH K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 365.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.642.

Luxembourg, le 25 Juin 2015.

Fabian Sires
Gérant

Référence de publication: 2015100342/12.
(150110910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Dyal (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.142.

Pour Dyal (Luxembourg)
Un mandataire

Référence de publication: 2015100336/11.
(150110358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

FYI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.071.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2015 que le mandat de M. Frits

Carlsen en tant que gérant de classe B de la Société a pris fin avec effet au 30 juin 2015 et que Mme Kathryn O'Sullivan,
née le 28 juin 1963 à San Jose, Californie, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 47, Avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommée en tant que gérant de classe B du conseil de
gérance de la Société avec effet au 30 juin 2015 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Nancy Gail Zimmerman, gérant de classe A;
- John Spinney, gérant de classe A;
- Hakim Bendriss, gérant de classe B;
- Natisha Nicole Ramroop, gérant de classe B;
- Kathryn O'Sullivan, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

Référence de publication: 2015102998/22.
(150113493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

101673

U X E M B O U R G

Finnova, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 153.305.

Im Jahr zweitausendfünfzehn am zweiundzwanzigsten Mai,
Vor dem Notar Jean-Paul MEYERS mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grossherzogtum Luxem-

burg,

IST ERSCHIENEN:

Die FINNOVA AG Bankware, eine Gesellschaft schweizerischen Rechts, mit Sitz in 6, Merkurstrasse, CH-5600 Lenz-

burg, eingetragen im Handelsregister des Kantons Aargau unter Firmennummer CHE-108.242.607 (die Komparentin),

hier vertreten durch Allen & Overy, société en commandite simple, société d’avocats inscrite à la liste V du barreau de

Luxembourg, aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht, sie selbst vertreten durch, Frau Victoria Woest-
mann, mit Berufsanschrift in Luxemburg-Stadt,

Vorbenannte Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Komparentin und den amtierenden Notar, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigefügt, und mit derselben registriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
1. Die Komparentin ist alleinige Inhaberin sämtlicher (100%) einhundert (100) Anteile der Gesellschaft FINNOVA,

Société à responsabilité limitée mit Sitz in 2, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelingen, R.C.S. Luxemburg B153305,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 153305, und mit einem
Gesellschaftskapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert (12,500 EUR) Euro (die "Gesellschaft") darstellt. Die Gesell-
schaft wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Carlo Wersandt, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 21 Mai
2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1454 vom 15 Juli 2010, gegründet.

2. Die Komparentin übt die Befugnisse der Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft im Einklang mit

Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in seiner aktuellen Fassung (das Handels-
gesetz) aus.

3. Die Komparentin wünscht Beschlüsse über die folgenden Punkte zu fassen:
(1) Beschluss zur Auflösung der Gesellschaft und für diese das freiwillige Liquidationsverfahren (liquidation volontaire)

einzuleiten;

(2) Beschluss dem Geschäftsführer für die Ausübung seines Mandates zu entlasten (quitus);
(3) Bestellung eines Insolvenzverwalters im Zusammenhang mit der freiwilligen Liquidation der Gesellschaft (der

Liquidator);

(4) Bestimmung der Befugnisse des Liquidators und der Liquidationsprozedur für die Gesellschaft;
(5) Verschiedenes.
4. Die Komparentin hat folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Komparentin beschließt, die Gesellschaft aufzulösen und für diese das freiwillige Liquidationsverfahren (liquidation

volontaire) einzuleiten.

Zweiter Beschluss

Die Komparentin beschließt allen bisherigen Geschäftsführern oder anderen Mandatsträger uneingeschränkte Entlas-

tung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage zu erteilen.

Dritter Beschluss

Die Komparentin beschließt Herrn Boris Eggenschwiler, Schweizer Staatsbürger, als Liquidator der Gesellschaft zu

ernennen.

Vierter Beschluss

Die Komparentin beschließt, den Liquidator zu ermächtigen, sämtliche Befugnisse, welche in den Artikeln 144 ff. des

Handelsgesetzes vorgesehen sind, auszuüben.

Der Liquidator ist berechtigt, ohne die vorherige Zustimmung der Generalversammlung einzuholen, sämtliche Verträge

abzuschließen und sämtliche Handlungen auszuführen, einschließlich derjenigen, die in Artikel 145 des Handelsgesetzes
vorgesehen sind.

Der Liquidator kann, in alleiniger Verantwortung, seine Befugnisse für spezifische Handlungen oder Aufgaben an eine

oder mehrere natürliche oder juristische Personen übertragen.

101674

U X E M B O U R G

Der Liquidator ist in seinem alleinigen Ermessen dazu berechtigt Vorauszahlungen des Liquidationserlöses (boni de

liquidation) im Sinne von Artikel 148 des Handelsgesetzes an die Alleingesellschafterin der Gesellschaft vorzunehmen.

Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, fallen zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber die vorliegende notarielle Urkunde, in Luxemburg, am dem oben angegebenen Datum, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlungsleitung, haben dieselben

zusammen mit dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: Woestmann, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 juin 2015. Relation: EAC/2015/12268. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

juin 2015.

Jean Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015100427/71.
(150110308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Yum ! Restaurants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 660.251.071,20.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.429.

In the year two thousand and fifteen, on the ninth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Yum! Restaurants International Management LLC, a limited liability company governed under the laws of Delaware,

having its registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, DE 19801 Wilmington, Delaware, USA and
registered with the Delaware Secretary of State under number 5642718,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Louisville, KY, USA on June 4

, 2015.

Said proxy, being signed “ne varietur” by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to document the following:
I. That it is the Sole Shareholder of Yum! Restaurants International S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96.429,

incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, on October 10

, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1204

of November 15

, 2003 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last

time pursuant to a deed of the undersigned notary, acting in replacement of Maître Henri HELLINCKX, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 3

, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 391 of February 12

, 2015.

II. That all of the (i) five million eight hundred sixty-five thousand seven hundred and sixty-eight (5,865,768) ordinary

shares and all of the (ii) two (2) preferred shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, representing
the entire subscribed share capital of an amount of five hundred eighty-six million five hundred seventy-seven thousand
euro (EUR 586,577,000), are represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly
constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders declare having had full prior
knowledge.

III. That the agenda of the present meeting is the following:
1. Suppression of the nominal value of the shares;
2. Convert the share capital currency of the Company from Euro into United States Dollars, using the exchange rate of

as of June 5

, 2015, being EUR 1 = USD 1.1256, according to the exchange rate published by “Bloomberg”,

101675

U X E M B O U R G

so that the present share capital of the Company of five hundred eighty-six million five hundred seventy-seven thousand

euro (EUR 586,577,000) will amount to six hundred sixty million two hundred fifty-one thousand seventy-one United
States Dollars and twenty Cents (USD 660,251,071.20), represented by (i) five million eight hundred sixty-five thousand
seven hundred and sixty-eight (5,865,768) ordinary shares and (ii) two (2) preferred shares without indication of a nominal
value;

3. Setting the nominal value of the shares at one hundred and twelve United States Dollar and fifty-six Cents (USD

112.56) each;

4. Subsequent amendment of article 8, first paragraph of the articles of association of the Company;
5. To revoke the classes of managers (gérants) A and B of the Company;
6. Acceptance of the resignation of Mr Christiaan Frederik VAN ARKEL and Mr Johannes Laurens DE ZWART as

class A managers of the Company and of Mrs Monica PLYMALE as class B manager of the Company;

7. Subsequent amendment of articles 12 and 13 of the articles of association of the Company; and
8. Miscellaneous.
After duly considering each item of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to suppress the nominal value of the (i) five million eight hundred sixty-five thousand

seven hundred and sixty-eight (5,865,768) ordinary shares and all of the (ii) two (2) preferred shares representing the entire
share capital of five hundred eighty-six million five hundred seventy-seven thousand euro (EUR 586,577,000).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the share capital currency of the Company from Euro into United States Dollars,

using the exchange rate applicable as of June 5

, 2015 being EUR 1 = USD 1.1256, according to the exchange rate

published by “Bloomberg”,

so that the present share capital of five hundred eighty-six million five hundred seventy-seven thousand euro (EUR

586,577,000),

will amount to six hundred sixty million two hundred fifty-one thousand seventy-one United States Dollars and twenty

Cents (USD 660,251,071.20), represented by (i) five million eight hundred sixty-five thousand seven hundred and sixty-
eight (5,865,768) ordinary shares and (ii) two (2) preferred shares without indication of a nominal value.

The evidence of the exchange rate existing between the Euro and the United States Dollars as at June 5

, 2015 has

been produced to the undersigned notary.

The Sole Shareholder resolves to draw up the accounts of the Company using the new currency of the share capital and

gives all powers to the board of managers to do all acts necessary to implement the conversion and in view of the keeping
of the accounting in the future using the new currency of the share capital, as well as the establishment of an opening
balance as of June 5

, 2015 in United States Dollar.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to set the nominal value of the shares of the Company at one hundred and twelve United

States Dollar and sixty-five Cents (USD 112.56) each.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 8, first paragraph of the

articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. (first paragraph). The share capital of the Company is set at six hundred sixty million two hundred fifty-one

thousand seventy-one United States Dollars and twenty Cents (USD 660,251,071.20) represented by sixty-six billion ni-
neteen million two hundred forty-one thousand three hundred and fifty (5,865,770) shares, having a nominal value of one
hundred and twelve United States Dollar and sixty-five Cents (USD 112.56) each, divided into (i) five million eight hundred
sixty-five thousand seven hundred and sixty-eight (5,865,768) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and (ii) two (2)
preferred shares (the "Preferred Shares").”

Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to revoke the classes of managers (gérants) A and B.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr Christiaan Frederik VAN ARKEL and Mr Johannes

Laurens DE ZWART as class A managers of the Company and of Mrs Monica PLYMALE as class B manager of the
Company as of the date of the present deed and resolves to give them discharge for their duty since their appointment until
the date of their resignation.

101676

U X E M B O U R G

Therefore the remaining members of the board of managers are classified as “managers” and no more as “B managers”

and the board of managers of the Company is from now on constituted as follows:

- Mr Michael Gerard Mc AULIFFE;
- Mr Wolfgang PREISS; and
- Mr Darin ORR.

Seventh resolution

As a consequence of the foregoing resolutions the Sole Shareholder resolves to amend articles 12 and 13 of the articles

of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting

of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.”

“ Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

101677

U X E M B O U R G

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two (2) managers.

Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two (2) managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-

nagers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.”

Close of meeting

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital decrease

are estimated at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the above named appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, such proxy holder signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Yum! Restaurants International Managment LLC, une limited liabilty company du droit de Delaware, dont le siège

social se situe au 1209, Orange Street, Corporation Trust Center, DE 19801 Wilmington, Delaware, USA et enregistrée
auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 5642718,

représentée par Madame Corinne PETIT, employée, dont l’adresse professionnelle se situe au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Louisville, KY, USA le 4 juin 2015.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’elle est la seul associée de Yum! Restaurants International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.429,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en date du 10 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1204 du
15 novembre 2003 (la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, agissant en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 3 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
391 du 12 février 2015.

II. Qu’il apparaît que l’ensemble des (i) cinq millions huit cent soixante-cinq mille sept cent soixante-huit (5.865.768)

parts sociales ordinaires et l’ensemble des (ii) deux (2) parts sociales préférentielles d’une valeur nominale de cent euros
(100.- EUR) chacune, représentant l’entièreté du capital souscrit de la Société d’un montant de cinq cent quatre-vingt-six
millions cinq cent soixante-dix-sept mille euros (586.577.000.- EUR), sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour dont les Associées déclarent avoir parfaite connaissance.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales;
2. Changement de la devise d’expression du capital social de Euro en Dollars américains, au cours de conversion

applicable au 5 juin 2015, savoir 1.- EUR = 1,1256 USD, conformément au taux de change publié par «Bloomberg»,

de sorte que le capital social actuel de cinq cent quatre-vingt-six millions cinq cent soixante-dix-sept mille euros

(586.577.000.- EUR), sera de six cent soixante millions deux cent cinquante et un mille soixante et onze Dollars américains

101678

U X E M B O U R G

et vingt Cents (660.251.071,20 USD) représenté par (i) cinq millions huit cent soixante-cinq mille sept cent soixante-huit
(5.865.768) parts sociales ordinaires et (ii) deux (2) parts sociales préférentielles sans désignation de valeur nominale;

3. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à cent douze Dollars américains et cinquante-six Cents (112,56 USD)

chacune;

4. Modification subséquente de l’article 8, alinéa 1

des statuts de la Société;

5. Révoquer les classes de gérants A et B de la Société;
6. Acceptation de la démission de Monsieur Christiaan Frederik VAN ARKEL et Monsieur Johannes Laurens DE

ZWART en tant que gérants de classe A de la Société et de Madame Monica PLYMALE en tant que gérante B de la Société;

7. Modification subséquente des articles 12 et 13 des statuts de la Société; et
8. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l’ordre du jour, l’Associée Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associée Unique décide de supprimer la valeur nominale des (i) cinq millions huit cent soixante-cinq mille sept cent

soixante-huit (5.865.768) parts sociales ordinaires et des (ii) deux (2) parts sociales préférentielles représentant la totalité
du capital social de la Société de cinq cent quatre-vingt-six millions cinq cent soixante-dix-sept mille euros (586.577.000.-
EUR).

Deuxième résolution

L’Associée Unique décide de changer la devise d'expression du capital social de Euro en Dollars américains, au cours

de conversion applicable au 5 juin 2015, savoir: 1.- EUR = 1,1256 USD, conformément au taux de change publié par
«Bloomberg»,

de sorte que le capital social actuel de cinq cent quatre-vingt-six millions cinq cent soixante-dix-sept mille euros

(586.577.000.- EUR),

sera de six cent soixante millions deux cent cinquante et un mille soixante et onze Dollars américains et vingt Cents

(660.251.071,20 USD) représenté par (i) cinq millions huit cent soixante-cinq mille sept cent soixante-huit (5.865.768)
parts sociales ordinaires et (ii) deux (2) parts sociales préférentielles sans désignation de valeur nominale.

La preuve du cours de change existant entre l’Euro et le Dollar américain à la date du 5 juin 2015 a été rapportée au

notaire instrumentant.

L’Associée Unique décide de tenir les comptes de la Société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous

pouvoirs au conseil de gérance en vue d'effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de
la tenue de la comptabilité à l’avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l’établissement d'un bilan
d'ouverture de la société au 5 juin 2015 en Dollar américain.

Troisième résolution

L’Associée Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales de la Société à cent douze Dollars américains

et cinquante-six Cents (112,56 USD) chacune.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’Associée Unique décide de modifier l’article 8, alinéa 1

des statuts de la Société,

afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 8. (alinéa 1

). Le capital social de la Société est fixé à six cent soixante millions deux cent cinquante et un

mille soixante et onze Dollars américains et vingt Cents (660.251.071,20 USD), représenté par cinq millions huit cent
soixante-cinq mille sept cent soixante-dix (5.865.770) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent douze Dollars
américains et cinquante-six Cents (112,56 USD) chacune, divisé en (i) cinq millions huit cent soixante-cinq mille sept cent
soixante-huit (5.865.768) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et (ii) deux (2) parts sociales préfé-
rentielles (les «Parts Sociales Préférentielles»).»

Cinquième résolution

L’Associée Unique décide de révoquer les classes de gérant A et B de la Société.

Sixième résolution

L’Associée Unique décide d’accepter la résignation de Monsieur Christiaan Frederik VAN ARKEL et de Monsieur

Johannes Laurens DE ZWART, en tant que gérants de classe A de la Société et de Madame Monica PLYMALE en tant
que gérante de classe B de la Société, avec effet à la date du présent acte et de leur accorder décharge de leur fonction
depuis leur nomination jusqu’à la date de leur résignation.

En conséquence les membres restants du conseil de gérance sont qualifiés comme «gérants» et plus comme «gérants de

classe B» et le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

- Monsieur Michael Gerard Mc AULIFFE;

101679

U X E M B O U R G

- Monsieur Wolfgang PREISS; et
- Monsieur Darin ORR.

Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’Associée Unique décide de modifier les articles 12 et 13 des statuts de la Société,

afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et son/sa/leur rémunération est fixée par une résolution de l’assemblée générale des

associés prise à la majorité simple des suffrages exprimés, ou de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des
gérant(s) peut être modifiée par une résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) peut/peuvent, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé

unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l’objet de la Société, pourvu que les termes de ces Statuts aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux (2) gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), peut de temps à autre sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant (s) de la Société.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(si tel est le cas) de son/ses mandataire(s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de son mandat.»

« Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.

Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas né-
cessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ou de
l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux (2)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition que la majorité des gérants ne pourra jamais assister à la réunion tout en étant
situé dans la même juridiction étrangère.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par deux

(2) gérants.

101680

U X E M B O U R G

Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux (2) gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant

le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.»

Clôture

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette réduction du

capital social sont estimés à mille huit cents euros (1.800.- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 juin 2015. Relation: 2LAC/2015/13158. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 22 juin 2015.

Référence de publication: 2015098800/334.
(150108166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Alfaro Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.957.500,00.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 184.170.

In the year two thousand and fifteen, on the tenth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ALDRICH INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with regis-

tered number 1860605, having its registered office in Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola (British Virgin
Islands),

hereby represented by Mr. Diyar YAKUBOV, attorney, residing professionally at 8, Rue de la Grève, L-1643 Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Limassol (Cyprus) on June 3

, 2015.

Said proxy after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its mandatory, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the actual Sole Shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") “Alfaro Real Estate S.à r.l., with registered office at 8, Rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184.170, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on October 24

, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 879 of April

, 2014. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary

on May 21

, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

101681

U X E M B O U R G

- The company's capital is set at eleven million one hundred fifty-seven thousand and five hundred euro (EUR

11,157,500), represented by four hundred forty-six thousand and three hundred (446,300) shares of a par value of twenty-
five euro (EUR 25) each, all entirely subscribed and fully paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of eight hundred thousand euro (EUR 800,000)

in order to bring the Company's share capital from its present amount of eleven million one hundred fifty-seven thousand
and five hundred euro (EUR 11,157,500) to eleven million nine hundred fifty-seven thousand and five hundred euro (EUR
11,957,500) by the issuance of thirty-two thousand (32,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25) each, having the same rights and privileges as the already existing shares.

2. Subscription of the thirty-two thousand (32,000) shares and payment in cash of the share capital increase in item 1

above by ALDRICH INVESTMENTS LIMITED.

3. Subsequent amendment to article 6 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted under

item 1 above, setting the Company's capital at eleven million nine hundred fifty-seven thousand and five hundred euro
(EUR 11,957,500), represented by four hundred seventy-eight thousand and three hundred (478,300) shares of a par value
of twenty-five euro (EUR 25) each.

4. Amendment to the shareholders' register of the Company.
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has then taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of eight hundred

thousand euro (EUR 800,000),

in order to bring the Company's share capital from its present amount of eleven million one hundred fifty-seven thousand

and five hundred euro (EUR 11,157,500) to eleven million nine hundred fifty-seven thousand and five hundred euro (EUR
11,957,500)

by the issuance of thirty-two thousand (32,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each,

having the same rights and privileges as the already existing shares,

all subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder, here represented as stated above,
so that the total amount of eight hundred thousand euro (EUR 800,000) is at the disposal of the Company; évidence of

which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles, which

will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The company's capital is set at eleven million nine hundred fifty-seven thousand and five hundred euro (EUR

11,957,500), represented by four hundred seventy-eight thousand and three hundred (478,300) shares of a par value of
twenty-five euro (EUR 25) each, all entirely subscribed and fully paid up.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes

and hereby grant power and authority to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand four hundred
euro (EUR 2,400).

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

101682

U X E M B O U R G

A COMPARU:

ALDRICH INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, numéro de

registre 1860605, ayant son siège social au Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Diyar YAKUBOV, mandataire, demeurant professionnellement au 8, Rue de la Greve,

L-1643 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Limassol (Chypre) le 3 juin 2015.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Le comparant est l'actuel Associé Unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Alfaro

Real Estate S.à r.l.", ayant son siège social au 8, Rue de la Greve, L-1643 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.170, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 24 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 879 du 5 avril
2014. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
21 mai 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est fixé à onze millions cent cinquante-sept mille cinq cents euros (11.157.500.- EUR)

représenté par quatre cent quarante-six mille trois cents (446.300) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25.- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de huit cent mille euros (800.000.- EUR) afin de

porter le capital social de son montant actuel de onze millions cent cinquante-sept mille cinq cents euros (11.157.500.-
EUR) à onze millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cents euros (11.957.500.- EUR) par l'émission de trente-deux
mille (32.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes.

2. Souscription des trente-deux mille (32.000) parts sociales et paiement en espèces de l'augmentation de capital social

mentionnée au point 1 ci-dessus par ALDRICH INVESTMENTS LIMITED.

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts afin de refléter l'augmentation du capital social adoptée au point

1. ci-dessus, fixant le montant du capital social de la société à onze millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cents euros
(11.957.500.- EUR), représenté par quatre cent soixante-dix-huit mille trois cents (478.300) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

4. Modification du registre des associés de la Société.
5. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de huit cent mille euros

(800.000.- EUR),

afin de porter le capital social de son montant actuel de onze millions cent cinquante-sept mille cinq cents euros

(11.157.500.- EUR) à onze millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cents euros (11.957.500.- EUR),

par l'émission de trente-deux mille (32.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

(25.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes,

toutes souscrites et entièrement libérées en espèces par l'Associé Unique, ici représentée comme indiqué ci-dessus,
de sorte que le montant global de huit cent mille euros (800.000.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la

Société, dont la preuve a été donné au notaire instrumentaire sous forme d'un certificat de blocage.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à onze millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cents euros (11.957.500.- EUR),

représenté par quatre cent soixante-dix-huit mille trois cents (478.300) parts sociales de vingt-cinq euros (25.- EUR) cha-
cune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et accorde par les présentes pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec la présente augmentation de capital s'élève à deux mille quatre cents euros (2.400.- EUR).

101683

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: D. Yakubov et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 juin 2015. 2LAC/2015/13744. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Référence de publication: 2015099160/145.
(150110019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

RJR Global Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 192.513.

Il résulte qu'en date du 1

juin 2015 les gérants suivants:

- Christian TAILLEUR, gérant;
- Keimpe REITSMA, gérant;
- James BODY, gérant;
démissionnent de leur mandats de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

juin 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015100750/15.
(150110929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

UX Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 197.875.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

Mr. Shane LAWES, software designer and developer, born in Salford, (United Kingdom), on June 27, 1969, profes-

sionally residing in L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue (Grand Duchy of Luxembourg).

Such appearing person has requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”) which he deems to incorporate herewith and the articles of association
of which are established as follows:

Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the sharequotas hereafter

issued, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) under the name of “UX Design S.à r.l.” (the
“Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).

Art. 2. The Company’s object is to provide all activities relating directly or indirectly to the web, IT and communication

management company; to carry on in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere the business to design, develop,
process, implement, market, buy, sell, import, export, trade, or otherwise deal in software solutions, programs, technical
know-how, printed materials and other related accessories; and to conduct feasibility studies, execute projects or provide
management consultancy services relating to website design and to provide training, technical support, assistance, services
to the customers whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

101684

U X E M B O U R G

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The

address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office
may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will
have no effect on the Company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the given
circumstances.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the management of the Company.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) sharequotas with a nominal value of twenty-five Euros (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the Company
must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has

been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Never-
theless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of sharequotas
mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting
representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right pro-
portional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of three

months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account.

The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance

and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an additional

contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance and interests
accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end to

the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer to
the Company’s inventories.

101685

U X E M B O U R G

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments regularly

contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net profit
will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be compulsory
when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the complete
reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at
the shareholders’ free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company’s liquidation is closed, the Company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions in

force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2015.

Subscription and payment

The Articles thus having been established, the five hundred (500) sharequotas have been subscribed by the sole share-

holder, Mr. Shane LAWES, pre-named, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has
been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

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2) Mr. Shane LAWES, software designer and developer, born in Salford, (United Kingdom), on June 27, 1969, residing

professionally in L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue (Grand Duchy of Luxembourg), is appointed as manager of the
Company for an undetermined duration.

3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of the

manager.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.

Trading license - Regulated activities

The notary informed the appearing person, who especially acknowledges, that before performing any commercial ac-

tivity or in the event that the Company is subject to a special law and regulation in relation to its business, the Company
must first obtain the relevant license, permit and authorization or meet all other requirements for allowing the business and
activity of the Company vis-à-vis any third parties.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé,

A COMPARU:

Monsieur Shane LAWES, concepteur développeur informatique, né à Salford (Royaume-Uni), le 27 juin 1969, demeu-

rant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue (Grand-Duché de Luxembourg).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l’acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales

ci-après créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “UX Design S.à r.l.”, (la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. L'objet de la Société est de fournir toutes les activités liées directement ou indirectement au web, à l’informatique

et la gestion de la communication de l’entreprise; à exercer au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs, de créer, de
développer, de mettre en oeuvre, acheter, vendre, importer, exporter, de faire du commerce, ou autrement traiter les solutions
logicielles, des programmes, savoir-faire technique, des documents imprimés et autres accessoires connexes; et de mener
des études de faisabilité, l’exécution de projets ou de fournir des services de conseil en gestion liés à la conception de site
Web et de fournir formation, appui technique, assistance, services aux clients au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant

comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

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pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par une résolution de la gérance

de la Société.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait l’avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront

déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:

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- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique,

Monsieur Shane LAWES, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en nu-
méraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Résolutions prises par l’associé unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
2. Monsieur Shane LAWES, concepteur développeur informatique, né à Salford (Royaume-Uni), le 27 juin 1969, de-

meurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue (Grand-Duché de Luxembourg), est nommé comme
gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

Autorisation de commerce - Activités réglementées

Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans l’éventualité

où la Société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en possession
d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins de rendre
possible l’activité de la Société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par le com-
parant.

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Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. LAWES - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 juin 2015. Relation: 2LAC/2015/13361. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Référence de publication: 2015100042/305.
(150109785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

ACMG Net, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 197.871.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of June,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg;

There appeared:

- Les Editions Jalou, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incoporated and validly

existing under the laws of France, having its registered office at 5, rue Bachaumont, 75002 Paris, France and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés de Paris (Paris Trade and Companies Register) under number 331 532 176
(“LEJ”); and

- OSIRIS PARTNERS LTD, a company limited by shares existing under the laws of the British Virgin Islands having

its registered office at Vanterpool Plaza, 2

floor, Wickams Cay I, Road Town, Tortola, registered with the BVI Registrar

of Corporate affairs under number 1862011, (“OSIRIS”),

here represented by M. Max MAYER, employee, residing profesionnaly in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney.

The said powers of attorney, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, appearing in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company’s name is ACMG Net.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks, copyrights and other intellectual
property rights, licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, exploit,
encumber, sell, license or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance, loan,
advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as borrow
and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

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The Company may also acquire, sell, borrow, lend, rent or otherwise dispose of movable or immovable properties of

all kinds, providing that the Company has obtained corresponding authorizations where required by any applicable law.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose
in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the boundaries of the municipality by means of a resolution
of the sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these
Articles or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into the

following classes of shares:

- 7,500 (seven thousand five hundred) class A shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) (the “Class A Shares”);

and

- 5,000 (five thousand) class B shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) (the “Class B Shares”).
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder’s ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the Company

has a sole shareholder.

With the exception of the intra-group transfer, transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval

of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general
meeting. An intra-group transfer shall mean a transfer, sale or assignment of any or all Shares of a Shareholder to a sister/
parent/subsidiary company or a company having the same beneficial owner. In case of an intra-group transfer, the trans-
ferring Shareholder shall notify the other Shareholders of such transfer but is not required to receive an approval of the
other Shareholders and the pre-emptive rights of the other shareholders shall not apply.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company’s share capital. Such
redemption is subject to the prior approval of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share
capital of the Company given in a general meeting.

Art. 11. Anti-Dilution. In the event of an increase of capital of the Company, the shares to be subscribed shall be offered

on a pre-emptive basis to the existing shareholders in the proportion of the capital represented by their shares.

Title III - Management

Art. 12. Appointment of the managers. The Company shall be managed by a board of managers constituted by at least

two different types of managers, namely type A managers and type B managers. Type C managers may also be appointed,
provided that they be professionally domiciled in the Grand-Duchy of Luxembourg.

No manager needs be a shareholder of the Company. The managers shall be appointed by a resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than seventy-five
percent (75%) of the share capital of the Company, as the case may be, provided that:

- the type A managers shall be appointed among a list of individuals proposed by the Class A shareholder(s);
- the type B managers shall be appointed among a list of individuals proposed by the Class B shareholder(s).; and
- the type C managers shall be appointed among a list of individuals proposed jointly by the Class A shareholder(s) and

the Class B shareholder(s).

The remuneration, if any, of the managers shall be determined in the same manner.

101691

U X E M B O U R G

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or in

case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company, as the case may be, provided that such vote shall include:

- the favorable vote of the Class A shareholder(s) for the revocation of a type A manager;
- the favorable vote of the Class B shareholder(s) for the revocation of a type B manager.; and
- the favorable vote of both the Class A shareholder(s) and the Class B shareholder(s) for the revocation of a type C

manager.

Art. 13. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole share-

holder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the
board of managers, as the case may be.

Where the Company is managed by a board of managers constituted by type A managers and type B managers, the

Company shall be bound by the joint signature of one type A manager and one type B manager.

Where the Company is managed by a board of managers constituted by type A managers, type B managers and type C

managers, the Company shall be bound by the joint signature of one type A manager, one type B manager and one type C
manager.

The board of managers, as the case may be, may delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. Such delegation shall require the unanimous consent of
the type A manager and the type B manager. The board of managers will determine the powers and remuneration (if any)
of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The unanimous consent of the type A manager and the type B manager shall be required with respect to the following

decisions (the “Restricted Matters”).

The Restricted Matters shall include:
- the approval of the annual budget (the “Annual Budget”);
- any significant change in the running of the Company and/or the Annual Budget over EUR 150,000;
- any purchase, rental, significant reduction in or the termination of any business operation or any change in the policy

or nature of the business of the Company which is outside of the scope of the Annual Budget and is over the EUR 150,000
limit;

- the acquisition or disposal by the Company of shares or other interests in the other companies or partnerships, consortia

or other entities, the creation of any subsidiaries or branches or the approval or variation of any joint venture;

- the creation or giving of, or the decision to continue, any charge, security or mortgage over any assets or property of

the Company, or any loan or credit of over EUR 150,000;

- the acceptance or receipt by the Company of any loan or other financing facilities in whatever form) in the amount of

more than EUR 150,000;

- the entry into and execution of any contract outside the normal course of business of the Company or which is outside

of the scope of the Annual Budget by more than EUR 150,000;

- the entry into and execution of, modification or termination of any contract or undertaking, of any kind, of a duration

in excess of one (1) year or for a value in excess of EUR 150,000 (one hundred fifty thousand Euros);

- the entry into and execution of, modification or termination of any contract related to the trademarks owned by the

company, including the entry into of license agreement of any kind, with the royalty fee set below 8 per cent per year;

- issuing or defending legal proceedings, including any proceedings relating to the winding-up or liquidation of the

Company;

- the transfer or giving of security over any securities held by the Company or any of the Company's shares;
- any undertakings not mentioned in the Annual Budget, whether or not support by guarantee, greater than EUR 150,000

(one hundred fifty thousand Euros) or which would raise the total value of such undertakings of the Company above EUR
150,000 (one hundred fifty thousand Euros); and

- the entering into an economic interest grouping (groupement d’intérêt économique) or any other form of association

or corporate entity capable of rendering the Company jointly and/or indefinitely liable.

If the type A manager and type B manager are not able to reach a unanimous consent on the aforementioned Restricted

matters, the matter shall be referred to the Shareholders for consideration.

Art. 14. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among its

members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and who
shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed, the

time and the place, shall be given to all managers at least 5 business days in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

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U X E M B O U R G

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg and the board of managers

shall meet at least once per year within the Grand-Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any
other place as indicated in the convening notice.

Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by conference call, videoconference, or any suitable telecommuni-

cation means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to
hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

Where the Company is managed by a board of managers constituted by type A managers and type B managers, a meeting

of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present in person or
represented by a proxyholder at least one type A manager and one type B manager.

Where the Company is managed by a board of managers constituted by type A managers, type B managers and type C

managers, a meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are
present in person or represented by a proxyholder at least one type A manager, one type B manager and one type C manager.

Where the Company is managed by a board of managers constituted by type A managers and type B managers, decisions

of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers of the
Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented, including the affirmative vote of
at least one type A manager and one type B manager.

Where the Company is managed by a board of managers constituted by type A managers, type B managers and type C

managers, decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of
managers of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented, including the
affirmative vote of at least one type A manager, one type B manager and one type C manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 15. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of the
Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 16. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 17. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of managers, failing which

by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by shareholders representing thirty percent (30%)
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least 10

business days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meetings, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meetings may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at a
first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of the

shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The rule of majority shall apply if the
shareholders decide over the creation or giving of, or the decision to continue, any charge, security or mortgage over any
assets or property of the Company, or any loan or credit of over EUR 150,000.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed twenty-

five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority vote cast
as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote and in writing
by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

101693

U X E M B O U R G

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice
at the latest on the third Tuesday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 18. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1

and ends on December 31

Art. 19. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 20. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution of

the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute it
proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 21. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the case

may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers, as the case may be, and showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 22. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several statutory
auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders
following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register as

well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by resolution of the shareholders representing
at least seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company. The general meeting of shareholders may however
appoint a qualified auditor at any time by a resolution taken at the same majority.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 24. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on De-

cember 31, 2015.

Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the entire share capital of the Company have been

entirely subscribed as follows:

101694

U X E M B O U R G

- OSIRIS, named above, subscribed to 7,500 Class A Shares for an amount of EUR 7,500 (Seven Thousand Five Hundred

Euro), fully paid up in cash, and

- LEJ also named above, subscribed to all the Class B Shares for an amount of EUR 5,000 (Five Thousand Euro), fully

paid up in cash;

therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company,

proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300.-

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing the entirety of the subscribed share

capital passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- Mr Vitalijs PUCINSKIS, born on November 11, 1970 in Riga, Latvia and residing at Aspazijas iela 3E-3, Beberi,

LV 2107, Latvia;

is appointed as type A manager of the Company for an undetermined duration, and
- Ms Marie Josée JALOU, born on March 31, 1949 in Boulogne-Billancourt, France and residing at 9, rue des Poutils,

94440 Villecresnes, France;

is appointed as type B manager of the Company for an undetermined duration; and
2.- The registered office of the Company shall be established at 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg;

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, in faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Junglinster, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le quinzième jour de mai,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;

Ont comparu:

- Les Editions Jalou, une société à responabilité limitée dûment constituée et existant valablement conformément aux

lois de France, dont le siège social est sis au 5, rue Bachaumont, 75002 Paris, France, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331 532 176 («LEJ»); et

- OSIRIS PARTNERS LTD, une société en commandite par actions dûment constituée et existant vablement confor-

mément aux lois des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est sis à Vanterpool Plaza, 2

ème

étage, Wickams Cay

I, Road Town, Tortola et immatriculée auprès du BVI Registrar of Corporate affairs sous le numéro 1862011, («OSIRIS»),

ici représentés par M. Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront anne-

xées au présent acte aux fins d’enregistrement.

Lesdites parties comparantes, agissant es qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est ACMG Net.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des partici-
pations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets, marques et tout
autre droit de propriété intellectuelle, licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généra-

101695

U X E M B O U R G

lement de les détenir, gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge
appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec la Société,
sont ainsi inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou toute autre
forme d’intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers toute garantie ou sûreté afin de garantir les
obligations des sociétés précitées, et également emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et encore
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut également acquérir, céder, emprunter, prêter, louer ou autrement disposer de biens meubles ou immeu-

bles de toutes sortes, à condition que la Société ait obtenu les autorisations correspondantes lorsque celles-ci sont requises
par toute loi applicable.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son

objet afin d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune par une résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par
une résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), réparti dans les classes de parts

sociales suivantes:

- 7.500 (sept mille cinq cents) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) (les «Parts Sociales

de Classe A»); et

- 5.000 (cinq mille) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) (les «Parts Sociales de Classe

B»).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins soixante-

quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social. Ce rachat est soumis à
l'agrément préalable des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société,
donné en assemblée générale.

Art. 11. Anti-Dilution. Lors d’une augmentation de capital, les parts sociales à souscrire doivent être offertes par pré-

férence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.

Titre III - Gérance

Art. 12. Nomination des gérants. La Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera composé d’au moins deux

catégories différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B. Des gérants de type C peuvent
également être nommés étant entendu que ceux-ci doivent résider professionnellement au Grand-Duché de Luxembourg.

Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Les gérants sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en cas de

pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la
Société, sous réserve des conditions suivantes:

- les gérants de type A sont nommés parmi une liste de personnes physiques proposée par le ou les associés détenant

des Parts Sociales de Classe A;

101696

U X E M B O U R G

- les gérants de type B sont nommés parmi une liste de personnes physiques proposée par le ou les associés détenant

des Parts Sociales de Classe B; et

- les gérants de type C sont nommés parmi une liste de personnes physiques proposée conjointement par le ou les associés

détenant des Parts Sociales de Classe A et par le ou les associés détenant des Parts Sociales de Classe B.

La rémunération, le cas échéant, des gérants est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société, à condition toutefois que ce vote inclue:

- le vote affirmatif du ou des Associés détenant des Parts Sociales de Classe A en cas de révocation d’un gérant de type

A; et

- le vote affirmatif du ou des Associés détenant des Parts Sociales de Classe B en cas de révocation d’un gérant de type

B.; et

- le vote affirmatif conjoint du ou des Associés détenant des Parts Sociales de Classe A et du ou des Associés détenant

des Parts Sociales de Classe B en cas de révocation d’un gérant de type C.

Art. 13. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé unique,

ou en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, sont de la compétence du conseil de gérance.

Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance constitué de gérants de type A et de gérants de type B, la Société

est liée par la signature conjointe d’au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance constitué de gérants de type A, de gérants de type B et de gérants

de type C, la Société est liée par la signature d’au moins un gérant de type A, un gérant de type B et un gérant de type C.

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont

pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Cette délégation nécessite l’accord unanime du gérant de type A et du gérant
de type B. Le conseil de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat
ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

L’accord unanime du gérant de type A et du gérant de type B est requis quant aux décisions portant sur les sujets suivants

(les «Sujets Réservés»):

- l’approbation du budget annuel (the «Budget Annuel»);
- tout changement significatif quant à la gestion de la Société et/ou du Budget Annuel de plus de 150.000 EUR;
- tout achat, location, réduction significative ou cessation de toute transaction commerciale, tout changement de politique

ou de nature des opérations commerciales de la Société qui se trouve en dehors du domaine du Budget Annuel et est
supérieure à la limite de 150.000 EUR;

- l’acquisition ou vente d’actions ou autre intérêts dans d’autres sociétés ou entités, la création de toute filiale ou suc-

cursale ou l’approbation ou la modification de toute joint venture;

- la création ou l’octroi, ainsi que toute décision de continuer, de toute charge, sûreté ou hypothèque sur tout actif de la

Société ainsi que tout prêt ou crédit de plus de 150.000 EUR;

- l’acceptation ou la réception de tout prêt ou autre mécanisme de financement (sous quelque forme que ce soit) d’un

montant de plus de 150.000 EUR;

- la conclusion de tout contrat en dehors du cours normal des activités de la Société ou qui se trouve en dehors du domaine

du Budget Annuel par plus de 150.000 EUR;

- la conclusion, modification, résiliation ou résolution de tout contrat d’une durée de plus d’un an ou d’une valeur de

plus de 150.000 EUR;

- la conclusion, modification, résiliation ou résolution de tout contrat en relation avec les marques qui appartiennent à

la Société, incluant notamment la conclusion de contrat de licence de quelque forme que ce soit avec une rémunération au
titre des royalties fixée à moins de 8 pour cent;

- initier ou être parti à toute procédure judiciaire, incluant toute procédure en relation avec la liquidation ou dissolution

de la Société;

- la cession ou l’octroi de de toute sûreté portant sur des titres détenus par la Société ou portant sur toutes parts sociales

de la Société;

- tout engagement, reposant ou non sur une garantie, d’un montant de plus de 150.000 EUR ou qui ferait augmenter la

valeur totale de tout engagement à plus de 150.000 EUR; and

- la création d’un groupement d’intérêt économique ou toute forme d’association ou entité pouvant rendre la Société

conjointement ou indéfiniment responsable.

Art. 14. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou associé de
la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

101697

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour, l’heure

et le lieu de la réunion, doit être donnée à l’ensemble des gérants au moins 5 jours ouvrables à l’avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg et le conseil de gérance se réunit

au moins une fois par an au Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la
convocation.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen de

communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié, initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à l’ensemble
des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée
équivalente à une participation physique.

Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance constitué de gérants de type A et de gérants de type B, une réunion

du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A et un gérant de type
B sont présents en personne ou représentés par un mandataire.

Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance constitué de gérants de type A, de gérants de type B et de gérants

de type C, une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de
type A, un gérant de type B et un gérant de type C sont présents en personne ou représentés par un mandataire.

Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance constituée de gérants de type A et de gérants de type B, lors d’une

réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par un vote favorable
de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés incluant le vote favorable d’au moins un gérant de type A
et un gérant de type B.

Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance constituée de gérants de type A, de gérants de type B et de gérants

de type C, lors d’une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises
par un vote favorable de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés incluant le vote favorable d’au moins
un gérant de type A, un gérant de type B et un gérant de type C.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors d’une

réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux constituant
un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 16. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et la

Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 17. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s’il existe. A défaut, elles
sont convoquées par les associés représentant plus de trente pour cent (30%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

10 jours ouvrables avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre

du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit une

personne qui n’a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant plus

de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée. Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par
une résolution de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la
Société.

La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des

101698

U X E M B O U R G

votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par tout
moyen de communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à
son vote écrit.

Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le troisième
mardi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 19. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance dresse un bilan et un compte

de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l’ensemble de ces documents constituant les
comptes annuels sera soumis à l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés à l’assemblée générale des associés.

Art. 20. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés,
représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoires

lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière recon-
stitution de la réserve légale.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 21. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil de gérance peut décider de verser des dividendes

intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comptable établi par le conseil de gérance duquel doit
ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou
aux Statuts.

Art. 22. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n’a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par une résolution des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent

(75%) du capital social de la Société jusqu'à l’assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant
leur mandat peut être renouvelé par l’assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. L’assemblée générale des associés peut cependant nommé un réviseur
d’entreprise à tout moment par résolution prise à la même majorité.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par

l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n’est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.

Art. 24. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé unique,

ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société sont attribués à l’associé unique
ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.

Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l’article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s’achèvera le 31 décembre

2015.

Souscription - Paiement

L’intégralité des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société

a été entièrement souscrite par:

101699

U X E M B O U R G

- OSIRIS, prénommée, qui a souscrit à 7.500 Parts Sociales de Classe A pour un montant de 7.500 EUR (trois mille

sept cent cinquante Euros), intégralement libérées en numéraire;

- LEJ, prénommée, qui a souscrit aux Parts Sociales de Classe B pour un montant de 5.000 EUR (cinq mille Euros),

intégralement libérées en numéraire.

Le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage de fonds.

Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.300,- EUR

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social souscrit, ont pris

les résolutions suivantes:

1.- M. Vitalijs PUCINSKIS, né le 11 novembre 1970, à Riga, Lettonie et résidant au Aspazijasiela 3E-3, Beberi, LV

2107, Lettonie,

est nommé gérant de type A de la Société pour une durée indéterminée; et
- Mme Marie Josée JALOU, née le 31 mars 1949, à Boulogne-Billancourt, France et résidant au 5, rue Bachaumont,

75002 Paris, France; est nommée gérante de type B de la Société pour une durée indéterminée

2.- Le siège social de la Société est établi au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 juin 2015. Relation GAC/2015/5127. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2015099189/557.
(150109584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Stone Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 197.937.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
Le seize juin,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Edouard MAIRE, né le 18 mai 1977 à Rennes (France), demeurant professionnellement à L-3544 Dudelange,

22, rue Jean Wolter,

ici représenté par Madame Cindy GOMES CORDEIRO, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-3441

Dudelange, 61-63 Avenue Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être formalisée avec lui

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va

constituer par les présentes.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «STONE NETWORK S.A.», (ci-

après la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Dudelange.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

101700

U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger l’activité d’agent immobilier, la

promotion immobilière directe ou indirecte, l’achat et la vente de biens immobiliers directe ou indirecte, la gestion de biens
immobiliers, apporteur d’affaires, le conseil technique en rapport avec le développement immobilier et toutes activités
annexes en relation avec son objet principal.

Elle a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés ainsi

que l'administration et la gérance de sociétés.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opérations

qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-€) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente-et-un euros (31- €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification 1) de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administre par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

101701

U X E M B O U R G

Cependant au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale

que la Société n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique sont élus par l'assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique,
étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou téléfax,

ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéoconfé-

rence.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi modifiée du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement
compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et du

président du conseil, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci - avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère de l’Economie, ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans

la convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 15 heures de chaque année.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

101702

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires.

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 15 juin 2016 à 15 heures.
3. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et paiement.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant pré qualifie déclare souscrire les actions comme suit:

Monsieur Edouard MAIRE, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000
TOTAL: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatations.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

101703

U X E M B O U R G

Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents (1.300.-)
euros.

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant le comparant pré qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, son mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2021:

- Monsieur Edouard MAIRE, né le 18 mai 1977 à Rennes (France), demeurant professionnellement à L-3544 Dudelange,

22, rue Jean Wolter.

3.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat expirant à la fin de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2021:

- Madame Audrey MAIRE, née le 1

avril 1978 à Tours (France) et demeurant professionnellement à L-3544 Dude-

lange, 22, rue Jean Wolter.

4.- Le siège social est établi à L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. GOMES CORDEIRO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 juin 2015. Relation: EAC/2015/14011. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 24 juin 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015101766/211.
(150111719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Highland VIII - Lux (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.174.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Référence de publication: 2015094396/10.
(150104577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

European Directories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.024.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société European Directories S.A., décidée par acte du notaire Maître Kesseler en date du 1

décembre 2014, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 26 juin 2015.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social d'Alter Domus Luxembourg S.à

r.l., au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

Référence de publication: 2015102930/14.
(150112627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

101704

U X E M B O U R G

Japan Stones S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 197.887.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth of June.
Before Us Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Mitsubishi Corporation, a corporation incorporated and existing under the laws of Japan, having its head office at 6-3,

Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-8086, Japan, registered with the Registrar of the Tokyo Legal Affairs
Bureau under number 0100-01-008771; and

- Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, a company limited by shares (Kabushiki Kaisha) established and existing under the

laws of Japan, having its registered office at 3-2, Marunouchi, 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005, Japan, and regis-
tered with the Tokyo Legal Affairs Bureau under number 0100-01-023785,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 13, route de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given on June 8, 2015.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Japan Stones

S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles) and by any shareholders’ agreement which may be entered into from time to time
between the shareholders (hereinafter, the Shareholders’ Agreement).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or

other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,

take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Board

of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required
by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty four million United States Dollars (USD 24.000.000,00) represented

by twenty four million (24.000.000) shares with a nominal value of one United States Dollars (USD 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law, the Articles and the Shareholders’

Agreement.

101705

U X E M B O U R G

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 14 and the Shareholders’ Agreement.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law and the Shareholders’ Agreement.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this Article and the Shareholders’ Agreement shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the

competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to one or more proxy holders,

selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of Managers

are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice. The Board
of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of emer-
gency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board
of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived by consent
in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented

by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B Manager, and
any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of one
Category A Manager and one Category B Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

Subject always to the provisions of the Shareholders’ Agreement, the Board of Managers may decide to pay interim

dividends to the shareholders on the basis of a statement of accounts showing that sufficient profits are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last

101706

U X E M B O U R G

financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law, these Articles or the Shareholders’ Agreement.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law and subject to the provisions of the Shareholders’ Agreement.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital

but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company and/or in accordance with the provisions of the Shareholders’ Agreement.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the last

paragraph of Article 17 and/or in accordance with the provisions of the Shareholders’ Agreement.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law and to the Shareholders’ Agreement for all matters for which

no specific provision is made in the Articles and the Shareholders’ Agreement.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

of December of the same year.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the twenty four million (24.000.000) shares have been sub-

scribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Contribution

in cash (USD)

Number

of Shares

Book
value

(USD)

Aggregate

amount (USD)

Mitsubishi Corporation, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Shares payment 16.000.000

1,00

16.000.000,00

Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, prenamed . . . . . . . . . . . . Shares payment

8.000.000

1,00

8.000.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 24.000.000

24.000.000,00

The amount of twenty four million United States Dollars (USD 24.000.000,00) has been fully paid up in cash and is

now available to the Company.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 7.000.- euro.

Resolutions of the shareholders

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

101707

U X E M B O U R G

Category A Managers:

- Mr. Naoki Arima, Assistant General Manager of Engineering Business Department, born on July 15, 1972 in Tokyo,

Japan, with professional address at 6-3, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-8086, Japan; and

- Mr. Takuji Banno, General Manager, born on June 15, 1966 in Kyoto, Japan, with professional address at 3-2 Maru-

nouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-0005, Japan.

Category B Manager:

- Mr. Remy Cornet, born on June 8, 1984 in Marche-en-Famenne, Belgium, with professional address at 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, she signed together with Us, notary, the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le douze juin.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Mitsubishi Corporation, une société (corporation) établie et existante en vertu des lois du Japon, ayant son principal

établissement au 6-3, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-8086, Japon, et enregistrée auprès du Registre du
Bureau des Affaires Juridiques de Tokyo sous le numéro 0100-01-008771; et

- Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, une société par actions (Kabushiki Kaisha) établie et existante en vertu des lois du

Japon, ayant son siège social au Yusen Building, 3-2, Marunouchi, 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005, Japon, et
enregistrée auprès du Registre du Bureau des Affaires Juridiques de Tokyo sous le numéro 0100-01-023785,

ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 13, route de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données le 8 juin 2015.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Japan Stones S.à r.l. qui est régie par

les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts) et par toute
convention conclue entre les associés (ci-après, le Pacte d’Associés).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités

dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes

101708

U X E M B O U R G

afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement

par décision du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale des associés,
suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à vingt-quatre millions Dollars Américain (USD 24.000.000,00) représenté

par douze vingt-quatre millions (24.000.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,00)
chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi, les Statuts et le Pacte d’Associés.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts et au Pacte d’Associés.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi et aux dispositions du Pacte d’Associés.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins trois (3)

gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. Les
gérants ne doivent pas obligatoirement être associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société, sous
réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article et du Pacte d’Associés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant

de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire

(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée de représentation
et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Conseil de
Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’urgence,
auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.

101709

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente ou

représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B; et
toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant
de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil de Gérance.

Sous réserve toujours de dispositions contraires du Pacte d’Associés, le Conseil de Gérance peut décider de payer des

acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi et aux dispositions du Pacte d’Associés.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance,

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.

Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais

doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société et/ou conformément aux dispositions du Pacte d’Associés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 17 et/ou conformément aux dispositions du Pacte d’Associé.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi et au

Pacte d’Associé.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre de

la même année.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les vingt-quatre millions (24.000.000) de parts sociales ont étés souscrites,

et intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire, comme suit:

101710

U X E M B O U R G

Souscripteur

Apport en

numéraire (USD)

Nombre

de parts

Valeur

nominale

(USD)

Montant

total (USD)

Mitsubishi Corporation, prénommé . . . . . . . . . . . . . . Paiement des parts 16.000.000

1,00

16.000.000,00

Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, prénommé . . . . . . . Paiement des parts

8.000.000

1,00

8.000.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 24.000.000

24.000.000,00

Le montant de vingt-quatre millions Dollars Américain (USD 24.000.000,00) a été intégralement libéré en numéraire

et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 7,000.- euro.

Décisions des associés

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
- les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de Catégorie A:

- M. Naoki Arima, Assistant General Manager of Engineering Business Department, né le 15 juillet 1972 à Tokyo,

Japon, ayant son adresse professionnelle au 6-3, Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, Tokyo, 100-8086, Japon; et

- M. Takuji Banno, General Manager, né le 15 juin 1966 à Kyoto, Japon, ayant son adresse professionnelle au 3-2

Marunouchi 2-Chome, Chiyoda-ku, J-100-0005 Tokyo, Japon.

Gérant de Catégorie B:

- M. Remy Cornet, né le 8 juin 1984 à Marche-en-Famenne, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

- L’adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec Nous,

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 juin 2015. Relation: EAC/2015/13533. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015100517/357.
(150110338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

BHF-BANK International, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 10.008.

Am 25.06.2015 fand in Frankfurt am Main eine auserdordentliche Hauptversammlung der BHF-BANK International

statt.

Aus dem Protokoll geht hervor, dass
- Herr Björn H. Robens mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Aufsichtsrats der BHF-BANK International abberufen

wurde.

Luxembourg, den 29.06.2015.

BHF-BANK International
Michael Löb / Roland Steies
Vorstand / Vorstand

Référence de publication: 2015102803/16.
(150112825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2015.

101711

U X E M B O U R G

Tishman Speyer Nautilus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.721.

EXTRAIT

I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 mai 2015 que la personne suivante a démissionné,

avec effet au 22 mai 2015, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-

sionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommé, avec effet au 22 mai 2015, et pour

une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie B de la Société:

- Monsieur Julien Peters, né le 20 août 1984 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

III/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommé, avec effet au 15 juin 2015, et pour

une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie B de la Société:

- Madame Svetlana Krasteva, né le 25 mai 1973 à Burgas, Bulgarie, ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants de catégorie A

- Monsieur Philippe Joland, né le 7 octobre 1969 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son adresse professionnelle au

49-51, Avenue George V, 75008 Paris, France,

- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 dans le Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-

nelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique,

- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New-York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-

nelle au 45, Rockefeller Plaza, NY 10111 New-York, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachussetts, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 61, Aldwych, WC2B 4AE Londres, Royaume Uni,

Gérants de catégorie B

- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondicherry, Inde, ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Joao Antonio Carocha Rolo, né le 26 mai 1975 à Cascais, Portugal, ayant son adresse professionnelle au

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Julien Peters, prénommé,
- Madame Svetlana Krasteva, prénommée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 juin 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015094757/52.
(150104939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101712

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360 Capital Management S.A.

ACMG Net

Alfaro Real Estate S.à r.l.

Ancelux 4 S.à r.l.

BHF-BANK International

Deutsche Oel & Gas Invest S.A.

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Doctena S.A.

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EF (Luxembourg) S.à r.l.

EOP1 S.à r.l.

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A.

European Directories S.A.

European Jewellers II S.A.

F100 Investment A.G.

Felix S.à r.l.

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Freie Internationale Sparkasse S.A.

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Highland VIII - Lux (1) S.à r.l.

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Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l.

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