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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2106

17 août 2015

SOMMAIRE

21 Concordia 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101088

Auto Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101059

Clairbois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101056

CLdN IT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101056

GAP-W International SV . . . . . . . . . . . . . . . . .

101044

Gefinor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101045

Geka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101045

Ghost Shipping Company S.A. . . . . . . . . . . . . .

101044

Gouvia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101051

Grupo EIG Multimedia S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

101045

HOLTA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101043

ICT Architect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101043

Idamante S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101044

Imhoted S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101046

Immest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101048

IMM.- International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

101043

Immo 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101043

Immobilière Pirrotte Real Estate Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101042

Imprimerie Centrale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101046

Infopartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101046

Infrapark III S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101085

Invista S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101046

Invista S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101048

Invista S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101047

ISOS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101044

Iteas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101048

IVC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101047

J. Safra Sarasin Fund Management (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101047

J. Safra Sarasin Fund Management (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101048

JSS Multi Label SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101049

Kettenheim Capital SA, SICAV-FIS . . . . . . . .

101049

Kiasu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101049

Kyotec Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101086

L'Immobilière du Quartier K S.A. . . . . . . . . .

101049

Lux-Audit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101042

MBERP II (Luxembourg) 13 S.à r.l. . . . . . . . .

101063

Monteverde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101051

Morzine Ski Chalets Investments Sàrl . . . . . .

101042

Munch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101042

Mytilineos Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101050

Nanomex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101088

Nive II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101050

Nuadi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101051

Nuclobel Topco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101050

Permira Credit Solutions II Senior S.A. . . . . .

101050

Reech Luxembourg GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

101051

Sarb Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101056

SARL Goethe Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101054

SorgeLux 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101042

Sportfield International 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

101052

Step . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101086

101041

U X E M B O U R G

Lux-Audit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 25.797.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015092309/9.
(150103486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Morzine Ski Chalets Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.600.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015092347/10.
(150103118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Munch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 150.252.

Les statuts coordonnés au 29 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015092351/10.
(150103056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

SorgeLux 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 187.809.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1

avril 2015 que le siège social

de la société a été transféré du 26-28 rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015096301/12.
(150106931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Immobilière Pirrotte Real Estate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2156 Luxembourg, 21, Millegaessel.

R.C.S. Luxembourg B 115.288.

Assemblée générale ordinaire du 24 juin 2014

La société anonyme IMMOBILIÈRE PIRROTTE S.A., avec siège social à L1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte et Monsieur Pierre dit Pitt Pirrotte,
agent immobilier, né à Luxembourg, le 2 juillet 1963, demeurant à L-2156 Luxembourg, 21 millegaessel, décide de trans-
férer le siège social au L-2156 Luxembourg, 21 millegaessel avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 24 juin 2015.

Pitt Pirrotte.

Référence de publication: 2015100504/13.
(150111044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

101042

U X E M B O U R G

Immo 7, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 56.124.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100503/9.
(150111094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

ICT Architect, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 176.367.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015100498/11.
(150110558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

HOLTA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.061.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a été nommé représentant permanent de Lux Business Management
S.à.r.l. en remplacement de Monsieur Gerard VAN HUNEN.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015100490/14.
(150110991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

IMM.- International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 29.045.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 septembre 2014

Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de l'administrateur ALGEST SE, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 31458, ayant son siège social au 8 Boulevard Paul Eyschen, L-1480 Luxem-
bourg.

2. L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes Compagnie Européenne de

Révision S.à r.l, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 37039, ayant son siège
social au 15, rue des Carrefours L-8124 Bridel.

Les mandats de l'administrateur ainsi que du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015100501/20.
(150110229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

101043

U X E M B O U R G

Ghost Shipping Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 176.399.

Die Konten am 31 Dezember 2013 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GHOST SHIPPING COMPANY S.A.

Référence de publication: 2015100473/10.
(150110882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Idamante S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 152.516.

Les comptes annuels pour la période du 1

janvier au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015100493/11.
(150110826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

ISOS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 44.520.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015100515/12.
(150110773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

GAP-W International SV, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.532.780,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.761.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle du 25 juin 2015

L'assemblée générale décide de réélire tous les gérants en fonction pour un nouveau mandat qui se terminera à l'issu de

l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Le conseil de gérance est composé comme suit:
1. Monsieur Gregor DALRYMPLE, gérant, demeurant 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Monsieur Christopher LANNING, gérant, demeurant 62, W. 91St Street, 10024 New York; et
3. Monsieur Thomas MURPHY, gérant, demeurant 10, Sylvan Road, 06820 Darien, Connecticut.
L'assemblée décide de réélire Deloitte Audit S.à r.l., Luxembourg, inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B-67.895 et ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme
réviseur d'entreprises agréé pour un nouveau mandat qui se terminera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GAP-W INTERNATIONAL SV

Référence de publication: 2015100466/21.
(150110666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

101044

U X E M B O U R G

Gefinor S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

Par décision prise en date du 18 février 2015, le conseil d'administration a nommé, Banque Internationale à Luxembourg,

avec siège social au 69, Route d'Esch, L-2953 Luxembourg, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B6307, à la fonction de dépositaire chargé de conserver les actions au porteur de la société conformément
à l'article 42 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifié par la loi du 28 juillet 2014 relative à
l'immobilisation des actions au porteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2015.

Référence de publication: 2015100468/14.
(150111142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Grupo EIG Multimedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.049.871,94.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 184.726.

EXTRAIT

La société prend acte du changement de nom et d'adresse de Coastland Investments S.A., associé de la Société, comme

suit:

Grupo CI & TBP, S.R.L., ayant son siège social à Av. Roberto Pastoriza, 420, Torre ProAmérica, 5to piso, Suite 5a,

10501 Ensanche Piantini, République Dominicaine.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Référence de publication: 2015100465/15.
(150110425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Geka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 4, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 42.128.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 16 juin 2015, numéro 2015/1366 de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 juin 2015, relation:
1LAC/2015/19171 de la société à responsabilité limitée "GEKA S.à r.l.", avec siège social à L-4965 Clemency, 4, rue de
l'Eglise, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 42 128, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL,
alors de résidence à Differdange, en date du 26 novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 77 de 1993 (page 3.690),
ce qui suit:

- Mesdames Germaine KREINS et Karin SCHROEDER, seuls associées, ont déclaré procéder à la dissolution et à la

liquidation de la société prédite, avec effet au 16 juin 2015,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associées ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'elles assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse suivante:

L-4965 Clemency, 16, rue de l'Eglise.

Bascharage, le 26 juin 2015.

Pour extrait conforme
Le notaire

Référence de publication: 2015100469/25.
(150110791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

101045

U X E M B O U R G

Imprimerie Centrale, Société Anonyme.

Siège social: L-1351 Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 104.983.

Les comptes consolidés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015100508/9.
(150110152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Infopartners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 17.719.

FIDUO

Référence de publication: 2015100509/10.
(150110488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

Invista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 152.000.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.097.

Les comptes consolidés de la maison mère INVISTA B.V. au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 juin 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015102345/17.
(150111519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Imhoted S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 11, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 153.333.

EXTRAIT

En date du 16 juin 2015 l'Assemblée Générale a:
- Renouvelé le mandat de Monsieur Ted Jacoby, demeurant à L-9256 Diekirch, 18, rue Dr. A. Mambourg, né le 26 mars

1974 à Ettelbruck, en tant que membre du conseil d'administration. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
statuant sur les comptes annuels de l'année 2015.

- Nommé au poste d'administrateur-délégué Monsieur Ted Jacoby, demeurant à L-9256 Diekirch, 18, rue Dr. A. Mam-

bourg, né le 26 mars 1974 à Ettelbruck, en tant que membre du conseil d'administration. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'année 2015.

Senningerberg, le 25 juin 2015.

Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2015100500/18.
(150110485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2015.

101046

U X E M B O U R G

Invista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 152.000.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.097.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juin 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015102347/17.
(150111582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

IVC Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9577 Wiltz, 26, rue de Winseler.

R.C.S. Luxembourg B 110.382.

EXTRAIT

Par résolutions datées du 25 juin 2015, l'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les

personnes suivantes en tant que membres du conseil d'administration de la Société pour une période prenant fin lors de
l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2020:

1 Mr Cornelis Martinus Verhaaren, demeurant au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duché de

Luxembourg;

2 Mr John Kleynhans, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et
3 Mr Hermanus Roelof Willem Troskie, demeurant au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour IVC Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2015102351/18.
(150111492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

J. Safra Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.811.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 8 mai 2015 en session extraordinaire a décidé de

nommer:

Monsieur Ailton Geraldo BERNARDO,
résidant Banque J. Safra Sarasin (Luxembourg) SA, 10A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et
Monsieur Salomon SEBBAN,
résidant 70, rue du Rhone, CH-1204 Geneva
en tant qu'administrateur de la Société pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire

de la Société qui se tiendra en 2015.

Pour J. Safra Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A.
Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015102353/19.
(150111189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

101047

U X E M B O U R G

Immest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 139.858.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 802 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102335/9.
(150112135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Iteas S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 156.885.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015102350/9.
(150111945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

J. Safra Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.811.

En date du 9 juin 2015 le conseil d'administration a pris note de la démission de Monsieur Nils OSSENBRINK en tant

que administrateur de la Société avec effet au 4 juin 2015.

Pour J. Safra Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A.
Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015102354/13.
(150112155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Invista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 152.000.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.097.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 18 juin 2015 que la société suivante a été nommée en tant

que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet au 18 juin 2015 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui ap-
prouvera les comptes au 31 décembre 2014:

- Ernst & Young, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann,

Parc d'Activité Sydrall 2, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47771.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 juin 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015102346/23.
(150111543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

101048

U X E M B O U R G

L'Immobilière du Quartier K S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 35.755.

Signature.

Référence de publication: 2015102367/10.
(150111417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

JSS Multi Label SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 76.310.

En date du 9 juin 2015 le conseil d'administration a pris note de la démission de Monsieur Nils OSSENBRINK en tant

que administrateur de la Société avec effet au 4 juin 2015.

Pour JSS MULTILABEL SICAV
Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015102358/13.
(150112154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Kettenheim Capital SA, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.070.

Extrait des minutes du conseil d'administration tenu le 25 juin 2015 à Luxembourg

Après délibération, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix des membres présents de transférer avec

effet au 20 mars 2015, le siège social de la Société de son adresse actuelle à l'adresse suivante:

44, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg

Pour extrait
FIDUPAR

Référence de publication: 2015102361/15.
(150111422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Kiasu, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 51, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 177.647.

Extrait du procès-verbal du conseil de gérance de la Société du 19 mai 2015

En date du 19 mai 2015, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société, pour le

porter du 124 Bd de la Pétrusse L-2330 Luxembourg, au 51 Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, à compter
du 15 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2015.

Pour Kiasu S.à r.l.
Arthur de Catheu

Référence de publication: 2015102364/16.
(150111898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

101049

U X E M B O U R G

Nive II, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015096934/9.
(150107329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Mytilineos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.953.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015096931/10.
(150107391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Permira Credit Solutions II Senior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 190.830.

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société le 11 juin 2015

Il résulte des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société du 11 juin 2015 que le siège social de la

Société a été transféré du 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec
effet au 8 juin 2015.

L'adresse professionnelle des administrateurs suivants, de la Société, n'est plus au 282, route de Longwy, L-1940 Lu-

xembourg mais au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec effet au 8 juin 2015:

- Cédric Pedoni
- Séverine Michel

Cédric Pedoni
Administrateur A

Référence de publication: 2015096968/17.
(150107177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Nuclobel Topco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.632.287,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.756.

Extrait des résolutions adoptées par les liquidateurs de la Société le 4 juin 2015

Il résulte des résolutions adoptées par les liquidateurs de la Société du 4 juin 2015 que le siège social de la Société a été

transféré du 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec effet au 8
juin 2015.

L'adresse professionnelle des liquidateurs suivants, de la Société, n'est plus au 282, route de Longwy, L-1940 Luxem-

bourg mais au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec effet au 8 juin 2015:

- Séverine Michel
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
Liquidateur

Référence de publication: 2015096942/18.
(150107274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

101050

U X E M B O U R G

Monteverde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.792.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015096923/10.
(150107401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Reech Luxembourg GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.972.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions écrites du conseil de gérance datées du 20 mai 2015 que la société à responsabilité limitée Reech

Luxembourg GP S.à r.l. a transféré son siège social du 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015096996/12.
(150107671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Gouvia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.060.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mai 2015

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Pour la société
GOUVIA S.A.

Référence de publication: 2015099541/15.
(150109028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Nuadi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.012.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.456.

En date du 10 juin 2015, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Martin Paul Galliver, de son poste de gérant avec effet au 22 mai 2015;

- Nomination de Angeliki Alafi, née le 1

septembre 1979 à Athènes, Grèce, ayant son adresse professionnelle à 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de la Société avec effet au 23 mai 2015 pour
une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuadi S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2015096937/17.
(150107546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

101051

U X E M B O U R G

Sportfield International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.627.

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of June,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary public residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, un-

dersigned

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “Sportfield International 1 S.à r.l.”, (here after “the Company”),

a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at L-3364 Leudelange, Rue de la Poudrerie 1, incorporated
by deed enacted on February 28, 2006, inscribed in the Trade Register of Luxembourg under the number R.C.S. B 114.627
and which bylaws have been amended for the last time pursuant to a deed dated on November 3, 2014, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C dated December 4, 2014, Nr 3718.

The meeting is opened at 11:00 o'clock a.m., with Maître Catherine DESSOY, Avocat à la Cour, having her professional

address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Véronique PETIT, private employee, having

her professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered
with this minute.

II. As appears from the attendance list, the shares representing the whole capital of the corporation are represented so

that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator;
3. Definition of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the managers;
5. Decision upon the power of signature on the different bank accounts opened in the name of the Company;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to put the Company into liquidation.

Second resolution:

The meeting appoints as liquidator:
Mrs Catherine DESSOY, Avocat à la Cour, having her professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Third resolution:

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies law.

She may carry out all the deeds provided by article 145 with previous general meeting authorization as required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation purpose

to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders in
proportion to their shareholding, in kind or in cash.

Fourth resolution:

The meeting decides to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for the accom-

plishment of their mandate until the vote of this meeting.

Fifth resolution:

The meeting decides to not change the powers of signatures on the different bank accounts opened in the name of the

Company.

The persons currently empowered to sign on the different bank accounts, opened in the name of the Company, will keep

this power notwithstanding the present deed of liquidation.

101052

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11:30 o'clock a.m..

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix juin.
Par devant Me Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Sportfield International 1 S.à

r.l.», ayant son siège social à L-3364 Leudelange, Rue de la Poudrerie 1, ci-après «la Société», constituée suivant acte reçu
le 28 février 2006, R.C.S. Luxembourg B numéro 114.627, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu le 3 novembre 2014, publié au Mémorial C N° 3718 du 4 décembre 2014.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Catherine DESSOY, avocat à la cour, établie pro-

fessionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique PETIT, employée

privée, établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il ressort de cette liste de présence que les parts sociales représentant l'intégralité du capital social, sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la Société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution:

L'assemblée nomme en tant que liquidateur:
Maître Catherine DESSOY, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Troisième résolution:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l’article 145 avec l’autorisation de l’assemblée générale telle que
requise par la loi.

Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, proportionnel-
lement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.

101053

U X E M B O U R G

Quatrième résolution:

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’accomplissement de

leur mandat jusqu'au vote de la présente assemblée.

Cinquième résolution:

L’assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom

de la Société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la Société, le demeureront
nonobstant le présent acte de mise en liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros (1.600,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C.DESSOY, V.PETIT, D.KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 15 juin 2015. Relation: DAC/2015/9907. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

Le Receveur (signé): J.THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015096303/126.
(150106805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

SARL Goethe Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 194.963.

L’an deux mille quinze, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «BATISICA S.à r.l.», ayant son siège social à L-1118

Luxembourg, 19, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.595
(matricule n° 2006 2412 748),

ici représentée par Monsieur Philippe PRUD’HOMME, gérant (de rang B), demeurant à F-78000 Le Pecq, 7, Quai de

l’Orme de Sully,

agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil de gérance qui s’est tenue en date du 28 mai 2015,
dont un extrait, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire, restera annexé aux présentes pour être

enregistré ensemble avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, agissant en sa qualité d’associé unique de la société à

responsabilité limitée «SARL GOETHE IMMO», avec siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 février 2015, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 194.963 (matricule n° 2015 2408 448),

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de ONZE MILLIONS d’euros (11.000.000.- EUR)

pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS euros (12.500.- EUR) à ONZE MILLIONS DOUZE
MILLE CINQ CENTS euros (11.012.500.- EUR) par la création de QUATRE CENT QUARANTE MILLE (440.000)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

Souscription et libération

Les quatre cent quarante mille parts nouvelles sont souscrites par l’associé unique, «BATISICA S.à r.l.», la comparante,

prénommée, représentée comme il est dit ci-avant.

101054

U X E M B O U R G

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la société «SARL GOETHE IMMO» d’un immeuble

sis à Luxembourg, 38-44, rue Goethe, inscrit au cadastre comme suit:

Commune de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section HoA de Hollerich
Numéro cadastral 349/7287, lieu-dit «rue Goethe», place (occupée) bâtiment à habitation, d’une contenance de 6 ares

26 centiares.

Titre de propriété.

L’immeuble ci-dessus désigné, issu des anciens numéros 349/3404, 349/3405, 349/3406 et 349/3407, avait été apporté

à la société «BATISICAV» (Société d’Investissement à Capital Variable), avec siège social à Luxembourg, suivant acte
reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 28 février 1991, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 mars 1991, volume 1245, numéro 38.

Suivant acte reçu par le même notaire Delvaux en date du 12 décembre 1995, la société «BATISICAV» a été transformée

en société anonyme ordinaire et a adopté la dénomination de BATISICA.

Suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 2006, la

société a été transformée en société à responsabilité limitée et sous la dénomination de «BATISICA S.à r.l.».

Cet immeuble est évalué à onze millions d’euros (11.000.000.- EUR).

Clauses et conditions de l’apport

L’apport immobilier ci-dessus se fait aux clauses et conditions suivantes:
1.- Les immeubles sont apportés tels et ainsi qu'ils se trouvent et se comportent actuellement, avec toutes leurs appar-

tenances et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et
discontinues pouvant y être attachées, sauf à la société de faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls et sans recours contre les apporteurs. L’apporteur déclare qu'il n’a personnellement créé aucune servitude
et qu'il n’est pas à sa connaissance qu'il en existe une à charge des immeubles pré-désignés.

2.- Il n’y aura de part et d’autre ni garantie ni répétition, pour raison soit de vices, de mitoyenneté et de dégradations

quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale ou pour différence de contenance; une telle
différence en plus ou moins excédât-elle un vingtième, fera profit ou perte à la société.

3.- La société aura la propriété et la jouissance des immeubles lui apportés à compter de ce jour, à charge d’en payer et

supporter à partir de ce jour tous impôts, taxes et contributions quelconques.

4.- La société «SARL GOETHE IMMO» sera subrogée de plein droit à compter de ce jour dans tous les droits et

obligations de l’apporteur à l’égard du locataire.

À la demande expresse du notaire, l’apporteur a déclaré que les immeubles faisant l’objet de l’apport ne sont grevés

d’aucun droit de préemption au profit d’un tiers.

5.- Il est certifié par l’apporteur que les immeubles pré-désignés sont libres de toutes charges privilégiées et hypothé-

caires.

6.- Surtaxe communale
Le notaire a encore donné aux parties lecture et interprétation de l’article 9 du «Règlement-taxe - chapitre A-5: surtaxe

communale sur les droits d’enregistrement redus sur toutes les mutations immobilières», nouvellement arrêté par le conseil
communal de la Ville de Luxembourg en date du 13 mai 2013, approuvée respectivement par arrêté grand-ducal du 14 juin
2013 et par Monsieur le Ministre de l’Intérieur en date du 26 juin 2013, dont la teneur est la suivante:

« Art. 9. Les exonérations et remboursements prévus aux articles 2, 3, 4 et 5 restent acquis au bénéficiaire sauf chan-

gement d’affectation de l’immeuble dans un délai de dix ans à partir respectivement de l’acte de mutation ou de la décision
de classement comme maison unifamiliale ou comme maison de rapport par l’administration des contributions.

Dans ce cas, il incombe à la personne redevable des droits d’enregistrement de signaler le changement d’affectation à

l’administration communale dans les six mois par une lettre recommandée et de payer la taxe prévue à l’article 1

sur

première demande.

Faute par elle de faire cette déclaration dans le délai imparti, elle est passible d’un droit porté au double de la taxe

initiale.»

7.- Certificat de performance énergétique
Le notaire a attiré l’attention des parties sur les dispositions du règlement grand-ducal du 30 novembre 2007 concernant

la performance énergétique des bâtiments d’habitation, respectivement du règlement grand-ducal du 31 août 2010 con-
cernant la performance énergétique des bâtiments fonctionnels, tels que modifiés par la suite, notamment par le règlement
grand-ducal du 5 mai 2012.

Et à l’instant il a été remis entre les mains du soussigné notaire un certificat de performance énergétique (Energiepass)

émis par «Energiae Consult S.à r.l.» en date du 21 avril 2015, valable jusqu'au 21 avril 2025.

101055

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts de la société «SARL GOETHE IMMO» est modifié

comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de ONZE MILLIONS DOUZE MILLE CINQ CENTS euros (11.012.500.-

EUR), représenté par QUATRE CENT QUARANTE MILLE CINQ CENTS (440.500) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de son capital, est estimé sans nul préjudice à la somme de
cent cinquante-six mille cinq cents euros (156.500.- EUR).

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. PRUD’HOMME et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 11 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/18198. Reçu soixante-six mille euros

11.000.000,00 € à 0,50 % = 55.000.-€ + 2/10 = 11.000.-€ / 66.000.-€ Surtaxe communale: 33.000.-€.

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015096311/103.
(150106593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Sarb Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 179.038.

Par la présente, nous vous informons que la société PYXIS S.A., R.C. Luxembourg B 75.177, démissionne avec effet

immédiat de ses fonctions de Commissaire aux comptes dans votre société.

Luxembourg, le 18 Juin 2015.

Corinne CHANTEREAU
Administrateur-Déléguée

Référence de publication: 2015097037/12.
(150107437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

CLdN IT S.A., Société Anonyme,

(anc. Clairbois S.A.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 122.977.

L'an deux mille quinze, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CLAIRBOIS S.A.», ayant son siège

social à 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13
décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 670 du 20 avril 2007, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro B 122977.

L'assemblée est présidée par Monsieur Freddy BRACKE, économiste, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St.

Hubert.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine BERNARD, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

L'assemblée choisit comme scrutateur Michel JADOT, ingénieur commercial et de gestion, demeurant professionnel-

lement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Le président prie le notaire d'acter que:

101056

U X E M B O U R G

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être
enregistrée avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale,

représentant l'intégralité du capital social de un million trois cent quarante mille euros (EUR 1.340.000.-) sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en «CLdN IT S.A.»;
2. Modification afférente de l’article 1 des statuts;
3. Modification de l’objet social par l’ajout de texte suivant:
«La société a également pour objet des prestations de services consultantes et opérationnelles dans les domaines de

l’informatique et des moyens de télécommunication, la création, la maintenance de sites internet, le développement de
logiciels, l’achat et la vente de matériel, l’importation et l’exportation et la location de produits informatiques (hardware
et software) dans son sens le plus large ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales, financières, mobilières
et immobilières se rattachant aux activités mentionnées.»

4. Modification afférente de l’article 2 des statuts;

5. Article 5 des statuts - suppression des 9 et 10

èmes

paragraphes et ajout d’un nouveau paragraphe:

«Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère

de l’Economie, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur et de la personne
au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature de l’administrateur unique pour autant que le
signataire individuel soit détenteur de l’autorisation.»

6. Modification afférent de l’article 5 des statuts;
7. Démission d’un administrateur;
8. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire;
9. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de «CLAIRBOIS S.A.» en «CLdN IT S.A.».

Deuxième résolution

Suite à la 1

ère

résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur

« Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CLdN IT S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide l'ajout du texte suivant à l'objet social de la société:
«La société a également pour objet des prestations de services consultantes et opérationnelles dans les domaines de

Quatrième résolution

Suite à la 3

ème

résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment

101057

U X E M B O U R G

acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

La société a également pour objet des prestations de services consultantes et opérationnelles dans les domaines de

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide la suppression des alinéas 9 et 10 de l'article 5 des statuts de la société et l'ajout d'un nouveau

paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère

Sixième résolution

Suite à la 5

ème

résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.»

Septième résolution

L'assemblée générale accepte la démission d'un administrateur Monsieur Camille CIGRANG et lui accorde bonne et

valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.

Huitième résolution

L'assemblée générale nomme un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur démissionnaire savoir:
Monsieur Jan JANSSENS, né à Wilrijk (Belgique) le 9 décembre 1955, demeurant professionnellement à L-2519 Lu-

xembourg, 3-7, rue Schiller.

Son mandat expirera en 2018.

101058

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ la somme de EUR 1.200.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: BRACKE, BERNARD, JADOT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/06/2015. Relation: EAC/2015/13837. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19/06/2015.

Référence de publication: 2015095935/137.
(150106831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Auto Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 115.627.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand fifteen, on the eleventh day of the month of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “AUTO MEDIA GROUP S.A.”, in voluntary

liquidation, a public limited company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
established and having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, registered with the Trade and Com-
panies Registry of Luxembourg, section B, under number 115627, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed of Me
Joseph GLODEN, notary then residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg), on April 12, 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1229 of June 26, 2006,

and whose articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of the officiating

notary, on December 20, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 692 of April
12, 2011.

The Company has been put into voluntary liquidation and the private limited company by shares “LWM CORPORATE

SERVICES LIMITED”, established and having its registered office at 401 Jardine House, 1 Connaught Place, Central
(Hong Kong), registered with the Companies Registry of Hong Kong under number 1260125, has been appointed as
liquidator (the “Liquidator”) pursuant to a deed received by the officiating notary, on May 18, 2015, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is presided by Mr. Eric LECLERC, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peternel-

chen.

The Chairman appoints Mr. Christophe JASICA, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Peter-

nelchen, as secretary.

The Meeting elects Mrs. Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in L-2370 Howald, 4, rue Pe-

ternelchen, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That on May 26, 2015, a shareholders' extraordinary meeting has resolved to approve the report of the liquidator

dated May 26, 2015 (the “Report of the Liquidator”) together with the liquidation accounts drawn up on March 27, 2015
(the “Liquidation Accounts”) and has appointed the private limited liability company “Artemis Audit & Advisory”, esta-
blished and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, registered with the Trade and
Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 166716, as auditor (commissaire à la liquidation) (the
“Auditor”) to prepare the closing accounts and the report of the auditor.

B) That on June 10, 2015, the Auditor has provided the Liquidator and the shareholders with the closing accounts dated

June 11, 2015 (the “Closing Accounts”) together with the report of the Auditor dated June 10, 2015 (the “Report of the
Auditor”).

C) That the agenda of the Meeting is the following:

101059

U X E M B O U R G

Agenda

1. Auditor's report on liquidation;
2. Discharge to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor to liquidation for their respective assignments;
3. Closing of the liquidation;
4. Decision as to the place where the accounts and records of the company are to be deposited and retained during the

legal period of five years;

5. Powers to be given in view of the final settlement of the company's accounts and of the fulfilment of all formalities.
D) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their corporate units held by them, are shown

on an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

E) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne variertur” by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

F) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

G) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After due consideration the Meeting has taken unanimously the following resolutions:

First resolution

Having been provided with the Report of the Auditor, the Meeting acknowledges the said report, which concludes that

the Report of the Liquidator is in compliance with the Luxembourg laws and regulatory requirements and reflects the true
and fair view of the liquidation operations of the Company.

The Report of the Auditor, after having been signed “ne variertur” by the proxy holder and by the undersigned notary,

will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Second resolution

Through the acknowledgement hereby of the conclusions laid down in the Report of the Auditor, the Meeting resolves

to approve the Closing Accounts.

Third resolution

The Meeting resolves to grant full discharge to the Liquidator and to the Auditor for the performance of their functions

in relation to the liquidation process of the Company.

Fourth resolution

The Meeting resolves to approve the transfer of all the assets and liabilities of the Company, as reflected in the Closing

Accounts, to the shareholders, with effect as of the date of the present deed.

Fifth resolution

The Meeting declares the liquidation of the Company terminated and closed with effect as of the date of the present

deed.

The Meeting gives full discharge to the members of the board of the Meeting.

Sixth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a period of five

years at least at the former registered office of the Company, i.e.: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, and that all the
sums and assets eventually belonging to shareholders and creditors who wouldn't be present at the end of the liquidation
will be deposed at the same place for the benefit of all it may concern.

Seventh resolution

The public limited company “LWM”, established and having its registered office in L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen,

inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 69890, is granted powers to
settle the Company's accounts and to fulfill all formalities.

No further item being on the agenda of the Meeting and nobody asking to speak, the Chairman then adjourned the

Meeting.

101060

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “AUTO MEDIA GROUP S.A.”, en liquidation

volontaire, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à
L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 115627, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire alors de résidence à
Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg, le 12 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1229 du 26 juin 2006,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 30 décembre 2010,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 692 du 12 avril 2011.

La Société a été mise en liquidation volontaire et la private limited company by shares “LWM CORPORATE SERVICES

LIMITED”, établie et ayant son siège social au 401 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, (Hong Kong), inscrite au
Companies Registry de Hong Kong sous le numéro 1260125, a été nommé en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, le 18 mai 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à L-2370 Howald,

4, rue Peternelchen.

Le Président désigne Monsieur Christophe JASICA, employé, demeurant professionnellement à L-2370 Howald, 4, rue

Peternelchen, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à L-2370 Howald,

4, rue Peternelchen, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que le 26 mai 2015, une assemblée générale extraordinaire des associés a approuvé le rapport du liquidateur daté

du 26 mai 2015 (le “Rapport du Liquidateur”) ainsi que les comptes de liquidation établis au 27 mars 2015 (les “Comptes
de Liquidation”) et a nommé la société à responsabilité limitée “Artemis Audit & Advisory”, établie et ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 166716, en tant que commissaire à la liquidation (le “Commissaire à la Liquidation”) chargé de
l’établissement des comptes de clôture et du rapport du commissaire à la liquidation.

B) Que le 10 juin 2015, le Commissaire à la Liquidation a transmis au Liquidateur et aux associés les comptes de clôture

datés du 11 juin 2015 (les “Comptes de Clôture”) et le rapport du commissaire à la liquidation daté du 10 juin 2015 (le
“Rapport du Commissaire à la Liquidation”);

C) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour l'exécution de leurs mandats

respectifs;

3. Clôture de la liquidation;
4. Décision quant au lieu de la conservation des registres et documents de la société pendant la durée légale de cinq ans;
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
D) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux repré-
sentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

E) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

101061

U X E M B O U R G

F) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés, déclarent

avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

G) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Après considération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Ayant eu communication du Rapport du Commissaire à la Liquidation, l’Assemblée approuve ledit rapport qui conclut

à la conformité du Rapport du Liquidateur aux lois et obligations légales luxembourgeoises et à un exposé sincère et véritable
des opérations de liquidations de la Société.

Le Rapport du Commissaire à la Liquidation, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte and sera enregistré avec lui auprès de l’administration de l’enregistrement.

Deuxième résolution

Confirmant par les présentes les conclusions contenues dans le Rapport du Commissaire à la Liquidation, l’Assemblée

décide d’approuver les Comptes de Clôture.

Troisième résolution

L’Assemblée donne pleine décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l’exécution de leurs mandats

en rapport avec les opérations de liquidation de la Société.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le transfert de tous les actifs et passifs de la Société, conformément à ce qu’il ressort

des Comptes de Clôture, aux associés, avec effet à la date du présent acte.

Cinquième résolution

L’Assemblée déclare la liquidation de la Société terminée avec effet à ce jour.
L'Assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'Assemblée.

Sixième résolution

L'Assemblée décide que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période de cinq ans

au moins à l'ancien siège social de la Société, i.e.: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, et que toutes les sommes et valeurs
éventuelles revenant aux membres et aux créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront
déposés au même endroit au profit de qui il appartiendra.

Septième résolution

La société anonyme “LWM”, établie et ayant son siège social à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69890, sera chargée de la clôture des comptes de
la Société, ainsi que de l'accomplissement de toutes les formalités.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite

clôturé l'Assemblée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. LECLERC, C. JASICA, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 juin 2015. 2LAC/2015/13343. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Référence de publication: 2015095855/193.
(150106628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

101062

U X E M B O U R G

MBERP II (Luxembourg) 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.585.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of May.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à. r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882,
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 168.924 (hereinafter
“Meyer Bergman”),

duly represented by M. Stéphane Joly-Meunier, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the shareholder (the “Shareholder”) of MBERP II (Luxembourg) 13 S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 412F, route d’Esch, L-1030, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number
B 183.585, incorporated on 17 December 2013 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg,
published with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 567 on 4 March 2014 (the “Company”).

The Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):

Agenda

1. Full restatement of the Company’s articles of association; and
2. Miscellaneous.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Shareholder, representing the entire share capital

of the Company, requested the notary to act the following resolution:

First resolution

The Shareholder resolves to fully restate the Company’s articles of association which shall henceforth read as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Definitions.

“Acceptable Sale Offer”

has the meaning ascribed to it in article 9.4.2(A).

“Affiliate”

means, when used with respect to a specified Person, another Person that directly, or
indirectly through one or more intermediaries, controls or is controlled by or is under
common control with the Person specified, it being understood that “control” shall
mean the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction
of the management or policies of a Person, whether through the ownership of voting
securities, by contract or otherwise.

“Articles”

means the articles of association of the Company

“Available Funds”

has the meaning ascribed to it in the Shareholders’ Agreement.

“Board”

means the board of managers of the Company.

“Class-A List”

has the meaning ascribed to it in article 16.2.

“Class-B List”

has the meaning ascribed to it in article 16.2

“Class A Manager”

means a manager appointed by the general meeting of the Shareholders upon a
Class-A List.

“Class B Manager”

means a manager appointed by the general meeting of the Shareholders upon a
Class-B List.

“Company”

has the meaning ascribed to it in article 2.

“Company Act”

means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

“Contribution”

means, with respect to any Shareholder, the amount of capital contributed to the
Company by way of Shareholder Loan or equity (whether by the payment of Issue
Price, share premium or otherwise).

“Control Event”

Any of the following:

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U X E M B O U R G

(a) Thor holds less than a 25% Percentage Interest;
(b) Thor is controlled, directly or indirectly, by any Person other than Joseph Sitt or
an entity controlled, directly by Joseph Sitt or if Joseph Sitt is dead or permanently
disabled the Sitt Group or an entity controlled, directly or indirectly, by the Sitt Group;
(c) The sole manager or the managing member of Thor is a Person other than (A)
Joseph Sitt or (B) an entity that is controlled, directly or indirectly by Joseph Sitt and,
in either case, if Joseph Sitt is dead or permanently disabled, the Sitt Group or an entity
controlled, directly or indirectly, by the Sitt Group; or
(d) Joseph Sitt (or, if Joseph Sitt is dead or permanently disabled, the Sitt Group or an
entity controlled, directly or indirectly, by the Sitt Group) does not have substantially
the same management authority as Joseph Sitt currently has as set forth in the
governing agreements as of 22 May 2015.
Notwithstanding the foregoing, a Control Event shall not have occurred in the event
that Thor grants major decision consent rights or other minority protection and exit
rights with respect to Thor and the Company to a direct or indirect investor in Thor
as long as the rights granted do not give such direct or indirect investor in Thor the
right to deal directly with Meyer Bergman or the Company.

“Emergency Shortfall”

has the meaning ascribed to it in the Shareholders’ Agreement.

“Issue Price”

means in relation to each Share, its par value which is one euro (EUR 1) per Share.

“Loan Agreement”

has the meaning ascribed to it in the Shareholders’ Agreement.

“Manager(s)”

means the Class A Managers and the Class B Manager.

“Meyer Bergman”

Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l., a private limited
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B168924, having a share capital of 12,500 euros (EUR 12,500)
and having its registered office at 12, Rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, or
its permitted successor or assignee pursuant to clause 9.4.1.3.

“Offeree”

has the meaning ascribed to it in article 9.4.2(B).

“Offeror”

has the meaning ascribed to it in article 9.4.2(B).

“Ordinary Course”

means the actions that would be considered by reasonably prudent persons to be in
the ordinary course of business of the Company or not out of the normal day-to-day
management of the Company.

“Percentage Interest”

means, for each Shareholder, a fraction, expressed as a percentage, the numerator of
which is the amount of Contributions made by such Shareholder in exchange for Sha-
res in the Company or Shareholder Loans and the denominator of which is the amount
of Contributions by all Shareholders.

“Permitted Exceptions”

has the meaning ascribed to it in article 9.4.2(B).

“Person”

means an individual, a company, corporation, limited liability company, trust,
unincorporated organization, association or other entity.

“Property”

has the meaning set forth in the Shareholders’ Agreement.

“Property Purchase Agreement” has the meaning set forth in the Shareholders’ Agreement.
“Requisite Consent”

means the unanimous consent of the Shareholders.

“ROFO Property”

has the meaning ascribed to it in article 9.4.2(A).

“Sale Election”

has the meaning ascribed to it in article 9.4.2(C).

“Sale Escrow Agent”

has the meaning ascribed to it in article 9.4.2(D).

“Sale Escrow Deposit”

has the meaning ascribed to it in article 9.4.2(D).

“Sale Notice”

has the meaning ascribed to it in article 9.4.2(B).

“Sale Response Period”

has the meaning ascribed to it in article 9.4.2(C).

“Shareholders’ Agreement”

means the shareholders’ agreement entered into between the Shareholders and the
Company dated May 22, 2015, as amended or restated from time to time.

“Shareholder Loan”

means any Shareholders’ current accounts, preferred equity certificates, profit
participating loans, interest bearing and interest free loans or any other form of loans,
notes or bonds entered into between the Company and the Shareholder or issued by
the Company to the Shareholder.

“Shareholder Reserved Matter” means a matter set forth in article 12.3.3 and requiring the Requisite Consent, except

as set forth herein.

“Shareholders”

means any holder of Shares.

“Shares”

means any shares of the Company in issue from time to time.

101064

U X E M B O U R G

“Sitt Group”

means Joseph Sitt or (i) his parents, spouse, children or grandchildren, (ii) any spouse
or descendant of any of the foregoing individuals, or (iii) one or more trusts for the
benefit of Joseph Sitt or any individual described in clause (i) or (ii).

“SPV”

means MB BSH (Guernsey) Limited, a Guernsey non-cellular company, that was
incorporated by the Company to purchase and hold the Property.

“Thor”

means Thor Luxco Bond Street G.P. S.C.S., a société en commandite simple
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered address at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Luchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
B 193309, or its permitted successor or assignee pursuant to clause 9.4.1.3

“Transfer”

means the direct or indirect offer, transfer, sale, assignment, mortgage, pledge,
encumbrance, hypothecation or other disposal of any Shares and related claims (in the
form of Shareholder Loans or otherwise).

Art. 2. Name. There hereby exists among the Shareholders a company in the form of a société à responsabilité limitée

under the name of “MBERP II (Luxembourg) 13 S.à r.l.” (the “Company”).

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the
Articles.

Art. 4. Purpose.
4.1. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

4.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

4.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;

and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 5. Registered office.
5.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2. Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the Board.
5.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

5.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Board.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 6. Share capital.
6.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), consisting of twelve

thousand five hundred (12,500) Shares, each Share with a nominal value of one euro (EUR 1).

6.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.

101065

U X E M B O U R G

Art. 7. Shares.
7.1. The Company’s share capital is divided into Shares, each of them having the same par value.
7.2. The Company may have one or several Shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

7.3. Unless otherwise provided in the present Articles or the Shareholder’s Agreement, a Shareholder’s right in the

Company’s assets and profits shall be proportional to the number of Shares held by him/her/it in the Company’s share
capital.

7.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding any of the Shareholders

shall not cause the Company’s dissolution.

7.5. The Company may repurchase or redeem its own Shares under the condition that the repurchased or redeemed

Shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly and provided it has sufficient distributable
reserves for that purpose or the redemption results from a reduction in the Company’s share capital. Any restrictions to the
transferability of Shares set forth in these Articles shall not apply to any redemption of Shares made in accordance with
this article 7.5. and the Company Act.

7.6. The Shares are in registered form.

Art. 8. Register of Shareholders.
8.1. A register of the Shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection

by any Shareholder. This register of the Shareholders will in particular contain the name of each Shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the last known business address, the number of Shares held by such Shareholder,
any Transfer of Shares, the date of notification to or acceptance by the Company of such Transfer pursuant to the Articles
as well as any security rights granted on Shares.

8.2. Each Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a Shareholder received by it.

Art. 9. Ownership and Transfer of Shares.
9.1. Proof of ownership of Shares may be established through the recording of a Shareholder in the register of Share-

holders. Certificates of the recordings in the register of Shareholders will be issued and signed by the chairman of the Board,
by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant
Shareholder.

9.2. The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several Persons, they must

designate a single Person to be considered as the sole owner of that Share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a Share held by several owners until one owner has been designated.

9.3. The Company’s Shares are freely transferable among existing Shareholders.
9.4. Transfer Restrictions
9.4.1. General Transfer Restrictions
9.4.1.1. Except for any Transfer pursuant to article 9.4.1.3 or 9.4.2 or otherwise permitted by the Shareholders’ Agree-

ment, each Shareholder agrees that it will not Transfer any Shares or any Shareholder Loan at any time. No Transfer of
any Shares or Shareholder Loan in violation hereof shall be made or recorded on the register or books of the Company,
and any such Transfer shall be void and of no effect. Any transferee of any Shares or Shareholder Loan or any interest in
or right to acquire Shares or Shareholder Loans if not already a party to the Shareholders’ Agreement and bound by the
provisions hereof, must prior to such Transfer agree in writing to become a party to, and to be bound by the provisions of
the Shareholders’ Agreement, and to hold any Shares or Shareholder Loan (or any interest in or right to acquire Shares or
Shareholder Loans) so transferred subject to the provisions set forth in the Shareholders’ Agreement.

9.4.1.2. No Shareholder shall transfer to a transferee (who shall, in any case, in accordance with the provisions of the

Company Act, first be approved by a general meeting of the Shareholders) any Shares or claims (in the form of Shareholder
Loans or otherwise) it holds against the Company, including pursuant to article 9.4.2, without concurrently transferring to
the same Person, in the same transaction and in the same proportion (as nearly as practicable) each and every type of claim
and Shares it holds, it being the intent that such Shares of and claims against the Company shall be stapled to each other
by virtue of this sentence, except for the redemption of Shares by the Company, which, to the extent permitted by law,
shall not be restricted in any way.

9.4.1.3. Notwithstanding Section 9.4.1.1, the Shareholders may Transfer their Shares or any Shareholder Loan, without

the consent of the other Shareholders, to certain Affiliates described in the Shareholders’ Agreement and pursuant to the
terms of the Shareholders’ Agreement.

9.4.1.4. Subject to any further restrictions set forth in these Articles or the Shareholders’ Agreement,
(i) inter vivos, Shares may be transferred to new Shareholders, and
(ii) by reason of death, Shares may be transmitted to non Shareholders.

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U X E M B O U R G

9.4.1.5. Any Transfer of Shares, whether among existing Shareholders or to third parties, shall be subject to the concurrent

Transfer to the same transferee, in the same transaction and in the same proportion of each and every type of claim and
Shareholder Loan the transferring Shareholder holds against the Company.

9.4.2. Special Transfer Restrictions
A. Notwithstanding any other provision of these Articles to the contrary, but subject to the provisions of clause 9.4.2

(B) below (if applicable), at any time after May 22, 2017, Thor or Meyer Bergman, provided such Person is not in material
default of the Shareholders’ Agreement or these Articles, may direct the Board, through its respective representative ma-
nagers who may have all powers in this respect, to direct the Company to sell all, but not less than all, of the Property or
the ownership interests in the SPV (collectively, the “ROFO Property”), pursuant to this clause 9.4.2 upon terms proposed
by such direct Shareholder and which such Shareholder is in good faith willing to accept (“Acceptable Sale Offer”), without
the consent of any other Shareholder.

B. If after May 22, 2017 Thor or Meyer Bergman desires to initiate any of the actions set forth in clause 9.4.2(A) (the

“Offeror”), which the Offeror may do only if it is not in material default of the Shareholders’ Agreement or these Articles,
the Offeror must first deliver to the other Shareholder (the “Offeree”) the terms of such Acceptable Sale Offer (the “Sale
Notice”), including the proposed purchase price, other economic terms and conditions (including allocation of closing
costs, including documentary stamp tax) and all other material terms and conditions of such Acceptable Sale Offer (it being
understood that the Offeror need not have located a prospective buyer or have in its possession an actual offer to purchase
all of the ROFO Property in order to exercise their rights pursuant to this clause 9.4.2), and such Sale Notice shall contain
and be accompanied by detailed computations setting forth the Offeror’s best estimate of the amount of cash (and the fair
market value of property other than cash) which would be received by each of the Shareholders were all of the ROFO
Property sold in accordance with the terms of such Acceptable Sale Offer, all debts and other obligations of the Company
and the SPV attributable to the ROFO Property, including any loan release requirements with respect thereto, were paid in
full and released (other than those to be assumed by the purchaser) and the remaining proceeds thereof distributed in
accordance with the provisions hereof. The terms of such Acceptable Sale Offer delivered by the Offeror to the Offeree
shall include a statement by the Offeror setting forth the financing and encumbrances, if any, to which the ROFO Property
will remain subject to upon conveyance (the “Permitted Exceptions”) and shall be at a price stated in British Pounds Sterling
only.

C. At any time within thirty (30) calendar days after the date the Offeree receives the Sale Notice (the “Sale Response

Period”), the Offeree shall have the right, exercisable by delivery of notice in writing (the “Sale Election”) to the Offeror
to either:

1. Approve the Acceptable Sale Offer and authorize the Offeror to attempt to sell all of the ROFO Property for cash in

accordance with the Acceptable Sale Offer; or

2. Elect to purchase all of the Shares and Shares or claims (in the form of Shareholder Loans or otherwise) of the Offeror

in the Company, for a cash purchase price equal to the sum of all cash which the Offeror would have received had the
ROFO Property been sold pursuant to the Acceptable Sale Offer, all debt and other obligations of the Company were paid
in full (other than those which would have been assumed or taken subject to or pursuant to the Acceptable Sale Offer) and
the Company dissolved and terminated.

D. Any election pursuant to clause 9.4.2(C)(2) above shall be made by (1) delivering to the Offeror the Sale Election,

which shall affirmatively state that the Offeree is exercising such option and (2) depositing in an escrow account at a bank
or other financial institution selected by the Offeree (also the “Sale Escrow Agent”), a deposit equal to £10,000,000 (also
the “Sale Escrow Deposit”). In the event of a purchase pursuant to clause 9.4.2(C)(2) above, within ninety (90) calendar
days of the date of the Offeree’s Sale Election to purchase pursuant to clause 9.4.2(C)(2) above, the Offeror and the Offeree
shall close the purchase of the Shares or claims (in the form of Shareholder Loans or otherwise) of the Offeror in the
Company and the Offeror shall assign such Shares or claims (in the form of Shareholder Loans or otherwise) in the Company
to the Offeree or to a designee of the Offeree, against receipt of payment of the purchase price (including representations
and warranties by the Offeror as to its ownership of their Shares or claims (in the form of Shareholder Loans or otherwise)
in the Company free and clear of any encumbrances (except any pledges securing third party loans to the Company which
will be released at closing) and their authority to transfer such Shares or claims (in the form of Shareholder Loans or
otherwise)).

E. If on or prior to the expiration of the Sale Response Period, the Offeree approves the Acceptable Sale Offer or if the

Offeree does not respond prior to the expiration of the Sale Response Period, then the Offeree shall be deemed to have
authorized and have approved the sale of the ROFO Property pursuant to clause 9.4.2(C)(1), in either case, for a purchase
price which would result in the Offeree receiving cash in an amount which is not less than 95% of the amount of cash that
the Offeree would receive under the Acceptable Sale Offer and otherwise pursuant to such other terms, conditions and
provisions as are determined appropriate in the reasonable discretion of the Offeror. In the event the Offeree authorizes or
is deemed to have authorized the sale of the ROFO Property pursuant to the terms described above, and the Offeror thereafter
receives, on behalf of the Company or the SPV, a bona fide offer for the purchase of the ROFO Property from any party
(other than an Affiliate of the Offeror) for a purchase price for the entire ROFO Property which would result in the Offeree
receiving cash in an amount which is 95% the amount of cash that the Offeree would receive under the Acceptable Sale
Offer or greater, and on terms no less favorable to the Company than those set out in the Sale Notice, other than as set forth

101067

U X E M B O U R G

below in clause 9.4.2(G), the Offeror shall deliver a true and correct copy of the proposed sales agreement to the Offeree
prior to the signing of such agreement and may thereafter, through its corresponding representative managers who may
have all powers in this respect, direct the Board to consummate the sale of the ROFO Property, on such terms, without the
requirement of any consent or approval of the Offeree or any other Shareholder; provided, however, such sale must be
consummated within one hundred and eighty (180) calendar days after the date on which the Offeree authorized or was
deemed to have authorized such sale (provided, however, any consideration received by the Company, the SPV or the
Shareholder pursuant thereto is cash). The failure of the Offeror to receive such an offer or after receipt of such offer to
close such sale within the one hundred and eighty (180) day period referred to in the immediately preceding sentence,
requires the Offeror to again deliver to the Offeree an additional Sale Notice and to again follow the procedures set forth
in this clause 9.4.2.

F. From and after the date of the Sale Notice until the date the closing occurs or, if earlier, the date on which the

Shareholders agree not to proceed with such closing, (i) the Company, the SPV and the ROFO Property will continue to
be operated in the Ordinary Course, as if the closing were not going to occur, (ii) the Shareholders and the Board will
continue to have all power and authority granted in this Agreement (including the power to make distributions) and (iii)
the Shareholders and the Board will exercise their power and authority without regard to the fact that such closing may
occur; provided, however, that neither the Company nor the SPV shall enter into any material contracts or agreements or
otherwise agree to sell or otherwise dispose of any portion of the ROFO Property; except that the Company and the SPV
shall be authorized to consummate any transactions which were the subject of binding contractual obligations entered into
prior to the commencement of such Sale Response Period.

G. The closing of any purchase and sale under clause 9.4.2(D) will be held at the Offeror’s principal office and except

as provided below, all transfer, stamp and recording taxes imposed on the transfer and all other closing costs shall be
allocated to the Offeror and to the Offeree pro rata in accordance with their Percentage Interests, except to the extent that
the Acceptable Sale Offer provides for a different allocation between the purchaser and the seller and excepting also that
each Shareholder shall in any event pay its own attorneys’ fees and the parties will prorate at closing all ad valorem real
and personal property taxes and all income and expenses of the ROFO Property. Notwithstanding the foregoing, if any fee
is payable to obtain the consent of any lender incident to any purchase and sale under this clause 9.4.2 or if any prepayment
fee, exit fee or other fee or penalty is payable to any lender in connection with any prepayment of any financing incident
to any purchase and sale under this clause 9.4.2, such fees or penalties shall be paid as proposed in the terms of the Acceptable
Sale Offer (and otherwise by the seller) and if paid by seller shall be taken into account in determining any purchase price
payable or cash to be received by the Shareholders under this clause 9.4.2. Upon the closing of the purchase and sale under
9.4.2(D) above, the purchaser shall execute and deliver to the Offeror an agreement in mutually acceptable form providing
in effect that the purchaser shall indemnify and hold harmless the Offeror from and after the closing date for all costs,
expenses, liabilities and obligations of and regarding the Company or the SPV arising after the closing date.

H. In the event the Offeree should default in its obligations to purchase the Shares and Shareholder Loans of the Offeror

pursuant to the terms of this clause 9.4.2, the following shall be the sole and exclusive remedies for such default:

1. the Sale Escrow Agent shall immediately deliver to the Offeror the Sale Escrow Deposit (such amount shall not be

deemed to be a contribution or a distribution to such Shareholder), or affect in any way the allocation provisions or any
other equity provisions of this Agreement); and

2. thereafter the Offeror may at any time, through its corresponding representative managers who may have all powers

in this respect, direct the Board to sell all or any portion of the ROFO Property to any party, without the prior written
consent of the Offeree and without having to comply with the provisions of this clause 9.4.2 (other than clauses 9.4.2 (E),
(F) and (G), including, without limitation, obtaining a purchase price which would result in the Offeree receiving in cash
an amount which is not less than 95% of the amount of cash that the Offeree would have received under the Acceptable
Sales Offer) for a period of one hundred eighty calendar days from the date Offeree defaults on its obligations to purchase
the Shares of the Offeror pursuant to the terms of this clause 9.4.2. The failure of the Offeror to close on such sale within
the one hundred eighty-day period referred to in the immediately preceding sentence, requires the Offeror to again deliver
to the Offeree an additional Sale Notice and to again follow the all of procedures set forth in this clause 9.4.2, including,
without limitation, clause 9.4.2 (A), (B), (C) and (D)

C. General meeting of shareholders

Art. 10. Powers of the general meeting of Shareholders.
10.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of Shareholders, which constitutes one of

the Company’s corporate bodies.

10.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

Shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these Articles, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these Articles is to be construed as being a
reference to the “sole shareholder”.

10.3 The general meeting of Shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these Articles.
10.4 In case of plurality of Shareholders and if the number of Shareholders does not exceed twenty-five (25), instead

of holding general meetings of Shareholders, the Shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms

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U X E M B O U R G

and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these Articles regarding general meetings of Share-
holders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 11. Convening general meetings of Shareholders.
11.1 The general meeting of Shareholders of the Company may at any time be convened by the Board, by the statutory

auditor(s), if any, or by the holder of a majority of the Shares to be held at such place and on such date as specified in the
notice of such meeting.

11.2 In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of Shareholders must be convened within a period of six (6) months from closing
the Company’s accounts.

11.3 The convening notice for any general meeting of Shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each Shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

11.4 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of Shareholders may be held without prior notice.

Art. 12. Conduct of general meetings of Shareholders - vote by resolution in writing.
12.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of Shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of Shareholders and who need neither be Sha-
reholders, nor members of the Board. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance
with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote
tallying and representation of Shareholders.

12.2 An attendance list must be kept at any general meeting of Shareholders.
12.3 Quorum and vote
12.3.1 Each Share entitles the Shareholder to one (1) vote.
12.3.2 Unless otherwise provided by law or by these Articles, resolutions of the Shareholders are validly passed when

adopted by Shareholders representing one hundred per cent (100%) of the Company’s share capital, except in the event of
a Control Event, in which case, resolutions of the Shareholders are validly passed when adopted by Shareholders repre-
senting fifty per cent (50%) of the Company’s share capital.

12.3.3 Shareholder Reserved Matters
For the purpose of resolving on the matters set out below and any other specific items which may be considered “Sha-

reholder Reserved Matters” in the Shareholders’ Agreement, the resolutions relating to such “Shareholder Reserved
Matters” shall require the Requisite Consent, except in the event of a Control Event, in which case, resolving the matters
set out below and any other specific items which may be considered “Shareholder Reserved Matters” in the Shareholders’
Agreement, the resolutions relating to such matters shall require the approval of Shareholders representing fifty per cent
(50%) of the Company’s share capital:

1. The making of any decision and the implementing of any decision to acquire any real property, other than the Property,

committing to make or increase any non-refundable deposit in connection with the acquisition of any real property (in-
cluding the Property) or allowing any refundable deposit to become nonrefundable, the execution and delivery of any
agreement, contract, binding letter of intent or other document or instrument to purchase any real property (including the
Property), the taking of any material action required or permitted to be taken thereunder or under the Property Purchase
Agreement (including all action necessary to close or proceed to close the purchase of the Property), any assignment (in
whole or in part) of the Property Purchase Agreement or any other agreement, contract, binding letter of intent or other
document or instrument, relating to acquisition of the Property, any amendment, modification, extension, renewal or ter-
mination of the Property Purchase Agreement or any other agreement, contract, binding letter of intent or other document
or instrument relating to acquisition of the Property (the Shareholders agree that no Shareholder or any of their Affiliates
will be paid any acquisition fee with regard to the Company’s or the SPV’s purchase of the Property), and, except as
provided in clause 9.4.2, the sale, exchange, transfer or other disposition of all or any portion of the Property or the SPV
or any merger, consolidation or other business combination transaction involving the Company or the SPV;

2. the making of any decision and the implementation of any decision to assign, transfer or convey all or any portion of

the Property or the rights to acquire the Property to the SPV, and any decision to capitalize the SPV with equity or loans,
and the execution and delivery of any documents, agreements or instruments implementing, evidencing or relating to any
such decision or action (including any organizational documents relating to the SPV); or the approval or implementation
of any amendments to any organizational documents relating to the SPV or changes to the composition of the board or
other governing or management body of any the SPV;

3. the making of any expenditure or incurring of any obligation by or on behalf of the Company or the entering into any

material agreement, or amending or modifying any material agreement;

4. except for capital calls to fund Emergency Shortfalls, the making of any request that the Shareholders make any

Contributions to the Company;

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5. the making of any decision to develop, redevelop, rehabilitate, repair or construct any material improvements upon

the Property (or any material variation of any decision previously approved), the approval of any development or cons-
truction plans or specifications, the execution and delivery of any material documents, agreements or instruments,
implementing, evidencing or relating to any such decision or action, including the entering into, of any material construction
contracts, development agreements or any construction management or development management agreements (or any
material documents or agreements relating to the financing of any of the foregoing) with regard to the Company, or the
Property, and determining the amount of any construction, development or any construction or development management
fees and the parties to share in such fees, and the expending of any funds in connection with any such activity; in each case,
unless such repairs are necessary to protect the life, health and safety of any Person or to prevent or mitigate material
damage to the Property or unless such repairs or construction are required by any lease entered into by the SPV and a tenant
of the Property;

6. any financing, refinancing or securitization of the Property and the use of any proceeds thereof, including, without

limitation, acquisition, development, construction, interim and permanent financing, and any other financing or refinancing
of the operations of the Company (including any loan to finance part or all of the costs or expenses of any development or
construction activities to be undertaken with regard to the Property) and the execution and delivery of any material docu-
ments, agreements or instruments evidencing, securing or relating to any such financing, including the terms, conditions
and provisions of any guaranties and the approval of any material modification or amendment, or any extension, renewal
or recasting of any such financing and the execution and delivery of any material documents, agreements or instruments
related thereto and the taking of any material action required or permitted to be taken under the documents evidencing any
financing, refinancing or securitization of the Property, including the Loan;

7. the entering into of any agreement that is not terminable (without penalty) by the Company or the SPV on 30 calendar

days or less written notice to the other parties;

8. entering into any lease of any portion of the Property, space within the Property or any improvements existing or

constructed thereon, or any material amendment or modification thereto, or any extension, termination or buyout thereof;

9. the entering into of any asset or property management or leasing agreement with regard to the Property, including the

selection of any professional service provider thereunder and the fees to be paid and the cost to be reimbursed by the
Company, or the making of any material decision, the taking of any material action or providing any material consent or
approval with regard to the selection of such professional service provider;

10. except in accordance with clause 9.4.2, the engagement of any sales or placement agent or broker for the disposition,

financing or refinancing of the Property or the SPV, including the selection of any professional service provider thereunder
and the fees to be paid and the cost to be reimbursed by the Company;

11. the selection of environmental consultants and the adoption of and implementation of any operation and maintenance

program or any other program to remove or otherwise remediate hazardous materials, including the selection of any pro-
fessional service provider thereunder and the fees to be paid and the cost to be reimbursed by the Company;

12. unless otherwise provided for in the Shareholders’ Agreement, the entering into or consummation of any transaction

or arrangement with any Shareholder or any affiliate of any Shareholder, or any other transaction involving an actual or
potential conflict of interest, and the fees to be paid and the cost to be reimbursed by the Company;

13. the institution of any legal proceedings in the name of the Company or the SPV, settlement of any legal proceedings

against the Company or the SPV and confession of any judgment against the Company or the SPV or any property of the
Company or the SPV (other than the institution and prosecution of any eviction or lease termination or enforcement or
similar proceedings, for the collection of amounts due and owing to the Company from tenants undertaken in the Ordinary
Course or as a result of breach or default, and other nonmaterial legal proceedings for the collection of amounts due and
owing to the Company from third parties undertaken in the Ordinary Course or as a result of breach or default; provided,
that for purposes hereof, nonmaterial means an amount less than £100,000); notwithstanding anything contained herein to
the contrary, the Company may defend (but not settle) any legal proceeding brought against the Company or the SPV,
whether or not in the Ordinary Course, without requiring the approval of the Shareholders);

14. any issuance or sale by the Company or the SPV of any debt or equity securities or of additional interests in the

Company or the SPV or any valuation of assets or pricing of securities related to the foregoing;

15. (i) the filing of any voluntary petition in bankruptcy on behalf of the Company or the SPV, (ii) the consenting to the

filing of any involuntary petition in bankruptcy against the Company or the SPV, (iii) the filing of any petition seeking, or
the consenting to, reorganization or relief under any applicable law relating to bankruptcy or insolvency on behalf of the
Company or the SPV, (iv) the consenting to the appointment of a receiver, liquidator, assignee, trustee, sequestrator (or
other similar official) of the Company or the SPV or a substantial part of the property of the Company or the SPV, (v) the
making of any assignment for the benefit of creditors on behalf of the Company or the SPV, (vi) the admission in writing
of the Company’s or the SPV’s inability to pay its debts generally as they become due or (vii) the taking of any action by
the Company or the SPV in furtherance of any of the foregoing;

16. determining the types of and amounts of insurance coverage on the Property, and the deductibles and underwriters

with regard thereto; provided, however, the Company shall use the lowest quote of comparable coverage for any insurance;

17. obligating the Company or the SPV as a surety, guarantor, indemnitor or accommodating party to any obligation of

any other Person;

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18. lending funds belonging to the Company or the SPV to any third Person or extending to any Person credit on behalf

of the Company or the SPV other than in the Ordinary Course;

19. the investment of funds by the Company in any investment other than a Permitted Investment;
20. any material amendment, modification or recasting, or any extension or termination, of any agreement, document

or other arrangement which itself would have been a Shareholder Reserved Matter at the time such agreement, document
or arrangement was entered into and any material modification, amendment or renewal of any matter previously requiring
the approval of the Shareholders; and

21. the dissolution of the Company;
22. the amendment of the Articles of the Company; and
23. with regard to the SPV or any other Person in which the Company holds a direct or indirect equity interest, the

making of any decision, taking any action, appointing the directors of the SPV, instructing the directors of the SPV to take
action or providing any consent or approval with regard to any matter which if made or taken by the Company would have
been a Shareholder Reserved Matter as set forth in this Agreement or which requires the consent of approval of the sha-
reholders, board of directors, executive committee, managing members, general partners or similar management body or
persons of the SPV or any other Person in which the Company or the SPV holds an equity interest pursuant to any agreement,
contract, document or law.

12.4 A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing another person, Shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all Shareholders.

12.5 Any Shareholder who participates in a general meeting of Shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such Shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

12.6 Each Shareholder may vote at a general meeting of Shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the
meeting as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take into
account voting forms received prior to the general meeting of Shareholders which they relate to.

12.7 The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by the Shareholders for them to take part in

any general meeting of Shareholders.

Art. 13. Minutes of general meetings of Shareholders.
13.1 The board of any general meeting of Shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any Shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board, by any two of its members
or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the Board.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be Shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, and save where otherwise provided within these Articles, the managers shall form a Board
being the corporate body in charge of the Company’s management and representation. The Company may have several
classes of managers. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these
Articles, a reference to the “Board” used in these Articles is to be construed as being a reference to the “sole manager”.

14.2 The Board is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the corporate object,

with the exception of the actions reserved by law or by these Articles to the Shareholder(s).

14.3 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the Board. The Board shall consist of four (4) Managers. There shall be two (2) classes of

managers, the Class A Managers and the Class B Managers. The Board shall at any time be composed of two (2) Class A
Managers and two (2) Class B Managers. The chairmanship of the Board will rotate on an annual basis, such that a Class
A Manager is elected the first year, a Class B Manager the second year, a Class A Manager the third year in that manner

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for the remainder of the term. It may also choose a secretary, who needs neither be a Shareholder, nor a member of the
Board.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 The Class A Managers and the Class B Managers, who shall be the only Managers of the Company, shall be elected

by the general meeting of Shareholders from the lists of candidates submitted by each of the Meyer Bergman with respect
to both Class A Managers and Thor with respect to both Class B Managers, except as set forth in the Shareholders’
Agreement. The election shall require the vote in favor of each Manager by all Shareholders. The general meeting of
Shareholders shall further determine the term of their respective office. The remuneration, if any, of any Manager, shall
be agreed in writing among the Shareholders.

16.2 Each of Meyer Bergman and Thor shall be entitled at any time and from time to time to propose a list with names

of candidates to be appointed by the general meeting of Shareholders of the Company as, (i) in the case of Meyer Bergman,
both Class A Managers (the “Class-A List”), and (ii) in the case of Thor, both Class B Managers (the “Class-B List”).

16.3 Any Manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of Shareholders

only as set forth below. In particular, each of the Shareholders shall have the right to propose the removal of a Manager
appointed following his proposal and in accordance with the procedure described under article 16.2. above and to simul-
taneously propose a new Manager in replacement of the Manager to be removed, and the other Shareholders shall vote in
favour of such a removal and replacement. A Manager, who is also a Shareholder of the Company, shall not be excluded
from voting on his/her/its own revocation.

16.4 Any Manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any Manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the Board.
17.1 Save as otherwise agreed among the Managers or as required within the context of the diligent conduct of the

Company’s business, the Board shall meet in intervals of not less than every six month upon call by its chairman or by any
two (2) of its members at the place indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers twenty-four (24) hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication, except in
case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in the notice. Such
convening notice is not necessary in case of assent of each Manager in writing by mail, facsimile, electronic mail or by
any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a convening
notice is not required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
Board. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the Board are present or represented at
a meeting of the Board or in the case of resolutions in writing pursuant to these Articles.

Art. 18. Conduct of meetings of the Board.
18.1 The chairman of the Board shall preside at all meetings of the Board. In his/her/its absence, the Board may appoint

another Class A Manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The Board can deliberate or act validly only if at least two (2) of its members, including at least one (1) Class A Manager

and one (1) Class B Manager, are present or represented at a meeting of the Board. If within half an hour from the time
appointed for a meeting of the Board the aforementioned quorum is not met, or if during such meeting the quorum ceases
to be present, the meeting shall stand adjourned to the same day in the next week at the same time and place, or to such
other day and/or such other time and place as the Managers present may determine.

18.3 Vote
Save where otherwise provided in these Articles, resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the

members present or represented at a meeting of the Board provided that at least one Class A Manager and one Class B
Manager must approve the resolutions. The chairman shall not have a casting vote.

18.4 Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing any other Manager as his/her/its proxy in writing

by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. Any Manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any Manager who participates in a meeting of the Board by conference-call, video-conference or by any other

means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking part in the
meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be present for
the computation of quorum and majority. A meeting of the Board held through such means of communication is deemed
to be held at the Company’s registered office.

18.6 The Board may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions passed at

a meeting of the Board duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated and signed by all
Managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile, e-mail or any
other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures or the entirety

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of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the resolutions, and
the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any Manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the Board which conflicts with the Company’s interest, must inform the Board of such conflict of interest and must have
his/her/its declaration recorded in the minutes of the Board meeting. The relevant Manager may not take part in the dis-
cussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole manager and the sole manager
has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole manager and the Company,
which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant
transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the Board.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the Board,

which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party shall be signed by the chairman of the Board, by any two of its members or by the sole manager, as the case
may be.

Art. 20. Daily management of the Company. The Company’s daily management and the Company’s representation in

connection with such daily management may be delegated by the Board to one or several Managers or to any other person,
Shareholder or not, acting alone or jointly as agent of the Company, provided that, in no event, shall any delegee cause the
Company to pay any third-party costs or expenses directly without approval of the Board. Such delegee’s appointment,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the Board.

Art. 21. Dealings with third parties. Where any matter has been duly approved in the manner contemplated in these

Articles, the Company will be bound towards third parties by the signature of any one (1) Class A Manager and one (1)
Class B Manager or by the signature of the sole manager. The Company will further be bound towards third parties by the
joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board
or by the sole manager.

E. Supervision

Art. 22. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
22.1 In case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be Shareholders or not.

22.2 The general meeting of Shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall

fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general
meeting of Shareholders.

22.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

Shareholders.

22.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-

pany.

22.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

22.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a Shareholder, nor a statutory auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these Articles
relating to the convening and conduct of meetings of the Board shall apply.

22.7 If the Shareholders appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s)) in accordance

with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting and annual
accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 23. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 24. Profits. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be used by the Shareholders in accordance
with any Shareholders' Agreement, or, in the absence of such agreement, upon decision of the Shareholders in accordance
with the Articles. The Board is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are
sufficient and in accordance with the Shareholders’ Percentage Interest.

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G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of Shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed in accordance with the Shareholders’ Percentage Interest.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These Articles shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg

law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company Act.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with the

notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-deux mai.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l., une société à responsabilié limitée constituée et existante

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B168.924 (“Meyer Bergman”),

dûment représentée par Monsieur Stéphane Joly-Meunier, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signéesne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est l’associé unique (l’«Associé») de MBERP II (Luxembourg) 13 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 412F, route d’Esch,
L-1030 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.585 con-
stituée le 17 décembre 2013 suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 567 le 4 mars 2014 (la «Société»):

L’Associé a ensuite considéré l’ordre du jour (l’ «Ordre du Jour») suivant:

Ordre du jour

1. Refonte complète des statuts de la Sociétés;
2. Divers.
Après considération des différentes points à l’Ordre du Jour, l’Associé, représentant l’intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé décide de refondre totalement les statuts de la Société qui seront désormais rédigés comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Définitions. «Offre de Vente Acceptable» a le sens qui lui est donné à l’article 9.4.2(A).

«Filiale» signifie lorsqu'il est utilisé par rapport à une Entité désignée, une autre Entité qui, contrôle ou est contrôlée ou

est sous le contrôle commun de l’Entité désignée, directement ou indirectement par une ou plusieurs entités intermédiaires,
étant entendu que le «contrôle» désigne la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou d’administrer la gestion
ou d’orienter les politiques d’une Société, que ce soit par la propriété des droits de vote, par contrat ou autrement.

«Statuts» s’entend des statuts de la Société.
«Fonds Disponibles» a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Associés.
«Conseil» s’entend du conseil de gérance de la Société.
«Liste de Classe A» a le sens qui lui est donné à l’article 16.2.
«Liste de Classe B» a le sens qui lui est donné à l’article 16.2
«Gérant de Classe A» signifie un gérant nommé par l’assemblée générale des Associés d’après la Liste de Classe A
«Gérant de Classe B» signifie un gérant nommé par l’assemblée générale des Associés d’après la Liste de Classe B.

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«Société» a le sens qui lui est donné à l’article 2.
«Loi» signifie la loi sur les sociétés du 10 Août 1915 telle que modifiée.
«Apport» signifie le montant des apports d’un Associé à la Société dans le cadre d’un Prêt d’Associé ou d’apport au

capital social (par le paiement du Prix d’Emission, d’une prime d’émission ou autre).

«Changement de contrôle» Tous les évènements suivants:
(a) Thor détient un Pourcentage de Participation de moins de 25%;
(b) Thor est contrôlé, directement ou indirectement, par toute Personne autre que Joseph Sitt ou toute entité contrôlée

directement par Joseph Sitt, ou, si Joseph Sitt est mort ou frappé d'une invalidité permanente, le Groupe Sitt ou une entité
contrôlée, directement ou indirectement, par le Groupe Sitt; ou

entité qui est contrôlée, directement ou indirectement, par Joseph Sitt et, dans les deux cas, si Joseph Sitt est mort ou frappé
d'une invalidité permanente, le Groupe Sitt ou une entité contrôlée, directement ou indirectement par le Groupe de Sitt; ou

(d) Joseph Sitt (ou, si Joseph Sitt est mort ou frappé d'une invalidité permanente, le Groupe Sitt ou une entité contrôlée,

directement ou indirectement, par le Groupe Sitt) n'a sensiblement pas les mêmes pouvoirs de gestion que Joseph Sitt
possède actuellement tels qu'énoncés dans les accordscadres du 22 mai 2015.

Nonobstant ce qui précède, un Changement de Contrôle n’aura pas lieu dans le cas où Thor accorde des droits de peser

majoritairement lors de la prise de certaines décisions ou d'autres mécanismes de protection des minoritaires et de droit de
sortie par rapport à Thor et à la Société à un investisseur direct ou indirect dans Thor tant que les droits accordés ne donnent
pas à un tel investisseur direct ou indirect dans Thor le droit de traiter directement avec Meyer Bergman ou la Société.

«Cas d’urgence» a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Associés.
«Prix d’Emission» signifie, eu égard à chaque Part Sociale, la valeur nominale de ladite Part Sociale, soit un euro (EUR

1).

«Prêt» a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Associés.
«Gérant(s)» désigne les Gérants de Classe A et les Gérants de Classe B de la Société.
«Meyer Bergman» désigne Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, créée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 168924, ayant un capital social de 12.500 euros (EUR 12.500) et ayant son siège social
situé au 12, Rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, ou son successeur légal ou son cessionnaire, selon l’article 9.4.1.3
«Destinataire» a le sens qui lui est donné à l’article 9.4.2(B).

«Offrant» a le sens qui lui est donné à l’article 9.4.2(B).
«Gestion Ordinaire» désigne les mesures qui pourraient être considérées par des personnes raisonnablement prudentes

comme prises dans le cadre de l’exercice normal des activités de la Société ou non dans le cadre de la gestion normale
quotidienne de la Société.

«Pourcentage de Participation» signifie pour chaque Associé, une fraction, exprimée en pourcentage, dont le numérateur

est le montant des Apports versés par l'Actionnaire en échange de Parts Sociales de la Société ou de Prêts d'Associé et dont
le dénominateur est le montant des Apports de tous les Associés.

«Exceptions Permises» a le sens qui lui est donné à l’article 9.4.2(B).
«Personne» désigne une personne, une société, une société à responsabilité limitée, une fiducie, une entité non imma-

triculée, une association ou toute autre entité.

«Propriété» a le sens qui lui ai donné dans le Pacte d’Associé.
«Contrat d’Achat de l’Immeuble» a le sens qui lui est donné dans le Pacte d’Associés.
«Unanimité des Associés» signifie le consentement unanime des Associés.
«Immeuble ROFO» a le sens qui lui est donné à l’article 9.4.2(A).
«Choix de lever l’Option de Vendre» a le sens qui lui est donné à l’article 9.4.2(C).
«Agent Dépositaire» a le sens qui lui est donné à l’article 9.4.2(D).
«Dépôt Vente» a le sens qui lui est donné à l’article 9.4.2(D).
«Avis de Vente» a le sens qui lui est donné à l’article 9.4.2(B).
«Période de réponse à la Vente» a le sens qui lui est donné à l’article 9.4.2(C).
«Pacte d’Associés» signifie le pacte d’Associés en vigueur entre les Associés de la Société et la Société en date du 22

mai 2015 tel qu’amendé ou modifié à quel que moment que ce soit.

«Prêt d’Associés» signifie, tous comptes courants d’Associés, prêts participatifs, prêts portant intérêts et prêts sans

intérêt, ou toute autre forme de prêts ou obligations conclus entre la Société et un Associé ou émis par la Société en faveur
d’un Associé.

«Questions Réservées aux Associés» désigne une question définie dans l’article 12.3.3 et nécessitant l’Unanimité des

Associés, sauf disposition contraire stipulée dans les présentes.

«Associés» désigne tout détenteur de Parts Sociales.

101075

U X E M B O U R G

«Parts Sociales» désigne toutes les parts sociales émises par la Société à une certaine date.
«Groupe Sitt» désigne Joseph Sitt ou (i) ses parents, son conjoint, les enfants ou les petits-enfants, (ii) tout conjoint ou

descendant de l'une des personnes susmentionnées, ou (iii) une ou plusieurs fiducies au profit de Joseph Sitt ou de toute
personne visée à l'alinéa (i) ou (ii).

«SPV» désigne MB BSH (Guernsey) Limited, une société non immatriculée constituée selon le droit de Guernesey,

constituée par la Société pour acquérir et détenir l’Immeuble.

«Thor» désigne Thor Luxco Bond Street G.P. S.C.S., une société en commandite simple constituée et existant selon le

droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
193309, ou son successeur ou cessionnaire légal conformément à l’article 9.4.1.3

«Transfert» signifie l’offre direct ou indirect, le transfert, la cession, la vente, l’hypothèque, la mise en gage, en nan-

tissement ou la disposition par voie d’hypothèque ou tout autre moyen de grever toutes Parts Sociales ou autres créance
associées (sous la forme d’un Prêt d’Associés ou autre).

Art. 2. Nom. Il existe entre les Associés une société dans la forme d’une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination «MBERP II (Luxembourg) 13 S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause

par une décision de l’assemblée générale des Associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
Statuts.

Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant de

participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-duché de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par sou-
scription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.

4.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle la

Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre
manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la
Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,

ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou
assister une telle entité de toute autre manière.

4.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs

ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investissement ou en
accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 5. Siège social.
5.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grandduché de Luxembourg.
5.2. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du Conseil.
5.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des Associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

5.4. Il peut être créé, par une décision du Conseil, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 6. Capital social.
6.1. La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) Parts Sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

6.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l’assemblée générale des Associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

101076

U X E M B O U R G

Art. 7. Parts Sociales.
7.1. Le capital social de la Société est divisé en Parts Sociales ayant chacune la même valeur nominale.
7.2. La Société peut avoir un ou plusieurs Associés, étant précisé que le nombre des Associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

7.3. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts ou dans tout Pacte d’Associés, le droit d’un Associé dans les

actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de Parts Sociales qu'il détient dans le capital social de la
Société.

7.4. Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout Associé n’entraî-

nera pas la dissolution de la Société.

7.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres Parts Sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des Parts

Sociales rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social correspondante et à condition que la Société dispose de
réserves distribuables suffisantes à cette fin ou bien le rachat pourra résulter d'une réduction du capital social de la Société.
Toute restriction à la transférabilité de Parts Sociales précisée dans les Statuts ne s’appliquera à aucun rachat de Parts
Sociales effectué selon les dispositions du présent article 7.5 des Statuts et de la Loi.

7.6. Les Parts Sociales sont émises sous forme nominative.

Art. 8. Registre des Associés.
8.1. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout Associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque Associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, la dernière adresse connue de son établissement, le nombre de Parts Sociales détenues par tel Associé, tout
Transfert de Parts Sociales, la date de la notification ou de l’acceptation par la Société de ce Transfert conformément aux
présents Statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des Parts Sociales.

8.2. Chaque Associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’Associé qu'elle a reçue.

Art. 9. Propriété et Transfert de Parts Sociales.
9.1. La preuve du titre de propriété concernant des Parts Sociales peut être apportée par l’enregistrement d’un Associé

dans le registre des Associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du Conseil,
par deux Gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’Associé en question.

9.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle Part Sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

9.3. Sous réserve des restrictions énoncées dans ces Statuts, les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
9.4. Restrictions de Transfert.
9.4.1. Restrictions Générales de Transfert
9.4.1.1. A l’exception des Transferts visés aux articles 9.3, 9.4.1.3 ou 9.4.2 ou autrement permis par le Pacte d’Associés,

chaque Associé s’engage à ne pas transférer de Parts Sociales ou de Prêts d’Associés à quel que moment que ce soit. Aucun
Transfert de Parts Sociales ou de Prêts d’Associés en violation avec les précédentes dispositions ne saurait être retranscrit
dans les registres ou les livres de la Société, ces Transferts étant nuls et sans effet. Tout cessionnaire de Parts Sociales ou
de Prêts d’Associés ou de tout intérêt ou droit permettant d’acquérir des Parts Sociales ou des Prêts d’Associés et qui n’est
pas encore partie et soumis aux dispositions du Pacte d’Associés, doit avant tout Transfert adhérer par écrit au Pactes
d’Associés pour en être liés par ses dispositions et accepter que les Parts Sociales ou les Prêts d’Associés (ou tout intérêt
ou droit permettant d’acquérir des Parts Sociales ou des Prêts d’Associés) soient soumis au Pacte d’Associés.

9.4.1.2 Aucun Associé ne peut transférer à un cessionnaire (qui doit dans tous les cas, en accord avec la loi, être agrée

préalablement par l’assemblée générale des Associés) toutes Parts Sociales ou droits (sous la forme d’un Prêt d’Associés
ou autre) qu'il détient à l’encontre de la Société, y compris en application de l’article 9.4.2, sans transférer dans le même
temps à la même Personne, dans la même transaction et dans les mêmes proportions (autant que réalisable) chaque type
de Parts Sociales ou droits qu'il détient, étant entendu que ces Parts Sociales ou ces droits contre la Société seront liés les
uns avec les autres, sauf en cas de remboursement de Parts Sociales par la Société, qui ne doit pas faire l’objet d’une
quelconque restriction sous réserve des dispositions légales applicables.

9.4.1.3. Nonobstant la Section 9.4.1.1, les Associés peuvent Transférer leurs Parts ou tout Prêt d’Associés, sans le

consentement des autres Associés, à certaines Filiales décrites dans le Pacte d’Associés et conformément aux termes du
Pacte d’Associés.

9.4.1.4 Sous réserve des restrictions prévues dans les Statuts ou dans le Pacte d’Associés,
(i) entre vifs, les Parts Sociales peuvent être transférées à de nouveaux Associés, et
(ii) en cas de décès, les Parts Sociales peuvent être transmises à des Non-Associés.

101077

U X E M B O U R G

9.4.1.5. Tout Transfert de Parts Sociales, que ce soit entre Associés existants de la Société ou en faveur de tiers, est

soumis au Transfert concomitant au même cessionnaire, dans la même transaction et dans la même proportion de tous types
de droits et de Prêts d'Associés dont l’Associé cédant peut se prévaloir vis-à-vis de la Société.

9.4.2. Restrictions Spéciales de Transfert
A. Nonobstant toute disposition contraire aux présents Statuts, mais sous réserve des dispositions de l’article 9.4.2 (B)

ci-dessous (le cas échéant), à tout moment après le 22 mai 2017 Thor ou Meyer Bergman, à condition qu'aucune de ces
Personnes ne viole le Pacte d’Associés ou les Statuts, peut faire en sorte que le Conseil, à travers ses gérants nommés
respectivement, qui peuvent avoir tous les pouvoirs à cet égard, pour conduire la Société à vendre l’intégralité, mais pas
moins que l’intégralité, de l’Immeuble ou les participations dans le SPV (collectivement, la «Propriété ROFO»), en vertu
cet article 9.4.2 selon les termes proposés par ledit Associé direct qui doit être prêt à les accepter de bonne foi («Offre de
Vente Acceptable»), sans le consentement d’aucun autre Associé.

B. Si après le 22 mai 2017, Thor ou Meyer Bergman (l'«Offrant») désire engager l'une des actions prévues à l’article

9.4.2 (A), que l’Offrant ne pourra engager que s’il ne contrevient pas de manière importante aux dispositions du Pacte
d’Associés ou des Statuts, l'Offrant doit d'abord remettre à l'autre Associé (le «Destinataire») les termes de ladite Offre de
Vente Acceptable (l'«Avis de Vente»), incluant le prix d'achat proposé, toute autre disposition d’ordre économique im-
portante (y compris l’allocation des frais de clôture et, le cas échéant, les droits de timbres) ainsi que tous les autres termes
et conditions importants de ladite Offre de Vente Acceptable (étant entendu que l'Offrant n'a pas besoin d'avoir trouvé un
acheteur potentiel ou d'avoir en sa possession une offre ferme d'acheter l’intégralité de l’Immeuble ROFO afin d'exercer
ses droits en vertu dudit article 9.4.2), et ledit Avis de Vente doit contenir et être accompagné des calculs détaillés énonçant
la meilleure estimation du montant de liquidités escompté par l'Offrant (ainsi que la juste valeur marchande des biens reçus
autre que les liquidités) qui serait reçu par chacun des Associés si l’intégralité de l’Immeuble ROFO avait été vendue en
conformité avec les termes de ladite Offre de Vente Acceptable, avec toutes les dettes et autres obligations de la Société
et du SPV qui sont attachées à l’Immeuble ROFO, et si tous les contrat de prêts (autres que ceux à la charge l'acheteur)
avaient été remboursés en totalité suivant leurs modalités et le reste du produit de la vente répartie conformément aux
présentes dispositions. Les termes de ladite Offre de Vente Acceptable remise par l’Offrant au Destinataire doit comporter
une déclaration de l'Offrant exposant les prêts et les gages/suretés, s’il y en a, auxquels l’Immeuble ROFO restera soumis
après le transfert (les "Exceptions Permises") et qui seront à un prix fixé en Livres Sterling Britanniques exclusivement.

C. Dans un délai de trente (30) jours civils à compter de la réception de l’Avis de Vente (la «Période de Réponse à la

Vente»), le Destinataire aura le droit (le «Choix de Vente»), exerçable moyennant la remise d'un avis écrit:

1. soit d’approuver l’Offre de Vente Acceptable et d’autoriser l'Offrant à essayer de vendre la totalité de l’Immeuble

ROFO en échange de liquidités conformément à l’Offre de Vente Acceptable; ou

2. soit d’acquérir lui-même l’intégralité des Parts et les Parts ou créances (sous la forme de Prêts d'Associés ou autre)

de l'Offrant dans la Société, pour un prix d'achat au comptant correspondant à la somme de toutes les liquidités que l’Offrant
aurait reçue si l’Immeuble ROFO avait été vendue aux conditions de l’Offre de Vente Acceptable, si toutes les dettes et
autres obligations à la charge de la Société avaient été payées en totalité (autres que celles qui auraient été prises en charge
au titre de l’Offre de Vente Acceptable ou soumise à ou découlant de l’Offre de Vente Acceptable) et si la Société avait
été dissoute et liquidée.

D. Tout choix fait conformément à l’article 9.4.2 (C) (2) ci-dessus devra être effectué moyennant (1) la remise de la

signification du Choix de Vente à l’Offrant, qui doit indiquer par l'affirmative que le Destinataire désire exercer une telle
option et (2) le dépôt sur un compte séquestre auprès d’une banque ou d’une autre institution financière choisie par le
Destinataire (définit aussi comme l’ «Agent Dépositaire»), d’un dépôt correspondant à £ 10,000,000 (définit aussi comme
le «Dépôt de Vente»). Dans le cas d'un achat effectué conformément à l’article 9.4.2 (C) (2) ci-dessus, dans un délai de
quatre-vingt-dix (90) jours civils à compter de la date du Choix de Vente exercé par le Destinataire conformément à l’article
9.4.2 (C) (2) ci-dessus, l’Offrant et le Destinataire doivent clôturer la vente des Parts ou créances (sous la forme de Prêts
d'Associés ou autres) de l’Offrant dans la Société et l’Offrant transmettra ces Parts ou créances (sous la forme de Prêts
d'Associés ou autres) dans la Société au Destinataire ou à une personne désignée par le Destinataire, contre réception du
prix d'achat (y compris les déclarations et garanties données par l’Offrant quant à la propriété de ses Parts ou créances (sous
la forme de Prêts d'Associés ou autres)) de la Société libre de toute sureté (à l'exception des gages mis en place pour sécuriser
les prêts consentis à des tiers à la Société qui seront remboursés lors de la clôture) et son autorisation pour transférer lesdites
Parts ou créances (sous la forme de Prêts d'Associés ou autre).

E. Si avant l’échéance de la Période de Réponse à la Vente, le Destinataire approuve l’Offre de Vente Acceptable ou si

le Destinataire ne répond pas avant l’échéance de la Période de Réponse à la Vente, alors le Destinataire est réputé avoir
autorisé et approuvé la vente de l’Immeuble ROFO aux conditions fixées à l’article 9.4.2 (C) (1), dans les deux cas, à un
prix d'achat qui résulterait pour le Destinataire à recevoir une montant de liquidités qui ne peut être inférieur à 95% du
montant de liquidités que le destinataire devrait recevoir en vertu de l’Offre de Vente Acceptable et autrement conformément
auxdits termes, conditions et dispositions qui sont fixés de manière appropriée à la discrétion raisonnable de l'Offrant. Dans
le cas où le Destinataire autorise ou est réputé avoir autorisé la vente de l’Immeuble ROFO aux conditions décrites ci-
dessus, mais que l'Offrant reçoit dans un second temps, au nom de la Société ou du SPV, une offre d'achat de bonne foi de
l’intégralité de l’Immeuble ROFO de la part d’une partie (autre qu'une Filiale de l'Offrant) à un prix d'achat qui se traduirait
pour le Destinataire à recevoir des liquidités d’un montant qui s’élève à 95% ou plus du montant des liquidités que le

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destinataire recevrait en vertu des conditions de l’Offre de Vente Acceptable, et à des conditions non moins favorables
pour la Société que celles énoncées dans l'Avis de Vente, et à des conditions autres que celles énoncées ci-dessous au
paragraphe 9.4.2 (G), alors l'Offrant doit remettre une copie fidèle et exacte de la proposition de vente faite au Destinataire
avant la signature d’un tel contrat de vente, et peut par la suite, à travers ses gérants représentatifs qui peuvent avoir tous
les pouvoirs à cet égard, pour contraindre le Conseil à exécuter la vente de l’Immeuble ROFO, selon les dits termes, sans
avoir à demander le consentement ou l’approbation du Destinataire ou de tout autre Associé; à condition, toutefois, que
cette vente soit exécutée dans un délai de cent quatre-vingts (180) jours civils à compter de la date à laquelle le destinataire
a autorisé ou a été réputé avoir autorisé la vente (à condition, toutefois, qu'aucune contrepartie en liquide n’ai été reçue par
la Société, le SPV ou l'Associé en vertu des dits termes). L'échec de l'Offrant à recevoir une telle offre ou après réception
d'une telle offre de vente à clôturer dans le délai de cent quatre-vingt (180) jours visé dans la phrase qui précède, exige de
l’Offrant qu'il délivre de nouveau au Destinataire un Avis de Vente supplémentaire et qu'il suive à nouveau les procédures
énoncées dans le présent article 9.4.2.

F. À compter de la date de la remise de l'Avis de Vente jusqu'à la date où la clôture de la vente a lieu ou, à une date

antérieure, si les Associés conviennent de ne pas procéder à ladite vente, (i) la Société, le SPV et l’Immeuble ROFO
continuent à être dirigés dans le cadre d’une Gestion Normale, comme si la clôture n’allait pas se produire, (ii) les Associés
et le Conseil continuent à avoir tous le pouvoir et l’autorité qui leur sont accordés dans le présent Accord (y compris le
pouvoir d'effectuer des distributions) et (iii) les Associés et le Conseil exerceront leur pouvoir et autorité, sans égard du
fait que la clôture de la vente peut avoir lieu; à condition, toutefois, que ni la Société ni le SPV ne peuvent conclure des
contrats ou des accords importants ou accepter de vendre ou aliéner une partie de l’Immeuble ROFO d’une autre façon; à
l’exceptions de toutes les transactions conclues avant le début de ladite Période de Réponse à la Vente que la Société et le
SPV sont autorisés à exécuter et qui font l'objet d’obligations contractuelles ayant force obligatoire.

G. La clôture de tout achat et vente effectué en vertu de l’article 9.4.2 (D) se tiendra au siège social de l'Offrant et sous

réserve des dispositions ci-dessous, toutes les taxes de transfert, de timbre et d'enregistrement imposées au titre du transfert
et tous les autres frais de clôture seront alloués à l'Offrant et au prorata visée selon son Pourcentage de Participation, sauf
dans la mesure où l’Offre de Vente Acceptable prévoit une répartition différente entre l'acheteur et le vendeur et excepté
également que chaque Associé ne doit en aucun cas payer ses propres frais d’avocats et les parties effectueront un prorata
de tous les impôts fonciers et taxes mobilières et de tous les revenus et dépenses liés à l’Immeuble ROFO à la clôture.
Nonobstant ce qui précède, si des frais doivent être alloués pour obtenir l’accord du prêteur en ce qui concerne un incident
de paiement lié à un achat ou à une vente effectué en vertu du présent article 9.4.2 ou si des frais de remboursement anticipé,
des frais de sortie ou autres frais ou pénalité doivent être alloués à un prêteur dans le cadre d'un remboursement anticipé
ou de tout incident de paiement en relation avec tout achat ou vente effectué en vertu de l’article 9.4.2, alors ces frais ou
pénalités seront à allouer comme proposé dans les termes de l’ Offre de Vente Acceptable (et autrement par le vendeur) et
si ils sont à la charge du vendeur, ils doivent être pris en compte dans le calcul du prix d'achat à payer ou des liquidité qui
doivent être reçues par les Associés aux termes de cette clause 9.4.2. À la clôture de la vente en vertu de l’article 9.4.2 (D)
ci-dessus, l'acheteur doit signer et remettre à l'Offrant une convention de garantie de passif dans des termes mutuellement
acceptable garantissant en effet que l'acheteur devra indemniser et prendre à sa charge tous les coûts, dépenses, dettes et
obligations en relation avec la Société ou le SPV et qui surviendraient après la date de clôture de la vente.

H. Dans le cas où le Destinataire manquerait à ses obligations d'achat des Parts et Prêts d'Associés de l'Offrant selon les

termes du présent article 9.4.2, les recours suivants constituent les seuls et exclusifs recours en cas d’un tel manquement:

1. L’Agent Dépositaire doit immédiatement remettre à l'Offrant le Dépôt Vente (un tel montant ne doit pas être considéré

comme un apport ou une distribution à l’Associé, ou ne doit pas porter atteinte en aucune façon aux dispositions d’allocation
du capital ou à toute autre dispositions de cet Accord relatives à la répartition du capital); et

2. Par la suite, l'Offrant peut, à tout moment, grâce à ses gérants représentants qui peuvent avoir tous les pouvoirs à cet

égard pour contraindre le Conseil à vendre tout ou partie de l’Immeuble ROFO à toute partie, sans le consentement écrit
préalable du Destinataire et sans avoir à se conformer aux dispositions du présent article 9.4.2 (autres que les articles 9.4.2
(E), (F) et (G), incluant, sans limitation, l'obtention d'un prix d'achat qui se traduirait pour le destinataire à recevoir des
liquidités d’un montant qui s’élève à au moins 95% du montant des liquidités que le Destinataire recevrait en vertu des
conditions de l’Offre de Vente Acceptable) dans un délai de cent quatre-vingts jours civils à compter de la date à laquelle
le Destinataire manque à ses obligations d'achat des Parts de l’Offrant conformément aux termes du présent article 9.4.2.
L'échec de l'Offrant à clôturer une telle vente dans le délai des cent quatre-vingt-jours visés dans la phrase qui précède,
exige de l’Offrant qu'il délivre de nouveau au Destinataire un Avis de Vente supplémentaire et qu'il suive à nouveau les
procédures énoncées dans le présent article 9.4.2., y compris, sans limitation, les articles 9.4.2 (A), (B), (C) et (D).

C. Assemblée générale des associés

Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale des Associés.
10.1. Les Associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des Associés, qui constitue

l’un des organes de la Société.

10.2. Si la Société ne possède qu'un seul Associé, cet Associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des Associés.

Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents Statuts, une référence
à „l’assemblée générale des Associés“ utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une référence à „l’associé
unique“.

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10.3. L’assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents Statuts.

10.4. En cas de pluralité d’Associés et si le nombre d’Associés n’excède pas vingt-cinq (25), les Associés peuvent, au

lieu de tenir une assemblée générale d’Associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le
cas échéant, les dispositions des présents Statuts concernant les assemblées générales des Associés s’appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 11. Convocation de l’assemblée générale des Associés.
11.1. L’assemblée générale des Associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le Conseil, par le(s)

commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par l’Associé détenteur de la majorité des parts sociales, pour être tenue
aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

11.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés, une assemblée générale annuelle des Associés doit être

tenue dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de
convocation à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des Associés doit être convoquée dans un délai de six (6)
mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

11.3. L’avis de convocation à toute assemblée générale des Associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et

l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque Associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l’assemblée.

11.4. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et s’ils déclarent avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des Associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 12. Conduite de l’assemblée générale des Associés - vote par résolution écrite.
12.1. Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des Associés, composé d’un président,

d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des Associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient Associés ou membres du Conseil. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que l’assemblée soit tenue
conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences de
majorité, au décompte des votes et à la représentation des Associés.

12.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des Associés.
12.3. Quorum et vote
12.3.1. Chaque Part Sociale donne droit à l’Associé à un (1) vote.
12.3.2. Sous réserve de dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts, les résolutions des Associés sont vala-

blement prises lorsqu'elles ont été adoptées par les Associés représentant cent pour cent (100%) du capital social de la
Société, hormis dans le cas d’un Changement de Contrôle, dans quel cas les résolutions des Associés sont valablement
prises lorsqu'elles ont été adoptées par les Associés représentant cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

12.3.3. Questions Réservées aux Associés.
Pour prendre position sur les questions définies ci-dessous et pour toute autre question qui pourrait être considérée

comme une Question Réservée aux Associés dans le Pacte d’Associés, l’Unanimité des Associés est nécessaire, sauf dans
le cas d’un Changement de Contrôle, dans quel cas une décision portant sur une question qui pourrait être considérée comme
étant une Question Réservée aux Associés au regard du Pacte d’Associés nécessitera l’accord des Associés représentant
cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société:

(1) la prise de toute décision ainsi que la mise en oeuvre de toute décision d’acquérir un bien immobilier, autre que

l’Immeuble, engageant à faire ou augmenter tout versement non remboursable en relation avec l’acquisition de tout bien
immobilier (y compris l’Immeuble) ou accordant tout versement non remboursable, l’exécution et la réalisation de tout
contrat, lettre d’intention liante, ou tout autre document ou instrument pour acheter tout bien immobilier (y compris l’Im-
meuble), la prise de toute décision substantielle requise ou admise dans ce cadre ou dans le cadre du Contrat d’Achat de
l’Immeuble (y compris toute action nécessaire à la conclusion ou à la préparation de la conclusion de la vente du l’Im-
meuble), toute cession (totale ou partielle) du Contrat d’Achat de l’Immeuble ou tout autre accord, contrat, lettre d’intention
liante, ou autre document ou instrument concernant l’acquisition du l’Immeuble, tout amendement, toute modification,
extension, tout renouvellement ou toute résiliation du Contrat d’Achat de l’Immeuble ou tout autre accord, contrat, lettre
d’intention liante ou tout autre document lié à l’acquisition de l’Immeuble (les Associés conviennent qu'il ne sera versé
aux Associés où à leurs Filiales aucun frais d’acquisition en ce qui concerne l’achat par la Société ou le SPV du Bien), et,
sauf conformément à la clause 9.4.2, la vente, l’échange, le transfert ou tout autre disposition de tout ou partie de l’Immeuble
ou du SPV, ou toute fusion, consolidation ou autre combinaison de transactions commerciales concernant la Société ou le
SPV;

(2) la prise de toute décision et la mise en oeuvre de toute décision d’attribuer, transférer ou de transmettre tout ou partie

de l’Immeuble ou des droits pour acquérir l’Immeuble au SPV, ainsi que toute décision de capitaliser le SPV avec des
fonds propres ou des prêts, et l’exécution et la délivrance de tout document, accord ou instrument réalisant, prouvant ou
concernant toute décision ou action de ce type (y compris tout document organisationnel concernant le SPV); ou l’appro-

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bation ou la réalisation de tout amendement à tout document organisationnel concernant le SPV ou changements dans la
composition du conseil ou autre organe de gouvernance ou de gestion du SPV;

(3) la réalisation de toute dépense ou la souscription de toute obligation par la Société ou en son nom ainsi que la

conclusion de tout accord substantiel, ou l’amendement ainsi que la modification de tout accord substantiel;

(4) en dehors des cas d’appels de fonds pour financer des Cas d’Urgence, toute demande faite aux Associés de réaliser

des Apports au profit de la Société;

(5) la prise de toute décision pour développer, redévelopper, réhabiliter, réparer ou construire toute amélioration adéquate

sur l’Immeuble (ou toute variation substantielle de toute décision approuvée antérieurement), l’approbation de tout plan
ou instruction de développement ou de construction, l’exécution ou délivrance de tout document substantiel, accord, ou
instrument exécutant, prouvant ou concernant toute décision ou action de ce type, y compris la conclusion, de tout contrat
de construction, d’accord de développement ou toute gestion de construction, développement ou accords de gestion de
développement (ou tout autre document substantiel ou accord ayant trait au financement de ceux-ci) concernant la Société,
ou l’Immeuble, et déterminant le montant de tous frais de développement ou de construction y étant liés et des parts à
partager dans ces frais, ainsi que la dépense de tous fonds en lien avec de telles activités; dans chaque cas, à moins que de
telles réparations soient nécessaires à la protection de la vie, de la santé ou de la sécurité de toute Personne ou pour prévenir
ou atténuer tout dommage matériel affectant l’Immeuble où, à moins que les réparations ou constructions soient requises
par tout bail auquel SPV et un propriétaire de l’Immeuble seraient parties;

(6) tout financement, refinancement ou sécuritisation de l’Immeuble ainsi que la mise en place de tels procédés, y

compris, sans que cette liste soit limitative, l’acquisition, le développement, la construction, le financement temporaire ou
permanent et tout autre financement ou refinancement des opérations de la Société (y compris tout prêt pour financer une
partie ou la totalité des coûts et dépenses liés à toute activité de développement ou de construction en rapport avec l’Im-
meuble) ainsi que l’exécution ou la distribution de tout document essentiel, accord, ou instrument prouvant, sécurisant ou
concernant tout financement de ce type, y compris les termes, conditions et dispositions de toute garantie ou accord portant
sur toute modification substantielle ou tout amendement, ou toute extension, tout renouvellement ou toute refonte de tout
financement de ce type ainsi que l’exécution et la réalisation de tout document essentiel, accord ou instrument financier y
étant relié ainsi que la prise de toute décision pouvant ou devant être prise dans le cadre de documents prouvant tout
financement, refinancement ou sécurisation de l’Immeuble, y compris le Prêt;

(7) la conclusion de tout accord qui n’est pas résiliable (sans pénalité) par la Société ou le SPV dans un délai de 30 jours

civils ou moins par la signification écrite aux autres parties;

(8) la conclusion de tout contrat de bail portant sur une partie de l’Immeuble, sur tout espace au sein de l’Immeuble ou

toute autre amélioration existante ou construite sur celui-ci, ou sur toute autre modification substantielle ou extension,
résiliation ou vente de celui-ci;

(9) la conclusion de tout accord concernant la gestion ou le bail de tout actif ou propriété en lien avec l’Immeuble, y

compris la sélection de tout prestataire de services professionnels mentionné ci-dessus ainsi que le prix à payer et les coûts
à rembourser par la Société, ou la prise de toute décision substantielle ainsi que tout consentement ou approbation donné
dans le cadre de la sélection de tels prestataires de services;

(10) sauf dans les cas prévus par l’article 9.4.2, l’engagement de tout agent commercial ou de placement ou de tout

courtier ou intermédiaire pour la disposition, le financement ou le refinancement de l’Immeuble ou du SPV, y compris la
sélection de tout prestataire de services professionnels mentionné ci-dessus ainsi que le prix à payer et les coûts à rembourser
par la Société;

(11) la sélection de consultants environnementaux et l’adoption ainsi que la mise en oeuvre de toute opération ou

programme de maintenance ou tout autre programme ayant pour objectif de supprimer ou remédier aux problèmes liés aux
matières dangereuses, y compris la sélection de tout prestataire de services professionnels mentionné ci-dessus ainsi que
le prix à payer et les coûts à rembourser par la Société;

(12) à défaut de dispositions contraires dans le Pacte d’Associés, la conclusion ou la réalisation de toute transaction ou

accord avec tout Associé ou filiale d’un Associé, ainsi que toute autre transaction impliquant un risque actuel ou potentiel
de conflit d’intérêts, ainsi que le prix à payer et les coûts à rembourser par la Société;

(13) l’introduction de toutes poursuites judiciaires au nom de la Société ou du SPV, le règlement de toutes poursuites

judiciaires contre la Société ou le SPV ainsi que la reconnaissance de tout jugement à l’encontre de la Société ou du SPV
ainsi que toute autre propriété de la Société ou du SPV (autre que la mise en place et l’exécution de toute procédure
d’expulsion, de résiliation ou d’exécution de bail, ainsi que toute procédure similaire, pour la collecte des montants dus et
exigibles par la Société à l’égard des propriétaires pour les actes pris dans le cadre de la Gestion Ordinaire des affaires ou
en conséquence d’une violation ou d’un manquement, et pour les autres poursuites judiciaires non substantielles pour la
collecte des montants dus et exigibles de la part de tiers pour les actes pris dans le cadre de la Gestion Ordinaire des affaires
ou en conséquence d’une violation ou d’un manquement; en considérant que doit être qualifié de non substantiel pour les
cas exprimés ci-dessus un montant inférieur à £100.000); nonobstant toute disposition contraire dans ces statuts, la Société
pourra se défendre contre toute procédure judiciaire introduite contre elle ou contre SPV mais ne pourra pas y mettre fin,
et ce qu'il s’agisse ou non de la Gestion Ordinaire des affaires, et ce sans avoir à demander l’approbation des Associés;

(14) toute émission ou vente par la Société ou le SPV de titres de dette, de capital ou d’intérêts additionnels dans la

Société ou le SPV, toute évaluation des actifs ou détermination des titres liées à ce qui précède;

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(15) (i) le dépôt au nom de la Société ou du SPV de toute demande de placement volontaire en état de faillite, (ii) le

consentement donné au nom de la Société ou du SPV à la mise en redressement judiciaire, (iii) le dépôt au nom de la société
ou du SPV de toute demande visant à la restructuration de la société où à bénéficier du régime de toute loi applicable
encadrant la faillite ou l’insolvabilité, ou le consentement à de telles mesures, (iv) l’accord donné à la nomination d’un
administrateur judiciaire, liquidateur, cessionnaire, mandataire, séquestre (ou tout autre poste similaire) pour la Société ou
le SPV, ou pour une part essentielle de la propriété de la Société ou du SPV,(v) la prise de toute décision en faveur des
créanciers au nom de la Société ou du SPV (vi) la reconnaissance de l’incapacité de la Société ou du SPV à payer ses dettes
dans leur ensemble lorsqu'elles deviennent exigibles ou (vii) la prise de toute mesure par la Société ou par le SPV pour
réaliser les actes précités;

(16) déterminer les types et les montants des assurances couvrant l’Immeuble, ainsi que les franchises et des souscriptions

qui y sont liés; à condition, toutefois que la Société utilise les taux les plus bas pour chaque assurance comparable;

(17) obliger la Société ou le SPV en tant que caution, garant, indemnisant ou partie recevant toute obligation de toute

autre Personne;

(18) le prêt de fonds appartenant à la Société ou au SPV à toute Personne tierce ou l’extension à toute Personne tierce

de crédits au nom de la Société ou du SPV hors de la Gestion Ordinaire;

(19) l’investissement de fonds par la Société dans tout projet d’investissement autre que dans un Investissement Autorisé;

(20) toute modification substantielle, modification ou refonte, ou tout prolongement ou rupture de tout protocole, do-

cument ou autre accord qui aurait été lui-même considéré comme une Question Réservé aux Associés au moment où il a
été conclu ainsi que toute modification substantielle, amendement ou renouvellement de toute question nécessitant l’accord
préalable des Associés; et

(21) la dissolution de la Société; et

(22) la modification des Statuts de la Société; et

(23) en ce qui concerne le SPV ou toute autre Personne dans laquelle la Société détient une participation directe ou

indirecte, la prise de toute décision, la mise en oeuvre de toute action, la nomination des administrateurs du SPV, les
instructions données aux directeurs du SPV pour agir ou donner son approbation concernant toute question qui, si elle avait
été prise par la Société, aurait été une Question Réservée aux Associés comme énoncé dans cet Accord ou qui requiert le
consentement ou l’approbation des associés, du conseil d’administration, du comité exécutif, des membres dirigeants, des
associés commandités ou autres organes de gouvernance semblables ainsi que les personnes du SPV ou toute autre Personne
dans laquelle la Société ou le SPV détient une participation en application de tout accord, contrat, document ou loi.

12.4. Un Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en désignant une autre personne, Associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut repré-
senter plusieurs ou même tous les Associés.

12.5. Tout Associé qui prend part à une assemblée générale des Associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l’assemblée
s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est réputé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité.

12.6. Chaque Associé peut voter à l’aide d’un bulletin de vote signé en l’envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation.
Les Associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront indiquer
au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les propositions soumises au vote de
l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’Associé de voter en faveur ou contre la
proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case
appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des Associés
à laquelle ils se réfèrent.

12.7. Le Conseil peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les Associés pour pouvoir prendre part à toute

assemblée générale des Associés.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des Associés.

13.1. Le bureau de toute assemblée générale des Associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé par

les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout Associé qui en fait la demande.

13.2. De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.

13.3.Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où l’assemblée
a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du Conseil, par deux Gérants ou par le gérant unique, le cas
échéant.

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U X E M B O U R G

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du Conseil.
14.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs Gérants qui ne doivent pas nécessairement être des Associés. En cas de

pluralité de Gérants, et à moins qu'il en soit prévu autrement dans les Statuts, les Gérants constituent un Conseil, étant
l’organe chargé de la gérance et de la représentation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de Gérants.
Dans la mesure où le terme «gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans les présents Statuts, une référence au
«Conseil» utilisée dans les présents Statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».

14.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents Statuts réservent à l’Associé/aux Associés.

14.3. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du Conseil. Le Conseil est composé de quatre (4) Gérants. Il y aura deux types de gérants, le Gérant

de Classe A et le Gérant de Classe B. Le Conseil devra toujours être composé de deux (2) Gérants de Classe A et deux (2)
Gérants de Classe B. La Présidence du Conseil sera tournante et renouvelée chaque année, de façon à ce qu'un Gérant de
Classe A soit élu la première année, un Gérant de Classe B la deuxième année, un Gérant de Classe A la troisième année
et de la sorte jusqu'au terme de la société. Un secrétaire peut également être choisi, qui n’a pas besoin d’être ni Associé, ni
membre du Conseil.

Art. 16. Election et révocation des Gérants et terme du mandat.
16.1. Les Gérants de Classe A et les Gérants de Classe B, qui seront les seuls Gérants de la Société, seront élus par

l’assemblée générale des Associés sur des listes de candidats soumises à ladite assemblée par Meyer Bergman pour les
Gérants de Classe A et Thor pour les Gérants de Classe B, sauf disposition contraire dans le Pacte d’Associés. Toute
nomination nécessite un vote en faveur de chaque Gérant à l’unanimité des Associés. L’assemblée générale doit déterminer
la durée du mandat de chacun des Gérants. Leur rémunération, le cas échéant, fera l’objet d’un accord écrit entre les
Associés.

16.2. Meyer Bergman et Thor auront chacun à tout moment et de temps en temps le droit de proposer une liste avec des

noms de candidats devant être nommés par l'assemblée générale des Associés de la Société en tant que, (i) dans le cas de
Meyer Bergman, les deux Gérants de Classe A (la «Liste Classe A»), et (ii) dans le cas de Thor, les deux Gérants de Classe
B (la «Liste de Classe B»).

16.3. Tout Gérant peut à tout moment être révoqué, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des Associés

seulement conformément aux principes énoncés ci-dessous. En particulier, chaque Associé aura le droit de proposer la
révocation d’un Gérant nommé sur sa proposition et en conformément à la procédure décrite à l’article 16.2. ci-dessus et
de proposer simultanément un nouveau Gérant en remplacement du Gérant qui doit être révoqué, et les autres Associés
voteront en faveur d’une telle révocation et d’un tel remplacement. Un Gérant qui est en même temps Associé de la Société
ne sera pas exclu de la prise de décision concernant sa révocation.

16.4. Tout Gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout Manager peut être réélu pour des

mandats successifs.

Art. 17. Convocation des réunions du Conseil.
17.1.Sauf s'il en est convenu autrement entre les Gérants ou les Associés ou requis dans le contexte de la bonne conduite

des activités de la Société, le Conseil se réunira à intervalles de non moins de six mois sur convocation du président ou de
deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2. Un avis de convocation écrit à toutes les réunions du Conseil doit être donné à tous les Gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque Gérant
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document écrit
étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du Conseil se tenant
à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil. De même, un tel avis
n’est pas requis dans le cas où tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion du Conseil, ou dans
le cas de décisions écrites conformément aux présents Statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du Conseil.
18.1. Le président du Conseil préside à toute réunion du Conseil. En son absence, le Conseil peut provisoirement élire

un autre Gérant de Classe A comme président temporaire.

18.2. Quorum
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) de ses membres, dont au moins un (1) Gérant

de Classe A et un (1) Gérant de Classe B, sont présents ou représentés à une réunion du Conseil. Si plus d'une demie heure
après l'heure pour laquelle la réunion a été convoquée le quorum susmentionné n'est pas atteint, ou si durant une réunion
le quorum cesse d'être atteint, la réunion est ajournée au même jour de la semaine suivante et à la même heure et au même

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lieu, ou à tel autre jour, heure et lieu décidé par les Gérants alors présent, pourvue qu'aucune réunion n’ait lieu hors du
Grand-Duché de Luxembourg.

18.3. Vote
Sauf dispositions contraires dans les présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents

ou représentés à chaque réunion du Conseil, considérant qu'au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe
B doivent approuver les résolutions. Chaque Gérant aura une (1) voix et le président de la réunion n’aura pas une seconde
voix ou une voix prépondérante.

18.4.Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant sous forme écrite par courrier, télé-

copie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre Gérant comme son mandataire, une copie
étant suffisante pour le prouver. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5. Tout Gérant peut prendre part à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre mutuellement et
une telle participation constituera la présence de la personne ainsi participant à la réunion. Une réunion qui s’est tenue par
les moyens de communication susvisés sera sensée s’être tenue au siège social de la Société.

18.6. Le Conseil peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions adoptées lors

d’une réunion du Conseil dûment convoquée et s’étant régulièrement tenue. Ces résolutions écrites sont adoptées une fois
datées et signées par tous les Gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une copie d’une signature
originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communication étant considérée
comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés
par chaque Gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera
la date de la dernière signature.

18.7. Tout Gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l’appro-

bation du Conseil qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le Conseil de ce conflit d’intérêts et doit voir
sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du Conseil. Ce Gérant ne peut ni participer aux discussions
concernant la transaction en cause, ni au vote s’y rapportant. Lorsque la Société a un gérant unique et que, dans une
transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui
est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans le procès-verbal enregistrant la trans-
action en cause. Le présent article 18.7 ne s’applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
19.1. Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président, rédige le procès-verbal de toute réunion du

Conseil, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2. Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

seront signés par le président du Conseil, par deux Gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Gestion Journalière de la Société. La gestion journalière et la représentation de la Société relativement à une

telle gestion peuvent être déléguées par le Conseil à un ou plusieurs Gérants de la société ou à toute personne, Associé ou
non, agissant seul ou conjointement en tant qu'agent de la Société à condition que dans aucun cas, aucun délégué n’engendre
pour la Société des dépenses à l’égard de tiers de manière directe sans approbation du Conseil. La nomination, la révocation
et les pouvoirs de tels délégués seront déterminés par le Conseil.

Art. 21. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature d’un (1) Gérant de Classe A et d’un (1) Gérant de Classe B ou par la signature du gérant unique. La Société sera
par ailleurs valablement engagée par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil ou par le gérant unique.

E. Surveillance de la société

Art. 22. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d’entreprises.
22.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des Associés ou non.

22.2. L’assemblée générale des Associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des Associés.

22.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l’assemblée générale des Associés.

22.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes

les opérations de la Société.

22.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

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22.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n’a
pas à être ni Associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents Statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du Conseil s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires aux comptes.

22.7. Dans le cas où les Associés nomment un ou plusieurs auditeurs indépendants (réviseur(s) d’entreprises agrée(s)),

conformément à l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002, telle que modifiée, sur le registre du commerce et des sociétés
et la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l’institution des commissaires aux comptes est supprimée.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 23. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 24. Bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale
en accord avec tout Pacte d’Associés, ou, en absence d'un tel pacte, suite à une décision des Associés en accord avec ces
Statuts.

Le Conseil est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont

disponibles et en accord avec le Pourcentage de Participation des Associés.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s),

Associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liqui-
dateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé en accord avec tout Pacte d’Associés, ou, en absence d'un tel pacte, en

proportion des Parts Sociales détenues dans la Société

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont

soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L’acte ayant été lu au représentant des comparants, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. JOLY-MEUNIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/16182. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015096916/1287.
(150107473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Infrapark III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 186.608.

EXTRAIT

L'adresse de PricewaterhouseCoopers S.C., réviseur d'entreprises agréé de la Société est désormais 400, Route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

Extrait des résolutions adoptées par les associés de la Société en date du 17 juin 2015

- Le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société PricewaterhouseCoopers S.C., a été reconduit avec effet im-

médiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015099607/14.
(150109375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

101085

U X E M B O U R G

Kyotec Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.412.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2013, le compte de profit et pertes consolidé et l'annexe, formant ensembles les

comptes consolidés au 31 décembre 2013, ainsi que le rapport établi par le réviseur d'entreprises chargé du contrôle des
comptes consolidés ainsi que le rapport consolidé de gestion ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015096837/12.
(150107245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Step, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.602.

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of June.
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

VSS COMMUNICATIONS PARALLEL PARTNERS IV, L.P., a limited partnership governed by the laws of the state

of Delaware, having its registered office at 55 East 52

Street, 33

Floor, New York, NY 10055, U.S.A., registered with

the Secretary of the state of Delaware under number 3856409, (the “Sole Shareholder”),

here duly represented by Mrs. Stessie Soccio, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

This proxy, after being signed, ne varietur, by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the Sole Shareholder of Step, a société anonyme, having its registered office at 412F, route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 122.602 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, on 4 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 13 February
2007 under number 167 and whose articles of association have not been amended since.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company takes and requires the notary to enact the

following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the pro-forma interim balance sheet dated 1

June 2015 as opening balance

sheet of the liquidation.

Second resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended (the “Law”), the Sole

Shareholder decides to dissolve and to start the liquidation proceedings.

Third resolution

As a consequence of the aforementioned resolution, the Sole Shareholder decides to appoint Merlis S.à r.l., a société à

responsabilité limitée existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.320 as liquidator of
the Company (the “Liquidator”).

The Sole Shareholder grants the Liquidator the following powers:
The Liquidator has a mission to realize the assets and liabilities of the Company. The net assets of the Company, after

payment of the liabilities, will be distributed in kind and/or in cash by the Liquidator to the Sole Shareholder.

The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law. It may accomplish all the

acts provided for by Article 145 without the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested by
law.

The Liquidator is exempted from drawing up an inventory and may refer to the interim accounts of the Company as of

June 2015.

101086

U X E M B O U R G

He may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his powers as

he may deem fit, to one or several representatives.

The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for payment of the debts of the Company.

The Liquidator may bind the Company through his sole signature. The Company will also be bound in all circumstances

by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Liquidator.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille quinze, le douze juin.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

VSS COMMUNICATIONS PARALLEL PARTNERS IV, L.P., un limited partnership existant selon les lois du Dela-

ware, ayant son siège social à 55 East 52

Street, 33

Floor, New York, NY 10055, Etats-Unis (l'«Associé Unique»),

ici dûment représentée par Mme. Stessie Soccio, maître en droit, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée, ne varietur, par le mandataire et le notaire, devra rester attachée à cet acte

pour être soumise avec lui à la formalité d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de Step, une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.602, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 13 février 2007, sous le numéro 167, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis. L'Associé
Unique représentant l'intégralité du capital social de la Société, adopte, et requiert le notaire instrumentant, d'acter les
résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'approuver le bilan intérimaire de la Société en date du 1

Juin 2015 comme bilan d'ouverture

de la liquidation.

Deuxième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi“), l'Associé Unique

décide de dissoudre et de lancer la procédure de liquidation de la Société.

Troisième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'Associé Unique décide de nommer comme liquidateur de la Société Merlis S.à r.l.

une société à responsabilité limitée existante et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée sous le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
111.320 (le «Liquidateur»).

L'Associé Unique accorde au Liquidateur les pouvoirs suivants:
Le Liquidateur a comme mission de réaliser l'actif et le passif de la Société.
L'actif net de la Société, après apurement du passif, sera distribué en nature et/ou en espèces par le Liquidateur à l'Associé

Unique.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi. Il peut accomplir les actes

prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes intérimaires de la Société au 1

Juin

2015.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine comme appropriée.

Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou effectué les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes de la Société.

Le Liquidateur peut lier la Société par sa seule signature. La Société pourra aussi être liée en toute circonstance par la

signature de toute personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par le Liquidateur.

101087

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Soccio, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 juin 2015. Relation: EAC/2015/13725. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015095596/111.
(150105661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

21 Concordia 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 100.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 189.512.

Extrait des résolutions de la réunion du Conseil de Gérance de la Société en date du 16 juin 2015

Il est à noter que le siège de la Société se trouve au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg avec effet au

15 juin 2015

De plus, il est à noter que l'adresse de Miranda Lansdowne, gérant de catégorie B, se trouve désormais au 68-70,

Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015095760/17.
(150105744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Nanomex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 5, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 64.670.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 11 juin 2015, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme NANOMEX SA (RCS B64670) avec siège social, à L-1251 Luxembourg, 5, Avenue au bois, de

fait inconnue a cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge et liquidateur Maître Stéphanie

STAROWICZ, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 2 juillet 2015 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2015092399/20.
(150103447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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21 Concordia 1

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Sarb Holding S.A.

SARL Goethe Immo

SorgeLux 2 S.A.

Sportfield International 1 S.à r.l.

Step