L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2105

17 août 2015

SOMMAIRE

A.C.I. Agro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100997

A.G.E Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

100996

Albina Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101040

Alturo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

100998

Aradi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101030

ARS Family Office S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101011

ATX Luxembourg Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . .

101004

Beri 210  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100994

Boparuso S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101022

Business Consulting and Services S.à.r.l.  . . . .

101002

Caymus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101016

Finistère S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100996

HOPE - Give Me One Get a Smile, A.s.b.l.  . . .

101019

Integer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100994

Lovanium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100995

Mandarin Oriental Luxembourg S.à r.l. . . . . .

100995

M and M Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100996

Marcol Heathcare Germany S.A. . . . . . . . . . . .

100994

Market Place S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100994

Mercatec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100994

Monarch Property Holdings I S.à r.l.  . . . . . . .

100995

Money Capital2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100995

Montrouge Campus S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

100997

Parfilec Invest CoopSA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100996

UTC Fire & Security Luxembourg S.à r.l.  . . .

100997

Valor Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101001

Verdoso Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

101001

Victoire Asia Investment Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100999

VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101001

VLG Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100997

Voltage Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101001

Walrus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100998

Walrus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101000

WALSER Vermögensverwaltung  . . . . . . . . . .

101000

Watkins Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100998

WCC Wedel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101000

Weinberg Real Estate Co-Invest S.A.  . . . . . . .

101001

Weinberg Real Estate Partners #2 SCA  . . . . .

100999

West Putnam RE 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100999

Wild GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100998

Witraco s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101000

Xpertiz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100995

100993

L

U X E M B O U R G

Mercatec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 170.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015092330/9.
(150103991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Marcol Heathcare Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.076.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015092323/10.
(150103617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Market Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.125.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015092324/10.
(150103518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Beri 210, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 125.845.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015096516/11.
(150107594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Integer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.703.

Le 18 juin 2015, l'adresse de l'associé unique de la Société a changé comme suit:
Igor Victorovich Makarov réside désormais au 135 Amathountos Str. Pareklissia 4633 Limassol, Chypre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Integer S.à r.l.
Sébastien Rimlinger
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2015102326/14.
(150111187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

100994

L

U X E M B O U R G

Lovanium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 45.651.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015092305/9.
(150103113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Monarch Property Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 181.132.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015092339/10.
(150103520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Money Capital2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 190.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015092340/10.
(150103826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Xpertiz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.141.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/06/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015095747/12.
(150105530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Mandarin Oriental Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 173.733.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015096889/13.
(150107023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

100995

L

U X E M B O U R G

M and M Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.413.

Les comptes annuels au 24 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015096880/10.
(150107200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Finistère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.369.

Les statuts coordonnés au 11/06/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/06/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015098246/12.
(150108970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

A.G.E Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.311.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du jeudi 22 juin 2015 et

d'une résolution du Conseil d'administration du même jour, que les modifications suivantes ont été adoptées:

1- Révocation avec effet au 22 juin du commissaire aux comptes Read Sàrl, B45.083, 3A boulevard Prince Henri, L-1724,

Luxembourg.

2- Nomination de Trustconsult Luxembourg SA, B086995, 127, rue de Muhlenbach, L-2168, Luxembourg, au poste de

commissaire aux comptes avec effet au 22 juin 2015 pour une durée de un an.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015101880/15.
(150112021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Parfilec Invest CoopSA, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 197.468.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions du Conseil d'administration tenue le 29 mai 2015 que les administrateurs

suivants sont nommés en tant qu'administrateurs délégués à la gestion journalière:

- Christian Bultiauw, administrateur de catégorie A, résidant B-8300 Knokke-Heist, Berkenlaan 19;
- Caroline Bultiauw, administrateur de catégorie B, résidant B-8300 Knokke-Heist, Valkenpad 16;
- Joëlle Bultiauw, administrateur de catégorie B, résidant B-1780 Wemmel, J.B. Van Gijsellaan 21.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Parfilec Invest CoopSA
Signature

Référence de publication: 2015096957/17.
(150107938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

100996

L

U X E M B O U R G

VLG Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015101834/9.
(150111690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Montrouge Campus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.646.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015092345/10.
(150103663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

UTC Fire &amp; Security Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.396.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

(conforme Art. 316 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Johannes de Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2015096380/13.
(150106945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

A.C.I. Agro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.142.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 24 juin 2015

1. Monsieur Mark VRIJHOEF a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet au 4 mai 2015.
2. Monsieur Raphaël ROZANSKI a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.
3. Monsieur Joel CÁRDENAS SAN MARTÍN, administrateur de sociétés, né à Bilbao (Espagne), le 3 mars 1978,

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe B
avec effet au 4 mai 2015 et pour une durée indéterminée.

4. Madame Mariana Bárbara DE SA MORAIS CARNEIRO VERÍSSIMO DA CUNHA, née à Lisbonne (Portugal), le

25 février 1979, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme
gérante de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26.06.2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour A.C.I. Agro S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015101875/20.
(150112121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

100997

L

U X E M B O U R G

Wild GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015101859/9.
(150112269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Walrus, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.502.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2015.

<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2015101837/11.
(150111525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Alturo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.000,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 197.929.

L'assemblé a décidé en date du 22 juin 2015 d'accepter la démission de Jean-Michel HAMELLE et Alain TIRCHER en

leur qualité de gérant de classe B et de nommer en qualité de nouveaux gérants de classe B, Messieurs:

- Christophe Blondeau, né le 28/02/1954 à Anvers, Belgique, résidant au Luxembourg, L-7240-Bereldange, 46 route de

Luxembourg, et;

- Dimitri Brunwasser, né le 07/07/1973 à Strasbourg, France, résidant en France, Longeville-Les-Mets F-57050, 8 rue

du tramway.

<i>Pour ALTURO INVESTMENTS S.à r.l

Référence de publication: 2015101894/15.
(150111913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Watkins Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 39.970,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.911.

Par résolutions signées en date du 18 juin 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Sébastien Comin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- Nomination de Davy Beaucé, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec

au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- Acceptation de la démission de Fabrice Meeuwis, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat;

- Acceptation de la démission de Felipe Moreno Zabala, avec adresse au 39A, Rafael Calvo, 4°, 28010 Madrid, Espagne,

de son mandat de gérant avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2015.

Référence de publication: 2015101839/19.
(150111601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

100998

L

U X E M B O U R G

Weinberg Real Estate Partners #2 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.445.

Les statuts coordonnés au 16 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 juin 2015.

Référence de publication: 2015101843/10.
(150111707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Victoire Asia Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 181.315.

Les comptes annuels au 31/12/2014 de la société Victoire Asia Investment Management S.àr.l., Société à responsabilité

limitée, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015101822/10.
(150111706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

West Putnam RE 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.249.

Il résulte que la Société a pris acte en date du 17 juin 2015:
- de la démission de Monsieur TSCHEPE Christoph en tant que gérant B de la Société avec effet au 17 juin 2015;
- de la démission de Monsieur DOUGHERTY James en tant que gérant A de la Société avec effet au 17 juin 2015;
- de la démission de Monsieur GOFFIN Julien en tant que gérant B de la Société avec effet au 17 juin 2015;
- de la démission de Monsieur BUTT Nicholas Alec Geoffrey en tant que gérant A de la Société avec effet au 17 juin

2015;

- de la démission de Monsieur BEISSEL Pierre en tant que gérant B de la Société avec effet au 17 juin 2015;
La Société a décidé également de nommer comme conseil de gérance:
- la Société Exequtive Partners S.A., une société anonyme de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 48,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et enregistrée au Registre de
Commerce et Société du Luxembourg sous numéro B 174367, en tant que gérant unique de la Société avec effet au 17 juin
2015 et pour une durée indéterminée.

Résultant des décisions susmentionnées, le gérant unique de la Société est:
- Exequtive Partners S.A.
Il est aussi notifié que:
Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 17 juin 2015 entre Field Point V S. à r.l. une société à respon-

sabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et Société du Luxembourg sous numéro B116685, et Exequtive
Partners S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte,  L-1330  Luxembourg,  Grand-Duché  du  Luxembourg  et  enregistrée  au  Registre  de  Commerce  et  Société  du
Luxembourg sous numéro B 174367, les 500 parts sociales de la de la Société sont désormais détenues comme suit:

- Exequtive Partners S.A. est l'associé unique de la Société à compter du 17 juin 2015 et détient les 500 parts sociales

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Exequtive Partners S.A.
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2015101844/34.
(150111546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

100999

L

U X E M B O U R G

Witraco s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 94.214.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015101860/9.
(150111635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

WALSER Vermögensverwaltung, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 133.042.

Der Jahresabschluss vom 30. April 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für WALSER Vermögensverwaltung
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2015101850/11.
(150111299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Walrus, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.502.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2015

L'Assemblée Générale renomme:
- Serge KRANCENBLUM, Président;
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2015.

Référence de publication: 2015101838/13.
(150111526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

WCC Wedel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.886.375,00.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 114.576.

Suite à un transfert de parts sociales effectif au 18 juin 2015, WCC Germany S.à r.l., associé unique de la Société, a

cédé ses cent cinquante-cinq mille quatre cent cinquante-cinq (155.455) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25) chacune comme suit:

- cent quarante-sept mille cinq cent vingt-six (147.526) parts sociales à Ovelder Limited, société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à Faros Avenue Shop 2, Spyros Thalassines Alkyonides, 7560 Pervolia, Larnaca, Chypre et imma-
triculée au registre de commerce de Chypre sous le numéro HE 343994;

- sept mille neuf cent vingt-neuf (7.929) parts sociales à Dovemco Limited, société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à Strati Myrivili 5, Strovolos, 2046 Nicosie, Chypre et immatriculée au registre de commerce de Chypre sous
le numéro HE 305930.

Luxembourg, le 26 juin 2015.

<i>Pour la Société
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015101854/21.
(150111727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

101000

L

U X E M B O U R G

Valor Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 167.170.

Je vous informe par la présente que je démissionne de ma fonction de directeur délégué à la gestion journalière de la

société Valor Capital SA, enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 167.170, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 juin 2015.

Hugo VAUTIER.

Référence de publication: 2015101824/10.
(150111610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Weinberg Real Estate Co-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.569.

Les statuts coordonnés au 16 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 juin 2015.

Référence de publication: 2015101855/10.
(150111396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Verdoso Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 59.863.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015101828/11.
(150111785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 131.218.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015101829/11.
(150111788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Voltage Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.750.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015101823/12.
(150111148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

101001

L

U X E M B O U R G

BCS, Business Consulting and Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 38, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 197.776.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le cinquième jour du mois de juin.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société de droit suisse Home Consult Group Sàrl, avec siège social au 111, Rue de Lyon, c/o KPMG SA, 1203 Genève

(suisse), inscrite auprès du Registre de commerce suisse sous le numéro CHE-359.404.028,

ici valablement représentée par son associé-gérant-président Monsieur Patrick RAPP, gérant de sociétés, demeurant

professionnellement à L-3540 Dudelange 38 rue de la Libération,

habilité à représenter la société par sa signature individuelle.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "Business Consulting and Services S.àr.l., en abrégé «BCS».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange. Il peut être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Il peut être créé, par simple décision des associés ou des gérants, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
-  l'acquisition  de  brevets  et  de  marques  de  fabrique  et  la  concession  de  licences,  l'acquisition  de  biens  meubles  et

immeubles, leur gestion et leur mise en valeur et encore la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises commerciales, industrielles, leur gestion et leur mise en valeur et encore la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, d'échange, de négociation ou de toute
autre manière.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers, tous concours ou toutes assis-

tances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes opé-
rations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125.- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de

l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

En cas de cession ou de transmission pour cause de mort à un non-associé celui-ci devra faire l'objet d'un agrément

unanime à défaut d'un tel agrément les autres associés devront s'en porter acquéreurs. Ces dispositions sont applicables à
toute aliénation tant à titre onéreux qu'à titre gratuit de parts sociales. L'apport de parts sociales dans le capital d'une société,
est interdite.

L'associé qui se propose de céder tout ou une partie de ses parts sociales à un non-associé doit les offrir préalablement,

au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours, à ses coassociés qui disposeront d'un droit de préemption jusqu'à
la fin de cet exercice pour s'en porter acquéreurs à la valeur bilan du dernier exercice approuvé. L'offre aux coassociés des
parts à céder à un tiers, sera communiquée par lettre recommandée à la gérance. Elle contiendra impérativement le nom et
la qualité du ou des cessionnaires, le nombre et le prix des parts à céder. La gérance communiquera par lettre recommandée
le calcul de la valeur des parts d'après le dernier bilan aux associés en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre
semaines s'ils sont disposés à acheter les parts sociales aux prix arrêté sur base du dernier bilan approuvé. Le silence de la
part des associés pendant ce délai équivaut à un refus de leur part.

101002

L

U X E M B O U R G

En cas de désaccord entre parties sur le prix des parts à céder après un délai de quatre semaines de la notification de

l'offre de cession aux coassociés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur leur valeur résultant du dernier bilan approuvé.

Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acquérir les parts sociales sujettes à cession, les associés restants

auront le droit de désigner un ou plusieurs tiers pour acquérir ces parts sociales.

Toute cession de parts sociales doit être vérifiée par la gérance quant à sa procédure et acceptée par elle dans un acte

notarié sous peine d'inopposabilité à la société.

Art. 7. La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement quelconque est impossible

sans l'accord préalable et unanime de l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens

et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs
droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables "ad nutum" par

l'assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti comme suit:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent

(10%) du capital le solde reste à la disposition des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont tous été souscrites comme suit:

- Home Consult Group cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-

tivement à HUIT CENT VINGT-CINQ EUROS (825,-EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à: L-3511 Dudelange, 38 rue de la Libération.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
3.- Est nommé gérant unique pour une durée illimitée:

101003

L

U X E M B O U R G

Monsieur Frank SIMON, comptable, né le 20 février 1970 à Thionville (France) et demeurant au 7 rue Jean-Antoine

Zinnen à L-3286 Bettembourg.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: RAPP, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 juin 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 18445. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015096529/124.
(150107253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

ATX Luxembourg Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 197.810.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fourth of June,
Before Me Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

“ATX Holdings, LLC”, a Delaware Limited Liability Company having its registered office at 1209, Orange Street,

bâtiment Corporation Trust Center, USA - Wilmington, New Castle.

The founder is here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "ATX Luxembourg Holdings S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

101004

L

U X E M B O U R G

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at USD 17,000 (seventeen thousand dollars), represented by 17,000 (seventeen

thousand) shares of USD 1 (one dollar) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

101005

L

U X E M B O U R G

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However,  the  shareholders  may  decide,  at  the  majority  vote  determined  by  the  relevant  laws,  that  the  profit,  after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by the

majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole manager
(as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a

101006

L

U X E M B O U R G

recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case may be),
and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2015.

<i>Subscription - Payment

All the 17,000 (seventeen thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by ATX Holdings,

LLC, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 17,000 (seventeen thousand dollars) is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St George Street, London, W1S

1FS, United Kingdom.

2) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Mark Bonham, born on September 23, 1979 in Bedford, with professional address at 25, St George Street, London,

W1S 1FS, United Kingdom.

3) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Ms Daphné Chanteloup, born on January 25, 1973 in Caen, with professional address at 9A, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg.

4) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

5) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

6) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le quatre juin.

101007

L

U X E M B O U R G

Par-devant Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

«ATX Holdings, LLC», une Limited Liability Company, ayant son siège social au 1209, Orange Street, bâtiment Cor-

poration Trust Center, USA -Wilmington, New Castle.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des
associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "ATX Luxembourg Holdings S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la pos-
session,  l’administration,  le  développement  et  la  gestion  de  son  portefeuille.  La  Société  pourra  également  détenir  des
participations dans d’autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations et

autres titres de créances.

D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par

tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font partie
intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement
de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en

relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à USD 17.000 (dix-sept mille dollars), représenté par 17.000 (dix-sept mille) parts

sociales de USD 1 (un dollar) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

101008

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont

présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de techno-
logie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transac-
tionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où la
Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers
la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-

laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

101009

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par

lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le

bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l’article 19, l’assemblée générale des associés de la Société, par le vote majoritaire

déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas
échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, sur base d’un récent
état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant
apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait
excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

101010

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Les 17,000 (dix-sept mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ATX

Holdings, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
USD 17,000.- (dix-sept mille dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,

W1S1FS, Royaume-Uni.

2) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Mark Bonham, né le 23 septembre 1979 à Bedford, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

London, W1S1FS, Royaume-Uni.

3) Est nommée gérant A pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Daphné Chanteloup, née le 25 janvier 1973 à Caen, avec adresse professionnelle au 9A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

4) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

5) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Laurence Goblet, née le 27 février 1981 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

6) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/17566. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 juin 2015.

Référence de publication: 2015096501/397.
(150107816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

ARS Family Office S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 107.341.

L'an deux mil quinze, le cinq juin.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARS Family Office S.A., avec siège social

à L-9647 Doncols, 7, Bohey, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Urbain THOLL, de résidence à Mersch, en
date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 170 du 16 mars
1999, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 10 mars 2008 suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ,
alors de résidence à Wiltz, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 983 du 22 avril 2008,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 107.341;

101011

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur René Schmit, domicilié à Doncols.
qui fait également office de scrutateur,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mario Schmit, domicilié à Marche-en-Famenne, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Transformation de la société en Société de Participation Financière (Soparfi) et modification subséquente des statuts;
2. Refonte complète des statuts;
3. Modification du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes;
4. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été

signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'administration

à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée des actionnaires décide de transformer la société en Société de Participations Financières (SOPARFI) et

modifie en conséquence les articles 1et 2 des statuts qui auront la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa 1).  Il a été formé une société anonyme sous la dénomination de «A.R.S Family Office S.A.».

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets, de licences, de marques et de tous autres droits similaires
ou équivalents.

La société a également pour objet d'acquérir des immeubles pour compte propre.
Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours ainsi que prêter et

emprunter avec ou sans garantie.

Enfin, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, techniques et

financières ou autres, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension
et le développement.»

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée des actionnaires décide de faire une refonte complète de statuts. Les statuts auront la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il a été formé une société anonyme sous la dénomination de «A.R.S Family Office S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Winseler.
Par décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges adminis-

tratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Conseil d'Administration.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière

de modification des statuts.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège
avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la

101012

L

U X E M B O U R G

cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera

le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets, de licences, de marques et de tous autres droits similaires
ou équivalents.

La société a également pour objet d'acquérir des immeubles pour compte propre.
Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours ainsi que prêter et

emprunter avec ou sans garantie.

Enfin, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, techniques et

financières ou autres, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension
et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-sept mille deux cents euros (37.200-€) représenté par cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les titres au porteur doivent être immobilisés

auprès d'un dépositaire.

En cas de démembrement de propriété des actions, l'usufruitier disposera seul du droit de vote aux assemblées générales

ordinaires. Lors des assemblées générales qui décident d'une modification statutaire, l'usufruitier représentera le nu-pro-
priétaire sur base d'un accord préalable intervenu entre eux.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société ne comporte qu'un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé par un seul adminis-

trateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un actionnaire, il y aura lieu de nommer un conseil
d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes, il

sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. En cas d'empêchement

du président, le vice président le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

101013

L

U X E M B O U R G

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou tout

autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés à
verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration respectivement
de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs,

dont obligatoirement celle de l'administrateur délégué soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le
cadre de la gestion journalière.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique, ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à

assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs
fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter
préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgations exigées ou admises par une disposition légale ou régle-
mentaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier

les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un actionnaire unique, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis

de convocations le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul, les actionnaires

qui participent à la réunion de l'assemblée et les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécom-
munication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

101014

L

U X E M B O U R G

En  cas  de  démembrement  de  la  propriété  des  actions,  tant  l'usufruitier  que  le  nu-propriétaire  pourront  assister  aux

assemblées générales. Seul pourra voter, celui qui est déterminé par l'article 6 des statuts.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l'assemblée

générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au commissaire aux
comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs
comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les

conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée des actionnaires décide de renouveler le mandat des administrateurs Messieurs Arthur SCHMIT et René

SCHMIT avec effet au 28 juin 2013 pour une durée de 6 ans. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de
2019.

Elle décide également de renouveler, avec effet au 28 juin 2013, le mandat d'administrateur de la société ARS IMMO-

BILIERE SA et ce jusqu'à ce jour.

En outre, l'Assemblée décide de remplacer au poste d'administrateur la société ARS IMMOBILIERE SA par Monsieur

Mario SCHMIT à dater de ce jour. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de 2019.

De plus, l'Assemblée décide de renouveler, pour les comptes annuels au 31 décembre 2013, le mandat de commissaire

aux comptes de la société INTERNATIONAL BUSINESS COUNCELORS Sàrl.

Enfin, elle décide de remplacer au poste de commissaire la société INTERNATIONAL BUSINESS COUNCELORS

Sàrl par FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA ayant son siège social à Route d'Esch 7 L-1470 Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B34.813 et représentée par Monsieur Alain KOHNEN. Son mandat
débutera avec les comptes annuels au 31 décembre 2014 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale de 2019 approuvant
les comptes annuels au 31 décembre 2018.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée des actionnaires acte la nouvelle numérotation de l'adresse du siège social qui est comme suit: L-9647

Doncols, 25, Bohey.

<i>Réunion du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration, à l'instant réuni, décide de nommer, à dater de ce jour, Monsieur Arthur SCHMIT, prén-

ommé, au poste d'administrateur-délégué. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de 2019.

A dater de ce jour, le Conseil d'Administration est donc composé des personnes suivantes:
- Arthur SCHMIT, administrateur-délégué
- René SCHMIT, administrateur
- Mario SCHMIT, administrateur

101015

L

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à onze heures trente.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à

sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Le soussigné Maître Joëlle SCHWACHTGEN certifie avoir reçu le présent acte en date de ce jour.
Signé: Schmit M., Schmit R., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2015. Relation: DAC/2015/9753. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015096491/242.
(150107472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Caymus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 79.613.163,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.704.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of May,
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Caymus Holding S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2a, rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 180.704 and having a share capital of seventy-nine million six hundred thousand nine hundred four Mexican
Pesos (MXN 79,600,904.-) (the Company). The Company has been incorporated by a deed of Me Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 1, 2013, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (the Memorial), on November 19, 2013 under number 2906. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, on April 10, 2015, not yet published in the Memorial.

There appeared:

Torex Gold Resources Inc., a company incorporated and organised under the laws of Province of Ontario, having its

registered office at 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, registered with the laws of Province of
Ontario under number 001818532 and the Ontario Security Commission (the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder, and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand two hundred fifty-nine Mexican Pesos

(MXN 12,259.-);

2) Subscription for and full payment of the share capital increase specified in item 1. above, by the Sole Shareholder by

way of a contribution in cash;

3) Amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the increase in the share capital of the Company;
4) Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and authority

given to any manager and any employee of the Company, each acting individually to attend to the updating of the register
and the recording of the capital increase; and

5) Miscellaneous.

101016

L

U X E M B O U R G

III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand two

hundred fifty-nine Mexican Pesos (MXN 12,259.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of seventy-nine million six hundred thousand nine hundred four Mexican Pesos (MXN 79,600,904.-) represented
by seventy-nine million six hundred thousand nine hundred four (79,600,904) shares with a par value of one Mexican Peso
(MXN 1.-) each, to seventy-nine million six hundred thirteen thousand one hundred sixty-three Mexican Pesos (MXN
79,613,163.-) represented by seventy-nine million six hundred thirteen thousand one hundred sixty-three (79,613,163)
shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, having the same rights and obligations as the already existing
shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for twelve thousand two

hundred fifty-nine (12,259) new shares of the Company in registered form, having a nominal value of one Mexican Peso
(MXN 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash of eighty thousand United States dollars (USD
80,000.-) being the United States dollars equivalent of one million two hundred twenty-five thousand eight hundred eighty
Mexican Pesos (MXN 1,225,880.-) at the exchange rate of USD 1.- = MXN 15.3235- as published by the Bank of Mexico
as at 28 May 2015. (the Contribution), which shall be allocated as follows:

(i) an amount of twelve thousand two hundred fifty-nine Mexican Pesos (MXN 12,259.-) to the ordinary shares share

capital account of the Company; and

(ii)  an  amount  of  (ii)  one  million  two  hundred  thirteen  thousand  six  hundred  twenty-one  Mexican  Pesos  (MXN

1,213,621.-) to the ordinary shares share premium account of the Company.

The Contribution is at the disposal of the Company, evidence of which has been duly produced to the undersigned notary

in the form of a blocking certificate which has been expressly acknowledged by him.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at seventy-nine million six hundred thirteen thousand one hundred sixty-three Mexican

Pesos  (MXN  79,613,163)  represented  by  seventy-nine  million  six  hundred  thirteen  thousand  one  hundred  sixty-three
(79,613,163) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, all subscribed and fully paid up”.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase as

detailed in the above resolutions and authorize any manager and/or any employee of the Company, each acting individually,
with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital increase in
the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

At the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English

version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-huitième jour de mai,
Pardevant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Me Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Caymus Holding S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.704
et disposant d’un capital social s’élevant à soixante-dix-neuf millions six cent mille neuf cent quatre pesos mexicains (MXN
79.600.904,-) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à

101017

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations (le Mémorial) le 19 novembre 2013 numéro 2906. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg le 10 avril 2015, en cours de
publication au Mémorial.

A comparu:

Torex Gold Resources Inc., une société constituée selon et régie par les lois de la province d'Ontario, dont le siège social

est établi au 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, immatriculée selon les lois de la province d’Ontario
sous le numéro 001818532 auprès de l’Ontario Security Commission, (l’Associé Unique),

ici représenté par Régis Galiotto, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de douze mille deux cent cinquante-neuf pesos mexicains

(MXN 12.259,-);

2. Souscription à et libération intégrale de l’augmentation de capital social, mentionnée au point 1. ci-dessus, par l’As-

socié Unique par un apport en numéraire;

3. Modification de l’article 5.1 des Statuts afin d’y refléter l’augmentation du capital social de la Société;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation du capital social, avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant et à tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, afin de mettre à jour le
registre et d’inscrire de l’augmentation de capital social; et

5. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de douze mille deux cent cinquante-

neuf pesos mexicains (MXN 12.259,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-dix-
neuf millions six cent mille neuf cent quatre pesos mexicains (MXN 79.600.904,-) représenté par soixante-dix-neuf millions
six cent mille neuf cent quatre (79.600.904) parts sociales ayant une valeur nominale de un peso mexicain (MXN 1,-)
chacune, à soixante-dix-neuf millions six cent treize mille cent soixante-trois pesos mexicains (MXN 79.613.163,-) repré-
senté par soixante-dix-neuf millions six cent treize mille cent soixante-trois (79.613.163) parts sociales ayant une valeur
nominale de un peso mexicain (MXN 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille deux cent cinquante-

neuf (12.259) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, d’une valeur nominale de un peso mexicain
(MXN 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire de quatre-vingt mille dollars américains (USD
80.000,-), soit l’équivalent en dollars américains de un million deux cent vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt pesos
mexicains (MXN 1.225.880,-) au taux de change USD 1,- MXN 15,3235 tel que publié par la Banque du Mexique le 28
mai 2015 (l’Apport) qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de douze mille deux cent cinquante-neuf pesos mexicains (MXN 12.259,-) au compte de capital social

de la Société lié aux parts sociales ordinaires; et

(ii) un montant de un million deux cent treize mille six cent vingt-et-un pesos mexicains (MXN 1.213.621,-) au compte

de prime d’émission de la Société lié aux parts sociales ordinaires.

L’Apport est à la disposition de la Société dont la preuve a été produite au notaire instrumentant sous la forme d’un

certificat de blocage que le notaire instrumentant reconnaît expressément.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société s'élève à soixante-dix-neuf millions six cent treize mille cent soixante-trois pesos

mexicains  (MXN  79.613.163,-)  représenté  par  soixante-dix-neuf  millions  six  cent  treize  mille  cent  soixante-trois
(79.613.163) parts sociales ayant une valeur nominale de un peso mexicain (MXN 1,-) chacune, toutes souscrites et inté-
gralement libérées.»

101018

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital

social telle que détaillée dans les résolutions ci-dessus et autorise tout gérant et/ou employé de la Société, chacun agissant
individuellement, avec plein pouvoir de substitution, de procéder pour le compte de la Société à l’inscription de l’aug-
mentation de capital social dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.

A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise

prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 3 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/17158. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015096564/166.
(150107312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

HOPE - Give Me One Get a Smile, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg F 10.423.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le 5 juin 2015,
Entre les soussignés,
Amandine Breton, employée privée, 13 rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, française.
Alain Catteau, employé privé, 37 rue des Tisserands, B-6780 Messancy, belge.
Sylvie Dang, employée privée, 61, Montée Saint Crépin L-1365 Luxembourg, française.
Thibault Decaris, employé privé, 35 A Avenue de la Faïencerie, L-I510 Luxembourg, français.
Muriel Deravet-Weber, employée privé, 20 rue de l'Eglise, B-6630 Martelange, belge.
Frank Driant, employé privé, 29 Avenue de Nancy, F-57000 Metz, français.
Ayse Fidan-Karatay, employée privé, 47 rue de Bettembourg, L-5810 Hespcrange, française.
David Frade, employé privé, 63 Boulevard de la Fraternité, L-l 541 Luxembourg, français.
Marc Gonzalez, employé privé, 52 rue de Viville, B-6700 Arlon, espagnol.
Jean-Baptiste Le Grelle, employé privé, 11 Chemin du Sarnier, B-6840 Neufchâteau, belge.
Nathalie Moroni, employée privée, 63 Cité Grand-Duc Jean, L-7233 Bereldange, française.
Patrick Van Lier, employé privé, 42 Chemin d'Etalle, B-6743 Buzenol, belge.
Régis Zambelli, employé privé, 15 rue de Bresse F-54400 Cosnes et Romain, français.
Membres fondateurs, et tous ceux qui seront admis par la suite comme membres est constituée une association sans but

lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif et par les présents
statuts.

Titre I 

er

 - Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination de "HOPE- Give Me One Get a Smile, A.s.b.l.".

Art. 2. Son siège social est établi à L-2951 Luxembourg 50, avenue J.F. Kennedy. Il pourra être transféré par simple

décision du Conseil d'Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. L'association est constituée sans limitation de durée.

101019

L

U X E M B O U R G

Art. 4. L'objet de l'association consiste à soutenir des programmes d'aide et de développement dans le monde entier. En

aucun cas l'association ne poursuit de but lucratif, politique ou religieux.

Titre II - Les membres

Art. 5. L'association se compose de membres actifs et de donateurs,

§ I- Les membres actifs

Art. 6. Les membres actifs seront au minimum de dix et au maximum de quarante. Ils ont un droit de vote à l'assemblée

générale. Les membres actifs se composent des membres fondateurs soussignés et des membres adhérents en conformité
avec l'article 7 ci-dessous.

Art. 7. L'association peut accueillir en son sein des nouveaux membres. Peut être membre de l'association:
a) toute personne physique ayant un contrat de travail avec une des entités du groupe BNP Paribas et exerçant son activité

sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ayant adressé une demande écrite au Conseil d'Administration de l'asso-
ciation pour devenir membre actif, ce dernier pouvant accepter ou refuser la demande sans avoir à motiver sa décision;

b) tout titulaire d'un contrat V.I.E (Volontariat International Entreprise) au service du groupe BNP Paribas exerçant son

activité sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ayant adressé une demande écrite au Conseil d'Administration de
l'association pour devenir membre actif, ce dernier pouvant accepter ou refuser la demande sans avoir à motiver sa décision.

Art. 8. Les membres actifs devront s'acquitter d'une cotisation mensuelle fixée à un(1) Euro minimum et un (1) Euro

maximum.

Art. 9. Tout membre qui cesse de faire partie de l'association pour un motif quelconque perd l'ensemble de ses droits et

avantages que confère l'association, les cotisations qui ont été versées restant acquises à l'association.

La qualité de membre actif se perd:
a) par la fin de son contrat tel que visé à l'article 7. a) et b), sauf demande expresse adressée au Conseil d'Administration

cl acceptée par ce dernier;

b) par démission écrite adressée au Conseil d'Administration;
c) en cas de non-paiement de sa cotisation;
d) par décès.
Tout membre sortant pourra être remplacé par un nouveau membre en conformité avec l'article 7 des statuts.

§ II- Les Donateurs

Art. 10. Est considéré comme donateur toute personne physique n'ayant pas la qualité de membre actif telle que définie

à l'article 6 ci-dessus et ayant fait un don à l'association.

Art. 11. Les donateurs n'ont pas de voix délibérante à l'assemblée générale.

Titre III - Organisation - Administration

Art. 12. Les organes de l'association sont l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration, le Comité de Projets et le

Comité de Suivi de Projets tels que définis ci-dessous.

§ I - L'Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale est constituée uniquement de membres actifs tels que visés à l'article 6 des présents

statuts. Elle possède tous les pouvoirs qui lui sont confiés par la loi ou par les présents statuts. Une délibération de l'As-
semblée Générale est obligatoire pour les objets suivants: modification des statuts, nomination et révocation des membres
du Conseil d'Administration, exclusion d'un membre actif, approbation des budgets et des comptes et dissolution de l'as-
sociation.

Art. 14. L'Assemblée Générale se réunit au minimum une fois par an chaque dernier mercredi du mois de mai au lieu

fixé par le Conseil d'Administration. Les convocations sont faites par le Conseil d'Administration. Elle est en outre con-
voquée chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige, soit à l'initiative du Conseil d'Administration, soit à la demande
d'un cinquième des membres actifs.

Les convocations se font par simple lettre avec l'ordre du jour au moins 5 jours avant l'assemblée.

Art. 15. L'Assemblée Générale est valablement constituée pour prendre une décision si la moitié des membres actifs est

présente ou représentée, moyennant une procuration écrite, sans qu'il soit cependant permis à un membre actif de représenter
plus d'un membre. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des membres présents ou
représentés.

§ 2 - Le Conseil d'Administration

Art. 16. L'association est administrée par un Conseil d'Administration. Celui-ci est composé de cinq membres actifs au

moins et de dix au plus, désignés par l'Assemblée Générale pour une durée de deux ans renouvelables.

101020

L

U X E M B O U R G

Les membres du Conseil d'Administration élisent parmi eux, à la majorité simple, un président, un vice-président ainsi

qu'un secrétaire et un trésorier. A l'issue de son mandat, le président reste automatiquement membre du Conseil d'Admi-
nistration  pour  un  mandat  supplémentaire  sauf  s'il  demande  à  être  déchargé  de  ses  fonctions  ou  s'il  est  révoqué  par
l'Assemblée Générale.

Les fonctions de président, de vice-président, de secrétaire, de trésorier et de membre du Conseil d'Administration ne

sont pas rémunérées.

Art. 17. Un administrateur peut démissionner à tout moment de son mandat en adressant une lettre au Conseil d'Admi-

nistration,  les  administrateurs  restants  peuvent  élire  un  remplaçant  pour  remplir  cette  vacance  jusqu'à  la  prochaine
Assemblée Générale qui confirmera ou rejettera cette nomination. En absence de cooptation, le poste vacant sera pourvu
par la prochaine Assemblée Générale ordinaire. L'administrateur désigné en cours de mandat termine le mandat de l'ad-
ministrateur qu'il remplace

Art. 18. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige et, au -minimum deux

fois par an. Ses membres sont convoqués par le président ou le vice-président, ou par deux de ses membres.

Les membres du Conseil d'Administration ne peuvent pas se faire représenter à une réunion.
Tout membre du Conseil d'Administration qui, sans excuse, n'aura pas assisté à trois réunions consécutives, pourra être

considéré comme démissionnaire.

Art. 19. En cas d'empêchement du président, le Conseil d'Administration est présidé par le vice-président ou, en cas

d'empêchement de ce dernier, par un membre du Conseil désigné par le président ou à défaut le vice-président.

Art. 20. Pour la validité des délibérations, la présence de trois au moins des membres du Conseil d'Administration est

nécessaire. Les délibérations sont prises à la majorité des votants. En cas d'égalité des voix, celle du président est prépon-
dérante.

Art. 21.  Dans  les  limites  déterminées  par  la  loi,  le  Conseil  d'Administration  a  tous  les  pouvoirs  pour  la  gestion  et

l'administration de l'association. Il rend compte de son activité a. l'Assemblée Générale.

Art. 22. L'association est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du

Conseil d'Administration.

Il délègue, sous sa responsabilité, la gestion journalière aux membres désignés, avec pouvoirs individuels et attribue, si

nécessaire, des pouvoirs spéciaux et/ou déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes. Le
Conseil d'Administration sera notamment assisté d'un Comité de Projets et d'un Comité de Suivi des Projets qui l'assisteront
dans le choix et le suivi des programmes d'aide et de développement de l'association. Les membres de ces comités seront
choisis, sur base de candidatures de membres actifs, par le Conseil d'Administration.

Titre IV - Surveillance

Art. 23. Le Conseil d'Administration désigne chaque année une commission d'au moins deux personnes, ne faisant partie

ni du Conseil d'Administration, ni du Comité de Projets, ni du Comité de Suivi des Projets, à l'effet de vérifier à la fin de
l'exercice les écritures, les recettes, les dépenses et la consistance du capital. Celte commission soumettra son rapport à
l'Assemblée Générale qui est appelée à délibérer sur le décompte de l'exercice écoulé.

Titre V - Ressources de l'Association

Art. 24. Les ressources de l'association se composent:
a) des cotisations des membres actifs;
b) de toutes autres ressources qui ne seraient pas contraires aux lois en vigueur.

Art. 25. Le trésorier de l'association tient à jour une comptabilité en recettes et dépenses par l'enregistrement de toutes

les opérations financières.

Titre VI - Exercice social

Art. 26. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Le 1 

er

 exercice social commence le jour de

la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

Titre VII - Modification des statuts, Dissolution

Art. 27. Les modifications de statuts, la dissolution de l'association et l'affectation du patrimoine de l'association en cas

de dissolution se feront conformément aux prescriptions légales.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 28. Un règlement intérieur sera établi par le Conseil d'Administration puis approuvé par l'Assemblée Générale. Il

pourra être modifié selon les mêmes modalités.

101021

L

U X E M B O U R G

Art. 29. Ce règlement est destiné à fixer les points non-prévus par les statuts, notamment ceux ayant trait à l'administration

interne de l'association.

Art. 30. En cas de dissolution, après règlement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera remis à une

organisation à désigner par l'Assemblée Générale et poursuivant un but analogue.

Art. 31. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 précitée sont applicables dans tous les cas non prévus par les présents

statuts.

Fait à Luxembourg en autant d'exemplaires que de membres fondateurs le 5 juin 2015.

Amandine Breton / Alain Catteau / Sylvie Dang / Thibault Decaris / Muriel Deravet-Weber / Frank Driant /
Ayse Fidan-Karatay / David Frade / Marc Gonzalez / Jean-Baptiste Le Grelle / Nathalie Moroni /
Patrick Van Lier / Régis Zambelli
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2015096079/144.
(150106296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Boparuso S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 197.791.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of June.
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Mrs Maria Angel Pallas Solsona, born on September 15, 1962 in Zaragoza, residing Carrera del Sábado, 4, Escalera

4, 7°A, E-50006 Zaragoza.

2. Madame Beatriz Borao Pallas, born on December 29, 1994 in Zaragoza, residing Carrera del Sábado, 4, Escalera 4,

7°A, E-50006 Zaragoza,

here represented by Mr Christian Mognol, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 

th

 June 2015.

3. Mr Angel Borao Pallas, born on March 20, 1997 in Zaragoza, residing Carrera del Sábado, 4, Escalera 4, 7°A, E-50006

Zaragoza,

here represented by Mr Christian Mognol, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 

th

 June 2015.

4. Hekima Advisors Ltd, a company incorporated and existing under the laws of United Kindgom, having its registered

office at Sovereing House, 212-224 Shaftesbury Avenue, UK-WC2H 8HQ London and registered with the Registrar of
companies of England and Wales under number 8867715,

here represented by Mr Christian Mognol, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 3 

rd

 June 2015.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BOPARUSO S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary

101022

L

U X E M B O U R G

measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or other-
wise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company (including its partners). It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person (including its partners).

3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer
in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry out any
patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to promote
and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

101023

L

U X E M B O U R G

7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

7.3 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and,

to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager and one
Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers such
resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions of the
board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and by

the individual signature of one manager, in the case of a plurality of managers.

10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound either by the single signature of an A Manager or by the joint signature of any A Manager
together with any B Manager.

10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power

has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

101024

L

U X E M B O U R G

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Share-
holders.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by Law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the
Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner in
the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2015.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the partners prenamed and represented as stated here-above, declare to have subscribed to the whole share

capital of the Company as follows:

Mrs Maria Angel Pallas Solsona, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,625 shares
Mrs Beatriz Borao Pallas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 shares

Mr Angel Borao Pallas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 shares

Hekima Advisors Ltd, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 shares

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

And to have fully paid up all 12,500 shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

101025

L

U X E M B O U R G

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting as partners representing the whole of

the share capital, considering themselves to be duly convened, declare that they are meeting in an extraordinary general
meeting and take the following resolutions by unanimity:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class A Manager:

- Mrs Maria Angel Pallas Solsona, born on September 15, 1962 in Zaragoza, residing Carrera del Sábado, 4, Escalera

4, 7°A, E-50006 Zaragoza.

<i>Class B Managers:

- Mrs Beatriz Borao Pallas, born on December 29, 1994 in Zaragoza, residing Carrera del Sábado, 4, Escalera 4, 7°A,

E-50006 Zaragoza.

- Mr Angel Borao Pallas, born on March 20, 1997 in Zaragoza, residing Carrera del Sábado, 4, Escalera 4, 7°A, E-50006

Zaragoza.

- Hekima Advisors Ltd, a company incorporated and existing under the laws of United Kindgom, having its registered

office at Sovereing House, 212-224 Shaftesbury Avenue, UK-WC2H 8HQ London and registered with the Registrar of
companies of England and Wales under number 8867715.

2. The registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Maria Angel Pallas Solsona, née le 15 septembre 1962 à Zaragoza, demeurant Carrera del Sábado, 4, Escalera

4, 7°A, E-50006 Zaragoza.

2. Madame Beatriz Borao Pallas, née le 29 décembre 1994 à Zaragoza, demeurant Carrera del Sábado, 4, Escalera 4, 7°

A, E-50006 Zaragoza,

ici représentée par Monsieur Christian Mognol, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 5 juin

2015.

3. Monsieur Angel Borao Pallas, né le 20 mars 1997 à Zaragoza, demeurant Carrera del Sábado, 4, Escalera 4, 7°A,

E-50006 Zaragoza,

ici représenté par Monsieur Christian Mognol, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 5 juin 2015.
4. Hekima Advisors Ltd, une société de droit anglais, ayant son siège social à Sovereing House, 212-214 Shaftesbury

Avenue, UK-WC2H 8HQ Londres, et inscrite auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et Pays de Galles, sous le
numéro 8867715,

ici représentée par Monsieur Christian Mognol, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 5 juin

2015.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination BOPARUSO S.à r.l. (la

Société),  qui  sera  régie  par  les  lois  du  Luxembourg,  en  particulier  par  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il

101026

L

U X E M B O U R G

peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société (ce y compris ses associés).
Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engage-
ments et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne (ce y compris ses associés).

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

101027

L

U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant de catégorie A
et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont
été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la

Société sera obligatoirement engagée soit par la signature individuelle d'un Gérant de catégorie A soit par la signature
conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

101028

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015

<i>Souscription - Libération

Les comparants, représentés comme dit ci-dessus, déclarent avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société de

la façon suivante:

Madame Maria Angel Pallas Solsona, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.625 parts sociales
Madame Beatriz Borao Pallas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts sociales

Monsieur Angel Borao Pallas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts sociales

Hekima Advisors Ltd, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

et d'avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

101029

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt après la constitution de la Société, les parties comparantes, agissant comme associées représentant l'intégralité

du capital social, se considérant comme dûment convoquées, déclarent qu'elles se réunissent en assemblée générale ex-
traordinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Madame Maria Angel Pallas Solsona, née le 15 septembre 1962 à Zaragoza, demeurant Carrera del Sábado, 4, Escalera

4, 7°A, E-50006 Zaragoza.

<i>Gérants de catégorie B:

- Madame Beatriz Borao Pallas, née le 29 décembre 1994 à Zaragoza, demeurant Carrera del Sábado, 4, Escalera 4, 7°

A, E-50006 Zaragoza.

- Monsieur Angel Borao Pallas, né le 20 mars 1997 à Zaragoza, demeurant Carrera del Sábado, 4, Escalera 4, 7°A,

E-50006 Zaragoza.

- Hekima Advisors Ltd, une société de droit anglais, ayant son siège social à Sovereing House, 212-214 Shaftesbury

Avenue, UK-WC2H 8HQ Londres, et inscrite auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et Pays de Galles, sous le
numéro 8867715.

2. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en langue

anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. A. PALLAS SOLSONA, C. MOGNOL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 juin 2015. 2LAC/2015/13338. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Référence de publication: 2015096551/452.
(150107404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Aradi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 197.774.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of June,
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED

TCHAK Limited, a company existing under the law of Bahamas, having its registered office at Ocean Centre, Montagu,

Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, registered at the International Business Companies Act under regis-
tration n° 168048B,

here represented by Mr. Jean-Hugues DOUBET, company director, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy dated 22 May 2015 given under private seal (herein referred to as the “Proxyholder”).

The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder of the appearing party and the officiating

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the officiating notary to state as follows the articles of

incorporation of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

101030

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "ARADI S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

2.3. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in

the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

4.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or other-
wise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favor of third parties (including its shareholders) to secure its obligations

or the obligations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of
companies as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation
or which form part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties (including
its shareholders).

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer
in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry out any
patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand two hundred Euros (EUR 31,200.-) consisting of thirty-

one thousand two hundred (31,200) ordinary shares with a par value of one euro (EUR 1) each, all divided into the following
classes:

a) Ten thousand four hundred (10,400) shares of Class A with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
b) Ten thousand four hundred (10,400) shares of Class B with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
c) Ten thousand four hundred (10,400) shares of Class C with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
No other class of shares can be established without prior consent of the Shareholder's meeting deciding in accordance

with the rules and legal requirements applicable in the amendment of the Articles.

Shares of Class A, B and C will be hereafter named as individually "a Share" or collectively the "The Shares".
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

101031

L

U X E M B O U R G

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at

the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject to
the restrictions foreseen by Law.

6.2 All the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the board of directors. The board of

directors has to inform the shareholders of such appointment and of every amendment regarding depositary. Resolutions
of appointment or acknowledgments of amendments regarding depositary must be registered and published in conformity
with article 11 bis §1 

er

 , 3), d) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

6.3 A bearer shareholders' register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of

bearer shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion
of the shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.

6.4 The ownership of a bearer share is established according to the registered entry in the bearer shareholders' register.

Upon written request of each bearer shareholder, a certificate can be issued and delivered to him/her summarizing all the
entries in the bearer shareholders' register regarding him/her. The Company recognizes only one single owner per share.
If one or more shares are jointly owned or if the title of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person
(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint one single attorney to represent such share(s) towards the Company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply
in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and
a pledgee.

6.5 A bearer shares' transfer inter vivos becomes valid towards third parties and the Company following registration of

such transfer by the depositary in the bearer shareholders' register made on the basis and upon receipt by the depositary of
any document or acknowledgement establishing the transfer of the ownership between the transferor and the transferee. A
notification of transfer causa mortis is validly made to the depositary provided no opposition exists, by presentation of the
death certificate, entry of death or affidavit issued by the district judge or notary.

6.6 The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders' register

shall be deemed to be suspended until due deposit of the shares respectively registration in the share register.

6.7 The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Monday of the month of March at 10:00. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing
basis  and  (iv)  the  shareholders  can  properly  deliberate,  and  participating  in  a  meeting  by  such  means  shall  constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and young.

101032

L

U X E M B O U R G

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors composed

of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole Shareholder,
or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s) of the Company.
In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors (A Directors and B
Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any director
may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall be eligible
for reappointment.

9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of share-
holders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may

choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not
be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry
out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency
where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice may be waived,
either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or

e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating
in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts

of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles
to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not to

be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

101033

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two members

of the Board or the sole signature of the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the
person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of
such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2015.

The first annual General Meeting will be held in 2016.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above,

hereby declares to subscribe to the thirty-one thousand two hundred (31,200) shares representing the total share capital of
the Company.

101034

L

U X E M B O U R G

All these shares are paid-up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty-one thousand two hundred Euros (EUR 31,200.-) paid by the Sole Shareholder is from now on
at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply with
the provisions of article 27 of the Law.

<i>Costs

The amount, costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged to the Company as a

result of its formation, is evaluated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital, passed

the following resolutions:

1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
(i) Mr. Salim BOUREKBA, born on 11.05.1971 in Hautmont, residing professionally at 412F, Route d'Esch, L-2086

Luxembourg,

(ii) Mr. Jean-Hugues DOUBET, born on 07.05.1974 in Strasbourg (France), residing professionally at 412F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg,

(iii) Mrs Martine STIEVEN, born on 08.05.1968 in Aumetz (France), residing professionally at 412F, Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

3.  that  FIN-CONTROLE  S.A.,  a  public  limited  company  (société  anonyme)  existing  under  Luxembourg  law,  with

registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register, under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4, that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the annual

General Meeting of the Company of the year 2021; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU

TCHAK Limited, une société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Ocean Centre, Montagu, Foreshore, East

Bay Street, Nassau, New Providence, inscrite auprès du "International Business Companies Act" sous le numéro 168048B,

ici représentée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, administrateur de société, résidant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 22 mai 2015 (ci-après dénommé le Mandataire).

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1. Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «ARADI SA.».

101035

L

U X E M B O U R G

1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des fiers (ce y compris ses actionnaires) afin de garantir

ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts a ou assister autrement des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société ainsi que toutes autres sociétés ou tiers (ce y compris ses actionnaires).

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-) représenté par trente et un

mille deux cents (31.200) actions ordinaires d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, réparties dans les classes
d'actions suivantes:

a) Dix mille quatre cents (10.400) actions de Classe A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
b) Dix mille quatre cents (10.400) actions de Classe B d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
c) Dix mille quatre cents (10.400) actions de Classe C d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Aucune autre classe d'actions ne peut être établie sans l'accord préalable donné par une résolution de l'actionnaire unique

ou par l'assemblée des actionnaires, en cas de pluralité d'actionnaires, et adoptée conformément aux modalités requises
pour la modification des statuts.

Les actions de classe A, B et C sont nommées ci-après individuellement «l'action» et conjointement «les actions».
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts.

101036

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

6.2 Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'admi-

nistration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés confor-
mément à l'article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

6.3 Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

6.4 La propriété de l'action au porteur s'établie par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement
détenues ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un
droit sur la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.5 Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit

par dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de
dépositaire, s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu
par le juge de paix ou par un notaire.

6.6 Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus jusqu'à dépôt, respectivement inscription au registre.

6.7 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les
décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de mars
à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4  L'Assemblé  Générale  peut  se  tenir  à  l'étranger  si  le  Conseil  d'Administration  constate  souverainement  que  des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux heu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

101037

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'admi-
nistrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s)administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut 'être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant(s)
peut/peuvent 'être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un  administrateur  et  qui  peut  'être  chargé  de  dresser  les  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  d'Administration  ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre du
jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24
heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou
défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6  Tout  administrateur  peut  prendre  part  à  une  réunion  du  Conseil  d'Administration  au  moyen  d'une  conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) les signatures conjointes de deux

administrateurs de la Société ou l'unique signature de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes

101038

L

U X E M B O U R G

personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans
une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de

la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent
pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de
la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et il
est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif,
par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pourcent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3 des
Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-

chées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus

déclare souscrire les trente et un mille deux cents (31.200) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

101039

L

U X E M B O U R G

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de la
Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Salim BOUREKBA, né le 11 mai 1971 à Hautmont, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07.05.1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

(iii) Madame Martine STIEVEN, née le 08.05.1968 à Aumetz (France), demeurant professionnellement au 412F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommée commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société qui se tiendra en 2021; et

5. le siège social de la société est fixé au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la comparante, le présent

acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état civil et

demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, la présente minute.

Signé: J-H. DOUBET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 juin 2015. 2LAC/2015/13328. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Référence de publication: 2015096483/555.
(150107133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Albina Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 105.230.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2015096476/11.
(150107012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

101040

---

Document Outline

A.C.I. Agro S.à r.l.

A.G.E Investissements S.A.

Albina Holding

Alturo Investments S.à r.l.

Aradi S.A.

ARS Family Office S.A.

ATX Luxembourg Holdings S.à.r.l.

Beri 210

Boparuso S.à.r.l.

Business Consulting and Services S.à.r.l.

Caymus Holding S.à r.l.

Finistère S.A.

HOPE - Give Me One Get a Smile, A.s.b.l.

Integer S.à r.l.

Lovanium S.A.

Mandarin Oriental Luxembourg S.à r.l.

M and M Holdings Sàrl

Marcol Heathcare Germany S.A.

Market Place S.à r.l.

Mercatec S.à r.l.

Monarch Property Holdings I S.à r.l.

Money Capital2 S.A.

Montrouge Campus S.à.r.l.

Parfilec Invest CoopSA

UTC Fire &amp; Security Luxembourg S.à r.l.

Valor Capital

Verdoso Investments S.A.

Victoire Asia Investment Management S.à r.l.

VI S.à r.l.

VLG Consulting S.à r.l.

Voltage Luxco S.à r.l.

Walrus

Walrus

WALSER Vermögensverwaltung

Watkins Holdings S.àr.l.

WCC Wedel S.à r.l.

Weinberg Real Estate Co-Invest S.A.

Weinberg Real Estate Partners #2 SCA

West Putnam RE 1

Wild GmbH

Witraco s.à r.l.

Xpertiz S.A.