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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2086

14 août 2015

SOMMAIRE

Acord International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100082

Albion Capital Corporation S.A.  . . . . . . . . . . .

100124

Allbest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100087

Altinvest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100087

Arcano EIF I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100083

Artra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100087

Bamalité S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100082

B&B Fund Solutions (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . .

100082

BGV III Feeder 1 SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . .

100082

CMC Lux 1 SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100086

Commodity Trade Luxembourg S.A.  . . . . . . .

100085

Dak Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100085

Development Venture III S.C.A.  . . . . . . . . . . .

100085

DIAMAN Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100085

Dolce Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100084

Eagle Capital Logistics No 1  . . . . . . . . . . . . . . .

100083

Eden Diamond  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100088

Eden Diamond  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100089

Eden Diamond  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100089

Editors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100089

Edmond de Rothschild Asset Management

(Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100084

E.L.E. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100084

Encyclopaedia Britannica Holding S.A.  . . . . .

100084

EQT BW S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100088

Estebbuna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100110

Euro-Steel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100089

F&B Kennedy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100089

FedEx Acquisition (Holdiings) S.à.r.l.  . . . . . . .

100097

Financière Weber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100088

Gaïa Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100094

Green Building Solutions Benelux S.A.  . . . . . .

100090

Groth Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100107

Hotlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100124

IDI Emerging Markets SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

100126

JM Distribution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100120

Mediolanum Specialities SICAV-SIF  . . . . . . .

100087

Mediolanum Specialities SICAV-SIF  . . . . . . .

100088

Turkana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100082

Umicore International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100083

Vertigo JVCo Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100083

Viam Holding, SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100083

WestPlan Industrie Holding A.G., SPF . . . . . .

100086

WSP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

100086

100081

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U X E M B O U R G

Turkana S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 38.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015089948/9.
(150102790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

B&B Fund Solutions (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 182.522.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2015091807/10.
(150102945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Bamalité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 44.356.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, den 15. Juni 2015.

Référence de publication: 2015091810/10.
(150102829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

BGV III Feeder 1 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BGV III Feeder 1 SICAV-FIS
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015091840/11.
(150103692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Acord International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 68, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 51.407.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 10 avril 2015

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Madame Annette MICHELS.
Son mandat viendra à échéance lors de la tenue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clôturés au 31

décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2015.

Référence de publication: 2015094073/14.
(150104498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

100082

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U X E M B O U R G

Umicore International, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 5, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 103.343.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015092693/9.
(150104070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Vertigo JVCo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 196.844.

Les statuts coordonnés au 08 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015092694/10.
(150103210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Viam Holding, SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 194.302.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015092695/10.
(150103513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Arcano EIF I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.267.

Les comptes annuels établis pour la période du 1 

er

 janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Arcano EIF I S.à.r.l.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015094064/12.
(150104346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Eagle Capital Logistics No 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 196.171.

Diese berichtigende Einreichung ersetzt die Hinterlegung am 16. Juni 2015 RCS (L150103323):
Die Aktionäre der Gesellschaft haben beschlossen, Herrn Bumhee HAN, beruflich ansässig in c/o Samsung SRA Asset

Management Co., Ltd., Samsung Life Building, Taepyeongno 2-ga, 19F, #55, Sejongdae-ro,Jung-gu, Seoul, Korea mit
Wirkung zum 15. Juni 2015 und für einen Zeitraum von sechs Jahren als zusätzlichen Verwaltungsrat der Gesellschaft zu
bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015095979/13.
(150106440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

100083

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U X E M B O U R G

Dolce Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 182.781.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015095970/9.
(150106867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Encyclopaedia Britannica Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 55.850.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 19 Juin 2015.

Référence de publication: 2015095995/11.
(150106722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

E.L.E. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.201.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 26 mai 2015 au siège social de la société, il a été décidé:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle du 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg vers le 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E.L.E. Lux S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2015095977/14.
(150106224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Edmond de Rothschild Asset Management (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.591.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social à Luxembourg, le 19 mai 2015

<i>à 10h15

4. Divers
(···)
Gouvernance
Le Conseil d’Administration décide de nommer Franck Sarrazin, né le 29 mai 1965 à Metz (France), domicilié profes-

sionnellement 20, boulevard Emmanuel Servais - L-2535 Luxembourg, Administrateur Délégué à la gestion journalière et
Président du Comité Exécutif d’Edmond de Rothschild Asset Management (Luxembourg), sous réserve de l’approbation
de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, en remplacement de Geoffroy Linard, à compter du 20 mai 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015095980/20.
(150106854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

100084

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U X E M B O U R G

Dak Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 49.763.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015095961/9.
(150106309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Development Venture III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Development Venture III S.C.A.

Référence de publication: 2015095959/10.
(150106881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Commodity Trade Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 79.996.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social de la Société le 19 juin 2015 que:
Le Conseil décide de nommer Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, Administrateur de sociétés, née le 28.09.1962,

Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, à la fonction d’admi-
nistrateur de la Société en remplacement de Mme Annie SWETENHAM, démissionnaire, avec effet immédiat.

Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui

se tiendra en 2018.

Cette cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour ratification.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015099345/16.
(150109897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

DIAMAN Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.895.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 30 avril 2015

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Jean-Luc Neyens, Daniele Bernardi, Massimo Scolari et Régis Leoni, en qualité d'administrateurs

pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016,

2. de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Alessandro Bottinelli suite à sa démission en date du

16 février 2015,

3. de réélire Deloitte Audit, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2016.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

<i>Pour DIAMAN SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015095967/19.
(150106351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

100085

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U X E M B O U R G

WestPlan Industrie Holding A.G., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015094848/9.
(150104856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

WSP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015094852/9.
(150105135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

CMC Lux 1 SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 197.862.

EXTRAIT

1. Date de constitution. La société a été constituée en date du 22 juin 2015.

2. Forme juridique. Société en commandite spéciale.

3. Dénomination sociale .  La dénomination de la société est CMC Lux 1 SCSp.

4. Siège social. Le siège social de la société est établi au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

5. Objet social.
1. L'objet de la société est l'acquisition et la détention de participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou étran-

gères ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.

2. La société pourra fournir tout support financier aux sociétés faisant partie du même groupe que la société, tel que

l'octroi de prêts et de garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

3. La société pourra également utiliser ses fonds et actifs aux fins d'investissement immobilier et, à condition que ces

investissements soient accessoires ou liés à l'acquisition, à la détention, à l'administration, au développement et à la gestion
de la société faisant partie du même groupe que la société, elle pourra investir dans des droits de propriété intellectuelle ou
autres actifs mobiliers ou immobiliers de toute nature ou forme.

4. La société pourra emprunter sous toute forme et pourra procéder à l'émission privée d'obligations, billets ou autres

instruments de dette.

6. Durée. La société est établie pour une durée illimitée.

7. Associé commandité. Commercial Metals Lux GP SàRL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 33, rue du Puits Romain. L-8070 Bertrange, Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.543

8. Gérant. Commercial Metals Lux GP SàRL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 33, rue du Puits Romain. L-8070 Bertrange, Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 196.543

9. Pouvoir de signature du gérant. La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l'Associé com-

mandité.

En tous les cas, la société sera valablement engagée par la signature individuelle ou conjointe de toute personne ou toutes

personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'Associé commandité

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2015.

Référence de publication: 2015099338/36.
(150109442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

100086

L

U X E M B O U R G

Artra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8388 Koerich, 11, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 107.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015094909/10.
(150105923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Allbest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 124.079.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 17 juin 2015

- la cooptation de Monsieur Fabrice Caurla, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant

au 3, rue Emile Eischen à L-4107 Esch-sur-Alzette en tant qu'Administrateur de catégorie A en remplacement de Monsieur
Pascal De Graeve, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Allbest S.A.

Référence de publication: 2015094932/13.
(150106010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Mediolanum Specialities SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 133.351.

Le rapport annuel au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2015.

<i>Pour Mediolanum Specialities SICAV-SIF
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015098483/15.
(150108214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

Altinvest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.181.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°659/15 du 11 juin 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, a, sur base de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel qu'il
a été modifié par la loi du 31 mai 1999 et l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour absence d'actif les
opérations de liquidation de la société anonyme ALT INVEST LUX SA.

Pour extrait conforme
Florence SCHWARTZ
<i>Le liquidateur judiciaire

Référence de publication: 2015094933/16.
(150105488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

100087

L

U X E M B O U R G

EQT BW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 182.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015096676/9.
(150107334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Eden Diamond, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 187.051.

Par la présente, je vous informe de ma volonté de démissionner du mandat d'administrateur de la société Eden Diamond

S.A., immatriculée au RCS B 187051, ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Denis Mingarelli.

Référence de publication: 2015096668/10.
(150107414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Financière Weber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.009.

Par la présente, nous vous informons que la société PYXIS S.A., R.C. Luxembourg B 75.177, démissionne avec effet

immédiat de ses fonctions de Commissaire aux comptes dans votre société.

Luxembourg, le 18 Juin 2015.

Corinne CHANTEREAU
<i>Administrateur-Déléguée

Référence de publication: 2015096714/12.
(150107436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Mediolanum Specialities SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 133.351.

L'assemblée générale ordinaire, qui s'est tenue le 17 juin 2015 a confirmé que les mandats de:
Mr. Corrado PICCOLINO CORSICO BOCCA, Palazzo Meucci, Via Franscesco Sforza 15, 20080 Basiglio, Milan 3,

Italie

Mr. Vittorio GAUDIO, Palazzo Meucci, Via Franscesco Sforza 15, 20080 Basiglio, Milan 3, Italie
Mr. Furio PIETRIBIASI, 2 Shelbourne Buildings, Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin 4, Irelande.
En qualité d'administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
L'assemblée générale ordinaire a décidé de renouveler le mandat de:
Deloitte Audit
560, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
En qualité de réviseur d'entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2016.

<i>Pour Mediolanum Specialities SICAV-SIF
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015098484/23.
(150108231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

100088

L

U X E M B O U R G

Editors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.714.

En date du 04 décembre 2014, la société a pris acte de la démission de Monsieur Patrick Houbert, administrateur, avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015096671/10.
(150107418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Eden Diamond, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 187.051.

Par la présente, je vous informe de ma volonté de démissionner du mandat d'administrateur de la société EDEN DIA-

MOND S.A., immatriculée au RCS B 187051, ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Serge Atlan.

Référence de publication: 2015096669/10.
(150107414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Euro-Steel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3838 Schifflange, 18, rue Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 23.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Euro-Steel S.A.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2015096681/11.
(150107703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

F&amp;B Kennedy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 183.032.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015096687/11.
(150107583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Eden Diamond, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 187.051.

Nous vous informons par la présente de notre démission de notre mandat de Commissaire aux Comptes auprès de la

société EDEN DIAMOND S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg n° B187051, ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

R.I.S. CIE S.A.
<i>L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2015096670/12.
(150107414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

100089

L

U X E M B O U R G

Green Building Solutions Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 197.778.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU

Madame Françoise GRAVÉ, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 9 août 1968 demeurant professionnellement

à L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich,

ici représentée par Monsieur Alain DONVIL, employé privé, demeurant professionnellement à L-8437 Steinfort, 23,

rue de Koerich, (le “Mandataire’’), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur’’ par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-

tution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Green Building Solutions Benelux S.A.’’ (la “Société’’),
laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts’’) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi’’).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet d'agir en tant qu'agent et intermédiaire pour la commercialisation de produits et matériaux

de toutes sortes se rapportant directement ou indirectement aux immeubles et à la construction au sens large. La Société
pourra entre autres exercer ses activités tant au Luxembourg qu'à l'étranger, proposer à ses clients l'intervention de pro-
fessionnels les plus adaptés en fonction des circonstances.

La société aura également pour objet le conseil, l'étude en matière d'aménagement extérieur et intérieur, à l'exception

des tâches que la loi réserve aux architectes, la construction, la fabrication et le placement de tous matériaux et tous articles
se rapportant au secteur de l'immobilier, à leur parachèvement, à leur entretien et à leur gestion.

La société pourra distribuer et commercialiser en gros ou en détail toutes sortes de revêtements de sols et de murs, en

particulier le marbre, le carrelage, les pierres naturelles et fabriquer, réaliser toutes sortes de travaux et tâches concernant
le placement de ces matériaux.

Elle pourra aura également organiser, promouvoir et coordonner toutes manifestations et évènements commerciaux et

séminaires en rapport avec son objet social, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, prester du conseil en marketing et en
management, coacher et former des intermédiaires en relation avec son activité.

La Société pourra exploiter une agence immobilière par la promotion de toutes réalisation immobilières plus spéciale-

ment  l'achat  et  la  vente,  l'échange  d'immeubles  bâtis  ou  non  bâtis,  l'aménagement  et  la  mise  en  valeur  de  tous  biens
immobiliers tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés mobilière avec
ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

Elle pourra acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

ou de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute
société les acquérant;

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

100090

L

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4e mercredi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne comme son
mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant son identification.

100091

L

U X E M B O U R G

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont

les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n' a plus qu' un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

100092

L

U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

Madame Françoise GRAVÉ, pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915, telle

que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

100093

L

U X E M B O U R G

2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Alain DONVIL, employé privé, né à Ixelles (Belgique), le 1 

er

avril 1965, demeurant professionnellement à L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société

3) Madame Marthe HASTIR, employée privée, née à Huy (Belgique), le 1 

er

 mai 1968, demeurant professionnellement

à L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2020.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. DONVIL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 juin 2015. 2LAC/2015/13335. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Référence de publication: 2015096732/237.
(150107300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Gaïa Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.809.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of May,
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Gaïa Luxembourg, a société anonyme (public company

limited by shares) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 151.809 (the “Company”).

There appeared

the sole shareholder of the Company, Groupe Cirque du Soleil Inc., a corporation duly incorporated and validly existing

under the laws of the Province of Quebec, Canada, having its address at 8400, 2° avenue, Montréal (Québec) Canada, H1Z
4M6 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, through its attorney, requests the notary to enact that:
(i) the 50,000 shares in registered form, representing the whole share capital of the Company, are represented so that

the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed;

(ii) the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 by way of the issuance of one new share of the

Company with a global share premium of an amount of USD 24,038,507 attached thereto;

2. Subscription and payment of the new share by the sole shareholder of the Company by way of a contribution in cash;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

100094

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one US Dollar), so as to raise it from

its current amount of USD 50,000 (fifty thousand US Dollars) to an amount of USD 50,001 (fifty thousand and one US
Dollars) by the issuance of 1 (one) new share (the “New Share”) with:

- a nominal value of USD 1 (one US Dollar);
- a global share premium of an amount of USD 24,038,507 (twenty-four million thirty-eight thousand five hundred and

seven US Dollars) to (i) be allocated to a freely distributable item of the balance sheet of the Company as share premium
and (ii) remain attached to all the shares of the Company held by the Sole Shareholder at any time (the “Share Premium”)

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the New Share be fully subscribed by the Sole Shareholder and paid-up by way of a contri-

bution in cash of an amount of USD 24,038,508 (twenty-four million thirty-eight thousand five hundred and eight US
Dollars) (the “Contribution”).

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, though its proxy holder, declares to subscribe to the New Share by paying:
- the nominal value of the New Share for an amount of USD 1 (one US Dollar); and
- the Share Premium attached thereto for an amount USD 24,038,507 (twenty-four million thirty-eight thousand five

hundred and seven US Dollars);

the whole being fully paid-up by way of the Contribution.

<i>Evidence of the Contributions’ existence:

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds

certificate.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company

to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 50,001 (fifty-thousand and one US Dollars) divided into

50,001 (fifty thousand and one) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.

All the shares are in bearer or registered form. A register of the registered shares shall be maintained by the Company

and shall specify the name and address of each shareholder, the number of shares held by that shareholder, and the payments
made on the shares, as well as details and dates of transfers and details and dates of conversion of any shares into bearer
form.

The share capital may be increased or reduced from time to time by means of a resolution approved by the shareholders

with the same majority as is required for an amendment of the Articles.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand five hundred Euros (7,500.-
EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon the request of the above ap-

pearing persons acting through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation, and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingtième-septième jour du mois de mai,
Pardevant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Me Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

se réunit

une  assemblée  générale  extraordinaire  de  l’actionnaire  unique  de  Gaïa  Luxembourg,  une  société  anonyme  dûment

constituée et existant valablement conformément aux lois du Grand-Dûché de Luxembourg, ayant son siège social au 16,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 151.809 (la «Société»).

A comparu

100095

L

U X E M B O U R G

l’actionnaire unique de la Société, Groupe Cirque du Soleil Inc., une société (corporation) dûment constituée et existant

valablement conformément aux lois de la Province de Québec, Canada, ayant son siège social au 8400, 2° avenue, Montréal
(Québec) Canada, H1Z 4M6 (l’ “Actionnaire Unique”),

ici représenté par Mr. Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Dûché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
L’Actionnaire Unique, par l'intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) les 50.000 actions nominatives, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte

que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Actionnaire Unique a été
préalablement informé;

(iii) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 USD par l’émission d’une nouvelle action de la

Société avec une prime d’émission globale d’un montant de 24.038.507 USD y attachée;

2. Souscription et paiement de la nouvelle action par l’actionnaire unique de la Société au moyen d’un apport en nu-

méraire;

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l’Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un Dollar américain), pour le porter de

son montant actuel de 50.000 USD (cinquante mille Dollars américains) à un montant de 50.001 USD (cinquante mille et
un Dollars américains) par l'émission de 1 (une) nouvelle action (la «Nouvelle Action») ayant:

- une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain); et
- une prime d’émission globale d’un montant de 24.038.507 USD (vingt-quatre millions trente-huit mille cinq cent sept

Dollars américains) devant (i) être affectée au poste disponible du bilan «prime d’émission» de la Société en tant que prime
d’émission et (ii) rester attachée à toutes les actions de la Société détenues par l’Actionnaire Unique à tout moment (la
«Prime d’Emission»).

<i>Seconde résolution

Il est décidé d’accepter que la Nouvelle Action soit souscrite par l’Actionnaire Unique et payée au moyen d’un apport

en numéraire d’un montant de 24.038.508 USD (vingt-quatre millions trente-huit mille cinq cent huit Dollars américains)
(l’ «Apport»).

<i>Souscription - Paiement

L’Actionnaire Unique, par l’intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire à la Nouvelle Action en payant:
- la valeur nominale de la Nouvelle Action pour un montant de 1 USD (un Dollar américain); et
- la Prime d’Emission y attachée pour un montant de 24.038.507 USD (vingt-quatre millions trente-huit mille cinq cent

sept Dollars américains);

le tout étant entièrement libéré au moyen de l’Apport.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné par la présentation d’un certificat de blocage des

fonds.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de le lire

comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 50.001 USD (cinquante mille et un Dollars américains) divisé en 50.001

(cinquante mille et une) actions d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, chacune entièrement
libérée.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne le

nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient, ainsi que la date et les informations relatives à
tout transfert ou conversion en actions au porteur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution prise par un vote des actionnaires à la même majorité que

celle requise pour la modification des Statuts.»

100096

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ sept mille cinq cents Euros (7.500.-
EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante

agissant par le biais de son mandataire le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et qu'en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 3 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/17146. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015096725/152.
(150107269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

FedEx Acquisition (Holdiings) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 197.794.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of June.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,

Appears:

- FedEx Corporation, a corporation organized under the laws of the State of Delaware, United States of America, with

registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, registered with the De-
laware Secretary of State under number 2803030,

here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a

“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),

governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular
the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of
28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “FedEx Acquisition (Holdings) S.à r.l.”.

Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;

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(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

(3/4) of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

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The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time subdelegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-

nagers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

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Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 June and closes on 31 May.

Art. 18. Each year, as of 31 May, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the

balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

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Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d’entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)’s
public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the issued share

capital, as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half (1/2) of the shareholders holding three

quarters (3/4) of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the
method of liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  will  be  allocated  to  the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 May 2016.

<i>Subscription - Payment

FedEx Corporation here represented as mentioned above, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares.

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) shares
is at the disposal of the Company.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 1,500.- euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of the

share capital, passed the following resolutions:

1) Is appointed as category A manager:
- Mr. Roel Jos Coleta Staes, born in Turnhout, Belgium on 2 April 1973, with professional address at: Federal Express

European Services Inc., Kantersteen 47, 1000 Brussels, Belgium.

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2) Is appointed as category B manager:
- Lux Business Management S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.709.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of one category

A manager and one category B manager.

3) The Company shall have its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le douzième jour de juin.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

Comparaît:

- FedEx Corporation, une société organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social sis au 1209 Orange Street, 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Delaware Secretary of State sous
le numéro 2803030,

ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 13,

route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au

présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est "FedEx Acquisition (Holdings) S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que

la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou à

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg-Ville par décision du conseil de gérance ou du

gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune  cession  de  parts  sociales  entre  vifs  à  un  tiers  non-associé  ne  peut  être  effectuée  sans  l'agrément  donné  en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l'associé unique (le cas échéant),

par décisions prises selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé
à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées représentés
par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur ré-

munération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision
de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes
conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou

remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

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U X E M B O U R G

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-
rement  gérant,  qui  sera  responsable  de  la  conservation  des  procès  verbaux  des  réunions  du  conseil  de  gérance  ou  de
l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment

représentés.

Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu

précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,

dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-

ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par

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U X E M B O U R G

téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure
et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées par

le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi

et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence 1 

er

 juin et se termine le 31 mai.

Art. 18. Chaque année, au 31 mai, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

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Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social

tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.

L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment

que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions du précédent article, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon

le cas), sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), peut décider de payer des acomptes sur
dividendes en accord avec les dispositions établies ci-après, avant la fin de l'année sociale en cours, sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié (1/2) des associés détenant trois-

quarts (3/4) du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer
la méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils détien-

nent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 mai 2016.

<i>Souscription - Paiement

FedEx Corporation, ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 12.500 (douze mille cinq cent) parts so-

ciales. Les parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que le montant de 12.500 EUR (douze mille
cinq cents Euros) est à la disposition de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de catégorie A:
- M. Roel Jos Coleta Staes, né à Turnhout, Belgique le 2 avril 1973, avec adresse professionnelle sis à: Federal Express

European Services Inc., Kantersteen 47, 1000 Bruxelles, Belgique.

2) Est nommé gérant de catégorie B:
- Lux Business Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social sis au

40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un

gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

3) Le siège social de la Société est établi au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

100106

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents

Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.

Signés: S. CONDE, J. KESSELER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 juin 2015. Relation: EAC/2015/13525. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015096692/537.
(150107477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Groth Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 79.795.714,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.691.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of May,
Before us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Groth Holding S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2a, rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 180.691 and having a share capital of seventy-nine million seven hundred eighty-four thousand nine
hundred eighty-eight Mexican Pesos (MXN 79,784,988) (the Company). The Company has been incorporated by a deed
of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 1, 2013, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the Memorial), on November 14, 2013 under number 2856.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Me
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on April 10, 2015, not yet published in the Memorial.

There appeared:

Caymus Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  180.704  and  having  a  share  capital  of  MXN
79,613,163.- (the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder, and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of ten thousand seven hundred twenty-six Mexican Pesos

(MXN 10,726.-);

2) Subscription for and full payment of the share capital increase specified in item 1. above, by the Sole Shareholder by

way of a contribution in cash;

3) Amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the increase in the share capital of the Company;
4) Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and authority

given to any manager and any employee of the Company, each acting individually to attend to the updating of the register
and the recording of the capital increase; and

5) Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

100107

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand seven hundred

twenty-six Mexican Pesos (MXN 10,726.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
seventy-nine million seven hundred eighty-four thousand nine hundred eighty-eight Mexican Pesos (MXN 79,784,988.-)
represented by of seventy-nine million seven hundred eighty-four thousand nine hundred eighty-eight (79,784,988) shares
with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, to seventy-nine million seven hundred ninety-five thousand seven
hundred  fourteen  Mexican  Pesos  (MXN  79,795,714.-)  represented  by  seventy-nine  million  seven  hundred  ninety-five
thousand seven hundred fourteen (79,795,714) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, having the
same rights and obligations as the already existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for ten thousand seven

hundred twenty-six (10,726) new shares of the Company in registered form, having a nominal value of one Mexican Peso
(MXN 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash of seventy thousand United States dollars (USD
70,000.-) being the United States dollars equivalent of one million seventy-two thousand six hundred forty-five Mexican
Pesos (MXN 1,072,645.-) at the exchange rate of USD 1.- = MXN 15.3235 as published by the Bank of Mexico as at 28
May 2015. (the Contribution), which shall be allocated as follows:

(i) an amount of ten thousand seven hundred twenty-six Mexican Pesos (MXN 10,726.-) to the ordinary shares share

capital account of the Company; and

(ii)  an  amount  of  one  million  sixty-one  thousand  nine  hundred  nineteen  Mexican  Pesos  (MXN  1,061,919.-)  to  the

ordinary shares share premium account of the Company.

The Contribution is at the disposal of the Company, evidence of which has been duly produced to the undersigned notary

in the form of a blocking certificate which has been expressly acknowledged by him.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at seventy-nine million seven hundred ninety-five thousand seven hundred fourteen Mexican

Pesos (MXN 79,795,714.-) represented by seventy-nine million seven hundred ninety-five thousand seven hundred fourteen
(79,795,714) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, all subscribed and fully paid up”.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase as

detailed in the above resolutions and authorize any manager and/or any employee of the Company, each acting individually,
with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital increase in
the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

At the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English

version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-huitième jour de mai,
Pardevant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Me Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Groth Holding S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.691 et
disposant d’un capital social s’élevant à soixante-dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent quatre-
vingt-huit pesos mexicains (MXN 79.784.988) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013, publié au Mémorial

100108

L

U X E M B O U R G

C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) le 14 novembre 2013 numéro 2856. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg
le 10 avril 2015, en cours de publication au Mémorial.

A comparu:

Caymus Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au

2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.704 et disposant d’un capital social de MXN 79.613.163,- (l’Associé
Unique),

ici représenté par Régis Galiotto, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de dix mille sept cent vingt-six pesos mexicains (MXN

10.726,-);

2. Souscription à et libération intégrale de l’augmentation de capital social, mentionnée au point 1. ci-dessus, par l’As-

socié Unique par un apport en numéraire;

3. Modification de l’article 5.1 des Statuts afin d’y refléter l’augmentation du capital social de la Société;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation du capital social, avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant et à tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, afin de mettre à jour le
registre et d’inscrire de l’augmentation de capital social; et

5. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix mille sept cent vingt-six pesos

mexicains (MXN 10.726,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-dix-neuf millions
sept cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit pesos mexicains (MXN 79.784.988) représenté par soixante-
dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-huit (79.784.988) parts sociales ayant une
valeur nominale de un peso mexicain (MXN 1,-) chacune, à soixante-dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-quinze mille
sept cent quatorze pesos mexicains (MXN 79.795.714,-) représenté par soixante-dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-
quinze mille sept cent quatorze (79.795.714) parts sociales ayant une valeur nominale de un peso mexicain (MXN 1,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’Associé  Unique,  précité  et  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  dix  mille  sept  cent  vingt-six

(10.726) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, d’une valeur nominale de un peso mexicain (MXN
1,-)  chacune,  et  les  libérer  intégralement  par  un  apport  en  numéraire  de  soixante-dix  mille  dollars  américains  (USD
70.000,-), soit l’équivalent en dollars américains de un million soixante-douze mille six cent quarante-cinq pesos mexicains
(MXN 1.072.645,-) au taux de change USD 1,- MXN 15,3235 tel que publié par la Banque du Mexique le 28 mai 2015
(l’Apport) qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de dix mille sept cent vingt-six pesos mexicains (MXN 10.726,-) au compte de capital social de la Société

lié aux parts sociales ordinaires; et

(ii) un montant de un million soixante-et-un mille neuf cent dix-neuf pesos mexicains (MXN 1.061.919,-) au compte

de prime d’émission de la Société lié aux parts sociales ordinaires.

L’Apport est à la disposition de la Société dont la preuve a été produite au notaire instrumentant sous la forme d’un

certificat de blocage que le notaire instrumentant reconnaît expressément.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société s'élève à soixante-dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-quinze mille sept cent

quatorze pesos mexicains (MXN 79.795.714,-) représenté par soixante-dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-quinze
mille sept cent quatorze (79.795.714) parts sociales ayant une valeur nominale de un peso mexicain (MXN 1,-) chacune,
toutes souscrites et intégralement libérées.»

100109

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital

social telle que détaillée dans les résolutions ci-dessus et autorise tout gérant et/ou employé de la Société, chacun agissant
individuellement, avec plein pouvoir de substitution, de procéder pour le compte de la Société à l’inscription de l’aug-
mentation de capital social dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française.

A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise

prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 3 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/17159. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Référence de publication: 2015096736/169.
(150107340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Estebbuna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 197.771.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of June,
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED

TCHAK Limited, a company existing under the law of Bahamas, having its registered office at Ocean Centre, Montagu,

Foreshore, East Bay Street, Nassau, New Providence, registered at the International Business Companies Act under regis-
tration n° 168048B,

here represented by Mr. Jean-Hugues DOUBET, company director, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy dated 22 May 2015 given under private seal (herein referred to as the “Proxyholder”).

The said proxy, after having been signed «ne varietur» by the Proxyholder of the appearing party and the officiating

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, requested the officiating notary to state as follows the articles of

incorporation of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme") (the Company) which will be

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).

1.2 The Company will exist under the name of "ESTEBBUNA S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

2.3. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily

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transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in

the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

4.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or other-
wise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

4.4 The Company may further grant securities in favor of third parties (including its shareholders) to secure its obligations

or the obligations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of
companies as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation
or which form part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties (including
its shareholders).

4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer
in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry out any
patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand two hundred Euros (EUR 31,200.-) consisting of thirty-

one thousand two hundred (31,200) ordinary shares with a par value of one euro (EUR 1) each, all divided into the following
classes:

a) Ten thousand four hundred (10,400) shares of Class A with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
b) Ten thousand four hundred (10,400) shares of Class B with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
c) Ten thousand four hundred (10,400) shares of Class C with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
No other class of shares can be established without prior consent of the Shareholder's meeting deciding in accordance

with the rules and legal requirements applicable in the amendment of the Articles.

Shares of Class A, B and C will be hereafter named as individually "a Share" or collectively the "The Shares".
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at

the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject to
the restrictions foreseen by Law.

6.2 All the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the board of directors. The board of

directors has to inform the shareholders of such appointment and of every amendment regarding depositary. Resolutions
of appointment or acknowledgments of amendments regarding depositary must be registered and published in conformity
with article 11 bis §1 

er

 , 3), d) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

6.3 A bearer shareholders' register containing precise identification of every shareholder, indication of the number of

bearer shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit, transfers, cancellation or conversion
of the shares in registered form with indication of the effective date shall be open and kept by the depositary.

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6.4 The ownership of a bearer share is established according to the registered entry in the bearer shareholders' register.

Upon written request of each bearer shareholder, a certificate can be issued and delivered to him/her summarizing all the
entries in the bearer shareholders' register regarding him/her. The Company recognizes only one single owner per share.
If one or more shares are jointly owned or if the title of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person
(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint one single attorney to represent such share(s) towards the Company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply
in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and
a pledgee.

6.5 A bearer shares' transfer inter vivos becomes valid towards third parties and the Company following registration of

such transfer by the depositary in the bearer shareholders' register made on the basis and upon receipt by the depositary of
any document or acknowledgement establishing the transfer of the ownership between the transferor and the transferee. A
notification of transfer causa mortis is validly made to the depositary provided no opposition exists, by presentation of the
death certificate, entry of death or affidavit issued by the district judge or notary.

6.6 The rights of bearer shares in issue which are not deposited neither duly registered in the bearer shareholders' register

shall be deemed to be suspended until due deposit of the shares respectively registration in the share register.

6.7 The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. lt shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Monday of the month of March at 11:00. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing
basis  and  (iv)  the  shareholders  can  properly  deliberate,  and  participating  in  a  meeting  by  such  means  shall  constitute
presence in person at such meeting.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors composed

of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole Shareholder,
or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s) of the Company.
In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors (A Directors and B
Directors).

9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any director
may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall be eligible
for reappointment.

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9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of share-
holders.

Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may

choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not
be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry
out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency
where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice may be waived,
either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.

10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or

e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, fairing whom by any director.

10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating
in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts

of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles
to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not to

be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two members

of the Board or the sole signature of the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the
person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of
such power.

13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A

Director together with any B Director.

Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm.

14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and young or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

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14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,

where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 of December 2015.

The first annual General Meeting will be held in 2016.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above,

hereby declares to subscribe to the thirty-one thousand two hundred (31,200) shares representing the total share capital of
the Company.

All these shares are paid-up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,

so that the amount of thirty-one thousand two hundred Euros (EUR 31,200.-) paid by the Sole Shareholder is from now on
at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply with
the provisions of article 27 of the Law.

<i>Costs

The amount, costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged to the Company as a

result of its formation, is evaluated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital, passed

the following resolutions:

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1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
(i) Mr. Salim BOUREKBA, born on 11.05.1971 in Hautmont, residing professionally at 412F, Route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

(ii) Mr. Jean-Hugues DOUBET, born on 07.05.1974 in Strasbourg (France), residing professionally at 412F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg,

(iii) Mrs Martine STIEVEN, born on 08.05.1968 in Aumetz (France), residing professionally at 412F, Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

3.  that  FIN-CONTROLE  S.A.,  a  public  limited  company  (société  anonyme)  existing  under  Luxembourg  law,  with

registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register, under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

4, that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the annual

General Meeting of the Company of the year 2021; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU

TCHAK Limited, une société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Ocean Centre, Montagu, Foreshore, East

Bay Street, Nassau, New Providence, inscrite auprès du "International Business Companies Act" sous le numéro 168048B,

ici représentée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, administrateur de société, résidant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 22 mai 2015 (ci-après dénommé le Mandataire).

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1. Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «ESTEBBUNA S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.

100115

L

U X E M B O U R G

3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers (ce y compris ses actionnaires) afin de germe

ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société ainsi que toutes autres sociétés ou tiers (ce y compris ses actionnaires).

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-) représenté par trente et un

mille deux cents (31.200) actions ordinaires d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, réparties dans les classes
d'actions suivantes:

a) Dix mille quatre cents (10.400) actions de Classe A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
b) Dix mille quatre cents (10.400) actions de Classe B d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
c) Dix mille quatre cents (10.400) actions de Classe C d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Aucune autre classe d'actions ne peut être établie sans l'accord préalable donné par une résolution de l'actionnaire unique

ou par l'assemblée des actionnaires, en cas de pluralité d'actionnaires, et adoptée conformément aux modalités requises
pour la modification des statuts.

Les actions de classe A, B et C sont nommées ci-après individuellement «l'action» et conjointement «les actions»
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

6.2 Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'admi-

nistration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés confor-
mément à l'article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

6.3 Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

6.4 La propriété de l'action au porteur s'établie par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement
détenues ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un
droit sur la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même

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L

U X E M B O U R G

règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.5 Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit

par dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de
propriété entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de
dépositaire, s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu
par le juge de paix ou par un notaire.

6.6 Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions

au porteur, verront leurs droits suspendus jusqu'à dépôt, respectivement inscription au registre.

6.7 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les
décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de mars
à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4  L'Assemblé  Générale  peut  se  tenir  à  l'étranger  si  le  Conseil  d'Administration  constate  souverainement  que  des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux Heu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'admi-
nistrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant(s)
peut/peuvent 'être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre du
jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24
heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire, Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à
défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6  Tout  administrateur  peut  prendre  part  à  une  réunion  du  Conseil  d'Administration  au  moyen  d'une  conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre: la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) les signatures conjointes de deux

administrateurs de la Société ou l'unique signature de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans
une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.

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14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de

la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent
pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de
la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et il
est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif,
par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3 des
Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront  nommés  par  la  décision  de  'Assemblée  Générale  décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-

chées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trente et un mille deux cents (31.200) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente et un mille deux cents euros (EUR 31,200.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de la
Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

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<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Salim BOUREKBA, né le 11 mai 1971 à Hautmont, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg;

(ii) Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07.05.1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

(iii) Madame Martine STIEVEN, née le 08.05.1968 à Aumetz (France), demeurant professionnellement au 412F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommée commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société qui se tiendra en 2021; et

5. le siège social de la société est fixé au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la comparante, le présent

acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état civil et

demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, la présente minute.

Signé: J-H. DOUBET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 juin 2015. 2LAC/2015/13327. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Référence de publication: 2015096680/555.
(150107107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

JM Distribution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 29, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 197.719.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE CINQ JUIN.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont Comparu:

1. HILinvest S.A., une société anonyme avec siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158112,

ici représentée par Monsieur Henri HILGERT, employé privé, né à Luxembourg le 19 octobre 1951, demeurant pro-

fessionnellement à L-8308, 69, Parc d’Activités Capellen, agissant en sa qualité d’administrateur délégué de la société,
déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa signature unique.

2. Monsieur Giovanni MAZZONI, employé, né à Luxembourg le 17 juin 1977, demeurant à L-7308 Heisdorf, 1A, rue

Jean de Beck,

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”).

Art. 2. La société a pour objet le négoce sous toutes ses formes, de marbres, granits et autres pierres et revêtements

naturels et non.

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Elle pourra faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée aura la dénomination «JM Distribution».

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par CENT VINGT

CINQ (125) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi le tout sous réserve du respect des règles de
préemption et d’agrément dont question ci-après.

Droit de préemption et clause d’agrément
Cession de parts sociales.
Toutes les cessions ou transferts de parts sociales tant pour cause de mort qu'entre vifs, sont soumis à un droit de

préemption en faveur des autres associés, proportionnel aux parts sociales détenues par chacun, dans les conditions sus-
mentionnées, auxquelles il peut être dérogé par des conventions sous seing privé, à la condition toutefois que tous les
associés aient donné leur accord sur ces conventions.

Ces cessions de parts sociales ne pourront intervenir qu'en respectant les procédures suivantes:
a) L’associé qui désire céder tout ou partie des parts qu'il détient dans la société (le «cédant»), doit notifier cette intention

par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres associés et au Conseil de gérance de la société, en indiquant
le nombre des parts qu'il envisage de céder, le prix demandé (le «prix»), l'identité du candidat cessionnaire, personne
physique ou morale (le «cessionnaire»), ainsi que toutes les autres conditions de la cession envisagée (l’ensemble constituant
«l’offre»).

La notification vaut offre de vente par le cédant aux autres associés aux conditions de l’offre ainsi notifiée.
b) Dans les soixante (60) jours suivant la réception de la notification ci-dessus (le «délai de notification»), le timbre de

poste faisant foi, les autres associés devront notifier au cédant et à la société, par lettre recommandée avec accusé de
réception, leur intention d’exercer ou non leur droit de préemption. A noter que le prix à payer par les autres associés est
défini suivant le paragraphe «Evaluation des parts sociales en cas de cession».

c) Au cas où l’un des associés ne souhaiterait pas exercer son droit de préemption, ce dernier pourra être exercé par les

autres associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

En tout cas, le droit de préemption devra être exercé pour toutes les parts faisant l’objet de l’offre.
Si le droit de préemption n’est pas exercé, dans les conditions susmentionnées, pour toutes les parts offertes, les parts

seront librement transmissibles, aux conditions telles que mentionnées dans l’offre, pendant une période de 6 (six) mois à
compter de la date d’expiration du délai prévu pour l’exercice du droit de préemption. Au terme de ces six mois les parts
offertes seront de nouveau soumises au droit de préemption.

d) Toute cession ou transmission de parts est, en outre, subordonnée à l’agrément préalable de l’assemblée générale des

associés qui délibère valablement sur ce point, sans fixer de conditions ou de limites, à la majorité des voix représentatives
du capital social de la société. Il peut être dérogé à cette clause d’agrément par des conventions sous seing privé, à la
condition toutefois que tous les associés aient donné leur accord sur ces conventions.

La demande d’agrément devra être adressée par le cédant à tous les associés en même temps que l’offre mentionnée au

point b) ci-dessus, par lettre recommandée avec accusé de réception. Si dans les soixante (60) jours qui suivent l’expédition

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de la demande d’agrément, le timbre de la poste faisant foi, aucune communication à ce sujet n’est parvenue au cédant,
l’agrément sera considéré comme tacitement donné.

L’assemblée générale qui délibère valablement sur toute cession ou transmission de parts doit décider, dans la même

séance, le rachat par la société de la totalité des parts offertes par le cédant, aux conditions telle que mentionnées dans le
Paragraphe «Evaluation des parts sociales en cas de cession» étant entendu que tout rachat de parts propres de la part de
la société ne pourra se faire que, dans les mesures et dans les limites prescrites par la loi.

Le rachat par la société de ses propres parts conformément aux présentes dispositions devra avoir lieu dans un délai

maximum de soixante (60) jours qui suivent la décision de l’assemblée générale. Le conseil de gérance de la société sera
tenu de procéder au rachat des parts propres dans les délais indiqués par l’assemblée générale des associés. Il s’en suivra
une réduction de capital avec annulation des parts sociales.

Clause de protection
Il est expressément prévu entre partie, qu'en cas de mise sous statuts de protection des personnes physiques d’un des

associés de la société, pour une raison quelconque, que le tuteur ou la personne chargée de la protection de cette personne
à protéger, mettra en oeuvre le plus rapidement et en tout état de cause dans les trois (3) mois de sa désignation, le processus
de cession des parts détenues par la personne protégée en les proposant aux autres associés de la société proportionnellement
au nombre de parts possédées par chacun d’eux. Le régime du droit de préemption et d’agrément dont question ci-avant
étant applicable dans son intégralité. Il peut être dérogé à cette présente clause par des conventions sous seing privé, à la
condition toutefois que tous les associés ainsi que le tuteur ou la personne chargée de la protection de la personne à protéger
aient donné leur accord sur ces conventions.

Evaluation des parts sociales en cas de cession
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

A cet effet, un reviseur d’entreprises ou un expert-comptable, choisi par le conseil de gérance de la société sur la liste

des reviseurs d’entreprises ou un expert-comptable établis sur le territoire luxembourgeois, sera chargé de l’évaluation du
prix de rachat des parts et en remettra un rapport à l’assemblée générale.

Il peut être dérogé à la présente clause d’évaluation des parts par des conventions sous seing privé, à la condition toutefois

que tous les associés aient donné leur accord sur ces conventions.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux luxembourgeois saisis à cet effet par la partie
la plus diligente.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance dont celle du gérant ayant les autorisations d’établissement nécessaires.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

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Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ces parties comparantes, ici représentées comme

indiqué ci-dessus, ont déclaré souscrire aux CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales comme suit:

1. HILinvest S.A.: soixante-quinze (75) parts sociales,
2. Monsieur Giovanni MAZZONI: cinquante (50) parts sociales,
Total: cent vingt-cinq (125) parts sociales,
et ont déclaré les avoir toutes libérées en espèces à concurrence d’un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS

(12.500.- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Décision des associés

Directement après la rédaction des statuts, les associés, représentant la totalité du capital, ont pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8308 Capellen, 29, Parc d'activité Capellen, Commune de Mamer.
2. Sont nommés pour une durée indéterminée en qualité de gérants:
- Monsieur Giovanni MAZZONI, employé, né à Luxembourg le 17 juin 1977, demeurant à L-7308 Heisdorf, 1A, rue

Jean de Beck.

- Monsieur Henri HILGERT, employé privé, né à Luxembourg, le 19 octobre 1951, demeurant professionnellement à

L-8308 Capellen, 69, Parc d’Activités Capellen.

- Madame Marie-Josée HILGERT-KNEPPER, employée privée, née à Mamer, le 17 avril 1949, demeurant profession-

nellement à L-8308 Capellen, 69, Parc d’Activités Capellen.

- Monsieur Marc HILGERT, employé privé, né à Luxembourg, le 21 janvier 1977, demeurant professionnellement à

L-8308 Capellen, 69, Parc d’Activités Capellen.

100123

L

U X E M B O U R G

- Madame Mireille HILGERT, employée privée, née à Luxembourg, le 22 février 1979, demeurant professionnellement

à L-8308 Capellen, 69, Parc d’Activités Capellen.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. HILGERT, G. MAZZONI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/17994. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015095313/199.
(150105159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Albion Capital Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.791.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenu au siège social de la société le 19 juin 2015

Le conseil d'administration décide de renommer la société Deloitte Audit, avec siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, enregistré sous le numéro B 67 895 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, en
tant que réviseur externe de la Société concernant l'audit des comptes annuels se clôturant le 31 décembre 2015.

A Luxembourg, le 19 juin 2015.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2015096477/15.
(150107192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Hotlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 38.118.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, eight of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is appeared:

Mr. Anders Johan Palm, manager, born on February 4 

th

 , 1960 in Oscar, Sweden, having his address at 33, Wool Road,

SW20 0HN, Wimbledon, London, United Kingdom, being the Sole shareholder of the Company, hereby represented Mrs
Cristiana VALENT, employee, residing professionnally in Junglinster, by virtue of a proxy delivered to her under private
seal.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as above stated, declares and requests the notary to act the following:
- That the limited company (société anonyme) HOTLUX S.A. governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 38 118 having its registered office
at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated
pursuant to a notarial deed in Luxembourg on September 24, 1991, pursuant to a deed of Maître Tom Metzler, then notary
residing in Luxembourg, Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n° 108 in
March 27, 1992.

- That the share capital of the Company is established at seventy four thousand and four hundred euros (EUR 74,400.-),

represented by two thousand and four hundred (2,400) shares with a nominal value of thirty one euros (EUR 31) each;

- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company;

100124

L

U X E M B O U R G

- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints M. Thomas FALLEGGER, born on January 6 

th

 , 1966 in Zurich,

Switzerland, residing at 7 Ave St Roman MC-98000 Monaco as liquidator of the Company and said liquidator, in this
capacity declares that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close down
of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual liabilities
of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that
as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation report will remain attached to the
presend deed;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder and have become his property;
-  The  declarations  of  the  liquidator  have  been  certificated,  pursuant  to  a  report  that  remains  attached  as  appendix,

established by C.A.S. SERVICES S.A., with registered office at 20, Carre Bonn, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 68.168, appointed as "commissaire-to-
the-liquidation" by the sole shareholder;

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the directors of the Company and the statutory auditor for their mandates.
- That full discharge is also granted to the "commissaire-to-theliquidation", C.A.S. SERVICES S.A., prenamed;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former

registered address of the Company being 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Drawn up in Junglinster, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, huit juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Anders Johan Palm, administrateur de société, né le 4 février 1960 à Oscar, Suède, demeurant à 33, Wool

Road, SW20 0HN, Wimbledon, London, United Kingdom, actionnaire unique de la société,

ici représenté par Madame Cristiana VALENT, employée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, déclare et requière le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme HOTLUX S.A. régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1653 Luxem-

bourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte notarié de Maître
Tom Metzler, aloirs notaire de résidence à Luxembourg, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
n° 108 le 27 mars 1992.

- Que le capital social de la Société est fixé à soixante quatorze mille quatre cent euros (74.400,- EUR) représenté par

deux mille quatre cent (2.400) parts sociales avec une valeur nominale de trente et une euros (31.- EUR).

- Que l’actionnaire unique, possède la totalité des actions de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce

la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique, désigne Monsieur Thomas FALLEGGER, né le 6 janvier 1966 à Zurich, Suisse, demeurant

à 7 Ave St Roman MC-98000 Monaco, comme liquidateur de la Société, que ce dernier en cette qualité déclare que tout
le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il
assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est
réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.

- Que l'actif restant est réparti à l’actionnaire unique qui en devient propriétaire.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,

établi par C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social au 20, Carre Bonn, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.168, désigné «com-
missaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.

100125

L

U X E M B O U R G

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société, pour leurs

mandats.

- Que décharge pleine et entière est également accordée au «commissaire à la liquidation», C.A.S. SERVICES S.A.,

précitée.

- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société

au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte

de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la mandataire, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 10 juin 2015. Relation GAC/2015/4895. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015095256/100.
(150105875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

IDI Emerging Markets SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 139.111.

L’an deux mille quinze, le vingt mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IDI Emerging Markets S.A. (la "Société"), une société ano-

nyme - société de titrisation ayant son siège social au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 139.111, constituée le 28 mai 2008 suivant acte
reçu de Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") numéro 1564 du 25 juin 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 5 février
2015 suivant acte reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 847 du 27 mars 2015. La Société comporte deux
compartiments: le compartiment I (EM1) et le compartiment II (EM2).

L’assemblée a été présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et l’assemblée a élu comme scrutateur Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant donc été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis

envoyés à tous les actionnaires par lettre recommandée en date du 7 mai 2015.

II. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre et la catégorie d’actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de

présence signée par le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte afin d’être soumises aux formalités de l’enregistrement.

III.  Il  appert  de  la  liste  de  présence  que  soixante-huit  millions  cinq  cent  quatre-vingt-dix-huit  mille  sept  cent  sept

(68.598.707) Actions sur un total de soixante-dix millions cent huit mille neuf cent soixante-quatre (70.108.964) Actions
sont représentées à la présente assemblée, selon le détail suivant, permettant ainsi à la présente assemblée d’être réguliè-
rement constituée, de réunir le quorum requis et de pouvoir statuer valablement sur les points portés à l’ordre du jour:

Action

Actions

représentées

Actions Quorum

A1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122.500

122.500 100,00%

B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.090.909 49.090.909 100,00%

Total IDI EM1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.213.409 49.213.409 100,00%

A2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.153

56.153 100,00%

B2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.329.145 20.839.402

92,75%

Total IDI EM2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.385.298 20.895.555

92,77%

Total IDI EM SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68.598.707 70.108.964

97,85

100126

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social IDI EM I
Réduction du capital social émis actuel du compartiment IDI EM I de la Société d’un montant de trois millions cinquante

et un mille deux cent trente et un Euros et trente-six centimes (EUR 3.051.231,36) afin de le porter de son montant actuel
de cinquante-six millions cinquante-quatre mille soixante-douze euros et quatre-vingt-cinq centimes (EUR 56.054.072,85),
à  un  montant  de  cinquante-trois  millions  deux  mille  huit  cent  quarante  et  un  euros  et  quarante-neuf  centimes  (EUR
53.002.841,49), par la réduction de la valeur nominale des actions A1 et B1, selon le détail suivant:

Action

Nombre

d'actions

Valeur

nominale

Nouvelle

valeur

nominale

Montant de

la réduction

de capital

A1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122.500

1,139

1,077

7.595,00

B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.090.909

1,139

1,077 3.043.636,36

Total EM1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.213.409 56.054.072,85 53.002.841,49 3.051.231,36

2. Allocation du montant de la réduction de capital IDI EM I
Allocation du montant de la réduction revenant aux actionnaires A1 et B1 par remboursement en numéraire dans un

délai de trente (30) jours à compter de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
selon le détail suivant:

Action

Montant

remboursé

en numéraire

Réduction de
l'engagement

non libéré

Montant de

la réduction

de capital

A1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.595,00

0,00

7.595,00

B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.043.636,36

0,00 3.043.636,36

Total EM1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.051.231

0,00 3.051,231,36

3. Modification de l’article 5
Modification en conséquence de l’article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit peut être représenté par des actions ordinaires sous forme nominative de catégorie A1, A2,

B1 et B2 d’une valeur nominale selon le détail suivant:

Action

Compartiment

Valeur

nominale

A1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM1

1,077

B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM1

1,077

A2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM2

1,39

B2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM2

1,39

Les catégories d’actions A et B sont sous-divisées en différentes sous-catégories, le numéro de chaque sous-catégorie

indiquant à quel Compartiment se rapporte la sous-catégorie d’actions. Les actions ordinaires de catégorie A1, A2, B1, B2
sont collectivement désignées comme les Actions.

Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-deux millions quarante-sept mille six cent soixante-deux euros et quatre-

vingt-quatorze centimes (EUR 82.047.662,94) représenté par soixante-dix millions cent huit mille neuf cent soixante-quatre
Actions (70.108.964), selon le détail suivant:

Action

Compartiment

Nombre

d'actions

Valeur

nominale

Montant

souscrit

A1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM1

122.500

1,077

131.932,50

B1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM1

49.090.909

1,077 52.870.908,99

A2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM2

56.153

1,39

78.052,67

B2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EM2

20.839.402

1,39 28.966.768,78

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.108.964

82.047.662,94

Les Actions Ordinaires de Catégorie B peuvent être seulement partiellement libérées d'un montant d'au moins un quart

de leur valeur nominale conformément au droit applicable. En toutes hypothèses, les Actions Ordinaires de Catégorie B1
devront être entièrement libérées au 30 juin 2018 et les Actions Ordinaires de Catégories B2 doivent être entièrement
libérées au 21 juillet 2020. En cas d’émission d’Actions Ordinaires de Catégorie B d’une sous-catégorie additionnelle, le
Directoire déterminera la date à laquelle elles devront être libérées.

5.2 En cas d'augmentation de capital, les actionnaires détenant des actions bénéficient au pro rata d'un droit préférentiel

de souscription relatif aux émissions d’actions de la même catégorie et sous-catégorie seulement, à moins que les action-
naires en question ne renoncent à leurs droits préférentiels de souscription.

100127

L

U X E M B O U R G

5.3 Le Directoire a le pouvoir d'augmenter le capital social actuel d'un montant de cinq cent soixante-dix-sept millions

deux cent onze mille cent soixante-cinq euros et soixante-dix cents (EUR 577.211.165,70) représenté par deux millions
neuf cent quatre-vingt-huit mille sept cent dix-neuf (2.988.719) Actions Ordinaires de Catégories A et deux cent quatre-
vingt-treize millions dix-sept mille et sept (293.017.007) Actions Ordinaires de Catégorie B chacune de la sous-catégorie
et d’une valeur nominale que le Directoire déterminera, en une ou plusieurs fois, au cours d'une période débutant au 22
juillet 2010 et expirant le 21 juillet 2015 par apports en numéraire.

Les Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B qui peuvent être émises en vertu du capital autorisé ne peuvent être

souscrites et libérées que par apports en numéraire. Le Directoire est autorisé à déterminer les conditions se rattachant à
toute souscription d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B. Par conséquent, le Directoire a le pouvoir de:

(a)  réaliser  une  augmentation  de  capital  en  émettant,  en  une  ou  plusieurs  fois,  de  nouvelles  Actions  Ordinaires  de

Catégorie A et/ou B, dont il détermine la sous-catégorie et la valeur nominale, à souscrire et libérer par apports en numéraire;

(b) déterminer le lieu et la date d'émission ou des émissions successives des Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou

B, la valeur nominale, le prix d'émission, avec ou sans prime, la date à partir de laquelle les actions donneront droit à des
dividendes et les autres conditions et modalités de la souscription et du paiement des Actions Ordinaires de Catégorie A
et/ou B, y compris le montant à payer pour chacune des Actions Ordinaires de Catégorie B, c'est-à-dire si les Actions
Ordinaires de Catégorie B sont entièrement libérées ou non (pour écarter tout doute, les Actions Ordinaires de Catégorie
B pourront être libérées à hauteur d'un quart de leur valeur nominale conformément au droit applicable);

(c) supprimer ou limiter, dans la mesure requise par la loi, le droit préférentiel de souscription des détenteurs d’autres

actions lors de l’émission d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B; et

(d) supprimer ou limiter, le droit préférentiel de souscription des détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou

B lors de futures émissions d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B.

Chaque fois que le Directoire agira pour rendre effective l'augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé, le

présent article 5 sera modifié de façon à refléter le résultat d'une telle action, en particulier l'augmentation du capital souscrit
et la réduction correspondante du nombre d'Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou B pouvant être émises au titre du
capital autorisé. Le Directoire devra prendre, ou bien donner mandat à toute personne de prendre, toutes les actions né-
cessaires à la réalisation et la publication d'une telle modification, y inclus la constatation de l'augmentation de capital et
les modifications des Statuts qui s'en suivent devant un notaire.»

Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée générale a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé à l’unanimité de réduire le capital social émis actuel du compartiment IDI EM I de la société tel

qu'énoncé dans l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé à l’unanimité d’allouer aux actionnaires le montant de la réduction de capital tel qu'énoncé dans

l’ordre du jour.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l’assemblée a décidé à l’unanimité de modifier l’article 5 des statuts de la Société tel

qu'énoncé dans l’ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont estimés

à EUR 3.500,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte, les parties comparantes et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/16174. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015095277/143.
(150105317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

100128

---

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Acord International S.A.

Albion Capital Corporation S.A.

Allbest S.A.

Altinvest Lux S.A.

Arcano EIF I S.à r.l.

Artra S.A.

Bamalité S.A.

B&amp;B Fund Solutions (Lux)

BGV III Feeder 1 SICAV-FIS

CMC Lux 1 SCSp

Commodity Trade Luxembourg S.A.

Dak Immo S.A.

Development Venture III S.C.A.

DIAMAN Sicav

Dolce Capital S.A.

Eagle Capital Logistics No 1

Eden Diamond

Eden Diamond

Eden Diamond

Editors S.A.

Edmond de Rothschild Asset Management (Luxembourg)

E.L.E. Lux S.A.

Encyclopaedia Britannica Holding S.A.

EQT BW S.A.

Estebbuna S.A.

Euro-Steel S.A.

F&amp;B Kennedy S.A.

FedEx Acquisition (Holdiings) S.à.r.l.

Financière Weber S.A.

Gaïa Luxembourg

Green Building Solutions Benelux S.A.

Groth Holding S.à r.l.

Hotlux S.A.

IDI Emerging Markets SA

JM Distribution

Mediolanum Specialities SICAV-SIF

Mediolanum Specialities SICAV-SIF

Turkana S.A.

Umicore International

Vertigo JVCo Lux S.à r.l.

Viam Holding, SARL

WestPlan Industrie Holding A.G., SPF

WSP Luxembourg S.à r.l.