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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2080

14 août 2015

SOMMAIRE

Adventura Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99799

Agrinergia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99799

Akzent Invest Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99797

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

99800

Allianz Global Investors Renewables Invest-

ment Holding III, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99794

Altice Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99802

Altice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99809

Altice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99816

Apteo Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99797

Artra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99840

Assa Abloy Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

99798

ATP European Core Shopping Centre, SCSp

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99839

Bour Shopping S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99833

Candos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99794

Cap Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99794

Commerz Real Estate Master FCP-SIF  . . . . .

99798

Compagnie Nicosie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99802

Consorts EICH S.à r.l. et Cie Secs  . . . . . . . . . .

99796

Cordea Savills UK Income and Growth FCP-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99797

Cosma Invest AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99839

Deutsche Asset & Wealth Management Invest-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99799

DJE Premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99801

Eclogan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99833

EQT Tooth Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

99797

Europa One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99799

Ferroknepper Buderus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

99798

Graham Packaging European Holdings (Lu-

xembourg) II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99801

Highlander International (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99798

iNUI Studio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99800

Madison House S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99823

Permian Global FCP-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

99801

Société de Projets Internationaux Engineering,

Communication and Environment S.A.  . . . .

99796

Sorel Pocket S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99796

Sound Ecology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99795

SPCI SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99795

Spizbay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99795

SRB Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99794

STERIS Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . .

99794

Swedish Network Ventures S.à.r.l.  . . . . . . . . .

99800

Thurloe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99795

Trafigura Trade Investments (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99795

UBS (Lux) Sicav 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99796

UniInstitutional European Mixed Trend  . . . .

99801

UniInstitutional European Mixed Trend  . . . .

99801

99793

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U X E M B O U R G

Allianz Global Investors Renewables Investment Holding III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.289.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015091732/9.
(150103307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Candos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015091926/10.
(150103070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Cap Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.156.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015091928/10.
(150103332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

STERIS Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.452.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 mai 2015.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015096339/11.
(150106765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

SRB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.970.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2015096338/14.
(150106936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

99794

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U X E M B O U R G

Spizbay, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 109.564.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015096337/9.
(150106889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Sound Ecology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 45B, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.929.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2015096335/10.
(150106526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

SPCI SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 170.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015096336/10.
(150106400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Thurloe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 263.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 109.035.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

<i>Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2015096370/12.
(150106893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Trafigura Trade Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.815,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 159.363.

Les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015096360/13.
(150106485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

99795

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U X E M B O U R G

Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 90.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 19/06/2015.

Référence de publication: 2015096329/10.
(150106955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Sorel Pocket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 180.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.296.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOREL POCKET S.à.r.l.

Référence de publication: 2015096333/10.
(150106188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Consorts EICH S.à r.l. et Cie Secs, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5405 Beck-Kleinmacher, 3, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 138.821.

EXTRAIT

Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, de 55, Grand-Rue - L-1661 Luxembourg à 3, Rue de

Remich, L-5405 Beck-Kleinmacher.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Consorts EICH S.à r.l. et Cie Secs
Signature

Référence de publication: 2015098124/14.
(150108234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

UBS (Lux) Sicav 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.504.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale de la Société en date du 24 avril 2015

L'Assemblée Générale de la Société décide:
1. de nommer Monsieur Michael KEHL, comme administrateur de la Société, avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée

Générale qui se tiendra au cours de l'année 2019;

2. de nommer Monsieur Kai GAMMELIN, comme administrateur de la Société, à la date du 19 juin 2014 et jusqu'à

l'Assemblée Générale qui se tiendra au cours de l'année 2017;

3. de renommer PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, Luxembourg, comme Réviseur d'entreprises agréé de

la Société, avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra au cours de l'année 2016; L'Assemblée
Générale prend note du changement de siège social du Réviseur d'entreprises agréé, du 400, route d'Esch, L-1014 Luxem-
bourg au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2015096377/20.
(150106616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

99796

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U X E M B O U R G

EQT Tooth Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 179.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015096677/9.
(150107172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Akzent Invest Fonds, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de AKZENT Invest Fonds modifié au 30 juillet 2015 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, juin 2015

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2015102348/11.
(150112272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2015.

Apteo Services S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.191.

Monsieur Philippe Bruneton, consultant, né le 18 juin 1963 à Paris, France, demeurant à L-1145 Luxembourg, 51, rue

des Aubépines a démissionné de sa fonction de membre du conseil d’administration avec effet au 21 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015095820/12.
(150106193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Cordea Savills UK Income and Growth FCP-SIF, Fonds Commun de Placement.

RECTIFICATIF

- Dans l'en-tête de la publication de la publication de la mise en liquidation du fonds Cordea Savills UK Income and

Growth FCP-SIF, à la page 97399 du Mémorial C n° 2030 du 11 août 2015, il y a lieu de corriger comme suit l'entête de
la publication:

- au lieu de:

"Savills Investment Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(ANC. CORDEA SAVILLS FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.À R.L.).

Capital social: EUR 125.000,00.

SIÈGE SOCIAL: L-2546 LUXEMBOURG, 10, RUE C.M. SPOO.

R.C.S. LUXEMBOURG B 124.536.",

- lire:

" Cordea Savills UK Income and Growth FCP-SIF, Fonds Commun de Placement. "

- Dans le sommaire du même Mémorial à la page 97393 il y a lieu de supprimer la ligne " Savills Investment Management

(Luxembourg) S.à r.l. et de rajouter la ligne Cordea Savills UK Income and Growth FCP-SIF.

- A la fin de la publication du document il faut rajouter la signature suivante :
" Savills Investment Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Cordea Savills Fund Managers (Luxembourg) S.à r.l.). "
Référence de publication: 2015138615/260/21.

99797

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U X E M B O U R G

Ferroknepper Buderus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 20, Op den Drieschen, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 1.020.

Die Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2014 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015096022/10.
(150106206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Highlander International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 423.184,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 148.053.

Le siège social de la société a changé, il est désormais au 1 Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, Luxembourg
L'associé unique de la société a décidé d'accepter la démission de Monsieur José Correia gérant de catégorie B de la

Société, avec effet au 15 juin 2015.

L'associé unique de la société a décidé d'accepter la nomination de Monsieur Marek Domagala résidant professionnel-

lement au 1, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015096068/13.
(150106695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Assa Abloy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 142.465.842,99.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 141.301.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 14 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
2322 du 23 septembre 2008.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Assa Abloy Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015099177/15.
(150109982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Commerz Real Estate Master FCP-SIF, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

LIQUIDATIONSERÖFFNUNG

<i>Auszug aus dem Umlaufbeschluss des

<i>Geschäftsführungsrates der Verwaltungsgesellschaft vom 30. Juli 2015

Die Verwaltungsgesellschaft hat folgenden Beschluss gefasst:

> Der Fonds COMMERZ REAL ESTATE MASTER FCP-SIF wurde mit Wirkung zum 30. Juni 2015 in Liquidation

gesetzt.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 11. August 2015.

CG REAL ESTATE LUXEMBOURG S.À R.L.
im eigenen Namen und für Rechnung des
COMMERZ REAL ESTATE MASTER FCP-SIF (in Liquidation)
<i>EIN BEVOLLMÄCHTIGTER

Référence de publication: 2015138616/16.

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U X E M B O U R G

Europa One, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Europa One coordonné a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Commerz Funds Solutions S.A.
Mathias Turra / Dietmar Kusch

Référence de publication: 2015136406/9.
(150147905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2015.

Deutsche Asset &amp; Wealth Management Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 25.754.

Das Verwaltungsreglement - Deutsche Floating Rate Notes (USD) wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Deutsche Asset &amp; Wealth Management Investment S.A.

Référence de publication: 2015136453/11.
(150148119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2015.

Adventura Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.213.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Fabrice Mas
<i>Gérant B

Référence de publication: 2015099155/13.
(150109678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Agrinergia, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.739.

Société anonyme constituée le 29 septembre 2011, enregistrée auprès du RCSL le 30 septembre 2011. LAC/2011/43156

et dont la publication est parue dans le Mémorial C-N°2804 le 17 novembre 2011.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle du 03/06/2015

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Robert Zahlen jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en 2018.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de renouveler les mandats de monsieur Tom Bernardy et Monsieur Patrice Lucas en tant qu’admi-

nistrateurs au sein du Conseil d’administration pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en 2018.

L'assemblée prend acte de la nomination de monsieur Eric Scotto en tant que Président du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2015099157/21.
(150109202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

99799

L

U X E M B O U R G

iNUI Studio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 156.255.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015099146/14.
(150109319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Swedish Network Ventures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 192.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zhite.

R.C.S. Luxembourg B 195.036.

En date du 4 juillet 2015, l'associé unique de la Société a décidé de clôturer la liquidation avec effet immédiat.
Il a en outre été décidé que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent extrait dans le Mémorial C.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Swedish Network Ventures S.à r.l. (en liquidation volontaire)
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015136096/15.
(150147740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2015.

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.779.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.207.

En date du 3 février 2015 l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michael Nolan en tant que administrateur de société, gérant de catégorie A et ce avec effet

immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Mme Lori Marie HENDERSON, administrateur de sociétés, née le 2 décembre 1961 dans le Connecticut (Etats-Unis

d'Amérique), demeurant professionnellement à 26 Corporate Circle, Albany, 12203 (Etats-Unis d'Amérique), gérante de
catégorie A.

M. Keith Edward PALMER, corporate controller, né à Warwick, Rhode Island (Etats-Unis d'Amérique), le 13 mars

1961, demeurant au 1506 Maple Crest Drive, Castleton, NY 12033 (Etats-Unis d' Amérique), gérant de catégorie A.

Madame Ingrid CERNICCHI, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profession-

nellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, gérant de catégorie B.

Monsieur Tobias Stemmler, administrateur de sociétés, né à Neunkirchen/Saar (Allemagne), le 18 Juillet 1983, demeu-

rant professionnellement à L-2453 Luxembourg 6, rue Eugène Ruppert, gérant de catégorie B.

Luxembourg, le 24 juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Albany Molecular Luxembourg Sàrl
Un mandataire

Référence de publication: 2015099158/25.
(150109815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

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U X E M B O U R G

Permian Global FCP-SIF, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Permian Global FCP-SIF a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Permian Global Management S.à r.l.

Référence de publication: 2015027840/9.
(150032071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2015.

Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.242.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015098299/10.
(150108638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

DJE Premium, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de DJE Premium modifié au 1 

er

 juillet 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, juin 2015

DJE Investment S.A.
Signature

Référence de publication: 2015083139/11.
(150096040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

UniInstitutional European Mixed Trend, Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.679.

Das koordinierte Verwaltungsreglement, welches am 16. Juni 2015 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 18. Juni 2015.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2015098738/12.
(150107854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

UniInstitutional European Mixed Trend, Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.679.

Das koordinierte Sonderreglement, welches am 16. Juni 2015 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 18. Juni 2015.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2015098739/12.
(150107855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2015.

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U X E M B O U R G

Compagnie Nicosie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.446.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015091960/9.
(150103015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Altice Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 197.134.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of August.
Before the undersigned, Maître Jacques Kesseler, notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

was held:

an extraordinary general meeting (the “General Meeting”) of the sole shareholder of Altice Luxembourg S.A., a public

limited liability company (société anonyme) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies (the “RCS”) under number 197.134 (the “Company”).

The Company was incorporated on the 27 May 2015 pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) on 25 July 2015 under number 1863. The
Company’s articles of association (the “Articles”) have not been amended since its incorporation.

The sole shareholder of the Company, Altice S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its

registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg  Register  of  Commerce  and  Companies  (the  “RCS”)  under  number  B  183.391  (the  “Sole  Shareholder”),  here
represented by Me. Frédérick Franckx, lawyer, professionally residing at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal and dated 4 August 2015, a copy
of which will remain attached to the present deed to be registered with it, appointed Mr. Jérémie Bonnin as chairman (the
“Chairman”), Me. Frédérick Franckx, lawyer, professionally residing at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg as secretary and Me. Eric Sublon, lawyer, professionally residing at Aerogolf Center - 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and Mr. Alexandre Marque, general counsel, professio-
nally residing at 15, rue Pierre Fatio, 1204 Geneva, Switzerland, jointly as scrutineers of the General Meeting.

The Chairman noted that Mr. Philippe Meyer from KPMG Luxembourg, a cooperative company (société coopérative)

governed by Luxembourg law, having its registered office at 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 149.133 (“KPMG Luxembourg”) which acted as special
auditor for the Company in relation to the Transfer (as defined below) and which prepared the Altice Luxembourg KPMG
auditor report in relation hereto (the “Altice Luxembourg KPMG Auditor Report”) which was submitted to the General
Meeting was also present at the General Meeting.

The bureau of the General Meeting being duly constituted, the Chairman following due verification declared and requests

the undersigned notary to state that:

I. the Sole Shareholder represented and the number of shares held by the Sole Shareholder are shown on an attendance

list signed by the proxy holder of the Sole Shareholder, the bureau of the General Meeting and the undersigned notary.
This attendance list will be registered with this deed;

II. the Sole Shareholder acknowledged to have been fully aware of the agenda of the General Meeting, which had been

communicated to the Sole Shareholder in advance of the General Meeting, and therefore waived the convening requirement;

III. that 3,100,000 shares, having a nominal value of one euro cent (EUR 0,01) each, and representing the entirety of

the share capital of the Company, were duly represented at this General Meeting which was consequently validly constituted
and could deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced;

IV. that the agenda of the General Meeting is worded as follows:
1. Acknowledgment of the Transfer Proposal, the Transfer, the report by the board of directors of the Company (the

“Board Report”) and the Altice Luxembourg KPMG Auditor Report;

2. Acknowledgment of the due deposit of all documents in relation to the Transfer;
3. Acknowledgment of a written statement from the Sole Shareholder’s board of directors on the update on any important

modification of the assets and liabilities of the Sole Shareholder;

4. Approval of the Transfer Proposal and the Transfer;

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U X E M B O U R G

5. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million four hundred and seventy-nine thousand

five hundred and one euro and eighty-six euro cents (EUR 2,479,501.86) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three million one hundred thousand
(3,100,000) shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, to two million five hundred and ten thousand
five hundred and one euro and eighty-six euro cents (EUR 2,510,501.86) by way of the issuance of two hundred forty-
seven million nine hundred and fifty thousand one hundred and eighty-six (247,950,186) additional shares of the Company
each having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01);

6. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 5 above by way of a contribution in kind;
7. Amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company;
8. Delegation of powers including the amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the

above changes with power and authority given to any director of the Company to proceed, in the name and on behalf of
the Company, to the registration of the above changes; and

9. Miscellaneous.

After due consideration of the items of the agenda by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder took the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder, following a presentation by the Chairman, acknowledged the terms and conditions of the proposed

transfer by the Sole Shareholder as the transferring company (the “Transferring Company”) of substantially all its assets
and liabilities (except for the non-transferred assets and liabilities as set out under the sixth resolution - subscription and
payment - below) to the Company as recipient company (the “Transfer”), in accordance with article 308bis-2, article 285
to article 308 (save article 303) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
“Company Law”), in exchange for the issuance by the Company, and subscription by the Sole Shareholder of, two hundred
forty-seven  million  nine  hundred  and  fifty  thousand  one  hundred  and  eighty-six  (247,950,186)  ordinary  shares  of  the
Company, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) (the “Shares”) each, pursuant to the transfer proposal dated
26  June  2015  prepared  by  the  respective  board  of  directors  of  the  Sole  Shareholder  and  the  Company  (the  “Transfer
Proposal”) as published in the Mémorial C N° 1641 on 3 July 2015, in accordance with article 290 of the Company Law.

In this context, the Sole Shareholder further acknowledged, following a presentation by the Chairman, the content of

the report prepared by the board of directors of the Company in accordance with article 293 of the Company Law explaining
and justifying, inter alia, the legal and economic grounds of the proposed Transfer.

The Sole Shareholder further acknowledged, following a presentation by the Chairman, the content of the Altice Lu-

xembourg KPMG Auditor Report.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledged that all the documents required by article 295 of the Company Law to be deposited

have been so deposited at the Company’s registered office for due inspection by the Sole Shareholder at least one month
before the date hereof.

A statement of the board of directors of the Company attesting the deposit of said documents, duly signed by an authorized

representative of the Company will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder acknowledged the presentation by Mr. Jérémie Bonnin of a written statement on the update on

any important modification of the assets and liabilities of the Sole Shareholder which occurred between the date of the
Transfer Proposal and the date of the General Meeting.

Mr. Jérémie Bonnin stated, and the Sole Shareholder noted, that no important modification of the assets and liabilities

of Altice S.A. had occurred between the date of the Transfer Proposal and the General Meeting.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the Transfer Proposal and decided to carry out the Transfer in accordance

with the terms detailed in the Transfer Proposal.

The Sole Shareholder noted that, for accounting purposes, the Sole Shareholder’s operations, rights and obligations in

connection with the transferred assets and liabilities will be treated as having been carried out on behalf of the Company
as from 1 January 2015.

The Sole Shareholder acknowledged that the Transfer takes effect (i) between the Company and the Sole Shareholder

on the date of the concurring respective general meetings of shareholders of the Company and the Sole Shareholder ap-
proving the Transfer, and (ii) towards third parties after the publication in the Mémorial C of the notarial deeds of the
respective general meeting of shareholders of the Company and the Sole Shareholder approving the Transfer.

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U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

As a result of the Transfer, the Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of

two  million  four  hundred  and  seventy-nine  thousand  five  hundred  and  one  euro  and  eighty-six  euro  cents  (EUR
2,479,501.86) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) represented by three million one hundred thousand (3,100,000) shares having a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, to two million five hundred and ten thousand five hundred and one euro and eighty-six euro cents (EUR
2,510,501.86) by way of the issuance of two hundred forty-seven million nine hundred and fifty thousand one hundred and
eighty-six (247,950,186) additional shares of the Company each having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01).

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolved to accept and record the subscription to and full payment of the share capital increase as

follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, pre-named and represented as stated above, agreed and declared to subscribe for two hundred

forty-seven million nine hundred and fifty thousand one hundred and eighty-six (247,950,186) shares of the Company,
each having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and to contribute, in connection with such subscription to the
share premium account of the Company and to fully pay up such share capital increase and share premium contribution by
means of a contribution in kind consisting of the transfer of substantially all of its assets and liabilities except for the non-
transferred assets and liabilities as set out in the Altice Luxembourg Board Report (the “Transferred Assets and Liabilities”)
and which non-transferred assets and liabilities are:

a. the shares of the Recipient Company already held by the Transferring Company before the Transfer and having a

value of EUR 31,000;

b. all the furniture (including, but not limited to, all computer hardware and software) located at the registered office of

the Transferring Company (the Furniture);

c. advances to tax authorities for an amount of EUR 3,210;
d. six employees being Emilie Schmitz, Davina Piret, Lise Duhamel, Marie-José Bertolone, Navin Yerkiah and Laurent

Godineau;

e. the contingent liabilities and obligations of the Company under the contribution agreement dated 30 January 2014

between, OTR S.à r.l. and fifteen physical persons as contributors and the Transferring Company as beneficiary;

f. amounts due to social tax authorities in relation with employees and amounts due in relation to engagement with

suppliers for a total amount of EUR 61,602; and

g. the following agreements:
i. Framework agreement for long-term rental of tourism vehicles, mixed-use vehicles and light commercial vehicles,

entered into by and between Arval Luxembourg S.A. and the Transferring Company, dated 1 October 2014;

ii. Dussmann Services S.à r.l.’s quote and preliminary proposal No. D 28894/14 for the biweekly maintenance of the

Altice S.A. offices, dated 1 October 2014;

iii. Pro Reebou insurance quote sent by Foyer Assurances S.A. to the Transferring Company, dated 21 January 2014;
iv. Reebou Pro particular risk conditions sent by Foyer Assurances S.A. to the Transferring Company, dated 22 October

2014;

v. Electricity supply agreement entered into by and between Leo S.A. and the Transferring Company, dated 17 February

2014;

vi. Rental lease agreement entered into by and between Mrs Mignon and the Transferring Company, dated 3 January

2014;

vii. Warranty and services agreement entered into by and between Sodexo Pass S.A. and the Transferring Company,

dated 29 September 2014;

viii. Internet connection agreement LuxFibre entered into by and between Post Telecom and the Transferring Company,

dated 15 January 2015;

ix. Subscription agreement for the BOB 50 products entered into by and between IBLux Informatique (IBGraf) and the

Transferring Company, dated 21 May 2015;

x. Offer related to the IT configuration conducted by IBLux Informatique S.A. to the Transferring Company, dated 21

May 2015;

xi. Tango assignment agreement of subscription by Altice International S.à r.l. to the Transferring Company, dated 30

November 2014; and

xii. KBC individual lease agreement 703855 entered into by and between KBC Lease Luxembourg and the Transferring

Company, dated 6 March 2015.

The contribution in kind of the Transferred Assets and Liabilities from the Sole Shareholder to the Company is to be

allocated as follows:

99804

L

U X E M B O U R G

(i)  two  million  four  hundred  seventy  nine  thousand  five  hundred  and  one  euro  and  eighty-six  euro  cents  (EUR

2,479,501.86) to be allocated to the share capital account of the Company; and

(ii) six billion nine hundred thirty-one million five hundred twenty-nine thousand seven hundred and twenty-three euro

and fourteen euro cents (EUR 6,931,529,723.14) to be allocated to the share premium account.

The contribution in kind of the Transferred Assets and Liabilities is valued at six billion nine hundred thirty-four million

nine thousand two hundred and twenty-five euro (EUR 6,934,009,225) as confirmed by the Board Report and the Altice
Luxembourg KPMG Auditor Report.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend paragraph one of article 5.1 of

the Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at two million five hundred and ten thousand five hundred and one euro and eighty-six

euro cents (EUR 2,510,501.86), represented by two hundred and fifty-one million fifty thousand and one hundred and
eighty-six (251,050,186) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 0.01) each.”

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder approved the granting of authorization to any director of the Company to, individually and in the

name and on behalf of the Company, perform all acts and enter into all documents which are necessary, useful or desirable
in her/his sole discretion to implement the Transfer and the above resolutions and which may be required for the purpose
of making the Transfer fully effective towards third parties, including, without limitation, to amend the register of share-
holders of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given to any director of the Company
to proceed, on behalf of the Company, to the registration of the above changes.

<i>Declaration

The undersigned notary stated, in accordance with the provisions of article 300 (2) of the Company Law, having verified

and certified the existence and the validity of the legal acts and formalities incumbent upon the Company and of the Transfer
Proposal and Transfer.

The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the appearing party, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Senningerberg, on the day stated above.
There being no further business, the General Meeting was adjourned by the Chairman and this deed was signed by the

members of the bureau of the General Meeting, by the undersigned notary and the proxy holder of the Sole Shareholder at
2:30 p.m..

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le sixième jour d’août.
Par-devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue:

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée Générale) de l’actionnaire unique de Altice Luxembourg S.A., une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé 3, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg (le «RCS») sous le numéro B 197.134 (la «Société»).

La Société a été constituée le 27 mai 2015 suivant un acte rédigé par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 1863 du 25 juillet 2015. Les statuts de la Société (les
«Statuts») n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L’actionnaire unique de la Société, Altice S.A., une société anonyme dont le siège social est établi au 3, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 183.391 (l’«Actionnaire
Unique»), représenté par Me Frédéric Franckx, avocat, ayant sa résidence professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 4 août
2015, dont une copie restera annexée au présent acte afin d’être enregistré avec celui-ci, a nommé Monsieur Jérémie Bonnin
en qualité de président (le «Président»), Me. Frédéric Franckx, avocat, ayant sa résidence professionnelle au 18-20, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de secrétaire, et Me. Eric Sublon, avocat,
de résidence à Aerogolf Center - 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et Monsieur Ale-
xandre Marque, directeur juridique, ayant sa résidence professionnelle au 15, rue Pierre Fatio, 1204 Geneva, Suisse, en
qualité de scrutateurs de l’Assemblée Générale.

Le Président a noté que Monsieur Philippe Meyer de KPMG Luxembourg, une société coopérative régie par le droit

luxembourgeois, dont le siège social est situé 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg,  immatriculée  au  RCS  sous  le  numéro  B  149.133  («KPMG  Luxembourg»)  ayant  agi  en  qualité  d’expert
indépendant pour la Société dans le cadre du Transfert (tel que défini ci-après) pour l’établissement du rapport Altice

99805

L

U X E M B O U R G

Luxembourg de l’expert KPMG dans le cadre des présentes (le «Rapport Altice Luxembourg de l’Expert KPMG») qui a
été soumis à l’Assemblée Générale, était également présent lors de l’Assemblée Générale.

Le bureau de l’Assemblée Générale étant valablement constitué, le Président, après les vérifications qui s’imposent,

déclare et demande au notaire instrumentant d’acter que:

I. l’Actionnaire Unique représenté et le nombre d’actions détenues par l’Actionnaire Unique sont indiqués sur une liste

de présence signée par le mandataire de l’Actionnaire Unique, le bureau de l’Assemblée Générale et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence sera enregistrée avec le présent acte;

II. l’Actionnaire Unique a reconnu avoir pleine connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, qui a été

communiqué à l’Actionnaire Unique préalablement à l’Assemblée Générale, et par conséquent a renoncé aux formalités
de convocation;

III. que 3.100.000 actions, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0.01) chacune, et représentant l’intégralité

du capital social de la Société, étaient dûment représentées à la présente Assemblée Générale qui était par conséquent
validement constituée et pouvait délibérer sur les points à l’ordre du jour, reproduits ci-dessous;

IV. que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale est libellé de la manière suivante:
1. Prise d’acte de la Proposition de Transfert, du Transfert, du rapport du conseil d’administration de la Société (le

«Rapport du Conseil») et du Rapport Altice Luxembourg de l’Expert KPMG;

2. Prise d’acte du dépôt requis de tous les documents dans le cadre du Transfert;
3. Prise d’acte d’une déclaration écrite du conseil d’administration de l’Actionnaire Unique sur une mise à jour de toute

modification significative portant sur les actifs et passifs de l’Actionnaire Unique;

4. Approbation de la Proposition de Transfert et du Transfert;
5. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille cinq

cent un euros et quatre-vingt-six centimes d’euro (EUR 2.479.501,86) afin de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois millions cent mille (3.100.000) actions d’une
valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, à deux millions cinq cent dix mille cinq cent un euros et quatre-
vingt-six centimes d’euro (EUR 2.510.501,86) par l’émission de deux cent quarante-sept millions neuf cent cinquante mille
cent quatre-vingt-six (247.950.186) actions supplémentaires de la Société ayant chacune une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01);

6. Souscription à et libération de l’augmentation de capital social spécifiée au point 5 ci-dessus par un apport en nature;
7. Modification de l’article 5.1 des Statuts de la Société;
8. Délégation de pouvoirs comprenant la modification du registre des actionnaires de la Société afin d’y refléter les

modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société de procéder au nom et pour le
compte de la Société, à l’enregistrement des changements ci-dessus; et

9. Divers.

Après examen par l’Actionnaire Unique des points à l’ordre du jour, l’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A la suite d’un exposé présenté par le Président, l’Actionnaire Unique a pris acte des termes et conditions du transfert

proposé par l’Actionnaire Unique en tant que société apporteuse (la «Société Apporteuse») de la quasi-totalité de ses actifs
et passifs (exception faite des actifs et passifs non-transférables tels qu'indiqués dans la sixième résolution - souscription
et libération - ci-dessous) à la Société en tant que société bénéficiaire (le «Transfert»), conformément à l’article 308bis-2,
et aux articles 285 à 308 (excepté l’article 303) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), en échange de l’émission par la Société, et de la libération par l’Actionnaire
Unique de deux cent quarante-sept millions neuf cent cinquante mille cent quatre-vingt-six (247.950.186) actions ordinaires
de la Société, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) (les «Actions») chacune, suite à la proposition de
transfert datée du 26 juin 2015 préparée par les conseils d’administration respectifs de l’Actionnaire Unique et de la Société
(la «Proposition de Transfert»), telle que publiée au Mémorial C N° 1641 le 3 juillet 2015, conformément à l’article 290
de la Loi sur les Sociétés.

Dans ce contexte, après un exposé présenté par le Président, l’Actionnaire Unique a en outre pris acte du contenu du

rapport préparé par le conseil d’administration de la Société conformément à l’article 293 de la Loi sur les Sociétés expli-
quant et justifiant, entre autres choses, les fondements juridiques et économiques du Transfert proposé.

Après  un  exposé  présenté  par  le  Président,  l’Actionnaire  Unique  a  de  plus  pris  acte  du  contenu  du  Rapport  Altice

Luxembourg de l’Expert KPMG.

<i>Seconde résolution

L’Actionnaire Unique a pris acte du fait que tous les documents à déposer en vertu de l’article 295 de la Loi sur les

Sociétés ont été déposés au siège social de la Société pour consultation par l’Actionnaire Unique au moins un mois avant
la date des présentes.

99806

L

U X E M B O U R G

Une déclaration du conseil d’administration de la Société attestant du dépôt desdits documents, dûment signée par un

mandataire de la Société, restera annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique prend acte de la présentation par Monsieur Jérémie Bonnin d’une déclaration écrite sur la mise

à jour de toute modification significative portant sur les actifs et passifs de l’Actionnaire Unique qui serait intervenue entre
la date de la Proposition de Transfert et la date de l’Assemblée Générale.

Monsieur Jérémie Bonnin a déclaré, et l’Actionnaire Unique a noté, qu'aucune modification significative portant sur les

actifs et passifs d’Altice S.A. n’est intervenue entre la date de la Proposition de Transfert et de l’Assemblée Générale.

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’approuver la Proposition de Transfert et a décidé de procéder au Transfert conformé-

ment aux termes détaillés dans la Proposition de Transfert.

L’Actionnaire Unique a noté qu'à des fins comptables, les opérations, droits et obligations de l’Actionnaire Unique

relatifs aux actifs et passifs transférés seront traités comme ayant été accomplis pour le compte de la Société à compter du
1 

er

 janvier 2015.

L’Actionnaire Unique a pris acte que le Transfert prend effet (i) entre la Société et l’Actionnaire Unique, à la date des

assemblées générales respectives des actionnaires de la Société et de l’Actionnaire Unique approuvant le Transfert et (ii)
à l’égard des tiers, après la publication au Mémorial C des actes notariés des assemblées générales respectives des action-
naires de la Société et de l’Actionnaire Unique approuvant le Transfert.

<i>Cinquième résolution

En conséquence du Transfert, l’Actionnaire Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant

de  deux  millions  quatre  cent  soixante-dix-neuf  mille  cinq  cent  un  euros  et  quatre-vingt-six  centimes  d’euro  (EUR
2.479.501,86) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
représenté par trois millions cent mille (3.100.000) actions d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune,
à deux millions cinq cent dix mille cinq cent un euros et quatre-vingt-six centimes d’euro (EUR 2.510.501,86) par l’émission
de deux cent quarante-sept millions neuf cent cinquante mille cent quatre-vingt-six (247.950.186) actions supplémentaires
de la Société ayant chacune une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01).

<i>Sixième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’accepter et d’enregistrer la souscription à et la libération intégrale de l’augmentation

de capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

L’Actionnaire Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a accepté et déclaré souscrire à deux cent quarante-

sept millions neuf cent cinquante mille cent quatre-vingt-six (247.950.186) actions de la Société, ayant chacune une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) et apporter, dans le cadre de ladite souscription au compte de prime d’émission
de la Société et libérer intégralement cette augmentation de capital et l’apport au compte de prime d’émission par un apport
en nature composé du transfert de la quasi-totalité de ses actifs et passifs exception faite des actifs et passifs non-transférés
tels qu'indiqués dans le Rapport du Conseil (les «Actifs et Passifs Transférés») lesdits actifs et passifs non-transférés étant:

a. les actions de la Société Bénéficiaire déjà détenues par la Société Apporteuse avant le Transfert et d’une valeur de

EUR 31.000;

b. l’ensemble du mobilier (y compris l’intégralité du matériel et des logiciels informatiques) situé au siège social de la

Société Apporteuse (le Mobilier);

c. les avances dues aux autorités fiscales s’élevant à un montant de EUR 3.210;
d. six employés, nommément Emilie Schmitz, Davina Piret, Lise Duhamel, Marie-José Bertolone, Navin Yerkiah et

Laurent Godineau;

e. les passifs et obligations éventuels de la Société en vertu du contrat d’apport en date du 30 janvier 2014 entre OTR

S.à r.l. et quinze personnes physiques en qualité d’apporteurs et la Société Apporteuse en tant que bénéficiaire;

f. les sommes dues aux autorités fiscales et sociales concernant les employés ainsi que les montants dus concernant les

contrats conclus avec des fournisseurs pour un montant total de EUR 61,602; et

g. les contrats suivants:
i. Le contrat cadre pour la location à long terme de voitures de tourisme, véhicules à usage mixte et véhicules utilitaires

légers conclu par et entre Arval Luxembourg S.A. et la Société Apporteuse, en date du 1 

er

 octobre 2014;

ii. Le devis et proposition préliminaire No. D 28894/14 de Dussmann Services S.à r.l. portant sur l’entretien bihebdo-

madaire des bureaux d’Altice S.A., en date du 1 

er

 octobre 2014;

iii. Le devis de l’assurance Pro Reebou envoyé par Foyer Assurances S.A. à la Société Apporteuse, en date du 21 janvier

2014;

99807

L

U X E M B O U R G

iv. Les conditions particulières Risque Reebou Pro envoyées par Foyer Assurances S.A. à la Société Apporteuse, en

date du 22 octobre 2014;

v. Le contrat de fourniture d’énergie électrique conclu entre Leo S.A. et la Société Apporteuse en date du 17 février

2014;

vi. Le contrat de bail à loyer conclu par et entre Madame Mignon et la Société Apporteuse en date du 3 janvier 2014;
vii. Le contrat portant sur la convention de garantie de services conclu par et entre Sodexo Pass S.A. et la Société

Apporteuse en date du 29 septembre 2014;

viii. Le contrat LuxFibre portant sur la connexion à l’internet, conclu par et entre Post Telecom et la Société Apporteuse

en date du 15 janvier 2015;

ix. Le contrat d’abonnement pour les produit de BOB 50 conclu par et entre IBLux Informatique (IBGraf) et la Société

Apporteuse en date du 21 mai 2015;

x. L’offre relative à la configuration informatique, faite par IBLux Informatique S.A. à la Société Apporteuse en date

du 21 mai 2015;

xi. Le contrat de cession d’abonnement Tango par Altice International S.à r.l. à la Société Apporteuse en date du 30

novembre 2014; et

xii. Le contrat de location individuel KBC 703855 conclu par et entre KBC Lease Luxembourg et la Société Apporteuse

en date du 6 mars 2015.

L’apport en nature des Actifs et Passifs Transférés par l’Actionnaire Unique à la Société est à affecter de la manière

suivante:

(i)  deux  millions  quatre  cent  soixante-dix-neuf  mille  cinq  cent  un  euros  et  quatre-vingt-six  centimes  d’euro  (EUR

2.479.501,86) à affecter au compte de capital social de la Société; et

(ii) six milliards neuf cent trente-et-un millions cinq cent vingt-neuf mille sept cent vingt-trois euros et quatorze centimes

d’euro (EUR 6.931.529.723,14) à affecter au compte de prime d’émission.

L’apport en nature des Actifs et Passifs Transférés est estimé à six milliards neuf cent trente-quatre millions neuf mille

deux cent vingt-cinq euros (EUR 6.934.009.225) ainsi que confirmé par le Rapport du Conseil et le Rapport Altice Lu-
xembourg de l’Expert KPMG.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Actionnaire Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article

5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent dix mille cinq cent un euros et quatre-vingt-six centimes d’euro

(EUR 2.510.501,86), représenté par deux cent cinquante et un millions cinquante mille cent quatre-vingt-six (251.050.186)
actions sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.»

<i>Huitième résolution

L’Actionnaire Unique a approuvé l’autorisation octroyée à tout administrateur de la Société à l’effet, individuellement

et au nom et pour le compte de la Société, d’accomplir toutes les actions et signer tous les documents, nécessaires, utiles,
ou souhaitables, à sa seule discrétion, pour la mise en œuvre du Transfert et des décisions ci-dessus, et qui pourraient
s’avérer nécessaires à l’effet de rendre le Transfert pleinement opposable aux tiers, y compris, sans s’y limiter, de modifier
le registre des actionnaires de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité octroyés à tout
administrateur de la Société de procéder pour le compte de la Société, à l’enregistrement des changements ci-dessus.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a déclaré, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la Loi sur les Sociétés, avoir vérifié

et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société, de la Proposition de Transfert et du Transfert.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, a déclaré qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, à la date qu'en tête des présentes.
L’ordre du jour étant épuisé, l’Assemblée Générale est levée par le Président et le présent acte a été signé par les membres

du bureau de l’Assemblée Générale, par le notaire instrumentant et le mandataire de l’Actionnaire Unique à 14 heures 30.

Signé: Bonin, Franckx, Sublon, Marque, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 août 2015. Relation: EAC/2015/18622. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015136995/375.
(150148875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

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U X E M B O U R G

Altice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.391.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of August.
Before the undersigned, Maître Jacques Kesseler, notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the “General Meeting”) of the shareholders of Altice S.A., a public limited liability

company (société anonyme) having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the “RCS”) under number B 183.391
(the “Company”).

The Company was incorporated on 3 January 2014 pursuant to a deed drawn up by notary Francis Kesseler, then residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial C”) on 25 February 2014 under number 501.

The Company’s articles of association (the “Articles”) have been amended several times since its incorporation, and for

the last time by a deed of the above-mentioned notary on 1 December 2014 published in the Mémorial C on 6 March 2015
under number 625.

The General Meeting was opened at 2 p.m. Central European Summer Time by Mr. Jérémie Bonnin, professionally

residing at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg in his capacity as general secretary of
the Company.

Mr. Bonnin proposed to appoint himself as chairman (the “Chairman”) of the General Meeting.
The General Meeting elected Mr. Jérémie Bonnin as Chairman of the General Meeting.
The Chairman, after welcoming the shareholders to the General Meeting, appointed as secretary Mr. Frédéric Franckx,

lawyer, professionally residing at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The General Meeting elected Mr. Eric Sublon, lawyer, professionally residing at Aerogolf Center - 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and Mr. Alexandre Marque, general counsel, professionally residing
at 15 rue Pierre Fatio, 1204 Geneva, Switzerland, jointly as scrutineers of the General Meeting.

The Chairman noted that Mr. Philippe Meyer from KPMG Luxembourg, a cooperative company (société coopérative)

governed by Luxembourg law, having its registered office at 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 149.133 (“KPMG Luxembourg”) which acted as special
auditor for the Company in relation to the Transfer (as defined below) and prepared the Altice KPMG Auditor Report (as
defined below) which was submitted to the General Meeting, was also present at the General Meeting.

The bureau of the General Meeting being duly constituted, the Chairman following due verification declares and requests

the undersigned notary to state that:

I. all shareholders present or represented and the number of shares held by them, in accordance with the law of 24 May

2011 on the exercise of certain rights of shareholders in general meetings of listed companies (the “2011 Law”), on the
record date, i.e. 23 July 2015 (midnight), are shown on an attendance list signed by the shareholders present, the proxy
holders and the bureau of the General Meeting’s. This attendance list and the powers of attorney will be registered with
this deed;

II. the General Meeting has been duly convened by publication of the convening notice in the Mémorial C and in the

Tageblatt on 3 July 2015 and through NASDAQ on 7 July 2015;

III. convening notices were sent to (i) the registered shareholder that was registered in the share register of the Company

on 3 July 2015, (ii) all the members of the board of directors of the Company and (iii) the independent auditor (réviseur
d’entreprises agréé) of the Company and the special auditor of the Company in relation to the Transfer (as defined below);

IV. the Transfer Proposal (as defined below) was duly filed with the RCS on 26 June 2015 and published in the Memorial

C on 3 July 2015;

V. at least thirty (30) calendar days before the holding of the General Meeting all documents relating to the General

Meeting’s agenda, and any information as required under Luxembourg law were available for shareholders at the registered
office or respectively on the website of the Company in accordance with article 295 of the Company Law (as defined below)
and article 3 (4) of the 2011 Law and as confirmed by a statement of the board of directors of the Company, a copy of
which will remain attached to this deed as annex and will be registered with it;

VI. the General Meeting may validly deliberate on all resolutions on the agenda if at least onehalf (1/2) of the share

capital is duly present or represented and that all resolutions must be adopted by at least two-thirds (2/3) of the votes cast
except with respect of agenda item 7 for which there is no quorum of presence requirement and which is adopted by a
simple majority of the voting rights duly present or represented;

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VII. at the date of convening of the General Meeting, the Company’s subscribed share capital was EUR 2,479,501.86

and it was divided into 247,950,186 ordinary shares having a nominal value of EUR 0.01 each, all of which are fully paid
up (the “Issued Shares”);

VIII. On 17 July 2015, the Company issued twenty-one thousand three hundred and seven (21,307) additional ordinary

shares within the limits of the authorized share capital (the “New Shares”, and together with the Issued Shares, the “Total
Issued Shares”);

IX. it appears from the attendance list that out of the Total Issued Shares 213,146,245 shares (representing 85,96% of

the Total Issued Shares) are present or validly represented by proxy at the General Meeting;

X. in consideration of the agenda of the General Meeting, the bureau of the General Meeting and the undersigned notary

acknowledged that the minimum quorum of fifty per cent (50%) of the Total Issued Shares is reached and that the General
Meeting is thus validly constituted and may validly deliberate and decide on the items of the agenda of the convening
notice; and

XI. the agenda of the General Meeting was as follows:
1. Presentation of the proposed transfer by the Company as transferring company of substantially all its assets and

liabilities to Altice Luxembourg S.A. (“Altice Lux”) as recipient company (the “Transfer”), in accordance with article
308bis-2, article 285 to article 308 (save article 303) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the “Company Law”), in exchange for the issuance by Altice Lux, and subscription by the Company of, two
hundred forty-seven million nine hundred and fifty thousand one hundred and eighty-six (247,950,186) ordinary shares of
Altice Lux, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) (the “Shares”) each, pursuant to the transfer proposal
dated 26 June 2015 prepared by the respective board of directors of the Company and Altice Lux (the “Transfer Proposal”);

2. Presentation of the report prepared by the board of directors of the Company (the “Altice Board Report”) in accordance

with article 293 of the Company Law explaining and justifying, inter alia, the legal and economic grounds of the proposed
Transfer;

3. Presentation of the report issued by KPMG Luxembourg, a cooperative company (société coopérative) (“KPMG”)

as special auditor for the Company in relation to the Transfer in accordance with article 294 of the Company Law (the
“Altice KPMG Audit Report”);

4. Confirmation by the bureau that all documents that are required by article 295 of the Company Law to be deposited

or to be made available at the website of the Company, have been so deposited at the Company’s registered office and have
been made available at its website for due inspection by the shareholders of the Company at least one (1) month before the
date of the holding of the general meeting of shareholders of the Company resolving on the Transfer Proposal (the “De-
posit”);

5. Presentation of a written statement from the Company’s board of directors including the update on any important

modification of the assets and liabilities of the Company which occurred between the date of the Transfer Proposal and the
date of the General Meeting;

6. Approval of the Transfer Proposal and decision to carry out the Transfer and confirmation (i) that, from an accounting

point of view, all operations, rights and obligations related to the Transfer shall be treated as being carried out on behalf
of Altice Lux with effect as from 1 January 2015 and (ii) of the effective date of the Transfer between the parties and
towards third parties;

7. Acknowledgment of the cooptation by the Company’s board of directors of Jurgen van Breukelen as non-executive

director and confirmation of his appointment as nonexecutive director for a period commencing on the date of his cooptation
by the Company’s board of directors and expiring at the Company’s general meeting of shareholders approving the annual
accounts for the Company’s financial year ending on 31 December 2017; and

8. Granting of authorization to any director of the Company to, in the name and on behalf of the Company, perform all

acts and enter into all documents which are necessary, useful or desirable in her/his sole discretion to implement the Transfer
and above resolutions and which may be required for the purpose of making the Transfer fully effective towards third
parties.

The Chairman moves to the first agenda item:

<i>First agenda item

The Chairman presented the terms and conditions of the Transfer and the Transfer Proposal to the General Meeting.
The Chairman asked the shareholders present or represented at the General Meeting if they had any questions pertaining

to agenda item 1.

The terms and conditions of the Transfer and the Transfer Proposal were discussed by the General Meeting.
None of the shareholders had any question pertaining to agenda item 1.
No resolution was to be taken in relation to item 1 of the agenda and the Chairman moved to the next agenda item.

<i>Second agenda item

The Chairman, acting on behalf of the board of directors of the Company, presented the Altice Board Report.

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The Chairman asked the shareholders present or represented at the General Meeting if they had any questions pertaining

to agenda item 2.

The content of the Altice Board Report were discussed by the General Meeting.
All remarks, comments, or questions of the shareholders in relation to this item will remain attached to this deed to be

registered with it.

No resolution was to be taken in relation to item 2 of the agenda and the Chairman moved to the next agenda item.

<i>Third agenda item

Mr. Philippe Meyer presented the Altice KPMG Audit Report.
The Chairman asked the shareholders present or represented at the General Meeting if they had any questions pertaining

to agenda item 3.

The content of the Altice KPMG Audit Report were discussed by the General Meeting.
None of the shareholders had any question pertaining to agenda item 3.
No resolution was to be taken in relation to item 3 of the agenda and the Chairman moved to the next agenda item.

<i>Fourth agenda item

The bureau acknowledged receipt of the statement of the board of directors confirming the Deposit and, on that basis,

confirmed that article 295 of the Company Law and article 3 (4) of the 2011 Law have been complied with.

None of the shareholders had any question pertaining to agenda item 4.
No resolution was to be taken in relation to item 4 of the agenda and the Chairman moved to the next agenda item.

<i>Fifth agenda item

The  Chairman,  acting  on  behalf  of  the  board  of  directors  of  the  Company,  presented  a  written  statement  from  the

Company’s board of directors including the update on any important modification of the assets and liabilities of the Com-
pany which occurred between the date of the Transfer Proposal and the date of the General Meeting, a copy of which will
remain attached to this deed to be registered with it as annex.

The Chairman, acting on behalf of the board of directors of the Company, stated that no important modification of the

assets and liabilities of the Company had occurred between the date of the Transfer Proposal and the General Meeting.

The Chairman asked the shareholders present or represented at the General Meeting if they had any questions pertaining

to agenda item 5.

The content of the written statement was discussed by the General Meeting.
None of the shareholders had any question pertaining to agenda item 5.
No resolution was to be taken in relation to item 5 of the agenda and the Chairman moved to the next agenda item.

<i>Sixth agenda item

The General Meeting resolved to approve the Transfer Proposal and decided to carry out the Transfer in accordance

with the terms detailed in the Transfer Proposal.

The General Meeting further acknowledged that the Company will neither be dissolved nor liquidated as a consequence

of the Transfer. For accounting purposes, the Company’s operations, rights and obligations in connection with the trans-
ferred assets and liabilities will be treated as having been carried out on behalf of Altice Lux as from 1 January 2015.

The General Meeting acknowledged that the Transfer takes effect (i) between the Company and Altice Lux on the date

of the concurring respective general meetings of shareholders of the Company and Altice Lux approving the Transfer, and
(ii) towards third parties after the publication in the Mémorial C of the notarial deeds of the respective general meetings
of shareholders of the Company and Altice Lux approving the Transfer.

The Chairman further confirmed that the consent by the following parties to the Transfer had been obtained prior or at

the General Meeting and copies of which had been deposited with the bureau:

- all bondholders of the Company on 1 July 2015;
- the warrant holder of the class B warrant pursuant to the terms and conditions of the class B warrant dated 16 January

2014; and

- all the beneficiaries under the share option plan dated 13 January 2014, as amended and restated on 1 June 2015.
The Chairman asked the shareholders present or represented at the General Meeting if they had any questions pertaining

to agenda item 6.

The terms and conditions of the Transfer Proposal and the Transfer were discussed by the General Meeting.
None of the shareholders had any question pertaining to agenda item 6.
The resolution was approved with 191,978,840 votes representing 90,07% of the votes cast “for”, 21,040,164 votes

representing 9,87% of the votes cast “against” and 127,241 votes representing 0,06% of the votes “abstained”.

The resolution was approved by more than two-thirds (2/3) of the voting rights expressed at the General Meeting and

is therefore validly taken.

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<i>Seventh agenda item

The General Meeting acknowledged the cooptation with effect as of 29 June 2015 of Jurgen van Breukelen, born on 1

January 1969, in Soest, Netherlands and residing at 3, Onder de Dael, NL - 1261 CN Blaricum, The Netherlands, as non-
executive director of the Company and decide to confirm the appointment of Jurgen van Breukelen as non-executive director
for a period commencing on the date of his cooptation by the Company’s board of directors and expiring at the Company’s
general meeting of shareholders approving the annual accounts for the Company’s financial year ending on 31 December
2017.

The Chairman asked the shareholders present or represented at the General Meeting if they had any questions pertaining

to agenda item 7.

The cooptation of Jurgen van Breukelen as non-executive director was discussed by the General Meeting.
None of the shareholders had any question pertaining to agenda item 7.
The resolution was approved with 212,419,391 votes representing 99,66% of the votes cast “for”, 654,979 votes repre-

senting 0,31% of the votes cast “against” and 71,875votes representing 0,03% of the votes “abstained”.

The resolution was approved by more than a simple majority of the voting rights expressed at the General Meeting and

is therefore validly taken.

<i>Eight agenda item

The General Meeting approved the granting of authorization to any director of the Company to, individually and in the

name and on behalf of the Company, perform all acts and enter into all documents which are necessary, useful or desirable
in her/his sole discretion to implement the Transfer and the above resolutions and which may be required for the purpose
of making the Transfer fully effective towards third parties.

The Chairman asked the shareholders present or represented at the General Meeting if they had any questions pertaining

to agenda item 8.

The granting of authorization was discussed by the General Meeting.
None of the shareholders had any question pertaining to agenda item 8.
The resolution was approved with 192,627,677 votes representing 90,37% of the votes cast “for”,20,446,693 votes

representing 9,59% of the votes cast “against” and 71,875 votes representing 0,03% of the votes “abstained”.

The resolution was approved by more than two-thirds (2/3) of the voting rights expressed at the General Meeting and

is therefore validly taken.

<i>Declaration

The undersigned notary stated, in accordance with the provisions of article 300 (2) of the Company Law, having verified

and certified the existence and the validity of the legal acts and formalities incumbent upon the Company and of the Transfer
Proposal and Transfer.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF this deed is drawn up in Senningerberg, on the day stated above.
There being no further business, the General Meeting was adjourned by the Chairman and this deed was signed by the

members of the bureau of the General Meeting, by the undersigned notary and the shareholders’ authorized representatives
at 2:55 p.m.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le sixième jour du mois d’août.
Par devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’ «Assemblée Générale») des actionnaires d’Altice S.A., une société anonyme

dont le siège social est situé au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 183.391 (la «Société»).

La Société a été constituée le 3 janvier 2014 suivant un acte du notaire Francis Kesseler, alors résidant à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du
25 février 2014 numéro 501. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa con-
stitution, et pour la dernière fois suivant un acte du notaire précité en date du 1 

er

 décembre 2014 publié au Mémorial C du

6 mars 2015 numéro 625.

L’Assemblée  Générale  a  été  ouverte  à  14  heures,  heure  d’été  d’Europe  centrale,  par  M.  Jérémie  Bonnin,  ayant  sa

résidence professionnelle au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en sa qualité de
secrétaire général de la Société.

M. Bonnin s’est proposé pour être désigné président (le «Président») de l’Assemblée Générale.

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U X E M B O U R G

L’Assemblée Générale a nommé M. Jérémie Bonnin en qualité de Président de l’Assemblée Générale.
Après avoir accueilli les actionnaires à l’Assemblée Générale, le Président a désigné Me Frédéric Franckx, avocat, ayant

sa résidence professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité
de secrétaire.

L’Assemblée Générale a nommé conjointement Me Eric Sublon, avocat, ayant sa résidence professionnelle à Aerogolf

Center - 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et M. Alexandre Marque, directeur juridique,
ayant sa résidence professionnelle au 15 rue Pierre Fatio, 1204 Genève, Suisse, comme scrutateurs de l’Assemblée Générale.

Le Président a noté que M. Philippe Meyer de KPMG Luxembourg, une société coopérative régie par le droit luxem-

bourgeois, dont le siège social se situe au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 149.133 («KPMG Luxembourg»), ayant agi en qualité d’expert indépendant
de la Société dans le cadre du Transfert (tel que défini ci-après) pour l’établissement du Rapport Altice de l’Expert KPMG
(tel que défini ci-après) qui a été soumis à l’Assemblée Générale, était également présent à l’Assemblée Générale.

Le bureau de l’Assemblée Générale étant valablement constitué, le Président, après les vérifications qui s’imposent,

déclare et demande au notaire instrumentant d’acter que:

I. tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent, conformément à la loi du 24

mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées (la «Loi de
2011»), à la date d’enregistrement, c’est-à-dire le 23 juillet 2015 (minuit), sont indiqués sur une liste de présence signée
par les actionnaires présents, les mandataires et le bureau de l’Assemblée Générale. Ladite liste de présence et les procu-
rations seront enregistrées avec le présent acte;

II. l’Assemblée Générale a été valablement convoquée par publication de l’avis de convocation au Mémorial C et dans

le Tageblatt le 3 juillet 2015 et via le NASDAQ le 7 juillet 2015;

III. des avis de convocation ont été envoyés (i) à l’actionnaire alors inscrit dans le registre des actionnaires de la Société

le 3 juillet 2015, (ii) à tous les membres du conseil d’administration de la Société et (iii) au réviseur d’entreprises agréé de
la Société ainsi qu’à l’expert indépendant de la Société dans le cadre du Transfert (tel que défini ci-après);

IV. la Proposition de Transfert (telle que définie ci-après) a été dûment déposée auprès du RCS le 26 juin 2015 et publiée

au Mémorial C le 3 juillet 2015;

V. tous les documents relatifs à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, ainsi que toute information requise au regard

du droit luxembourgeois ont été mis à la disposition des actionnaires, au moins trente (30) jours calendaires avant la tenue
de l’Assemblée Générale, au siège social ou respectivement sur le site internet de la Société conformément à l’article 295
de la Loi sur les Sociétés (telle que définie ci-après) et à l’article 3 (4) de la Loi de 2011, et comme cela a été confirmé par
une déclaration du conseil d’administration de la Société, dont une copie restera jointe au présent acte comme annexe et
sera enregistrée avec celui-ci;

VI. l’Assemblée Générale peut valablement délibérer sur toutes les décisions relatives à l’ordre du jour si la moitié (1/2)

au moins du capital social est valablement présente ou représentée et si toutes les décisions sont prises par les deux-tiers
(2/3) au moins des votes exprimés à l’exception du point 7 de l’ordre du jour pour lequel aucun quorum de présence n’est
requis et qui peut être adopté par une majorité simple des droits de vote valablement présents ou représentés;

VII.  à  la  date  de  convocation  de  l’Assemblée  Générale,  le  capital  social  souscrit  de  la  Société  s’élevait  à  EUR

2.479.501,86 et était divisé en 247.950.186 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 0,01 chacune, toutes entiè-
rement libérées (les «Actions Emises»);

VIII. le 17 juillet 2015, la Société a émis vingt-et-un mille trois cent sept (21.307) actions ordinaires supplémentaires

dans les limites du capital autorisé (les «Nouvelles Actions», et avec les Actions Emises, le «Total des Actions Emises»);

IX. il ressort de la liste de présence que, sur le Total des Actions Emises, 213,146,245 actions (représentant 85,96%%

du Total des Actions Emises) sont présentes ou valablement représentées par procuration à l’Assemblée Générale;

X. considérant l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, le bureau de l’Assemblée Générale et le notaire instrumentant

ont reconnu que le quorum minimal de cinquante pour cent (50%) du Total des Actions Emises est atteint et que l’Assemblée
Générale est ainsi valablement constituée et peut valablement délibérer et se prononcer sur tous les points à l’ordre du jour
de l’avis de convocation; et

XI. l’ordre du jour de l’Assemblée Générale était libellé de la manière suivante:
1. Présentation du transfert proposé par la Société, en qualité de société apporteuse, de la quasi-totalité de ses actifs et

passifs  à  Altice  Luxembourg  S.A.  («Altice  Lux»)  en  qualité  de  société  bénéficiaire  (le  «Transfert»),  conformément  à
l’article 308bis-2, aux articles 285 à 308 (à l’exception de l’article 303) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), contre l’émission par Altice Lux, et
souscription  par  la  Société,  de  deux  cent  quarante-sept  millions  neuf  cent  cinquante  mille  cent  quatre-vingt-six
(247.950.186) actions ordinaires d’ Altice Lux, d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) (les «Actions»)
chacune, suivant la proposition de transfert en date du 26 juin 2015 établie par les conseils d’administration respectifs de
la Société et d’ Altice Lux (la «Proposition de Transfert»);

2. Présentation du rapport établi par le conseil d’administration de la Société (le «Rapport Altice du Conseil») confor-

mément à l’article 293 de la Loi sur les Sociétés expliquant et justifiant, entre autres, les motifs juridiques et économiques
du Transfert proposé;

99813

L

U X E M B O U R G

3. Présentation du rapport établi par KPMG Luxembourg, une société coopérative, («KPMG»), en qualité d’expert

indépendant de la Société dans le cadre du Transfert, conformément à l’article 294 de la Loi sur les Sociétés (le «Rapport
Altice de l’Expert KPMG»);

4. Confirmation par le bureau que tous les documents qui, en application de l’article 295 de la Loi sur les Sociétés doivent

être déposés au siège social de la Société ou mis à disposition sur le site internet de la Société, ont été ainsi déposés au
siège social et ont été rendus disponibles sur son site internet pour consultation par les actionnaires de la Société au moins
un (1) mois avant la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société se prononçant sur la Proposition
de Transfert (le «Dépôt»);

5. Présentation d’une déclaration écrite, établie par le conseil d’administration de la Société, incluant une mise à jour

de toute modification significative portant sur les actifs et passifs de la Société survenue entre la date de la Proposition de
Transfert et celle de l’Assemblée Générale;

6. Approbation de la Proposition de Transfert et décision d’accomplir le Transfert et confirmation (i) que, d’un point de

vue comptable, toutes les opérations, droits et obligations relatifs au Transfert seront considérés comme ayant été accomplis
pour le compte d’Altice Lux, à compter du 1 

er

 janvier 2015 et (ii) de la date d’effet du Transfert entre les parties et à l’égard

des tiers;

7. Prise d’acte de la cooptation, par le conseil d’administration de la Société, de Jurgen van Breukelen en qualité d’ad-

ministrateur non-exécutif, et confirmation de sa nomination en qualité d’administrateur non-exécutif pour une période
débutant à la date de sa cooptation par le conseil d’administration de la Société et s’achevant lors de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société se prononçant sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société s’achevant le 31
décembre 2017; et

8. Autorisation octroyée à tout administrateur de la Société à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, d’accomplir

toutes les actions et signer tous les documents, nécessaires, utiles, ou souhaitables, à sa seule discrétion, pour la mise en
oeuvre du Transfert et des décisions ci-dessus, et qui pourraient s’avérer nécessaires à l’effet de rendre le Transfert plei-
nement opposable aux tiers.

Le Président aborde le premier point à l’ordre du jour:

<i>Premier point à l’ordre du jour

Le Président a présenté les conditions du Transfert ainsi que la Proposition de Transfert à l’Assemblée Générale.
Le Président a demandé aux actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale s’ils avaient des questions au

sujet du point 1. à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale a discuté des termes et conditions du Transfert ainsi que de la Proposition de Transfert.
Aucun actionnaire n’a soulevé de question au sujet du point 1. à l’ordre du jour.
Aucune décision n’était à prendre au sujet du point 1. à l’ordre du jour, et le Président a abordé le point suivant à l’ordre

du jour.

<i>Deuxième point à l’ordre du jour

Le Président, agissant pour le compte du conseil d’administration de la Société, a présenté le Rapport Altice du Conseil.
Le Président a demandé aux actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale s’ils avaient des questions au

sujet du point 2. à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale a discuté du contenu du Rapport Altice du Conseil.
Toutes les remarques, commentaires ou questions des actionnaires au sujet du présent point resteront annexés au présent

acte pour les besoins de l’enregistrement.

Aucune décision n’était à prendre au sujet du point 2. à l’ordre du jour, et le Président a abordé le point suivant à l’ordre

du jour.

<i>Troisième point à l’ordre du jour

M. Philippe Meyer a présenté le Rapport Altice de l’Expert KPMG.
Le Président a demandé aux actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale s’ils avaient des questions au

sujet du point 3. à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale a discuté du contenu du Rapport Altice de l’Expert KPMG.
Aucun actionnaire n’a soulevé de question au sujet du point 3. à l’ordre du jour.
Aucune décision n’était à prendre au sujet du point 3. à l’ordre du jour, et le Président a abordé le point suivant à l’ordre

du jour.

<i>Quatrième point à l’ordre du jour

Le bureau a accusé réception de la déclaration du conseil d’administration confirmant le Dépôt et, sur cette base, a

confirmé que l’article 295 de la Loi sur les Sociétés et l’article 3(4) de la Loi de 2011 ont été respectés.

Aucun actionnaire n’a soulevé de question au sujet du point 4. à l’ordre du jour.

99814

L

U X E M B O U R G

Aucune décision n’était à prendre au sujet du point 4. à l’ordre du jour, et le Président a abordé le point suivant à l’ordre

du jour.

<i>Cinquième point à l’ordre du jour

Le Président, agissant pour le compte du conseil d’administration de la Société, a présenté une déclaration écrite du

conseil d’administration de la Société incluant une mise à jour de toute modification significative portant sur les actifs et
passifs de la Société survenue entre la date de la Proposition de Transfert et celle de l’Assemblée Générale, dont une copie
restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Le  Président,  agissant  pour  le  compte  du  conseil  d’administration  de  la  Société,  a  déclaré  qu’aucune  modification

significative portant sur les actifs et passifs de la Société n’est survenue entre la date de la Proposition de Transfert et celle
de l’Assemblée Générale.

Le Président a demandé aux actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale s’ils avaient des questions au

sujet du point 5. à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale a discuté du contenu de la déclaration écrite.
Aucun actionnaire n’a soulevé de question au sujet du point 5. à l’ordre du jour.
Aucune décision n’était à prendre au sujet du point 5. à l’ordre du jour, et le Président a abordé le point suivant à l’ordre

du jour.

<i>Sixième point à l’ordre du jour

L’Assemblée Générale a décidé d’approuver la Proposition de Transfert et a décidé de réaliser le Transfert conformément

aux conditions précisées dans la Proposition de Transfert.

L’Assemblée Générale a en outre pris acte du fait que la Société ne sera ni dissoute ni liquidée en raison du Transfert.

D’un point de vue comptable, les opérations, droits et obligations de la Société relatifs aux actifs et passifs transférés seront
traités comme ayant été accomplis pour le compte d’Altice Lux à compter du 1 

er

 janvier 2015.

L’Assemblée Générale a pris acte du fait que le Transfert prend effet (i) entre la Société et Altice Lux à la date des

assemblées générales des actionnaires respectives de la Société et d’Altice Lux approuvant le Transfert, et (ii) à l’égard
des tiers, suite à la publication au Mémorial C des actes notariés des assemblées générales des actionnaires respectives de
la Société et d’ Altice Lux approuvant le Transfert.

Le Président a en outre confirmé que l’accord sur le Transfert des parties ci-dessous avait été obtenu avant ou lors de

l’Assemblée Générale et que les copies dudit accord ont été déposées auprès du bureau:

- tous les obligataires de la Société, en date du 1 

er

 juillet 2015;

- le détenteur de warrant de classe B conformément aux termes et conditions du warrant de classe B datés du 16 janvier

2014; et

- tous les bénéficiaires au titre du plan de stock-options daté du 13 janvier 2014, tel que modifié et reformulé le 1 

er

 juin

2015.

Le Président a demandé aux actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale s’ils avaient des questions au

sujet du point 6. à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale a discuté des termes et conditions de la Proposition de Transfert et du Transfert.
Aucun actionnaire n’a soulevé de question au sujet du point 6. à l’ordre du jour.
La décision a été approuvée avec 191,978,840des votes, représentant 90,7% des votes exprimés «pour», 21,040,164 des

votes, représentant 9,87% des votes exprimés «contre» et 127,241des votes, représentant 0,06% des votes «abstenus».

La décision a été approuvée par plus des deux-tiers (2/3) des droits de vote exprimés lors de l’Assemblée Générale et

est par conséquent valablement prise.

<i>Septième point à l’ordre du jour

L’Assemblée Générale a pris acte de la cooptation avec effet au 29 Juin 2015 de Jurgen van Breukelen, né à Soest, Pays-

Bas, le 1 Janvier 1969, résidant au 3, Onder de Dael, NL - 1261 CN Blaricum, Pays-Bas, en qualité d’administrateur non-
exécutif de la Société et décide de confirmer la nomination de Jurgen van Breukelen en qualité d’administrateur non-
exécutif pour une période débutant à la date de sa cooptation par le conseil d’administration de la Société et s’achevant
lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société se prononçant sur les comptes annuels pour l’exercice social de
la Société s’achevant le 31 décembre 2017.

Le Président a demandé aux actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale s’ils avaient des questions au

sujet du point 7. à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale a discuté de la cooptation de Jurgen van Breukelen en qualité d’administrateur non-exécutif.
Aucun actionnaire n’a soulevé de question au sujet du point 7. à l’ordre du jour.
La décision a été approuvée avec 212,419,391 des votes, représentant 99,66% des votes exprimés «pour»,654,979des

votes, représentant0,31% des votes exprimés «contre» et 71,875 des votes, représentant 0,03% des votes «abstenus».

99815

L

U X E M B O U R G

La décision a été approuvée par plus de la majorité simple des droits de vote exprimés lors de l’Assemblée Générale et

est par conséquent valablement prise.

<i>Huitième point à l’ordre du jour

L’Assemblée Générale a approuvé l’autorisation octroyée à tout administrateur de la Société à l’effet, individuellement,

et au nom et pour le compte de la Société, d’accomplir toutes les actions et signer tous les documents, nécessaires, utiles,
ou souhaitables, à sa seule discrétion, pour la mise en oeuvre du Transfert et des décisions ci-dessus, et qui pourraient
s’avérer nécessaires à l’effet de rendre le Transfert pleinement opposable aux tiers.

Le Président a demandé aux actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale s’ils avaient des questions au

sujet du point 8. à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale a discuté de l’autorisation octroyée.
Aucun actionnaire n’a soulevé de question au sujet du point 8. à l’ordre du jour.
Toutes les remarques, commentaires ou questions des actionnaires au sujet du présent point resteront annexés au présent

acte pour les besoins de l’enregistrement.

La décision a été approuvée avec 192,627,677 des votes, représentant 90,37% des votes exprimés «pour», 20,466,693

des votes, représentant 9,59% des votes exprimés «contre» et 71,875 des votes, représentant 0,03% des votes «abstenus».

La décision a été approuvée par plus des deux-tiers (2/3) des droits de vote exprimés lors de l’Assemblée Générale et

est par conséquent valablement prise.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, a déclaré, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la Loi sur les Sociétés, avoir

vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société, de la Proposition de Transfert et
du Transfert.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande des partie comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, à la date qu’en tête des présentes.
L’ordre du jour étant épuisé, l’Assemblé Générale est levée par le Président et le présent acte a été signé par les membres

du bureau de l’Assemblée Générale, par le notaire instrumentant et par les mandataires des actionnaires à 14 heures 55.

Signé: Bonin, Franckx, Sublon, Marque, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 août 2015. Relation: EAC/2015/18622. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015137941/420.
(150149711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Altice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.391.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of August.
Before the undersigned, Maître Jacques Kesseler, notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the General Meeting) of the shareholders of Altice S.A., a public limited liability

company (société anonyme) having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the RCS) under number B 183.391
(the Company).

The Company was incorporated on 3 January 2014, pursuant to a deed drawn up by notary Francis Kesseler, then residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Mémorial C) on 25 February 2014 under number 501. The Company’s articles of association (the Articles) have been
amended several times since its incorporation, and for the last time by a deed of the above-mentioned notary on 1 December
2014 published in the Mémorial C on 6 March 2015 under number 625.

The General Meeting was opened at 3 p.m. Central European Summer Time by Mr. Jérémie Bonnin, professionally

residing at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in his capacity as general secretary of
the Company.

Mr. Jérémie Bonnin proposed to appoint himself as chairman (the Chairman) of the General Meeting.
The General Meeting elected Mr. Jérémie Bonnin as Chairman of the General Meeting.

99816

L

U X E M B O U R G

The Chairman, after welcoming the shareholders to the General Meeting, appointed as secretary Me. Frédéric Franckx,

lawyer, professionally residing at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The  General  Meeting  elected  Me.  Eric  Sublon,  lawyer,  professionally  residing  at  Aerogolf  Center  -1B,  Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and Mr. Alexandre Marque, general counsel, professionally residing
at 15 rue Pierre Fatio, 1204 Geneva, Switzerland, jointly as scrutineers of the General Meeting.

The Chairman noted that Mr Philippe Meyer from KPMG Luxembourg, a cooperative company (société coopérative)

governed by Luxembourg law, having its registered office at 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 149.133 (KPMG Luxembourg), which acted as special
auditor for the Company in relation to the Cross-Border Merger (as defined below) for the preparation of the report which
was submitted to the General Meeting, was also present at the General Meeting.

The bureau of the General Meeting being duly constituted, the Chairman following due verification declares and requests

the undersigned notary to state that:

I. all shareholders present or represented and the number of shares held by them, in accordance with the law of 24 May

2011 on the exercise of certain rights of shareholders in general meetings of listed companies (the 2011 Law), on the record
date, i.e. 23 July 2015 (midnight), are shown on an attendance list signed by the shareholders present, the proxy holders
and the bureau of the General Meeting’s. This attendance list and the powers of attorney will be registered with this deed;;

II. the General Meeting has been duly convened by publication of the convening notice in the Mémorial C and in the

Tageblatt on 3 July 2015 and through NASDAQ on 7 July 2015;

III. the convening notices were sent to (i) the shareholder that was registered in the share register of the Company on 3

July 2015, (ii) all the members of the board of directors of the Company and (iii) the independent auditor (réviseur d’en-
treprises agréé) of the Company and the special auditor of the Company in relation to the Cross-Border Merger;

IV. substantially all the assets and liabilities of the Company have been transferred pursuant to a deed enacted by the

undersigned notary dated as of today’s date to Altice Luxembourg S.A. in accordance with article 308bis-2, article 285 to
article 308 (save article 303) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the Law)
in exchange for the issuance by Altice Luxembourg S.A., and subscription by the Company of, two hundred forty-seven
million nine hundred and fifty thousand one hundred and eighty-six (247,950,186) ordinary shares of Altice Luxembourg
S.A., having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each;

V. the Cross-Border Merger Proposal (as defined below) was duly filed with the RCS on 26 June 2015 and published

in the Memorial C on 3 July 2015;

VI. at least thirty (30) calendar days before the holding of the General Meeting all documents relating to the General

Meeting’s agenda, and any information as required under Luxembourg law were available for shareholders at the registered
office or respectively on the website of the Company in accordance with article 267 of the Law and article 3 (4) of the 2011
Law and as confirmed by a statement of the board of directors of the Company, a copy of which will remain attached to
this deed as annex and will be registered with it;

VII. the General Meeting may validly deliberate on all resolutions on the agenda if at least one-half (1/2) of the share

capital is duly present or represented and that all resolutions must be adopted by at least two-thirds (2/3) of the votes cast;

VIII. at the date of convening of the General Meeting, the Company’s subscribed share capital was EUR 2,479,501.86

and it was divided into 247,950,186 ordinary shares having a nominal value of EUR 0.01 each, all of which are fully paid
up (the Issued Shares);

IX. on 17 July 2015, the Company issued twenty-one thousand three hundred and seven (21,307) additional ordinary

shares within the limits of the authorized share capital (the New Shares and together with the Issued Shares, the Total Issued
Shares);

X. it appears from the attendance list that out of the Total Issued Shares 212,857,927 shares (being 85,84% of the Total

Issued Shares) are present or validly represented by proxy at the General Meeting. In consideration of the agenda of the
General Meeting, the bureau of the General Meeting and the undersigned notary acknowledge that the minimum quorum
of fifty per cent (50%) of the Total Issued Shares is reached;

XI. the General Meeting is thus validly constituted and may validly deliberate and decide on the items of the agenda of

the convening notice; and

XII. the agenda of the General Meeting is as follows:
1. Presentation of the joint cross-border merger proposal dated 26 June 2015 drawn up by the respective board of directors

of the merging companies (the Cross-Border Merger Proposal) providing for the cross-border merger by absorption by
New Athena B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) go-
verned by Dutch law, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, registered with the Dutch trade register under
number 63329743 (to be converted into a Dutch-law governed public company (naamloze vennootschap) (the Acquiring
Company) of the Company pursuant to which the Company will transfer all of its assets and liabilities to the Acquiring
Company as at the effective merger date under a universal title of succession and with the Company being dissolved without
liquidation (the Cross-Border Merger);

2. Presentation of the detailed written report prepared by the board of directors of the Company in relation to the Cross-

Border Merger;

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3. Presentation of the report prepared by KPMG Luxembourg as the special auditor of the Company in relation to the

Cross-Border Merger;

4. Confirmation by the bureau that all documents that are required by article 267 of the Luxembourg law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended (the Law) to be deposited at the Company’s registered office or to be made
available on the website of the Company, have been so deposited and have been made available on its website for due
inspection by the shareholders of the Company at least one (1) month before the date of the holding of the general meeting
of shareholders of the Company resolving on the Cross-Border Merger Proposal and the Cross-Border Merger (the Deposit);

5. Presentation of a written statement from the Company’s board of directors including the update on any important

modification of the assets and liabilities of the Company which occurred between the date of the Cross-Border Merger
Proposal and the date of the General Meeting;

6. Approval of the Cross-Border Merger Proposal and decision to carry out the Cross-Border Merger and confirmation

(i) that, from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as having been carried out on
behalf of the Acquiring Company as from 1 January 2015 and (ii) of the effective date of the Cross-Border Merger between
the parties and towards third parties; and

7. Granting of authorization to any director of the Company and to any director of the Acquiring Company to, in the

name and on behalf of the Company, perform all relevant acts and enter into all documents necessary, useful or desirable
for the purpose of effectuating the Cross-Border Merger.

The Chairman moves to the first agenda item:

<i>First agenda item

The Chairman presented the terms and conditions of the Cross-Border Merger and the Cross-Border Merger Proposal

to the General Meeting.

The Chairman asked the shareholders present or represented at the General Meeting if they had any questions pertaining

to agenda item 1.

The terms and conditions of the Cross-Border Merger and the Cross-Border Merger Proposal were discussed by the

General Meeting.

All remarks, comments, or questions of the shareholders in relation to this item will remain attached to this deed to be

registered with it.

No resolution was to be taken in relation to item 1 of the agenda and the Chairman moved to the next agenda item.

<i>Second agenda item

The Chairman acting on behalf of the board of directors of the Company presented the detailed written report prepared

by the board of directors of the Company in relation to the Cross-Border Merger.

The Chairman asked the shareholders present or represented at the General Meeting if they had any questions pertaining

to agenda item 2.

The content of the detailed written report were discussed by the General Meeting.
None of the shareholders had any question pertaining to agenda item 2.
No resolution was to be taken in relation to item 2 of the agenda and the Chairman moved to the next agenda item.

<i>Third agenda item

Mr Philippe Meyer presented the report prepared by KPMG Luxembourg in relation to the Cross-Border Merger.
The Chairman asked the shareholders present or represented at the General Meeting if they had any questions pertaining

to agenda item 3.

The content of the report prepared by KPMG Luxembourg were discussed by the General Meeting.
None of the shareholders had any question pertaining to agenda item 3.
No resolution was to be taken in relation to item 3 of the agenda and the Chairman moved to the next agenda item.

<i>Fourth agenda item

The bureau acknowledged receipt of a statement of the board of directors of the Company confirming the Deposit, on

that basis, confirmed that article 267 of the Law and article 3 (4) of the law of the 2011 Law have been complied with.

None of the shareholders had any question pertaining to agenda item 4.
No resolution was to be taken in relation to item 4 of the agenda and the Chairman moved to the next agenda item.

<i>Fifth agenda item

The Chairman, acting on behalf of the board of directors of the Company presented a written statement that they have

prepared including the update on any important modification of the assets and liabilities of the Company which occurred
between the date of the Cross-Border Proposal and the date of the General Meeting, a copy of which will remain attached
to this deed as annex and will be registered with it.

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The Chairman, acting on behalf of the board of directors of the Company, stated that no important modification of the

assets and liabilities of the Company occurred between the date of the Cross-Border Merger Proposal and the General
Meeting.

The Chairman asked the shareholders present or represented at the General Meeting if they had any questions pertaining

to agenda item 5.

The content of the written statement were discussed by the General Meeting.
None of the shareholders had any question pertaining to agenda item 5.
No resolution was to be taken in relation to item 5 of the agenda and the Chairman moved to the next agenda item.

<i>Sixth agenda item

The General Meeting resolved to approve the Cross-Border Proposal and decided to carry out the Cross-Border Merger

by way of absorption of the Company by the Acquiring Company in accordance with the terms detailed in the Cross-Border
Merger Proposal.

The General Meeting further acknowledged that the Company will be dissolved without liquidation as a consequence

of the Cross-Border Merger. For accounting purposes, the Company’s operations, rights and obligations in connection with
the transferred assets and liabilities will be treated as having been carried out on behalf of the Acquiring Company as from
1 January 2015.

The General Meeting acknowledged that, following (i) the holding of the General Meeting, (ii) the issuance by the

Luxembourg notary public of the pre-merger certificate attesting that all legal acts and formalities necessary to implement
the Cross-Border Merger under Luxembourg Law have been complied with and (iii) in accordance with Section 2:318 of
the Dutch Civil Code (DCC), the Cross-Border Merger will be carried out by execution of a deed of merger before a civil
law notary officiating in the Netherlands (the Closing Date) and that the Cross-Border Merger will become effective on
the day following the Closing Date.

The Chairman asked the shareholders present or represented at the General Meeting if they had any questions pertaining

to agenda item 6.

The terms and conditions of the Cross-Border Merger and the Cross-Border Merger Proposal were discussed by the

General Meeting.

None of the shareholders had any question pertaining to agenda item 6.
The resolution was approved with 194,848,035 votes representing 91,54% of the votes cast “for”, 17,917,884 votes

representing 8,42% of the votes cast “against” and 92,008 votes representing 0,04% of the votes “abstained”.

The resolution was approved by more than two-thirds (2/3) of the voting rights expressed at the General Meeting and

was therefore validly taken.

<i>Seventh agenda item

The General Meeting approved the granting of authorization to any director of the Company and to any director of the

Acquiring Company to, individually and in the name and on behalf of the Company, perform all relevant acts and enter
into all documents necessary, useful or desirable for the purpose of effectuating the Cross-Border Merger.

The Chairman asked the shareholders present or represented at the General Meeting if they had any questions pertaining

to agenda item 7.

The granting of authorization was discussed by the General Meeting.
None of the shareholders had any question pertaining to agenda item 7.
The resolution was approved with 195,876,682 votes representing 92,02% of the votes cast “for”, 16,890,580 votes

representing 7,94% of the votes cast “against” and 90,665 votes representing 0,04% of the votes “abstained”.

The resolution was approved by more than two-thirds (2/3) of the voting rights expressed at the General Meeting and

was therefore validly taken.

<i>Declaration

The undersigned notary states, in accordance with the provisions of article 271 (2) of the Law, having verified and

certifies the existence and the validity of the legal acts and formalities incumbent upon the Company and of the Cross-
Border Merger Proposal and Cross-Border Merger.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF this deed is drawn up in Senningerberg, on the day stated above.
There being no further business, the General Meeting is adjourned by the Chairman and this deed is signed by the

members of the bureau of the General Meeting, the undersigned notary and the shareholders’ authorized representatives at
3:45p.m.

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Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le sixième jour du mois d’août.
Par devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée Générale) des actionnaires d’Altice S.A., une société anonyme dont

le  siège  social  est  situé  au  3,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 183.391 (la Société).

La Société a été constituée le 3 janvier 2014 suivant un acte du notaire Francis Kesseler, alors résidant à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial C) du 25
février 2014 numéro 501. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution,
et pour la dernière fois suivant un acte du notaire précité en date du 1 

er

 décembre 2014 publié au Mémorial C du 6 mars

2015 numéro 625.

L’Assemblée  Générale  a  été  ouverte  à  15  heures,  heure  d’été  d’Europe  centrale,  par  M.  Jérémie  Bonnin,  ayant  sa

résidence professionnelle au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en sa qualité de
secrétaire général de la Société.

M. Jérémie Bonnin s’est proposé pour être désigné président (le Président) de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale a nommé M. Jérémie Bonnin en qualité de Président de l’Assemblée Générale.
Après avoir accueilli les actionnaires à l’Assemblée Générale, le Président a désigné Me Frédéric Franckx, avocat, ayant

sa résidence professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité
de secrétaire.

L’Assemblée Générale a nommé conjointement Me Eric Sublon, avocat, ayant sa résidence professionnelle à Aerogolf

Center - 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et M. Alexandre Marque, directeur juridique,
ayant sa résidence professionnelle au 15 rue Pierre Fatio, 1204 Genève, Suisse, comme scrutateurs de l’Assemblée Générale.

Le Président a noté que M. Philippe Meyer de KPMG Luxembourg, une société coopérative régie par le droit luxem-

bourgeois, dont le siège social se situe au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 149.133 («KPMG Luxembourg») ayant agi en qualité d’expert indépendant
de la Société dans le cadre de la Fusion Transfrontalière (telle que définie ci-après) pour l’établissement du rapport qui a
été soumis à l’Assemblée Générale, était également présent à l’Assemblée Générale.

Le bureau de l’Assemblée Générale étant valablement constitué, le Président, après les vérifications qui s’imposent,

déclare et demande au notaire instrumentant d’acter que:

I. tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent, conformément à la loi du 24

mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées (la «Loi de
2011»), à la date d’enregistrement, c’est-à-dire le 23 juillet 2015 (minuit), sont indiqués sur une liste de présence signée
par les actionnaires présents, les mandataires et le bureau de l’Assemblée Générale. Ladite liste de présence et les procu-
rations seront enregistrées avec le présent acte;

II. l’Assemblée Générale a été valablement convoquée par publication de l’avis de convocation au Mémorial C et dans

le Tageblatt le 3 juillet 2015 et via le NASDAQ le 7 juillet 2015;

III. des avis de convocation ont été envoyés (i) à l’actionnaire alors inscrit dans le registre des actionnaires de la Société

le 3 juillet 2015, (ii) à tous les membres du conseil d’administration de la Société et (iii) au réviseur d’entreprises agréé de
la Société ainsi qu’à l’expert indépendant de la Société dans le cadre de la Fusion Transfrontalière;

IV. la quasi-totalité des actifs et passifs de la Société a été transférée à Altice Luxembourg S.A. conformément à un acte

rédigé par le notaire instrumentant en date des présentes, conformément à l’article 308bis-2, aux articles 285 à 308 (à
l’exception de l’article 303) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), contre l’émission par Altice Luxembourg S.A., et souscription par la Société de deux cent quarante-
sept millions neuf cent cinquante mille cent quatre-vingt-six (247.950.186) actions ordinaires de Altice Luxembourg S.A.,
d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune;

V. le Projet de Fusion Transfrontalière (tel que défini ci-après) a été dûment déposé auprès du RCS le 26 juin 2015 et

publié au Mémorial C le 3 juillet 2015;

VI. tous les documents relatifs à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, ainsi que toute information requise au regard

du droit luxembourgeois ont été mis à la disposition des actionnaires, au moins trente (30) jours calendaires avant la tenue
de l’Assemblée Générale, au siège social ou respectivement sur le site internet de la Société conformément à l’article 267
de la Loi et à l’article 3 (4) de la Loi de 2011, et comme cela a été confirmé par une déclaration du conseil d’administration
de la Société, dont une copie restera jointe au présent acte comme annexe et sera enregistrée avec celui-ci;

VII. l’Assemblée Générale peut valablement délibérer sur toutes les décisions relatives à l’ordre du jour si la moitié

(1/2) au moins du capital social est valablement présente ou représentée et si toutes les décisions sont prises par les deux-
tiers (2/3) au moins des votes exprimés;

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VIII.  à  la  date  de  convocation  de  l’Assemblée  Générale,  le  capital  social  souscrit  de  la  Société  s’élevait  à  EUR

2.479.501,86 et était divisé en 247.950.186 actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 0,01 chacune, toutes entiè-
rement libérées (les «Actions Emises»);

IX. le 17 juillet 2015, la Société a émis vingt-et-un mille trois cent sept (21.307) actions ordinaires supplémentaires dans

les limites du capital autorisé (les «Nouvelles Actions», et avec les Actions Emises, le «Total des Actions Emises»);

X. il ressort de la liste de présence que, sur le Total des Actions Emises, 212,857,927 actions (représentant 85,84% du

Total des Actions Emises) sont présentes ou valablement représentées par procuration à l’Assemblée Générale;

XI. considérant l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, le bureau de l’Assemblée Générale et le notaire instrumentant

ont reconnu que le quorum minimal de cinquante pour cent (50%) du Total des Actions Emises est atteint;

XII. et que l’Assemblée Générale est ainsi valablement constituée et peut valablement délibérer et se prononcer sur tous

les points à l’ordre du jour de l’avis de convocation; et

XIII. l’ordre du jour de l’Assemblée Générale était libellé de la manière suivante:
1. Présentation du projet de fusion transfrontalière en date du 26 juin 2015 établi par les conseils d’administration

respectifs des sociétés qui fusionnent (le Projet de Fusion Transfrontalière) prévoyant la fusion transfrontalière par ab-
sorption de New Athena B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
de droit néerlandais, dont le siège social est situé à Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre du commerce néerlandais
sous le numéro 63329743 (qui sera convertie en une société anonyme de droit néerlandais (naamloze vennootschap) (la
Société Absorbante) de la Société en vertu duquel la Société transférera tous ses actifs et passifs à la Société Absorbante
à compter de la date effective de la fusion par transmission universelle de patrimoine et selon lequel la Société sera dissoute
sans liquidation (la Fusion Transfrontalière);

2. Présentation du rapport détaillé établi par le conseil d’administration de la Société dans la cadre de la Fusion Trans-

frontalière;

3. Présentation du rapport établi par KPMG Luxembourg en qualité d’expert indépendant de la Société dans la cadre de

la Fusion Transfrontalière;

4. Confirmation par le bureau que tous les documents qui, en application de l’article 267 de la loi luxembourgeoise du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, doivent être déposés au siège social de la Société
ou être mis à disposition sur le site internet de la Société, ont été ainsi déposés et ont été mis à disposition sur son site
internet pour consultation par les actionnaires de la Société un (1) mois au moins avant la date de la tenue de l’assemblée
générale des actionnaires de la Société se prononçant sur le Projet de Fusion Transfrontalière et la Fusion Transfrontalière
(le Dépôt);

5. Présentation d’une déclaration écrite, établie par le conseil d’administration de la Société, incluant une mise à jour

de toute modification significative portant sur les actifs et passifs de la Société survenue entre la date du Projet de Fusion
Transfrontalière et celle de l’Assemblée Générale;

6. Approbation du Projet de Fusion Transfrontalière et décisison d’accomplir la Fusion Transfrontalière et confirmation

(i) que, d’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme ayant été accomplies pour le
compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2015 et (ii) de la date d’effet de la Fusion Transfrontalière entre

les parties et à l’égard des tiers; et

7. Autorisation octroyée à tout administrateur de la Société et à tout administrateur de la Société Absorbante à l’effet,

au nom et pour le compte de la Société, d’accomplir toutes les actions pertinentes et signer tous les documents, nécessaires,
utiles, ou souhaitables, à l’effet de réaliser la Fusion Transfrontalière.

Le Président aborde le premier point à l’ordre du jour:

<i>Premier point à l’ordre du jour

Le Président a présenté les termes et conditions de la Fusion Transfrontalière et le Projet de Fusion Transfrontalière à

l’Assemblée Générale.

Le Président a demandé aux actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale s’ils avaient des questions au

sujet du point 1. à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale a discuté des termes et conditions de la Fusion Transfrontalière ainsi que du Projet de Fusion

Transfrontalière.

Toutes les remarques, commentaires ou questions des actionnaires au sujet du présent point resteront annexés au présent

acte pour les besoins de l’enregistrement.

Aucune décision n’était à prendre au sujet du point 1. à l’ordre du jour, et le Président a abordé le point suivant à l’ordre

du jour.

<i>Deuxième point à l’ordre du jour

Le Président, agissant pour le compte du conseil d’administration de la Société, a présenté le rapport écrit détaillé établi

par le conseil d’administration de la Société dans la cadre de la Fusion Transfrontalière.

Le Président a demandé aux actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale s’ils avaient des questions au

sujet du point 2. à l’ordre du jour.

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L’Assemblée Générale a discuté du contenu du rapport écrit détaillé.
Aucun actionnaire n’a soulevé de question au sujet du point 2. à l’ordre du jour.
Aucune décision n’était à prendre au sujet du point 2. à l’ordre du jour, et le Président a abordé le point suivant à l’ordre

du jour.

<i>Troisième point à l’ordre du jour

M Philippe Meyer a présenté le rapport établi par KPMG Luxembourg dans la cadre de la Fusion Transfrontalière.
Le Président a demandé aux actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale s’ils avaient des questions au

sujet du point 3. à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale a discuté du contenu du rapport établi par KPMG Luxembourg.
Aucun actionnaire n’a soulevé de question au sujet du point 3. à l’ordre du jour.
Aucune décision n’était à prendre au sujet du point 3. à l’ordre du jour, et le Président a abordé le point suivant à l’ordre

du jour.

<i>Quatrième point à l’ordre du jour

Le bureau a accusé réception de la déclaration du conseil d’administration de la Société confirmant le Dépôt et, sur cette

base, a confirmé que l’article 267 de la Loi et l’article 3(4) de la Loi de 2011 ont été respectés.

Aucune décision n’était à prendre au sujet du point 4. à l’ordre du jour, et le Président a abordé le point suivant à l’ordre

du jour. Aucune décision n’était à prendre au sujet du point 4. à l’ordre du jour, et le Président a abordé le point suivant à
l’ordre du jour.

<i>Cinquième point à l’ordre du jour

Le Président, agissant pour le compte du conseil d’administration de la Société, a présenté une déclaration écrite, établi

par le conseil d’administration de la Société, incluant une mise à jour de toute modification significative portant sur les
actifs et passifs de la Société survenue entre la date du Projet de Fusion Transfrontalière et celle de l’Assemblée Générale,
dont une copie restera jointe au présent acte comme annexe et sera enregistrée avec celui-ci.

Le  Président,  agissant  pour  le  compte  du  conseil  d’administration  de  la  Société,  a  déclaré  qu’aucune  modification

significative portant sur les actifs et passifs de la Société n’est survenue entre la date du Projet de Fusion Transfrontalière
et celle de l’Assemblée Générale.

Le Président a demandé aux actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale s’ils avaient des questions au

sujet du point 5. à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale a discuté du contenu de la déclaration écrite.
Aucun actionnaire n’a soulevé de question au sujet du point 5. à l’ordre du jour.
Aucune décision n’était à prendre au sujet du point 5. à l’ordre du jour, et le Président a abordé le point suivant à l’ordre

du jour.

<i>Sixième point à l’ordre du jour

L’Assemblée Générale a décidé d’approuver le Projet de Fusion Transfrontalière et a décidé de réaliser la Fusion Trans-

frontalière par voie d’absorption de la Société par la Société Absorbante conformément aux conditions précisées dans le
Projet de Fusion Transfrontalière.

L’Assemblée Générale a, en outre pris acte du fait que la Société sera dissoute sans liquidation en raison de la Fusion

Transfrontalière. D’un point de vue comptable, les opérations, droits, et obligations de la Société, relatifs aux actifs et
passifs transférés seront considérés comme ayant été accomplis pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1

er

 janvier 2015.

L’Assemblée Générale a pris acte du fait que, suite (i) à la tenue de l’Assemblée Générale, (ii) à l’émission par le notaire

luxembourgeois du certificat préalable à la fusion, attestant que tous les actes et formalités nécessaires à la réalisation de
la Fusion Transfrontalière en vertu du droit luxembourgeois ont été accomplis et (iii), conformément à l’article 2:318 du
code civil néerlandais

(CCN), la Fusion Transfrontalière sera réalisée par le passage d’un acte de fusion par devant un notaire officiant aux

Pays-Bas (la Date de Clôture) et que la Fusion Transfrontalière deviendra effective le jour suivant la Date de Clôture.

Le Président a demandé aux actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale s’ils avaient des questions au

sujet du point 6. à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale a discuté des termes et conditions de la Fusion Transfrontalière et du Projet de Fusion Trans-

frontalière.

Aucun actionnaire n’a soulevé de question au sujet du point 6. à l’ordre du jour.
La décision a été approuvée avec 194,848,035 des votes, représentant 91,54% des votes exprimés «pour», 17,917,884

des votes, représentant 8,42% des votes exprimés «contre» et 92,008 des votes, représentant 0,04% des votes «abstenus».

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La décision a été approuvée par plus des deux-tiers (2/3) des droits de vote exprimés lors de l’Assemblée Générale et

est par conséquent valablement prise.

<i>Septième point à l’ordre du jour

L’Assemblée Générale a approuvé l’autorisation octroyée à tout administrateur de la Société, et à tout administrateur

de la Société Absorbante à l’effet, individuellement et au nom et pour le compte de la Société, d’accomplir toutes les actions
pertinentes et signer tous les documents, nécessaires, utiles, ou souhaitables, à l’effet de réaliser la Fusion Transfrontalière.

Le Président a demandé aux actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale s’ils avaient des questions au

sujet du point 7. à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale a discuté de l’autorisation octroyée.
Aucun actionnaire n’a soulevé de question au sujet du point 7. à l’ordre du jour.
La décision a été approuvée avec 195,876,682 des votes, représentant 92,02% des votes exprimés «pour», 16,890,580

des votes, représentant 7,94% des votes exprimés «contre» et 90,665 des votes, représentant 0,04% des votes «abstenus».

La décision a été approuvée par plus des deux-tiers (2/3) des droits de vote exprimés lors de l’Assemblée Générale et

est par conséquent valablement prise.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, a déclaré, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, avoir vérifié et attesté

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société, du Projet de Fusion Transfrontalière et de la Fusion
Transfrontalière.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, à la date qu’en tête des présentes.
L’ordre du jour étant épuisé, l’Assemblé Générale est levée par le Président et le présent acte a été signé par les membres

du bureau de l’Assemblée Générale, par le notaire instrumentant et par les mandataires des actionnaires à 15 heures 45.

Signé: Bonin, Franckx, Sublon, Marque, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 août 2015. Relation: EAC/2015/18641. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015137942/383.
(150149949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2015.

Madison House S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 197.885.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of June.
Before Maître Patrick SERRES, notary residing in Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED

1) The private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) "CCWP S.à r.l.", with registered office in

L-1370 Luxembourg, 3A, Val Ste Croix, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 152676, here represented by its sole manager Mr Christopher
PURDY, consultant, residing professionally at L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix;

2) The private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) "Deadpan S.à r.l.", with registered office in

L-1370 Luxembourg, 3A, Val Ste Croix, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 151648, here represented by its sole manager Mr Courtney
CHARLTON, consultant, residing professionally at L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix;

Such appearing parties have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Title I. Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the "Company") which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from
time to time (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Name. The name of the Company is "Madison House S.à r.l.".

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Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).

3.4. The registered office may be transferred within the commune of Luxembourg by decision of the Sole Manager or,

in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

3.5. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.

Art. 4. Object. The purpose of the company is the provision of commercial services and advice in human resource

matters, and any service in connection with the recruitment and training of staff.

The company can realize both for its own account and on behalf of third parties, all commercial, financial, securities

and property operations directly or indirectly to its corporate purpose or which would be useful or necessary for its reali-
zation.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred and four Euro (EUR 12,504) repre-

sented by twelve thousand five hundred and four (12,504) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (hereafter
the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" or in case of a single shareholder,
the "Shareholder".

6.2 The corporate capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

Shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

6.3. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Shares is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.

6.4 In case of a reduction of share capital, the Shares of the Company and the share premium attached to the Shares

shall be repaid to the Shareholders.

6.5. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that

purpose.

Title III. Management

Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one manager (the "Sole Manager") or several managers appointed by the general

meeting  of  Shareholders.  If  several  managers  are  appointed,  they  will  constitute  a  board  of  managers  (the  "Board  of
Managers" each member individually, the "Manager"). The Sole Manager or the Managers need not to be Shareholder of
the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting of Share-
holders.

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8.2. Any Manager assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly made

by him in the name of the Company or for the indebtedness of the Company.

8.3. The Managers shall be reimbursed for all their reasonable expenses properly incurred in the performance of their

duties as members of the Board of Managers.

Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.

9.2. The Board of Managers is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved

by Law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's
object. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.

9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.

Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager of

the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.

11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or such other place as the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers may from time to time determine. The Board of Managers may only
deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the
Board of Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy. All
meetings shall be held in English.

11.4 Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by letter,
facsimile, electronic mail or similar communication of each Manager. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Manager.

11.5. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.6. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and video-conference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communi-
cations device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting
and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a
resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the
call is initiated from Luxembourg.

11.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at

the meeting, or (ii) by any two Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.

11.8. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

11.9. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

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Art. 12. Conflict of interest.
12.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company have a personal interest in, or is a
manager director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter,
any Manager or officer of the Company who serves as a manager, director, associate, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.

12.2 Notwithstanding the above, in the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be
reported to the next general meeting of Shareholders.

12.3 The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager, director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.

Title IV. General Meeting of shareholders

Art. 14. Powers - Holding of general meetings.
14.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with its shareholding.
14.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

14.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

14.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any Manager.
14.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. General meetings of Shareholders may be held

abroad if, in the absolute and final judgement of the Sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of
Managers, exceptional circumstances so require. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize any other person,
who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his name and stead.

14.7. The holding of general Shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25).

Art. 15. Majorities.
15.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.

15.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-

holders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

15.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. Financial year - Audit - Profits - Reserves

Art. 16. Financial year - Audit.

16.1. The financial year of the Company starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

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16.2. Each year on the 31 

st

 of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance

sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board
of Managers.

16.3. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors who need not to be Shareholders. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors
shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 17. Profits - Reserves - Distribution.
17.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

17.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.

17.3. After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to
carry it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium, to the holders of Shares prorate to their stake in the issued capital. Each share entitles to the
same proportion in such distributions.

17.4 Subject to the conditions fixed by the Law and in compliance with the foregoing provisions, the Shareholders, or

in case of a single shareholder the Shareholder, may pay out an advance payment on dividends to the holders of Shares.
The Shareholders, or in case of a single shareholder the Shareholder, fixe the amount and the date of payment of any such
advance payment.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

18.2. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not

be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

18.3. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VII. Amendments - Applicable law

Art. 19. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 20. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Liberation

All twelve thousand five hundred and four (12.504) shares have been subscribed as follows:

1) The company CCWP S.à r.l., prenamed, six thousand two hundred and fifty-two shares, . . . . . . . . . . . . .

6.252

2) The company Deadpan S.à r.l., prenamed, six thousand two hundred and fifty-two shares, . . . . . . . . . . . .

6.252

TOTAL: twelve thousand five hundred and four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.504

All these shares are fully paid up in cash so that the sum of twelve thousand five hundred and four Euros (12.504.- EUR)

is now at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitional

Notwithstanding, the first year shall begin today and end on 31 December 2015

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges in any form whatsoever incumbent to the Company or that are charged to him in

connection with its incorporation are estimated at one thousand three hundred Euros (EUR 1.300.-).

<i>Extraordinary general meeting

And immediately the shareholders representing the entire share capital took in a general meeting of shareholders the

following resolutions:

1. The registered office of the Company is in L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.
2. Are appointed managers of the company for an indefinite period:

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L

U X E M B O U R G

The company CCWP S.à r.l., prenamed.
The company Deadpan S.à r.l., prenamed.
The company is validly bound by the individual signature of any manager.

<i>Declaration

The persons appearing declare, pursuant to the Law of 12 November 2004 on the fight against money laundering and

against the financing of terrorism, and the Grand Ducal Regulation of 1 February 2010, to be the real and final beneficiaries
of the company above and certify that the funds / assets / rights do not derived from any criminal offense.

<i>Note

Before the close of the present, the notary has drawn attention to the need for the competent authorities the permissions

required to perform the activities as described further objects to the section two hereof.

Duly noted,

Done in Strassen, the day, month and year stated above.
After reading and interpretation of the notary, the persons appearing, known to the notary by name, status and residence,

have signed with the notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

partes, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing partes, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quinze, le onze juin.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

ont comparu:

1) la société à responsabilité limitée CCWP S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 3A, Val Ste

Croix, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 152676, ici représentée par son
gérant unique Monsieur Christopher PURDY, Senior Consultant, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg,
3A, Val Sainte Croix;

2) la société à responsabilité limitée Deadpan S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 3A, Val

Ste Croix, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151648, ici représentée par
son gérant unique Monsieur Courtney CHARLTON, directeur, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 3A,
Val Sainte Croix.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est "Madison House S.à r.l.".

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale

extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

3.4. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou,

en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

3.5. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prestation de services commerciaux et de conseils en matière de ressources

humaines, ainsi que tout service en relation avec le recrutement et la formation de personnel.

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U X E M B O U R G

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient utiles ou nécessaires à sa réalisation.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Transfert de parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent quatre euros (12.504 EUR) représenté par douze mille

cinq cent quatre (12.504) de parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune (ci-après les «Parts
Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés»ou l’«Associé» quand il n'y a
qu'un seul.

6.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des

Associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la Loi pour toute modification des
statuts.

6.3. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de l’assemblée
générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des paiements pour
toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder
à des distributions aux Associé(s) ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.

6.4 En cas de réduction du capital social, les Parts Sociales de la Société et la prime d'émission attaché à ces Parts

Sociales seront reversés aux les Associés.

6.5. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

Art. 7. Transfert de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2.  Dans  l’hypothèse  où  il  y  a  plusieurs  Associés,  les  Parts  Sociales  détenues  par  un  des  Associés  sont  librement

transmissibles à un autre Associé.

Tout transfert de Parts Sociales inter vivos à des non Associés ne pourra se faire qu'avec un accord au préalable, donné

lors d'une assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

7.3. Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas

opposable vis-à-vis de la Société ou à des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par cette dernière
conformément à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants

à cet effet.

Titre III. Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1. La Société est gérée par un gérant (le "Gérant Unique") ou par plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale

des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance", chacun
étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la Société.
Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision prise lors d'une assemblée générale
des Associés.

8.2. Tout Gérant ne porte de par sa fonction, aucune responsabilité personnelle relative aux engagements pris au nom

de la Société ou pour les dettes encourues de la Société.

8.3. Les Gérants sont indemnisés pour leurs dépenses raisonnables engagées pour l’exercice de leurs fonctions en tant

que Conseil de Gérance.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement de l’objet social de la Société.

9.2. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l’objet social, à l’exception de ceux qui sont expressément conférés par la Loi à l’assemblée. Les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des Associés tombent dans la compétence du Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.

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9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l’intérêt de la Société

le requière. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou dans tout autre endroit que le Gérant Unique

ou  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  détermine.  Le  Conseil  de  Gérance  ne  peut  délibérer  ou  agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions du
Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire.

11.4 Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue de la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion.
La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre
à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication de
chaque Gérance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance. Toutes les réunions se tiendront en anglais.

11.5. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.

11.6. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-

munication (en ce compris par téléphone et par vidéoconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre et
d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées lors de la réunion. Lorsque la décision est prise par voie
d'une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel est initié à partir
de Luxembourg.

11.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou représentés

à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire si nommés
à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le Conseil de Gérance
à cette réunion du Conseil de Gérance.

11.8. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion du

Conseil de Gérance.

11.9. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Art. 12. Conflit d'intérêts.
12.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu'un ou plusieurs Gérant ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance
à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

12.2 Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet
de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des Associés.

12.3 La Société indemnisera tous Gérants ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes des gérants ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception

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faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers
la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes
susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider

de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
14.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
14.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

14.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.

14.4. Les assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par

tout Gérant.

14.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. L'assemblée générale pourra se tenir à l’étran-

ger, si de l’avis unanime et définitif du Gérant Unique ou en cas de pluralité du Conseil de Gérance, des circonstances
exceptionnelles le requièrent. Tout Associé peu par procuration écrite, autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin
d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des Associés et à voter en son nom et à sa place.

14.7. La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25).

Art. 15. Majorités.
15.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.

15.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social - Audit - Profits - Réserves

Art. 16. Exercice social - Audit.
16.1. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
16.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant
l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

16.3 Si le nombre des Associées est supérieur à vingt-cinq, les opération de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, lequel ne requiert pas qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commis-
saires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 17. Profits - Réserves - Distribution.
17.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

17.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être

obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.

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17.3.  Après  affectation  à  la  réserve  légale,  l’assemblée  générale  des  associées  décide  de  l’affectation  du  solde  des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission,
aux les détenteurs de Parts Sociales, au prorata de leur participation dans le capital émis. Chaque action donne droit à une
même proportion dans ces distributions.

17.4 Sous réserve des conditions fixées par le Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Associées ou,

l’Associé quand il n'y a qu'un seul, peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux les détenteurs de Parts
Sociales. Les Associées ou, l’Associé quand il n'y a qu'un seul, déterminent le montant ainsi que la date de paiement de
tels acomptes.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

18.2. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

Associés ou non, nommés par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

18.3. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser

l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.

Titre VII. Modifications - Loi applicable

Art. 19. Modification. Les présents Statuts pourront en temps voulu être modifiés par une assemblée des actionnaires,

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 20. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

<i>Souscription et Libération

Toutes les douze mille cinq cent quatre (12.504) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) la société CCWP S.à r.l., prénommée, six mille deux cent cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . .

6.252

2) la société Deadpan S.à r.l., prénommée, six mille deux cent cinquante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . .

6.252

Total: douze mille cinq cent quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.504

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

quatre Euros (12.504.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille trois cent euros (1.300.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) La société CCWP S.à r.l., prénommée;
b) La société Deadpan S.à r.l., prénommée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre

le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être les bénéficiaires réels et finaux de la

société ci-dessus et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent d’aucune infraction pénale.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article deux
des présents statuts.

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Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la demande desdites parties
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les parties comparantes, connues du notaire

par noms, prénoms, état et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PURDY, C. CHARLTON, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 juin 2015. Relation: GAC/2015/4995. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 juin 2015.

Référence de publication: 2015099751/526.
(150110063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Bour Shopping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOUR SHOPPING S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2015096552/11.
(150107705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Eclogan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 139.253.

IMMOBILIARE AGRICOLA LA ESMERALDA S.P.A.
“Société Absorbante”
Société par action de droit italien
Siège social: 7, via Pascoli, 24121 Bergamo (BG) Italie
Registre des Entreprises de Bergame 00419090162
L’an deux mille quinze, le trente juillet.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

(1) IMMOBILIARE AGRICOLA LA ESMERALDA S.P.A., une société par action de droit italien, ayant son siège

social  au  7,  via  Pascoli,  24121  Bergamo  (BG),  Italie,  immatriculée  auprès  de  Registre  des  Entreprises  de  Bergame
00419090162,

ci-après désignée la «Société Absorbante»,
représentée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, agissant en tant que mandataire de la Société Absorbante en vertu des résolutions du conseil d’administration
prises en date du 24 juillet 2015, dont un extrait signé «ne varietur» restera annexé au présent acte.

(2) ECLOGAN S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 50, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 139253,

ci-après désignée la «Société Absorbée», et
collectivement avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»,
représentée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, agissant en tant que mandataire de la Société Absorbée en vertu des résolutions du conseil d’administration
prises en date du 24 juillet 2015, dont un extrait signé «ne varietur» restera annexé au présent acte.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter le projet

commun de fusion transfrontalière suivant (le «Projet Commun de Fusion Transfrontalière») comme suit:

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U X E M B O U R G

Considérant:
(A) Que le présent Projet Commun de Fusion Transfrontalière a été mis en place par les Organes Administratifs des

Sociétés à fin d’entamer une fusion transfrontalière conformément aux prévisions de la Directive Européenne 2005/56/CE
du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières de capitaux régi au Luxembourg
selon les articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et en
Italie selon le Décret de Loi du 30 mai 2008 n. 108 et les articles 2501 et suivants du Code Civil.

Dans le cadre de la fusion transfrontalière ci-décrite, ECLOGAN S.A. sera absorbée par IMMOBILIARE AGRICOLA

LA ESMERALDA S.P.A., société dont ECLOGAN S.A. détient la totalité du capital social;

(B) Le présent Projet Commun de Fusion Transfrontalière sera publié conformément aux lois et aux règlements en

vigueur. Compte tenu des nationalités des Sociétés Fusionnantes, le Projet Commun de Fusion Transfrontalière a été rédigé
en italien et en français.

1. Les informations relatives aux sociétés fusionnantes.
1.1. La société absorbante:
- Dénomination: «IMMOBILIARE AGRICOLA LA ESMERALDA S.P.A.»
- Forme juridique: société par actions de droit italien
- Siège social: 7, via Pascoli, 24121 Bergamo (BG) Italie
- Capital Social: EUR 306.000,00, représenté par 306.000 actions d’une valeur nominale de EUR 0,51, chacune, entiè-

rement libérées

- Numéro d’inscription au Registre des Entreprise de Bergame: 00419090162
Les statuts de la Société Absorbante, tels qu'ils existeront suite à la réalisation de la fusion, resteront annexés au présent

acte pour être enregistrés avec lui (Annexe 1).

1.2. La société absorbée:
- Dénomination: «ECLOGAN S.A.»
- Forme juridique: société anonyme de droit luxembourgeois
- Siège social: 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
- Capital Social: EUR 40.000,00, représenté par 400 actions d’une valeur nominale de EUR 100, chacune, entièrement

libérées

- Numéro d’inscription au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg: B 139253.

2. Le descriptif de l’opération. La Société Absorbante entend fusionner avec la Société Absorbée laquelle fera apport

de tous ses actifs et passifs à la Société Absorbante et cessera exister suite à sa dissolution sans liquidation.

La fusion a pour but la simplification des démarches administratives, la centralisation des fonctions générales, la meil-

leure  gestion  des  ressources  disponibles,  et  vise  rendre  plus  souple  la  gestion  financière  en  concentrant  les  fonctions
administratives de gestion.

Il est précisé que les actionnaires de chacune des sociétés participant à la fusion ont renoncé au (i) rapport d’experts

dans le but de s’exprimer sur le bien-fondé et la pertinence de l’opération de fusion, conformément à l’article 266 (5) de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et aux articles 2505-quater et 2501-sexies du Code
Civil italien; au (ii) rapport des organes d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant et justifiant du
point de vue juridique et économique le projet commun de fusion et en particulier le rapport d’échange des parts, confor-
mément à l’article 265 (3) de la prédite loi luxembourgeoise et aux articles 2505-quater et l’article 2501-quinquies du Code
Civil italien; et à (iii) l’établissement d’un état comptable intérimaire prévu à l’article 267 (1) de la prédite loi luxembour-
geoise et aux articles 2505-quater et 2501-quater du Code Civil italien.

3. Le rapport d’échange, les modalités d’attribution d’actions de la Société Absorbante, éventuelle soulte. Il est rappelé

que la Société Absorbée est l’actionnaire unique de la Société Absorbante. La fusion ne donnera pas lieu à une augmentation
du capital social de la Société Absorbante, mais à la constitution d’une réserve. La Société Absorbante, en échange de
l’apport des actifs et passifs de la Société Absorbée, annulera purement et simplement sa propre participation. Il n’est pas
prévu d’établir un rapport d’échange, car la participation à annuler est totalitaire. De même, aucune soulte n’est prévue, ni
de modalités de l’affectation des actions dans la Société Absorbante à l’issue de l’opération.

4. La date d’effet de la fusion, la date d’imputation des opérations dans le bilan de la Société Absorbante et les infor-

mations concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante. La fusion sera réalisée entre
parties suivant les prescriptions de l'article 272 de la loi sur les sociétés commerciales du Grand-Duché de Luxembourg et
article 2501 et suivants du Code Civil de la loi italienne et prendra effet à la date d'enregistrement de la fusion au registre
du commerce de la Société Absorbante («Date d’Effet»), entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l'article
274 de la loi sur les sociétés commerciales luxembourgeoise, notamment la transmission universelle de l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante et la dissolution de la Société Absorbée.

En application des articles 273 et 273ter de la loi sur les sociétés commerciales luxembourgeoise,

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- la fusion prendra effet à l’égard des tiers à partir de la date de publication des procès-verbaux des assemblées qui

décident la fusion,

- la radiation de la Société Absorbée, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, se fera seulement

au moment où le Registre de Commerce et des Sociétés de Bergame notifie au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg que la fusion a pris effet.

La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies par la Société Absorbante a été fixée à la Date d’Effet. Tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée
seront considérés d’un point de vue comptable comme transférés à la Société Absorbante avec effet à cette date et tous les
bénéfices faits et toutes les pertes encourues par les Sociétés Absorbées après cette date seront réputés du point de vue
comptable, comme faits et encourues au nom et pour compte de la Société Absorbante.

Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes des Sociétés Fusionnantes de l'exercice clos au 30

juin 2015. Le détail du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante est annexé au présent Projet Commun
de Fusion Transfrontalière (Annexe 2).

La transmission du patrimoine actif et passif sera réalisée sur base de la valeur nette comptable.

5. Les droits assurés par la Société absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que

des actions ou parts ou les mesures proposées à leur égard. Aucun traitement spécifique n’est prévu pour des catégories
particulières d’associés ou pour des porteurs de titres autres que les actions pour les Sociétés Fusionnantes. Des modalités
particulières de participation aux bénéfices ne sont pas prévues.

6. Les avantages particuliers attribués aux experts, aux membres des organes d’administration, de direction, de surveil-

lance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts, aux membres des
organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes.

7. La description des effets probables de la fusion sur l’emploi. Il est précisé que les Sociétés Fusionnantes n’ont pas

de travailleurs salariés. La fusion n’aura aucune conséquence sur l'emploi.

<i>Déclaration

En ce qui concerne la Société Absorbée, le notaire soussigné certifie l’existence et la légalité du Projet Commun de

Fusion et de tous les actes, documents, et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l’article 271
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société Absorbante en raison du présent acte

sont évalués à deux mille quatre cent cinquante euros (EUR 2.450,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné

par nom, prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. SONNENSCHEIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 août 2015. Relation: 1LAC/2015/24607. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Suit l’annexe 1.

STATUTS

Dénomination - Objet - Siège - Durée

1) Une Société par Actions a été créé sous la dénomination
"IMMOBILIARE AGRICOLA LA ESMERALDA S.p.A.
2) La Société a pour objet l’activité de commerce de biens immeubles, de construction et administration d’immeubles,

ainsi que la conduite d’exploitations agricoles.

A’  ces  fins  elle  pourra  mener  toutes  les  activités  industrielles,  commerciales,  mobilières  et  immobilières,  estimées

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, en outre elle pourra, à condition que ces activités soient menées à
titre non principal et fonctionnellement liées à la conduite de l’activité sociale:

- prendre ou vendre des parts d’intérêt et des parts sociales de Sociétés ou organismes ayant objet similaire, analogue

ou lié au sien, dans le respect des articles 2359-2361 du Code Civil;

- accorder fidéjussions et plus en général garanties réelles ou personnelles en faveur de tiers.
La Société ne pourra pas:

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U X E M B O U R G

- exercer envers le public aucune opération financière réservée aux courtiers en vertu de l’art.106 du Décret Législatif

D.Lgs.vo 385/93 (prise de participations, octroi de prêts, prestation de services de paiement, services de paiement change);

- faire des appels publics à l’épargne, exercer ou mener aucune activité ou opérations fiduciaires, ni services d’inves-

tissement, car en tout cas les activités visées aux Lois nr. 1/1991, 197/1991 et 108/1996, D.Lgs 415/1996 et D.Lgs. 58/1998
sont exclues.

- exercer l’activité de courtage en immobilier à caractère professionnel dans le respect des limites prévues par la Lois 3

février 1989 nr.39.

En tout cas on ne considère pas appel public à l’épargne la levée de fonds auprès de ses associés, dans les conditions et

modalités fixées par la Lois et les règlements en vigueur, par le biais de financements à titre onéreux ou gratuit nécessaires
pour atteindre l’objet social et avec obligation de leur restitution.

3) La Société a son siège à Bergame.
L'organe d’administration a la faculté de créer ou supprimer des succursales, des bureaux, des agences et des représen-

tations partout en Italie.

4) Le domicile des associés, en ce qui concerne leurs relations avec la la Société est celui qui résulte dans le Registre

des Associés.

5) La durée de la Société est fixée jusqu’au 31 décembre 2030 et elle pourra être prolongée par décision collective de

l’Assemblée, même en phase de liquidation.

Capital social

6) Le capital social est fixé à 306.000,00 (trois cent six mille) Euros divisé en 306.000 (trois cent six mille) actions d’une

valeur nominale de 0,51 Euros chacune.

Les actions sont indivisibles et ne donnent droit qu'à un vote chacune.
En cas de copropriété des actions, les droits des copropriétaires doivent être exercés par un représentant commun.
Conformément à l'Article 2441 du Code Civil, le capital social pourra être augmenté par voie d’émission d’actions ayant

droits différents par rapport à ceux des actions déjà émises.

Dans les cas prévus par la Loi, l’Assemblée peut décider la réduction du Capitale même par l’attribution à chaque

commanditaire d’une ou plusieurs activités sociales.

7) Les actionnaires pourront apporter leur part de contribution au capital sociétaire, proportionnellement ou pas, aux

parts de capital en leur possession, et les sommes versées à ce titre seront, par leur nature, non porteuses d’intérêts et sans
obligation de restitution de la part de la Société, nonobstant la présomption de l’Art. 1282 du Cod. Civ.

Les financements à la Société, avec obligation de remboursement, pourront être effectués conformément à l’Art. II du

D.Lgs. 1 septembre 1993 n.385, c'est-à-dire dans les limites prévues par la Loi en vigueur et selon les critères fixés par le
C.I.C.R..

8) Aux termes de la Loi, la Société peut émettre des obligations.
L’organe d’administration détermine les conditions et les modalités d’émission et d’extinction des obligations.
9) Les cessions des actions et la création sur les mêmes de droits, nantissements et privilèges, ou toutes autres contraintes

devront être noté dans le Registre des Associés et elles n’auront d’effet sur la Société qu'à partir de ce moment. Si un des
associés décide de céder à un autre associé ou à tiers - en totalité ou partiellement et à n’importe quel titre (même gratui-
tement- ses actions ou ses droits d’option sur les mêmes, il / elle devra le notifier par écrit à tous les associés inscrits au
Registre des Actionnaires, en indiquant l’éventuel prix qu'on lui a offert ou la valeur de toute contrepartie éventuelle autre
que la rémunération ou, de toute manière, leur valeur s’il/elle décide de les céder sans contrepartie, ainsi que les données
personnelles complètes de l’acheteur à qui il a l’intention de céder les susdites actions ou droits.

Dans un délai de 60 jours suivant la réception de la susdite offre, les destinataires auront droit de l’accepter par écrit

avec le prix et la valeur qui y figure; le droit de préemption sera exercé pour la totalité des actions offertes.

Au cas où plusieurs associés destinataires de l’offre exercent les facultés sus indiquées, les actions ou les droits offerts

seront répartie proportionnellement à la valeur nominale des parts que chacun d’eux possède.

Si l’un des ayants droit à la préemption ne peut ou ne souhaite pas exercer son droit, celui-ci augmente automatiquement

et proportionnellement en faveur des des autres associées.

En cas de défaut ou de retard de l’offre de la part de tous les autres associés cette-ci sera présumée avoir été refusée et

l’associé offrant, au cours des soixante jours suivants il peut céder les actions ou les droits offerts aux conditions et à
l’acheteur prévu, indiqué dans l’offre même.

Si cette cession n’était pas ainsi perfectionnée, toute ultérieure cession conçue devra faire l’objet d’une nouvelle offre

aux autres associés.

Si les associés destinataires jugeaient incongrues la contrepartie et la valeur de l’offre par rapport au patrimoine de la

Société, ils pourront, à l’unanimité, remettre l’évaluation au Collège, comme régi par l’Art.24 des présents Statuts qui va
calculer la participation par rapport à la valeur en pourcentage des capitaux propres.

La décision du Collège sera contraignante, hormis la faculté du soumissionnaire de renoncer à la cession tout en gardant

sa participation.

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U X E M B O U R G

Si le droit de préemption est exercé, les associés qui le demandent auront droit à un délai de paiement plafonné à soixante

jours et sans aucun intérêt.

Les dispositions de la présente clause ne sont pas valables en cas de mise au nom d’une Société fiduciaire ou de la reprise

de la participation par la même (sous réserve de la présentation du mandat) aux propriétaires effectifs.

Assemblées

10) L’assemblée est convoquée au siège sociale ou ailleurs, à condition que ce soit sur le territoire de l’Union Européenne,

aux termes de l’article 2363 du Code Civil, au moyen d’un avis contenant les indications de date horaire, lieu, et ordre du
jour, par lettre recommandée avec A.R. aux associées, ou bien avec tout autre moyen qui puisse garantir une confirmation
de réception, au moins quinze jours avant l’assemblée.

L'avis de convocation pourra contenir l’invitation à une deuxième réunion au cas où la première réunion prévue ne serait

pas constituée légalement.

Chaque Administrateur a le pouvoir de convoquer l’Assemblée, dans les cas où la convocation est exigée par la Loi.
En l’absence des susdites formalités, une Assemblée peut être légalement constituée quand la totalité du capital social

y est représentée.

En cas d’Assemblée extraordinaire convoquée à l’étranger, son procès-verbal devra être passé sous forme d’acte public,

selon les principes du droit international privé et déposé auprès d’un notaire italien.

La qualité d’Officier Public de la personne qui a reçu l’acte public étranger, sa compétence et la régularité des formes

utilisées, doivent être appréciés au regard de la Loi de l’Etat étranger d’où l’acte vient.

11) L'Assemblée sera présidée par l’Administrateur Unique ou par le Président du Conseil d’Administration ou par le

liquidateur ou, à défaut, par la figure désignée par l’Assemblée.

Le Président sera assisté par un secrétaire nommé par l’Assemblée, pas forcément parmi les associés.
Il appartient au Président de l’Assemblée de constater la régularité de la constitution des mandats et, en général du droit

de participer à la réunion, de diriger et de modérer la discussion, ainsi que de fixer les modalités de vote.

Une fois constatée la régularité de la constitution de l’Assemblée, la validité de ses délibérations ne pourra pas être

affectée par l’abstention de vote ou par l’éloignement des participants durant la réunion.

La représentation en assemblée est admise compte tenu des dispositions de l'art 2372 du Code Civil.
12) L’Assemblée est è ordinaire ou extraordinaire.
L'Assemblée ordinaire est convoquée chaque année, dans un délai de 120 (cent vingt) jours à compter de la date de

clôture de l’exercice sociale et, en présence des conditions prévues par l’art.2364 du Code Civil, elle peut être convoquée
au-delà de ces délais, mais en tout état de cause dans 180 (cent quatre-vingt) jours à compter de la date de clôture de
l’exercice sociale, dans les cas prévus par l’art.2364 du Code Civ.

Dans ce dernier cas c’est l’organe d’administration qui devra indiquer sans délai les raisons de cette prorogation, mettant

à disposition des associés, avant l’expiration des délais tous les quatre mois, une communication pour indiquer les cir-
constances qui dans le cas d’espèce justifie le retard.

L'Assemblée extraordinaire est convoquée pour délibérations relevant de sa compétence lorsque l’Administrateur Uni-

que ou le Conseil d’Administration l’estiment opportun.

L'Assemblée en session ordinaire ou extraordinaire, de première ou deuxième convocation, est constituée et adopte ses

délibérations grâce aux majorités prévues par le Code Civil (articles 2368 et suivants).

13) Les associés ayant droit de vote, inscrits dans le Registre des Associés au moins 5 jours avant la date fixée pour la

réunion et qui dans les mêmes délais ont effectué le dépôt de leur actions, ont le droit d’intervenir à l’Assemblée des
associés.

Tout associé ayant le droit d’intervenir à l’Assemblée peut se faire représenter conformément à l’article 2372 du Code

Civil; le mandat peut être écrit au bas de l’avis de convocation.

Administration et représentation

14) L’Administration de la Société est affectée à un Administrateur Unique ou à un Conseil d’Administration, qui se

compose de 3 à 5 membres.

La durée en exercice est fixée par l’Assemblée lors de sa désignation; la désignation est régie par l’article 2383 du Code

Civil.

15) L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration sont investis de la gestion de la Société avec le pouvoir

d’accomplir tous les actes qui rentrent dans l’objet social, sans aucune exception, indépendamment de leur importance
économique et même s’ils dépassent la sois dite administration ordinaire, à l’exception uniquement des actes qui par la Loi
sont réservés exclusivement à l’Assemblée des associés.

16) Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres le Président et, s’il le souhaite, même un vice-président, qui

peut remplacer le Président en cas de d’absence ou d’empêchement.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d’Administration peut déléguer totalement ou partiellement ses attributions à une ou plusieurs personnes

parmi ses membres, conformément à l'art.2381 du Code Civil; les fonctions de Président du Conseil d’Administration et
d’Administrateur délégué sont cumulables.

17) Il revient à l’Administrateur Unique ou au Président du Conseil d’Administration (ou en cas d’absence ou d’em-

pêchement au Vice-président) et aux administrateurs délégués, avec signature simple ou conjointe, la représentation légale
de la Société à l’égard de tiers et paraître en justice, avec faculté d’intenter actions en justice et instances judiciaires et
administratives et de nommer à ces fin avocats et procureurs ad litem.

Si lors de la nomination il y a plusieurs Administrateurs Délégués il faudra préciser s’ils doivent agir avec signature

simple ou conjointe.

De plus, l’organe d’administration a la faculté de désigner des procureurs ad negotia pour certains actes ou catégories

d’actes.

18)  Le  Conseil  d’Administration  se  réunit  au  siège  social  ou  ailleurs,  sur  le  territoire  national,  sur  convocation  du

Président, chaque fois qu’il le juge opportun, ou lorsque un autre Administrateur en fait demande, avec l’indication des
matières à traiter.

La convocation est faite aux administrateurs par avis à leur domicile, au moins trois jours avant la réunion et elle doit

contenir l’ordre du jour.

En cas de nécessité et d’urgence, le conseil d’Administration pourra être convoqué par télégramme envoyé au moins

quarante-huit heures avant la réunion.

Toutefois les réunions du Conseil sont valables même si non convoquées avec les susdites formalités, lorsque tous les

administrateurs et les commissaires aux comptes sont présents.

Dans les réunions du Conseil d’Administration les procurations ne sont pas admises; les délibérations sont prises à la

majorité absolue des membres présents et en cas d’égalité des voix le vote du Président est prépondérant, à moins qu'il n’y
ait que deux membres du Conseil présents à la réunion (dans ce cas on applique la règle de l’unanimité, donc en cas d’égalité
des voix la délibération doit être considérée rejetée).

19) L’Administrateur Unique ou les membres du Conseil d’Administration ont droit au remboursement des frais sup-

portés en vertu de l’exercice de leur fonction; c’est à l’Assemblée de fixer leur indemnité annuelle.

L'Assemblée pourra en outre délibérer l’allocation d’une indemnité de cessation de fonction aux Administrateurs, for-

faitaire ou bien calculée en pourcentage de leur rétribution.

De plus on pourra prévoir une revalorisation annuelle de la susdite indemnité ne dépassant pas le taux d’intérêt légal au

début de l’année, arrondi à la cinquantaine supérieure.

Deux ans après le début de la relation de travail des avances peuvent être octroyées; la susdite revalorisation ne sera pas

appliquée à la partie avancée.

La Société pourra créer des fonds auprès des Compagnies d’Assurances pour le payement de ces indemnités, ou créer

un fond passif dédié, nommé avec référence spécifique aux articles 17, 53 et 105 du D.P.R.917/1986.

Au cas où le bénéficiaire de la police était directement un administrateur on ne pourra pas appliquer ni la revalorisation,

ni l’octroi d’avances pour provisions auprès de la Compagnie d’Assurances.

Collège des commissaires aux comptes

20) Le Collège des commissaires aux comptes se compose de trois commissaires aux comptes titulaires et deux com-

missaires aux comptes suppléants.

Ils sont élus par l’Assemblée des associés, qui fixe les émoluments sur la base des tarifs professionnels en vigueur, et

ils restent en fonction pendant trois ans environ.

Les commissaires aux comptes exercent les fonctions et ils ont les pouvoirs et les obligations qui leur sont attribués par

la loi, au-delà de la tâche de révision comptable de la Société.

Lors de l’exercice de ses fonctions le Collège des commissaires aux comptes pourra faire appel à l’activité de tiers au

fur et à mesure nommés et opérationnels sous la responsabilité du Collège lui-même.

Bilan et bénéfices

21) Les exercices sociaux se clôturent le 31 décembre de chaque année.
A’ la fin de chaque exercice l’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration procède à la rédaction des comptes

de l’exercice conformément à la loi, accompagné d’un rapport sur la gestion.

22) Les bénéfices nets réalisés, après avoir prélevé un montant ne dépassant le seuil de 5% pour la réserve légale, sera

intégralement distribué aux associés, sauf délibération contrarie des mêmes, au prorata des parts détenues.

Le paiement des dividendes sera effectué auprès de la caisse désignée par l'Organe d’administration, dans les termes

fixés par le même.

Les dividendes non perçus dans un délai de 5 ans à compter du jour où ils sont devenus exigibles sont prescrits en faveur

de la Société.

99838

L

U X E M B O U R G

Dissolution

23) En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l’Assemblée décide les modalités de la liquidation, elle désigne

un ou plusieurs liquidateurs et en détermine les pouvoirs.

A’ défaut d’un accord, cette désignation reviendra au Président du Tribunal de Bergame.
24) Tout litige éventuel survenant entre les associés ou entre les associés et la Société, concernant l’interprétation ou

l’exécution des pactes d’associés et ayant pour objet des droits disponibles (à l’exception de ceux pour lesquels la Loi
requiert l’intervention obligatoire du Ministère Public), y compris les litiges engagés par ou contre les administrateurs, les
liquidateurs et les commissaires aux comptes, et les litiges concernant la validité des résolutions de l’Assemblée, seront
soumis  à  la  décision  d’un  collège  de  trois  arbitres,  qui  doit  être  désigné  conformément  au  Règlement  de  la  Chambre
d’Arbitrage de Bergame, que les parties déclarent connaître et accepter expressément.

Le collège des arbitres décidera conformément à l’usage, selon les règles de procédure.
25) Tout ce qui n’est pas envisagé dans les présents Statuts, sera régi par le Code Civil et e le Code de lois sur les Sociétés

par Actions.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 août 2015. Relation: 1LAC/2015/24607. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Référence de publication: 2015137267/321.
(150148576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2015.

Cosma Invest AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015091915/9.
(150103031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

ATP European Core Shopping Centre, SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-5326 Luxembourg, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 197.883.

EXTRAIT

Société en commandite spéciale constituée sous seing privé

1. L'associé commandité.

«  Art. 1 

er

 . §1, (1) Formation.  (...)

ECE-ATP  European  Core  Shopping  Centre  GP,  une  société  à  responsabilité  limitée  établie  à  Luxembourg  en  tant

qu'Associé Commandité (...)» Siège social: 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg.

2. La dénomination.

«  Art. 1 

er

 . §2 Dénomination.  (...) ATP European Core Shopping Centre, SCSp.»

3. L'objet social.

«  Art. 1 

er

 . §3 Objet de la Société.  L'objet de la société est d'accumuler, détenir et gérer (y compris de vendre) un

portefeuille d'investissements indirects dans des centres commerciaux existants (les «Centres Commerciaux») avec un
profil risque-rendement «core» (tel que défini dans l'outil de classification des styles émis par l'INREV de 2011) situé
essentiellement en Europe de l'Ouest et en Europe Centrale conformément au présent Contrat. Les Centres Commerciaux
devront être détenus, en règle générale, pour une période plus longue que la Période Minimum de Détention.

La Société investira, de manière générale et sous réserve de la phrase suivante, dans chaque Centre Commercial ensemble

avec le Co-lnvestisseur conformément aux dispositions du §4, sous-section (1). La Société détiendra, ensemble avec le Co-
lnvestisseur, chaque investissement dans un Centre Commercial par le biais d'un véhicule d'investissement ad hoc (chacun,
un «Véhicule Cible») qui détiendra directement l'investissement dans le Centre Commercial en question. Sous réserve de
son seul pouvoir discrétionnaire et des règles de gouvernance conformément aux dispositions de ce Contrat, le gérant, peut
effectuer l'investissement dans un Centre Commercial par le biais de structures alternatives; en particulier des filiales
additionnelles peuvent être intercalées si le Gérant considère cela comme étant pertinent.

Dans les présentes il sera fait référence à tout Véhicule Cible et toute filiale additionnelle (le cas échéant) sous le terme

de «Société de Portefeuille». Tout investissement dans un Centre Commercial détenu par le biais d'une structure telle que
décrite dans ce §3 sera désigné par le terme «Investissement» et collectivement les «Investissements».»

99839

L

U X E M B O U R G

4. Le siège social.

«  Art. 1 

er

 . §5, (2), alinéa 1 Siège Social.  La société a son siège social et le lieu de son administration centrale à Contern,

Grand-Duché de Luxembourg. (...)»

5. La désignation des gérants et pouvoir de signature.

« Art. 5. §17, (1) Règle de base, Gérant. L'Associé Commandité a le droit de nommer un gérant externe (gérant) et a

nommé ECE Real Estate Partners S.à r.l. (le «Gérant») afin de (i) gérer les affaires de la Société en tant que gérant externe
(gérant) et (ii) d'agir en tant que gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs («GFIA») de la Société au sens de la loi
AIFM. (...)»

« Art. 6. §19, (1) Pouvoir de représentation. La Société est exclusivement représentée par le Gérant conformément à ses

pouvoirs de gestion tels que prévus dans les présentes; étant entendu que pour les besoins de l'exécution et de la résiliation
de la Convention de Gestion du Fonds, la Société sera représentée par l'Associé Commandité. Le pouvoir du Gérant de
représenter la Société est limité dans la mesure où aucun Associé ne devra à aucun moment voir sa responsabilité engagée
à raison d'engagements de la Société allant au-delà de son obligation de payer son Engagement en Capital.

Le Gérant et ses représentants peuvent conclure toute transaction juridique pour le compte de la Société avec eux-mêmes

en personne ou en tant que mandataire d'un tiers. Pour éviter toute ambiguïté, nonobstant ce qui est prévu dans les présentes,
aucun Associé ne sera en droit de représenter la Société.

La Société, agissant par le biais de son Gérant ou de toute(s) autre(s) personne(s) à qui le pouvoir de représentation a

été délégué par le Gérant, peut conclure, remettre et exécuter tous contrats et autres engagements et effectuer toutes activités
et transactions qui seraient de l'avis du représentant nécessaires ou avisées afin de réaliser l'objet et les objectifs de la
Société, sous réserve de et conformément aux termes du présent Contrat. (...)»

6. La durée. La Société est constituée à la date du 17 juin 2015.

« Art. 9. §26 (a). La durée de la Société commencera à la date spécifiée au §1 sous-section 2 et continuera pour une

durée illimitée, sous réserve des droits de résiliation conformément à l'alinéa (b) ci-après: (...).»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

<i>Pour la Société
ECE Real Estate Partners S.à r.l.
<i>Gérant
Dument représenté par Monsieur José Maria Oritz
<i>Gérant

Référence de publication: 2015099230/61.
(150109675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2015.

Artra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8388 Koerich, 11, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 107.852.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 avril 2013 au siège social

<i>Résolutions

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
- Monsieur D'HAEYER Jean-Frédéric, demeurant au 20, Rue de la Biff, B-6780 Hondelange (Belgique);
- Monsieur DE RUBEIS Giampaolo, demeurant au 11, Rue de Steinfort, L-8388 Koerich;
- Monsieur SCAFS Christian, demeurant au 3, Rue de Radelange, B-6630 Martelange (Belgique).
Leurs mandats s'achèveront lors de l'Assemblée Générale ayant lieu en 2018.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Délégué à la gestion journalière suivant:
- Monsieur DE RUBEIS Giampaolo, demeurant au 11, Rue de Steinfort, L-8388 Koerich.
Son mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale ayant lieu en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2015096464/20.
(150107268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99840

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Document Outline

Adventura Holding S.à r.l.

Agrinergia

Akzent Invest Fonds

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l.

Allianz Global Investors Renewables Investment Holding III, S.à r.l.

Altice Luxembourg SA

Altice S.A.

Altice S.A.

Apteo Services S.A.

Artra S.A.

Assa Abloy Finance S.à r.l.

ATP European Core Shopping Centre, SCSp

Bour Shopping S.à r.l.

Candos S.A.

Cap Investments S.A.

Commerz Real Estate Master FCP-SIF

Compagnie Nicosie S.A.

Consorts EICH S.à r.l. et Cie Secs

Cordea Savills UK Income and Growth FCP-SIF

Cosma Invest AG

Deutsche Asset &amp; Wealth Management Investment S.A.

DJE Premium

Eclogan S.A.

EQT Tooth Holding S.à r.l.

Europa One

Ferroknepper Buderus S.A.

Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) II S.à r.l.

Highlander International (Luxembourg) S.à r.l.

iNUI Studio S.A.

Madison House S.à.r.l.

Permian Global FCP-SIF

Société de Projets Internationaux Engineering, Communication and Environment S.A.

Sorel Pocket S.à r.l.

Sound Ecology S.à r.l.

SPCI SA

Spizbay

SRB Lux S.à r.l.

STERIS Luxembourg Holding S.à r.l.

Swedish Network Ventures S.à.r.l.

Thurloe Holdings S.à r.l.

Trafigura Trade Investments (Luxembourg) S.à r.l.

UBS (Lux) Sicav 2

UniInstitutional European Mixed Trend

UniInstitutional European Mixed Trend