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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2066

13 août 2015

SOMMAIRE

AIG/Lincoln Campus-M Schatzbogen S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99136

A & T (Germany) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99125

Café G&F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99130

Camper & Nicholsons International S.A. . . . .

99153

Co-Legend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99168

Conway Services - The Convenience Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99122

Corpag Services (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .

99124

Creativ Ceutical S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99130

Diajewel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99152

Eco-Châssis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99125

EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

99125

Est4te Four Securitisation S.à r.l. . . . . . . . . . .

99124

Eurimo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99123

Eurofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99123

Europa Mallard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99127

Europa Wanda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99127

European Angels Fund GP S.à r.l. . . . . . . . . . .

99127

European Capital Management & Consulting

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99127

Falcon MULTILABEL SICAV . . . . . . . . . . . .

99123

Fallera Immeubles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99122

Fallera Immeubles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99153

FB2012 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99122

Financière de Participations Internationales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99153

F.M.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99128

Gemstone 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99123

Grauten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99132

IPF Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99153

Iris Garden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99122

Itaipava Holding 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

99130

ITTP Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99150

Kase World Wide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

99123

KMU/PME S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99124

Kronospan Luxembourg Holdings S.à r.l. . . .

99122

Lahure Marcel Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

99167

Legend Campus-M Schatzbogen S.à r.l. . . . . .

99136

Le Lac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99124

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99128

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99128

Patrimoine & Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

99129

Sapaci S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99129

Société Immobilière de Monterey S.A. . . . . . .

99129

Solumo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99128

Swiss Life Fund Management (LUX) S.A. . . .

99129

Syrselux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99127

Veolia Propreté Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

99126

Wentworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99126

Western Trade & Commerce (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99126

Woiwer R6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99126

Yokara Trademarks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

99125

YUM! International Finance Company S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99138

99121

U X E M B O U R G

Conway Services - The Convenience Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 129.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088764/9.
(150101935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

FB2012 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.656.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015088878/10.
(150101833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Iris Garden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.851.

Signature.

Référence de publication: 2015088930/10.
(150101403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Fallera Immeubles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.026.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015088874/11.
(150101924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Kronospan Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4902 Sanem, Z.I. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 116.516.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale tenue extraordinairement le 20 février 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de renouveler le mandat de la société BDO Audit, avec siège social sis au

2, Avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 147.570 pour l'audit des comptes annuels du 30 septembre 2015.

Son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2016.

Fait à Luxembourg, le 20 février 2015.

Extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015095324/14.
(150105699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

99122

U X E M B O U R G

Gemstone 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088897/9.
(150101365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Eurimo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.315.

Un mandataire

Référence de publication: 2015088846/10.
(150101561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Eurofinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 54.520.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015088848/10.
(150101431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Kase World Wide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 173.394.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon poste de gérant A de la société Kase World Wide S.à r.l.,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 10A, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, immatriculée au
registre de commerce des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 173394 et ayant un capital de EUR 1.088.170,-
(un million quatre-vingt-huit mille cent soixante-dix euros), à partir de la prochaine assemblée des associés.

Paris, le 29 avril 2015 à 12h00.

Warren Barthes.

Référence de publication: 2015094462/12.
(150104175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Falcon MULTILABEL SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 92.052.

Le rapport annuel au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Falcon Multilabel SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015088861/13.
(150101842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

99123

U X E M B O U R G

KMU/PME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6636 Wasserbillig, 7, rue de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 74.665.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015092262/9.
(150103127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Corpag Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.579.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015091914/11.
(150104021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Est4te Four Securitisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.079.

Extrait des décisions du gérant unique du 15 juin 2015.

Résolutions:

Il résulte des décisions prises par le gérant unique de la Société en date du 15 juin 2015 que le siège social est transféré

au 291 Route d'Arlon L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Est4te Four Securitisation S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015094284/14.
(150104211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Le Lac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.161.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 12 juin 2015 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des administrateurs de:
Jean-Charles Thouand,
Koen Lozie,
Jalyne S.A., représentée par Jacques Bonnier
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de:
The Clover
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance lors de l'approbation des comptes

au 31 décembre 2015.

Pour copie conforme
JALYNE S.A. / K. LOZIE
Signature / -
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015092273/20.
(150103256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

99124

U X E M B O U R G

Eco-Châssis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 177.066.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015094264/10.
(150104322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.314.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 04 juin 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2015094271/13.
(150104542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

A & T (Germany) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J-F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.635.

Par résolutions signées en date du 29 mai 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'Alastair Mc Donnell, avec adresse professionnelle au 10, New Burlington Street, W1S 3BE Londres,

Royaume-Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission d'Ian Gear, avec adresse professionnelle au 1, Knightsbridge, SW1X 7LX Londres,

Royaume-Uni de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Référence de publication: 2015094888/15.
(150105388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Yokara Trademarks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.067.

Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 3 juin 2015

En date du 3 juin 2015, le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la société au 40, avenue Monterey

à L-2163 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015094861/16.
(150104709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

99125

U X E M B O U R G

Wentworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 3-5, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 85.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015094837/9.
(150105104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Western Trade & Commerce (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 48.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Référence de publication: 2015094839/10.
(150104621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Veolia Propreté Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 97.226.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015094824/10.
(150104610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Woiwer R6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 145.199.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 avril 2015.

Première résolution

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Stephan SCHMIT dans sa fonction d'administrateur.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Claude MULLER, né le 8 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

à L-4463 Soleuvre 1, rue Prince Jean, comme administrateur pour une durée de six ans. Son mandat prendra fin à l'assemblée
qui se tiendra en 2021.

Troisième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission, intervenue ce jour, de la société COMMISSAIRE AUX COMPTES

SA de sa fonction de commissaire aux comptes.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer au mandat de commissaire aux comptes la société COMSERV

SARL, établie et ayant son siège social 54, Boulevard Napoléon 1

à L-2210 Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 195.591, pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin à
l'assemblée qui se tiendra en 2021.

Pour extrait conforme
FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015094851/25.
(150104254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

99126

U X E M B O U R G

European Capital Management & Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 123.711.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Offenlegung beim Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015094255/9.
(150104274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Europa Mallard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.355.

Signature.

Référence de publication: 2015094252/10.
(150104557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Europa Wanda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.281.

Signature.

Référence de publication: 2015094253/10.
(150104416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

European Angels Fund GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 182.072.

Der Jahresabschluss vom 30.06.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Investment Solutions S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2015094254/11.
(150104638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Syrselux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 9, rue Gespelt.

R.C.S. Luxembourg B 174.347.

Version rectifiée

Remplacement dépôt L140059007 du 10/04/2014

Les statuts coordonnés au 07/03/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/06/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire / Successeur de Me Paul Decker

Référence de publication: 2015092610/14.
(150103321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

99127

U X E M B O U R G

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 18, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 25.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015095450/9.
(150105747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

NETASEC, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 18, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 25.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015095454/9.
(150106322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Solumo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.851.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire en date du 19 mai 2015, que:
les mandats d'administrateur de Monsieur Camille PAULUS, consultant, résidant au 5, rue de l'Alzette à L-7210 Helm-

sange (Luxembourg), Monsieur Jaime ALEMAN, avocat, résidant à Panama (Panama), Monsieur Jean-Pierre LEBUR-
TON, économiste, ayant son adresse privée à 1, rue de Tervaete, bte 1, B-1040 Bruxelles, ainsi que le mandat de commissaire
aux comptes de Monsieur Lex BENOY, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 1, rue Simmer, L - 2538
Luxembourg sont renouvelés. Les mandats se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice au 31 décembre 2015.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015096331/17.
(150106724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

F.M.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.770.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mai 2015

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Pour la société
F.M.O. S.A.
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur / Administrateur
Michel DI BENEDETTO / Dominique MOINIL
Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2015094294/19.
(150104814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

99128

U X E M B O U R G

Sapaci S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.999.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015096310/9.
(150106233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Patrimoine & Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.373.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015089805/11.
(150102754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Société Immobilière de Monterey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.500.

FIDUPAR
44, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2015095590/13.
(150105832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Swiss Life Fund Management (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.124.

Remplace la version déposée antérieurement
Dépôt Initial: L150103957 déposée le 16/06/2015

Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d’administration le 23 avril 2015:

I. Démission de Monsieur Jean-Pierre GRIMAUD en tant qu’Administrateur et Président du Conseil d’Administration

de la Société

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Jean-Pierre GRIMAUD, de ses fonctions d'Ad-

ministrateur et Président du Conseil d'Administration de la Société, avec effet au 23 Avril 2015.

II. Election de Monsieur Hermann INGLIN en tant que Président du Conseil d’Administration de la Société en rem-

placement de Monsieur Jean-Pierre GRIMAUD

Conformément aux prescriptions de l'article 12 des Statuts Coordonnés du 17 décembre 2014, le Conseil d'Adminis-

tration décide d'élire Monsieur Hermann INGLIN, résidant professionnellement au 40 Général-Guisan-Quai, CH-8002
Zürich à la fonction de Président du Conseil d'Administration de la Société en remplacement de Monsieur Jean-Pierre
GRIMAUD, démissionnaire, avec effet au 23 Avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015096307/21.
(150106216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

99129

U X E M B O U R G

Creativ Ceutical S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015091919/9.
(150103002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Itaipava Holding 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.221.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015088932/10.
(150101676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Café G&F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 6, place Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 197.709.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le vingt-deux mai.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch/Alzette.
1.- Monsieur António Fernando LOPES MARINHO, commercial technico, née à Celorico De Basto (Portugal) le 27

novembre 1972

demeurant à F-57645 Montoy-Flanville, 5, rue du Château
2.- Madame Grazyna HOLOWIENKO, serveuse, née à Lapy (Pologne) le 27 décembre 1982, demeurant à F-57645

Montoy-Flanville, 5, rue du Château

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée,

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

Café G&F S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques y compris la petite

restauration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la cession

entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts

des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas nécessaire
en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

99130

U X E M B O U R G

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des as-
semblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que l'associé

unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de
l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata
du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur António Fernando LOPES MARINHO, prénommé
QUATRE-VINGT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Grazyna HOLOWIENKO, prénommée
VINGT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la société

en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (€ 1.000,-).

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérante technique de la société:

Madame Grazyna HOLOWIENKO, prénommée

II.- Est nommé gérant administratif de la société:

Monsieur Antonio Fernando LOPES MARINHO, prénommé,

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant technique.

La société est engagée par la signature du gérant administratif sauf en ce qui concerne les décisions opérationnelles et

techniques.

IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4044 Esch/Alzette, 6 Place Boltgen.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.

Signé: Lopes Marinho, Holowienko, Jean-Paul Meyers,

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 mai 2015. Relation: EAC/2015/11878. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015094153/80.

(150104783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

99131

U X E M B O U R G

Grauten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.940.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of May.
Before Us, Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Mr. Nathanael Weitzberg, born on 2 October 1950 in Polismyndigheten I Stockholm Lan, Sweden, residing at Banér-

gatan 5 Lgh 1402, 114 56 Stockholm, Sweden

here represented by Ms Cristina Pirvan, bresiding professionally in Luxembourg-Findel,
by virtue of a proxy under private seal given in Stockholm on 22 May 2015.
I. The said proxy, after being signed ne varietur shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing person declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Grauten S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 97,940 (the “Com-
pany”).

III. The Company has been incorporated by a deed of Maître Elvinger, civil law notary then residing in Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, on 18 December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number124 of 30 January 2004.

IV. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the

undersigned notary on 31 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 835
of 1 April 2014.

V. The shares held by the Sole Shareholder represent 100% of shares having the right to vote, the right to vote attached

to one hundred (100) class A shares of the Company, with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each, held by the
Company being currently suspended.

VI. The appearing person, represented as above mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Acknowledgement of the repurchase by the Company of one-hundred (100) class A shares, with a nominal value of

fifty Euro (EUR 50.-) each (the “Class A Shares”);

2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of five thousand Euro (EUR 5,000.-) in order to bring it

from its current amount of sixty-five thousand Euro (EUR 65,000.-) to sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) through the
cancellation of one hundred (100) Class A Shares held by the Company in its own share capital;

3. Subsequent amendment of Article 8 and Article 10 of the articles of association of the Company, as amended (the

“Articles”) in order to delete the reference to the Class A Shares.

The appearing person, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to ACKNOWLEDGE the repurchase of all of the Class A Shares.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to APPROVE the decrease of the share capital of the Company by an amount of five

thousand Euro (EUR 5,000.-) in order to bring it from its current amount of sixty-five thousand Euro (EUR 65,000.-) to
sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) through the cancellation of all of the one hundred (100) Class A Shares held by the
Company in its own share capital;

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend (version in English):
- Article 8 of the Articles, which shall forthwith be read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at EUR 60,000.- (sixty thousand Euro), represented by 1,200 (one thousand two

hundred) shares of (fifty Euro) EUR 50.- each, distributed amongst the types and classes of shares as set out below:

- 900 (nine hundred) ordinary shares, each of EUR 50.- (fifty Euro), hereafter altogether referred to as the "Ordinary

Shares";

99132

U X E M B O U R G

- 300 (three hundred) redeemable shares, each of EUR 50.- (fifty Euro), hereafter altogether referred to as the "Preferred

Shares”, which are divided into 3 (four) classes of 100 (one hundred) shares each."

- Article 10 now shall be read as follows:

“ Art. 10. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall be the following:
The Ordinary Shares are non-redeemable shares.
The Preferred Shares are redeemable shares, at the option of the Company only under the terms and conditions stipulated

in the present clause, such as follows:

a) In the event the Company decides to exercise its option of redemption, it may not redeem part only of a specific class

of shares, but may only redeem all of the shares comprised into a class of shares, in their entirety.

b) The Company may only exercise the option to redeem a class of shares under the condition that at the time of the

redemption such as described below, the Company has made profits or holds reserves available for distribution according
to the approved annual accounts of the last closed financial year of the Company, or as the case may be according to an
interim balance-sheet of the Company drawn up on the date of the redemption.

c) Any class of redeemable shares may only be redeemed at the time and during the period, such as described below:
- The Class B Shares relates to the financial year ending on 31 December 2005 (hereafter referred to as "FY 2"), and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2005 and ending on 31 December 2006;

- The Class C Shares relates to the financial year ending on 31 December 2006 (hereafter referred to as "FY 3"), and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2006 and ending on 31 December 2007;

- The Class D Shares relates to the financial year ending on 31 December 2007 (hereafter referred to as "FY 4"), and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2007 and ending on 31 December 2008;

d) In the case where a class of shares has not been redeemed for any reason, then the Company may opt for the redemption

of the same class of shares during the financial years subsequent to FY 5, and, in case of numerous classes of shares not
redeemed after FY 5, pursuant to the increasing order of the number of the classes of shares. Any class of shares that has
not been redeemed may, pursuant to this increasing order, be indefinitely redeemed, without any limitation of time, until
the option to redeem is finally exercised by the Company. Such second round redemption shall occur pursuant to the same
terms and conditions as the first round redemption, such as described in the present article 10, to the exception of sub-
paragraph c) above.

e) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted at an

extraordinary general meeting at the unanimity of the shareholders as the case may be, upon proposal by the manager, or
in case of plurality of managers, by the board of managers.

The redemption price per share (the "Share Redemption Price") shall be calculated as follows:
Share Redemption Price = Share Nominal Value + (Distributable sums / Number of the shares in the Class of shares

redeemed)

Where:
- The Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where the

option of redemption is exercised by the Company;

- The Distributable sums are all distributable sums pursuant to the approved annual accounts of the financial year to

which the Class of Shares concerned relates, in the meaning of article 72-1 of the Law.

The interim redemption price per share (the "Interim Share Redemption Price") shall be calculated as follows:
Interim Share Redemption Price = Interim Share Nominal Value + (Interim Distributable sums / Number of the shares

in the Class of shares redeemed)

Where:
- The Interim Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where

the option of redemption is exercised by the Company;

- The Interim Distributable Sums are the realized profits since the end of the last financial year preceding the one to

which the Class of Shares concerned is related to, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles, as resulting from the Interim Accounts.

f) Any redeemed shares shall be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the Company, and

therefore the Company's share capital shall be decreased accordingly.

g) Any amendment of any stipulations of the present article 10 as well as any amendment relating to articles 17 and 18

shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders, adopted at the extraordinary general
meeting of the shareholders at the unanimity of all the shareholders."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

99133

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the date named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, civil status

and residence, the said proxyholder signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Monsieur Nathanael Weitzberg, né le 2 octobre 1950 à Polismyndigheten I Stockholm Lan, Suède, demeurant Banér-

gatan 5Lgh 1402, 114 56 Stockholm, Suède

ici représenté par Madame Cristina Pirvan, demeurant professionnellement à Luxembourg-Findel,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Stockholm le 22 mai2015.
I. Cette procuration, après avoir été signée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être soumises à l'enre-

gistrement.

II. Le comparant déclare être l'associé unique (l' «Associé Unique») de Grauten S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 97.940 (la «Société»).

III. La Société a été constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro124 daté du 30 janvier 2004.

IV. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-

mentant en date du 31 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 835 daté du 1

avril 2014.

V. Les parts sociales détenues par l'Associé Unique représentent 100% des parts sociales ayant le droit de vote, le droit

de vote attaché aux cent (100) parts sociales de classe A, d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune,
détenues par la Société étant actuellement suspendu.

VI. Le comparant, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, a reconnu être parfaitement informé des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Constat du rachat par la Société de cent (100) parts sociales de classe A, d'une valeur nominale de cinquante euros

(EUR 50,-) chacune (les «Parts sociales de Classe A»);

2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-) pour le ramener de son

montant actuel de soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-) à soixante mille euros (EUR 60.000,-) par l'annulation de cent
(100) Parts sociales de Classe A détenues par la Société dans son propre capital;

3. Modification de l'Article 8 et de l'Article 10 des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts») afin de supprimer

la référence aux Parts sociales de Classe A.

VII. Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de constater le rachat par la Société des cent (100) Parts sociales de Classe A.

Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE de réduire le capital social de la Société d'un montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-)

pour le ramener de son montant actuel de soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,-) à soixante mille euros (EUR 60.000,-)
par l'annulation des cent (100) Parts sociales de Classe A détenues par la Société dans son propre capital.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 8 et l'article 10 des statuts de la Société

qui seront lus comme suit (version en français):

- L'article 8 aura désormais la teneur suivante:

99134

U X E M B O U R G

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille euros), représenté par 1.200 (mille deux cents) parts

sociales entièrement souscrites, d'une valeur de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, réparties en types et classes de parts
comme suit:

- 900 (neuf cents) parts sociales ordinaires chacune de EUR 50.-(cinquante euro) ci-après mentionné comme les "Parts

Sociales Ordinaires";

- 300 (trois cents) parts sociales rachetables, chacune de EUR 50.-(cinquante euro) ci-après mentionné comme les "Parts

Sociales Préférentielles", qui sont divisées en 3 (trois) catégories de 100 (cent) parts sociales chacune.».

- L'article 10 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 10. Les droits et les préférences des parts sociales souscrites par la Société seront établit comme suit:
Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts non rachetables.
Les Parts Sociales Préférentielles sont des parts sociales achetables à l'option de la Société, et seulement sous les con-

ditions générales stipulées dans la présente clause, à savoir.

a) Dans le cas où la Société décide d'exercer son option de rachat, elle ne peut pas racheter seulement une partie spécifique

d'une classe de parts sociales, mais peut seulement racheter toutes les parts sociales comprises dans une classe de parts
sociales, dans leur intégralité.

b) La Société ne peut exercer l'option de rachat d'une classe de parts sociales que si et seulement si, au moment du rachat

comme décrit ci-dessous, les comptes annuels approuvés du dernier exercice financier de la Société, ou, le cas échéant, un
bilan Intérimaire de la Société établi à la date du rachat, établissent que la Société a fait des profits ou dispose de réserves
disponibles pour la distribution, d'un montant suffisant.

c) Quelle que soit la classe de Parts Sociales Préférentielles, elle ne peut être rachetée qu'au moment et durant les périodes

ci-après définies:

- Les Parts Sociales de classe B se rapportent à l'exercice financier se terminant le 31 décembre 20056 (ci-après mentionné

comme "FY 2") et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

juillet 2005 et se terminant le

31 décembre 2006;

- Les Parts Sociales de classe C se rapportent à l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2006 (ci-après mentionné

comme "FY 3") et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

juillet 2006 et se terminant le

31 décembre 2007;

- Les Parts Sociales de classe D se rapportent à l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2007 (ci-après mentionné

comme "FY 4") et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

juillet 2007 et se terminant le

31 décembre 2008;

d) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, une classe de parts sociales n'a pas été rachetée, la Société peut opter pour

le rachat de cette même classe de parts sociales pendant les exercices financiers ultérieurs à FY5 et, en cas de nombreuses
classes de parts sociales non rachetées après FY 5, par ordre croissant des numéros des classes de parts sociales. N'importe
quelle classe de parts sociales qui n'a pas été rachetée peut, en respectant cet ordre croissant, être indéfiniment rachetable,
sans aucune limitation de temps, jusqu'à ce que l'option d'achat soit finalement exercée par la Société. Un tel deuxième
tour de rachat se déroulera conformément aux mêmes conditions générales que le premier tour de rachat, comme décrit
dans l'article présent 10, à l'exception de sous-paragraphe c) ci-dessus.

e) Le rachat sera effectué par une décision de l'associé unique ou à l'unanimité des associés adoptée lors d'une assemblée

générale extraordinaire des associés suivant le cas, sur proposition du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil
de gérance.

f) Le prix de rachat des parts sociales (le "Prix de rachat des Parts") sera calculé de la manière suivante:
Prix de rachat des Parts = Valeur nominale de la part + (Sommes distribuables / Nombre de parts dans la classe de parts

Rachetées)

Où:
- La Valeur nominale de la part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable au moment de

l'exercice de l'option de rachat par la Société;

- Les sommes distribuables correspondent aux sommes distribuables sur base des comptes annuels approuvés de l'exer-

cice financier auquel se rapporte la classe d'action dans le sens de l'article 72-1 de la Loi.

g) Le prix intérimaire de rachat des parts sociales (le "Prix Intérimaire de rachat des Parts") sera calculé de la manière

Valeur nominale Prix intérimaire de rachat des Parts = intérimaire de la part + (Sommes intérimaires distribuables /

Nombre de parts dans la classe de parts rachetée)

Où:
La valeur nominale intérimaire de rachat de part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable au

moment de l'exercice de l'option de rachat par la Société;

Les sommes intérimaires distribuables correspondent aux profits réalisés à compter de la clôture du dernier exercice

financier précédent celui auquel la classe d'action rachetable se rapporte, augmenté des profits à terme et réserves distri-

99135

U X E M B O U R G

buables, mais diminué des pertes à terme et sommes devant être allouées à une réserve devant être établi en conformité
avec la Loi et les Articles comme résultant de comptes intérimaires.

h) Toute part rachetée sera immédiatement annulée aussitôt qu'elle aura été reçue et acquise par la Société, et dès lors

le capital social de la Société sera réduit d'autant.

i) Toute modification d'une quelconque stipulation du présent article 10 ainsi que toute modification relative aux articles

17 et 18 sera décidée par résolution de l'associé unique ou adoptée lors d'une assemblée générale des associés à l'unanimité
de tous les associés.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu(e) du notaire instrumentaire

par son nom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Pirvan, M. Loesch.

Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1

juin 2015. GAC/2015/4563. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015092116/244.
(150103170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Legend Campus-M Schatzbogen S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AIG/Lincoln Campus-M Schatzbogen S.àr.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 97.339.

In the year two thousand and fifteen, on the eighth of June.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Legend Western Europe (Luxembourg) S.à r.l. (formerly AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg) S.à r.l.), a Société

à responsabilité limitée existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
address at 41, avenue de la Gare in L-1611 Luxembourg, registered with the Trade and companies register under number
B 81.833,

hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal;

The appearing party is the Sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

existing under the name of AIG/Lincoln Campus-M Schatzbogen S.à r.l, R.C.S Luxembourg B 97.339 (the “Company”).

The Company was incorporated on 25 November 2003 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C - N° 5 of 3 January 2004.

The sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
1. Change of name of the Company from “AIG/Lincoln Campus-M Schatzbogen S.à r.l.” to “Legend Campus-M

Schatzbogen S.à r.l.”.

2. Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
The sole Shareholder then pass the following resolutions:

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U X E M B O U R G

First resolution

The name of the Company is changed from “AIG/ Lincoln Campus-M Schatzbogen S.à r.l.” to “Legend Campus-M

Schatzbogen S.à r.l.”.

As a consequence Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of Legend Campus-M Schatzbogen S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by these articles of association (the Articles).

The Company id formed for an unlimited duration.”

Second resolution

The sole Shareholder resolves to grant power and authority to any manager of the Company to proceed on behalf of the

Company of the registration of above mentioned changes.

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred

Euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le huit juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Legend Western Europe (Luxembourg) S.à r.l. (anciennement AIG/Lincoln Western Europe (Luxembourg) S.à r.l.),

une société à responsabilité limitée, constituée et existant d’après les lois du Grand- Duché du Luxembourg, ayant son
siège social au 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 81.833 (l’«Associé unique»), dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par Isabel Dias,
employée privée, dont le domicile professionnel est situé au 74, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration établie sous seing privé;

La comparante est l’Associé unique de AIG/Lincoln Campus-M Schatzbogen S.àr.l., une société à responsabilité limitée,

constituée et existante conformément aux lois du Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 97 339 (la «Société»).

La Société a été constituée le 25 novembre 2003 suivant un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, alors notaire résidant

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 5 du 3 janvier 2004.

L’Associé unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au soussigné notaire d'acter ce qui suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de «AIG/ Lincoln Campus-M Schatzbogen S.à r.l.» en «Legend

Campus-M Schatzbogen S.àr.l.»

2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts.
3. Divers.
L’Associé unique a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de «AIG/ Lincoln Campus-M Schatzbogen S.àr.l.» en «Legend

Campus-M Schatzbogen S.àr.l.».

En conséquence, l’article 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 1

. Nom et durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination Legend

Campus-M Schatzbogen S.à r.l. (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi), ainsi que par ces présents statuts (les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée."

99137

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’ Associé unique décide de donner pouvoirs et autorité pour tout gérant de procéder, au nom de la Société, à l’enre-

gistrement des changements intervenus.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui sont supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte notarié est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse du même mandataire
de cette partie comparante, en cas de divergences ou d'incohérences entre les versions anglaise et française du présent acte
notarié, la version anglaise prévaudra entre lesdites parties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date visée à l'entête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte notarié.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 10 juin 2015. Relation: 2LAC/2015/12943. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015089352/98.
(150102783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

YIFCO, YUM! International Finance Company S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 250.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.282.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) KFC International Holdings I S.à r.l., a private limited liability company governed under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg (société à responsabilité limitée), having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 151.211; and

2) Yum! Restaurants International Management LLC, a limited liability company governed under the laws of Delaware,

having its registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, DE 19801 Wilmington, Delaware, USA and
registered with the Delaware Secretary of State under number 5642718, acting in its capacity as trustee of Yum! Franchise
China Trust.

Both parties are here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
and Louisville, Kentucky, USA on May 28

, 2015 and May 24

, 2015.

Said proxies, being signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as above stated, have requested the undersigned notary to document the following:
I. That they are the Shareholders of YUM! INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S. à r.l., in short YIFCO, a

société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 138.282,

incorporated under the name of “Ballymena Holding S. à r.l.” pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary

then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on April 18

, 2008, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 1334 of May 30

, 2008 (the “Company”). The articles of incorporation of the

Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niede-
ranven, Grand Duchy of Luxembourg, on July 11

, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 2593 of October 23

, 2008.

II. That all the two hundred and fifty thousand (250,000) shares with a nominal value of one Dollars of the United States

of America (USD 1) each, representing the entire subscribed share capital of an amount of two hundred and fifty thousand

99138

U X E M B O U R G

Dollars of the United States of America (USD 250,000), are represented at the present extraordinary general meeting, so
that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder
declares having had full prior knowledge.

III. That the agenda of the present meeting is the following:
1. To revoke the classes of managers (gérants) A and B of the Company;
2. Acceptance of the resignation of Mr Christiaan Frederik VAN ARKEL and Mr Johannes Laurens DE ZWART as

class A managers of the Company and appointment of Mr Darin ORR as manager of the Company;

3. Complete restatement of the articles of association of the Company as a result of:
- the suppression of the different classes of managers;
without however changing neither the name nor the accounting period but by amending the object clause as follows:
“The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To hold, develop, manage, promote, transfer, sell, acquire, license, subcontract and/or assign in any way, all or part

of intellectual property rights of any nature to any company associated in any way with the Company or third party for
such consideration as the Company may think fit; and

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”; and

4. Miscellaneous.
After duly considering each item of the agenda, the Shareholders take the following resolutions:

First resolution

The Shareholders decide to revoke the classes of managers (gérants) A and B.

Second resolution

The Shareholders resolve to accept the resignation of Mr Christiaan Frederik VAN ARKEL and Mr Johannes Laurens

DE ZWART as class A managers of the Company as of the date of the present deed and resolves to give them discharge
for their duty since their appointment until the date of their resignation.

The Shareholders furthermore resolve to appoint the following person as new manager of the Company for an unlimited

duration:

Mr Darin ORR, born in Utah (USA) on August 31

, 1966 and residing professionally at 1900, Colonel Sanders Lane,

40213 Louisville, Kentucky, USA.

Therefore the remaining members of the board of managers are classified as “managers” and no more as “B managers”

and the board of managers of the Company is from now on constituted as follows:

- Mr Wolfgang PREISS;
- Mr Michael Gerard Mc AULIFFE; and
- Mr Darin ORR.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions the Sole Shareholder resolves to fully restate the articles of association

of the Company without however changing neither the name nor the accounting period but by amending the object clause,

so that the articles of association of the Company shall from now on read as follows:

“Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law

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of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “YUM! INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S. à r.l., in short YIFCO”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way

any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

of intellectual property rights of any nature to any company associated in any way with the Company or third party for
such consideration as the Company may think fit; and

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at two hundred fifty thousand Dollars of the United States of America (USD

250,000), represented by two hundred and fifty (250,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States
of America (USD 1) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

99140

U X E M B O U R G

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting

of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

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A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two (2) managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two (2) managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'

meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five

(25). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five (25), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one (1) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six (6) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least eight (8) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least twenty-one (21) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on December 1

of each year and closes on November 30

of the

following year.

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Art. 18. Each year, as of November 30

, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw

up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds twenty-five (25), such inspection shall be permitted only during the fifteen (15)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds mentioned in Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'en-
treprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur
Financier”)'s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.”

Close of meeting

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

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Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid deed are estimated

at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the above named appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, such proxy holder signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) KFC International Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social

se situe au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 151.211; et

2) Yum! Restaurants International Managment LLC, une limited liabilty company du droit de Delaware, dont le siège

social se situe au 1209, Orange Street, Corporation Trust Center, DE 19801 Wilmington, Delaware, USA et enregistrée
auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 5642718, agissant en qualité de trustee de Yum! Franchise China
Trust.

Les deux parties sont ici représentées par Madame Corinne PETIT, employée, dont l'adresse professionnelle se situe au

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg Louisville, Kentucky, USA le 28 mai 2015 et le 24 mai 2015.

Lesdites procurations après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqués ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Qu'elles sont les Associées de YUM! INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S. à r.l., en abrégé YIFCO, une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 138.282,

constituée sous la dénomination de «Ballymena Holding S.à r.l.» suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,

notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 avril 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1334 du 30 mai 2008 (la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maitre Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 11 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2593 du 23
octobre 2008.

II. Qu'il apparaît que l'ensemble des deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar

des Etats Unis d'Amérique (1.- USD) chacune, représentant l'entièreté du capital souscrit de la Société d'un montant de
deux cent cinquante mille dollars des Etats Unis d'Amérique (250.000.- USD), sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour dont l'Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Révoquer les classes de gérants A et B de la Société;
2. Acceptation de la démission de Monsieur Christiaan Frederik VAN ARKEL et de Monsieur Johannes Laurens DE

ZWART en tant que gérants de classe A de la Société et nomination de Monsieur Darin ORR en tant que gérant de la
Société;

3. Refonte complète des statuts de la Société en conséquence des modifications suivantes:
- la suppression des différentes classes de gérants;
sans pour autant changer ni le nom ni l'exercice social mais en modifiant l'objet social comme suit:
«L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

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(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que

la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute

société ou personne physique appartenant au même groupe de sociétés que celui de la Société (les «Sociétés Affiliées»),
ou à tout gérant/administrateur des Sociétés Affiliées, tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce dernier cas, même
en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée;

(7) De détenir, développer, gérer, promouvoir, transférer vendre, licencier, sous-traiter et / ou céder de quelque manière

que ce soit, tout ou partie de droits de propriété intellectuelle de toute nature à toute société associée d'une quelconque
façon à la Société ou à tout tiers pour toute contrepartie que la Société jugera utile; et

(8) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de l'objet

de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»; et

4. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, les Associées prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associées décident de révoquer les classes de gérant A et B de la Société.

Deuxième résolution

Les Associées décident d'accepter la résignation de Monsieur Christiaan Frederik VAN ARKEL et de Monsieur Johannes

Laurens DE ZWART en tant que gérants de classe A de la Société, avec effet à la date du présent acte et de leur accorder
décharge de leur fonction depuis leur nomination jusqu'à la date de leur résignation.

Les Associés décident en outre de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée

indéterminée:

Monsieur Darin ORR, né à Utah (USA) le 31 août 1966 et demeurant professionnellement au 1900, Colonel Sanders

Lane, 40213 Louisville, Kentucky, USA.

En conséquence les membres restants du conseil de gérance sont qualifiés comme «gérants» et plus comme «gérants de

classe B» et le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

- Monsieur Wolfgang PREISS;
- Monsieur Michael Gerard Mc AULIFFE; et
- Monsieur Darin ORR.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'Associée Unique décide de reformuler entièrement les statuts de la Société sans

pour autant changer ni le nom ni l'exercice social mais en modifiant l'objet social,

de sorte à ce que les statuts de la Société se lisent désormais comme suit:

«Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur
les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La Société aura la dénomination «YUM! INTERNATIONAL FINANCE COMPANY S. à r.l., en abrégé YIF-

CO».

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et

de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;

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(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que

la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée;

(7) De détenir, développer, gérer, promouvoir, transférer vendre, licencier, sous-traiter et / ou céder de quelque manière

(8) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de l'objet

de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou le gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par le moyen d'une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'associé unique (selon le cas)
adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soit ou non un établissement permanent) tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

politiques, économiques ou sociaux sont intervenus ou sont imminents qui pourraient interférer avec les activités normales
de la Société à son siège social ou avec la facilité de communication entre le siège social et les personnes à l'étranger, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et notifiées à toutes
les parties intéressées par le conseil de gérance, ou le gérant unique (le cas échéant) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. La vie de la Société ne prend pas fin par décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un

associé.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne sont pas autorisés, en toutes circonstances,

d'exiger l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion
de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux décisions des assemblées
des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital social - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille dollars des Etats Unis d'Amérique (250.000.- USD) représenté

par deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats Unis d'Amérique (1.-
USD) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par le biais d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels

à son actionnariat.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés sans l'agrément des associés représentant au

moins les trois-quarts du capital social, donné en assemblée générale.

En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales s'appliquent.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce

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rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans
la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et son/sa/leur rémunération est fixée par une résolution de l'assemblée générale des

associés prise à la majorité simple des suffrages exprimés, ou de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des
gérant(s) peut être modifiée par une résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé

unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet de la Société, pourvu que les termes de ces Statuts aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux (2) gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), peut de temps à autre sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant (s) de la Société.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(si tel est le cas) de son/ses mandataire(s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.

Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas né-
cessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ou de
l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux (2)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition que la majorité des gérants ne pourra jamais assister à la réunion tout en étant
situé dans la même juridiction étrangère.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée.

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Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par deux

(2) gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux (2) gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant

le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'une assemblée générale des associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à

vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmise
par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication
approprié. Chaque associé pourra voter par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans un tel cas, une assemblée générale se réunit au moins une (1) fois par an au Luxembourg dans les six (6)
mois de la clôture du dernier exercice social. D'autres assemblées générales des associés pourront se tenir dans le Grand-
Duché de Luxembourg à tout moment indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont faites conformément à la loi et doivent

être envoyées à chaque associé au moins huit (8) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation doit être envoyée au moins vingt et un (21) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de la réunion, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Tout associé pourra agir à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication une autre personne qui n'est pas nécessairement associé.

Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée ou à la première consultation, les associés sont immédia-

tement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité
des suffrages exprimés, quelle que soit la part du capital représentée.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une assemblée générale extraordinaire

à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

L'associé unique exerce seul les pouvoirs qui lui sont conférés à l'assemblée générale des associés conformément à la

Loi.

Excepté en cas d'opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et

la Société doivent être enregistrées dans un procès-établi par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le 1

décembre de chaque année et se termine le 30 novembre de

l'année suivante.

Art. 18. Chaque année, au 30 novembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra un inventaire des avoirs de la Société indiquant les valeurs des actifs et des passifs, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et les dettes du/des gérant(s), du ou des commissaire(s) aux comptes (le cas
échéant) et associé(s) envers la Société.

Dans le même temps le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de pertes et profits,

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Chaque associé peut prendre connaissance au siège social, du bilan et du compte de profits et pertes.

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Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cette inspection ne sera autorisée seulement pendant les quinze (15)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), qui peut/peuvent être ou ne pas être associé(s).

Chaque commissaire sera nommé pour un mandat se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle des associés

suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A la fin de cette période et de chaque période ultérieure, le(s) commissaire(s) peut/peuvent être renouvelé(s) dans ses/

leurs fonctions par une nouvelle résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) jusqu'à
la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle portant sur l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 Décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg, telle que modifiée, sont remplies, la Société aura ses comptes annuels vérifiés par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréé(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) parmi la liste
de l'autorité de régulation financière luxembourgeoise, la Commission de surveillance du secteur financier.

Nonobstant les seuils mentionnés ci-dessus, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agrée(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide(nt) des
termes et conditions de son/leur mandat.

Dividendes - Réserves

Art. 21. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, coûts, amortissements,

charges et provisions constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale s'élève au dixième du capital social, tel qu'augmenté

ou réduit de temps à autre, mais redeviendra obligatoire si la réserve légale tombe en-dessous de ce dixième.

L'assemblée générale des associés à la majorité fixée par la loi ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout

moment que le bénéfice sera distribué à l'associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient/détiennent, sous forme de
dividendes ou être reportés ou affectés à une réserve extraordinaire

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société, ou de l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice en cours, sur la base d'un relevé de comptes préparé par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas), et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves disponibles, moins les pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être
établies conformément à la Loi ou les Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec le consentement de la majorité des associés détenant trois-quarts du

capital social doit nommer un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et leur rémunération.

Lorsque la liquidation de la Société est clôturée, le boni de liquidation de la Société sera attribué aux associés propor-

tionnellement à la part qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour laquelle aucune disposition spécifique n'est faite dans les

Statuts.»

Clôture

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés

à mille huit cents euros (1.800.- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

99149

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 5 juin 2015. Relation: 2LAC/2015/12474. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015089990/644.
(150102451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

ITTP Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 197.660.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le huit juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Thierry LORENTZ, Consultant gestion de projets, demeurant à F-57000 Metz, 33 rue Saint Pierre, né à Metz,

le 9 juin 1963.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «ITTP GROUP S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. L'objet de la Société consiste à prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par la participation, la contribution ou l'option, par négo-
ciation ou de toute autre manière et notamment acquérir brevets et licences; d'accorder aux entreprises dans lesquelles la
Société a un intérêt, aides, prêts, avances ou garanties, de réaliser toute opération qui est directement ou indirectement liée
à son objet social.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriétés immobiliers ou mobiliers qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités. La société
a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

La société organisera en outre, tant au Luxembourg que dans le monde entier, toutes activités de services propres à

assister les entreprises pour leur développement international. Ces activités seront la gestion de projets, le trading interna-
tional, l'assistance dans l'organisation d'évènements internationaux ou de déplacements, les services généraux et de conseil
ayant pour objet de faciliter l'implantation d'entreprises à l'étranger de même que pour faciliter l'implantation d'entreprises
étrangères au Grand Duché du Luxembourg.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros), divisé en 31 (trente-et-une) actions de EUR

1.000.- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

99150

U X E M B O U R G

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale que la Société
n’a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société n’a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est conférée

à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration par voie de vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire ayant pour effet de pouvoir identifier les participants. Ces moyens de communi-
cation doivent satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et sans
interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette réunion.
La réunion tenue par ces moyens de télécommunication est réputée avoir été tenue au siège social.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la gestion journalière ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront
arrêtés par le Conseil d’administration. Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale
des actionnaires. La délégation à un membre du Conseil d’administration entraîne l’obligation pour le Conseil d’adminis-
tration de faire rapport chaque année à l’assemblée générale ordinaire sur le salaire, les frais et autres avantages accordés
au délégué. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

La société sera engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de toute

personne à qui de pareils pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’administration. Au cas où le Conseil d’administration
est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle de l’administrateur unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à quatorze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires;

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

99151

U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Monsieur Thierry LORENTZ, prénommé:
Trente-et-une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la

somme de EUR 7.750.- (sept mille sept cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.500.-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré qualifié, représentant l'intégralité du capital social, a les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Thierry LORENTZ, Consultant gestion de projets, demeurant à F-57000 Metz, 33 rue Saint Pierre.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mme Olga LOMAKINA, employée privée, demeurant professionnellement à 6 avenue Guillaume L-1650 Luxembourg.
5. Les mandats de l’administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
6. Le siège social est fixé au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: T. LORENTZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 11 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/18222. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015092220/128.
(150103637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Diajewel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.368.

Les représentants permanents des administrateurs suivant ont changé comme suit à compter du 15 juin 2015:
Manacor (Luxembourg) S.A., société anonyme, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 9098, ayant pour représentant
permanent Monsieur Fabrice S. Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Fides (Luxembourg) S.A., société anonyme, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

immatriculée sous le numéro B 41469 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, ayant pour représentant
permanent Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays Bas, avec adresse professionnelle au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Administrateur

Référence de publication: 2015089516/19.
(150102859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

99152

U X E M B O U R G

FIPARIN, Financière de Participations Internationales, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.687.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088881/9.
(150101470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

IPF Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 150.158.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015088952/10.
(150101836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Fallera Immeubles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.026.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015088875/11.
(150101925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Camper & Nicholsons International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.428.

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un mai.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

S'EST REUNIE

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CAMPER & NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse
Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 38.428 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en date du 17 avril 1992, numéro 150. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 6
novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 novembre 2014, numéro 3516.

L'assemblée a été ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Me Stéphanie Weydert, avocat à la Cour qui a désigné

comme secrétaire Me Etienne Hein, avocat. L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Caroline Halembert, Maître en
Droit.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. L'assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour ci-dessous envoyés le 12 mai 2015 par

lettres recommandées avec accusé de réception aux actionnaires en nom.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, le(s) mandataire(s) des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

99153

U X E M B O U R G

Les procurations, paraphées ne varietur par les comparants et par le notaire, resteront annexées au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

III. Il résulte de la liste de présence mentionnée ci-dessus que sur les mille (1.000) actions émises et représentant

l’intégralité du capital social de la Société, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions, représentant quatre-vingt-dix-
neuf virgule neuf pour cent (99,9 %) du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée.

IV. Le quorum pour délibérer et voter sur les points portés à l’ordre du jour ci-dessous est de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société et chaque résolution doit être adoptée par un vote positif d’au moins deux tiers (2/3) des voix
valablement exprimées à l’assemblée.

V. Plus de la moitié du capital social étant valablement représenté à la présente assemblée, celle-ci est dès lors réguliè-

rement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

VI. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Création d’un capital autorisé à concurrence d’un montant de deux cent quarante-neuf mille cinq cent cinquante euros

(EUR 249.550), en sus du capital social actuellement émis, autorisation au conseil d’administration de la Société d’aug-
menter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé par l’émission de trois cent vingt-deux (322)
nouvelles actions ayant une valeur nominale de sept cent soixante-quinze euros (EUR 775) chacune, pendant une période
de cinq (5) ans à partir de la date de publication de la présente assemblée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

2. Refonte complète des statuts de la Société, sans modifier l’objet social ou la forme de la Société.
3. Confirmation de la démission de certains administrateurs de la Société et nomination de nouveaux administrateurs.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires adopte, et

requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le montant du capital autorisé tel qu’il a été indiqué dans

l’ordre du jour et les avis de convocation et décide de créer un capital autorisé à concurrence d’un montant de cent soixante-
cinq mille huit cent cinquante euros (EUR 165.850) en sus du capital social actuellement émis et décide d’autoriser le
conseil d’administration de la Société d’augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé par
l’émission de deux cent quatorze (214) nouvelles actions ayant une valeur nominale de sept cent soixante-quinze euros
(EUR 775) chacune, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date du présent acte.

Après avoir examiné le rapport du conseil d’administration relatif à la suppression et à la limitation du droit préférentiel

de souscription du 12 mai 2015, l’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver ce rapport et d’autoriser le
conseil d’administration à limiter ou supprimer les droit préférentiel de souscription des actions existantes, dans le cadre
du capital autorisé.

Cette résolution est adoptée comme suit:
- 999 votes pour;
- 0 abstentions;
- 0 votes contre.

Deuxième résolution:

L’assemblée générale des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui auront

désormais la teneur suivante:

«Titre I

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination «Camper & Nicholsons Inter-

national S.A.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
2.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d’administration. Il pourra

être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

2.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil d’administration.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

99154

U X E M B O U R G

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège social sera faite

et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et
la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant
pour son propre compte que pour le compte d’autrui, elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opération
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opération susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son déve-
loppement.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à SEPT CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 775.000,-)

représenté par MILLE (1.000) actions d’une valeur nominale de SEPT CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS EUR (775,-)
chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des action-

naires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)actionnaire(s) existant

(s) en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration
doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être
inférieure à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque actionnaire d’une lettre recommandée annonçant l’ouverture
de la période de souscription. L’assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de
souscription de (des) (l’)actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification
des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi.
5.5 Le capital autorisé, excluant le capital social, est fixé à un montant de cent soixante-cinq mille huit cent cinquante

euros (EUR 165.850), représenté par deux cent quatorze (214) actions nominatives avec une valeur nominale de sept cent
soixante-quinze euros (EUR 775) chacune. Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de la présente assemblée
générale ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d’augmenter le capital autorisé conformément à cet article, le
conseil d’administration est autorisé à émettre des actions, à attribuer des bons de souscription d’actions et à émettre tout
autre type d’instrument convertible en actions dans les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions
qu’il estimera opportunes lui permettant notamment de procéder à cette émission sans qu’un droit préférentiel de souscri-
ption aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux actionnaires existants. Cette autorisation pourra être renouvelée
par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts,
à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

5.6 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour

consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription seront émis
sur demande et aux frais de l’actionnaire demandeur.

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7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi, à moins que des restrictions au transfert

des actions résultent d’un éventuel pacte d’actionnaires existant ou à exister de temps à autres entre les actionnaires de la
Société ou des présents statuts.

Moratoire
7.4 Jusqu’à expiration du Moratoire, aucun actionnaire de la Société ne peut Transférer ses actions à d’autres actionnaires

de la Société ou à des Tiers, à l’exception des Transferts Autorisés conformément à l’article 7.9. Après expiration du
Moratoire, tout actionnaire de la Société peut Transférer tout ou partie de ses actions de la Société conformément aux
dispositions qui suivent.

7.5 En cas de Transfert d’actions de la Société en violation des dispositions de cet article 7 des présents statuts, le

Transfert est nul et non avenu et la Société ne donnera pas effet à tel Transfert.

7.6 Tout Transfert d’actions de la Société suite à l’exercice du Droit de Préemption, du Droit de Retrait Total ou du

Droit de Retrait Proportionnel tels que définis respectivement dans les articles 7.11, 7.12 et 7.13, est soumis aux mêmes
conditions que l’Offre Admissible. Les frais, commissions et autres dépenses du Transfert suite à l’exercice du Droit de
Retrait Proportionnel ou du Droit de Retrait Total, y compris les frais et dépenses relatifs aux conseils professionnels, sont
à supporter par le Cédant au pro-rata calculé sur base des revenus reçus par le Cédant. Au cas où des déclarations, garanties,
ou indemnités autres que celles requises par la loi sont faites ou données dans le cadre du Transfert, chaque Cédant sera
responsable au pro-rata de ces déclarations, garanties, ou indemnités calculé sur base des revenus reçus par chacun des
Cédants.

7.7 Le Transfert se fait uniquement en numéraire, sauf accord contraire des actionnaires concernés.
Notification de Transfert
7.8 Dans l’hypothèse où un actionnaire de la Société souhaite procéder à un Transfert (y compris un Transfert Autorisé

tel que défini à l’article 7.9) ou s’il a reçu de la part d’un autre actionnaire de la Société ou d’un Tiers une Offre Admissible
qu’il souhaite accepter, cet actionnaire doit notifier immédiatement par écrit les autres actionnaires de la Société et la Société
du Transfert proposé. Cette notification de transfert (la «Notification de Transfert») doit contenir les indications suivantes
pour être valable: (i) le nom et l’adresse du Cessionnaire proposé et, dans le cas d’une Entité, dans la mesure du possible,
de chaque Personne qui contrôle cette Entité directement ou indirectement et une déclaration que le Cessionnaire proposé
se conforme aux lois et obligations en matière de lutte contre le blanchiment d’argent qui lui incombent, (ii) le nombre
d’Actions Offertes (les «Actions Offertes»), (iii) le prix et les conditions de paiement du Transfert (le «Prix Offert») et (iv)
les déclarations, garanties et indemnités éventuellement faites ou données par le Cédant.

À l’exception du cas du Transfert Autorisé, la Notification de Transfert doit également contenir une évaluation de la

Société calculée sur Base Entièrement Diluée et sur base du Prix Offert et être accompagnée d’une copie des documents
adressés par le Cessionnaire proposé en relation avec l’Offre Admissible à condition qu’aucune clause ou contrat de
confidentialité ne le prohibe.

En cas de Transfert Autorisé, la Notification de Transfert doit mentionner qu’il s’agit d’un Transfert Autorisé.
Transferts Autorisés
7.9 Les Transferts suivants sont à considérer comme Transferts Autorisés et ne tombent pas sous le champ d’application

de l’article 7.4 et des articles 7.11 à 7.17 inclus:

(i) Le Transfert par un actionnaire de la Société d’actions de la Société à un de ses Affiliés, à condition que l’Affilié

cessionnaire s’engage à retransférer au Cédant les actions de la Société au même prix au cas où il cesse d’être un Affilié
du Cédant et que le Cédant s’engage à racheter les actions au même prix si le Cessionnaire cesse d’être son Affilié.

(ii) Tout Transfert d’actions de la Société conformément à un éventuel Contrat d’Option d’Achat d’Actions ou à un

éventuel Contrat d’Option de Vente d’Actions existants de temps en temps entre les actionnaires de la Société.

(iii) Tout autre Transfert d’actions par un actionnaire de la Société auquel l’actionnaire détenant le second plus grand

nombre d’actions de la Société et l’actionnaire détenant le plus grand nombre d’actions de la Société ont consenti par écrit.

Le Cédant doit envoyer une Notification de Transfert en relation avec le Transfert Autorisé aux autres actionnaires de

la Société et à la Société au plus tard dix (10) Jours Ouvrables avant la date du Transfert Autorisé.

Droit d’Entraînement (Drag Along)
7.10 Cet article 7.10 est uniquement applicable dans le cas où un Evènement de Non-Vente s’est produit et à partir de

l’expiration du Moratoire.

(a) Dans le cas où l’actionnaire détenant le plus grand nombre d’actions de la Société reçoit une Offre Globale, ce dernier,

à condition qu’il détienne au moins 50% des actions de la Société (la «Partie Sortante»), peut accepter cette Offre Globale
et exercer son Droit d’Entrainement qui constituera la faculté (mais pas une obligation) pour la Partie Sortante de demander
aux autres actionnaires de Transférer toutes leurs actions de la Société à un Cessionnaire proposé en accord avec cet article.

(b) La Partie Sortante peut notifier les autres actionnaires de la Société de son intention d’accepter une Offre Globale,

en envoyant une notification de Transfert aux autres actionnaires (une «Notification d’Entrainement») si l’Offre Globale

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est faite au prix par action de la Société (sur une Base Entièrement Diluée) fixé de temps en temps par un pacte d’actionnaires
éventuel existant entre les actionnaires.

(c) En envoyant la Notification d’Entrainement, la Partie Sortante aura le droit absolu de requérir des autres actionnaires

de la Société que chaque actionnaire Transfère toutes ses actions de la Société détenues par ces derniers suite à l’Offre
Globale concomitamment avec le Transfert des actions de la Partie Sortante, aux mêmes conditions, y compris les conditions
de prix («Droit d’Entrainement») endéans trente (30) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification d’Entrainement
au plus tard (ou toute date plus éloignée si nécessaire pour obtenir une autorisation ou un agrément d’une autorité gouver-
nementale).

(d) Au moment du Transfert, chaque actionnaire enverra au Cessionnaire désigné par la Partie Sortante les instruments

de transfert en relation avec ses actions de la Société dûment exécutés, et plus généralement prendra toutes les mesures
nécessaires demandées par la Partie Sortante pour faciliter l’exécution du Transfert de ses actions de la Société conformé-
ment au présent article.

(e) Pour éviter tout doute, à partir de la date de réception de la Notification d’Entrainement, aucun actionnaire de la

Société ne peut Transférer ses actions de la Société à aucune autre Personne ou à un Tiers, sauf s’il s’agit d’un Transfert
Autorisé.

Droit de Préemption
7.11 Les Transferts conclus suivant l’article 7.9 et 7.10 ne sont pas sujets à ce qui suit:
(i) Dans le cas d’un Transfert envisagé par un actionnaire de la Société à un Tiers, les Bénéficiaires du Droit de Pré-

emption ont le droit, mais pas l’obligation, d’acheter les actions détenues par le Cédant en lieu et place du Cessionnaire
proposé dans les conditions de cet article et de l’article 7.14 (ci-après le «Droit de Préemption»).

(ii) Le Droit de Préemption est uniquement valable lorsqu’il est exercé par les Bénéficiaires du Droit de Préemption à

l’égard de toutes les Actions Offertes. À défaut, ils seront présumés avoir renoncé à leur Droit de Préemption et le Cédant
pourra valablement transférer ses actions au Cessionnaire Proposé, sous réserve des articles 7.12 ou 7.13 le cas échéant.

(iii) Les Bénéficiaires du Droit de Préemption achèteront les Actions Offertes en respect de toutes les conditions figurant

dans la Notification de Transfert, y compris le prix ou tout autre contrepartie. Les Actions Offertes seront allouées parmi
les Bénéficiaires du Droit de Préemption endéans les limites de leurs demandes respectives, à condition que si le nombre
total des demandes excède le nombre d’Actions Offertes, les Droits de Préemption des Bénéficiaires du Droit de Préemption
seront satisfaits au pro-rata.

(iv) Dans le cas de l’exercice valable du Droit de Préemption portant sur toutes les Actions Offertes suivant cet article

et l’article 7.15, le Transfert des Actions Offertes sera exécuté dans une période de trente (30) Jours Ouvrables à partir de
l’expiration de la Période d’Exercice.

Si l’Evènement de Non-Vente a eu lieu, l’actionnaire détenant le second plus grand nombre d’actions ne bénéficiera

plus du Droit de Préemption mais bénéficiera du Droit de Première Offre en accord avec l’article 7.14. Seul l’actionnaire
détenant le plus grand nombre d’actions de la Société bénéficiera dans ce cas du Droit de Préemption.

Droit de Retrait Total (Total Tag Along Right)
7.12 Les Transferts conclus suivants les articles 7.9 et 7.11 ne sont pas sujets à ce qui suit:
(i) Au cas où un actionnaire souhaite Transférer à un Tiers toutes les actions de la Société que lui ou son Affilié détiennent

(«Situation de Retrait Total»), chaque actionnaire de la Société («Bénéficiaire du Droit de Retrait Total») a le droit, mais
pas l’obligation, de Transférer ensemble avec l’actionnaire cédant toutes les actions de la Société que lui ou son Affilié
détiennent, sous réserve des conditions de cet article et de l’article 7.15 (ci-après le «Droit de Retrait Total»).

(ii) Les Bénéficiaires du Droit de Retrait Total céderont les Actions Offertes en respect de toutes les conditions figurant

dans la Notification de Transfert, y compris les conditions de prix.

(iii) Le Transfert pourra uniquement être conclu après la notification valable des autres actionnaires de la Société par

les Bénéficiaires du Droit de Retrait Total de leur intention d’exercer leur Droit de Retrait Total sur toutes leurs actions de
la Société. Le Transfert de leurs actions par les Bénéficiaires du Droit de Retrait Total sera simultané et respectera les
mêmes conditions que celui de l’actionnaire de la Société qui a l’intention de Transférer ses actions à un Tiers.

(iv) Nonobstant toute clause contraire, si le Transfert envisagé n’est pas conclu pour quelque raison que ce soit, les

Bénéficiaires du Droit de Retrait Total n’ont aucun droit à faire valoir pour faire acquérir tout ou partie de leurs actions de
la Société par d’autres actionnaires de la Société en application de cet article.

Droit de Retrait Proportionnel (Proportional Tag Along Right)
7.13 Les Transferts conclus suivants les articles 7.9 à 7.11 inclus ne sont pas sujets à ce qui suit:
(i) Au cas où un actionnaire souhaite Transférer à un Tiers une partie des actions de la Société que lui ou son Affilié

détiennent, les autres actionnaires non cédants («Bénéficiaires du Droit de Retrait Proportionnel») ont le droit, mais pas
l’obligation, de Transférer, à la place du Cédant, une partie des actions que lui ou son Affilié détiennent, sous réserve des
conditions de cet article et de l’article 7.15 (ci-après le «Droit de Retrait Proportionnel»).

(ii) Conformément à son Droit de Retrait Proportionnel, chaque Bénéficiaire du Droit de Retrait Proportionnel a le droit

de Transférer au Cessionnaire un nombre d’actions de la Société correspondant à un nombre d’actions de la Société calculé
sur une Base Entièrement Diluée, correspondant au produit d’(i) une fraction dont le numérateur est le nombre d’actions

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de la Société détenues par le Bénéficiaire du Droit de Retrait Proportionnel (calculé sur une Base Entièrement Diluée) et
dont le dénominateur est le nombre total d’actions de la Société détenues par tous les Bénéficiaires du Droit de Retrait
Proportionnel ayant exercé leur Droit de Retrait Proportionnel et le Cédant (calculé sur une Base Entièrement Diluée) et
(ii) le nombre total d’actions de la Société correspondant aux Actions Offertes (calculé sur une Base Entièrement Diluée).
Si le résultat est une fraction d’actions, le nombre d’actions de la Société pouvant être transférées par le Bénéficiaire du
Droit de Retrait Proportionnel sera arrondi au nombre immédiatement inférieur.

(iii) Les Bénéficiaires du Droit de Retrait Proportionnel céderont les Actions Offertes en respectant toutes les conditions

figurant dans la Notification de Transfert, y compris les conditions de prix.

(iv) Nonobstant toute clause contraire, si le Transfert envisagé n’est pas complété pour quelque raison que ce soit, les

Bénéficiaires du Droit de Retrait Proportionnel n’ont aucun droit à faire valoir pour faire acquérir leurs actions de la Société
par le Cédant en application de cet article.

Si l’Evènement de Non-Vente a lieu et à partir de la survenance de ce dernier, le Droit de Retrait Proportionnel de

l’actionnaire détenant le second plus grand nombre d’actions de la Société sera uniquement applicable au Transfert par
l’actionnaire détenant le plus grand nombre d’actions de la Société (ensemble avec ses Affiliés le cas échéant) d’au moins
51% des actions de la Société détenues par ce dernier (ensemble avec ses Affiliés le cas échéant).

Droit de Première Offre (Right of First Offer)
7.14 Pour éviter tout doute, les Transferts exécutés suivant l’article 7.9 et 7.10 ne sont pas sujets à cet article. Cet article

est uniquement applicable dans le cas où un Evènement de Non-Vente a eu lieu.

(a) Dans le cas d’un Transfert envisagé par un actionnaire d’au moins 51% des actions de la Société détenues par cet

actionnaire à un Tiers, l’actionnaire concerné doit envoyer à l’actionnaire détenant le second plus grand nombre d’actions
et à ses Cessionnaires sous un Transfert Autorisé le cas échéant (les «Bénéficiaires du Droit de Première Offre») une
notification qui pour être valable, devra contenir le nombre et l’identification des Actions Offertes (la «Notification du
Droit de Première Offre»)

(b) Endéans vingt-cinq (25) Jours Ouvrables à partir de la réception de la Notification du Droit de Première Offre, les

Bénéficiaires du Droit de Première Offre auront le droit (mais pas l’obligation) de faire une offre d’achat portant sur les
actions de l’actionnaire concerné en envoyant une notification qui inclut les informations prescrites par l’article 7.8 (ii) et
(iii) (la «Notification d’Exercice du Droit de Première Offre») (le «Droit de Première Offre»).

(c) Le Droit de Première Offre est uniquement valable si exercé par les Bénéficiaires du Droit de Première Offre à l’égard

de toutes les Actions Offertes, et endéans période définie à l’article 7.14 (b), à défaut ils seront présumés avoir renoncé
irrévocablement au Droit de Première Offre et l’actionnaire pourra valablement, et sans restrictions Transférer ses actions
de la Société à un Cessionnaire Tiers sous réserve de l’application des articles 7.12 ou 7.13le cas échéant.

(d) L’actionnaire recevant la Notification d’Exercice du Droit de Première Offre aura le droit, endéans vingt-cinq (25)

Jours Ouvrables à partir de la date de la Notification d’Exercice du Droit de Première Offre (la «Période d’Acceptation»),
d’envoyer aux Bénéficiaires du Droit de Première Offre une notification déclarant qu’il souhaite accepter la vente des
Actions Offertes conformément avec toutes les conditions, y compris les conditions de prix ou de toute autre contrepartie,
incluses dans la Notification d’Exercice du Droit de Première Offre (la «Notification d’Acceptation»). Dans ce cas, le
Transfert des Actions Offertes sera exécuté endéans trente (30) Jours Ouvrables de la Notification d’Acceptation.

(e) Le défaut par l’actionnaire recevant la Notification d’Exercice du Droit de Première Offre de délivrer une Notification

d’Acceptation endéans la Période d’Acceptation sera présumé être un rejet de l’offre contenue dans la Notification du Droit
de Première Offre.

(f) Dans le cas où la Notification d’Exercice du Droit de Première Offre n’est pas acceptée endéans la Période d’Ac-

ceptation, les dispositions de l’article 7.17 s’appliquent.

Exercice du Droit de Préemption, du Droit de Retrait Total et du Droit de Retrait Proportionnel
7.15 Pendant la Période d’Exercice, chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption, du Droit de Retrait Total ou du Droit

de Retrait Proportionnel peut notifier le Cédant et la Société:

(i) de son intention d’exercer uniquement son Droit de Préemption, dans quel cas la notification constitue une renon-

ciation à son Droit de Retrait Proportionnel;

(ii) de son intention d’exercer son Droit de Retrait Proportionnel, dans quel cas la notification doit contenir le nombre

de ses actions de la Société sujettes à la demande et constitue une renonciation à son Droit de Préemption; ou

(iii) de son intention d’exercer son Droit de Retrait Total, dans quel cas la notification doit contenir le nombre de ses

actions de la Société sujettes à la demande.

Dans le cas où les Bénéficiaires du Droit de Préemption, du Droit de Retrait Total ou du Droit de Retrait Proportionnel

n’exercent pas leurs droits respectifs en temps utile, ils seront présumés avoir renoncé irrévocablement à leurs droits
concernant le Transfert mentionné dans la Notification de Transfert.

7.16 Dans le cas d’un Transfert par un actionnaire de la Société suivant une Offre Admissible, et si aucun Droit de

Préemption n’est valablement exercé concernant le Transfert suivant l’article 7.11, ce Transfert est valablement conclu à
condition:

(i) que tous les documents requis par les lois applicables à ce Transfert soient exécutés et délivrés par les Personnes

pertinentes endéans quarante-cinq (45) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Transfert, (sauf si une

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extension est nécessaire pour des raisons d’autorisations relevant du droit de la concurrence) à défaut ce Transfert sera
réputé être un nouveau transfert sujet à une nouvelle Notification de Transfert conformément à l’article 7;

(ii) que le Transfert soit soumis aux mêmes conditions que celles contenues dans la Notification de Transfert et celles

profitant au Cédant, à défaut ce Transfert sera réputé être un nouveau Transfert sujet à une nouvelle Notification de Transfert
conformément à l’article 7.

7.17 Dans le cas d’un Transfert envisagé par un actionnaire de la Société à un Tiers qui a déclenché une Notification

d’Exercice du Droit de Première Offre qui n’a pas été acceptée endéans la Période d’Acceptation, ce Transfert est vala-
blement conclu à condition:

(i) que tous les documents requis par les lois applicables à ce Transfert soient exécutés et délivrés par les Personnes

pertinentes endéans six (6) mois suivant la réception de la Notification d’Exercice du Droit de Première Offre, (sauf si une
extension est nécessaire pour des raisons d’autorisations relevant du droit de la concurrence) à défaut ce Transfert sera
réputé être un nouveau Transfert sujet à une nouvelle Notification d’Exercice du Droit de Première Offre conformément
à l’article 7;

(ii) que le Transfert soit exécuté à un prix plus élevé que celui contenu dans la Notification d’Exercice du Droit de

Première Offre et suivant des conditions qui ne sont pas plus favorables pour le Cessionnaire, à défaut ce transfert sera
réputé être un nouveau Transfert sujet à une nouvelle Notification de Transfert conformément à l’article 7.

Titre III. - Assemblées générales d’actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée

générale d’actionnaires. Toute assemblée générale d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’en-
semble des actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l’assemblée générale des actionnaires» devra, selon le

contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l’actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l’as-
semblée générale des actionnaires devront être exercés par l’actionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par le

(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l’assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l’heure, le lieu et l’ordre du

jour de l’assemblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit
jours avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en nom, sans qu’il
ne doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des
actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à
chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l’assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de mars à 11 heures. Si
la date indiquée est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations respectives.

10.2 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient actionnaires
ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en conformité avec
les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité,
au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme

son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l’assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l’assemblée, sont réputés être présents

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pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l’assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les résolutions
soumises à l’assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment

convoquée sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées à laquelle un quorum de cinquante pourcent
(50%) du capital social de la Société est présent ou représenté. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris
en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, la décision de liquider la Société et de modifier les présents

statuts peut être adoptée à la majorité de quatre-vingt-cinq (85%) des voix des actionnaires valablement exprimées lors
d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus de quatre-vingt-cinq (85%) du capital social de la Société est
présent ou représenté. Si l’Evènement de Non-Vente a lieu, les règles de quorum et de majorité applicables pour la modi-
fication des présents Statuts seront celles prévues par la Loi. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée, une seconde
assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors délibérer
quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers (2/3) des voix
valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d’administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d’actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d’administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société. Dans l’hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée générale
des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit être

signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse
où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’adminis-
tration ou par deux membres du conseil d’administration.

Titre IV. - Administration

Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d’administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé de quatre (4) à six (6) membres (y compris le président

du conseil d’administration) qui ne doivent pas être actionnaires. Cependant, lorsque la Société a été constituée par un
actionnaire unique ou lorsqu’il apparaît, lors d’une assemblée générale d’actionnaires, que toutes les actions émises par
une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu’à la
prochaine assemblée générale d’actionnaires consécutive à l’augmentation du nombre d’actionnaires. Dans cette hypothèse,
le cas échéant et lorsque l’expression «administrateur unique» n’est pas mentionnée expressément dans les présents statuts,
une référence au «conseil d’administration» utilisée dans les présents statuts doit être entendue comme une référence à
l’«administrateur unique».

16.2 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés (a) par la
Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires et (b) des matières majeures suivantes (les «Matières
Majeures») qui exigeront l’accord unanime de tous les administrateurs de la Société et l’accord de l’assemblée générale
des actionnaires le cas échéant, étant précisé que les montants indiqués sous (iv) à (xi) seront considérés par année civile
les cas échéant:

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(i) la nomination et la révocation du président du conseil d’administration et du délégué à la gestion journalière (le

«Délégué»);

(ii) l’approbation ou la modification du Budget Annuel;
(iii) l’approbation ou la modification du Plan d’Affaires;
(iv) chaque investissement ou cession qui ne figure pas au Budget Annuel et d’un montant excédant cent mille euros

(EUR 100.000) et toute dépense qui ne figure pas au Budget Annuel d’un montant excédant cent mille euros (EUR 100.000);

(v) toute transaction de croissance externe;
(vi) toute création de Filiales ou tout contrat pour la création d’une joint-venture;
(vii) toute décision d’augmenter ou réduire le capital social, toute émission d’instruments financiers de quelque sorte

qu’ils soient, ou toute fusion, apport partiel d’actifs et scission de toute société du Groupe dans ou d’une autre Entité;

(viii) toute décision qui modifierait les statuts d’une société du Groupe, y compris mais non limité à la modification de

la forme sociale, de la gouvernance, de l’objet social et/ou des activités de telle société;

(ix) toute transaction par une société du Groupe avec un actionnaire de la Société ou un Affilié de l’actionnaire de la

Société;

(x) tout acte ou contrat de disposition ou de transfert, avec ou sans considération, d’actifs matériels d’une société du

Groupe pour un montant total excédant cent mille euros (EUR 100.000);

(xi) toute participation à une émission d’obligations ou tout contrat de prêt qui ne figure pas au Budget Annuel et la

participation à toute nouvelle obligation hors bilan;

(xii) tout accord de garantie financière sur les actifs d’une société du Groupe qui tombent en dehors du champ du cours

normal des affaires;

(xiii) toute déclaration de dividendes ou paiement similaire faits par la Société à ses actionnaires;
(xiv) toute modification de la rémunération des Employés Clés;
(xv) toute implémentation d’un plan de participation, d’un plan de partage des bénéfices, d’un plan d’options sur actions

ou d’un plan d’allocations d’actions gratuites;

(xvi) toute revendication d’un tiers résultant ou qui pourrait résulter de la section sur l’indemnisation d’un contrat auquel

la Société pourra être partie de temps en temps tel que prévu par un éventuel accord d’actionnaires existant de temps en
temps.

16.3 Si l’Evènement de Non-Vente a lieu, les Matières Majeures ne requerront plus le vote positif des membres du

conseil d’administration nommés sur base d’une liste de candidats proposés par l’actionnaire détenant le second plus grand
nombre d’actions de la Société.

16.4 Si avant le 30 juin 2017, les membres du conseil d’administration nommés sur base d’une liste de candidats proposés

par l’actionnaire détenant le second plus grand nombre d’actions de la Société auront été révoqués de leurs fonctions
d’administrateurs, les Matières Majeures requerront l’accord préalable des actionnaires de la Société approuvés à une
majorité de quatre-vingt-cinq pourcent (85%) des votes présents ou représentés à l’assemblée dûment convoquée. Pour
éviter tout doute, cet article cesse de produire ses effets au moment d’un Evènement de Non-Vente.

16.5 Le fait que les actionnaires ou leurs représentants au conseil d’administration de la Société ne puissent se mettre

d’accord sur une Matière Majeure endéans quatre (4) semaines de négociations de bonne foi constitue un Blocage de
Décision Majeure.

Chaque Blocage de Décision Majeure doit être signalé par les actionnaires ou leurs représentants au conseil d’admi-

nistration au président de l’actionnaire détenant le plus grand nombre de voix et au président du conseil d’administration
de l’actionnaire détenant le second plus grand nombre d’actions de la Société, qui discuteront de bonne foi du Blocage de
Décision Majeure.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l’article 60 de la Loi être déléguée à un Délégué à la gestion journalière. Le Délégué
sera nommé conformément aux dispositions de l’article 16.2 (b) (i) des Statuts.

17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte

sous seing privé.

Art. 18. Nomination, révocation, démission et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et la

durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder trois (3) ans. Les administrateurs peuvent faire l’objet de

réélections successives.

18.3 L’actionnaire détenant le plus grand nombre d’actions de la Société a le droit de proposer une liste de candidats à

nommer pour les fonctions de deux (2) administrateurs et l’actionnaire détenant les second plus grand nombre d’actions
de la Société a le droit de proposer une liste de candidats à nommer pour les fonctions de deux (2) administrateurs. Si un
Evènement de Non-Vente a lieu, l’actionnaire détenant le second plus grand nombre d’actions de la Société a seulement

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le droit de proposer une liste de candidats à nommer pour la fonction d’un (1) administrateur, les autres membres du conseil
d’administration seront alors nommés sur base d’une liste de candidats proposée par l’actionnaire détenant le plus grand
nombre d’actions de la Société. Enfin, l’actionnaire détenant le plus grand nombre d’actions de la Société et de l’actionnaire
détenant le second plus grand nombre d’actions dans la Société ont le droit de proposer ensemble une liste de candidats à
nommer pour les fonctions de deux (2) administrateurs. Le droit de l’actionnaire détenant le second plus grand nombre
d’actions de proposer ensemble une liste de candidats à nommer pour les fonctions de deux (2) administrateurs cesse dans
le cas d’un Évènement de Non-Vente, auquel cas l’actionnaire détenant le plus grand nombre d’actions de la Société aura
le droit de proposer seul une liste de candidats à nommer pour ces fonctions de deux (2) administrateurs.

18.4 Si une personne morale est nommée en tant qu’administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la
personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément
son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d’un seul (1) administrateur de la
Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

18.5 Les administrateurs, hormis le président du conseil d’administration, n’ont pas le droit de toucher des rémunérations,

honoraires ou autres avantages, à l’exception du remboursement de frais raisonnables de voyage et tout autre dépense
correctement encourue dans le cadre de leur fonction en tant qu’administrateurs.

Art. 19. Vacance d’un poste d’administrateur.
19.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le
mandat initial de l’administrateur qui fait l’objet d’un remplacement par les administrateurs restants jusqu’à ce que la
prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

19.2 Dans l’hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation aux conseils d’administration.
20.1 Le conseil d’administration doit se réunir aussi souvent que nécessaire pour la conduite normale des affaires et au

moins tous les trois (3) mois. Le conseil d’administration se réunit à la demande du président, ou de n’importe quel
administrateur. Les réunions du conseil d’administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication
contraire dans la convocation.

20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs et au

Délégué à la gestion journalière cinq (5) jours ouvrables au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas
d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation
peut être omise si chaque administrateur y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication, une copie dudit document signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation
préalable ne sera exigée pour toute réunion du conseil d’administration dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans
une décision précédente adoptée par le conseil d’administration et qui aura été communiquée à l’ensemble des membres
du conseil d’administration.

20.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du conseil d’administration sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le président du conseil d’administration est nommé par le conseil d’administration parmi les administrateurs

nommés sur proposition conjointe de l’actionnaire détenant le plus grand nombre d’actions de la Société et de l’actionnaire
détenant le second plus grand nombre d’actions de la Société.

21.2 Le président du conseil d’administration peut être révoqué de ses fonctions par (i) décision unanime du conseil

d’administration ou (ii) si un Evènement de Non-Vente a lieu, par décision du conseil d’administration prise à une majorité
simple; étant entendu que le vote du président du conseil d’administration n’est pas pris en compte pour cette décision. Les
autres administrateurs peuvent être révoqués de leurs fonctions à tout moment, avec ou sans avis préalable et sans motif
par l’assemblée générale des actionnaires aux règles de quorum et de majorité prévus par l’article 11.2 des Statuts. Chaque
administrateur peut démissionner librement sous réserve de notifier sa démission au président du conseil d’administration.

21.3 Le conseil d’administration peut également élire un secrétaire qui n’est pas nécessairement un administrateur et

qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d’administration.

21.4 Le président doit présider toute réunion du conseil d’administration, mais, en son absence, le conseil d’adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des
administrateurs présents.

21.5 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant comme mandataire un

autre membre du conseil d’administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de
communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat.

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21.6 Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.

21.7 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée. Hormis les décisions portant sur les Matières Majeures, chaque décision du conseil d’admi-
nistration doit être prise à la majorité simple des membres du conseil d’administration présents ou représentés à la réunion
pour laquelle un quorum a été constitué. Le quorum est constitué lorsque, à la première réunion, tous les membres du conseil
d’administration sont présents ou représentés et, à la deuxième réunion, si au moins la majorité des membres du conseil
d’administration, y compris au moins un membre du conseil d’administration désigné par l’actionnaire détenant le plus
grand nombre d’actions de la Société et au moins un membre du conseil d’administration désigné par l’actionnaire détenant
le second plus grand nombre d’actions de la Société sont présents ou représentés.

21.8 En cas de partage des voix, le président du conseil d’administration n’a pas de voix prépondérante.
21.9 Si un Evènement de Non-Vente a lieu, le quorum sera constitué, et les décisions du conseil d’administration seront

valablement prises à la majorité simple des membres du conseil d’administration présents ou représentés.

21.10 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l’autorisation du conseil d’administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d’administration. L’administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des actionnaires sur tout autre
point à l’ordre du jour.

21.11 Lorsque la Société ne comprend qu’un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d’intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l’administrateur unique.

21.12 Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil d’administration ou de l’admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

21.13 Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve
de l’adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration - procès-verbaux des décisions de l’administrateur

unique.

22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration doit être signé par le président du conseil d’admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président du conseil
d’administration ou par deux (2) administrateurs.

22.2 Les décisions de l’administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés

par l’administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une
autre manière devront être signés par l’administrateur unique.

Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l’administrateur unique ou,

si la société a plusieurs administrateurs, par (i) la signature individuelle du président du conseil d’administration de la
Société ou (ii) la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes
de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration dans les
limites d’une telle délégation.

23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.

Titre V. - Advisory Board de la Société

Art. 24. Composition et pouvoirs de l’advisory board de la Société.
24.1 L’advisory board (l’«Advisory Board») est composé d’au moins trois (3) membres (les «Conseillers»). Les Con-

seillers sont nommés pour une durée indéterminée par le conseil d’administration et peuvent être démis de leurs fonctions
à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

24.2 L’Advisory Board élit parmi ses membres un président. Il peut également désigner un secrétaire qui n’est pas

nécessairement actionnaire ou membre du conseil d’administration de la Société.

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24.3 Un membre du conseil d’administration ne peut être simultanément membre de l’Advisory Board.
24.4 L’Advisory Board se réunit au moins une fois par an, le cas échéant en présence des membres du conseil d’admi-

nistration, pour fixer l’orientation générale et les objectifs à long terme de la Société ainsi que pour discuter de toutes autres
questions que le conseil d’administration de la Société choisit de temps en temps à soumettre à l’Advisory Board.

24.5 Sont applicables à l’Advisory Board les dispositions des articles 18, 20, 21 et 22 des présents statuts.

Titre VI. - Audit et surveillance de la Société

Art. 25. Commissaire.
25.1 Les opérations de la Société feront l’objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée gé-

nérale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder six (6)
ans.

25.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

25.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-

rations de la Société.

25.4 Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés con-

formément à l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l’obligation de nommer un (des) commissaire(s)
est supprimée.

25.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l’assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

Titre VII. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 26. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le

trente septembre de l’année suivante.

Art. 27. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
27.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

27.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l’actionnaire apporteur y consent.

27.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

27.5 Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

27.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans la

Société.

Art. 28. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
28.1 Le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

28.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

Titre VII. - Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

29.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre

des actions qu'ils détiennent dans la Société.

Titre VIII. - Dispositions finales - loi applicable et définitions

Art. 30. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.»

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Art. 31. Définitions. Les termes et expressions suivantes des présents Statuts ont le sens suivant:
Affilié: Si utilisé en référence à une certaine Personne, désigne toute autre Personne qui Contrôle directement ou indi-

rectement à travers un ou plusieurs intermédiaires, ou est sous le Contrôle de cette Personne déterminée; pour éviter tout
doute, un fonds sera considéré comme étant Contrôlé par l’Entité qui gère ledit fonds.

Actions Offertes a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.8 (ii) des Statuts.
Base Entièrement Diluée: Si ce terme est utilisé en relation avec la détermination du capital social de la Société, cette

détermination tient compte (i) des actions alors émises et (ii) de toutes les actions qui seraient émises sur base de la
valorisation de la Société incluse dans la Notification de Transfert, soit au moment-même ou avec le passage du temps ou
lors de l’occurrence d’événements futurs, lors de la conversion, échange, repaiement, présentation ou exercice de toutes
les actions ou autres droits, exerçables ou convertibles ou échangeables directement ou indirectement en actions, soit au
moment-même ou avec le passage du temps ou lors de l’occurrence d’événements futurs.

Bénéficiaires(s) du Droit de Préemption désigne l’actionnaire détenant le plus grand nombre d’actions de la Société

ainsi que l’actionnaire détenant le second plus grand nombre d’actions de la Société.

Bénéficiaires(s) du Droit de Première Offre a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.14 des Statuts.
Bénéficiaire(s)du Droit de Retrait Total a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.12 des Statuts.
Bénéficiaires(s) du Droit de Retrait Proportionnel a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.13 des Statuts.
Blocage de Décision Majeure a le sens qui lui est attribué dans l’article 16.5 des Statuts.
Budget Annuel désigne pour chaque Exercice Social, une estimation consolidée initiale de 12 mois des opérations de

la Société, incluant respectivement les estimations des comptes des profits et des pertes, des flux de trésorerie et des bilans
consolidés ainsi que toute autre information significative concernant la stratégie et toute autre décision tombant sous le
champ des Matières Majeures.

Cédant désigne toute Personne qui Transfère des actions.
Cessionnaire désigne toute Personne à laquelle des actions sont Transférées.
Contrat d’Option d’Achat désigne le contrat d’option d’achat pouvant exister de temps en temps entre l’actionnaire

détenant le plus grand nombre d’actions de la Société et l’actionnaire détenant le second plus grand nombre d’actions de
la Société

Contrat d’Option de Vente désigne le contrat d’option de vente d’achat pouvant exister de temps en temps entre l’ac-

tionnaire détenant le plus grand nombre d’actions de la Société et l’actionnaire détenant le second plus grand nombre
d’actions de la Société.

Contrôle: Si utilisé en référence à une certaine Personne autre que l’actionnaire détenant le second plus grand nombre

d’actions de la Société, (x) désigne la capacité, directement ou indirectement, que ce soit à travers la détention de droits de
votes, actions, par des contrats ou d’une autre manière (y compris en étant l’associé commandité, un administrateur ou un
directeur de cette Personne), d’à la fois (i) diriger ou influencer la direction de l’administration et de la politique de cette
Personne et de (ii) conduire les affaires au-jour-le-jour de la Personne. Une/des Personne(s) est/sont présumée(s) diriger
ou influencer la direction de l’administration et de la politique d’une Personne (et donc remplir la clause (i) du test de
Contrôle) si le consentement ou l’approbation de cette/ces Personne(s) est requis pour les décisions majeures concernant
cette Personne, (y) si utilisé en référence à l’actionnaire détenant le second plus grand nombre d’actions de la Société, (a)
le pouvoir (par la détention d’actions, mandat, contrat, procuration ou autre) (i) d’exprimer, ou de contrôler le droit d’ex-
pression, de plus de la moitié du nombre maximal des droits de votes qui puissent être exprimés à une assemblée générale
ordinaire de l’actionnaire détenant le second plus grand nombre d’actions de la Société; ou (ii) de nommer ou de tous ou
la majorité des membres du conseil d’administration de l’actionnaire détenant le second plus grand nombre d’actions de
la Société; ou (iii) de donner des ordres concernant la politique financière et de gestion de l’actionnaire détenant le second
plus grand nombre d’actions de la Société auxquels les membres du conseil d’administration (ou organe équivalent) de ce
dernier doivent se conformer ou (b) la possibilité d’exercer une influence dominante sur l’actionnaire détenant le second
plus grande nombre d’actions de la Société ou son Entité Contrôlante; les termes Contrôlant(e) et Contrôlé(e)(s) doivent
être interprétés en conséquence.

Droit d’Entrainement a le sens qui lui a été attribué à l’article 7.10 des Statuts.
Droit de Préemption a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.11 des Statuts.
Droit de Première Offre a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.15 des Statuts.
Droit de Retrait Proportionnel a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.13 des Statuts.
Droit de Retrait Total a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.12 des Statuts.
Employé Clé désigne tout membre de l’administration du Groupe, touchant une rémunération des sociétés du Groupe

d’un montant excédant cent cinquante mille euros (EUR 150.000).

Entité désigne toute société (società, company), société en commandite (partnership), joint-venture, trust, association,

groupement d’intérêt économique (gruppo di interesse economico) ou autre organisation, entreprise ou entité, possédant
ou non les attributs de la personne morale (persona guiridica).

Evènement de Non-Vente: Lorsque le Transfert des actions de la Société n’a pas eu lieu suivant un Contrat d’Option

d’Achat et un Contrat d’Option de Vente à partir du 30 juin 2017.

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Exercice social désigne l’année financière de la Société.
Groupe désigne la Société et ses Filiales. La référence au Groupe comprend chacune des Filiales et toutes les Filiales

selon le contexte.

Filiale désigne toutes les sociétés Contrôlées directement ou indirectement par la Société.
Jours Ouvrables désigne tous les jours sauf les dimanches, samedis et jours fériés légaux en Suisse, à Luxembourg et à

Rome, où les banques commerciales majeures à Londres, Luxembourg et Rome sont ouvertes pour les transactions con-
cernant des affaires bancaires courantes.

Matière Majeure a le sens qui lui a été attribué dans l’article 16.2 des Statuts.
Moratoire désigne la période expirant le (i) 20 mai 2018 à minuit, ou (ii) le 30 juin 2017 en cas d’Evènement de Non-

Vente Notification d’Acceptation a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.14 des Statuts.

Notification du Droit de Première Offre a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.14 des Statuts.
Notification d’Exercice du Droit de Première Offre a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.14 des Statuts.
Notification de Transfert a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.8 des Statuts.
Notification d’Entrainement a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.10 des Statuts.
Offre Admissible désigne une offre de bonne foi faite en vue de l’acquisition d’un nombre déterminé et spécifié d’actions

de la Société laquelle (a) est faite par écrit par un Tiers; (b) indique: (i) le nombre d’actions qu’il propose d’acquérir; (ii)
le prix/considération offert(e) par action de la Société; (iii) les conditions de l’offre; (iv) le nom et l’adresse de la Personne
dont émane l’offre et, si cette Personne est une Entité, de chaque Personne qui la Contrôle directement ou indirectement;
(v) que l’offre n’est pas soumise aux conditions de compléter une due diligence, d’obtenir le financement nécessaire ou
toutes conditions dépendant directement de la Personne dont émane l’offre; (vi) que l’offre est en cash.

Offre Globale désigne une Offre Admissible portant sur 100% des actions de la Société.
Partie Sortante a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.10 des Statuts.
Période d’Acceptation a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.14 des Statuts.
Période d’Exercice: vingt-cinq (25) jours ouvrables suivant la réception de la Notification de Transfert.
Personne désigne toute personne physique, entreprise, individu, société en commandite, joint venture, business trust,

trust, association, société, société à responsabilité limitée ou entité non-constituée.

Plan d’Affaires désigne (i) le plan d’affaire initial relatif à la Société et (ii) les plans d’affaires annuels relatifs à la Société

tels qu’adoptés ou modifiés de temps à autre sur base des mêmes principes que le plan d’affaire initial.

Prix Offert a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.8 (iii) des Statuts.
Situation de Retrait Total a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.12 des Statuts.
Sortie Entière désigne le Transfert de toutes les actions de la Société détenues par les actionnaires de la Société.
Transfert désigne tout transfert direct de tout droit ou obligation et dans le contexte des actions inclut (i) tous les transferts,

ventes ou cessions de titre partiel (e.g. jouissance, usufruit ou nue-propriété) ou entier par quelque moyen légal que ce soit
(y compris par une fusion ou une scission), (ii) tout transfert à titre gratuit ou à titre onéreux même si le transfert est effectué
à la suite d’une vente aux enchères publique ordonnée par un tribunal, (iii) tout transfert qui résulte d’une contribution,
avec ou dans division du titre légal et bénéficiaire des actions (usufruit), prêt, constitution d’une garantie, convention de
croupier, rachat ou autre, et, de manière plus générale, (iv) tout transfert avec ou sans usufruit, prêt, constitution d’une
garantie résultant d’un gage d’actions ou convention de croupier; le terme Transférer et tout terme dérivé sont à interpréter
en conséquence.

Transfert Autorisé a le sens qui lui a été attribué dans l’article 7.9 des Statuts.
Tiers désigne une Personne indépendante qui n’est pas la Société, un actionnaire de la Société, le président du conseil

d’administration ou un Affilié de la Société, d’un actionnaire de la Société ou du président du conseil d’administration.»

Cette résolution est adoptée comme suit:
- 999 votes pour;
- 0 abstentions;
- 0 votes contre.

Troisième résolution:

L’assemblée générale des actionnaires prend connaissance de la démission de la société Appia SAS, de Monsieur

Michael Payne et de Monsieur Paventhan Savunthararasa avec effet à la date de la présente assemblée générale et décide
de (i) donner décharge aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice (ii) nommer avec effet immédiat
les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société pour une durée de trois (3) ans jusqu’à l’as-
semblée générale statuant sur l’approbation des comptes se tenant dans l’année 2018:

- Monsieur Riccardo BONALUMI, né le 12 décembre 1976 à Gênes (Italie), résidant professionnellement à Via Genova

1, Trieste, Italie; et

- Monsieur Marco Franceso MAZZU, né le 24 août 1972 à Rome (Italie), résidant professionnellement à Via Genova

1, Trieste, Italie;

99166

U X E M B O U R G

étant rappelé que Monsieur Guialtiero GIORI et Monsieur Luca FRACASSI restent administrateurs de la Société avec

un mandat expirant en date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’année 2017.

Cette résolution est adoptée comme suit:
- 999 votes pour;
- 0 abstentions;
- 0 votes contre.

Évaluation des frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à mille cinq cents

euro (EUR 1.500,-).

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Weydert, C. Halembert, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 22 mai 2015. GAC/2015/4388. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015091924/781.
(150103579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Lahure Marcel Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4610 Differdange, 1A, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.046.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le deux juin.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Marcel LAHURE, retraité, né à Differdange, le 24 mars 1956 (Matricule 1956 0324 17369), demeurant à

L-4650 Niedercorn,105, rue Prinzenberg,

2- Madame Sylvie GROSS, retraitée, née à Differdange, le 23 mars 1956 (Matricule 1956 0323 18515), demeurant à

L-4650 Niedercorn, 105, rue Prinzenberg,

3.- Madame Carole LAHURE, professeur, née à Niederkorn, le 4 juillet 1983 (Matricule 1983 0704 04617), demeurant

à L-4940 Hautcharage, 248, avenue de Luxembourg,

ci-après nommés "les actionnaires",
Lesquels comparants ont ensuite exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- qu'ils sont les seuls et uniques actionnaires de la société LAHURE MARCEL TRADE S.A., inscrite au registre de

commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro B 90.046., et ayant son siège social à L-4610 Niederkorn, 1A, rue
de Longwy;

Que ladite société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 novembre 2002,

publié au Mémorial C no 1812 en date du 24 décembre 2002, dont les statuts n'ont jamais été modifiés;

- Que le capital social de la Société est fixé à cinquante-sept mille euro (€ 57.000.-) divisé en cent (100) actions d'une

valeur nominale de cinq cent soixante-dix euro (€ 570.-) par action;

- Que la Société n'a plus d'activités depuis le 31 décembre 2014;
- que les actionnaires siégeant en assemblée générale extraordinaire décident la dissolution de la Société;
- Que de l'actif de la société ne dépend aucun immeuble;
- Que les actionnaires se désignent comme liquidateurs de la Société, qu'en cette qualité ils requièrent le notaire instru-

mentant d'acter qu'il n'y a plus de passif connu, mais que tous passifs éventuels seront réglés solidairement par les
comparants;

- Que les actionnaires sont investis de tout l'actif dont ils déclarent être les bénéficiaires économiques réels;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs ainsi qu'au commissaire aux comptes;

99167

U X E M B O U R G

- Que les livres et documents de la Société sont conservés au domicile privé des époux LAHURE-GROSS, pendant la

durée légale de cinq ans;

Frais

Tous les frais et honoraires avec les présentes resteront à charge des comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, es-qualités qu'ils agissent, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lahure, Gross, Lahure, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 juin 2015. Relation: EAC / 2015 / 12691. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015087332/49.
(150099813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Co-Legend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 142.663.

Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

er

août 2014:

Le mandat des Administrateurs Monsieur Jacquy ZIBI, Administrateur de sociétés, domicilié à Pinecrest 33156-2041,

5880 SW 91ST, Etat de Floride (ETATS-UNIS D'AMERIQUE), Madame Julie BARBAROSSA, Employée privée, do-
miciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, et Monsieur David GEROLD, Employé
privé, domicilié professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg, étant arrivé à leur terme, l'Assemblée décide de
nommer en qualité d'Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 30 septembre 2019:

- Monsieur Jacquy ZIBI, Administrateur de sociétés, domicilié à Pinecrest 33156-2041, 5880 SW 91ST, Etat de Floride

(ETATS-UNIS D'AMERIQUE),

- Madame Julie BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226

Luxembourg,

- Monsieur David GEROLD, Employé privé, domicilié professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg.
L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à nommer Monsieur Jacquy ZIBI, préqualifié, aux fonctions d'Ad-

ministrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Le mandat du Commissaire aux comptes Monsieur Bruno MARCHAIS, Expert-Comptable et Commissaire aux comp-

tes, domicilié professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg, étant arrivé à son terme, l'Assemblée décide de
nommer en qualité de Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes
de l'exercice clos le 30 septembre 2019:

- Monsieur Bruno MARCHAIS, Expert-Comptable et Commissaire aux comptes, domicilié professionnellement 1, Am

Bongert L-1270 Luxembourg.

Résolution prise par voie circulaire lors du Conseil d'Administration tenu en date du 1

er

août 2014:

Le Conseil d'Administration nomme Monsieur Jacquy ZIBI, Administrateur de sociétés, domicilié à Pinecrest

33156-2041, 5880 SW 91ST, Etat de Floride (ETATS-UNIS D'AMERIQUE), né le 19 avril 1945 à Tunis (Tunisie), aux
fonctions d'Administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le
30 septembre 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015088785/37.
(150101849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

99168

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AIG/Lincoln Campus-M Schatzbogen S.àr.l.

A & T (Germany) S.à r.l.

Café G&F S.à r.l.

Camper & Nicholsons International S.A.

Co-Legend S.A.

Conway Services - The Convenience Company S.à r.l.

Corpag Services (Luxembourg) S.A.

Creativ Ceutical S.àr.l.

Diajewel S.A.

Eco-Châssis S.A.

EMG Iron Ore HC Lux S.à r.l.

Est4te Four Securitisation S.à r.l.

Eurimo Holding S.A.

Eurofinance S.A.

Europa Mallard S.à r.l.

Europa Wanda S.à r.l.

European Angels Fund GP S.à r.l.

European Capital Management & Consulting S.à.r.l.

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Woiwer R6 S.A.

Yokara Trademarks S.à r.l.

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