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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2052

12 août 2015

SOMMAIRE

Abi Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98458

Choco International S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98462

eBay International Fund Co. 2 S.à r.l. . . . . . . .

98496

Frankenthal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98476

Geolux 3.14 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98459

GFII First Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

98453

GIMMO Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98453

Global Dental Science Luxembourg S.à r.l. . .

98455

Global Gate Delta (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98454

Global Online Takeaway Group S.A. . . . . . . .

98455

Gohu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98454

Halsey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98454

H.B.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98455

Immo Bruyères S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98454

International Trading and Investments Hol-

dings S.A. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

98496

Kanuvi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98492

LSREF4 Benelux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

98457

LSREF4 Falcon Investments S.à r.l. . . . . . . . .

98455

LTP INVEST S.A., société de gestion de patri-

moine familial, en abrégé SPF . . . . . . . . . . . .

98456

Lux Chemical Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

98457

Luxicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98457

LUX-Investment Partners S.A. . . . . . . . . . . . .

98456

LUX-Investment Partners S.A. . . . . . . . . . . . .

98456

MACH 2015 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98466

Magenta Investment Luxembourg SA . . . . . .

98456

Makalu OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98457

Marcol Heathcare Germany S.A. . . . . . . . . . . .

98460

Partners Group Listed Investments SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98450

Produitsblack Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98495

REOF Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98480

Repaliva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98450

Repco 41 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98460

RFCL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98451

Side Lighting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98450

Société Métropolitaine de Financement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98451

Soluveg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98453

Soluveg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98453

Sun-Horizon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98450

Supernova Investments A2 S.à r.l. . . . . . . . . . .

98451

SWM GP Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98450

Technologie Outbox CRB Inc., succursale de

Luxembourg / Outbox Technology CRB Inc.,
Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98452

Tekon Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98452

Teston Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98451

Tetragonia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98452

Tower Automotive Luxembourg S.à r.l. . . . . .

98452

TPL Borken S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98496

Winoa Steel Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98480

Worldwide Euro Protection . . . . . . . . . . . . . . .

98451

98449

U X E M B O U R G

Repaliva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.692.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088390/9.
(150100205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Partners Group Listed Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 143.187.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2015088317/10.
(150100616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Sun-Horizon, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.380.

Signature.

Référence de publication: 2015088472/10.
(150101137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

SWM GP Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 181.009.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 juin 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015088477/11.
(150100771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Side Lighting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.432.

La mention rectificative remplacera la précédente version déposée:
B62 432 - L150005193
Déposé le 12/01/2015

RECTIFICATIF

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015092576/14.
(150103379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

98450

U X E M B O U R G

Supernova Investments A2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088430/9.
(150101094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Teston Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 175.848.

Dépôt rectificatif visant le document déposé précédemment référencé sous le numéro L140203503.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088484/10.
(150101144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Worldwide Euro Protection, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.712.

Signature.

Référence de publication: 2015089980/10.
(150102026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

S.M.F. S.A., Société Métropolitaine de Financement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.061.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2015.

Signature
LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2015094727/12.
(150104580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

RFCL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.899.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 02 juin 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2015092505/13.
(150103140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

98451

U X E M B O U R G

Tetragonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.617.

Par la présente, la société Tetragonia Sàrl fait part du changement d'adresse de l'associé et du gérant à savoir Monsieur

Burton Kévin Richard. La nouvelle adresse se situe à L-3932 Mondercange, 90, rue de Limpach.

Pour la société Tetragonia Sàrl

Référence de publication: 2015094743/10.
(150104619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Technologie Outbox CRB Inc., succursale de Luxembourg / Outbox Technology CRB Inc., Luxembourg Branch,

Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.349.

Les comptes annuels de la société mère Technologie Outbox CRB Inc./ Outbox Technology CRB Inc. au 31 décembre

2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Succursale
Un mandataire

Référence de publication: 2015094739/13.
(150104279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Tower Automotive Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.602.

Veuillez prendre note de la démission du gérant de catégorie B suivant à partir du 22 mai 2015:
- Monsieur Martin Paul Galliver
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Pour la Société
Christiaan van Arkel
Gérant catégorie B

Référence de publication: 2015095671/15.
(150105157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Tekon Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.014.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement n°641/15 du 11 juin 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, a, sur base de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel qu'il
a été modifié par la loi du 31 mai 1999 et l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour absence d'actif les
opérations de liquidation de la société anonyme TEKON INDUSTRIES SA.

Pour extrait conforme
Florence SCHWARTZ
Le liquidateur judiciaire

Référence de publication: 2015095680/16.
(150105485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

98452

U X E M B O U R G

GIMMO Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015092126/9.
(150103033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

GFII First Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 117.670.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GFII First Investments S.A.

Référence de publication: 2015092124/10.
(150103325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Soluveg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 178.854.

Il est à noter que l'adresse de la personne chargée du contrôle des comptes, à savoir VERICOM S.A. est:
L-2341 Luxembourg 1, rue du Plébiscite
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015095640/11.
(150106153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Soluveg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 178.854.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 juin 2015

PROLONGATION DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR
L'assemblée générale extraordinaire décide de prolonger le mandat d'administrateur de Yvon HELL et prend acte qu'il

demeure désormais professionnellement à L-1930 Luxembourg, 16a avenue de la Liberté.

Le mandat de l'administrateur ainsi prorogé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2020.
NOMINATION DE DEUX NOUVEAUX ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat:
- Perrine CHARLES, épouse FRESU
Née le 15 mars 1979 à Besançon (France)
demeurant au 28 rue d'Olingen, L-6914 Roodt-sur-Syre.
- Antonello FRESU
né le 13 février 1970 à Sassari (Italie)
demeurant au 28 rue d'Olingen, L-6914 Roodt-sur-Syre.
Les mandats des nouveaux administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015095639/24.
(150105585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

98453

U X E M B O U R G

Halsey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015092159/9.
(150103878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Global Gate Delta (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 190.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015092110/9.
(150104061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Gohu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 178.955.

Signature.

Référence de publication: 2015092130/10.
(150102923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Immo Bruyères S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 21.121.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2015

Décisions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique décide de renouveler les mandats des membres du conseil de gérance suivants:
- Monsieur Erny GILLEN, membre et président du conseil de gérance, demeurant à L-2132 Luxembourg, 5 avenue

Marie Thérèse.

- Madame Bernadette REUTER-WAGNER, membre du conseil de gérance, demeurant à L-8035 Strassen, 12 Cité

Pescher

- Monsieur Marc WAGENER, membre du conseil de gérance, demeurant professionnellement à L-2339 Luxembourg,

2, rue Christophe Plantin

pour une nouvelle période d'un an, leurs mandats expireront en 2016 lors de l'Assemblée statuant sur les comptes annuels

2015.

L'actionnaire unique nomme en tant que réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers, 2, rue Gerhard Mercator,

L-2182 Luxembourg pour un mandat portant sur les comptes annuels 2015. Le mandat du réviseur expirera lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016 et aura à statuer sur les comptes 2015.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2015.

Pour l'actionnaire unique
LAFAYETTE s.a.
Erny GILLEN / Bernadette REUTER-WAGNER
Président / Administrateur

Référence de publication: 2015092177/26.
(150103653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

98454

U X E M B O U R G

H.B.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 29.648.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015092137/9.
(150104088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Global Dental Science Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.385.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015092109/11.
(150103598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Global Online Takeaway Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 194.500.

Die koordinierte Satzung vom 05/06/2015 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15/06/2015.

Me Cosita Delvaux
Notar

Référence de publication: 2015092111/12.
(150103277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

LSREF4 Falcon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 196.199.

Il résulte d’un acte notarié de Maître Marine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, du 10 juin 2015, déposé au

Registre de Commerce et des Sociétés le 17 juin 2015 sous le numéro L150104901, que la dénomination de l’associé unique
de la Société, LSF1 S.à r.l., a été modifiée en LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l..

Conseil de gérance de la Société:

- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant.

- M. Philippe Jusseau, résidant professionnellement Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant.

- M. Patrick Steinhauser, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain,

L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015095373/22.
(150105296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

98455

U X E M B O U R G

LUX-Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 76.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015095385/9.
(150105751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

LTP INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.779.

Signature.

Référence de publication: 2015095375/11.
(150106112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Magenta Investment Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.473.

Veuillez noter le changement de l’adresse professionnelle de Madame OKAUE Chio, administrateur, qui doit être lue

comme suit à partir de maintenant:

5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Pour Magenta Investment Luxembourg S.A.
Liudmila Gorodnikova

Référence de publication: 2015095392/14.
(150105342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

LUX-Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 76.424.

Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2015

Nominations statutaires
L'Assemblée constate que les mandats des Administrateurs en fonction prennent fin à la présente Assemblée Générale.
Ainsi, sont réélus comme Administrateurs pour un terme d'une année jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels de la société pour l'exercice 2015 et qui se tiendra en 2016:

1. Monsieur Paolo VINCIARELLI, Président, demeurant professionnellement à Luxembourg
2. Monsieur Rudy BELLI, demeurant professionnellement à Luxembourg
3. Monsieur Alain UHRES, demeurant professionnellement à Luxembourg
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Norbert NICKELS, demeurant professionnellement à Luxembourg, au poste

de commissaire aux comptes pour un terme d'une année, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 9 juin 2015.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015095386/20.
(150105752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

98456

U X E M B O U R G

Makalu OP, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 132.641.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015095394/9.
(150106031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Lux Chemical Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 103.496.

Signature.

Référence de publication: 2015095378/10.
(150106146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

LSREF4 Benelux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 196.200.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Référence de publication: 2015095371/10.
(150106297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Luxicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.337.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 23 mars 2015

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la

période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2015 comme suit:

Conseil d'Administration

M. Gianfranco PIZZUTTO, Société Européenne de Banque, 19-21, Bd. du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Admi-

nistrateur

M. Mauro GIUBERGIA, Société Européenne de Banque, 19-21, Bd. du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Adminis-

trateur

M. Pier Paolo SQUILLANTE, Société Européenne de Banque, 19-21, Bd. du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Ad-

ministrateur.

Réviseur d'entreprises

Ernst & Young, 7, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2015095389/25.
(150106142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

98457

U X E M B O U R G

Abi Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 5, rue Nennig.

R.C.S. Luxembourg B 163.119.

L'an deux mil quinze, le trois juin.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ABI CONSULT S.A.», avec siège social

à 5, rue Nennig, L-2214 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à
la section B, sous le numéro 163119, (la «Société»), constituée suivant assemblée d'approbation de scission tenue par-
devant de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2557 du 21 octobre 2011, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre-Yves TENEY, employé à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra DOS SANTOS GERMANO, employée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Yves TENEY, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

II.- Il ressort de la liste de présence que les dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de deux cents euros (EUR

200,-) chacune, toutes émises sous forme nominative, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'étude, le développement, les conseils et l'expertise dans le domaine du commerce et

de l'entreprise, ainsi qu'en matière de gestion.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

brevets, des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces, ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société pourra également déposer, acquérir, gérer, mettre en valeur des marques pour ses besoins propres ou pour

d'autres sociétés.

La société a également pour objet l'acquisition, la construction, la gestion, la mise en location, la mise en valeur, de tous

biens meubles et immeubles.

La société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes

morales et physiques. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.

La société peut s'intéresser par toutes voies à toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser ou à faciliter le développement de son entreprise.

Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières se rapportant directement ou indirectement

à ces objets ou qui peuvent en faciliter la réalisation, l'extension et le développement.».

2. Divers.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

98458

U X E M B O U R G

« Art. 3. La société a pour objet l'étude, le développement, les conseils et l'expertise dans le domaine du commerce et

de l'entreprise, ainsi qu'en matière de gestion.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

La société pourra également déposer, acquérir, gérer, mettre en valeur des marques pour ses besoins propres ou pour

d'autres sociétés.

La société a également pour objet l'acquisition, la construction, la gestion, la mise en location, la mise en valeur, de tous

biens meubles et immeubles.

La société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes

La société peut s'intéresser par toutes voies à toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser ou à faciliter le développement de son entreprise.

Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières se rapportant directement ou indirectement

à ces objets ou qui peuvent en faciliter la réalisation, l'extension et le développement.».

L'assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société et que dès lors aucun accord des obligataires

n'est requis en rapport avec la présente modification de l'objet social.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau de l'assemblée et aux mandataires comparants,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. DOS SANTOS GERMANO, P.-Y. TENEY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/17860. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015089338/93.
(150102490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Geolux 3.14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3332 Fennange, 57, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.609.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 25/04/2015

Il ressort de l'assemblée générale ordinaire 25/04/2015 que:
- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Eric CHIGNESSE, Jean-François LEMPEREZ et Alain KUPPER sont

renouvelés jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2016.

- Le mandat de commissaire de Monsieur Philippe DOCQUIER est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale à tenir en

2016.

Fait à Steinfort, le 25/04/2015.

Mandataire

Référence de publication: 2015096050/15.
(150106454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

98459

U X E M B O U R G

Marcol Heathcare Germany S.A., Société Anonyme,

(anc. Repco 41 S.A.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 131.076.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty second day of May,
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED

- Repco 40 S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 128.236,

here represented by Ms. Ana GUIMARAES, legal administrator, residing professionally in 2, rue Jean Bertholet, L-1233

Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal on 20

May 2015.

The said proxy after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached

to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as above mentioned, have requested the undersigned notary to record that it is the

sole shareholder (the Sole Shareholder) of “Repco 41 S.A.”, a public limited liability company (société anonyme) having
its registered office at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, with a share capital of Thirty-Three Thousand Euros
(EUR 33,000.-) represented by eight hundred twenty-two (822) class B shares (the B Shares) and two thousand four hundred
and seventy-eight (2,478) class A shares (the A Shares) having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed, on July 25, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2153 of 1

October 2007 and registered with the Luxembourg Trade and

Companies Register under the number B 131.076 (the Company).

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, passed the following resolutions and requested the undersigned

notary to record its resolution as follows:

First Resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company, from “Repco 41 S.A.” to “Marcol Healthcare

Germany S.A.”.

Therefore, the Article 1 of the Articles of Association shall read as follows:

“ Art. 1. Form - Name. There is hereby formed among the subscriber and all other persons who shall become owners

of the shares hereafter created, a public limited company (“société anonyme”), under the name of “Marcol Healthcare
Germany S.A.” (hereinafter referred to as the “Company”).”

Second Resolution

The Sole Shareholder resolved to change the corporate object of the Company.
Therefore, the Article 4 of the Articles of Association shall read as follows:

“ Art. 4. Corporate Object.
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in healthcare related companies, real estate and other

assets, to establish, manage, develop and dispose of assets as they may be composed from time to time, and to provide
consulting and management services in healthcare, real estate and other business sectors.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations and participations owned by third parties.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin and to manage and develop such participations and participations held by third parties, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation and/or affiliates, any assistance, loan,
advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-

formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and the
shares it holds in its subsidiaries.

98460

U X E M B O U R G

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
There being no further business, the meeting is terminated.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company by reason of the present deed

are estimated at nine hundred eighty-five Euro.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quinze, et le vingt-deux mai,
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU

- Repco 40 S.A. une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social sis au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128.236,

ici représentée par Madame Ana GUIMARAES, juriste, demeurant professionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233

Luxembourg en vertu d’un mandat donné sous seing privé en date du 20 mai 2015.

Ledit mandat après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter qu’elle est l’associé unique

(l’Associé Unique) de Repco 41 S.A., a société anonyme ayant son siège au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg,
au capital social de Trente-Trois Mille euros (EUR 33.000,-) représenté par huit cent vingt-deux (822) actions de classe B
et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de classe A ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-)
chacune, constituée suivant un acte notarié en date du 25 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2153, le 1

octobre 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 131.076 (la Société).

L’Associée Unique, représentée comme ci-dessus, prie notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première Résolution

L’Associée Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Repco 41 S.A.» en «Marcol Healthcare

Germany S.A.».

En conséquence, l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme - Nom. Il est créé par le souscripteur et toute personne qui deviendra par la suite propriétaire des

actions, une société anonyme sous la dénomination de «Marcol Healthcare Germany S.A» (ci-après dénommée la «So-
ciété»).»

Seconde Résolution

L’Associée Unique décide de changer l’objet social de la Société.

En conséquence, l’article 4

ème

des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Objet Social.
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans les entreprises liés aux soins de santé, des

biens immobiliers et autres actifs, d'établir, gérer, développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps, et pour
fournir des services de conseil et de gestion dans les secteurs des soins de santé, l’immobilier et d’autres secteurs d’activité.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations et des participations détenus par les tiers.

98461

U X E M B O U R G

4.3 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets quelle

que soit l'origine, et de gérer et développer de telles participations et les participations détenues par les tiers, acquérir, par
le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets, pour en disposer par voie de vente,
transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient des participations et/ou est affiliée,
assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de toute

obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans être limité,
les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être limité

à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile à la
réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres instruments

représentatifs de dette.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent quatre-vingt-cinq euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. GUIMARAES, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/16337. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015092502/135.
(150103198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Choco International S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 197.614.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le deux juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A COMPARU:

Global Administration Services (Luxembourg) S.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 57.147,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CHOCO INTERNATIONAL S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

98462

U X E M B O U R G

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant

au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association,

en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (160'000,- EUR), représenté par mille six cents (1'600) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique de l’action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et
un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera la
durée de l’autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Par dérogation à ce qui précède, le premier

président est nommé par l’assemblée générale constitutive.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu'exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par deux admi-

nistrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’adminis-
tration ou de l’administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la Loi
de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle

de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature

de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie en
raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société, de toute
autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé, sauf si
cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou procédures
en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel ad-
ministrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la société.

S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires et

prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

ème

vendredi du mois de juin à 10.30 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex

ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou

98464

U X E M B O U R G

les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des
votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée générale des actionnaires.

Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le «for-

mulaire») envoyé par le conseil d’administration, l’administrateur unique, le président du conseil d’administration ou deux
administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:

a) Le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) Le nombre d’actions qu’il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) Une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul. L’indication

de votes contradictoires au regard d’une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en compte
que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée. Un actionnaire ne peut pas
adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la société,
le vote exprimé dans le formulaire primera.»

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2015.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société "Global Administration Services (Luxembourg) S.A.", pré qualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent soixante

mille euros (160'000,- EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.450,- EUR.

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Décisions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profession-

nellement à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville

b) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchéquie) le 4 février 1950, demeurant

professionnellement à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville

c) Madame Stéphanie MARION, administrateur de sociétés, née à Thionville le 08 octobre 1978, demeurant profes-

sionnellement à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville

d) Madame Catherine ZOLLER, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique) le 08 avril 1967, résidant profes-

sionnellement à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville

Monsieur Marc SCHINTGEN est nommé président du conseil d’administration.
Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en l’an

2020.

Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société "FMS S.A.", avec siège social à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.048.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2020.

Quatrième résolution

L’adresse du siège social est établie à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 juin 2015. Relation GAC/2015/4704. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015089459/217.
(150102764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

MACH 2015 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 197.731.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twelfth day of June.
Before the undersigned, Maître Karine REUTER, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Abraham Auriel Silbiger, born in Zurich on 25 September 1964, with his professional address at Herrengrabenweg

32, 4054 Basel, a national of Switzerland, holder of passport number X3191808,

here represented by any employee of Vistra (Luxembourg) S.à r.l. in Luxembourg, whose professional address is L-2540

Luxembourg, 15, rue Edward Steichen by virtue of a power of attorney given on 9

June 2015.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

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U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “MACH 2015” (the Company). The Company is a public company limited

by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10,
1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary
measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may

lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000.-), represented by thirty one thousand (31,000)

shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are in form in accordance with the Law.
6.2. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the General Meeting.
6.3. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) holder per share.
6.4. The Company may acquire its own shares within the meaning of article 49-2 of the Law subject to, and in accordance

with, the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need

not be shareholders.

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U X E M B O U R G

(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors and one
or several class B directors.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions in
his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on

a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either individually
or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the annual General
Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,

which in principle shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if the
General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one (1) class
A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution. The chairman shall have a casting vote in the event
of a tied vote, except if the Board is composed of one or several class A directors and one or several class B directors.
Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or represented at the
meeting, or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which conflicts

with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the minutes of
the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A special report on
the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any vote on any other
resolution.

7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any director.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated by the Board.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):

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(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an

additional shareholder; and

(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a reference

to that sole director, as appropriate.

8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded in

minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting). The

General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company’s
corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing at least one-tenth (1/10) of the
share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must contain

the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the voting
forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be taken into
account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor an abstention
shall be considered void.

(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the pro-

portion of share capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to the
Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of notices
published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen
(15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results of the
previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of capital
represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company shall

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

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U X E M B O U R G

12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by the officers, director(s) and statutory auditor(s) to the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on, and

documentary evidence of, the Company’s operations. The statutory auditor(s) shall then prepare a report setting out their
proposals.

12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the [second Monday of May of each year at 10.00 a.m.]. If that day is
not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 13. Auditors.
13.1. The Company’s operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires)/external auditors (réviseurs d’entreprises

agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the statutory
auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as appli-

cable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets and pay
its liabilities.

15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video con-
ference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute
one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December 2015.

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Subscription and payment

Mr. Abraham Auriel Silbiger, represented as stated above, subscribes for thirty one thousand (31,000) shares, having a

nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to (i) pay them partly by a contribution in cash in the amount of
seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750.-) and to (ii) pay the remaining outstanding unpaid amount of twenty-
three thousand two hundred fifty euro (EUR 23,250.-) within five (5) years as of the date of this deed in accordance with
the Law.

The amount of seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750.-) is at the Company’s disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1.300.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed share capital,

adopted the following resolutions:

1. To appoint Mr. Abraham Auriel Silbiger, born in Zurich on 25 September 1964, with his/her professional address at

Herrengrabenweg 32, 4054 Basel, a national of Switzerland, holder of passport number X3191808, as A director of the
Company for a period of six (6) years;

2. To appoint Mrs. Zuzanna Zielinska-Rousseau, born on 13 August 1977 in Chojnice, Poland and Mr. Igor Ismagilov,

born on 27 June 1987 in Leningrad, Russia, as B directors of the Company for a period of six (6) years;

3. To appoint Viscompte S.à r.l, a luxembougian limited company, with statutory seat at 15, rue Edward Steichen L-2540

Luxembourg, registred at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) under the
number B 164.981 as statutory auditor (commisaire) of the Company for a period of 3 years. To establish that the registered
office of the Company is located at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quinze, le douze juin.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Abraham Auriel Silbiger, né à Zurich le 25 Septembre 1964, avec son adresse professionnelle à Herrengra-

benweg 32, 4054 Basel, titulaire du numéro de passeport suisse X3191808,

ici représentée par un employé de Vistra (Luxemborug) S.à r.l, employé privée, avec adresse professionnelle à L-2540

Luxembourg, 15 rue Edward Steinchen en vertu d'une procuration donnée le 9 juin 2015.

Ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d’une société qu'il déclare constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de «MACH

2015» (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée Géné-
rale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège

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social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toute société ou entreprise

sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,

d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité réglementée du
secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000) représenté par trente et un

mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.00) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale de(s) de

l’actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont en conformité avec la loi.
6.2. La propriété d'une action emporte acceptation implicite des Statuts et les résolutions adoptées par l'Assemblée

Générale.

6.3. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) titulaire par action.
6.4. La Société peut acquérir ses propres actions au sens de l'article 49-2 de la loi sous réserve et en conformité avec la

loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par le Conseil, composé d’au moins trois (3) membres. Les administrateurs ne doivent pas

nécessairement être des actionnaires.

(ii) L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur

mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur mandat.
L’Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs adminis-
trateurs de classe B.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant

permanent qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis
aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

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(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoire-

ment jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la
Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administra-
teur(s) pendant l’exercice social de référence.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation.

(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du

Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

Résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, étant
entendu que si les associés ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs de
classe B, au moins un (1) administrateur de classe A et un (1) administrateur de classe B vote en faveur de la décision. La
voix du président est prépondérante en cas d’égalité des voix, sauf si le Conseil se compose d’un ou de plusieurs adminis-
trateurs de classe A et d’un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à l’assemblée, ou par le secrétaire
(le cas échéant).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et
de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part aux délibérations relatives à
cette transaction. Un rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires lors de la prochaine
Assemblée Générale, avant tout vote sur une quelconque résolution.

7.4. Représentation
(i) La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature de tout administrateur.
(ii) La Société est également engagée envers les tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne (s) à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1 Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l’Assemblée Générale suivant l’introduction d’un

actionnaire supplémentaire; et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

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8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont intervenues

avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues dans
des conditions normales.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obli-

gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaires

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une Assemblée

Générale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations con-
formes à l’objet social de la Société.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et à l’heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être nécessairement un

actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à l’assemblée de s’identifier, de s’entendre
et de se parler. La participation à l’assemblée par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à l’assemblée.

(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen des formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires de

vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de l’assemblée et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou de
s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le calcul
du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant l’Assemblée Générale. Les formu-
laires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention,
sont considérés comme nuls.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la pro-

portion du capital social représenté.

Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale est convoquée
par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations indiquent la date et l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale ainsi que les résultats de la précédente Assemblée Générale. La seconde Assemblée Générale délibère valablement
quelle que soit la proportion du capital représenté. Aux deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées
par au moins les deux tiers des voix exprimées.

Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans la

Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à l’actionnaire unique; et les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou
rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

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12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des dirigeants,
administrateurs et commissaires envers la Société.

12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet aux commissaires un rapport sur les opérations

de la Société, ainsi que les pièces justificatives s’y rapportant. Les commissaires préparent ensuite un rapport exposant
leurs propositions.

12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d’entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut être
renouvelé.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint un montant égal dix pour cent (10 %) du
capital social.

14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(ii) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale
ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport adressé au Conseil

qui doit vérifier si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être des actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation, s’il y en a un, résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, est distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires

sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu par les actionnaires.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

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Souscription et libération

Monsieur Abraham Auriel Silbiger, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente-et-un mille (31.000)

actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement par
un apport en numéraire d’un montant de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000).

Le montant de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à mille trois cent euros Euros (EUR 1.300.- EUR).

Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Monsieur Abraham Auriel Silbiger, né le 25 septembre 1964, à Zurich, Suisse de résidence professionnelle au Her-

rengrabenweg 32, 4054 Basel, citoyen suisse, passport numéro X3191808 est nommé en qualité d’administrateurs de classe
A de la Société pour une durée de six (6) ans.

2. Madame Zuzanna Zielinska-Rousseau, née le 13 août 1977, à Chojnice, Pologne, de résidence professionnelle au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et Monsieur Igor Ismagilov, né le 27 juin 1987 à Leningrad, Russie, sont nommés
en qualité d’administrateurs de classe B de la Société pour une durée de six (6) ans.

3. Viscomte S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège

social au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 164.981, est nommé en qualité de commissaire de la Société pour une
durée de trois (3) ans.

4. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire autorisé de la partie comparante.
Signés: Z. Zielinska-Rousseau, K.REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 juin 2015. Relation: 2LAC/2015/13427. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 17 juni 2015.

Référence de publication: 2015095404/551.
(150105559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

Frankenthal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 197.768.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am fünfzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

die anonyme Gesellschaft FIDUCIAIRE FERNAND SASSEL & Cie S.A. mit Gesellschaftssitz in L-1470 Luxemburg,

7, route d‘Esch und eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 34239,

hier vertreten durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrates Herr Fernand Sassel, expert-comptable, beruflich wohnhaft

in Luxemburg, und Frau Edith Reuter, Buchhalterin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.

Vorgenannter Komparent ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden.

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Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird hiermit eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung „Frankenthal

S.A.“ gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der
Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt wer-
den.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und der Verkauf sowie der Besitz, die Vermietung, die Sanierung, die

Verwaltung von und die Gewährung von Hypotheken auf Immobilienvermögen in Luxemburg oder im Ausland sowie die
Verwaltung aller Immobiliengeschäfte, einschließlich des direkten oder indirekten Erwerbs von Beteiligungen in luxem-
burgischen oder ausländischen Gesellschaften, deren Zweck der Erwerb, die Verwertung, die Förderung, der Verkauf, die
Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilienvermögen ist.

Die Gesellschaft kann als Komplementär und Geschäftsführer von Gesellschaften oder ähnlichen gesellschaftsrechtli-

chen Strukturen mit unbeschränkter Haftung für alle Verbindlichkeiten und Schulden solcher Strukturen handeln.

Zusätzlicher Zweck der Gesellschaft sind der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesell-

schaften und die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf,
Zeichnung oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie
die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Erreichung

ihres Zweckes förderlich sind.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend EURO (31.000.- EUR) eingeteilt

in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn EURO (310.- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptver-
sammlung später feststellt, dass nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem
Mitglied verwaltet werden.

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie kön-

nen von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

98477

U X E M B O U R G

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-

testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, welche schriftlich, per Fax oder E-mail erfolgen
kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fax oder E-mail
erfolgen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrats über Videokonferenz oder gleichwertigen

Kommunikationsmittel die seine Identifikation gewährleisten, teilnehmen. Diese Kommunikationsmittel müssen techni-
schen Voraussetzungen genügen, die die effektive Teilnahme an der Beratung, welche ununterbrochen übertragen werden
muss, gewährleisten. Die Beteiligung an einer Sitzung über die vorerwähnten Kommunikationswege ist mit einer persön-
lichen Beteiligung an der Sitzung gleichzusetzen. Eine Sitzung des Verwaltungsrats die über vorerwähnte Wege abgehalten
wird gilt als am Gesellschaftssitz abgehalten.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden nicht ausschlaggebend, dies um Zweifel zu vermeiden.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. In Zustimmung mit Artikel 8 hat der Verwaltungsrat die weitgehendsten Befugnisse, um die Gesellschaftsan-

gelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie

die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre zu
sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse. Bei der Übertragung
der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat, der jährlichen Haupt-
versammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten zugestandenen Vorteile.
Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte- oder Privatvollmacht übertragen.

Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern, oder durch die Einzelunterschrift entsprechend durch den Verwaltungsrat bevollmächtigter Personen verpflichtet.
Besteht der Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied, so wird die Gesellschaft mit dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl festlegt und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-

chreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Mai eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung einbe-

rufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals vertreten,
einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen;

für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung alle Verfügungsrechte,
welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer
ernannt wird.

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U X E M B O U R G

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember des

gleichen Jahres.

Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Zusätzlich sind die Aktionäre jeder Zeit berechtigt zur Auszahlung von Vorschussdividenden während eines jeden

Geschäftsjahres zu schreiten.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2015.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der außerordentlichen Gesellschafterver-

sammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die einhundert (100) Aktien wurden von der Gesellschaft FIDUCIAIRE FERNAND SASSEL & Cie S.A., vorgenannt,

gezeichnet und in voller Höhe in bar eingezahlt.

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreißigtausend EURO (31.000.- EUR) zur Verfügung, was

dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Belehrung

Der amtierende Notar hat den Komparenten auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 aufmerksam

gemacht, und insbesondere betreffend das Erstellen eines Registers der Namensaktien (Artikel 39) sowie eines Registers
der Inhaberaktien (Artikel 42) sollten deren ausgestellt werden. Der Komparent erklärt diese Bestimmungen verstanden
zu haben und sich bewusst zu sein dass deren Nichteinhaltung strafrechtlich geahndet wird.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung entstehen, auf eintausenddreihundert Euro (EUR 1.300.-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt, in einer außerordentlichen General-

versammlung der Aktionäre folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Verwaltungsmitglied bis zur Generalversammlung vom Jahre 2020 wird ernannt:
Herr Louis FELICETTI, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1470 Luxembourg, 7, route d’Esch.

Zweiter Beschluss

Zum Rechnungskommissar bis zur Generalversammlung vom Jahre 2020 wird ernannt:

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U X E M B O U R G

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXREVISION S.à r.l., mit Sitz in L-1470 Luxembourg, 7, route d’Esch,

eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 40124.

Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: F. SASSEL, E. REUTER, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 juin 2015. Relation: GAC/2015/5156. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Remich, den 19. Juni 2015.

Référence de publication: 2015096021/192.
(150107007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Winoa Steel Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 174.444.

En date du 9 juin 2015, Stefan Germanus Maria J. Oostvogels, avec adresse professionnelle au 1, rue Spierzelt, L-8063

Bertrange a démissionné de son mandat d'administrateur de la classe B, de la société Winoa Steel Co. S.A., avec siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B174444

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Mandaté par le démissionnaire

Référence de publication: 2015094834/15.
(150104281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

REOF Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 197.569.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of June.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Real Estate Opportunities Fund I, a special limited partnership (société en commandite spéciale) formed and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197.066,
represented by its managing general partner (associé gérant commandité) REOF Management, a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2, rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with
a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 196.415,

here represented by Mr Victorien Hémery, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg on 9 June 2015.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

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A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

“REOF Holding” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by (i) twelve

thousand four hundred ten (12,410) class A shares (the “Class A Shares”), (ii) ten (10) class B shares (the “Class B Shares”),
(iii) ten (10) class C shares (the “Class C Shares”), (iv) ten (10) class D shares (the “Class D Shares”), (v) ten (10) class E
shares (the “Class E Shares”), (vi) ten (10) class F shares (the “Class F Shares”), (vii) ten (10) class G shares (the “Class
G Shares”), (viii) ten (10) class H shares (the “Class H Shares”), (ix) ten (10) class I shares (the “Class I Shares”), and (x)
ten (10) class J shares (the “Class J Shares”), and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class
D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares the “Shares” and each a
“Class”), with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,

consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the board of managers.

6.6 The Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class J Shares.

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6.7 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been

repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.

6.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value

of such Class as determined in article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).

6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order

provided for in article 6.6), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class
of Shares held by them and cancelled.

6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)

by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant

interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount (increased by the
nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless
otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can choose
to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated
premium either in part or in totality.

6.12 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

to the extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 22
and/or 23 of these articles of association, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be,
the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be
cancelled, and (ii) reduced by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distri-
butable reserves, each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent
those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P)
- (L + LR + LD). Whereby: AA= Available Amount; NP= net profits (including carried forward profits); P= any freely
distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction
relating to the Class to be cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into non-
distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association; LD = any accrued and unpaid
dividends to the extent those have not already reduced the NP.

6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each

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shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing

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an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty-

five per cent (0.55%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;

(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifty

per cent (0.50%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;

(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty-

five per cent (0.45%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;

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U X E M B O U R G

(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point forty

per cent (0.40%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;

(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty-

five per cent (0.35%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;

(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point thirty

per cent (0.30%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;

(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty-five per cent (0.25%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;

(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point

twenty per cent (0.20%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;

(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point fifteen

per cent (0.15%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;

(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing zero point ten

per cent (0.10%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;

all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of article 21 of these articles of association. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association in accordance with the provisions of article 21.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in accordance with the provisions of article 21 of these articles of association.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December 2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) new shares issued have been subscribed as follows:
- (i) twelve thousand four hundred ten (12,410) Class A Shares, (ii) ten (10) Class B Shares, (iii) ten (10) Class C Shares,

(iv) ten (10) Class D Shares, (v) ten (10) Class E Shares, (vi) ten (10) Class F Shares, (vii) ten (10) Class G Shares, (viii)
ten (10) Class H Shares, (ix) ten (10) Class I Shares, and (x) ten (10) Class J Shares have been subscribed by Real Estate
Opportunities Fund I, aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR
1,100.-).

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Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 2, rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. Ms Claude Lutz, manager, born on 10 September 1968, in Metz, France and having her professional address at 1,

place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as sole manager of the Company for an
unlimited term:

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le neuvième jour de juin.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Real Estate Opportunities Fund I, une société en commandite spéciale établie et existante sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.066, représentée par son associé
gérant commandité REOF Management, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
avec un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500) and et enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.415,

dûment représenté(e) par M. Victorien Hémery, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 juin 2015.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «REOF Holding» (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par (i) douze mille

quatre cent dix (12.410) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) dix (10) parts sociales de
catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) dix (10) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie
C»), (iv) dix (10) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) dix (10) parts sociales de catégorie
E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) dix (10) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»),
(vii) dix (10) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) dix (10) parts sociales de catégorie
H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) dix (10) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et
(x) dix (10) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie
A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales
de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H et
les Parts Sociales de Catégorie I les «Parts Sociales» et chacune une «Catégorie»), ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Catégorie, en totalité mais non en partie,

consistant en un rachat et en l’annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps.

6.6 Les Parts Sociales devront être rachetées dans l’ordre alphabétique inverse, en commençant par les Parts Sociales

de Catégorie J.

6.7 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu'une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-

dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».

6.8 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur

de marché d’une telle Catégorie, telle que définie à l’article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l’Annulation»).

6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Catégorie (dans l’ordre prévu à l’article

6.6), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu'ils détiennent et qui a été annulée.

6.10 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini

ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

6.11 Le Montant Total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes

intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l’annulation
de ladite Catégorie à moins que le conseil de gérance n’en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total
de l’Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l’Annulation, d’inclure
ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.

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6.12 Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),

dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformé-
ment aux articles 22 et/ou 23 des présents statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas
échéant, le montant des primes d’émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie
concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves
non-distribuables, chaque fois tel qu'indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et
impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage),
de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice
reporté); B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d’émis-
sion et de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie à annuler; P = toute perte (y compris les pertes reportées);
RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts;
DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.

6.13 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation

par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

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Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

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Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la
Société;

(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la
Société;

(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la
Société;

(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la
Société;

(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la
Société;

98490

U X E M B O U R G

(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par la Société;

(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises par la
Société;

(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H émises par la Société;

(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant

zéro virgule quinze pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la Société;

(x) les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant zéro

virgule zéro dix pour cent (0,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société;

chacune d’entre elles et pour autant qu'elles n’auront pas été rachetées, et
(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l’article 21 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les
présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts en conformité avec les dispositions de l’article 21.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en conformité avec les

dispositions de l’article 21 des présents statuts.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cent (12.500) nouvelles parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- (i) douze mille quatre cent dix (12.410) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) dix (10) Parts Sociales de Catégorie B, (iii)

dix (10) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) dix (10) Parts Sociales de Catégorie D, (v) dix (10) Parts Sociales de Catégorie
E, (vi) dix (10) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) dix (10) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) dix (10) Parts Sociales de
Catégorie H, (ix) dix (10) Parts Sociales de Catégorie I et (x) dix (10) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par
Real Estate Opportunities Fund I, susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Résolutions de l’associé unique

L’associé unique de la Société a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 2, rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

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U X E M B O U R G

2. Mme Claude Lutz, gérante, née le 10 septembre 1968, à Metz, France et dont l'adresse professionnelle est au 1, place

d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourgn est nommée gérant unique de la Société pour une durée
indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. HEMERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 10 juin 2015. Relation: DAC/2015/9570. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015089157/642.
(150101749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Kanuvi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7730 Colmar-Berg, 3, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 197.686.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
Le quatre juin,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Madame Suzana Sophie NUNES, employée, née à Salvaterra de Magos (Portugal) le 4 janvier 1981, demeurant à

L-5367 Schuttrange, 54, rue Principale;

2) Monsieur Zihja KASTRATI, employé, né à Pejé (Kosovo) le 2 décembre 1975, demeurant à L-9558 Wiltz, 1, rue

Geetz;

3) Monsieur Andrea VIOLA, employé, né à Palermo (Italie) le 30 août 1977, demeurant à L-1638 Senningerberg, 2,

rue du Golf.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers, l'exploitation d'un ou de plusieurs cafés ou brasseries avec débit de boissons alcooliques et non
alcooliques ainsi que la restauration.

D’une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières

et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en
faciliter l’accomplissement.

La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «KANUVI S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Colmar-Berg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de
la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

98492

U X E M B O U R G

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants

soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il

soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

98493

U X E M B O U R G

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Disposition transitoire.

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2015.

Souscription et paiement

Les cents parts sociales (100) ont été souscrites comme suit par:

1. Madame Suzana Sophie NUNES, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38 parts

2. Monsieur Zihja KASTRATI, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 parts

3. Monsieur Andrea VIOLA, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

Constatation.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

Frais.

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérant technique pour une durée indéterminée:
Madame Suzana Sophie NUNES, employée, née à Salvaterra de Magos (Portugal) le 4 janvier 1981, demeurant à L-5367

Schuttrange, 54, rue Principale;

Est appelé aux fonctions de gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Zihja KASTRATI, employé, né à Pejé (Kosovo) le 2 décembre 1975, demeurant à L-9558 Wiltz, 1, rue Geetz.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant technique et du gérant ad-

ministratif.

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Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-7730 Colmar-Berg, 3, rue de l'École.

Avertissement

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux constituants, tous connus du notaire

instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. NUNES, Z. KASTRATI, A. VIOLA, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 juin 2015. Relation: EAC/2015/13095. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 22 mai 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015094477/160.
(150104495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Produitsblack Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 11, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 153.181.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la

société PRODUITSBLACK SàRL tenue au siège social le 15 octobre 2014 à 11 heures

Résolution

L'Assemblée approuve la Cession de 400 (quatre cents) parts répartie comme suit:
- 100 (cent) parts de Monsieur Ahmed SLIB, né le 24 Mai 1971, demeurant au 68, rue Adolphe Fischer L-1520 Lu-

xembourg, dénommé le Cédant, à Madame Emmanuelle TURETTA, née le 19 Juillet 1980 à Metz (FRANCE), demeurant
au 4, rue des Métiers F-57330 Hettange-Grande (FRANCE), dénommée le Cessionnaire;

- 50 (cinquante) parts de Monsieur Ahmed SLIB, né le 24 Mai 1971, demeurant au 68, rue Adolphe Fischer L-1520

Luxembourg, dénommé le Cédant, à Madame Jolanda DIAZ épouse VOLL, née le 08 Février 1964 à Florange (FRANCE),
demeurant au 1, rue de la Mine F-57330 Hettange-Grande (FRANCE), dénommée le Cessionnaire;

- 150 (cent cinquante) parts de Monsieur Ahmed SLIB, né le 24 Mai 1971, demeurant au 68, rue Adolphe Fischer L-1520

Luxembourg, dénommé le Cédant, à Monsieur Michel ERRICO, né le 31 Mars 1950 à Amnéville (FRANCE), demeurant
au 60, boulevard Saint-Symphorien F-57057 Longeville-lès-Metz (FRANCE) dénommé le Cessionnaire;

- 50 (cinquante) parts de Monsieur Ahmed SLIB, né le 24 Mai 1971, demeurant au 68, rue Adolphe Fischer L-1520

Luxembourg, dénommé le Cédant, à Madame Yasmina DIAB épouse MEROUANI , née le 23 Novembre 1975 (FRANCE),
demeurant au 49, rue de Verdun F-57650 Fontoy (FRANCE) dénommée le Cessionnaire;

- 50 (cinquante) parts de Monsieur Ahmed SLIB, né le 24 Mai 1971, demeurant au 68, rue Adolphe Fischer L-1520

Luxembourg, dénommé le Cédant, à Monsieur Denis VOLL, né le 24 Juin 1962 à Uckange (FRANCE), demeurant au 1,
rue de la Mine F-57330 Hettange-Grande (FRANCE), dénommé le Cessionnaire.

Le capital se répartit dès lors comme suit:
Monsieur Ahmed SLIB, détenteur de 100 parts;
Madame Emmanuelle TURETTA, détentrice de 100 parts;
Madame Jolanda DIAZ épouse VOLL, détentrice de 50 parts;
Monsieur Michel ERRICO, détenteur de 150 parts;
Madame Yasmina DIAB épouse MEROUANI, détentrice de 50 parts;
Monsieur Denis VOLL, détenteur de 50 parts.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Richard GAUTHIER / Ahmed SLIB / Julie BRACK
Secrétaire / Président / Scrutateur

Référence de publication: 2015088364/37.
(150101103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

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U X E M B O U R G

TPL Borken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.175,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.063.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015089944/10.
(150102826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 29.742.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 29 mai 2015 a décidé de renouveler le mandat de

PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B65.477 en tant que commissaire aux comptes et
réviseur d'entreprises agréé pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015094424/16.
(150104573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

eBay International Fund Co. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.295.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 juin 2015

L'associé unique prend acte des démissions de M. Fiachre O'Neill et de M. Omar Paz de leur fonction de gérant de la

Société, avec effet au 8 juin 2015.

Conseil de gérance

En date du 8 juin 2015, l'associé unique a décidé de nommer comme gérants de la Société, avec effet au 8 juin 2015, et

pour une durée indéterminée:

- Coralie Billmann, née le 19 juin 1977 à Neufchateau, France, demeurant professionnellement au 22-24, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, gérant; et

- Anthony Glasby, né le 28 novembre 1961 à Crawley, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 2211 North

First Street, San Jose, CA 95131, Etats-Unis d'Amérique, gérant.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Coralie Billmann, gérant;
- Anthony Glasby, gérant; et
- Meredith Vance, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

eBay International Fund Co. 2 S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2015091710/26.
(150103276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98496

Document Outline

Abi Consult S.A.

Choco International S.A

eBay International Fund Co. 2 S.à r.l.

Frankenthal S.A.

Geolux 3.14 S.A.

GFII First Investments S.A.

GIMMO Luxembourg

Global Dental Science Luxembourg S.à r.l.

Global Gate Delta (Lux)

Global Online Takeaway Group S.A.

Gohu S.A.

Halsey S.à r.l.

H.B.H. S.A.

Immo Bruyères S.à.r.l.

International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg

Kanuvi S.à r.l.

LSREF4 Benelux Holdings S.à r.l.

LSREF4 Falcon Investments S.à r.l.

LTP INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé SPF

Lux Chemical Invest S.A.

Luxicav

LUX-Investment Partners S.A.

MACH 2015 S.A.

Magenta Investment Luxembourg SA

Makalu OP

Marcol Heathcare Germany S.A.

Partners Group Listed Investments SICAV

Produitsblack Sàrl

REOF Holding

Repaliva S.A.

Repco 41 S.A.

RFCL S.à r.l.

Side Lighting S.A.

Société Métropolitaine de Financement S.A.

Soluveg

Sun-Horizon

Supernova Investments A2 S.à r.l.

SWM GP Luxembourg

Technologie Outbox CRB Inc., succursale de Luxembourg / Outbox Technology CRB Inc., Luxembourg Branch

Tekon Industries S.A.

Teston Holdings S.à r.l.

Tetragonia S.à r.l.

Tower Automotive Luxembourg S.à r.l.

TPL Borken S.à r.l.

Winoa Steel Co. S.A.

Worldwide Euro Protection