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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2048

12 août 2015

SOMMAIRE

APC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98268

Bisrepetitart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98268

BMC 2012 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98291

BRPTX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98291

Creation Design International S.A. . . . . . . . . .

98261

Crédit Suisse Courtage S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

98261

Dako Airlines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98260

EDM Fund Management . . . . . . . . . . . . . . . . .

98304

Fluorine Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

98298

Fuente Invest Luxembourg S.A. SPF . . . . . . .

98258

GDCI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98259

Kensington UK Office (Chester) S.à r.l. . . . . .

98298

Keryado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98265

Le Carré Noir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98303

Luxite Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98262

Luxmemories S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98261

Lux-Omnia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98262

Malabar Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

98258

Mars Propco 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98263

Mati-Lux Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98259

MD Structures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98300

Medihold S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98258

Metpaint . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98260

MobyTech Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

98262

Mytilus LuxCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98262

Mytilus LuxCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98261

NDI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98264

NN Investment Partners Luxembourg S.A. . .

98259

Noga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98264

Novis AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98264

NREP Management Company S.à r.l. . . . . . . .

98304

ODIN LuxCo 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98259

Odin LuxCo 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98259

ÖKORENTA Private Equity I (LUX) S.A. . . .

98264

Parquet Bembé S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98260

Pear (Luxembourg) Investment S.à r.l. . . . . . .

98260

Pentwater Equity Opportunities Hold Co. II

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98263

Ravenelle S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98264

responsAbility Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98280

Rubeccan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98258

Seaflow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98258

Spa et Jacuzzi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98265

TBI (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98291

Tenneco International Manufacturing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98281

TH Life S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98271

Transport Infrastructure Investment Compa-

ny (SCA) SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98265

Trinity Wealth Management S.A. . . . . . . . . . .

98263

Ultima Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

98268

URANIA Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

98265

Witmais Gutsverwaltung GmbH . . . . . . . . . . .

98266

98257

U X E M B O U R G

Rubeccan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 73.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088403/9.
(150100979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Malabar Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 151.545.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015088187/10.
(150100516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Medihold S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 28.575.

Signature.

Référence de publication: 2015088217/10.
(150100850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Seaflow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 175.854.

SEAFLOW SARL
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2015088437/11.
(150100431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Fuente Invest Luxembourg S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 149.904.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2015:
- Est confirmé avec effet immédiate le renouvellement du mandat de Madame Hendrika Vanthuyne, avec adresse pro-

fessionnelle au 12D, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, comme Administrateur Unique jusqu'à l’assemblée générale
qui se tiendra en l’année 2021.

Luxembourg, le 21 mai 2015.

Pour Fuente Invest Luxembourg S.A. SPF

Référence de publication: 2015094334/14.
(150104133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

98258

U X E M B O U R G

Mati-Lux Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 173.044.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088211/9.
(150100670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

ODIN LuxCo 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 194.264.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015088297/10.
(150100731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Odin LuxCo 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11/13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 194.372.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015088298/10.
(150100737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

GDCI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 5B, rue de l'Etang; Z.A.E. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 93.892.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/06/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015094345/12.
(150104438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

NN Investment Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 98.977.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le mardi 16 juin 2015.

Pour la société
Me Martine DECKER
Notaire

Référence de publication: 2015092409/13.
(150103631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

98259

U X E M B O U R G

Metpaint, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 174.981.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088221/9.
(150100691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Parquet Bembé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 179, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 14.814.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015088315/10.
(150100741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Dako Airlines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.430.

Extrait du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique en date du 1

er

juin 2015

1. La décision de cooptation de Monsieur Giovanni Annunziata, né à Roma (Italie), le 1

avril 1964, demeurant à via

Guardia Piemontese n.30, 00132 Roma (Italie), en tant que nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Xavier
Vincent, pour la durée du mandat de son prédécesseur, est ratifiée.

2. La décision de cooptation de la société Luxembourg Management Services, dont le siège social est 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Hassane Diabate, pour la
durée du mandat de son prédécesseur, est ratifiée.

Fait à Luxembourg, le 1

juin 2015.

Référence de publication: 2015095962/15.
(150106534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Pear (Luxembourg) Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.142.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 29 mai 2015

1. Madame Elizabeth Timmer a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B avec effet immédiat.
2. Monsieur Akiza Aramazani a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet immédiat.
3. Monsieur Davy TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 28 octobre 1986, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une
durée indéterminée.

4. Monsieur Ludovic TROGLIERO, administrateur de sociétés, né à Clichy-la-Garenne (France), le 8 juin 1979, de-

meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Pear (Luxembourg) Investment S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015088324/20.
(150101041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

98260

U X E M B O U R G

Luxmemories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 26, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015089726/9.
(150102272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Mytilus LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.375.

Pour Mytilus LuxCo I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015089742/11.
(150102131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Creation Design International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 105.361.

Pour la société
Signatures
Administrateur délégué

Référence de publication: 2015095948/12.
(150106883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Crédit Suisse Courtage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 83.136.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 30 avril 2015

En date du 30 avril 2015, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Patrik LÄSER, né le 19 juin 1972 à St. Gallen, Suisse, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: Bleicherweg 33 (HS), 8002 Zurich, Suisse, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année
2018.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Yves MAAS, président
- Monsieur Christophe SKALKOWSKI
- Monsieur Philippe BERNARD
- Monsieur Patrik LASER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

CREDIT SUISSE COURTAGE S.A.
Signature

Référence de publication: 2015095951/22.
(150106468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

98261

U X E M B O U R G

MobyTech Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015089739/9.
(150102363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Mytilus LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.374.

Pour Mytilus LuxCo II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015089743/11.
(150102130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Luxite Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer,

R.C.S. Luxembourg B 25.966.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le mercredi 13 mai 2015

L'Assemblée Générale décide sur proposition du Conseil d'Administration de reconduire les mandats d'Administrateur

de Monsieur Dominique LAVAL et de Madame Adeline HEIDERSCHEID pour un terme de trois années venant à échéance
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2018.

Kockelscheuer, le 12 juin 2015.

Pour la société

Référence de publication: 2015089725/13.
(150102030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Lux-Omnia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.698.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement du 11 juin 2015, le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale, a

ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société LUX-OMNIA S.A., ayant eu son siège social au 23, Rue Beaumont, L - 1219 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B80698.

Le même jugement a nommé juge-commissaire M. Thierry Schiltz, et liquidateur Maître Robert Kayser, avocat, de-

meurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 juillet 2015 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Maître Robert Kayser
Le liquidateur

Référence de publication: 2015089724/21.
(150101038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

98262

U X E M B O U R G

Mars Propco 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.640.775,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.313.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Mars Propco 21 S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Francis Kesseler en date du 12

décembre 2014, a été clôturée par résolutions prises en date du 8 juin 2015.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 2-4, rue Beck, L-1222

Luxembourg

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de consignation de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015089733/17.
(150102103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Trinity Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8323 Olm, 33, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 167.293.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions d'une assemblée générale tenue en date du 7 mai 2015 que:
(1) L'assemblée a nommé administrateur, en remplacement de la société MEYER CONSULTANCY & SERVICES

SPRL, Monsieur Frédéric VANDENDORPE, indépendant, né le 1

mai 1981 à KORTRIJK (Belgique), demeurant à

B-6813 TERMES (Belgique), 29, La Cour;

(2) L'assemblée a fixé le terme du mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric VANDENDORPE de manière à ce

que ce dernier expire lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TRINITY WEALTH MANAGEMENT S.A.
Par délégation
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2015092680/18.
(150103597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Pentwater Equity Opportunities Hold Co. II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.285.

Par résolutions signées en date du 12 juin 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant de catégorie B suivant avec effet au 22 mai 2015:
Mr Martin Paul Galliver
2. Nomination du nouveau Gérant de catégorie B suivant avec effet au 23 mai 2015 pour une durée illimitée:
Mme Angeliki Alafi, née le 1

septembre 1979 à Athènes, Grèce, ayant son adresse professionnelle à 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Pour la Société
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signataire autorisé

Référence de publication: 2015089810/19.
(150102645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

98263

U X E M B O U R G

NDI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.182.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015089778/10.
(150102449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Noga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 62.682.

Signature.

Référence de publication: 2015089780/10.
(150102320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Novis AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 177.195.

Jahresabschluss per 31-12-2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift
Verwaltungsrat

Référence de publication: 2015089783/11.
(150102499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Ravenelle S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2015089851/11.
(150102187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

ÖKORENTA Private Equity I (LUX) S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.318.

Les comptes annuels de 2014 ont été clôturés au 31 Décembre 2014 au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/06/2015.

Finexis S.A.

Référence de publication: 2015094866/12.
(150104907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

98264

U X E M B O U R G

Spa et Jacuzzi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.634.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015089903/9.
(150102586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Transport Infrastructure Investment Company (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.375.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015089946/11.
(150102616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Keryado S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.196.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015092257/13.
(150103863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

URANIA Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.879.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 juin 2015

En date du 10 juin 2015, l'assemblée générale des actionnaires a pris les décisions suivantes:
- D'accepter la démission de Madame Elizabeth Timmer de son mandat d'Administrateur, avec effet au 29 mai 2015.
- De nommer Monsieur François-Xavier Goossens, né le 8 mai 1976, à Bruxelles (Belgique), résidant au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant qu'Administrateur avec effet au 29 mai 2015. Son mandat expirera à l'issue de
l'assemblée générale de 2019.

- De renouveler le mandat du commissaire aux comptes sortant, REVEX, une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 148.865, et ce avec effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale
de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015089961/21.
(150102959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

98265

U X E M B O U R G

Witmais Gutsverwaltung GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 180.097.

In the year two thousand fifteen, on the fifth day of January,
before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Heinrich Prinz zu Sayn-Wittgenstein-Sayn, born in Munich, Germany, on January 3, 1971, residing in I - 20122

Milano, Via Orti, n.4,

2. Armstrong Bristow Farley & Schwarzschild PLC, acting as trustee of The Remington Trust, with its registered office

at 1807, Libbie Avenue, Suite 200, USA 23226 Richmond Virginia,

both duly represented by Mr Xavier Mangiullo, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of two

(2) proxies,

which proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration,

the appearing parties acting jointly as members (the “Members”) holding all the twelve thousand five hundred (12,500)

shares representing the entire share capital amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) of “Witmais
Gutsverwaltung GmbH” (the "Company"), a “société à responsabilité limitée”, with its registered office at 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180097,
incorporated on 12 September 2013 pursuant to a deed received by the undersigned notary, then residing in Redange-sur-
Attert, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2287 of 18 September 2013.

The Members, represented as above stated, representing the entire share capital of the Company and considering them-

selves duly convened for the present shareholders meeting, requested the undersigned notary to document the following
resolutions:

First resolution

The Members resolve to amend article 4 of the articles of incorporation, related to the corporate object of the Company,

which henceforth shall read as follows:

“The purpose of the Company is the acquisition and management of real estate. The Company is entitled to all lawful

acts, transactions and activities that are suited to serve its purpose directly or indirectly. Furthermore the acquisition of
holdings, in any form whatsoever, in all types of other companies both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all
types of rights and titles, by means of shares, contributions or subscriptions, bought deals or purchase options, or in any
other way and, inter alia, the acquisition of patents and licences and the management and exploitation thereof, as well as
all and any operations directly or indirectly linked to the said object.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, mana-

gement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the companies in which it has

a holding or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may also carry out all types of commercial, financial; property or securities operations linked directly or

indirectly to the said object or which may facilitate the realisation thereof.”

Second resolution

The Members resolves to amend article 11 of the articles of incorporation, which henceforth shall read as follows:
“The Company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed by

the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the sole signature of any manager or by the

individual signature of a delegate acting within the limits of his powers.

For all decisions regarding a request of loan higher to 10,000 eur to third parties, the prior consent of the general meeting

of members is required.”

Estimate of costs

The amount of expenses to be borne by the Company in relation to the present deed are estimated to be approximately

EUR 1.550.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing parties and
in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

98266

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder, known to the notary by

surname, Christian name, civil status and residence, signed together with us, Notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den fünften Juni,
vor dem unterzeichneten Notar Cosita Delvaux, mit dem Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

SIND ERSCHIENEN:

1. Heinrich Prinz zu Sayn-Wittgenstein-Sayn, geboren in München, Deutschland, am 3. Januar 1971, mit Anschrift in

I - 20122 Milano, Via Orti, n.4,

2. Armstrong Bristow Farley & Schwarzschild PLC, als Treuhänder des The Remington Trust, mit Sitz in 1807, Libbie

Avenue, Suite 200, USA 23226 Richmond Virginia,

beide hier vertreten durch Herrn Xavier Mangiullo, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, aufgrund

von zwei ihm erteilten privatschriftlichen Vollmachten.

Besagte Vollmachten, welche durch den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und den amtierenden Notar ne

varietur paraphiert wurden, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu
werden.

Die Komparenten, zusammen handelnd als Gesellschafter (die “Gesellschafter”) sind die Inhaber aller zwölftausend-

fünfhundert Anteile, welche das gesamte Stammkapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Witmais Gutsverwaltung GmbH“, (die "Gesellschaft"), mit Sitz in 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxemburg, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 180097, gegründet durch Urkunde des damals in
Redange-sur-Attert residierenden Notars Cosita Delvaux am 12. September 2013, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
2287 vom 18 September 2013, vertreten.

Die Gesellschafter wie oben erwähnt, welche das gesamte Kapital der Gesellschaft vertreten und sich als rechtsgültig

zu dieser Generalversammlung einberufen ansehen, ersuchen den unterzeichneten Notar folgende Beschlüsse zu doku-
mentieren:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 4 der Satzung bezüglich den Zweck der Gesellschaft abzuändern um ihm fol-

genden Wortlaut zu geben:

“Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb und die Verwaltung von Immobilien. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle ge-

setzlichen Tätigkeiten, Transaktionen und Aktivitäten durchzuführen, die mittelbar oder unmittelbar dem Gesellschafts-
zweck nutzen. Außerdem ist sie berechtigt, Anteile, in jeglicher Form, an anderen Gesellschaften, aus Luxemburg oder
dem Ausland, zu erwerben, sowie alle Arten von Rechten und Titeln, durch Aktien, Beteiligungen oder Zeichnungen,
„Bought Deals“ oder Kaufoptionen, oder auf eine andere Art, und, unter anderem, die Erwerbung von Patenten und Lizenzen
und deren Verwaltung und Verwertung, als auch jedes mittelbar oder unmittelbar damit verbundene Geschäft.

Die Gesellschaft kann außerdem alle Transaktionen, die mittelbar oder unmittelbar mit Erwerb, Verkauf, Verwaltung

und Entwicklung, in jeglicher Form, einer Immobilie in Luxemburg oder im Ausland verbunden sind, durchführen.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist oder an denen sie ein mittelbares oder unmittelbares

Interesse hat, kurz- oder langfristige Darlehen, Vorschüsse oder Garantien gewähren, oder bei ihnen aufnehmen.

Auch kann die Gesellschaft jede Art von Handels-, Finanz-, Immobilienoder Sicherheitsoperationen durchführen, die

mittelbar oder unmittelbar mit dem erwähnten Zweck verbunden sind oder deren Durchführung erleichtern.“

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 11 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, die keine Gesellschafter sein müssen, und

von der Generalversammlung ernannt werden.

Gegenüber Dritten, ist die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers

vertreten, oder, durch die einzelne Unterschrift eines Vertreters, im Rahmen seiner Vollmächte.

Alle Entscheidungen betreffend der Anfrage auf ein Darlehen über 10.000 € an Dritte, benötigen die vorherige Zustim-

mung der Generalversammlung.“

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, betragen schätzungsweise EUR 1.550,-
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der Komparenten

die vorliegende Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Fassung, abgefasst ist.

Auf Antrag derselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen

Text, ist die englische Fassung rechtsgültig.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

98267

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, dem instrumen-

tierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: X. MANGIULLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/17905. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Juni 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015092722/121.
(150103180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Bisrepetitart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 129.723.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015088735/10.
(150101357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

APC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 169.569.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.04.2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015091785/11.
(150103283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Ultima Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 176.978.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh of May.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Luxembourg

THERE APPEARED:

1. Charterhouse General Partners (IX) Limited acting as general partner on behalf of CCP IX LP N°1 Private Limited

Company, having its registered office at Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7 DX, UK, ("CCP IX N°1");

2. Charterhouse General Partners (IX) Limited acting as general partner on behalf of CCP IX LP N°2 Limited Liability

Company, having its registered office at Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7 DX, UK, ("CCP IX N°2");

3. Charterhouse General Partners (IX) Limited acting as general partner on behalf of CCP IX Co-investment LP Limited

Liability Company, having its registered office at Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7 DX, UK, ("CCP
IX Co-investment");

4. Ultima Management SR GmbH & Co. KG, Kommanditgesellschaft, having its registered office at Robert-Bosch-

Straße 10, 48153 Münster, Germany; and

5. Ultima Management PP GmbH & Co. KG, Kommanditgesellschaft, having its registered office at Robert-Bosch-

Straße 10, 48153 Münster, Germany,

here all represented by Ms. Stessie Soccio, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of five (5) proxies under private seal given on May 26, 2015.
These proxies, after being signed, ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

98268

U X E M B O U R G

Such appearing parties are all the shareholders of Ultima Global Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital
of eight million two hundred and eighteen thousand one hundred and seventy-three point four euro (EUR 8,218,173.4),
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, on 24 April 2013, published
in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations on 24 June 2013 under number 1498 and registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 176.978.

The articles of association have been amended the last time pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger on

28 June 2013 and published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations on 3 September 2013 under the number
2148 (the “Company”).

The general meeting of the shareholders is chaired by Mrs. Stessie Soccio, maître en droit, with professional address in

Luxembourg (the “Chairman”).

The Chairman appoints Murielle Nya, maître en droit, with professional address in Luxembourg as secretary and scru-

tineer of the Meeting (the “Secretary” and the “Scrutineer”).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer will be collectively referred to as the “Board of the Meeting”.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The whole share capital is present or represented and all the shareholders declare that they have had notice and got

knowledge of the agenda prior of the present meeting and that thus no convening notices were necessary and that they
waived their right to be formally convened.

II. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Agenda

1- Transfer of the registered office of the Company from 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, to 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg; and

2- Amendment of article 5 of the articles of association of the Company as a consequence of the transfer of the registered

office.

Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously

takes and requires the notary to enact, the following resolutions:

First resolution

The general meeting of shareholders of the Company decides to transfer the registered office of the Company from 8,

rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand
Duchy of Luxembourg.

Second resolution

As a consequence of the aforementioned resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 5 of

the articles of association of the Company which shall be enforced and now read as follows:

“The registered office of the Company is established in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. A
transfer of the registered office within the same municipality may be decided by a resolution of the board of management.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind whatsoever incumbent to the Company and charged to it by reason

of the present deed are assessed to one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the members of the Board of the Meeting, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-sept mai.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Charterhouse General Partners (IX) Limited, une private limited company agissant en tant qu'associé commandité de

CCP IX LP NO.1, ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7DX, ("CCP IX N°1");

98269

U X E M B O U R G

2. Charterhouse General Partners (IX) Limited, une private limited company agissant en tant qu'associé commandité de

CCP IX LP NO. 2, ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7DX, ("CCP IX N°2");

3. Charterhouse General Partners (IX) Limited, une private limited company agissant en tant qu'associé commandité de

CCP IX Coinvestment, ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7DX, ("CCP IX Co-
investment LP");

4. Ultima Management SR GmbH & Co. KG, Kommanditgesellschaft, ayant son siège social à Robert-Bosch-Straße

10, 48153 Münster, Allemagne; and

5. Ultima Management PP GmbH & Co. KG, Kommanditgesellschaft, ayant son siège social à Robert-Bosch-Straße

10, 48153 Münster, Allemagne,

ici toutes dûment représentées par Mademoiselle Stessie Soccio, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu de cinq (5) procurations sous seing privé données le 26 mai 2015. Lesdites procurations, après avoir été signées

«ne varietur», par le mandataire des parties comparantes et par le notaire, devront rester attachée à cet acte pour être soumises
avec lui à la formalité d’enregistrement.

Les parties comparantes sont les associés de Ultima Global Holdings S.à r.l. une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de huit
millions deux cent dix-huit mille cent soixante-treize virgule quatre euros (EUR 8,218,173,4), constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 24 avril 2013, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations le 22 juin 2013 sous le numéro 1490 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 176.940.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 28 juin 2013 suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations le 3 septembre 2013 sous le numéro 2148 (ci-après la «Société»).

L’assemblée générale des associés est présidée par Madame Stessie Soccio, maître en droit, ayant son adresse profes-

sionnelle à Luxembourg (le «Président»).

Le Président nomme Madame Murielle Nya, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, comme

secrétaire et scrutateur de l’assemblée générale des associés (le «Secrétaire» et le «Scrutateur»).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur seront collectivement appelés le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré, et a requis le notaire d’acter, que:
I. L’intégralité du capital social de la Société est représentée à l’assemblée et que tous les actionnaires présents ou

représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué avant l’assemblée et qu'ainsi
aucune convocation n’était nécessaire et qu'ils ont renoncé à leur droit d’être convoqué formellement.

II. Ainsi, l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement décider de tous les points de l’ordre du

jour:

Agenda

1- Transfert du siège social de la Société de 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à

89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg; et

2- Modification de l’article 5 des statuts de la Société en conséquence du transfert du siège social.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés adopte à l’una-

nimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des associés décide de transférer le siège social de la Société de 8, rue Notre-Dame, L-2240

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la
même municipalité pourra être décidé par décision du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.»

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société et portés à sa charge en

raison du présent acte s’élève à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

98270

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes parties comparantes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ils ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé S. Soccio, M. Nya, M. Loesch.

Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1

juin 2015. GAC/2015/4575. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015092683/140.
(150103211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

TH Life S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 197.666.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the ninth of June,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Three Hills I S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under and governed

by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under
number B 188.993, and having its registered office at 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg,

here represented by Sara LECOMTE, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy

of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of TH Life S.à r.l.

(the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand

five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

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6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of any two Managers;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

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12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year provided that, as

a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the following
31 December (all dates inclusive).

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law within six months of the year end.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

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17. Interpretation and Luxembourg law.
2.1 In these Articles:
2.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

2.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

2.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
2.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Three Hills I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500.-) corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euros (EUR
1,300.-).

Sole shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the subscribed

share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder, the fol-
lowing resolutions:

1) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

- Mr Yannick Monardo, born on 8 January 1984 in Saint-Avold (France) and residing at 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg;

- Mr Leks de Boer, born “Etsko Loek de Boer” on 11 May 1979 in Jerusalem (Israel) and residing at 84 Longfield Street,

London, SW18 5RE, United Kingdom; and,

- Mrs Estelle Wanssy, born on 7 July 1979 in Fresnes (France), residing at 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le neuvième jour de juin,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
Three Hills I S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.993 et ayant son siège
social au 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

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ici représentée par Sara LECOMTE, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, Grand Duché

de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. "Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de TH Life S.à r.l. (la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément aux présents Statuts - y compris
l'article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant
unique ou le Conseil de Gérance de la Société le cas échéant.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (le cas échéant), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non
de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non,
en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la
Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs (présent
ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation,
toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la com-
pensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle
une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

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3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(le cas échéant), y compris des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libéré, dans le
capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir des actions,
des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger, donner à
bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec tout
ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)

en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant)
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses
pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres

en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels
comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter tout doute,
toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins des droits de
vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société n'a qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;

7.2.2 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, en cas de décès, à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés

détenant au moins les trois-quarts des Parts Sociales détenues par les survivants aient approuvé cette cession ou dans les
conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

8.2 Si la Société n'a qu'un seul Gérant à un moment donné, celui-ci sera désigné dans les présents Statuts en tant que

"Gérant Unique").

8.3 Si la Société a de temps en temps plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment sans cause par une Résolution des Associés prise conformément à la

Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

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9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul Gérant, et en tout autre temps le Conseil de

Gérance pourra entreprendre toute action nécessaire ou utile à l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve
des actions qui sont, selon la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts, réservées aux Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société vis-à-vis des tiers:

10.1.1 si la Société a un Gérant Unique, la seule signature du Gérant Unique;
10.1.2 si la Société a plus d'un Gérant, la signature conjointe de deux gérants;
10.1.3 la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué en vertu de l'Article 11.

11. Délégation de pouvoirs. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance/deux Gérants

peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches précises à un ou plusieurs agents ad hoc et déterminera les pouvoirs et respon-
sabilités de ce(s) agent(s) ad hoc et leur rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes autres
conditions de sa délégation.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance nomme un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalables si tous les Gérants ont renoncé à ces formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil pour assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à cette
Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice
quant aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants est

présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'utilisation

de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre équipement de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout au long de la
réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion, devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les activités commerciales qui
sont effectuées de cette manière par les Gérants seront réputées, pour les besoins des présents Statuts, valables et effecti-
vement traitées à une Réunion du Conseil en dépit d'un nombre de Gérants (ou leurs représentants) physiquement présents
en un même endroit inférieur à celui requis pour constituer un quorum.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide et

effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou
être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes,
sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (incluant

un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se

conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

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U X E M B O U R G

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre

moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf lorsque cela est requis par la Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales
(ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un email) des votes des Associés sous réserve des conditions
requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.

14. Exercice social.

14.1 L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine
le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq Associés, au moins une assemblée générale des Associés doit se tenir une fois

par an, conformément à l'article 196 de la Loi de 1915 dans les six mois suivant la fin de l'exercice social.

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés

déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance le cas échéant, peut décider de payer des acomptes sur dividendes au

(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir être remboursés
par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés en con-

formité avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur

(avec ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise."

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

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Parts Sociales:
Three Hills I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,-EUR) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) est à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital social

et exerçant les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale, a pris, au travers de son mandataire, les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet

immédiat:

- M. Yannick Monardo, né le 8 janvier 1984 à Saint-Avold (France) et demeurant au 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg;

- M. Leks de Boer, né "Etsko Loek de Boer" le 11 mai 1979 à Jerusalem (Israel) et demeurant au 84 Longfield Street,

Londres, SW18 5RE, Royaume-Uni; et,

- Mme Estelle Wanssy, née le 7 juillet 1979 à Fresnes (France) et demeurant au 4, rue Albert Borschette L-1246 Lu-

xembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie
comparante, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire ci-avant par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 11 juin 2015. Relation: DAC/2015/9641. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015092657/522.
(150103755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

responsAbility Management Company S.A., Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 45.629.

EXTRAIT

Il convient de prendre note que ResponsAbility Management Company S.A. a renouvelé le 11 mai 2015 les mandats de

Mr Jean-Paul Gennari, Klaus Tischhauser, Robert Archbold et Johann Will comme administrateurs jusqu'à la prochaine
assemblée annuelle des actionnaires en 2016.

Il convient de prendre note que Mr Jean-Paul Gennari a désormais sa nouvelle adresse à 20, Um Breimentrausch, L-3317

Beggen, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Référence de publication: 2015094887/15.
(150105237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

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Tenneco International Manufacturing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume J. Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 197.579.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the second day of June.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Tenneco International Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B
134030, having its registered office at 12, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Kristof De Wael, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 11 May 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

Tenneco International Manufacturing S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may manufacture, sell, own or lease equipment to be used by the companies, branches or enterprises

in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies
as the Company and may perform the operational planning, procurement and quality assurance for such companies, bran-
ches or enterprises.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty thousand dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares with a nominal value of one dollar (USD 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are

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validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers. In case of several managers, the board of managers shall be divided into class A and class B
managers and shall comprise at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers. In the event different
classes of managers are appointed, a manager may only appoint as such manager’s proxy a manager of the same class.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different

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classes of managers (namely class A managers and class B managers) the board of managers may deliberate or act validly
only if at least one (1) class A manager and one (1) class B manager is present or represented at the meeting.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers), decisions shall be taken by a majority of the managers present or represented including at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager. The chairman, if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. In the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the minutes of
any meeting of the board of managers shall be signed by one (1) class A manager and one (1) class B manager (including
by way of representation). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers. In the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), copies and excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by one (1) class A manager and one
(1) class B manager (including by way of representation).

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the sole manager or by the board of managers within the limits of such delegation. In the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the Company
will only be validly bound (i) by the joint signature of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager (including
by way of representation) or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the last day of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 The Company’s books shall be kept in United States dollars.
22.2 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.3 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.4 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.5 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

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U X E M B O U R G

22.6 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.7 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of

association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of
shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise
provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities
of the Company.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the last day of

December 2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The twenty thousand (20,000) shares issued have been entirely subscribed by Tenneco International Luxembourg S.à

r.l., aforementioned, for the amount of twenty thousand dollars (USD 20,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty thousand dollars

(USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twenty thousand dollars (USD 20,000) is entirely allocated to the share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 12, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Mr. Adrianus Van Twist, born on 14 July 1951 in ‘s-Gravendeel, The Netherlands, residing at 18, Proostdijstraat, NL

- 3641 AV Mijdrecht, The Netherlands, class A manager;

- Mr. Bart Putzeys, born on 4 November 1971 in Hasselt, Belgium, residing at Industriezone I, Schurhovenveld 1037,

3800 Sint-Truiden, Belgium, class A manager;

- Mr. Luca Gallinelli, born on 6 May 1964 in Firenze, Italy, residing at 412F, Route d’Esch, L - 1030 Luxembourg, class

B manager;

- Mr. Frédéric Gardeur, born on 11 July 1972 in Messancy, Belgium, residing at 412F, Route d’Esch, L - 1030 Luxem-

bourg, class B manager;

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le deuxième jour de juin.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Tenneco International Luxembourg S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
134030, ayant son siège social à 12, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

dûment représentée par Kristof De Wael, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 11 mai 2015, et
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Tenneco International

Manufacturing S.à r.l» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut produire, vendre, détenir ou louer des équipements utilisés par les entreprises, succursales ou sociétés

dans laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou droits de quelque nature, ou qui font parties du même
groupe de sociétés que la Société et peut se charger de la planification des opérations, de l’approvisionnement et de l’as-
surance de la qualité pour ces entreprises, succursales ou sociétés.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptés selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l’activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d’un dollar (USD 1) chacun.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associes

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés

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peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance. Dans l’hypothèse où la Société a plusieurs gérants, le conseil de gérance est divisé en gérants de classe
A et de classe B et comprend au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance. Si y a plusieurs classes de gérants, un gérant ne peut donner procuration qu’à un gérant de même
classe.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans

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discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Si l’assemblée générale des actionnaires a nommé plusieurs classes de
gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B est présent ou représenté lors de cette
assemblée.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Si l’assemblée générale des actionnaires a nommé plusieurs classes de gérants (à savoir des gérants de classe A
et des gérants de classe B), les décisions sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés comprenant au moins
un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas
d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Si l’assemblée générale
des actionnaires a nommé plusieurs classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), les
procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de
classe B (y compris par voie de représentation). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en
justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2) gérants. Si l’assemblée générale des actionnaires
a nommé plusieurs classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), les copies ou extraits de
ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront signés par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant
de classe B (y compris par voie de représentation)

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le gérant unique ou par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Si l’assemblée
générale des actionnaires a nommé plusieurs classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe
B), la Société ne sera valablement engagé que (i) par la signature conjointe d’au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B (y compris par voie de représentation) ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites
de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Les comptes de la Société sont tenus en dollar américain.

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22.2 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l’actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.3 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.4 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.5 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.6 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.7 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation

sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette disso-
lution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le dernier jour du mois

de décembre 2015.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les vingt mille (20.000) parts sociales émises ont été souscrites par Tenneco International Luxembourg S.à r.l, sus-

mentionnée, pour un montant de vingt mille dollars (USD 20.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le

montant de vingt mille dollars (USD 20.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de vingt mille dollars (USD 20.000) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 12, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
- M. Adrianus Van Twist, né le 14 juillet 1951 à ‘s-Gravendeel, Pays-Bas, résidant au 18, Proostdijstraat, NL - 3641

AV Mijdrecht, Pays-Bas, gérant de classe A;

- M. Bart Putzeys, né le 4 novembre 1971 à Hasselt, Belgique, résidant au Industriezone I, Schurhovenveld 1037, 3800

Sint-Truiden, Belgique, gérant de classe A;

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- M. Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Florence, Italie, résidant au 412F, Route d’Esch, L - 1030 Luxembourg, gérant

de classe B;

- M. Frédéric Gardeur, né le 11 juillet 1972 à Messancy, Belgique résidant au 412F, Route d’Esch, L - 1030 Luxembourg,

gérant de classe B;

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. De Wael, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 4 juin 2015. GAC/2015/4744. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015089914/560.
(150102023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

BRPTX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.404.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088751/9.
(150101944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

BMC 2012 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.943.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015088740/10.
(150101834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

TBI (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 197.596.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le quatre juin.
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LO Holding S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois de la Suisse, immatriculée auprès du Registre

du Commerce du Canton de Genève sous le numéro CH-660.1.793.002-5, ayant son siège social au 11 rue de la Corraterie,
c/o Banque Lombard Odier & Cie SA, 1204 Genève, Suisse,

dûment représentée par Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève (Suisse), le 28 mai 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante, représentée comme sus-indiqué, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une

société anonyme qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

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A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination «TBI (Europe) S.A.» (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 L’objet de la Société est également (i) l’acquisition par achat, enregistrement ou de toute autre manière ainsi que le

transfert par la vente, l’échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l’octroi de licence sur de
tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.

2.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d’administration. Il pourra

être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d’administration.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des action-

naires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)actionnaire(s) existant

(s) en proportion du nombre d’actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration doit
déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure
à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque actionnaire d’une lettre recommandée annonçant l’ouverture de la période
de souscription. L’assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription
de (des) (l’)actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.

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U X E M B O U R G

6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour

consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription seront émis
sur demande et aux frais de l’actionnaire demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession

inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d’une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d’actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée

générale d’actionnaires. Toute assemblée générale d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’en-
semble des actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l’assemblée générale des actionnaires» devra, selon le

contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l’actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l’as-
semblée générale des actionnaires devront être exercés par l’actionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par le

(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et sont effectuées par lettre recommandée et devront être adressées à chaque actionnaire au moins huit
(8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10 heures.
Si la date indiquée est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations respectives.

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient actionnaires
ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l’assemblée générale décident qu'ils sont en
mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, décider de nommer uniquement (i) un
président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d’assurer les fonctions du bureau de l’assemblée, rendant ainsi
inutile la nomination d’un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l’assemblée» devra en ce cas être entendue comme
faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne unique qui assume le
rôle de bureau de l’assemblée». Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en conformité avec les règles
applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage
des voix et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme

son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.

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U X E M B O U R G

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

10.8 Le conseil d’administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les action-

naires afin qu'ils puissent prendre part à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des

deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus
de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée, une
seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors
délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix
valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consen-

tement unanime des actionnaires.

Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d’administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d’actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d’administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société. Dans l’hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée générale
des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit être

signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse
où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’adminis-
tration ou par deux membres du conseil d’administration.

D. Administration

Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d’administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque

la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d’une assemblée générale d’actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d’actionnaires consécutive à l’augmentation du nombre
d’actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l’expression «administrateur unique» n’est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d’administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l’ «administrateur unique».

16.2 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l’article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déter-
minés par une décision du conseil d’administration.

17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte

sous seing privé.

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Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et la

durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en fonction

jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l’objet de réélections successives.

18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l’assemblée générale des

actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu’administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la
personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément
son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d’un seul (1) administrateur de la
Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 19. Vacance d’un poste d’administrateur.
19.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le
mandat initial de l’administrateur qui fait l’objet d’un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

19.2 Dans l’hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation du conseil d’administration.
20.1 Le conseil d’administration se réunit à la demande du président, ou de n’importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d’administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur y
consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document
signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion
du conseil d’administration dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le
conseil d’administration et qui aura été communiquée à l’ensemble des membres du conseil d’administration.

20.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du conseil d’administration sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n’est pas

nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d’administration.

21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d’administration, mais, en son absence, le conseil d’adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des
administrateurs présents.

21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant comme mandataire un

autre membre du conseil d’administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de
communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat.

21.4 Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.

21.5 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des

voix, le président a une voix prépondérante.

21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l’autorisation du conseil d’administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d’administration. L’administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote

98295

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y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des actionnaires sur tout autre
point à l’ordre du jour.

21.8 Lorsque la Société ne comprend qu’un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet ad-

ministrateur en situation de conflit d’intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l’administrateur unique.

21.9 Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil d’administration ou de l’admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

21.10 Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve
de l’adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration - procès-verbaux des décisions de l’administrateur

unique.

22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration doit être signé par le président du conseil d’admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président du conseil
d’administration ou par deux (2) administrateurs.

22.2 Les décisions de l’administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés

par l’administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une
autre manière devront être signés par l’administrateur unique.

Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l’administrateur unique ou,

si la Société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) les signatures
conjointes de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration dans les limites
d’une telle délégation.

23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l’objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale

des actionnaires.

24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-

rations de la Société.

24.4 Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés con-

formément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s)
aux comptes est supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

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U X E M B O U R G

26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du conseil d’administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

26.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d’actions qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre

des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les cinq mille (5.000) actions émises ont été intégralement souscrites par LO Holding SA, susmentionnée, pour un prix

de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000).

Les actions, toutes souscrites par LO Holding S.A., susmentionnée, ont été partiellement libérées à hauteur de quatre-

vingts pour cent (80%) par voie d’apport en numéraire, de sorte que le montant de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000)
est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

L’apport d’un montant de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000) est entièrement affecté au capital social de la Société.
Le conseil d’administration de la Société décidera de faire appeler le solde de l’apport en numéraire d’un montant d’un

million d’euros (EUR 1.000.000), ou partie de ce solde, par simple décision.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par ou posées par l’article 26 de la Loi et

déclare expressément qu’elles ont été remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ trois mille huit cents euros (EUR 3.800.-).

Décisions de l’actionnaire unique

L’actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, a adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société jusqu'à l’assemblée générale annuelle de la

Société appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2017:

(i) Monsieur Frédéric Rochat, né à Genève, Suisse, le 2 mai 1976, demeurant professionnellement au 11, rue de la

Corraterie, 1204 Genève, Suisse;

(ii) Monsieur Christophe Hentsch, né à Genève, Suisse, le 19 novembre 1958, demeurant professionnellement au 11,

rue de la Corraterie, 1204 Genève, Suisse;

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(iii) Monsieur Christophe Gabriel, né à Birsmensdorf, Suisse, le 17 février 1961, demeurant professionnellement au 11,

rue de la Corraterie, 1204 Genève, Suisse;

(iv) Monsieur Alain Picquet, né à Waremme, Belgique, le 25 juin 1961, demeurant professionnellement au 5, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(v) Monsieur Denis Pittet, né à Lancy, Suisse, le 24 juin 1964, demeurant professionnellement au 11, rue de la Corraterie,

1204 Genève, Suisse; et

(vi) Monsieur Christian Morel, né La Brillaz, Suisse, le 4 novembre 1966, demeurant professionnellement au 11, rue

de la Corraterie, 1204 Genève, Suisse.

3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d’entreprises agréé de la Société jusqu'à l’assemblée générale

annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2017:

PWC, PRICEWATERHOUSECOOPERS, une société coopérative constituée et existante sous les lois de Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65477, et ayant son siège statutaire au 2,
rue Gerhard Mercator, L-2182, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu(e) du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 9 juin 2015. GAC/2015/4871. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015089935/371.
(150102475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Kensington UK Office (Chester) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fluorine Investment S.à r.l.).

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.944.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of the month of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/Europe 7NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 180.314 (the “Sole
Shareholder”),

here represented by Maître Ségolène Le Marec, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a

proxy given in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 28

May 2015.

Said power of attorney, after having been initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

being the Sole Shareholder of Fluorine Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B185.944 (the “Company”), incorporated by a deed before Maître Jacques CASTEL, notary, residing in Greven-
macher, acting in replacement of Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, dated 4 April 2014, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 14 April 2014 number 947.

The appearing party, represented as stated above, declared and the notary recorded as follows:
I. That the appearing party is the Sole Shareholder of the Company and holds the seven hundred fifty (750) shares with

a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20) each in issue in the Company so that the entire share capital is represented
and decisions can be validly taken by the Sole Shareholder.

II. That the Sole Shareholder wishes to take a decision on the following item of the agenda:
- Change of the name of the Company into “Kensington UK Office (Chester) S.à r.l.” and consequential amendment of

Article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

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U X E M B O U R G

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Kensington UK

Office (Chester) S.à r.l." (the "Company") is existing among the subscribers and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, it took the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into “Kensington UK Office (Chester) S.à r.l.” and

to consequentially amend Article 1 of the articles of the Company as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Kensington UK

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this amendment to the articles of association are estimated at approximately EUR 1100.

The undersigned notary who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above

appearing party the present deed is worded in English followed by and German translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am neunundzwanzigsten Mai.
Vor der unterzeichnenden Notarin Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg.

Ist erschienen:

BRE/Europe 7NQ S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg unter der Nummer B 180.314 (der „Alleinige Gesellschafter“),

hier vertreten durch Me Ségolène Le Marec, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privat-

schriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg am 28. Mai 2015.

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung „ne varietur“ durch den Vertreter der Erschienenen und den unterzeichneten

Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

als Alleiniger Gesellschafter der Fluorine Investment S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit

beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg,
und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer B185.944 (die „Gesell-
schaft“), gegründet am 4. April 2014 durch Urkunde des Notars Jacques CASTEL, mit Amtssitz in Grevenmacher, handelnd
in Ersetzung von Notar Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht am 14. April 2014 im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial“), unter Nummer 947.

Die erschienene Partei, wie oben dargestellt vertreten, erklärte und ersuchte den Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die erschienene Partei ist der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft und hält siebenhundert fünfzig (750) ausge-

gebenen Anteile mit einem Nennwert von je zwanzig Pfund Sterling (GBP 20), so dass das gesamte Gesellschaftskapital
vertreten ist, und rechtsgültig über alle Punkte der Tagessordnung entschieden werden kann:

II. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
- Änderung des Namens der Gesellschaft in „Kensington UK Office (Chester) S.à r.l.“ und folgliche Änderung des

Artikels 1 der Satzung der Gesellschaft, welches wie folgt lauten soll:

„ Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem

Namen „Kensington UK Office (Chester) S.à r.l." (die „Gesellschaft") besteht zwischen den Ausstellern und allen Personen,
die gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die
entsprechende Gesetzgebung geregelt.“ Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

Alleiniger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschloss, den Namen der Gesellschaft in „Kensington UK Office (Chester) S.à r.l.“ ab-

zuändern und den Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem

Namen „Kensington UK Office (Chester) S.à r.l." (die „Gesellschaft") besteht zwischen den Ausstellern und allen Personen,

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die gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die
entsprechende Gesetzgebung geregelt.“

Kosten, Schätzung

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Satzungsänderung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1100 geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit dass auf Anfrage der erschienenen

Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im
Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei der dem

amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: S. Le Marec et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 5 juin 2015. 2LAC/2015/12466. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015092071/104.
(150103834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

MD Structures, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 21, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 197.671.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trois juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

"DIMENSIONS 3 SOPARFI S.A.", société anonyme avec siège à L-2167 Luxembourg, 21, rue des Muguets, (RCS B

No 106.151), représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Marc DIESCHBOURG; architecte, né le 7 septembre
1961 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2167 Luxembourg, 21, rue des Muguets.

Laquelle comparante a, par son représentant légal, requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exercice en commun de la profession d'architecte ou de professions connexes dans la

mesure où elles sont compatibles avec les règles déontologiques de l'Ordre Luxembourgeois des Architectes et des Ingé-
nieurs-Conseils. A ce titre, elle peut accomplir, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur de l'Union européenne, toutes opérations
et activités se rapportant à l'architecture, à l'urbanisme, à l'environnement, au génie civil énergétique et technique et no-
tamment la conception et les études d'immeubles, d'infrastructures et d'ouvrages d'art, la direction de chantiers, les missions
de coordination, de pilotage, de programmation, d'évaluation, de contrôle, d'expertises, de management, de réalisation de
projets et de la coordination de sécurité de chantiers. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immo-
bilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Dans la mesure de compatibilité avec les règles déontologiques de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils,

la société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son objet social.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements à

d'autres personnes physiques ou morales.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à son objet social.

Dans la mesure de compatibilité avec les règles déontologiques de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils,

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U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "MD STRUCTURES".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100)

parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s)
de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation d’au moins d’un des gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales sont souscrites par la société anonyme "DIMENSIONS 3 SOPARFI S.A.", prénommée.
Toutes les parts ainsi souscrites sont entièrement payées en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) de capital social est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de décembre

2015.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 1.000,- EUR.

Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant ensemble l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2167 Luxembourg, 21, rue des Muguets.

98302

U X E M B O U R G

2. L’associé unique décide de nommer Monsieur Stéphane SCHWARTZ, employé privé, demeurant à L-5540 Remich

26, rue de la Gare comme gérant technique de la Société.

3. L’associé unique décide de nommer Monsieur Marc DIESCHBOURG, architecte, né le 7 septembre 1961 à Luxem-

bourg, demeurant professionnellement à L-2167 Luxembourg, 21, rue des Muguets, comme gérant administratif de la
Société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Marc DIESCHBOURG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 juin 2015. Relation GAC/2015/4807. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015092365/151.
(150103918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Le Carré Noir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3720 Rumelange, 12, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.628.

L'an deux mille quinze, le quatre juin.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LE CARRE NOIR S.A., établie et ayant son siège

social à L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch, constituée suivant acte du notaire Alex WEBER de Bascharage en date
du 10 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1292 du 4 juillet 2009, modifiée
suivant acte du notaire Alex WEBER de Bascharage en date du 11 novembre 2010, publié au dit Mémorial, Numéro 26
du 6 janvier 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 146.628,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yannick PASSERI, employé, demeurant à F-54190 Tiercelet

(France), 4, rue Henri Panetti,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Lu-

xembourg, 43, boulevard Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yannick PASSERI, employé, demeurant à F-54190 Tiercelet (France),

4, rue Henri Panetti.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;
2. Fixation de l'adresse de la Société;
3. Révocation du commissaire aux comptes;
4. Nomination d'un nouveau commissaire et fixation de la durée du mandat.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront

également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Rumelange et par conséquent de modifier le premier

alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Rumelange."

Deuxième résolution

L’Assemblée fixe l'adresse du siège de la société à L-3720 Rumelange, 12, rue d'Esch.

98303

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, à savoir la société COSELUX S. àr.l.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, la société à respon-

sabilité limitée EXCELIA Management Services, avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l'Alzette, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B105.273.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: PASSERI, WEILER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 juin 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 17482. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Référence de publication: 2015095359/59.
(150106022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

NREP Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 186.049.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Référence de publication: 2015095465/10.
(150105874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

EDM Fund Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.914.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 26 mai 2015 a renouvelé:
1. les mandats de Messieurs:
- Juan DIAZ MORERA
Law Practice Diaz-Morera, Travessera de Gracia, 29, 4, 08021 Barcelone, Espagne
- Lluis FORTUNY
EDM Servicios Financieros S.A., Avenue Diagonal, 399, 3, 08008 Barcelone, Espagne
- Antonio ESTABANELL-BUXO
EDM Servicios Financieros S.A., Avenue Diagonal, 399, 3, 08008 Barcelone, Espagne
à la fonction d'administrateurs de la société pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de

2016.

2. le mandat du Commissaire aux Comptes de Deloitte Audit S.à r.l., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg, pour

une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de 2016.

Esch-sur-Alzette, le 11 Juin 2015.

Pour EDM FUND MANAGEMENT S.A.
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015088833/23.
(150101287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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APC Invest S.A.

Bisrepetitart S.A.

BMC 2012 S.à r.l.

BRPTX S.à r.l.

Creation Design International S.A.

Crédit Suisse Courtage S.A.

Dako Airlines S.A.

EDM Fund Management

Fluorine Investment S.à r.l.

Fuente Invest Luxembourg S.A. SPF

GDCI Luxembourg S.A.

Kensington UK Office (Chester) S.à r.l.

Keryado S.A.

Le Carré Noir S.A.

Luxite Finance S.A.

Luxmemories S.à r.l.

Lux-Omnia S.A.

Malabar Management S.A.

Mars Propco 21 S.à r.l.

Mati-Lux Participations

MD Structures

Medihold S.A. SPF

Metpaint

MobyTech Luxembourg S.à r.l.

Mytilus LuxCo II S.à r.l.

Mytilus LuxCo I S.à r.l.

NDI Luxembourg S.A.

NN Investment Partners Luxembourg S.A.

Noga S.A.

Novis AG

NREP Management Company S.à r.l.

ODIN LuxCo 7 S.à r.l.

Odin LuxCo 8 S.à r.l.

ÖKORENTA Private Equity I (LUX) S.A.

Parquet Bembé S.à r.l.

Pear (Luxembourg) Investment S.à r.l.

Pentwater Equity Opportunities Hold Co. II S.à r.l.

Ravenelle S.A.-SPF

responsAbility Management Company S.A.

Rubeccan S.A.

Seaflow S.à r.l.

Spa et Jacuzzi S.à r.l.

TBI (Europe) S.A.

Tenneco International Manufacturing S.à r.l.

TH Life S.à r.l.

Transport Infrastructure Investment Company (SCA) SICAR

Trinity Wealth Management S.A.

Ultima Global Holdings S.à r.l.

URANIA Holding S.A. SPF

Witmais Gutsverwaltung GmbH