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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2042

11 août 2015

SOMMAIRE

ADI A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98016

Agricultural Bank of China (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97972

Ardagh Finance Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

98016

ECL German Logistics Holding No. 2 . . . . . . .

97976

Edoreric S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97976

Egerson Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97976

Ethilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97976

Eumi Tra Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

97975

Euro-Bois S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97976

Febbex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97977

Financière Truck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97977

Finsev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97977

Flatinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97977

Followcorp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98015

GBP SICAV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97974

Génie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98006

Golden Chapter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97996

Grafikbüro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97974

Groupement Industriel Luxembourgeois S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97974

GWM GIOCONDA Asset Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97970

GWM GP Holding (Luxembourg) S.A. . . . . . .

97970

Hachinoki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97970

HAMILTON Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97970

HedgeServ (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

97972

Hegu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97973

Helium Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97973

Henley 360 502H(b) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

98015

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

97974

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

97973

Hilaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97970

Honor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97973

IFYS I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97974

IM Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97975

Immobilière Marina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97975

Immobilière Stoffel S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97970

Immo Terres-Rouges Cabinet Immobilier S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97975

Inverlog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97971

Investment Corp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97971

Links Bidco S.à r.l. Propco 6 . . . . . . . . . . . . . .

97971

Links Bidco S.à r.l. Propco 8 . . . . . . . . . . . . . .

97971

Medacta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98016

Mikado Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97975

Mistral Partners 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97978

Mondial Car S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98009

Mühlpfordt - Finanzberatung S.à r.l. . . . . . . .

98011

NBIM Otto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97972

NCAM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98007

Ultima Intermediate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

98013

97969

U X E M B O U R G

HAMILTON Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 135.659.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088040/9.
(150100595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

GWM GIOCONDA Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 184.473.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088021/9.
(150100419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

GWM GP Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.518.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088022/9.
(150100580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Hachinoki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.683.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088037/9.
(150100212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Hilaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 42.405.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088045/9.
(150100948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Immobilière Stoffel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers.

R.C.S. Luxembourg B 80.755.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088057/9.
(150101078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

97970

U X E M B O U R G

Links Bidco S.à r.l. Propco 8, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 175.454.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2015:

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mons. Kailash Ramassur, employée privée, résidant

professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire
Mme. Marion Fritz, avec effet au 29 mai 2015.

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mme. Laurie Domecq, employée privée, résidant

professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire
Mons. Daniel Bley, avec effet au 29 mai 2015.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2015088139/18.
(150101119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Links Bidco S.à r.l. Propco 6, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 175.453.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 3 juin 2015:

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mons. Kailash Ramassur, employée privée, résidant

professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire
Mme. Marion Fritz, avec effet au 29 mai 2015.

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mme. Laurie Domecq, employée privée, résidant

professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire
Mons. Daniel Bley, avec effet au 29 mai 2015.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2015088138/18.
(150100424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Inverlog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 89.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088086/9.
(150100488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Investment Corp, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 108.072.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088088/9.
(150100648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

97971

U X E M B O U R G

Agricultural Bank of China (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 192.273.

Avec effet au 10 juin 2015:
- Marc Feider a démissionné de son poste d'administrateur de la Société.
- Zhenjiang LI ayant comme adresse le No 69 Jianguomen Nei Avenue à Pekin (100005), Chine, a été nommé admi-

nistrateur de la Société pour un mandat à durée déterminée qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes clos au 31 décembre 2019.

- Kebang ZHU ayant comme adresse le No 69 Jianguomen Nei Avenue à Pekin (100005), Chine, a été nommé admi-

nistrateur de la Société pour un mandat à durée déterminée qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes clos au 31 décembre 2019.

- Qing LIU ayant comme adresse le 37-39 Ulmerstrasse à Frankfort (60325) Allemagne, a été nommée administrateur

de la Société pour un mandat à durée déterminée qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes clos au 31 décembre 2019.

Le conseil d'administration est composé de
- Jan Stig Rasmussen,
- Bingkai Zheng,
- Zhengjiang Li,
- Kebang Zhu, et
- Qing Liu.

Pour extrait sincère et conforme
Agricultural Bank of China (Luxembourg)
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015087667/28.
(150101088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

NBIM Otto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 171.574.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Per Arne Eriksen
Manager

Référence de publication: 2015088260/11.
(150100359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

HedgeServ (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 162.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 191.250.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 9 juin 2015

En date du 9 juin 2015, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au 2c, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg avec effet au 15 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

HedgeServ (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015094376/15.
(150104836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

97972

U X E M B O U R G

Helium Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 176.451.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2015

En date du 5 juin 2015, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Alain Reinhold, de Monsieur Olivier Leymarie et de Monsieur Henri Jeantet

en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Helium Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015094377/17.
(150104631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Honor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.424.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 26 mars 2015, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme HONOR INVEST-
MENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Kalthoum BOUGHALMI
Le liquidateur

Référence de publication: 2015094411/16.
(150104648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Hegu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 182.627.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015094410/11.
(150104198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.564.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Référence de publication: 2015094394/10.
(150104467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

97973

U X E M B O U R G

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.566.

Luxembourg, le 17 juin 2015.

Référence de publication: 2015094390/10.
(150104522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Grafikbüro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8047 Strassen, 62, rue de la Victoire.

R.C.S. Luxembourg B 37.093.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 17 juin 2015.

Référence de publication: 2015094370/10.
(150104804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Groupement Industriel Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 83.105.

Par la présente, nous vous informons que nous avons démissionné de notre poste de commissaire aux comptes de la

société Groupement Industriel Luxembourgeois S.A. n° RCSL B 83.105. avec effet immédiat pour l'exercice clos au
31.12.2013.

Signature.

Référence de publication: 2015094372/11.
(150105044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

GBP SICAV S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 182.118.

Pour GPB SICAV S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015094369/11.
(150104728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

IFYS I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.367.

Les comptes annuels de 2014 ont été clôturés au 31 Décembre 2014 et approuvés lors de l’assemblée ordinaire des

actionnaires au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2015094427/12.
(150104871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

97974

U X E M B O U R G

Immo Terres-Rouges Cabinet Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 14, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 90.643.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2015094429/13.
(150104567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

IM Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 158.258.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015094428/10.
(150104309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Immobilière Marina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.394.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mai 2015

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Pour la société
IMMOBILIERE MARINA S.A.
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur / Administrateur
Michel DI BENEDETTO / Sophie CHAMPENOIS
Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2015094431/19.
(150104217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Eumi Tra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mikado Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.406.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015092022/12.
(150103852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

97975

U X E M B O U R G

Edoreric S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.368.

Signature.

Référence de publication: 2015092032/10.
(150103417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Egerson Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.765.

Signature.

Référence de publication: 2015092033/10.
(150102932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

ECL German Logistics Holding No. 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 196.188.

Die Anteilsinhaber der Gesellschaft haben beschlossen, Herrn Bumhee HAN, beruflich ansässig in c/o Samsung SRA

Asset Management Co., Ltd., Samsung Life Building, Taepyeongno 2-ga, 19F, #55, Sejongdae-ro,Jung-gu, Seoul, Korea
mit Wirkung zum 15. Juni 2015 und für einen unbegrenzten Zeitraum als zusätzlichen Geschäftsführer der Gesellschaft zu
bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015092030/13.
(150103385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Ethilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 147.153.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
Notaire

Référence de publication: 2015092052/12.
(150102982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Euro-Bois S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5717 Aspelt, 26, rue de Filsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 34.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015092055/9.
(150103454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

97976

U X E M B O U R G

Financière Truck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.325,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.128.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des Associés de la Société en date du 20 mai 2015 que:
- Monsieur Manuel Mouget, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 28 avril 2015.
- Monsieur Stef Oostvogels, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 7 mai 2015.
- Monsieur Thomas Morana, né le 14 juin 1982 à Huy (Belgique), demeurant professionnellement au 20, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

- Monsieur François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement au 24 Rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 juin 2015.

Pour la société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2015092065/23.
(150103376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Febbex S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 74.832.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015092080/12.
(150102937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Flatinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.025.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015092093/9.
(150102876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Finsev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 103.749.

Signature.

Référence de publication: 2015092091/10.
(150103927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

97977

U X E M B O U R G

Mistral Partners 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 196.898.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty second day of May,
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED

- MPIT 2 S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, in course of
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Ms. Ana GUIMARAES, legal administrator, residing professionally in 2, rue Jean Bertholet, L-1233

Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal, dated on 20

May 2015.

The said proxy after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party in its capacity as sole shareholder representing the entire share capital (the Sole Shareholder) of

Mistral Partners 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office
at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, with a share capital of Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 12,500.-)
in course of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company), incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on May 4, 2015, to be published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, deliberated upon the following agenda:

Agenda

1. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company; and
2. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and fully restate the articles of incorporation of the Company which shall be

enforced and now reads as follows:

“ARTICLES OF INCORPORATION

Title I. Definitions

"A Shareholder" means a holder from time to time of A Shares;
"A Shares" means the class A Shares without any nominal value in the capital of the Company from time to time;
"Agreed Form" means in a form agreed by or on behalf of the A Shareholders and the B Shareholders;
"Agreement" means any shareholders' agreement or joint venture agreement or similar agreement entered into by the

Shareholders and the Company from time to time;

"Articles" means the amended and restated articles of association of the Company in the Agreed Form as amended from

time to time (and any reference to an Article or article shall be a reference to that article of the Company's articles of
association);

"Associate" means:
(a) in relation to a person, an associated company of that person or a person who is connected with that person (and

whether a company is an associated company shall be determined in accordance with section 449 of the Corporation Tax
Act 2010 of the United Kingdom of Great Britain and whether a person or an associated company is connected shall be
determined in accordance with section 1122 of the Corporation Tax Act 2010 save that, in construing section 1122, the
terms "control" shall have the meaning given by section 1124 or section 450 of that Act so that there shall be control
wherever either of such sections would so require); or

(b) in relation to a non-natural person, any subsidiary undertaking or parent undertaking of such non-natural person and

any other subsidiary undertaking of any parent undertaking of such non natural person; or

respect of, or providing discretionary or non-discretionary advice to, such Shareholder (an "Investment Manager"), any
entity meeting the criteria set out in (a) and/or (b) above in respect of such Investment Manager and any other entity similarly
managed or advised by such Investment Manager from time to time;

"B Shareholder" means a holder from time to time of B Shares;
"B Shares" means the class B Shares without any nominal value in the capital of the Company from time to time;

97978

U X E M B O U R G

"Board" means the board of Managers of the Company as constituted from time to time;
"Bridging Loan Agreement" means any loan agreement between the Company or any of its subsidiaries and a A Sha-

reholder in an Agreed Form, which the A Shareholders have agreed shall be termed a Bridging Loan Agreement;

"Bridging Loans" means loans drawn down by the Company or any of its subsidiaries pursuant to any Bridging Loan

Agreement;

“Business” means the business of the Company described in article 4;
"Business Plan" means the business plan for the Group as amended from time to time;
"Contribution" means a contribution to the Company or other member of the Group by a Shareholder, whether by way

of a subscription for Shares or the advancing of Funding Loans and (if applicable) Priority Loans but excluding Bridging
Loans;

"Distribution" means any distribution or other payment by a member of the Group to a Shareholder, whether by way of

dividend on, or redemption of, Shares, repayment or prepayment of, or payment of interest on, Shareholder Loans or
otherwise (and the term “Distributed” shall be construed accordingly);

"Drag Notice" shall have the meaning specified in article 7.5;
"Dragged Interests" shall have the meaning specified in article 7.5;
"Financial Year" shall mean each calendar year ending 31 December;
"Funding Loan Agreement" means any loan agreements between the Company and a Shareholder in an Agreed Form,

which the Shareholder have agreed shall be termed a Funding Loan Agreement;

"Funding Loans" means any loans drawn down by the Company pursuant to a Funding Loan Agreement;
"Funding Percentage" means (i) as regards the A Shareholders, 95%, allocated between the A Shareholders pro rata to

their holdings of A Shares and (ii) as regards the B Shareholders, 5%, allocated between the B Shareholders pro rata to
their holdings of B Shares;

"Group" means the Company and its subsidiaries and subsidiary undertakings from time to time and "Group Company"

shall be construed accordingly;

"Internal Rate of Return" means, as of the date of a Distribution to a Shareholder, the annualised discount rate expressed

as a percentage (computed using the “XIRR” function in Microsoft® Excel 2010 or an equivalent function in another
comparable software package) stated on a per annum basis (and compounded annually) which, when applied to the cash-
flows set out below, gives the net present value of those cash-flows as zero having adopted the convention of outflows as
negative and inflows as positive on the basis that (i) each Contribution shall be included as a negative number and (ii) each
Distribution (other than a payment or repayment of interest or principal in respect of any Bridging Loans) and any with-
holding tax on any Distribution (other than a payment or repayment of interest or principal in respect of any Bridging
Loans) to the extent that the relevant Shareholder receives the benefit of the amount withheld shall be included as a positive
number, and that each of those cash-flows is treated as arising on the date on which it occurs;

"Law" means the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time;
"Manager" means a member of the Board or as the context requires a member of the board of any Property Company

from time to time;

"Priority Loan Agreements" means any loan agreement between the Company and a Shareholder in an Agreed Form,

which the Shareholders have agreed shall be termed a Priority Loan Agreement;

"Priority Loans" means any loans drawn down by the Company pursuant to a Priority Loan Agreement;
"Property" means a real estate asset (or an interest therein) owned by the Group;
"Property Business Plan" means the business plan for each Property or other asset acquired or to be acquired by the

Group as adopted or subsequently amended;

"Property Company" means all Group Companies other than the Company;
“Refund Amounts” means Funding Loans that have been advanced by a Shareholder in full compliance with a draw-

down request in circumstances where another Shareholder fails to advance to the Company the full amount due from it
specified in the same draw-down request;

"Reserved Matter" means any of the matters set out in Schedule 1 of these Articles;
"Sale Date" shall have the meaning specified in article 7.3;
"Sale Notice" shall have the meaning specified in article 7.3;
"Sale Price" shall have the meaning specified in article 7.3;
"Share" means a share in the capital of the Company of whatever class;
"Shareholder" means any or all of the A Shareholders and/or the B Shareholders for the time being as the case may be,

and "Shareholders" shall be construed accordingly;

"Shareholder Loan Agreements" means any Funding Loan Agreements, any Priority Loan Agreements and any Bridging

Loan Agreement and "Shareholder Loan Agreement" shall mean any of them;

"Shareholder Loans" means any Funding Loans, any Priority Loans, any Bridging Loans, as the case may be and

"Shareholder Loan" shall mean any of them;

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U X E M B O U R G

"Shareholder Target Return" means the aggregate financial return for the A Shareholder as a multiple of not less than

1.4 x the aggregate Contributions (excluding Bridging Loans) invested in the Company from time to time by the A Sha-
reholder;

“Subscription Price” the amount paid up or credited as paid up on a Share, including the full amount of any premium

at which such Share was issued whether or not such premium is subsequently applied for any purpose;

"Tag Notice" shall have the meaning specified in article 7.7; and
"Tagged Interests" shall have the meaning specified in article 7.7.

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become Shareholders

in the future, a private limited company (“Société à responsabilité limitée”) governed by Luxembourg law, under the name
of “Mistral Partners 2 S.à r.l.” (hereinafter referred to as the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by unanimous resolution of the board of managers of the Company.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a extraordinary meeting of the Shareholders of the Company. Branches or other offices may be established either
in Luxembourg or abroad by unanimous resolution of the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 4. Corporate Object.
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of assets whether owned by it or third parties as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations and participations owned by third parties.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin and to manage and develop such participations and participations held by third parties, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation and/or affiliates, any assistance, loan,
advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-

formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and the
Shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by 1,124

class A Shares without any nominal value and by 126 class B Shares without any nominal value.

5.2 Subject to these Articles and the Agreement, the share capital may be increased or decreased by a decision of the

sole Shareholder or, as the case may be, pursuant to a resolution of the Shareholders resolving thereupon in accordance
with the quorum and majority rules as provided for in these Articles and/or the Agreement for the amendment of these
Articles, to the extent being compliant with applicable law.

5.3 Each Share shall be entitled to a portion in the assets and profits of the Company as provided for in article 19.7.

Art. 6. Transfer of Shares.
6.1 The Shareholders shall only be entitled to transfer their Shares or Shareholder Loans in the Company in accordance

with the present Articles, the Agreement and the Law.

6.2 Otherwise than in accordance with the provisions of these Articles and/or the Agreement, neither Shareholder shall,

and each Shareholder shall procure that none of their Associates shall:

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U X E M B O U R G

6.2.1 pledge, mortgage (whether by way of fixed or floating charge) or otherwise encumber their legal or beneficial

interest in their Shares or Shareholder Loans; or

6.2.2 sell, transfer or otherwise dispose of any of their Shares or Shareholder Loans (or any legal or beneficial interest

therein); or

6.2.3 enter into any agreement in respect of the votes attached to their Shares (if any); or
6.2.4 agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing,
without first having obtained written approval from the other Shareholders.
6.3 Subject to applicable law, the Company shall not register any transfer made in breach of the above-mentioned rules

and the Shares or Shareholder Loans comprised in any transfer purported to be so made shall carry no rights whatsoever
unless and until in each case the breach is rectified.

6.4 Any transfer of Shares and/or Shareholder Loans by the A Shareholder or the B Shareholder made in accordance

with the provisions of article 7 of these Articles shall be deemed to be a permitted transfer for the purposes of these Articles.

6.5 No Shareholder shall be permitted to transfer any interest in any Share or Shareholder Loan unless it simultaneously

transfers all its interests in all the Shares and Shareholder Loans held by it to the same person.

6.6 The Shareholders undertake to vote in favour of any resolutions approving a transfer of Shares made in accordance

with these Articles and the Agreement and further undertake to accept any such transfer in compliance with article 189 of
the Law and article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 7. Third Party Sale.
7.1 Subject to articles 6 and 7.12 of these Articles and the Agreement, during the period ending on May 22, 2018, neither

Shareholder shall sell or transfer or agree to sell or transfer any legal or beneficial interest in any of its Shares or Shareholder
Loans without the prior written consent of the other Shareholders.

7.2 From May 22, 2018, and subject to the following provisions of this article 7 and the Agreement, either Shareholder

may sell its entire legal and beneficial interest in all but not some only of its Shares and Shareholder Loans to a bona fide
arm's length purchaser.

7.3 Subject to the Agreement, if either Shareholder (defined as the "Selling Shareholder") shall determine in accordance

with articles 7.12 or 7.2 to sell its entire legal and beneficial interest in all but not some only of its Shares and Shareholder
Loans (defined as the "Sale Interests") to a bona fide arm's length purchaser, the Selling Shareholder shall serve a written
notice (the "Sale Notice") on the other Shareholder (defined as the "Other Shareholder") setting out:

7.3.1 the consideration per Share held by the Selling Shareholder and the amount per EUR of principal of Shareholder

Loans advanced by the Selling Shareholder to be paid by the relevant purchaser(s) (defined as "Sale Price");

7.3.2 the consideration per Share held by the Other Shareholder and the amount per EUR of principal of Shareholder

Loans advanced by the Selling Shareholder which would be payable to the Other Shareholder if a Drag Notice or a Tag
Notice were to be served (the "Drag/Tag Price") as calculated in accordance with article 7.10; and

7.3.3 the completion date for the sale (which shall be at least thirty (30) and no more than one hundred and twenty (120)

days from the date of the Sale Notice) (the "Sale Date").

7.4 The Other Shareholder may within 14 days of the receipt of the Sale Notice serve a written notice on the Selling

Shareholder requiring the Selling Shareholder to sell its entire legal and beneficial interest in all but not some only of its
Shares and Shareholder Loans to the Other Shareholder in substitution for the bona fide arm's length purchaser (a "Pre-
Emption Notice"). On receipt of a Pre-Emption Notice, the Selling Shareholder and its respective Associates shall be bound
on the Sale Date to transfer or cause to be transferred to the Other Shareholder all of the Shares and the Shareholder Loans
held by them in each case at the relevant Sale Price. Where a Pre-Emption Notice has been served, any Drag Notice shall
become invalid and shall cease to have any effect.

7.5 The Selling Shareholder may include with the Sale Notice a written notice (the "Drag Notice") requiring the Other

Shareholder and their Associates to sell all, but not less than all, of the Shares and Shareholder Loans held by the Other
Shareholder and its Associates to the relevant third party or third parties. On receipt of a Drag Notice, the Other Shareholder
and its respective Associates shall be bound on the Sale Date to transfer or cause to be transferred to such third party or
third parties all of the Shares and the Shareholder Loans held by them at the Drag/Tag Price (the relevant interests described
in this article 7.5 being the "Dragged Interests").

7.6 Subject to article 7.4 and the Agreement, the delivery of a Drag Notice in accordance with article 7.5 shall give rise

to a legally binding obligation on the part of the Other Shareholder to sell, or procure the sale, of all of the Dragged Interests
to the relevant third party or third parties on the Sale Date. The Other Shareholder undertakes to the Company and the
Selling Shareholder to, and to procure that their Associates shall, execute all documents and do all things necessary to affect
any sale of the Dragged Interests and the registration thereof in the books and records of the Company. On the Sale Date,
the Dragged Interests shall be duly transferred free of all liens and encumbrances simultaneously with the transfer of the
Sale Interests. If the Other Shareholder does not on completion execute and deliver all documents necessary to affect the
sale of the Dragged Interests, then the Selling Shareholder or the any manager of the Company shall, as attorney for the
Other Shareholder, be entitled to execute and deliver the necessary documents against receipt by the Company on trust for
the Other Shareholder of the consideration payable in respect of the Dragged Interests. The Other Shareholder appoints the

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U X E M B O U R G

Selling Shareholder and each manager of the Company jointly and severally as its attorney (acting alone or jointly) to
execute and deliver the documents required by article 7.5 and this article 7.6 and for the purposes set out herein and therein
and, if required, will ratify such signature or action by its attorney. The power of attorney in this article 7.6 is given by way
of security for the obligations of the Other Shareholder and can be revoked by him /or her, subject to the giving of six
months' prior notice.

7.7 If the Selling Shareholder does not serve a Drag Notice with the Sale Notice and (where the Selling Shareholder is

the B Shareholder) the A Shareholder has not served a Pre-Emption Notice, then the Other Shareholder may within the
period of 14 days following despatch of the Sale Notice, serve a written notice (the "Tag Notice") requiring the Selling
Shareholder to procure that the third parties referred to in the Sale Notice purchase all, but not less than all, of the A Shares
and Shareholder Loans held by the Other Shareholder (together being the "Tagged Interests"). On receipt of a Tag Notice
the Selling Shareholder shall be bound on the Sale Date to procure (save to the extent completion lies in the power of the
Other Shareholder) the purchase by such third party or third parties of all of the Shares and the Shareholder Loans held by
them at the Drag/Tag Price.

7.8 The Other Shareholder undertakes to the Company and the Selling Shareholder to execute all documents and do all

things necessary to affect any sale of the Tagged Interests and the registration thereof in the books and records of the
Company. On the Sale Date, the Tagged Interests shall be duly transferred free of all liens and encumbrances simultaneously
with the transfer of the Sale Interests.

7.9 In connection with the transfer of any Dragged Interests or Tagged Interests (as applicable), the Other Shareholder

shall only be obliged to provide warranties or indemnities in favour of the relevant purchaser as to its legal and beneficial
title to the Shares and the Shareholder Loans in each case in the same form as the Selling Shareholder is also making or
providing in respect of the concurrent transfer of its Shares and Shareholder Loans.

7.10 The Drag/Tag Price shall be equal to the total sum which the Other Shareholder would need to receive pursuant to

a Distribution in accordance with article 19.7 in order for the Selling Shareholder to receive by way of Distribution pursuant
to article 19.7 an amount equal to the Sale Price at the same time.

7.11 If a Sale Notice is served by a Selling Shareholder and (a) the Selling Shareholder does not serve a Drag Notice

and (b) the Other Shareholder does not serve a Pre-Emption Notice or a Tag Notice, the Selling Shareholder shall be
permitted for a period of 120 days beginning on the last date on which the Other Shareholder would be been entitled to
serve a Tag Notice to sell all but not some only of the Shares and Loan Notes held by it to a bona fide arm's length purchaser
for a price not less than that set out in the Sale Notice.

7.12 At any time before the third anniversary of these Articles the B Shareholder may sell its entire legal and beneficial

interest in all but not some only of its Shares and Shareholder Loans in accordance with the provisions of articles 7.2 to
7.11 and the Agreement to a bona fide arm's length purchaser in circumstances where if the B Shareholder were to exercise
its rights under article 7.5 or the A Shareholder were to exercise its rights under article 7.7 then the A Shareholder would
receive (taking into account past Distributions) as at the date of the completion of such transfer a return on its Contributions
which is equal to or greater than the Shareholder Target Return.

Art. 8. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares subject to these Articles, the Agreement and

applicable law.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided unanimously upon by the general meeting of Shareholders.

Title III. General Meetings of Shareholders

Art. 9. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent

the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law or these Articles or the Agreement, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Subject to article 14.4, these Articles and the Agreement, the capital and other provisions of these Articles may, at any

time, be changed by the approval of the sole Shareholder or, as the case may be, by the approval of Shareholders (i)
comprising the majority of the Shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the Company's issued share
capital. The Shareholders may change the nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Vote. Each Share entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per Share; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as the
sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 11. Single Shareholder. If the Company has only one Shareholder, this sole Shareholder exercises all the powers

of the general meeting.

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U X E M B O U R G

The resolutions of the sole Shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole Shareholder and the Company represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Title IV. Management

Art. 12. Board of Managers.
12.1 The Company is managed by up to five (5) Managers, who need not be Shareholders.
12.2 In dealing with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

12.3 The Board of Managers shall consist of up to three (3) managers appointed among a list of candidates proposed by

the A Shareholder and up to two (2) managers appointed among a list of candidates proposed by the B Shareholder, who
fix the term of their office.

12.4 Each manager shall hold office until death, resignation or removal at any time ad nutum by the Shareholder who

appointed him or her. If a vacancy occurs on the Board, his or her successor shall be appointed among a list of candidates
proposed by the Shareholder who proposed him or her for appointment.

12.5 The chairman of the Board shall be appointed by the Managers from time to time;
12.6 The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least three (3) of the Managers are present or

represented at a meeting of the Board, including at least one Manager appointed by the A Shareholder and one Manager
appointed by the B Shareholder where the B Shareholder has appointed a Manager. Subject to these Articles and the
Agreement, decisions shall be taken by a majority of votes of the Managers present or represented at such meeting. If the
quorum is not present at a Board meeting that meeting shall be adjourned for a period of seven (7) days and at the reconvened
meeting (which shall take place at the same time and place as the original meeting and shall only consider matters which
were to be raised at the original meeting) the same quorum of a majority of the Managers present or represented is needed;

12.7 Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, proceedings of the Board shall be regulated in such a

way as to maintain the tax residency of the Company in Luxembourg including without limitation that no meeting of the
Board may take place in the United Kingdom, France, Germany or the United States and no Manager (or proxy thereof)
shall be entitled to attend and count in the quorum by telephone when situated in the United Kingdom, France, Germany
or the United States;

12.8 The time, date and location of meetings of the Board shall be determined by the chairman of the Board from time

to time in consultation with the Managers and any Manager may validly participate in a meeting of the Board by telephone
or any other form of communications equipment (provided that all persons participating in the meeting are able to hear and
speak to each other throughout the meeting);

12.9 A written agenda for each meeting of the Board specifying the matters to be raised at the meeting and dial-in details

for participants to attend by telephone shall be sent together with a notice convening the meeting to all Managers who are
entitled to attend, not less than seven (7) days prior to the date of the meeting (unless all of the Managers entitled to attend
such meeting consent in writing to a meeting being held on shorter notice or as soon as reasonably practicable following
notice of the meeting being given or waive in writing the requirements for notice before, at or after such meeting and
attendance at such a meeting without objection by a Manager shall be deemed a waiver of such notice requirement). As
soon as reasonably practicable following each meeting of the Board minutes of such meeting shall be sent to all Managers
who are entitled to attend. In the case of Managers appointed by the A Shareholder, all agenda, notices, dial-in details and
minutes pursuant to this article shall be provided to the A Shareholder by post and also by email to cre-
london@marathonfund.com and in the case of Managers appointed by the B Shareholder, all agenda, notices, dial-in details
and minutes pursuant to this clause shall be provided to the B Shareholder by post and also by email to
meslegal@marcoleurope.com;

12.10 Subject to article 14.4, the decisions of the Board shall be made by a simple majority;
12.11 The decisions of the Board may, in lieu of a resolution at a meeting of the Board, be made by written resolution

signed by all of the Managers;

12.12 The day to day running of the business of the Company shall be carried out by the Board and the Board shall

control and manage all operations of the Company including, in relation to the acquisition and disposal of real estate assets
or real estate companies (where applicable);

12.13 The Board may appoint individuals to act on behalf of the Company with such titles and authority as may be

determined from time to time by the Board; and

12.14 None of the Shareholders or the Managers (in their capacities as members of the Board), shall have any duties or

liabilities to any other Shareholder (including any fiduciary duties); provided, however, that this article 12.14 shall not
eliminate or limit the liability of the Managers or the Shareholders (i) for acts that involve fraud, intentional misconduct
or a grossly negligent act; or (ii) for any transaction not permitted or authorised under or pursuant to these Articles and the
Law from which such Manager or Shareholder derived a personal benefit unless the Shareholders have approved in writing

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such transaction in accordance with these Articles. Except as provided in this present Articles, whenever in this Articles a
Shareholder is permitted or required to make a decision affecting or involving the Company, and Shareholder or any other
Person, such representative and/or such Shareholder shall be entitled to consider such interests and factors as he, she or it
desires, including a particular Shareholder's interests, and shall, to the fullest extent permitted by applicable law, have no
duty or obligation to give any consideration to any interest or factors affecting the Company or any Shareholder.

Art. 13. Minutes of the Meetings.
13.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

13.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two Managers.

Art. 14. Powers.
14.1 Subject to articles 12 and 14.4 and the Agreement, the Board of Managers is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition on behalf of the Company in its interests.

14.2 Subject to article 14.4, all powers not expressly reserved by law to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

14.3 Subject to article 14.4, the Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general
meeting of Shareholder, to any manager or managers of the Board or to any committee (the members of which need not to
be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

14.4 Save where such matter has been approved by a unanimous resolution of the Board, no member of the Group

(including for the avoidance of doubt the Board of Managers) shall undertake any Reserved Matter without the prior written
consent of all Shareholders.

Reserved Matters

1. Approval of any Business Plan or Property Business Plan and any material changes (including any changes to the

professional team), departures from or updates to any approved Business Plan (where expenditure which is more than 10%
outside amount provided for in the relevant Business Plan or Property Business Plan will be considered material);

2. Any amendment to the then current asset management agreement in the Agreed Form and the entry into any new

asset management agreement;

3. The appointment of any OPCI or other corporate manager or domiciliation or corporate secretary provider;
4. The acquisition by the Company or any Group Company of any material or capital assets (including for the avoidance

of doubt, the acquisition of any Property by any Property Company) but excluding the acquisition of any material or capital
asset provided for in the Business Plan or the relevant Property Business Plan for a sum of not more than EUR 250,000;

5. The employment of any person by any member of the Group;
6. The sale of any Group Company or any Property other than provided in article 7;
7. The disposal of, issue of or granting of rights to acquire any shares in any Group Company;
8. The consolidation, sub-division or conversion of any shares in the Company or any Group Company;
9. The creation of any subsidiary undertaking or the acquisition of any entity by any Group Company save as provided

for in the Business Plan;

10. The establishment of any bonus, profit-sharing or other incentive scheme or plan for directors and/or managers of

any Group Company;

11. The approval by the Company of the making or the making of any distributions or returns of capital by any subsidiary

of the Company other than in accordance with the distributions provisions in article 19;

12. The transfer of any profits to reserves or any other action which is calculated to reduce the amount of profits available

for distribution by any Group Company;

13. Any change to the accounting reference date or accounting or taxation policies or tax residence of any Group

Company;

14. Any change to the auditors, banker or valuers of any Group Company;
15. Any change of name of any Group Company;
16. Any change of registered office of any Group Company;
17. Any amendment to the articles of association of any Group Company;
18. The winding up of any Group Company except where insolvent;
19. The terms of and the entry into of any debt finance and related security agreements or the sale and purchase agreement

for any Property (Relevant Documents) and any material amendments to or material waivers of the terms of the Relevant
Documents or the termination of any Relevant Document;

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20. The giving by any Group Company of any guarantee, surety or indemnity in favour of any person in respect of the

liabilities or obligations of any person other than a Group Company other than in the ordinary course of business;

21. The making by any Group Company of any loan, advance, gift or donation, other than:
a. in the ordinary course of business (including any deposit paid in connection with an acquisition of a Property); or
b. between any Group Companies;
22. The creation of any encumbrance over any of the assets of any Group Company other than pursuant to agreed

Relevant Documents other than in the ordinary course of business;

23. The entry into or variation of any arrangement, contract or transaction with any Shareholders or any of their respective

Associates (and any of their respective employees, directors, managers or officers);

24. The entry by any Group Company into any joint venture or profit sharing agreement;
25. Ratification or approval of any annual audited financial statements of the Company or any Group Company;
26. Material change to the nature of the business provided for in the Business Plan or as otherwise agreed by the

Shareholders.”

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of one Manager appointed by the A

Shareholder and one Manager appointed by the B Shareholder of the Company or (ii) sole signature of the sole manager;
or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the Board
of Managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-first day of December of the year
two thousand and fifteen.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of Shareholders.

Art. 19. Profits, Reserves and Distribution.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,

such as approved by the annual general meeting of Shareholders represents the net profit of the Company.

19.2 Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital
of the Company.

19.3 The sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting of Shareholders shall determine in accordance

with these Articles and the Agreement how the remainder of the annual net profits of the Company will be allocated, and
may decide, always in accordance with these Articles and the Agreement, to use the whole or part of the remainder to
absorb existing losses (if any), to allocate it to a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial
year or to distribute it to the Shareholder(s) as dividend.

19.4 To the extent permissible under applicable law, the sole Shareholder or, as the case may be, the general meeting

of Shareholders may decide to pay out interim dividends, provided that (i) current interim accounts have been drawn-up
and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a distribution, and (ii) such
distribution is made in accordance with these Articles and the Agreement.

19.5 Save where the Business Plan provides for the Company to retain any funds in order to meet its working capital

requirements or where agreed by the Shareholders, the Shareholders shall procure that the Company adopts a full distri-
bution policy and all profits of the Company and other cash available for distribution ("Distributable Amounts") are
Distributed by the Company on a quarterly basis in accordance with article 19.7 and applicable law as soon as reasonably
practicable following the end of each calendar quarter, subject to these Articles and the Agreement.

19.6 The Company shall subject always to applicable law and the Managers acting in accordance with their fiduciary

duties, procure that each of its subsidiaries which has profits available for distribution shall from time to time declare and
pay to the Company such dividends to the extent possible as are necessary to permit lawful and prompt payment by the
Company of the amounts set out in article 19.5.

19.7 Subject to the Agreement, all amounts that are due to be Distributed to the Shareholders in accordance with article

19.5 shall, after taking into account all prior Distributions made as defined above, be Distributed in the following manner
and order of priority:

19.7.1 first, any Refund Amounts to the relevant funding Shareholder;

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19.7.2 second, to any holders of Bridging Loans until all Bridging Loans and all interest thereon have been repaid in

full;

19.7.3 third, to any holders of Priority Loans pro rata until all outstanding Priority Loans held by them and all interest

payable thereon have been repaid in full;

19.7.4 fourth, to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Funding Percentages until all outstanding

Funding Loans held by them have been repaid in full;

19.7.5 fifth, to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Funding Percentages until they have each

received an amount equal to the aggregate subscription price paid by them for their Shares (including amounts allocated
to share premium accounts);

19.7.6 sixth, to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Funding Percentages until the Shareholders

have each received aggregate Distributions (including pursuant to clauses 19.7.1, 19.7.2 to 19.7.5 inclusive and this clause
19.7.6) sufficient to provide each of them with an Internal Rate of Return in respect of their total respective Contributions
of 11%;

19.7.7 seventh, (i) as to 20% to the B Shareholder and (ii) as to 80%, to the Shareholders pro rata in accordance with

their respective Funding Percentages until the Shareholders have each received aggregate Distributions (including pursuant
to clauses 19.7.1, 19.7.2 to 19.7.6 inclusive and this clause 19.7.7) sufficient to provide each of them with an Internal Rate
of Return in respect of their total respective Contributions of 15%, and

19.7.8 thereafter, any further Distributable Amounts shall be Distributed (i) as to 25% to the B Shareholder and (ii) as

to the balance to the Shareholders pro rata in accordance with their respective Funding Percentages.

Title VI. Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be

Shareholder.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of Shareholders which will fix their number

and their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of Shareholders.

Title VII. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Shareholders resolving such dis-
solution in accordance with these Articles and the Agreement and which shall determine their powers and their compen-
sation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the single Shareholder or of one of the Shareholders will

not bring the Company to an end.

In the event of the dissolution and winding up of the Company, any surplus assets of the Company over its liabilities

remaining at the conclusion of the winding up after payment of all monies due to the creditors of the Company shall be
distributed, as closely as possible, in the priority set forth in the article 19.7, for the avoidance of doubt taking into account
any payments or Distributions made prior to the dissolution.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 as amended.”

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred and ten Euro
(EUR 1,410.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-deux mai,
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

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A COMPARU

- MPIT 2 S.A. une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social sis au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,

ici représentée par Madame Ana GUIMARAES, juriste, demeurant professionnellement au 2, rue Jean Bertholet, L-1233

Luxembourg en vertu d'un mandat donné sous seing privé, le 20 mai 2015.

Ledit mandat après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante en sa capacité d'associée unique représentant la totalité du capital social (l'Associé Unique) de

Mistral Partners 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg,
ayant un capital social de douze mille cinq-cents euros (EUR 12.500,-) et en cours d'enregistrement auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société), régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'un
acte du notaire soussigné en date du 4 mai 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, ont délibéré sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification et refonte des statuts de la Société; et
2. Divers.
L'Associée Unique prie le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Résolution unique

L'Associée Unique décide procéder à la refonte des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

. Définitions

“Accord” signifie tout pacte d'associé, contrat de partenariat, ou tout contrat similaire conclu par les Associés et par la

Société à quelque moment que ce soit;

“Actif Immobilier” signifie un actif immobilier (ou un intérêt y afférent) détenu par le Groupe;
“Associé” signifie un ou tous les Associés de Catégorie A et/ou les Associés de Catégorie B à l'heure actuelle le cas

échéant, et “Associés” se définit en conséquence;

“Associé de catégorie A” signifie tout porteur de Parts de catégorie A;
“Associé de catégorie B” signifie tout porteur de Parts de catégorie B;
“Comptes Courant d'Associé” signifie tout Prêt Fondateur, tout Prêt Prioritaire, tout Prêt Relais le cas échéant et «Compte

Courant d'Associé» signifie l'un d'entre eux;

"Conseil de Gérance" signifie le conseil de gérance de la Société tel que rassemblé à tout moment;
“Contrat Fondateur de Financement” signifie tout contrat de prêt entre la Société et un Associé dans une Forme Prévue,

que les Associés auront convenu d'appeler un Contrat Fondateur de Financement;

“Contrats de Prêt Prioritaire” signifie tout contrat de prêt entre la Société et un Associé dans une Forme Prévue, que les

Associés auront convenu d'appeler un Contrat de Prêt Prioritaire;

“Contrat de Prêt Relais” signifie tout contrat de prêt conclu entre la Société et un Associé de catégorie A dans une Forme

Prévue pour lequel les Associés de catégorie A ont donné leur accord pour qu'il soit appelé «Contrat de Prêt Relais»;

“Contribution” signifie une contribution à la Société ou à un autre membre du Groupe réalisée par un Associé, que ce

soit par voie de souscription à des Parts, ou par avance de Prêts Fondateurs et (le cas échéant) de Prêts Prioritaires à
l'exclusion des Prêts Relais;

“Conventions de Compte Courant d'Associé” signifie tout Contrat de Prêt Fondateur, tout Contrat de Prêt Prioritaire et

tout Contrat de Prêt Relais et «Convention de Compte Courant d'Associé» signifie l'un d'entre eux;

“Date de Cession” a la définition donnée à l'article 7.3;
“Distribution” signifie toute distribution ou autre paiement par un membre du Groupe à un Associé, que ce soit par voie

de dividende, ou de rachat, de Parts Sociales, remboursement ou prépaiement, ou paiement d'intérêts, de Compte Courant
d'Associé ou autre (et le terme «Distribué» se définit en conséquence);

“Domaine Réservé” signifie toute matière inscrite à l'Annexe 1 des présents Statuts;
“Exercice Social” signifie chaque année civile prenant fin le 31 décembre;
"Forme Prévue" signifie dans une forme convenue par ou au nom de l'Associé de catégorie A ou de l'Associé de Catégorie

“Gérant” signifie un membre du Conseil de Gérance ou si le contexte le requiert un membre du conseil de gérance d'une

Société de Détention Immobilière de temps à autre;

“Groupe” signifie la Société et toutes ses filiales et engagements de ses entreprises de temps à autres et «Société du

Groupe» se définit en conséquence;

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“Intérêts de Sortie Conjointe” aura la signification précisée à l'article 7.7.;
“Intérêts de Sortie Forcée” a la définition donnée à l'article 7.5;
“Loi” signifie la Loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée de temps à autres;
“Notification de Cession” a la définition donnée à l'article 7.3;
“Notification de Sortie Conjointe” aura la signification précise à l'article 7.7;
“Notification de Sortie Forcée” a la définition donnée à l'article 7.5;
“Objet Social” signifie les activités de la Société décrites à l'article 4;
“Objectif de Rentabilité de l'Associé” signifie l'ensemble de la rentabilité financière pour l'Associé de Catégorie A en

tant que multiple d'au moins 1,4 fois la totalité des Contributions (à l'exclusion des Prêts Relais) investi dans la Société par
l'Associé de Catégorie A de temps à autre;

“Partenaire” signifie:
(a) Concernant une personne, une Société associée à cette personne ou une personne qui en relation avec cette personne

(le fait qu'une société soit une société associée doit être déterminé conformément avec la section 449 du Corporation Tax
Act de 2010, émis par le Royaume-Uni de Grande-Bretagne, et le fait qu'une personne est en relation ou une société est
associé doit être déterminé conformément à la section 1122 du Corporation Tax Act de 2010, étant précisé que dans
l'interprétation de ladite section 1122, le terme «Control» devra avoir la signification donnée par la section 1124 ou la
section 450 de cet acte de telle sorte qu'il y ait contrôle dès lors que l'une de ces sections le considère); ou

(b) Concernant une personne morale, toute filiale ou société mère de ladite personne morale ou toute autre filiale ou

société mère de telle personne morale; ou

tissement en relation avec, ou fournissant du conseil avec un mandat discrétionnaire ou non discrétionnaire à cet Associé
(un «Gestionnaire d'Investissement»), toute entité répondant aux critères définis au (a) et/ou au (b) ci-avant en relation avec
ledit Gestionnaire d'Investissement et toute autre entité gérée de manière similaire ou conseillée par ledit Gestionnaire
d'Investissement à quelque moment que ce soit;

“Parts Sociales” signifie une part sociale du capital de la Société, quelle qu'en soit la catégorie;
"Parts de catégorie A” signifie toute part sociale de catégorie A sans valeur nominale au capital de la société;
“Parts de catégorie B” signifie les parts de catégorie B sans valeur nominale au capital de la société;
"Plan d'Activité " signifie le plan d'activité du Groupe tel qu'amendé à tout moment;
“Plan d'Activité des Actifs Immobiliers” signifie le plan d'activité de chaque Actif Immobilier ou autre actif acquis par

le Groupe tel qu'adopté ou amendé subséquemment;

“Prêt Fondateur” signifie tout prêt tiré par la Société en vertu d'un Contrat Fondateur de Financement;
“Prêts Relais” signifie les prêts appelés par la société conformément à tout Contrat de Prêt Relais;
“Prêts Prioritaires” signifie tout prêt tiré par la Société conformément à un Contrat de Prêt Prioritaire;
“Prix de Cession” a la définition donnée à l'article 7.3;
“Prix de Souscription” signifie le montant payé ou crédité comme payé pour une action, incluant le montant total de

chaque prime à laquelle telle action a été émise que la prime ait ensuite été utilisée à quelque effet que ce soit;

“Pourcentage de Financement” signifie (i) concernant l'Associé de catégorie A, 95 %, répartis entre les Associés de

catégorie A au prorata de leur détention de Parts de catégorie A et (ii) concernant les Associés de catégorie B, 5 % répartis
entre les Associés de catégorie B au prorata de leur détention de Parts de catégorie B;

“Remboursement de Montant” signifie un Prêt Fondateur qui a été avancé par un Associé en conformité avec une requête

de tirage lorsque un autre Associé n'avance pas à la Société le montant total qu'il doit tel que prévu dans ladite requête de
tirage;

“Société de Détention Immobilière” signifie toutes les Sociétés du Groupe autre que la Société;
“Statuts” signifie les statuts de la société tells qu'amendés à tout moment (et toute référence à un Article constitue une

référence audit article des statuts de la société);

“Taux de Rendement Interne” signifie, à une date de Distribution à un Associé, le taux d'actualisation annualisé exprimé

en pourcentage (calculé en utilisant la fonction «XIRR» de Microsoft® Excel 2010 ou une fonction équivalente dans un
logiciel équivalent) donné sur une base annuelle (et composé annuellement) qui, lorsqu'appliqué au flux financiers ci-après,
donne la valeur nette présente de ces flux financiers avec zéro ayant adopté la convention des flux sortants avec le négatif
et les flux entrants en positif sur la base de (i) chaque Contribution est incluse en nombre négative et (ii) chaque Distribution
(autre qu'un paiement ou un remboursement d'intérêt ou de principal s'agissant de tout Prêt Relais) pour autant que l'Associé
concerné reçoive le bénéfice du montant retenu sera inclus comme nombre positif, et que chaque de ces flux financiers est
traité comme arrivant à l a date à laquelle il apparaît.

Art. 1

. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le Droit Luxembourgeois, sous la dénomination de «Mistral Partners 2 S.à r.l.» (ci-
après dénommée la «Société»).

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Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution unanime du Conseil de Gérance de la Société.

Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblé générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. Des succursales
ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger par une résolution unanime du Conseil de Gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à compromettre

l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger,
telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise. Pareilles
mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social.
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer, dé-

velopper et disposer des biens détenus pour compte propre ou pour compte de tiers tels qu'ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations et des participations détenues par les tiers.

4.3 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets quel

que soit l'origine, et de gérer et développer de telles participations et les participations détenues par les tiers, acquérir, par
le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets, pour en disposer par voie de vente,
transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient des participations et/ou est affiliée,
assistance, prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de toute

obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans être limité,
les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être limité

à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile à la
réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres instruments

représentatifs de dette.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq-cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille cent vingt-

quatre (1.124) Parts Sociales de catégorie A sans valeur nominale et par cent vingt six (126) Parts Sociales de catégorie B
sans valeur nominale.

5.2 Conformément aux présents Statuts et à l'Accord, le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision

de l'Associé unique, le cas échéant, ou par une résolution unanime des Associés se résolvant conformément aux règles de
quorum et de majorité prévues dans les présents Statuts, dans la mesure où de leur conformité avec la loi applicable.

5.3 Chaque Part Sociale donnera droit à une portion des actifs et bénéfices de la Société comme prévu à l'article 19.7.

Art. 6. Cession des Parts Sociales.
6.1 Les Associés ne seront autorisés à céder leurs Parts Sociales ou Comptes Courants d'Associés détenus dans la Société

que dans les conditions prévues par les présents Statuts, l'Accord et par la Loi.

6.2 Sauf disposition contraire prévue aux présents Statuts et/ou de l'Accord, aucune partie ne doit accomplir les actes

ci-après définis, et chaque partie doit s'assurer qu'aucun de ses Partenaires n'accomplit les actes ci-après définis:

6.2.1 promettre, hypothéquer (avec assiette fixe ou flottante) ou grever de toute autre façon leur intérêts légaux ou

bénéficiaires dans leurs Parts ou Comptes Courants d'Associé; ou

6.2.2 vendre, transférer ou disposer de toute autre manière de leurs Parts ou Comptes Courants d'Associé (ou tout autre

intérêt bénéficiaire ou légal y afférent); ou

6.2.3 souscrire tout contrat afférent aux droits de vote attachés aux Parts (le cas échéant); ou
6.2.4 s'engager, de façon conditionnelle ou non, à exécuter l'un des actes susvisés;
Sans avoir préalablement reçu l'accord écrit des autres Associés.
6.3 Sous réserve de la loi applicable, la Société ne devra pas enregistrer les cessions effectuées en violation des dispo-

sitions ci-dessus mentionnées et les Parts ou Comptes Courants d'Associés compris dans de telles cessions seront
considérées comme dénuées de tout droit quel qu'il soit à moins que et jusqu'à ce que la violation soit régularisée.

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6.4 Toute cession de Parts et/ou de Compte Courant d'Associé par l'Associé A ou l'Associé B, réalisée en conformité

avec les dispositions de l'article 7 des présents Statuts sera considérée comme une cession régulière au sens des Statuts.

6.5 Aucun Associé ne sera autorisé à céder quelque intérêt que ce soit afférent à toute Part ou tout Compte Courant

d'Associé à moins qu'il ne transfère simultanément l'ensemble de ses intérêts dans les Parts et Comptes Courant d'Associés
qu'il détient à la même personne.

6.6 Les Associés s'engagent à voter en faveur de toute résolution approuvant un transfert de Parts réalisé conformément

au présent Acte et s'engagent de surcroît à accepter un tel transfert qui serait en conformité avec l'article 189 de la Loi et
l'article 1960 du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 7. Cession des Parts Sociales à des tiers.
7.1 Sous réserve de l'article 6 et 7.12 et de l'Accord, pendant la période allant jusqu'au 22 mai 2018, aucun Associé ne

doit céder ou transférer ou consentir à céder ou transférer tout intérêt légal ou bénéficiaire dans toute Part ou tout Compte
Courant d'Associé sans l'approbation préalable des autres Associés.

7.2 A compter du 22 mai 2018 et sous réserve des dispositions de cet article 7 et de l'Accord, chaque Associé peut céder

la totalité de ses intérêts légaux et bénéficiaires à l'exclusion de toute cession partielle afférents à ses Parts et Compte
Courant d'Associé à un acquéreur indépendant et de bonne foi.

7.3 Sous réserve de l'Accord, si l'un des Associés (l'Associé Cédant) devait décider, conformément aux articles 7.12 ou

7.2, de céder l'ensemble de ses intérêts légaux et bénéficiaires, à l'exclusion de toute cession partielle, afférents à ses Parts
ou Comptes Courants d'Associés (les Intérêts Cédés) à un acquéreur de bonne foi et indépendant, l'Associé Cédant devrait
alors faire parvenir à l'autre Associé (l'Autre Associé) une notification écrite de la cession (la Notification de Cession)
comprenant les informations suivantes:

7.3.1 la contrepartie prévue pour chaque Part détenue par l'Associé Cédant ainsi que le montant devant être payé par

l'acquéreur pour chaque Euro de principal figurant au crédit du Compte Courant d'Associé de l'Associé Cédant (le Prix de
Cession);

7.3.2 la contrepartie correspondant à chaque Part détenue par l'Autre Associé ainsi que le montant correspondant à

chaque Euro de principal figurant au crédit du Compte Courant d'Associé de l'Associé Cédant qui serait due à l'Autre
Associé si une Notification de Sortie Forcée, ou si une Notification de Sortie Conjointe devait être notifiée (le Prix de Sortie
Forcée/Conjointe), calculé conformément à l'article 7.10; et

7.3.3 la date d'effectivité de la cession (qui ne pourra intervenir qu'après un minimum de trente (30) jours sans pouvoir

dépasser cent vingt (120) jours à compter de la date de la Notification de la Cession) (la Date de Cession).

7.4 L'Autre Associé peut dans les 14 jours de la réception de la Notification de Cession faire parvenir à l'Associé Cédant

une notification écrite requérant que ledit Associé Cédant lui cède la totalité de ses intérêts légaux et bénéficiaire afférents
à ses Parts ou Compte Courant d'Associé, à l'exclusion de toute cession partielle, par substitution à l'acquéreur de bonne
foi et indépendant (la Notification de Préemption). Dès réception de la Notification de Préemption, l'Associé Cédant et ses
Partenaires respectifs seront alors liés par la Date de Cession et devront céder ou obtenir la cession, à l'Autre Associé, de
la totalité des Parts et Comptes Courants d'Associés par eux détenus, dans chaque cas au Prix de Cession concerné. La
remise d'une Notification de Préemption rend caduque et sans effet toute Notification de Sortie Forcée.

7.5 L'Associé Cédant peut adjoindre à la Notification de Cession une notification écrite (la Notification de Sortie Forcée)

enjoignant l'Autre Associé et ses Partenaires de céder la totalité (à l'exclusion de toute cession partielle) de ses Parts et
Comptes Courants d'Associés détenus par l'Autre Associé et ses Partenaires au tiers acquéreur ou aux tiers acquéreurs
concernés. Dès réception de la Notification de Sortie Conjointe l'Autre Associé et ses Partenaires respectifs seront liés par
la Date de Cession et devront transférer ou obtenir le transfert auxdits tiers acquéreur ou tiers acquéreurs de l'ensemble des
Parts et Comptes Courants d'Associés qu'ils détiennent au Prix de Sortie Forcée/Conjointe (les intérêts concernés décrits
dans le présent article 7.5 constituant les Intérêts de Sortie Forcée).

7.6 Sous réserve des dispositions de l'article 7.4 et de l'Accord, la délivrance d'une Notification de Sortie Forcée con-

formément à l'article 7.5 donnera naissance à une obligation juridiquement contraignante à la charge de l'Autre Associé de
céder, ou d'obtenir la cession de l'ensemble des Intérêts de Sortie Forcée à la tierce partie considérée au jour de la Date de
Cession. L'Autre Associé s'engage envers la Société et l'Associé Cédant à signer et à obtenir de ses Partenaires qu'ils signent
tous documents, et à faire toute chose nécessaire à l'exécution de la cession des Intérêts de Sortie Forcée, et aux inscriptions
y afférentes dans les livres et registres de la Société. A la Date de Cession, les Intérêts de Sortie Forcée devront être transférés
libres de tous engagements et de toute charge et servitude, simultanément au transfert des Intérêts Cédés. Dans l'hypothèse
ou l'Autre Associé ne signerait ou ne délivrerait pas les documents nécessaires à l'effectivité de la cession des Intérêts de
Sortie Forcée au moment de la finalisation du transfert, l'Associé Cédant ou tout gérant de la Société aura, en tant que
mandataire de l'Autre Associé, qualité pour signer ou délivrer les documents nécessaires une fois que la Société aura reçu
pour le compte de l'Autre Associé la contrepartie payable des Intérêts de Sortie Forcée. L'autre Associé nomme l'Associé
Cédant ainsi que chacun des gérants de la Société conjointement et séparément comme son mandataire (agissant seul ou
conjointement) pour la signature et l'exécution des documents requis par l'article 7.5 et le présent article 7.6 et aux fins qui
y sont définies et, si cela venait à être requis, ratifiera telles signatures ou actions effectuées par son mandataire. Le mandat
du présent article 7.6 est donné en tant que garantie de l'exécution des obligations de l'Autre Associé et peut être révoqué
en respectant un préavis de six mois.

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7.7 Si l'Associé Cédant n'accompagne pas sa Notification de Cession d'une Notification de Sortie Forcée et (si l'Associé

Cédant est l'Associé de Catégorie B) l'Associé de Catégorie A n'a pas délivré de Notification de Préemption, alors l'Autre
Associé pourra pendant la période des 14 jours suivant l'expédition de la Notification de Cession, délivrer une notification
écrite (la Notification de Sortie Conjointe) exigeant de l'Associé Cédant qu'il obtienne du tiers acquéreur, auquel il est fait
référence dans la Notification de Cession, qu'il acquière l'ensemble, à l'exclusion de toute acquisition partielle, des Parts
de Catégorie A et des Comptes Courant d'Associé détenus par l'Autre Associé (ensembles formant les Intérêts de Sortie
Conjointe). Dès réception de la Notification de Sortie Conjointe, l'Associé Cédant sera obligé d'obtenir qu'à la Date de
Cession (sous réserve que la finalisation ne repose pas entre les mains de l'Autre Associé) le tiers acquéreur achète l'ensemble
des Parts et Comptes Courants d'Associés détenus par les Associés au Prix de Sortie Forcée/Conjointe.

7.8 L'Autre Associé s'engage envers la Société et l'Associé Cédant à signer tous les documents et faire tout ce qui est

nécessaire pour permettre toute vente des Intérêts de Sortie Conjointe et l'inscription y afférente dans les livres et registres
de la Société. A la Date de Cession, les Intérêts de Sortie conjointe devront être dûment transférés libres de tous engagements
simultanément avec le transfert des Intérêts Cédés.

7.9 Concernant le transfert de tout Intérêt de Sortie Forcée ou de tout Intérêt de Sortie Conjointe (le cas échéant), l'Autre

Associé ne sera obligé envers l'acheteur à la fourniture de garanties ou indemnités que pour la partie de la cession des droits
légaux et bénéficiaires afférents à ses propres Parts ou aux Comptes Courants d'Associés. Il sera tenu dans chaque cas de
la même manière que l'Associé Cédant sera tenu concernant le transfert de ses propres Parts et Compte Courant d'Associé.

7.10 Le Prix de Sortie Forcée/Conjointe sera égal à la somme que l'Autre Associé devrait recevoir suivant une Distri-

bution conforme à l'article 19.7 pour que l'Associé Cédant reçoive par voie de Distribution conforme à l'article 19.7 une
somme égale au Prix de Cession au même moment.

7.11 Dans l'hypothèse où une Notification de Cession serait délivrée par l'Associé Cédant et (a) où l'Associé Cédant ne

délivrerait pas de Notification de Sortie Forcée et (b) où l'Autre Associé ne délivrerait pas de Notification de Préemption
ou de Notification de Sortie Conjointe, alors l'Associé Cédant serait autorisé, pour une période de 120 jours à compter de
la dernière date à laquelle l'Autre Associé aurait été autorisé à délivrer une Notification de Sortie Conjointe à ventre la
totalité, à l'exclusion de toute cession partielle, des Parts et Compte Courant d'Associé qu'il détient à un acquéreur de bonne
foi et indépendant pour un prix ne pouvant être inférieur à celui figurant dans la Notification de Cession.

7.12 A tout moment précédant la troisième date anniversaire des présents Statuts, l'Associé de Catégorie B pourra vendre

la totalité de ses intérêts légaux et bénéficiaires, à l'exclusion de toute cession partielle, de ses Parts et Compte Courant
d'Associé en conformité avec les dispositions des articles 7.2 à 7.11 et de l'Accord à un acquéreur de bonne foi et indépendant
de telle manière que si l'Associé de Catégorie B devait exercer ses droits tels que définis à l'article 7.5, ou si l'Associé de
Catégorie A devait exercer ses droits tels que définis à l'article 7.7, alors l'Associé de Catégorie A recevrait (étant précisé
que seront à ce titre prises en compte les Distributions antérieures) à la date de finalisation dudit transfert un retour sur
Contributions égal ou supérieur à l'Objectif de Rentabilité de l'Associé.

Art. 8. Rachat des Parts Sociales par la Société. La Société pourra, dans le respect des dispositions des présents Statuts,

de l'Accord et de la loi applicable, racheter ses propres Parts Sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés de façon unanime par une assemblée générale
des Associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement constituée repré-

sentera l'intégralité des Associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous
les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire ou disposition statutaire ou disposition de l'Accord, les résolutions prises lors d'une

assemblée des Associés régulièrement convoquée seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part
au vote.

Conformément à l'article 14.4, les présents Statuts et l'Accord, le capital social et les autres dispositions des présents

Statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'approbation de l'Associé unique, ou les cas échéant, par l'approbation
des Associés (i) comprenant la majorité des Associés en nombre et (ii) représentant les trois quarts (¾) du capital libéré de
la Société. Les Associés pourront changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 10. Vote. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été désignée
comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 11. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

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Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal ou

prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 12. Conseil de gérance.
12.1 La Société est gérée par cinq (5) Gérants, qui ne sont pas nécessairement des Associés.
12.2 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

12.3 Le Conseil de Gérance sera composé de trois (3) Gérants désignés sur la base d'une liste de candidats fournie par

l'Associé de catégorie A, et de deux Gérants désignés sur la base d'une liste de candidats fournie par l'Associé de catégorie
B, qui fixent la durée de leur mandat.

12.4 Chaque Gérant sera nommé sans limite de durée et son mandat pourra cesser par démission ou révocation ad nutum

par l'Associé l'ayant nommé. En cas de vacance du siège d'un Gérant, son successeur sera désigné sur la base d'une liste
fournie par l'Associé l'ayant initialement proposé à cette fonction.

12.5 Le président du Conseil de Gérance sera désigné par les Gérants en tant que de besoin.
12.6 Le Conseil de Gérance peut délibérer et agir valablement si au moins trois (3) trois Gérants sont présents ou

représentés au Conseil de Gérance, composé d'au moins un Gérant nommé par l'Associé de catégorie A et d'au moins un
Gérant nommé par l'Associé de catégorie B. Sous réserve de ses présents Statuts et de l'Accord, les décisions doivent être
prises à la majorité des Gérants présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint au cours de cette réunion du Conseil
de Gérance, cette réunion sera ajournée pour une période de sept (7) jours et le quorum de la seconde réunion du Conseil
de Gérance (lequel devra avoir lieu à la même heure et au même endroit que la première réunion et qui ne devra aborder
que les sujets qui étaient prévus lors de la première réunion) le même quorum à savoir une majorité de Gérants présents
ou représentés est nécessaire.

12.7 Nonobstant toute disposition contraire aux présents Statuts, les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance

devront être régularisés de telle sorte que la résidence fiscale de la Société soit maintenue à Luxembourg, il en résulte
notamment qu'aucune réunion du Conseil de Gérance ne doit avoir lieu au Royaume-Uni, en Angleterre, en Allemagne,
ou aux Etats-Unis et qu'aucun Gérant (ni aucun représentant d'un Gérant) ne sera admis à assister et faire partie du quorum
par voie téléphonique lorsqu'il sera physiquement localisé au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, ou aux Etats-Unis.

12.8 L'heure, la date et le lieu des réunions du Conseil de Gérance seront déterminés par le président du Conseil de

Gérance, le cas échéant en concertation avec les Gérants et chaque Gérant pourra valablement participer à une réunion du
Conseil de Gérance par téléphone ou sous toute autre forme de communication (sous réserve que toutes les personnes
participant à la réunion soient en mesure de s'entendre et de se parler tout au long de la réunion).

12.9 Pour chaque réunion du Conseil de Gérance, un ordre du jour écrit spécifiant les considérations qui seront évoquées

lors de la réunion et précisant les informations permettant de rejoindre la réunion par voie téléphonique devra être envoyé
accompagné d'une convocation à tous les Gérants admis à y participer à la réunion au moins sept (7) jours avant la date de
sa tenue (à moins que tous les Gérants admis à participer à ladite réunion ne consentent par écrit à ce que la réunion soit
tenue dans des délais plus courts ou aussitôt que possible après avoir été averti de la réunion du conseil; ou à moins qu'ils
ne renoncent par écrit aux exigences requises à la tenue de la réunion du Conseil de Gérance antérieurement, pendant, ou
à l'issue de ladite réunion, étant précisé que la présence à une telle réunion par un Gérant sans objection de sa part sera
considérée comme une renonciation aux exigences de convocation susmentionnées). A la suite de chaque réunion du Conseil
de Gérance, les procès-verbaux de cette réunion seront envoyés dans les meilleurs délais aux Gérants qui étaient admis à
y participer. Concernant les Gérants nommés par l'Associé de catégorie A, l'ensemble des ordre du jour, convocations,
informations permettant de rejoindre la réunion par voie téléphonique et minutes évoqués dans cet article devront être
fournis à l'Associé de catégorie A par voie postale ainsi que par email à l'adresse suivante: crelondon@ marathonfund.com
et concernant les Gérants nommés par l'Associé de catégorie B, l'ensemble des ordre du jour, convocations, informations
permettant de rejoindre la réunion par voie téléphonique et minutes évoqués dans cet article devront être fournis à l'Associé
de catégorie B par voie postale ainsi que par email à l'adresse suivante: meslegal@marcoleurope.com;

12.10 Sous réserve de l'article 14.4, les décisions du Conseil de Gérance devront être prise à la majorité simple;
12.11 Les décisions du Conseil de Gérance pourront, en l'absence de résolutions votées lors d'une réunion du Conseil

de Gérance, être prises par résolutions écrites signées de l'ensemble des Gérants;

12.12 La gestion journalière de la Société devra être assumée par le Conseil de Gérance qui devra contrôler et gérer

l'ensemble des opérations de la Société en ce comprises celles en relation avec l'acquisition et les actes de disposition
concernant les propriétés ou les sociétés de détention immobilière (le cas échéant);

12.13 Le Conseil de Gérance pourra donner pouvoir à des personnes d'agir pour le compte de la Société avec les titres

et autorités qui seront déterminés en tant que de besoin par le Conseil de Gérance; et

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12.14 Aucun des Associés ou des Gérants (en tant que membres du Conseil de Gérance ou des conseils de gérance d'une

Société de Détention Immobilière) n'aura d'obligations ou de responsabilités envers aucun Associé (y compris toutes ob-
ligations fiduciaires); étant toutefois précisé que cet article 12.14 n'aura pas pour effet d'écarter ou de limiter la responsabilité
des Associés ou des Gérants (i) pour des faits impliquant des actes de fraude, de faute intentionnelle ou de négligence
aggravée; ou (ii) pour toute transaction interdite ou non autorisée par les présents Statuts et par la Loi et duquel ledit Associé
ou Gérant tirerait un bénéfice personnel à moins que les Associés n'aient approuvé par écrit telle transaction conformément
aux présents Statuts. Sauf dans les cas prévus par les présents Statuts, dès lors que dans lesdits Statuts un Associé est autorisé
ou qu'il est exigé de lui qu'il prenne une décision affectant ou impliquant la Société, un Associé ou toute autre Personne,
l'Associé et/ou son représentant devra être autorisé à envisager les intérêts et facteurs en présence de la manière qu'il juge
la plus appropriée, y compris en faveur d'un Associé en particulier et n'aura, dans les limites de la loi applicable, aucune
obligation ni aucun devoir de prendre en considération tout intérêt ou facteur affectant la Société ou tout Associé.

Art. 13. Procès-verbal des réunions.
13.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance devront être signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

13.2 Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs.
14.1 Sous réserve des articles 12 et 14.4 et de l'Accord, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

14.2 Sous réserve de l'article 14.4, tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des

Associés seront de la compétence du Conseil de Gérance.

14.3 Sous réserve de l'article 14.4, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses pouvoirs de gestion de la gestion journalière

et les affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le
consentement préalable de l'assemblée générale des Associés, à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à tout
comité (dont les membres n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil de
Gérance déterminera.

14.4 Sauf les cas où les sujets doivent être approuvés par une résolution unanime du Conseil de Gérance, aucun membre

du Groupe (incluant, d'éviter tout doute, le Conseil de Gérance) ne doit entreprendre aucun Domaine Réservé sans accord
écrit préalable de tous les Associés.

Domaines réservés
1. Approbation de tout Plan d'Activité ou Plan d'Activité des Actifs Immobiliers et de toute modification matérielle (en

ce compris les changements d'équipes), écarts ou mise à jour de tout Plan d'activité approuvé (étant précisé que toute
dépense dépassant de plus de 10% le montant précisé dans le Plan d'Activité ou Plan d'Activité des Actifs Immobilier
correspondant sera considérée comme matérielle);

2. Toute modification de l'actuelle convention de gestion des actifs dans la Forme Prévue et toute conclusion d'une

nouvelle convention de gestion des actifs;

3. La désignation de tout OPCI ou autre gestionnaire de société ou domiciliataire ou prestataire de services administratifs;
4. L'acquisition par la Société de tout actif matériel ou financier (en ce comprise pour lever toute ambiguïté, l'acquisition

de tout nouvel Actif Immobilier par toute Société de Détention Immobilière) à la réserve de l'acquisition de tout actif
matériel ou financier prévu par le Plan d'activité ou le Plan d'Activité des Actifs Immobiliers correspondant pour une somme
ne dépassant pas EUR 250,000;

5. Le recrutement de toute personne par tout membre du Groupe;
6. La cession de toute Société du Groupe ou de tout Actif Immobilisé non prévue à l'article 7;
7. La cession, l'émission, ou l'attribution de droits à l'acquisition de toute participation dans toute Société du Groupe;
8. La consolidation, subdivision ou conversion de toute participation dans la Société ou dans toute Société du Groupe;
9. La création de toute filiale ou l'acquisition de toute entité par toute Société du groupe en dehors des prévisions du

Plan d'Activité;

10. L'établissement de tout bonus, partage des bénéfices ou autre dispositif d'intéressement pour les dirigeants et/ou

gérants de toute Société du Groupe;

11. La ratification par la Société de toute distribution ou remboursement de capital par toute filiale de la Société différente

de distributions prévues à l'article 19;

12. Le transfert de tout profit en compte de réserves ou toute autre action visant à réduire le montant des profits distri-

buables par toute Société du Groupe;

13. Toute modification de la date de clôture des comptes ou des politiques de comptabilité et de fiscalité, ou encore de

domiciliation fiscale de toute Société du Groupe;

14. Tout changement d'auditeur, banquier ou évaluateur de toute Société du Groupe;
15. Toute modification du nom de toute Société du Groupe;

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16. Tout changement de siège par toute Société du Groupe;
17. Toute modification des statuts de toute Société du Groupe;
18. La liquidation de toute Société du groupe sauf cas d'insolvabilité;
19. La conclusion de tout accord de financement (dette), de garantie, ou de vente ou d'achat de tout Actif Immobilier

(les Documents Concernés), ou toute modification importante ou de renonciation aux conditions des Documents Concernés
ou de résiliation desdits Documents Concernés;

20. La constitution de garanties, sûreté ou indemnité en faveur de toute personne par toute Société du Groupe en relation

avec les dettes ou obligations de toute personne autre qu'une Société du Groupe et dans des circonstances différant de la
gestion normale d'une entreprise;

21. La conclusion par toute Société du groupe de tout prêt, avance, cadeau ou donation différant:
a. De la gestion normale d'une entreprise (en ce compris tout dépôt en relation avec l'acquisition d'un Actif Immobilier);

b. Des relations des Sociétés du Groupe entre elles;
22. Le grèvement tout actif d'une Société du Groupe, sauf prévision contraire dans les Documents Concernés et sauf

dans le cadre de la gestion normale d'une entreprise;

23. La conclusion ou la modification de tout arrangement, contrat ou transaction avec les Associés ou l'un de leurs

Partenaires respectifs (et tous leurs employés, dirigeants gérants ou agents);

24. La conclusion par toute Société du Groupe de tout partenariat ou de toute convention de partage des bénéfices;
25. La ratification ou l'approbation des états financiers annuels de la Société ou de toute Société du Groupe;
Toute modification matérielle à la nature de l'activité telle que figurant dans le Plan d'Activité ou convenue de toute

autre manière entre les Associés.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe d'un Gérant nommé par l'Associé de

catégorie A et d'au moins un Gérant nommé par l'Associé de catégorie B ou (ii) la signature unique du gérant unique ou
(iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
de Gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille quinze.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le Conseil de Gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des Associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Distribution.
19.1 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions, tels

qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des Associés, constituera le bénéfice net de la Société.

19.2 Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au

compte de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

19.3 L'Associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des Associés devra déterminer en conformité avec les

présents Statuts et l'Accord comment le reliquat des bénéfices nets de la Société sera alloué, et pourra décider, toujours en
conformité avec les présents Statuts et l'Accord, d'utiliser en tout ou partie ledit reliquat pour absorber toute pertes existantes
(le cas échéant), l'affecter en réserves ou en provisions, de le reporter en avant pour l'année fiscale suivante ou de le distribuer
à/aux (l')Associé(s) en tant que dividende.

19.4 Dans la mesure des limites légales, l'Associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des Associés pourra

décider de verser des dividendes intérimaires, pour autant que (i) des comptes intérimaires actualisés aient rédigés et qu'ils
montrent que la Société dispose de suffisamment de fonds pour effectuer une telle distribution, et (ii) que telle distribution
est réalisée en conformité avec les présents Statuts et avec l'Accord.

19.5 Sous réserve du cas ou le Business Plan prévoit que la Société devra retenir tout fonds aux fins d'atteindre le ratio

de fonds de roulement requis, ou sous réserve du cas où il en sera convenu autrement entre les Associés; la Société devra
adopter une politique de distribution intégrale, et que l'intégralité des profits de la Société ainsi que toute autre somme
disponible à la distribution (les Sommes Distribuables) soient distribuées sur une base semi-semestrielle conformément à
l'article 19.7 et à la loi applicable, aussi tôt que raisonnablement envisageable suivant la fin de chaque semi-semestre
calendaire, conformément aux présents Statuts et à l'Accord.

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19.6 La Société devra toujours se conformer à la loi applicable et les Gérants agissant suivant leurs devoirs fiduciaires

devront s'assurer que chacune des filiales qui ont des bénéfices distribuables déclare et paie en temps utile à la Société les
profits y afférents dans la mesure du possible de manière à permettre un paiement respectueux de la loi et rapide par la
Société des montants définis à l'article 19.5.

19.7 Conformément à l'Accord, tous les montants exigibles à la Distribution aux Associés conformément à l'article 19.5

seront, après prise en compte de toute Distribution antérieure effectuée en vertu du présent Acte, Distribué de la manière
et dans l'ordre de priorité suivant:

19.7.1 En premier lieu, tous les Remboursements de Montants investis par les Associés fondateurs;
19.7.2 En second lieu, à chaque créancier de Prêts Relais jusqu'à ce que l'ensemble des Prêts Relais et tous les intérêts

y afférents aient été intégralement remboursés;

19.7.3 En troisième lieu, à chaque créancier de Prêts Prioritaires prorata jusqu'à ce que l'ensemble des Prêts Prioritaires

et tous les intérêts exigibles y afférent aient été intégralement remboursés;

19.7.4 En quatrième lieu, aux Associés au prorata de leur Pourcentages de Financement respectif jusqu'à ce que l'en-

semble des Prêts Fondateurs en cours détenus par eux aient été intégralement remboursés;

19.7.5 En cinquième lieu, aux Associés au prorata de leur Pourcentages de Financement respectif jusqu'à ce que chacun

ait reçu un montant égal à l'agrégat du prix de souscription qu'ils ont versé pour leurs Parts Sociales (en ce compris les
montants alloués aux comptes de primes d'émission);

19.7.6 En sixième lieu, aux Associés au prorata de leur Pourcentage de Financement respectif jusqu'à ce que les Associés

aient chacun reçu un agrégat de Distributions (incluant conformément aux articles 19.7.1, 19.7.2 à 19.7.5 inclus au le présent
article 19.7.6) suffisant à procurer à chacun un Taux de Rendement Interne relatif à leur Contributions totales respectives
de 11%;

19.7.7 Em septième lieu, (i) à hauteur de 20% pour l'Associés de catégorie B et (ii) à hauteur de 80% aux Associés au

prorata de leurs Pourcentages de Financement respectifs jusqu'à ce que les Associés aient reçu un agrégat de Distributions
(conformément aux articles 19.7.1, 19.7.2 à 19.7.6 et 19.7. inclus) suffisant pour procurer chacun d'eux un Taux de Ren-
dement Interne relatif à leur Contributions totales respectives de 15%, et

19.7.8 Enfin, tout le restant des Sommes Distribuables seront Distribuées (i) à hauteur de 25% à l'Associé de catégorie

B et (ii) pour le reste, aux Associés au prorata de leur Pourcentages de Financement respectif.

Titre VI. Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution

de l'assemblée générale des Associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des Associés décidant la dissolution
conformément aux présents Statuts et à l'Accord, et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'Associé unique ou de l'un des Associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

Dans l'hypothèse où la dissolution et la liquidation de la Société, tout actif net de la Société, déduction faite de l'ensemble

des dettes restant à la clôture de la liquidation après paiement de tous les fonds dus aux créanciers de la Société devra être
distribué aussi tôt que possible, dans la priorité déterminée dans le présent article 19.7, étant précisé afin de lever toute
ambiguïté que seront pris en compte tout paiement ou toute Distribution réalisé antérieurement à la dissolution.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

Plus de rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent dix
euros (EUR 1.410,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

97995

U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. GUIMARAES, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/16336. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR.

Le Receveur ff. (signé): Carlole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015089738/1021.
(150102845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Golden Chapter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 197.567.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the third day of June.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

1. Mr. Sergio PAGANI, born on May 1, 1971 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, residing at 33 Branksome

Road, Singapore 439567 Singapore, Republic of Singapore,

2. Mr. Jingkai PENG, born on November 3, 1981 in Singapore, Republic of Singapore, residing at 370E Alexandra

Road, #12-01 The Anchorage, 159958 Singapore, Republic of Singapore,

3. Mr. Wee KUO, born on January 15, 1978 in Singapore, Republic of Singapore, residing at 70 Dalvey Road, #02-03

DLV, 259469 Singapore, Republic of Singapore,

4. Mr. Zhao Tan XIAO, born on November 15, 1980 in Singapore, Republic of Singapore, residing at 82 Dakota Crescent,

#12-23 Waterbank at Dakota, 399947 Singapore, Republic of Singapore,

here duly represented by Me Vincent LINARI-PIERRON, lawyer, having his professional address at 252, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of four proxies given under private seal.

The above mentioned proxies, being initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties, and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties in their authorised capacity have requested the notary to draw up the following articles of asso-

ciation of a "société à responsabilité limitée" (the “Articles of Association”), which such above mentioned parties declared
to incorporate.

ARTICLES OF ASSOCIATION

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Golden

Chapter S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation)
within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitization, as amended (the "Securitisation Law") and shall be
subject to and governed by the Securitisation Law, the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended

(the "Companies Law") as well as by the present Articles of Association.

Art. 2. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, acquire or assume risks, existing or future, directly or
through another entity or vehicle, relating to the holding of claims or other assets, whether movable or immovable, tangible
or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities
of third parties, in one or more transactions, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks.
The Company may assume those risks by acquiring the claims or other assets, whether directly or indirectly, guaranteeing
the obligations or by committing itself in any other way. It may also, within the limits of the Securitisation Law, transfer,
assign and dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions, as described
in the terms and conditions of the relevant securities or the relevant information memorandum.

Within the meaning of the Securitisation Law, the Company shall not issue securities to the public. Furthermore only

professional clients, as defined in Annex II of the directive 2014/65/EUR (MIFID II) shall be authorized to subscribe to
the securities issued by the Company.

97996

U X E M B O U R G

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and any other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity within the limits of the
Securitisation Law.

The Company may, within the limits of the Securitisation Law and for as long as it is necessary to facilitate the perfor-

mance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. The Company may lend
funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Law and
provided such lending or such borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or
to any other company.

The manager, or, in case or several managers, the board of managers of the Company may open one or several com-

partments in accordance with Article 10 of these Articles of Association.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. In general, the

Company may carry out any operation or transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and
development of its corporate objects to the largest extent permitted under the Securitisation Law.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers, of the
board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social de-

velopments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares - Compartments

Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (Euro one) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 10. The board of managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the

"Compartment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the
board of managers creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution of
the board of managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments
thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

The terms and conditions of the securities issued in respect of, and the specific objects of, each Compartment shall be

determined by the manager, or, in case of several managers, the board of managers. If ordinary shares, preference shares
and/or beneficiary shares and/or other equity instruments are issued within a Compartment, the terms and conditions thereof
will be determined by the shareholder(s) and these Articles of Association will be amended accordingly.

As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of

investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a Com-

97997

U X E M B O U R G

partment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are, except
if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment, strictly
limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such investors and creditors.
Investors and creditors of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company shall have
no rights to the assets of any such Compartment.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

C. Management

Art. 11. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would be

appointed, the managers would form a board of managers.

This board of managers shall be composed of managers A and managers B, having different powers of signature and of

decision making, such as set forth below.

The manager(s) need not be shareholder(s) of the Company. In the case where there would be only one sole manager,

this sole manager has all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.

The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers by the

joint signature of any manager A and any manager B.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by one manager, at the place indicated in the notice of meeting, in each

case, in Luxembourg. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of

such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conferencecall, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is at least one

manager from each class of mangers present.

The decisions of the board of managers will be adopted by a simple majority of the managers, present or represented;

knowing that at least one manger A and one manger B have adopted the said decision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes may be produced in judicial.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

97998

U X E M B O U R G

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles of Association.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted

by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the Articles of Association requires the approval of a majority of shareholders representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Companies Law.

Art. 20. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting of shareholders

must be held in the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified
in the notice of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6)
months from closing the Company's annual accounts.

Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such general meetings.

Unless otherwise provided herein, the provisions of Articles 17 to 19 (Decisions of the sole partner - Collective decisions

of the shareholders) shall apply mutatis mutandis to such meetings.

E. Auditors - Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises) appointed by the board of managers and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

Art. 23. The Company's year begin on the 1

January, and ends on 31

December of the same year.

Art. 24. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distribu-
tion) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Compart-

ments on a pro rata basis of the securities issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the
debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment in
accordance with the Securitisation law.

Art. 25. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

97999

U X E M B O U R G

After allocation to the legal reserve and upon recommendation of the manager, or, in case of several managers, the board

of managers, the general meeting of shareholders determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide
to allocate the whole or part of the annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next
following fiscal year or to distribute it to the shareholders as a dividend.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of a statement

of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated Compart-
ment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these Articles
of Association.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in Article 10 (Compartments), and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of association of the Company are
to be modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision
of the board of managers of the Company.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

G. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company

Art. 28. In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the

Creditor) of the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Con-
tracting Party) agrees not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or
reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets
in question belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor
or the Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 29. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Companies

Law and the Securitisation Law.

Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and ends on the 31 of December 2015.

Subscription and payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows:

Sergio PAGANI, prenamed: three thousand one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,125

Jingkai PENG, prenamed: three thousand one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,125

Wee KUO, prenamed: three thousand one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,125

Zhao Tan XIAO, prenamed: three thousand one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,125

Total: twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand

five hundred Euros) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
witness.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth by the Companies Law have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand three hundred fifty Euros
(EUR 2,350.-).

98000

U X E M B O U R G

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting as shareholders representing the whole

of the share capital, considering themselves to be duly convened, declare that they are meeting in an extraordinary general
meeting and take the following resolutions by unanimity:

I) The number of managers is set at two (2).
Is appointed as manager A for an undetermined duration:
- Mrs. Magali Elizabeth BRUSTOLIN, manager, born on February 3, 1962 at Parana, Brazil, residing at 33 Branksome

Road, 439567 Singapore, Republic of Singapore and

Is appointed as manager B for an undetermined duration:
- Mr Raphaël EBER, manager, born on February 16, 1974 at Ixelles, Belgium, with professional address at L-5365

Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, Grand-Duchy of Luxembourg.

In accordance with article 11 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any manager A and

any manager B.

II) The registered office of the company is established at L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, Grand-Duchy

of Luxembourg.

III) H.R.T. Révision S.A., with registered office at L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, Grand- Duchy of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (RCS) under number B 51238 is appointed as independent
auditor (réviseur d'entreprises) of the Company.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trois juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Sergio PAGANI, né le 1

mai 1971 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant au 33

Branksome Road, 439567 Singapour, République de Singapour,

2. Monsieur Jingkai PENG, né le 3 novembre 1981 à Singapour, République de Singapour, demeurant au 370E Alexandra

Road, #12-01 The Anchorage, 159958 Singapour, République de Singapour,

3. Monsieur Wee KUO, né le 15 janvier 1978 à Singapour, République de Singapour, demeurant au 70 Dalvey Road,

#02-03 DLV, 259469 Singapour, République de Singapour,

4. Monsieur Zhao Tan XIAO, né le 15 novembre 1980 à Singapour, République de Singapour, demeurant au 82 Dakota

Crescent, #12-23 Waterbank at Dakota, 399947 Singapour, République de Singapour,

ici représentés par Maître Vincent LINARI-PIERRON, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 252, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de quatre procurations données sous seing
privé.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée (les «Statuts») que les parties prémentionnées déclarent constituer par les présentes.

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Golden Chapter S.à

r.l." (ci-après la "Société") qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la
titrisation, telle que modifiée (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par
les présents Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur

la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, acquérir ou assumer les risques, existants ou futurs, directement ou par
l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, liés à la possession de créances ou autres biens meubles ou
immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérents

98001

U X E M B O U R G

à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations, en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de créances
et autres biens, de manière directe ou indirecte, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle pourra
aussi, dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation, transférer, céder ou disposer des titres et autres biens qu'elle détient,
qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations, conformément aux termes et conditions des valeurs
mobilières concernées ou la note d’information concernée.

Au sens de la Loi sur la Titrisation, la Société n’émettra pas de valeurs mobilières à destination du public. Par ailleurs,

seuls les clients professionnels tels que définis à l’Annexe II de la directive 2014/65/CE (MIFID II) seront autorisés à
souscrire aux valeurs mobilières émises par la Société.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,

obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et toutes autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembour-
geoise ou étrangère et conduire, des opérations de prêt de titres dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation.

La Société peut, dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire pour

l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de contrat de prêt.
Dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts
et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces
prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société pourra ouvrir un ou plusieurs compar-

timents conformément à l'Article 10 des Statuts.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations facilitant
directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour
l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans la même

commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales - Compartiments

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) représentée par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont

tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Tout transfert entre vifs à un nouvel associé n'est

possible qu'avec l'agrément donné par les autres associés avec une majorité de trois-quarts du capital social au moins.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés sur-
vivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 10. Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le

«Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un
tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les
résolutions du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications
subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

98002

U X E M B O U R G

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres

engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts.

Les règlements et conditions d'émission relatifs aux valeurs mobilières émises pour chaque Compartiment ainsi que leur

objet respectif sont déterminés par le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance. Si des actions ordinaires,
actions privilégiées et/ou parts bénéficiaires et/ou tout autre titre de capital sont émis par un Compartiment, les règlements
et conditions de l'émission seront déterminés par le ou les associé(s) et les Statuts seront modifiés en conséquence.

Entre les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des investisseurs et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment sont,
sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux
biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers. Les créanciers
et investisseurs de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société
n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

C. Gérance

Art. 11. La société est gérée par au moins un gérant. En cas de nomination de plus d’un gérant, les gérants constitueront

ensemble un conseil de gérance.

Ce conseil de gérance sera composé de gérants de types A et B et ayant des pouvoirs de signature et de décision tel que

prévus ci-dessous. Le ou les gérants ne doivent pas être nécessairement associés de la Société. Dans le cas où il y aurait un
seul gérant, ce gérant unique détiendra l’ensemble des pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants seront désignés, et leur rémunération déterminée, par décision de l’assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des votants ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant.

La rémunération des gérants pourra être modifiée par une décision prise aux mêmes conditions de majorité.
L’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à

l’associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas d’une pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 12. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions

du conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation n'en dispose autrement.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans une

réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du
conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

98003

U X E M B O U R G

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants présents en personne ou dûment représentés par procuration ou

par représentant, à condition qu'au moins, un gérant de chaque type soit présent.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés, sachant

qu'au moins un gérant de type A et un gérant de type B ont adopté ces décisions.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants sachant qu'au moins un gérant de type A et un gérant de type B ont adopté ces
décisions. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président
ou par deux gérants sachant qu'au moins un gérant de type A et un gérant de type B ont adopté ces décisions, ou par toute
autre personne dûment mandatée par le conseil de gérance à cette fin.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les Statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre

modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social est
requise.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être

tenue dans la commune du siège social de la Société ou à tout autre endroit qui peut être spécifiée dans l'avis de convocation.
L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des
comptes annuels de la Société.

Art. 21. Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de parts

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachées à un Compartiment déterminé pourront participer, mais ne pourront pas
voter à ces assemblées générales.

Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions des Article 17 à 19 (Décisions de l'associé

unique -Décisions collectives des associés) s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées.

E. Auditeurs - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises

nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique

comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment comme
suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous quelque

forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet

98004

U X E M B O U R G

exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Compartiment
(y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux titres émis dans chaque Compartiment.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément à

la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur
sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment correspondant, conformément à
la Loi sur la Titrisation.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social.

Après affectation à la réserve légale et sur recommandation du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de

gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la
prochaine année fiscale ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
Les gérants pourront décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Compartiment déterminé, sur

base d'un bilan préparé par les gérants et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution dans
ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce Com-
partiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables,
mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les Sociétés
ou par les présents statuts.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts au lieu de dividendes en espèces

selon les conditions requises par l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 10 (Compartiments), et sous réserve de l'autorisation des

associés accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, si ces derniers
doivent faire l'objet d'une modification, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses valeurs
mobilières pourront être rachetées par une décision du conseil de gérance de la Société.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

au nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

G. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société

Art. 28. Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (l’Investisseur) dans, et tout créancier

(le Créancier) de, la Société et toute personne ou entité qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante)
accepte de ne pas (1) assigner la Société en faillite ou requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective
ou mesure de réorganisation ou (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en
question (i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie
Contractante ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre Compartiment ou (iii) font partie des actifs de
la Société qui n'ont pas été alloués à un Compartiment (le cas échéant).

Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi sur les

Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:

Sergio PAGANI, prénommé: trois mille cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.125

Jingkai PENG, prénommé: trois mille cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.125

Wee KUO, prénommé: trois mille cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.125

Zhao Tan XIAO, prénommé: trois mille cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.125

Total: douze mille cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

98005

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille trois cent
cinquante euros (EUR 2.350,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt après la constitution de la Société, les parties comparantes, agissant comme associés représentant l’intégralité

du capital social, se considérant comme dûment convoquées, déclarent qu'ils se réunissent en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

I) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Est nommé gérant de type A pour une durée indéterminée:
- Madame Magali Elizabeth BRUSTOLIN, manager, née le 3 février 1962 à Parana, Brésil, demeurant au 33 Branksome

Road, 439567 Singapour, République de Singapour, et

Est nommé gérant de type B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raphaël EBER, manager, né le 16 février 1974 à Ixelles, Belgique, demeurant professionnellement à L-5365

Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, Grand-Duché de Luxembourg.

Conformément à l’article 11 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de type A et d’un

gérant de type B.

II) Le siège social de la société est établi à L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, Grand-Duché de Luxembourg.
III) H.R.T. Révision S.A., ayant son siège à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, Grand-Duché de Luxembourg, imma-

triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51238 est nommée en tant que réviseur
d’entreprise de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparantes le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: V. LINARI-PIERRON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 9 juin 2015. 2LAC/2015/12741. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015088891/573.
(150101733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Génie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 69.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088011/9.
(150101159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

98006

U X E M B O U R G

NCAM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 2, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 197.588.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de juin;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Gilles CHRISTNACH, ingénieur diplômé, né le 15 décembre 1972 à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), demeurant professionnellement à L-4972 Dippach, 2, route de Luxembourg; et

2) Monsieur David DETERME, ingénieur technicien, né le 10 septembre 1979 à Arlon (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-4972 Dippach, 2, route de Luxembourg.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 91, rue Cents, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg,
le 3 juin 2015; lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts (ci-après la “Société”).

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirecte-
ment à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
“Société de Participations Financières”. La Société peut en outre procéder à l'acquisition et la mise en valeur de brevets et
licences connexes.

La Société pourra aussi gérer, pour son propre compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, son patri-

moine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l'extension de ses opérations.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “NCAM s.àr.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Dippach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés de la

Société. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l'assemblée des associés.

98007

U X E M B O U R G

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Gilles CHRISTNACH, pré-qualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur David DETERME, pré-qualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.

Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par les associés

Et aussitôt, les comparants pré-mentionnés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions

suivantes en tant qu'associés:

1. L'adresse de la Société est établie à L-4972 Dippach, 2, route de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gilles CHRISTNACH, ingénieur diplômé, né le 15 décembre 1972 à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), demeurant professionnellement à L-4972 Dippach, 2, route de Luxembourg; et

98008

U X E M B O U R G

- Monsieur David DETERME, ingénieur technicien, né le 10 septembre 1979 à Arlon (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-4972 Dippach, 2, route de Luxembourg.

3. La Société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire des comparants, èsqualité qu'il agit, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 9 juin 2015. 2LAC/2015/12775. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015089777/116.
(150102191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Mondial Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9631 Allerborn, maison 36A,

R.C.S. Luxembourg B 197.606.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le deux juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck

A comparu:

La société anonyme NOFAYA SOPARFI SA, établie et ayant son siège social à L-9631 Allerborn, maison 36A, inscrite

au RCS sous le numéro B 183.106,

représentée par son administrateur unique Monsieur Nourdine CHAÏBAÏ, commerçant, né à Charleroi (B) le 8 juin 1971,

demeurant à L-9631 Allerborn, maison 36A;

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les

présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MONDIAL CAR

s.à.r.l»

Art. 2. La société a pour objet la gestion de franchise de tout genre tant au Luxembourg qu'à l’étranger ainsi que l’achat

la vente et la location de voitures (anciennes et voitures de luxe présentes).La société aura également pour objet le marketing,
la publicité, location de support publicitaire, écrans Led et autres.

Elle pourra accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le siège social est établi à Allerborn.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

98009

U X E M B O U R G

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par la partie comparante.

98010

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à 850.-€ euros.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
- Le siège social de la société sera établi à L-9631 Allerborn, maison 36A;
- Est nommé gérant de la société pour une durée illimité avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature Monsieur

Nourdine CHAÏBAÏ,, prénommé.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses prénoms, noms et demeure,

celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nourdine CHAÏBAÏ, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 3 juin 2015. Relation: DAC/2015/9388. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015089765/118.
(150102668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Mühlpfordt - Finanzberatung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 197.590.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den neunundzwanzigsten Tag im Monat Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Torge Meinhard MÜHLPFORDT, Diplomierter Sparkassenbetriebswirt, geboren in D-Bremen, am 5. Mai 1969,

wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, Auf Periol 43, und

2.- Frau Irina MÜHLPFORDT geborene FELMETH, Angestellte, geboren in D-Bremen, am 14. November 1976,

wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, Auf Periol 43.

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeich-

nung “Mühlpfordt -Finanzberatung S.à r.l.“.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mertert-Wasserbillig.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand des Unternehmens ist für private wie institutionelle Mandanten die Finanzplanung auf Grundlage

einer Analyse der Liquiditätssalden bei unterschiedlichen Szenarien, für private Mandanten die strategische Planung des
Vermögens im Rahmen einer volkswirtschaftlichen Analyse. Die Abgabe von persönlichen Empfehlungen an Kunden oder
deren Vertreter, die sich auf Geschäfte mit bestimmten Finanzinstrumenten beziehen, sofern die Empfehlung auf eine
Prüfung der persönlichen Umstände des Anlegers gestützt oder als für ihn geeignet dargestellt wird und nicht ausschließlich

98011

U X E M B O U R G

über Informationsverbreitungskanäle oder für die Öffentlichkeit bekannt gegeben wird (Anlageberatung) sowie die An-
schaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im fremden Namen für fremde Rechnung (Abschlussvermittlung)
sind nicht Gegenstand des Unternehmens.

Desweitern ist der Gegenstand der Gesellschaft die Vermittlung von Versicherungen durch Ordnungsgemäß zugelassene

Personen, im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland sowie aller damit mittelbar oder unmittelbar zusammenhän-
genden Tätigkeiten.

Ferner kann die Gesellschaft Mandanten bei dem Aufsetzen von Fondsstrukturen beraten.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (EUR 12.500.-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig EURO (EUR 125.-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Leben-

den an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens

drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die,
in der letzten Bilanz aufgeführte Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestimmun-

gen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2015.

Zeichnung der Anteile

Die 100 Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

98012

U X E M B O U R G

1.- Herr Torge Meinhard Mühlpfordt, vorbenannt, zwanzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 Anteile

2.- Frau Irina Mühlpfordt geb. Felmeth, vorbenannt, achtzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 Anteile

TOTAL: EINHUNDERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert EURO (EUR 12.500.-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendeinhundert EURO (EUR 1.100.-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer Herr Torge Meinhard Mühlpfordt, vorbenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet. Er kann Vollmacht

an Drittpersonen erteilen.

2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was
die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Torge Meinhard Mühlpfordt, Irina Mühlpfordt, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 01 juin 2015. 1LAC / 2015 / 16757. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 3. Juni 2015.

Référence de publication: 2015089769/107.
(150102373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Ultima Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 176.940.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh of May.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Luxembourg

THERE APPEARED:

Ultima Intermediate Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the Laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, having a share capital eight million
two hundred and twenty-one thousand two hundred and sixty point four euro (EUR 8.221.260,4) and registered with the
Luxembourg trade and companies register under the number B 169.810 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Ms. Stessie Soccio, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on May 26, 2015.
This proxy, after being signed, ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall

remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of Ultima Intermediate S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of eight
million two hundred and twenty-three thousand six hundred and four point nine euro (EUR 8.223.604,9), registered with
the Luxembourg trade and companies’ register under number B 176.940, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary then residing in Luxembourg, on 24 April 2013, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et
Associations on 22 June 2013 under number 1490.

98013

U X E M B O U R G

The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, on 28 June

2013 and published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations on 25 September 2013 under number 2370
(the “Company”).

The Sole Shareholder, represented as stated here above, representing the entire share capital, takes and required the

notary to enact, the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 8, rue Notre-Dame, L-2240 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

As a consequence of the aforementioned resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 5 of the articles of

association of the Company which shall be enforced and now read as follows:

“The registered office of the Company is established in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. A
transfer of the registered office within the same municipality may be decided by a resolution of the board of management.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.”

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind whatsoever incumbent to the Company and charged to it by reason

of the present deed are assessed to one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-sept mai.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Luxembourg,

A COMPARU:

Ultima Intermediate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg, dont

le siège social se situe au 8, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, ayant un capital social de huit millions deux cent vingt
et un mille deux cent soixante virgule quatre euros (EUR 8.221.260,4) et enregistrée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 169.810 (l’«Associé Unique»),

ici dûment représenté Mademoiselle Stessie Soccio, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 mai 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, devra

rester attachée à cet acte pour être soumise avec lui à la formalité d’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique de Ultima Intermediate S.à r.l. une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de huit
millions deux cent vingt-trois mille six cent quatre virgule neuf euros (EUR 8.223.604,9), constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 24 avril 2013, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations le 22 juin 2013 sous le numéro 1490 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 176.940.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence

à Luxembourg, le 28 juin 2013 par un acte publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations le 25 septembre
2013 sous le numéro 2370 (ci-après la «Société»).

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social, adopte et requiert

le notaire instrumentant, d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg à 89B, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

98014

U X E M B O U R G

«Le siège social est établi à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la
même municipalité pourra être décidé par décision du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.»

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société et portés à sa charge en

raison du présent acte s’élève à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu(e) du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Soccio, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1

juin 2015. GAC/2015/4577. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015092685/95.
(150103236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Henley 360 502H(b) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 192.383.

Dépôt rectificatif du dépôt L150103084

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 30 mai 2015

En date du 30 mai 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- nommer Monsieur Andrew Reid, né 16 mai 1972 Glasgow, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 26 Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant classe B de la Société avec effet au
1

juin 2015;

- Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Ms. Scarlett Meadows, Gérant de classe A
Mr. Andrej Grossmann, Gérant de classe A
Mr. Diego Arroyo Ornelas, Gérant de classe B
Mr. Anrdew Reid, Gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2015.

Henley 360 502H (b)S.à. r.l.

Référence de publication: 2015094378/22.
(150105035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Followcorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.888.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention sous seing privée signée le 12 novembre 2014, que 107 (cent sept) parts sociales de la société

Followcorp S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.888, ont été cédées, avec effet au 30 décembre 2014, par
la société The Roses Alley S.à r.l., société luxembourgeoise ayant son siège au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

98015

U X E M B O U R G

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.889, à Monsieur Laurent
ESPOSITO, résidant au 15, rue Henri Bocquillon, 75015 Paris (France), né le 7 juillet 1965 à Reims (Marne).

Suite à cette cession, le capital social de la société Followcorp S.à r.l. est détenu comme suit:
899 parts sociales détenues par la société The Roses Alley S.à r.l,
195 parts sociales détenues par Monsieur Laurent ESPOSITO,
100 parts sociales détenues par Monsieur Christophe BAILLON,
100 parts sociales détenues par Monsieur Errol Cohen,
28 parts sociales détenues par la société Bitsmedia Pte Ltd,
25 parts sociales détenues par Monsieur Guil Ymar.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Followcorp S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015087976/26.
(150101096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

ADI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 172.886.

Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 16. Juni 2015

Die Kohnen & Associés S.à.r.l. eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 114190 geschäftsansässig in 62,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg wird von ihrem Amt als Aufsichtskommissar mit sofortiger Wirkung abberufen.

Zum neuen Aufsichtskommissar wählt die Versammlung einstimmig die Kopalux Trust S.à.r.l., eingetragen im Han-

delsregister unter der Nummer B 171586, geschäftsansässig in 6-8, Op der Ahlkerrech, L-6776 Grevenmacher.

Diese nimmt das Mandat an und führt es bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018 weiter.

Die Versammlung

Référence de publication: 2015091758/14.
(150104002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Ardagh Finance Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 160.804.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015091742/12.
(150104118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Medacta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 62.571.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015088212/10.
(150100377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

98016

Document Outline

ADI A.G.

Agricultural Bank of China (Luxembourg) S.A.

Ardagh Finance Holdings S.A.

ECL German Logistics Holding No. 2

Edoreric S.A.

Egerson Properties S.A.

Ethilux S.à r.l.

Eumi Tra Holdings S.à r.l.

Euro-Bois S.àr.l.

Febbex S.A.

Financière Truck S.à r.l.

Finsev S.A.

Flatinvest S.A.

Followcorp S.à r.l.

GBP SICAV S.A.

Génie S.A.

Golden Chapter S.à r.l.

Grafikbüro S.à r.l.

Groupement Industriel Luxembourgeois S.A.

GWM GIOCONDA Asset Management S.A.

GWM GP Holding (Luxembourg) S.A.

Hachinoki S.A.

HAMILTON Soparfi

HedgeServ (Luxembourg) S.à r.l.

Hegu S.A.

Helium Fund

Henley 360 502H(b) S.à r.l.

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l.

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l.

Hilaire S.A.

Honor Investment S.A.

IFYS I S.A.

IM Finance S.à r.l.

Immobilière Marina S.A.

Immobilière Stoffel S.àr.l.

Immo Terres-Rouges Cabinet Immobilier S.à r.l.

Inverlog S.A.

Investment Corp

Links Bidco S.à r.l. Propco 6

Links Bidco S.à r.l. Propco 8

Medacta S.A.

Mikado Holdings S.à r.l.

Mistral Partners 2 S.à r.l.

Mondial Car S.à r.l.

Mühlpfordt - Finanzberatung S.à r.l.

NBIM Otto S.à r.l.

NCAM S.à r.l.

Ultima Intermediate S.à r.l.