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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2037

11 août 2015

SOMMAIRE

aeris CAPITAL Blue Ocean S.à r.l. . . . . . . . . .

97732

Bâloise Fund Invest (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . .

97732

BGL BNP Paribas Factor S.A. . . . . . . . . . . . . .

97735

Cardon Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97735

Caroll, succursale Luxembourg . . . . . . . . . . . .

97736

Carson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97776

CCP III France Investments S.à r.l. . . . . . . . .

97736

Celox S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97735

Commex International S.A.-SPF . . . . . . . . . . .

97735

Epée Blue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97737

ERE IV (No 7) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97737

ERE IV (No 7) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97737

ERLP Brockworth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97737

Estate & Automotive Services S.A. . . . . . . . . .

97736

Eventsolutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97738

La Chouette (Immobilière) S.A. . . . . . . . . . . . .

97732

Ligue Européenne de Natation . . . . . . . . . . . . .

97734

Luxinva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97768

MCT Berlin Eins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97731

O'Key Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97771

Orion Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97730

PanAust Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97731

Parthus Finance SPF SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97730

Patron Noosa Devco (Ascot) S.à r.l. . . . . . . . . .

97731

Patron Noosa Propco (Ascot) S.à r.l. . . . . . . . .

97731

Perfect Commerce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97755

Prometric Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

97774

Rafiaa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97730

Robson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97730

Silifloor Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97733

Sources Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97730

STAR Agatha Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

97732

Stornoway Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

97731

Sunderland Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97740

Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l. . . .

97754

Third Continuation Investments S.à r.l. . . . . .

97734

Tiafy SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97734

Tika Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97733

TMC Building Control S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

97734

Triton Debt Opportunities S.C.A. . . . . . . . . . .

97733

YH Holdings General Partner S.à r.l. . . . . . . .

97733

ZEN High-Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97753

97729

U X E M B O U R G

Sources Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4772 Pétange, 41A, rue de la Piscine.

R.C.S. Luxembourg B 69.985.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015087537/9.
(150099589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Robson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.423.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.698.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015089848/10.
(150102286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Parthus Finance SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.000.

Il est à noter que l'adresse de la personne chargée du contrôle des comptes, à savoir VERICOM S.A. est:
L-2341 Luxembourg 1, rue du Plébiscite
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015089822/10.
(150102693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Orion Industries S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 182.574.

Il résulte d'une lettre recommandée envoyée en date du 12 juin 2015 aux administrateurs de la société que MGI Groupe

Fiduciaire Luxembourg SARL avec siège social au 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, domiciliataire de la société
anonyme, ORION INDUSTRIES S.A. immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B182574 en a dénoncé le siège social avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015089798/11.
(150102432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Rafiaa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.175.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Rafiaa S.à r.l.
Dûment représentée par Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
Gérant B

Référence de publication: 2015089842/14.
(150102589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

97730

U X E M B O U R G

PanAust Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 183.728.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015089802/9.
(150102037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Patron Noosa Devco (Ascot) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 196.691.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015089807/10.
(150102385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Patron Noosa Propco (Ascot) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 196.690.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015089808/10.
(150102384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

MCT Berlin Eins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.377.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.06.2015.

MCT BERLIN EINS S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015094574/12.
(150105133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Stornoway Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 173.316.

Il résulte des résolutions circulaires des gérants de la Société prises en date du 12 juin 2015 que:
(i) le siège social de la Société est transféré du 2a, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg au 68-70 Boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet au 15 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Stornoway Finance S.à r. l.

Référence de publication: 2015089873/13.
(150102424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

97731

U X E M B O U R G

STAR Agatha Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015087540/9.
(150100022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Bâloise Fund Invest (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.382.

Pour Baloise Fund Invest (Lux)
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015087761/11.
(150100966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

aeris CAPITAL Blue Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.267.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2014 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17.06.2015.

Für die aeris CAPITAL Blue Ocean S.à r.l.
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2015094882/13.
(150105243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

La Chouette (Immobilière) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 65.517.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement

L'Assemblée Générale décide, à compter du 5 Juin 2015, de renouveler le mandat du Conseil d'administration et du

commissaire aux comptes, à savoir:

- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur et président du conseil d'administration, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg,

domicilié professionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.

- Monsieur John DERCKSEN, administrateur, né le 12 Décembre 1962 (Pays-Bas), domicilié professionnellement au

51, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- ZIMMER & PARTNERS S.A., commissaire aux comptes, domiciliée professionnellement au 50, rue Charles Martel

L-2134 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés Luxembourg sous le numéro B 151.507.

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015087329/21.
(150099765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

97732

U X E M B O U R G

Silifloor Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 145.133.

Les Comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015089895/9.
(150102231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Triton Debt Opportunities S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 182.821.

Les statuts coordonnés au 21 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015089933/11.
(150102853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Tika Services S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue Am Pesch.

R.C.S. Luxembourg B 148.756.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Bouchra AKHERTOUS
Mandataire

Référence de publication: 2015089922/12.
(150102541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

YH Holdings General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 192.381.

Dépôt rectificatif du dépôt L150102140

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 30 mai 2015

En date du 30 mai 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- nommer Monsieur Andrew Reid, né 16 mai 1972 Glasgow, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 26 Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant classe B de la Société avec effet au
1

juin 2015;

- Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Ms. Scarlett Meadows, Gérant de classe A
Mr. Andrej Grossmann, Gérant de classe A
Mr. Diego Arroyo Ornelas, Gérant de classe B
Mr. Anrdew Reid, Gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2015.

Yh Holdings General Partner S.à. r.l.

Référence de publication: 2015094860/22.
(150105033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

97733

U X E M B O U R G

Third Continuation Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 60.965.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015089920/10.
(150102276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Tiafy SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.878.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 mai 2015.

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2015 comme suit:

Commissaire aux comptes

Finsev SA, 5 Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015089939/13.
(150102047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Ligue Européenne de Natation, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg F 9.048.

Le siège social de l'association est transféré, avec effet au 30 avril 2015, à CH-1260 Nyon, Rue de la Morâche, 9, sans

qu'il y ait pour autant perte de leur personnalité juridique, mais au contraire, avec maintien de la personnalité juridique
(article 26-1 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif).

L'association adoptera le numéro d'identification de l'entreprise suisse (IDE/UID) N° CHE-103.730.176.
Selon le nouvel article C.1.1 des statuts de l'association:
«Il est constitué sous la dénomination de: "Ligue Européenne de Natation" ci-après dénommée "LEN" une association

de droit privé, dont le siège est dans le canton de Vaud. Elle est régie par les présents statuts et pour ce qui n'y est pas prévu
par les articles 60 et suivants du Code civil suisse.»

Référence de publication: 2015094500/15.
(150104628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

TMC Building Control S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 17, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 91.635.

EXTRAIT

Il résulte de la convention de cession de parts sociales du 15 mai 2015, que Monsieur Thomas HANSEN a cédé ses cinq

(5) parts sociales qu'il détient dans la Société à Madame Fabienne DALEIDEN, employée, née à Luxembourg, le 3 sep-
tembre 1970, demeurant à L-7253 Walferdange, 6, iwwert dem Geierpad.

Il est également porté à connaissance de tiers que l'associée et gérante Elisabeth GEORGES (inscrite comme Elisabeth

SCHMIT-GEORGES) a son domicile actuellement à L-7336 Steinsel, 13c, rue du Soleil.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Un mandataire

Référence de publication: 2015089940/16.
(150102401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

97734

U X E M B O U R G

Commex International S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 59.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015091955/9.
(150103077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

BGL BNP Paribas Factor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.880.

Pour BGL BNP Paribas Factor S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015087805/11.
(150100780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Cardon Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.111.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 15 juin 2015 a accepté la démission de Monsieur Sébastien

Gravière de son mandat d'administrateur et a décidé de ne pas le remplacer.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015091931/11.
(150103475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Celox S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 9.711.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue le 12 juin 2015

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir

en relation avec les comptes annuels de l'exercice de la Société se clôturant au 31 décembre 2015:

1. Monsieur Jonas AF JOCHNICK, Président et Administrateur A, demeurant à 18261 Djursholm, 3, Aslögsvägen,

Suède;

2. Monsieur André LINDEKRANTZ, Administrateur B, demeurant à 3107 Limassol, 353, 28

October Str., Olympic

Residence Towers, Apt 1022, Chypre;

3. Monsieur Fredrik STENMO, Administrateur A, demeurant à 1380 Lasne, 27, Rue de l'Espiniat, Belgique;
4. Monsieur Jonas AF JOCHNICK, administrateur-délégué à la gestion journalière, demeurant à 18261 Djursholm, 3,

Aslögsvägen, Suède;

5. Monsieur Per JONSSON, commissaire aux comptes, demeurant professionnellement à 1410 Waterloo, 161, Drève

Richelle, Belgique, en qualité de commissaire aux comptes; et

6. La société VPC Luxembourg S.à r.l., avec siège social à 9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart, Luxembourg, enre-

gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B172513, en qualité de réviseur
d'entreprises agréé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015091937/23.
(150103206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

97735

U X E M B O U R G

CCP III France Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.510,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 175.245.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015091934/10.
(150103950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

EAS, Estate & Automotive Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 123.061.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 12. Mai 2015

Es wurde u.a. beschlossen:
den Sitz der Gesellschaft ESTATE & AUTOMOTIVE SERVICES S.A., mit sofortiger Wirkung, von L-9991 Weis-

wampach, 4, Am Hock, nach L-9991 Weiswampach, 33, Gruuss-Strooss, zu verlegen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 17. Juni 2015.

Für EAS, ESTATE AUTOMOTIVE SERVICES S.A.
Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2015094282/16.
(150104513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Caroll, succursale Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 194.295.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration de la société de droit français CAROLL INTERNATIONAL, établie et ayant son siège

social à F-75 015 Paris, 38, rue du Hameau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
582 001 707, est dorénavant composé comme suit:

- Monsieur Thierry JAUGEAS, Président du Conseil d'Administration, Directeur Général et administrateur, né le 3

janvier 1959 à Paris (15

ème

), demeurant professionnellement à F-75 019 Paris, 28 avenue de Flandre, depuis la décision

du Conseil d'Administration du 31 mars 2015 et ce, en lieu et place de Monsieur José-Antoine APARISI.

- La société anonyme de droit français VIVARTE SERVICES, administrateur, établie et ayant son siège social à F-75

019 Paris, 28 avenue de Flandre, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 413 157
090, représentée par Madame Diane JAYLAC, née le 19 février 1977 à Toulouse (France), demeurant à F-92 200 Neuilly-
sur-Seine, 34 Boulevard Victor Hugo.

- La société par actions simplifiée de droit français EUROPEENNE DE NEGOCE ANDRE OU E.N.A, administrateur,

établie et ayant son siège social à F-75 019 Paris, 27/29 quai de Seine, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 378 700 819, représentée par Monsieur Jérôme BANIOL, né le 16 avril 1970 à Ganges
(France), demeurant à F-75 008 Paris, 24 rue de l'Arcade.

- La société par actions simplifiée de droit français VIVARTE, administrateur, établie et ayant son siège social à F-75

019 Paris, 28 avenue de Flandre, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 308 449
024, représentée par Monsieur Thierry JAUGEAS, né le 3 janvier 1959 à Paris XV

ème

(France), demeurant à F-75 016

Paris, 56 rue Michel Ange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2015091932/28.
(150103786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

97736

U X E M B O U R G

Epée Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 168.278.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015094275/9.
(150104303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

ERE IV (No 7) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 177.026.

Signature.

Référence de publication: 2015094277/10.
(150104138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

ERE IV (No 7) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 177.026.

Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société à Luxembourg en date du 4 juin 2015

Il résulte des résolutions adoptées par l’associé unique de la Société en date du 4 juin 2015 que l’associé unique a décidé

de prendre acte et d’accepter la démission de Monsieur Vincent Goy, gérant de la Société, avec effet au 4 juin 2015.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015094276/14.
(150104137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

ERLP Brockworth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 180.476.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société à Luxembourg en date du 1

er

juin 2015

Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 1

juin 2015 que l'associé unique a

décidé de:

1. prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Vincent Goy, gérant de la Société, avec effet au 1

juin 2015.

2. élire, pour une durée indéterminée, en tant que gérant de la Société Madame Maud Martin, née le 1

août 1973 à

Saint-Mard, Belgique et résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

3. nommer Deloitte Audit, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 67.895 en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une période venant à expiration en 2016 lors
de l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2015.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015094279/21.
(150104435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

97737

U X E M B O U R G

Eventsolutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 4, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 197.681.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trois juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Pascal KLEIN, technicien événementiel, né à Luxembourg le 3 janvier 1972, demeurant à L-3391 Pep-

pange, 4, rue Haute.

2.- Madame Julie GENTILE, étudiante, née à Luxembourg le 20 décembre 1992, demeurant à L-4985 Sanem, 18, rue

des Peupliers.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre

eux.

Art. 1

. La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination de "Eventsolutions s.à

r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la location de matériel événementiel.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable

des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

97738

U X E M B O U R G

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Pascal KLEIN, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Madame Julie GENTILE, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

97739

U X E M B O U R G

1) Monsieur Pascal KLEIN, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Julie GENTILE, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-4959 Bascharage, 4, Op Zaemer.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: KLEIN, GENTILE, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/18019. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015094259/128.
(150104193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Sunderland Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.520,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 197.550.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the third of June.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EPISO 3 Wings Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, not yet registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg,

here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on June 2

, 2015,

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Sunderland Lux S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-

97740

U X E M B O U R G

ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred and twenty british pounds (GBP 12,520.-)

represented by:

(i) twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(ii) ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares); and
(iii) ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares).
all in registered form with a par value of one british pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up, and each

having the specific distribution rights as determined in the present Articles.

5.2. The Class A Shares and the Class B Shares are collectively hereafter referred to as the Redeemable Shares, and the

Redeemable Shares, collectively with the Ordinary Shares, are hereafter referred to as the Shares.

5.3. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders

of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.

5.4. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder. The Or-

dinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares

and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

5.6. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

5.7. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the

Company from income in respect of the Company’s assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).

(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company’s assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and

97741

U X E M B O U R G

sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:

(a) first, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A

Shares annually on pro rata basis; and

(b) second, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class B Shares annually on pro rata

basis.

If all the Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to

step (a) will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.

5.8. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such

distribution.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.

6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Managers
and approved by the sole shareholder or shareholders (the Redemption Price).

7.2. The redemption and/or the repurchase of any class of Shares in accordance with article 7 of these Articles is permitted

provided that:

(i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being understood that the class of Ordinary Shares

shall be the last class of Shares to be redeemed;

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of

managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these
Articles;

(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and

(iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The redemption and/or

repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles.

7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be made

in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class B Shares and ending with the Class A Shares). The Ordinary
Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable Shares.

7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a class

of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such
Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than
eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of Shares.

7.5. The Available Amount in relation to each Class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital

Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the
board of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased by
(i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as
the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable Shares to be cancelled but

97742

U X E M B O U R G

reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).

For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward Income

Profits).

7.6. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital Gain

Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.8. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by one manager (the sole manager) or in case of plurality of managers by at least three

(3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of its mandate. The managers need not be
shareholders.

8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any time,

with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted by

one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for the

meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are
not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by a
majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B manager
are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no
chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the joint

signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been

delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.

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10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions by
a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the

Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating the

value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

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Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by

the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed to
the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be distributed
to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary
Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.

16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim

accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:

(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits

carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;

(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim

accounts; and

(iii) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be

distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.7.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the Law.

17.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

17.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:

(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata

basis;

(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;

and

(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares

on pro rata basis.

VII. General provisions

18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

Subscription and payment

The Initial Shareholder, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred twenty (12,520) shares

in registered form, having a nominal value of one british pound (GBP 1,-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand and five hundred twenty british pounds (GBP 12,520.-).

The amount of twelve thousand and five hundred twenty british pounds (GBP 12,520.-) is at the Company’s disposal

and evidence thereof has been given to the undersigned notary.

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Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

The amount of twelve thousand and five hundred twenty british pounds (GBP 12,520.-) corresponds to the amount of

seventeen thousand five hundred and sixteen Euro and twenty-four Eurocent (EUR 17,516.24) according to the exchange
rate published on XE.com on June 1

, 2015.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

is appointed as A Manager:

- Mr Yves BARTHELS, born on October 10, 1973, in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, residing professio-

nally at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; and

are appointed as B Managers:

- Mr Bruno BAGNOULS, born on May 9, 1971, in Nancy, France, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,

L- 1882 Luxembourg;

- Mr Romain DELVERT, born on June 26 , 1973, in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-

2310 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le troisième jour de juin,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

EPISO 3 Wings Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur L-2310

Luxembourg, pas encore enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 2 juin 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Sunderland Lux S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand- Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.

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Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l’immobilier quelles qu'en soient les modalités d’acquisition, notamment mais sans que ce
soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt livres sterling (GBP 12.520,-) représenté par:
(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires),
(ii) dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A); et
(iii) dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B).
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1.-) chacune, toutes souscrites et

entièrement libérées et toutes ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents Statuts.

5.2. Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B sont collectivement désignées ci-après comme les

Parts Sociales Remboursables, et les Parts Sociales Remboursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires, sont
ci-après désignées comme les Parts Sociales.

5.3. Chaque détenteur d’une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire

et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.

5.4. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné comme un Associé PSR.

Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.

5.5. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d’émission à l’égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enregistré
sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables de la
Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu’indiqué dans ces Statuts.

5.6. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé aux fins

de remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l’article 7 des présents Statuts, pour
compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale de la Société.

5.7. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière

(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par la

Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité aux

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dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble
les Profits de Revenu).

(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-

tissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux plus-
values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être distribués
aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement suivantes:

(a) premièrement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe A annuellement au pro rata et sur base pari passu;

(b) deuxièmement, les Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe B an-

nuellement au pro rata et sur base pari passu;

Si toutes les Parts Sociales de Classe B sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus- Value après les paiements

effectués en vertu de l’étape (a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A au pro rata et sur base pari
passu.

(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les Profits Restants) seront distribués aux

détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.

5.8. En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d’une

telle distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la détention

d’une part sociale découle implicitement l’acceptation de ces Statuts et les résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés.

6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi eux

ou non.

6.4. L’associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d’un associé unique.

Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de l’exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou des

associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l’associé
unique ou par les associés (le Prix de Remboursement).

7.2. Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,

est permis à condition que:

(i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant entendu que la classe de

Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées;

(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de

gérance, ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté des
réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;

(iii) le Prix de Remboursement n’excède pas le montant des bénéfices de l’exercice social en cours augmentés de tous

les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l’exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve conformément
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et

(iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d’une réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/ou

rachat devra être décidé par les associés conformément à l’article 12 des présents Statuts.

7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat devra

s’effectuer dans l’ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe B et en terminant
par les Parts Sociales de Classe A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement
après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d’une classe de Parts Sociales

Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l’Assemblée Générale en conformité avec les
conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt
huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d’annulation de la classe de Parts Sociales concernée.

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7.5. Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total

des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus- Value reporté) dans la mesure où les associés
et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l’article 16 des Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales Rachetables
devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant
être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas
conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

A des fins de clarification, le Montant Disponible n’inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de Revenu

reporté).

7.6. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure

les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants reportés),
mais non les Profits de Plus-Values.

7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra

inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

7.8. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée soit par un gérant unique, soit en cas de pluralité de gérants par au moins trois (3) gérants

nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être
associés.

8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout moment,

avec ou sans cause, par une résolution des associés.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d’un gérant de catégorie

A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont collectivement
désignés ici comme les Gérants).

9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et

au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant
B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

9.4. Représentation

97749

U X E M B O U R G

(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

97750

U X E M B O U R G

14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 15. Réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être renommés.

Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d’être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut uniquement être
distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

16.2. L’associé unique ou l’assemblée générale des Associés déterminent l’affectation du solde des bénéfices nets

annuels. Il pourra être décidé d’allouer l’entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de
le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux associés,
les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires
et les Profits de Plus- Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables.

16.3. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base

des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux con-
ditions suivantes:

(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté

des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter aux réserves
telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de

Plus- Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l’Article 5.7.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale

des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés,
qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué

de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:

(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata;

(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en

circulation, au pro rata;

(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata;

(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

97751

U X E M B O U R G

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

L’Associé Initial, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cent vingt (12.520) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune par une apport en numéraire
de douze mille cinq cent vingt Livres Sterling (GBP 12.520,-).

Le montant de douze mille cinq cent vingt Livres Sterling (GBP 12.520,-) est à la disposition de la Société, comme il a

été prouvé au notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).

La somme de douze mille cinq cent vingt Livres Sterling (GBP 12.520,-) correspond à la somme de dix-sept mille cinq

cent seize Euros et vingt-quatre Eurocent (EUR 17.516,24) conformément au taux de change publié sur XE.com en date
du 1

juin 2015.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont la résidence pro-

fessionnelle est située au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

sont nommés Gérants B:

- M. Bruno BAGNOULS, né le 9 mai 1971, à Nancy, France, demeurant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll,

L- 1882 Luxembourg;

- M. Romain DELVERT, né le 26 juin 1973 à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-

2310 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L- 2310 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 juin 2015. 2LAC/2015/12630. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015088428/689.
(150101012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

97752

U X E M B O U R G

ZEN High-Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 104.070.

L'an deux mille quinze, le quatrième jour du mois de juin.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "ZEN High-Tech S.A.", une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, Avenue Guillaume, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 104.070, constituée suivant un acte reçu
par Maître Paul BETTINGEN, en date du 09 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 81, du 28 janvier 2005, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant professionnellement à

L-1651 Luxembourg, 15-17, Avenue Guillaume.

Le président désigne comme secrétaire Madame Katy RODRIGUES, assistante, demeurant à professionnellement à

L-1651 Luxembourg, 15-17, Avenue Guillaume.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc BRAMI, dirigeant de société, demeurant à L-5639 Mondorf-Les-

Bains, 14, rue des Prunelles.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les mandataires des actionnaires, les membres du bureau et le
notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social est représenté

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. - L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à

l'ordre du jour.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) par
augmentation de la valeur nominale des actions, pour la porter de sa valeur actuelle de trente et un euros (EUR 31,-) à une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, sans émission d'actions nouvelles, et libération intégrale moyennant
l'incorporation des bénéfices reportés;

2 Modification afférente de l'article 5 des statuts;
3 Acceptation de la démission de Madame Doris MONTORNES de sa fonction d'administrateur;
4 Nomination de la société LUX FINANCES CORPORATE S.A. en qualité d'administrateur;
5 Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, cette dernière prend à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-neuf mille euros (EUR

69.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-)
par augmentation de la valeur nominale des actions, pour la porter de sa valeur actuelle de trente et un euros (EUR 31,-) à
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, sans émission d'actions nouvelles, par incorporation des bénéfices
non distribués à ce jour ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

Une copie des comptes annuels au 30 avril 2015 restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités

de l'enregistrement.

L'assemblée générale décide de ne pas émettre de nouvelles actions mais d'augmenter la valeur nominale des actions

existantes.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

97753

U X E M B O U R G

«Le capital social de la société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Madame Doris MONTORNES, directrice de société, demeurant

à 4A, Rue du Dr. Ernest Feltgen, L-5639 Mondorf-les-Bains, de sa fonction d'administrateur de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires lui donne décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer la société LUX FINANCES CORPORATE S.A., une société anonyme régie

ici représentée par son représentant permanent Monsieur Marc BRAMI, dirigeant de société, demeurant au 14, rue des

Prunelles, L-5638 Mondorf-Les-Bains.

La durée du mandat du nouvel administrateur, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui

se tiendra en l'an 2021, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.250.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. BEGGIATO, K. RODRIGUES, M. BRAMI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 08 juin 2015. Relation: DAC/2015/9477. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015088581/91.
(150100075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 177.983.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du Gérant de classe B, à savoir Mathieu Gangloff, a fait l'objet d'un

changement.

La nouvelle adresse est la suivante: 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015095607/15.
(150105425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2015.

97754

U X E M B O U R G

Perfect Commerce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 197.510.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of May.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Perfect Commerce LLC, a limited liablility company incorporated and existing under the laws of the Commonwealth

of Virginia, registered with the Commonwealth of Virginia State Corporation Commission under number S2254128, having
its registered office at Suite 120, One Compass Way, VA 23606 Newport News, United States of America,

here represented by Ms Caroline Halembert, Maître en Droit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Newport News, Virginia, United States of America on 26 May 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name Perfect Commerce

S.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the selling of procurement software and services in Luxembourg and other European

Union countries.

2.2 An additional purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

2.3 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.4 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of directors.

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand

(31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

97755

U X E M B O U R G

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential sub-
scription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders
may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital, including the share capital, is set at ten million euro (EUR 10,000,000), consisting of ten

million (10,000,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each. During a period of time of five (5) years from
the date of the publication of these articles of association or, as the case may be, from the datw of the resolution to renew
or to increase the authorised capital pursuant to this article, the board of directors is hereby authorised to issue shares, to
grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within the limits of the
authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without
reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such authorisation may be
renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.

6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendments of these articles of association.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
7.2 The shares of the Company are in registered form.
7.3 The Company may have one or several shareholders.
7.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 8. Register of shares - Transfer of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

8.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law.
8.4 Any transfer of registered shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties either

(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

9.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall

be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers conferred
upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 10. Convening of general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or, as

the case may be, by the internal auditor(s).

10.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of
shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

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10.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality
has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by
registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date
scheduled for the meeting.

10.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on 20 June at 10:00
o'clock CET. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices.

11.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. If all the shareholders present at
the general meeting decide that they can control the regularity of the votes, the shareholders may unanimously decide to
only appoint (i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will assume the role of the board and in such case
there is no need to appoint a scrutineer. Any reference made herein to the “board of the meeting” shall in such case be
construed as a reference to the “chairman and secretary” or, as the case may be, to the “single person who assumes the role
of the board”, depending on the context and as applicable. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.

11.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice.
The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of
the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal three
boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.

11.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

11.8 The board of directors may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take

part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Quorum and vote.
12.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
12.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds (2/3) of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum
of more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless of
the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions and
nil votes shall not be taken into account.

Art. 14. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 15. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do so

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at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event
of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 16. Minutes of general meetings of shareholders.
16.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

16.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any two
of its members.

D. Management

Art. 17. Composition and powers of the board of directors.
17.1 The Company shall be managed by a board of directors consisting of at least three (3) members who need not be

shareholders of the Company. If the Company has several directors, there shall be two (2) different classes of directors,
namely class A directors and class B directors. However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it
is noted at a shareholders' meeting that all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company
may be managed by one single director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the
Company has noted that its shares are held by more than one shareholder.

17.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or
by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 18. Daily management.
18.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other agents,
acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the board of
directors.

18.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 19. Appointment, removal and term of office of directors.
19.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

19.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years. Directors may be re-appointed for successive terms.
19.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
19.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority of the votes validly cast.

19.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a physical person as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the same time.

Art. 20. Vacancy in the office of a director.
20.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment in compliance with the applicable legal provisions.

20.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 21. Convening meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

21.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

21.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a

board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed by all
members of the board of directors.

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Art. 22. Conduct of meetings of the board of directors.
22.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not need

to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

22.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

22.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

22.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

22.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the members of the board of directors

and at least one (1) class A director and one (1) class B director are present or represented at a meeting of the board of
directors.

22.6 Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the meeting,

including at least one (1) class A director and one (1) class B director. The chairman does not have a casting vote

22.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of
directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant
director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest
must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on any other item.

22.8 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors relates to current operations

entered into under normal conditions.

22.9 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 23. Minutes of the meeting of the board of directors.
23.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore, or by any two (2) directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two (2) directors.

Art. 24. Dealing with third parties.
24.1 The Company will be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director or,

if the Company has several directors, the joint signatures of one (1) class A director and one (1) class B director or by (ii)
the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of
directors within the limits of such delegation.

24.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 25. Auditor(s).
25.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general

meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may not exceed
six (6) years.

25.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

25.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
25.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur(s)

d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is sup-
pressed.

25.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

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F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 26. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 27. Annual accounts and allocation of profits.
27.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

27.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

27.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

27.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

27.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

27.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 28. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
28.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
28.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

29.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 30. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and payment

The thirty-one thousand (31,000) shares issued have been entirely subscribed by Perfect Commerce LLC, aforemen-

tioned, for the price of thirty-one thousand euro (EUR 31,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand

euro (EUR 31,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is entirely allocated to the share capital

of the Company.

Declaration

The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred

to in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR
1,200.-).

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Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholder, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company and

having waived any convening requirement, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of shareholders convened

to approve the Company's annual accounts for the first financial year;

(i) Mr Tripp Shannon, born in Tripoli (Libya) on 21 August 1964, professionally residing at Suite 120, One Compass

Way, VA 23606 Newport News, United States of America, as class A director;

(ii) Mr Olivier Hamou born in Levallois-Perret (France) on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, as class B director; and

(iii) Ms Véronique Nahoé, born in Rocourt (Belgium) on 7 July 1973, professionally residing at 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg, as class B director.

3. The following person is appointed as statutory auditor until the general meeting of shareholders convened to approve

the Company's annual accounts for the first financial year:

Grant Thornton Lux Audit S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 183.652, having its regis-
tered office at 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit mai.
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Perfect Commerce LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Commonwealth de

Virginie, immatriculée au Commonwealth of Virginia State Corporation Commission sous le numéro S2254128, ayant son
siège social à Suite 120, One Compass Way, VA 23606 Newport News, Etats-Unis d'Amérique,

dûment représentée par Madame Caroline Halembert, Maître en Droit, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Newport News, Virginie, Etats-Unis d'Amérique le 26 mai 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société anonyme qu'elle souhaite

constituer avec les statuts suivants:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination «Perfect Commmerce S.A.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la vente de logiciels de passation de marchés et de services au Luxembourg et dans d'autres

pays de l'Union Européenne.

2.2 La Société a pour objet additionnel la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

2.3 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.4 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

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2.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il pourra

être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente-et-un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires

de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions prévues par
l'article 6.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s) existant

(s) en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration doit
déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure
à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période
de souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription
de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant de dix millions euros (EUR 10.000.000), représenté

par dix millions (10.000.000) actions avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune. Pendant une période de cinq
(5) ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, à compter de la décision de renouveler
ou d'augmenter le capital autorisé conformément à cet article, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions,
à attribuer des bons de souscription d'actions et à émettre tout autre type d'instrument convertible en actions dans les limites
du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes lui permettant notamment de procéder
à cette émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux action-
naires existants. Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise
aux conditions requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de
cinq (5) ans.

6.2 Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Les actions de la Société sont nominatives.
7.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
7.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour

consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription seront émis
sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

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8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
8.4 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession

inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d'une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d'actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée

générale d'actionnaires. Toute assemblée générale d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'en-
semble des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon le

contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 10. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

10.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit (8) jours d'intervalle au moins et huit
(8) jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois.
Les convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées
à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

10.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 11. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
11.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le 20 juin à 10:00 heures CET. Les autres assemblées
générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.

11.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires
ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu'ils sont en
mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, décider de nommer uniquement (i) un
président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d'assurer les fonctions du bureau de l'assemblée, rendant ainsi
inutile la nomination d'un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l'assemblée» devra en ce cas être entendue comme
faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne unique qui assume le
rôle de bureau de l'assemblée». Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec les règles
applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage
des voix et à la représentation des actionnaires.

11.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
11.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme

son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.

11.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions

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soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.

11.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

11.8 Le conseil d'administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les actionnaires

afin qu'ils puissent prendre part à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Quorum et vote.
12.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
12.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des

deux-tiers (2/3) des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors
délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix
valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 14. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consen-

tement unanime des actionnaires.

Art. 15. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale
des actionnaires sera annulée.

Art. 16. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
16.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être

signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

16.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'administration
ou par deux membres du conseil d'administration.

D. Administration

Art. 17. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
17.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration se composant de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Si la Société a plusieurs administrateurs, il y aura deux (2) catégories différentes
d'administrateurs, à savoir des administrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B. Cependant, si la Société
est constituée par un actionnaire unique ou si il est noté à une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions
par la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique jusqu'à
la première assemblée générale annuelle des actionnaires suivant le moment où il a été remarqué par la Société que ses
actions était détenues par plus d'un actionnaire.

17.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Gestion journalière.
18.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déter-
minés par une décision du conseil d'administration.

18.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.

Art. 19. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
19.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et la

durée de leur mandat.

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19.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs peuvent faire l'objet de

réélections successives.

19.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

19.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des

actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

19.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la
personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément
son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1) administrateur de la
Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 20. Vacance d'un poste d'administrateur.
20.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la faillite,

à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le mandat
initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la prochaine
assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur en conformité
avec les dispositions légales applicables.

20.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Convocation aux conseils d'administration.
21.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

21.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur y
consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document
signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion
du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le
conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.

21.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration.

Art. 22. Conduite des réunions du conseil d'administration.
22.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est pas

nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.

22.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'administration

peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des admi-
nistrateurs présents.

22.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire un

autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de com-
munication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.

22.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.

22.5 Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des membres du

conseil d'administration et au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B sont
présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration.

22.6 Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation de la majorité des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion comprenant au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B. Le président
n'a pas une voix prépondérante.

22.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine

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assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout autre
point à l'ordre du jour.

22.8 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration se rapporte à des

opérations courantes, conclues à des conditions normales.

22.9 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son consen-

tement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
23.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du conseil
d'administration ou par deux (2) administrateurs.

Art. 24. Relations avec les tiers.
24.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique ou,

si la Société a plusieurs administrateurs, par les signatures conjointes d'un (1) administrateur de catégorie A et d'un (1)
administrateur de la catégorie B ou par (ii) les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) un tel pouvoir a été délégué par le conseil d'administration, agissant dans les limites d'une telle délégation.

24.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 25. Commissaire aux comptes.
25.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'as-

semblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions, qui
ne pourra excéder six (6) ans.

25.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale

des actionnaires.

25.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-

rations de la Société.

25.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés con-

formément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s)
aux comptes est supprimée.

25.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 27. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
27.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

27.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

27.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

27.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

27.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la

Société.

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Art. 28. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
28.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

28.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 29. Liquidation.
29.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

29.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre

des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les trente-et-un mille (31.000) actions émises ont été entièrement souscrites par Perfect Commerce LLC, susmentionnée,

pour un prix de trente-et-un mille euros (EUR 31.000).

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de sorte que le montant

de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

L'apport total d'un montant de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) est entièrement affecté au capital social de la

Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par ou posées par l'article 26 de la Loi et

déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Décisions des actionnaires

L'actionnaire constituant, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société

et ayant renoncé aux formalités de convocation, a adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes

annuels du premier exercice social de la Société:

(i) Monsieur Tripp Shannon, né à Tripoli (Libye) le 21 août 1964, résidant professionnellement à Suite 120, One Compass

Way, VA 23606 Newport News, Etats-Unis d'Amérique, comme administrateur de catégorie A;

(ii) Monsieur Olivier Hamou, né à Levallois-Perret (France) le 19 décembre 1973, résidant professionnellement à 19,

rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, comme administrateur de catégorie B; et

(iii) Madame Véronique Nahoé, née à Rocourt (Belgique) le 7 juillet 1973, résidant professionnellement à 19, rue de

Bitbourg L-1273 Luxembourg, comme administrateur de catégorie B.

3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprises agréés jusqu'à l'assemblée générale des action-

naires appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:

Grant Thornton Lux Audit S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 183.652, ayant son siège
social à 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Halembert, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 juin 2015. GAC/2015/4583. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015088332/720.
(150100219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Luxinva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 128.373.

In the year two thousand and fifteen on the tenth day of the month of June,
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Luxinva S.A., a public limited liability company (société

anonyme) governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B128.373,
incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 9
May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial C) under number 1467 on 17
July 2007 (Luxinva).

The articles of association of Luxinva were for the last time amended by a deed of the undersigned notary, dated 19

May 2015, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial C)
(the Articles),

The meeting is chaired by Mr. François-Xavier LANES, private employee, residing professionally at L-1855 Luxem-

bourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy (the Chairman).

The Chairman appoints as Secretary Ms Martha MICHALI, private employee, residing professionally at L-1855 Lu-

xembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

The meeting elects as Scrutineer Mr. Oliver SCHURAWSKI, private employee, residing professionally at L-1855 Lu-

xembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau).
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record the

following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To consider and, if thought fit, increase the share capital of Luxinva by an amount of five million four hundred forty

four thousand four hundred Euro (EUR 5,444,400.-), the equivalent of USD 6,000,000.-, based on an average exchange
rate of 0.9074, for the period 5 May 2015 - 3 June 2015. The share capital of Luxinva is thus raised from its present amount
of fifty million one hundred thirty one thousand six hundred Euro (EUR 50,131,600.-) up to fifty five million five hundred
seventy six thousand Euro (EUR 55,576,000.-).

2 To consider and, if thought fit, issue fifty four thousand four hundred forty four (54,444) new shares with a nominal

value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To consider and, if thought fit, accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new

shares by a contribution in cash.

4 To consider and, if thought fit, amend the first paragraph of Article 7 of the Articles in order to reflect the above capital

increase.

5 To consider and, if thought fit, grant power and authority to any director of Luxinva to proceed on behalf of Luxinva

to the registration of the New Shares in the share register of Luxinva.

(ii) That the sole shareholder represented, the proxy holder of the represented shareholder (the Proxyhoder) and the

number of the shares held by the sole shareholder are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the

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Proxyholder, the Bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxy of the represented sole shareholder, signed by the Proxyholder, the Bureau of the meeting and the

undersigned notary, will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole share capital of Luxinva was represented at the meeting and the sole shareholder represented declared

that it had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived its right to be formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of the sole shareholder took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to increase the share capital of Luxinva by an amount of five

million four hundred forty four thousand four hundred Euro (EUR 5,444,400.-) so as to raise it from its present amount of
fifty million one hundred thirty one thousand six hundred Euro (EUR 50,131,600.-) up to fifty five million five hundred
seventy six thousand Euro (EUR 55,576,000.-).

Second resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to issue fifty four thousand four hundred forty four (54,444) new

shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares (the New Shares).

Third resolution

Subscription - Payment

Thereupon appeared the Abu Dhabi Investment Authority, a public institution governed by the laws of the Emirate of

Abu Dhabi, United Arab Emirates, having its registered office at 211, Corniche Road, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United
Arab Emirates (ADIA), as the subscriber, represented by Mr François-Xavier LANES, by virtue of a proxy given on 8 juin
2015, which proxy, signed by the Proxyholder, the Bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.

ADIA declared to subscribe for the New Shares, and to fully pay in cash for these New Shares.
The amount of five million four hundred forty four thousand four hundred Euro (EUR 5,444,400.-) was thus as from

that moment at the disposal of Luxinva, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of the shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the New Shares

to the above mentioned Subscriber.

Fourth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of Article 7 of the Articles in order

to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 7. The Company’s capital is set at EUR 55,576,000.- (fifty five million five hundred seventy six thousand euro)

represented by 555,760 (five hundred fifty five thousand seven hundred sixty) shares of a nominal value of EUR 100.- (one
hundred euro), each.”

Fifth resolution

The general meeting of the sole shareholder resolved to confer power to any director of Luxinva to proceed on behalf

of Luxinva to the registration of the New Shares in the share register of Luxinva.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by Luxinva as a result of the present deed are

estimated at three thousand seven hundred Euro (EUR 3,700.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the beginning

of this document.

The document having been read to the Bureau, the members of the Bureau, all of whom are known to the notary by their

names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois du juin.
Par devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg,

97769

U X E M B O U R G

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire de Luxinva S.A., une société anonyme régie par le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin, Grandduché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B128.373, constituée suivant un acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 9 mai 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial C) sous le numéro 1467 en date du 17 juillet 2007 (Luxinva).

Les statuts de Luxinva ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné, le 19 mai

2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial C) (les Statuts),

L'assemblée est présidée par Monsieur François-Xavier LANES, employé privé, de résidence professionnelle à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy (le Président).

Le Président nomme Mademoiselle Martha MICHALI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, comme Secrétaire.

L'assemblée choisit Monsieur Oliver SCHURAWSKI, employé privé, de résidence professionnelle à L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, comme Scrutateur.

(le Président, la Secrétaire et le Scrutateur formant le Bureau).
Le Bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de Luxinva à concurrence de cinq millions quatre cent quarante-quatre mille quatre

cents euros (EUR 5.444.400,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante millions cent trente-et-un mille six cents
euros (EUR 50.131.600,-) à cinquante-cinq millions cinq cent soixante-seize mille euros (EUR 55.576.000,-).

2 Émission de cinquante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (54.444) actions nouvelles d'une valeur nominale de

cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles et acceptation de la libération intégrale de ces actions nouvelles

par un apport en espèces.

4 Modification de l’alinéa premier de l’article 7 des Statuts de Luxinva, afin de refléter l’augmentation de capital

envisagée ci-dessus.

5 Octroi de pouvoir à tout administrateur de Luxinva de procéder au nom de Luxinva à l'enregistrement des Actions

Nouvelles dans le registre des actions de Luxinva.

(ii) Que l’actionnaire unique représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté (le Mandataire), ainsi que le nombre

d'actions détenues par l’actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par le Mandataire les membres du Bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été signée par le Mandataire, les membres du

Bureau et le notaire soussigné restera pareillement annexée au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social de Luxinva était représentée à l’assemblée et l’actionnaire unique représenté a

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d’être
formellement convoqué.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale de l’actionnaire a décidé d'augmenter le capital social de Luxinva à concurrence de cinq millions

quatre cent quarante-quatre mille quatre cent euros (EUR 5.444.400,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante
millions cent trente-et-un mille six cents euros (EUR 50.131.600,-) à cinquante-cinq millions cinq cent soixante-seize mille
euros (EUR 55.576.000,-).

Deuxième résolution

L’assemblée générale de l’actionnaire a décidé d’émettre cinquante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (54.444)

actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes (les Actions Nouvelles).

Troisième résolution

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Abu Dhabi Investment Authority, une institution publique régie par les lois de l’Emirat d’Abu Dhabi,

les Emirats Arabes Unis, ayant son siège social au 211 Corniche Road, P.O. Box 3600, Emirat d’Abu Dhabi, les Emirats
Arabes Unis (ADIA), comme le souscripteur, représentée par Monsieur François-Xavier LANES, prénommé, en vertu

97770

U X E M B O U R G

d’une procuration donnée le 8 juin 2015, qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du Bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte.

ADIA a déclaré souscrire les Actions Nouvelles et de libérer intégralement en espèces ces Actions Nouvelles.
Le montant de cinq millions quatre cent quarante-quatre mille quatre cent euros (EUR 5.444.400,-) a dès lors été mis à

la disposition de Luxinva à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L’assemblée générale de l’actionnaire a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les Actions

Nouvelles au Souscripteur indiqué ci-dessus.

Quatrième résolution

L’assemblée générale de l’actionnaire a décidé de modifier le paragraphe premier de l’article 7 des Statuts pour refléter

les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 55.576.000,- (cinquante-cinq millions cinq cent soixante-seize mille euros)

représenté par 555.760 (cinq cent cinquante-cinq mille sept cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros), chacune. "

Cinquième résolution

L’assemblée générale de l’actionnaire a décidé de donner pouvoir à tout administrateur de Luxinva de procéder au nom

de Luxinva à l'enregistrement des Actions Nouvelles dans le registre des actions de Luxinva.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés

à trois mille sept cents (EUR 3.700.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du Bureau, tous connus du notaire par leurs

noms, prénoms

Signé: F.-X. LANES, M. MICHALI, O. SCHURAWSKI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 11 juin 2015. Relation: DAC/2015/9634. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015088992/183.
(150101767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

O'Key Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.682.860,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.533.

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of the month of June.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of O’Key Group S.A. (the “Company”), a société anonyme in-

corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 80.533, incor-
porated on 7 February 2001 under the name “Dorinda Holding S.A.”, by deed of Maître Edmond Schroeder, notary then
residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) number 762 of 14 September 2001, page 36558. The articles of association of the Company were amended
for the last time on 30 November 2010 by deed of Maître Edouard Delosch, prenamed, published in the Mémorial number
097 of 18 January 2011, page 4610.

The meeting was presided by Vladimir Lobastov, jurist, residing in Moscow.
The chairman appointed as secretary Aleksandra Lysova, jurist, residing in Moscow.
The meeting elected as scrutineer Véronique Pourtier, maître en droit, residing in Luxembourg.

97771

U X E M B O U R G

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them is shown on an attendance list signed by the

proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the proxies,
will remain attached to the present minutes to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the said attendance list that two hundred eighteen million seven hundred thirty eight thousand one

hundred eighty nine (218,738,189) share out of two hundred sixty-nine million seventy-four thousand (269,074,000) shares
in issue on 8 June 2015, being the date of record determined by the board of directors of the Company for admission to the
meeting, are represented at the present meeting.

III. All shareholders have been duly convened in accordance with the articles of association of the Company and ap-

plicable law by convening letters sent by registered mail on 20 May 2015 and by publication in Memorial C on 22 May
2015 and 2 June 2015, so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

IV. The present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Amendment of articles 5, 15, 16.3 and 19 of the articles of association of the Company (the “Articles”) consisting in:
(A) Deletion of the second, third, fourth and fifth paragraphs of article 5 of the Articles and deletion of the wording "but

without prejudice to the foregoing authorised capital," in the current sixth paragraph of article 5 of the Articles.

(B) Amendment of paragraph 2 of Article 15 of the Articles so as to read as follows:
"The annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at any such other

place as may be specified in the convening notice of the meeting, on the last Friday of the month of April at 10:00 a.m. If
that day is a legal holiday in Luxembourg the annual General Meeting shall be held on the next business day at the same
time.”

(C) Amendment of article 16.3 a) of the Articles so as to read as follows:
"any changes to the issued share capital of the Company and/or any authorised share capital of the Company, including

the issuance of any Securities, the repurchase or/and the redemption of any Securities."

(D) Deletion of the last sentence of article 19 of the Articles;
2. Inclusion in the Articles of provisions relating to the creation of a position of a Luxembourg administrative officer

of the Company, which shall have the authority to manage day-to-day operations of the Company in Luxembourg.

Consequently, inclusion of two additional paragraphs in article 9 of the Articles so as to read as follows:
“The Board of Directors may appoint a Luxembourg administrative officer (the “Luxembourg Administrative Officer”),

who need not be a member of the Board of Directors, whose duty should be inter alia to take all steps, take all actions and
sign all documents necessary for managing day-to-day operations of the Company in Luxembourg.

The Luxembourg Administrative Officer shall have entire power to create and use the domain name “okeygroup.lu”,

and to sign financial and tax reporting of the Company (other than the stand-alone and consolidated accounts and financial
statements, both annual and interim). The Board may determine other responsibilities, powers and authorities of Luxem-
bourg Administrative Officer, as well as determine the limit within which the Luxembourg Administrative Officer is
authorised to undertake obligations on behalf of the Company.”

After approving the foregoing, the shareholders adopted the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolved to amend articles 5, 15, 16.3 and 19 of the Articles so as to reflect the modification, deletions

and insertions set out in item 1 of the agenda

FOR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218,738,189
AGAINST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ABSTENTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Second resolution

The shareholders resolved (i) to create a position of Luxembourg Administrative Officer which shall have the authority

to manage day-today operations of the Company in Luxembourg and, (ii) insert in article 9 of the Articles the two additional
paragraphs set out in the agenda.

ABSTENTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Costs

The approximate amount of the costs, expenses, remuneration or charges, in any form whatsoever, which may be incurred

by or charged to the Company as a result of these amendments, is estimated at approximately one thousand one hundred
euro (EUR 1,100.-).

97772

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le dixième jour du mois de juin.
Par-devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’O’Key Group S.A. (la «Société»), une société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.533, constituée le 7 février 2001 sous la dénomination
«Dorinda Holding S.A.» suivant acte reçu de Maître Edmond Schroeder, notaire demeurant alors à Mersch, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 762 du 14 septembre
2001, page 36558. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 30 novembre 2010 suivant acte reçu
de Maître Edouard Delosch, précité, publié au Mémorial numéro 097 du 18 janvier 2011, page 4610.

L’assemblée a été présidée par Vladimir Lobastov, juriste, demeurant à Moscou.
Le président a nommé comme secrétaire Aleksandra Lysova, juriste, demeurant à Moscou.
L’assemblée a élu comme scrutateur Véronique Pourtier, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée

par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procurations
resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II. Il ressort de ladite liste de présence que deux cent dix-huit millions sept cent trente-huit mille cent quatre-vingt-neuf

actions sur les deux cent soixante-neuf millions soixante-quatorze mille (269.074.000) actions émises le 8 juin 2015, soit
la date de constat fixée par le conseil d’administration de la Société pour l’admission à l’assemblée, sont représentés à la
présente assemblée.

III. Tous les actionnaires ont été dûment convoqués conformément aux statuts de la Société et à la loi applicable par des

avis de convocation envoyés par lettre recommandée le 20 mai 2015 et par publications au Mémorial C en date du 22 mai
2015 et 2 juin 2015, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV. La présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

Ordre du jour

1. Modification des articles 5, 15, 16.3 et 19 des statuts de la Société (les «Statuts») qui consiste en:
(A) La suppression des deuxième, troisième, quatrième et cinquième paragraphes de l’article 5 des Statuts et la sup-

pression de la phrase «sans préjudice toutefois du précédent capital autorisé,» dans le sixième paragraphe actuel de l’article
5 des Statuts.

(B) Modification du paragraphe 2 de l’article 15 des Statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«L’Assemblée Générale annuelle se réunira à Luxembourg au siège social de la Société ou à l’endroit spécifié dans

l’avis de convocation de l’assemblée, le dernier vendredi du mois d’avril à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal à
Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.»

(C) Modification de l’article 16.3 a) des Statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«toute modification du capital émis de la Société et/ou de tout capital autorisé de la Société, y compris l’émission de

tous Titres, le rachat et/ou le remboursement de tous Titres.»

(D) Suppression de la dernière phrase de l’article 19 des Statuts;
2. Insertion dans les Statuts de dispositions relatives à la création d’un poste d’agent administratif luxembourgeois de

la Société, lequel aura le pouvoir de gérer les opérations quotidiennes de la Société au Luxembourg.

Par conséquent, insertion de deux paragraphes supplémentaires à l’article 9 des Statuts dont la teneur est la suivante:
«Le Conseil d’Administration peut nommer un agent administratif luxembourgeois (l’«Agent Administratif Luxem-

bourgeois»), qui ne doit pas nécessairement être membre du Conseil d’Administration, dont la mission devrait être, entre
autres, de prendre toutes les mesures, d’entreprendre toutes les actions et de signer tous les documents nécessaires à la
gestion des opérations quotidiennes de la Société au Luxembourg.

L’Agent Administratif Luxembourgeois aura tout le pouvoir de créer et d’utiliser le nom de domaine «okeygroup.lu»,

et de signer les déclarations financières et fiscales de la Société (autres que les comptes et états financiers sociaux et
consolidés, qu’ils soient annuels ou intérimaires). Le Conseil peut déterminer d’autres responsabilités, pouvoirs et autorités

97773

U X E M B O U R G

de l’Agent Administratif Luxembourgeois, de même que déterminer les limites dans lesquelles l’Agent Administratif
Luxembourgeois est autorisé à contracter des obligations pour le compte de la Société.»

Après avoir approuvé ce qui précède, les actionnaires ont adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires ont décidé de modifier les articles 5, 15, 16.3 et 19 des Statuts afin de refléter la modification, les

suppressions et insertions indiquées au point 1 de l’ordre du jour.

POUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218.738.189
CONTRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ABSTENTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Seconde résolution

Les actionnaires ont décidé (i) de créer un poste d’Agent Administratif Luxembourgeois qui aura le pouvoir de gérer

les opérations quotidiennes de la Société au Luxembourg et, (ii) d’insérer à l’article 9 des Statuts les deux paragraphes
supplémentaires énoncés dans l’ordre du jour.

ABSTENTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Frais

Le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui peuvent

incomber à la Société ou être mis à sa charge en raison des présentes modifications, est estimé à approximativement mille
cent euro (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. À la demande des mêmes parties comparantes, en cas
de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: V. LOBASTOV, A. LYSOVA, V. POURTIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 11 juin 2015. Relation: DAC/2015/9633. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015089084/161.
(150101777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Prometric Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.271.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of June.
Before Maître Jacques KESSELER, notary established in the city of Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Prometric Luxembourg S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Francis
KESSELER, then notary residing in Esch-sur-Alzette, on October 17, 2012, published in the “Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations” (“Mémorial C”), number 2848 dated November 23, 2012 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 172271 and whose Articles of Incorporation have been lastly modified
by deed enacted by Maître Francis KESSELER on October 31, 2012, published in Memorial C number 3, on January 2 ,
2013 (the “Company”).

The meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in

Pétange

The chairman appoints as secretary Miss Marisa GOMES, private employee, residing professionally in Pétange
The meeting elects as scrutineer Miss Marisa GOMES, private employee, residing professionally in Pétange.
The chairman requests the notary to act that:

97774

U X E M B O U R G

I.- The sole shareholder represented and the number of shares it holds are shown on an attendance list. That list and

proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 13,500.- (thirteen thousand and five hundred) shares with a par value of

EUR 1.- (one euro) each, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Change of the closing date of business year of the Company.
2.- Amendment of the Articles of Association to take into account the previous resolution.
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

First resolution

It has been resolved to change the end of the financial year end from December 31 to September 30 of each year.
Given the above, it has been further resolved that the 2015 financial year will begin on January 1, 2015 and will end on

September 30, 2015.

Second resolution

According to the above resolution, it has been resolved to amend the Company’s Articles of Association, and more

specifically Articles 17 and 18, as follows:

“ Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 October and closes on 30 September.

Art. 18. Each year, as of 30 September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.“

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinquième jour de juin.
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "Prometric Luxembourg

S.à r.l", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 2848 du 23 novembre 2012 et inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le matricule B 172271 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 Octobre 2012, publié au
mémorial C numéro 3 du 2 janvier 2013 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Pétange

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marisa GOMES, employée privée, avec adresse professionnelle

à Pétange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marisa GOMES, employée privée, avec adresse professionnelle

à Pétange.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’associé unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste

et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec l'acte.

97775

U X E M B O U R G

II.- Il ressort de la liste de présence que les 13.500 (treize mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR

1,- (un euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’associé
unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de la date de clôture de l’année sociale.
2.- Modification des statuts afin de prendre en compte la résolution qui précède.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

Première résolution

Il a été décidé de modifier la date de la clôture de l’année sociale du 31 décembre au 30 septembre de chaque année.
Au vu de ce qui précède, il a été décidé que l’exercice social 2015 commencera le 1

janvier 2015 et sera clôturé le 30

septembre 2015.

Deuxième résolution

En accord avec les résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier les statuts de la Société, et plus spécialement

les articles 17 et 18, pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 17. L’exercice social commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes, avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s’il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l’assemblée générale du (des) associé(s) avec le bilan.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juin 2015. Relation: EAC/2015/13045. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015089116/111.
(150101683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Carson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.501,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 162.791.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 16 juin 2015 que:
- Madame Corinne Sophie Shim Muller, née à Seoul, Corée du Sud, le 15 octobre 1976, ayant son adresse professionnelle

au 124, Boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, a été nommée en tant que gérant A de la Société et ce avec effet au 16 juin
2015.

- Monsieur Kasparas Zajankauskas, né à Vilnius, Lituanie, le 20 avril 1984, résidant à Elniu g. 27-49, Vilnius, Lituanie,

a été nommé en tant que gérant B de la société et ce avec effet au 16 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015094156/16.
(150104314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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aeris CAPITAL Blue Ocean S.à r.l.

Bâloise Fund Invest (Lux)

BGL BNP Paribas Factor S.A.

Cardon Investment S.A.

Caroll, succursale Luxembourg

Carson S.à r.l.

CCP III France Investments S.à r.l.

Celox S.A. SPF

Commex International S.A.-SPF

Epée Blue S.A.

ERE IV (No 7) S.à r.l.

ERLP Brockworth S.à r.l.

Estate & Automotive Services S.A.

Eventsolutions S.à r.l.

La Chouette (Immobilière) S.A.

Ligue Européenne de Natation

Luxinva S.A.

MCT Berlin Eins S.A.

O'Key Group S.A.

Orion Industries S.A.

PanAust Investments

Parthus Finance SPF SA

Patron Noosa Devco (Ascot) S.à r.l.

Patron Noosa Propco (Ascot) S.à r.l.

Perfect Commerce S.A.

Prometric Luxembourg S.à r.l.

Rafiaa S.à r.l.

Robson S.à r.l.

Silifloor Lux SA

Sources Immo S.A.

STAR Agatha Investments S.à r.l.

Stornoway Finance S.à r.l.

Sunderland Lux S.à r.l.

Syniverse Luxembourg Holdings 3 S.à r.l.

Third Continuation Investments S.à r.l.

Tiafy SPF, S.A.

Tika Services S.A.

TMC Building Control S.à r.l.

Triton Debt Opportunities S.C.A.

YH Holdings General Partner S.à r.l.

ZEN High-Tech S.A.