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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2036

11 août 2015

SOMMAIRE

Aers Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97711

Agence d'Assurance Rischard, Minelli & Ass.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97727

AMP EUROPE S.A. Safety Engineering Office

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97728

Avensis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97688

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding

2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97691

AXA Redilion ManagementCo S.C.A. . . . . . . .

97689

AXA - SPDB China domestic growth A - shares

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97688

Barlaston Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

97686

Barrett Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97689

Bavaria SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97689

Benetton Real Estate International S.A. . . . . .

97689

Berlin UdL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97688

B.G. Erin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97682

B&M European Value Retail S.A. . . . . . . . . . .

97688

Boeing International Corporation . . . . . . . . . .

97687

Brasserie SEPPL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97687

Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil

Luxembourgeois Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97687

C.D.A. Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97687

CDEL - Cie du Développement d'Eisch Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97692

Danisa Café S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97691

EP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97685

EQT Credit SICAV-FIS, SCA . . . . . . . . . . . . .

97686

EQT Credit SICAV-FIS, SCA . . . . . . . . . . . . .

97684

Equilease International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

97685

Erima Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97685

ESA Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97685

Financière Hamptons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

97684

Finbra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97690

Fragrana S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97686

Gaillon S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97682

Green Center Pole Kinesitherapie S.A. . . . . . .

97682

Harvester Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

97682

Isol-Toitures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97690

KMU/PME S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97690

LFP Opportunity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97690

MH Apo Z S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97697

Rotomade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97684

Sanera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97683

SANO Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97683

Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV-FIS . . . .

97684

Société Financière de l'Union S.A. . . . . . . . . . .

97683

Swedbank Management Company S.A. . . . . .

97683

Tech Data Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

97728

TLW Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97682

Vars Investment Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

97683

97681

U X E M B O U R G

TLW Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 142.951.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015087595/9.
(150099341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Gaillon S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.113.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015089581/10.
(150102550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Green Center Pole Kinesitherapie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 182.069.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015089595/10.
(150102361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

B.G. Erin, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 153.133.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015087758/11.
(150100803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Harvester Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 195.191.

La société Harvester Investments S.à r.l. tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que

le mandat de gérant de Ben Osnabrug s'est terminé le 11 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Harvester Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015089604/14.
(150102688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

97682

U X E M B O U R G

Vars Investment Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 111.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015087625/9.
(150100000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Swedbank Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.317.

Signature.

Référence de publication: 2015089177/10.
(150101600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

SANO Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-4451 Belvaux, 264, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.459.

Signature.

Référence de publication: 2015089180/10.
(150101796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Société Financière de l'Union S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 60.429.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015089194/12.
(150101889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Sanera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.762.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SANERA S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015089178/13.
(150101501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

97683

U X E M B O U R G

Rotomade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel - ZAE Robert Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 96.695.

Signature.

Référence de publication: 2015089161/10.
(150101985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 100.893.

AUSZUG

In Korrektur zu Einreichung L150099372 vom 10. Juni 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-

xemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 12. Juni 2015.

Référence de publication: 2015089169/13.
(150101489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

EQT Credit SICAV-FIS, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 149.889.

Il est à noter le changement d'adresse suivant:

Dénomination ou raison sociale

Fonction

Nouvelle adresse

KPMG Luxembourg

Réviseur d'entreprises agréé

39, Avenue John F. Kennedy
L-1855 Luxembourg

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015092046/15.
(150102996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Financière Hamptons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.750.

Résolution prise par le Liquidateur de la Société en date du 15 juin 2015

Première résolution

(Nomination d'un Dépositaire)

SGG S.A., Société Anonyme luxembourgeoise, ayant son siège au 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg est nommée

Dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 24 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur.

Dans ce cadre, un contrat de dépôt sera signé entre la Société et SGG S.A.

Merlis S.à R.L.
O. OUDIN / D. PIERRE
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2015092087/16.
(150104036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

97684

U X E M B O U R G

Erima Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 116, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 103.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015092048/9.
(150103418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Equilease International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.042.

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2015092047/11.
(150103455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

EP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 130.232.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015092044/14.
(150104125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

ESA Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.773.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique en date du 12 juin 2015 que Monsieur Vincent Robert Volpe , né le

8 janvier 1958 à New Haven, Connecticut, Etats-Unis d'Amérique et résidant au 11627, Versailles Lakes Lane, Houston,
Texas, 77082, Etats-Unis d'Amérique a été nommé nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet au 12 juin 2015
pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est maintenant composé comme suit:
- Stéphanie Lambert comme gérante de catégorie A de la Société;
- Vincent Robert Volpe comme gérant de catégorie A de la Société;
- Christine Volpe comme gérante de catégorie A de la Société; et
- Marjorie Allo comme gérante de catégorie B de la Société.

Le 15 juin 2015.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015092049/20.
(150103185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

97685

U X E M B O U R G

Barlaston Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 138.150.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 26 février 2015 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée BAR-
LASTON HOLDING s.à.r.l dont le siège social à L-5365 Munsbach, 9 rue Gabriel Lippmann a été dénoncé en date du 18
février 2011.

Le prédit jugement a nommé juge commissaire Monsieur Laurent LUCAS, juge au tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Anne DEVIN-KESSLER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
Anne DEVIN-KESSLER
Le liquidateur

Référence de publication: 2015095879/17.
(150106797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

EQT Credit SICAV-FIS, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 149.889.

Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 16 mars 2015

Il a été décidé comme suit:
- de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2016.

Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
KPMG Luxembourg

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015092045/18.
(150102996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Fragrana S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.973.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mai 2015

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Pour la société
FRAGRANA S.A., SPF
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
Administrateur / Administrateur
Hugues DUMONT / Dominique MOINIL
Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2015092098/19.
(150104096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

97686

U X E M B O U R G

B.I.A.C.-LUX Sàrl, Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil Luxembourgeois Sàrl, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 25.765.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015095875/10.
(150106246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Brasserie SEPPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 42, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.124.

Certifié sincère et conforme
Pour BRASSERIE SEPPL S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2015095874/12.
(150106759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Boeing International Corporation, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.398.

EXTRAIT

La Succursale a pris acte du changement d'adresse de Monsieur Christopher James Wolter, représentant permanent de

la Succursale et administrateur de la Société, et de Madame Elia Morales-Arenas, administrateur de la Société comme suit:

- Monsieur Christopher James Wolter, 100 North Riverside Plaza, Chicago, Illinois 60606 Etats-Unis d'Amérique;
- Madame Elia Morales-Arenas, 100 North Riverside Plaza, Chicago, Illinois 60606 Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Référence de publication: 2015095870/15.
(150106286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

C.D.A. Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse.

R.C.S. Luxembourg B 44.639.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 19 Mai 2015 à 10 heures au siège

de la société.

Sixième résolution

L'assemblée prend note que l'adresse professionnelle de Nicolas LEONARD, représentant de CDA Invest S.A., est au

31, rue du Puits Romain L - 8070 BERTRANGE depuis le 04 septembre 2014.

L'Assemblée prend note que l'adresse de CDA Invest S.A., est au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L - 1330

LUXEMBOURG depuis le 04 septembre 2014.

L'Assemblée décide de prolonger le mandat de réviseur de la société MAZARS LUXEMBOURG (dont l'adresse est:

10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, N° RCS: B159962) pour une période d'un an venant à échéance à
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015.

Référence de publication: 2015095900/17.
(150106503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

97687

U X E M B O U R G

Avensis, Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 71.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015095856/9.
(150106476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Berlin UdL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.776.

À Luxembourg, le 19 juin 2015.

Référence de publication: 2015095866/10.
(150106818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

B&M European Value Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 187.275.

EXTRAIT

La Société prend acte du changement d’adresse des administrateurs suivants:
(i) Monsieur David Andrew Novak, administrateur exécutif, réside désormais au 144 Hamilton Terrace, Londres NW8

9UX, Royaume-Uni; et

(ii) Monsieur Terence (Terry) Patrick Leahy, administrateur exécutif, réside désormais au 27 The Ridgeway, Cuffley,

Herts EN6 4BB, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 18 juin 2015.

Référence de publication: 2015095862/16.
(150106230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

AXA - SPDB China domestic growth A - shares, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 188.274.

Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2015:
sont renommés Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2016:
Dorothée Sauloup
Michael Reinhard
Christian Gissler
Bruno Guilloton
est renommé Réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2016:
PricewaterhouseCoopers Société Coopérative
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015095859/19.
(150106783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

97688

U X E M B O U R G

AXA Redilion ManagementCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 168.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015095860/9.
(150106934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Barrett Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.103.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015095863/11.
(150106939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Bavaria SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 160.919.

Les comptes annuels et l'affection du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015095880/12.
(150106445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

Benetton Real Estate International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 79.876.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale annuelle en date du 21 mai 2015 que le mandat des personnes suivantes

a été renouvelé/donné jusqu'à l'assemblée générale ayant pour objet l'approbation des comptes annuels de la Société au 31
décembre 2015:

- Monsieur Bernard Basecqz, né le 15 octobre 1945 à Enghien (Belgique), et résidant au 1, Rue Plaetis, L-2338 Lu-

xembourg (Grand Duché de Luxembourg), administrateur et président du conseil d'administration;

- Monsieur Daniele Bandiziol, né le 15 mars 1961, à Spinea (Italie), et résidant au 28, Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg

(Grand Duché de Luxembourg), administrateur;

- Monsieur Giuseppe Mazzocato, né le 11 août 1958 à Montebelluna (Italie), et résidant au 24, am Stronck, L-6915

Roodt-Sur-Syre (Grand Duché de Luxembourg), administrateur;

- Monsieur Mauro Fava, né le 14 janvier 1957 à Treviso (Italie), et résidant au 5/B, Vicolo S. Antonino, I-31100 Treviso

(Italie), administrateur;

- Ernst & Young S.A., ayant son siège à 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach (Grand Duché de Luxembourg),

réviseur d'entreprises agrées

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015095865/22.
(150106528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2015.

97689

U X E M B O U R G

KMU/PME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6636 Wasserbillig, 7, rue de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 74.665.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088123/9.
(150100308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Isol-Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, Zone Industrielle Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.155.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 09.06.2015.

Référence de publication: 2015088091/10.
(150100166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Finbra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 62.242.

Extrait sincère et conforme
FINBRA S.A.

Référence de publication: 2015087987/11.
(150100960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

LFP Opportunity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 128.720.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 20 mai 2015

Quatrième résolution

L'Assemblée prend note de la démission de M. Nicolas Duban en date du 30 juin 2014.
L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Lior Derhy, 173 boulevard Haussmann, 75008 Paris, en date du 18

novembre 2014 en remplacement de M. Nicolas Duban, démissionnaire en date du 30 juin 2014.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour un mandat d'un an qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016:

- Pascale Auclair;
- Denis Loubignac;
- Alain Gerbaldi;
- Philippe Verdier;
- Lior Derhy.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Deloitte Audit en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société

pour un mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2015088157/24.
(150100463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

97690

U X E M B O U R G

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 173.385.

Der konsolidierte Jahresabschluss vom 31.12.2014 der Muttergesellschaft Axalta Coating Systems Ltd wurde beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Otmar Hauck / Matthias Vogt / Adrien Schrobiltgen / Nicolas Pigeon
Managers

Référence de publication: 2015087694/12.
(150100278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Danisa Café S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 60, rue Jean-Pierre Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 197.527.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf mai.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Daniel Filipe CORTEZ ALVES, chauffeur de taxi, demeurant à L-4152 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jean Jaurès.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "DANISA CAFE SARL".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de petite restauration avec débit de boissons alcooliques

et non alcooliques ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de

l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Daniel Filipe CORTEZ ALVES, susdit, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que le capital au montant de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès lors à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-

tivement à sept cent soixante-dix euros (770,- €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4023 Esch-sur-Alzette, 60, rue Jean-Pierre Bausch.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommée gérante technique, pour une durée illimitée:
* Maria Isabel DOS SANTOS CORTEZ, serveuse, demeurant à L-4505 Niederkorn, 55, rue de l'Acier.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
* Daniel Filipe CORTEZ ALVES, chauffeur de taxi, demeurant à L-4152 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jean Jaurès.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: CORTEZ ALVES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 mai 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 16633. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015087900/63.
(150100658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

CDEL - Cie du Développement d'Eisch Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 197.574.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-sept mai,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Pierre Hoffmann, expert-comptable, né le 7 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 16, rue des Tem-

pliers L-7343 Steinsel,

ici représenté par Monsieur Emmanuel Lebeau, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à L-1017 Lu-

xembourg, 4A, rue Henri Schnadt,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 22 mai 2015.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CDEL - Cie du Développement

d’Eisch Luxembourg» (la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une

résolution de l’assemblée générale de ses actionnaires.

Il peut être crée, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou

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U X E M B O U R G

de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’actionnaire unique ou de l'assemblée générale des action-

naires, statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social l’acquisition de toutes actions et droits dans toute société commerciale,

industrielle, financière ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le
contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations ou d’effets ou de tout autre

instrument d’emprunt de même que de garanties ou d’autres droits de souscription d’actions.

La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la

concession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente-

et-un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Les trente-et-un mille (31.000) actions sont divisées en quatre mille six cent vingt (4.620) actions de catégorie A (ci-

après les «actions de catégorie A» appelées également actions ordinaires), en onze mille trois cent soixante (11.360) actions
de catégorie B (ci-après les «actions de catégorie B» conférant à leur titulaire un droit de vote mais en l’excluant de tout
droit à dividende), et en quinze mille vingt (15.020) actions de catégorie C (ci-après les «actions de catégorie C» sans droit
de vote et remplissant les conditions inscrites dans l’article 44 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, les actions de catégorie C conférant un droit de dividende privilégié de 1 % de leur valeur nominale, sans
préjudice du droit qui peut leur être accordé dans la répartition des surplus des bénéfices, et un droit privilégié au rem-
boursement de l’apport, sans préjudice du droit qui peut leur être accordé dans la distribution du bénéfice de liquidation).

Les actions de catégorie A et C sont inaliénables jusqu'au 30 juin 2018 sauf si elles sont cédées par le Fondateur, sauf

si elles venaient à être acquises par la Société elle-même ou par un actionnaire titulaire d’actions de catégorie B. Dans cette
dernière hypothèse les actions concernées seront converties en actions de catégorie B si l’actionnaire déjà titulaire d’actions
de catégorie B en exprime la volonté. Les actions ainsi converties en actions de catégorie B suivront les règles applicables
à cette catégorie d’actions.

Les actions de catégorie B (qui confèrent à leur titulaire un droit de vote mais en l’excluant de tout droit à dividende)

deviennent automatiquement des actions de catégorie A (ordinaires) à l’issue d’une période de 4 ans à compter du 31
décembre 2015.

Par ailleurs, les actions de catégorie B deviennent automatiquement des actions de catégorie A (ordinaires) dès la

réalisation de la 2

ème

transmission à titre onéreux depuis la création de la Société.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions, son
domicile, ainsi que le nombre d’actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur les actions s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des actionnaires.

Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire Ce certificat devra être signé par deux
membres du Conseil d’Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société jusqu'à ce qu'une autre adresse
soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Un actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au
registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci.

97693

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou

si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les
action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une
telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Transfert des Actions. Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à

la Société d’un instrument de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre
des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et,
à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en a été émis. Une pareille inscription
devra être signée par deux membres du Conseil d’Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment auto-
risées à cet effet par le Conseil d’Administration.

Art. 8. Droits de vote. Chaque action, selon sa catégorie A ou B, confère un droit de vote, et chaque actionnaire dispose

de droits de vote proportionnels au nombre d’actions A ou B qu'il détient.

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires (le «Conseil d’Administration»).

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un

représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et

jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration. Le
Président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Admi-
nistration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'as-
sentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion

du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la réunion
aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

97694

U X E M B O U R G

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui aura assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le

Président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul
administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société,
dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou
plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou
autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration
impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émo-
luments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-

sentants de son choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote
mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt per-

sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale
suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un
des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des ac-

tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant un

dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées conformément à la loi sur les sociétés commerciales.

97695

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque «action de catégorie A» (appelée également action ordinaire) donne droit à son titulaire à une voix lors de toute

assemblée générale.

Chaque «action de catégorie B» donne droit à son titulaire à une voix lors de toute assemblée générale.
Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire

qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à

la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui

sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut excéder
six (6) ans.

Art. 18. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 20. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s)
aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social et aux privilèges accordés selon le type
d’actions dont les actionnaires disposent.

Art. 21. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2016.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ainsi établis, le comparant Monsieur Pierre Hoffmann, prénommé, déclare souscrire toutes les

trente-et-un mille (31.000) actions.

Toutes les trente-et-un mille (31.000) actions sont intégralement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant

de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,-).

97696

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Résolutions

L’actionnaire unique, prénommé, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’actionnaire fixe le nombre des administrateurs à trois (3) et nomme comme administrateurs de la Société:
- Monsieur Emmanuel Lebeau, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 2 juin 1972, résidant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt;

- Monsieur Jean-Michel Marq, directeur de société, né à Hautes Rivières (France), le 26 juin 1951, demeurant à L-8031

Strassen, 5, rue du Parc;

- Monsieur Olivier Granboulan, administrateur de sociétés, né à Langlais (France), le 25 août 1955, demeurant à L-1449

Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Les mandats des administrateurs expireront à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Deuxième résolution

Est nommé comme commissaire, la société FIDUCIAIRE HRT, une société anonyme avec siège social à L-7364 Bof-

ferdange, 1, A Romescht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.213
pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé à L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: E. LEBEAU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 mai 2015. 1LAC/2015/16586. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 5 juin 2015.

Référence de publication: 2015088775/279.
(150101903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

MH Apo Z S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 197.532.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the first of June.
Before us, Maître Marc Loesch, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Marcol Healthcare International LLP, a limited liability partnership incorporated and existing under the laws of the

United Kingdom, registered under number OC345899, and having its registered office at 10 Upper Berkeley Street, London
WH1 7PE, United Kingdom.

here represented by Mrs. Khadigea KLINGELE, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy, given in London, on 20 May 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of “MH Apo Z S.A.” (the

"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles of Association”).

The registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

97697

U X E M B O U R G

Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of directors.

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these Articles of Association.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the

board of directors In the event that the board of directors determines that extraordinary events of a political, economic, or
social character are likely to impair normal activity at the registered office or easy communication between that office and
foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding such provi-
sional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The Company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3.
3.1) The share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand eight hundred Euro (EUR 31,800.-) divided into

thirty-one thousand (31,000) class A shares (the “Class A Shares”), two hundred (200) class B shares (the “Class B Shares”),
two hundred (200) class C shares (the “Class C Shares”), two hundred (200) class D shares (the “Class D Shares”) and two
hundred (200) class E shares (the “Class E Shares”), all with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the manner required for an amendment of these Articles of Association or as set out in article 3.2) hereof.

Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them of the
same class in the Company’s share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting of
shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required
for an amendment of these articles of association. The board of directors may limit or suppress the preferential subscription
right of the existing shareholder(s) in accordance with article 3.2) hereof.

The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
3.2) In addition to the share capital, the Company has an authorized capital which is fixed at two thousand Euro (EUR

2,000) represented by:

- four hundred (400) class F shares (the “Class F Shares”), divided into two hundred (200) class F1 shares (the “Class

F1 Shares”) and two hundred (200) class F2 shares (the “Class F2 Shares”)

- fou hundred (400) class G shares (the “Class G Shares”), divided into two hundred (200) class G1 shares (the “Class

G1 Shares”) and two hundred (200) class G2 shares (the “Class G2 Shares”),

- four hundred (400) class H shares (the “Class H Shares”), divided into two hundred (200) class H1 shares (the “Class

H1 Shares”) and two hundred (200) class H2 shares (the “Class H2 Shares”),

- four hundred (400) class I shares (the “Class I Shares”), divided into two hundred (200) class I1 shares (the “Class I1

Shares”) and two hundred (200) class I2 shares (the “Class I2 Shares”),

- four hundred (400) class J shares (the “Class J Shares”), divided into two hundred (200) class J1 shares (the “Class J1

Shares”)and two hundred (200) class J2 shares (the “Class J2 Shares”),

all with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each (together, the “Warrant Shares”).
During a period ending five years after the publication of these Articles of Association in the Luxembourg official gazette

(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), the board of directors of the Company is authorized to increase one
or several times the subscribed capital by causing the Company to issue all or part of the Warrant Shares within the limits
of the authorized capital.

For any issuance of Warrant Shares under the authorized capital, the board of directors of the Company is expressly

authorized to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders. Such authorisation may be renewed
through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an amendment of these
Articles of Association, each time for a period not exceeding five (5) years.

97698

U X E M B O U R G

The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for amendments of these Articles of Association.

After each increase of the share capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article is, as a consequence, to be adjusted.

3.3) The Company may have one or several shareholders.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall appoint

a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the exercise
of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of the

shareholders shall not cause the dissolution of the Company

3.4) The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

A register of shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or registered
or principal office, the number of shares held by such shareholder, the Class of Shares to which such shares belong, the
indication of the payments made on the shares, any transfer of shares and the dates thereof as well as any security rights
granted on shares.

Certificates of bearer shares shall be signed by two directors or, if the Company has a sole director, by such director in

accordance with the provisions of the Law. One of the signatures may be affixed by a person delegated for such purpose
by the board of directors under the conditions of the Law. Bearer share certificates shall contain all information required
by the Law.

All bearer shares shall be deposited with and held for the account of the relevant shareholders by the depositary appointed

by the board of directors for such purpose, chosen in accordance with the provisions of the Law. The depositary shall keep
a register of bearer shares containing all the information required by the Law. Each shareholder may consult entries relating
to its’ shares only. Certificates of such entries shall be issued by the depositary upon written request and at the expense of
the relevant shareholder.

3.5) The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be made
in the reverse alphabetical order for Class A to Class E (i.e. starting first with Class E, then Class D and so on) and
concurrently, or separately as the case may be, for Class F to Class J (i.e. starting first with Class J, then Class I and so on).

3.6) In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 3.5), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class held by them and
cancelled.

3.7) The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

3.8) The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of directors and approved by the general

meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the
Classes of Shares of the Company shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of
the relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner provided
for an amendment of the Articles of Association provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.

3.9) Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

Art. 4. If a shareholder or a group of shareholders representing together more than fifty per cent (50%) of the entirety

of the share capital of the Company (the "Selling Shareholder") intends to accept an offer (the "Drag Along Offer") from
a third party purchaser to buy all or part of its shares in the Company, then the Selling Shareholder shall have the right to
compel any other shareholder or warrant holder of the Company, by serving a notice in writing (the "Drag Along Notice"),
to sell to the third party purchaser a proportional portion of his/her/its shares or warrants in the Company.

The Drag Along Notice will include any information contained in the Drag Along Offer, the details of the third party

purchaser, the place, date and time of completion of the proposed purchase (being a date not less than 15 (fifteen) Business
Days and not more than 20 (twenty) Business Days from the date of the Drag Along Notice) (the "Transfer Date"), the
consideration offered for the shares or warrants subject to the Drag Along Notice (the "Drag Along Price") and any other
significant terms and conditions of the offer.

97699

U X E M B O U R G

The other shareholder or warrant holder of the Company who is served a Drag Along Notice shall sell all, and not only

a part, of his/her/its shares or warrants in the Company to the third party purchaser at the Transfer Date on the terms and
conditions set out in the Drag Along Notice.

Art. 5. If the Selling Shareholder intends to transfer all or part of his shares in the Company to a third party purchaser,

the Selling Shareholder shall give to the other shareholder or warrant holder a notice stating the identity of the third party
purchaser, the price offered by such third party purchaser and the other relevant terms and conditions of the purported
transfer.

The other shareholder or warrant holder shall have the right to transfer to the third party purchaser, on the same terms

and conditions as the Selling Shareholder, a proportional portion of his/her/its shares or warrants in the Company at the
same conditions as those offered by the third party purchaser to the Selling Shareholder, unless agreed otherwise by the
relevant shareholder or warrant holder.

The Tag Along Right may be exercised within 15 (fifteen) Business Days from the date on which the other shareholder

or warrant holder has received the notice.

If the Selling Shareholder does not cause the third party purchaser to purchase from the other shareholder or warrant

holder his/her/its shares or warrants in the Company, the Selling Shareholder shall be obliged not to complete the transfer.

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be
limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one share-
holders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six (6) years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors appointed by

general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by the Law or by the present Articles of Association are within
the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director

may preside over the meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors shall

be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors eight (8) days at least in advance of

the time scheduled for the meeting. Such notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile,
electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors which has been communicated to all directors. No prior notice shall be required in case
all the members of the board of directors are present or represented at a board meeting and waive any convening requirements
or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of directors.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between

directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. Directors may also vote by letter, telegram,
telex or facsimile.

Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by any

other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking part
in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be present
for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means of communication
is deemed to be held at the Company's registered office. Directors who at the time of a board meeting are in Germany or
the United Kingdom shall not participate in such board meeting.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore, or by any two (2) directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by any two (2) directors.

Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or excerpts

of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

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U X E M B O U R G

According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company
may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of any

person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits of
such delegation.

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be appointed

for a period not exceeding six (6) years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 9. The Company's financial year shall begin on 1

January and shall end on 31

December of the same year.

Art. 10. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on first Tuesday of June at 3.00 PM.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 11. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their shares

five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not
be a shareholder.

Each share gives the right to one vote except for the Warrant Shares, which have no voting right.

Art. 12. Where an amendment to the Articles of Association is such as to change the respective rights of a Class of

Shares, such amendment must, in order to be valid, be approved by a resolution of the general meeting of shareholders of
the Company and by the special meeting of shareholders attended by the holders of Shares of the relevant Class of Shares.

Art. 13. Distributions.
13.1) Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

13.2) The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accor-

dance with the provisions set forth hereafter.

13.3) The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared

by the director, or as the case may be the board of directors, showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

13.4) The dividends declared may be paid in any currency selected by the director or as the case may be the board of

directors and may be paid at such places and times as may be determined by the director or as the case may be the board
of directors. The director or as the case may be the board of directors may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during
five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall
revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on
behalf of holders of shares.

13.5) The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern

the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The holders of Warrant Shares are entitled to:
(i) a fixed preferred cumulative dividend of two per cent (2%) p.a. calculated on their nominal value (the “Fixed Inter-

est”), plus

(ii) an amount equal to:
- for the holder of Warrant Shares 1, twenty-two point seventy-three per cent (22.73%) of all the Profits, less an amount

equal to the Fixed Interest, or

97701

U X E M B O U R G

- for the holder of Warrant Shares 2, seven point ninety-five per cent (7.95%) of all the Profits, less an amount equal to

the Fixed Interest, which shall be allocated in the reverse alphabetical order (i.e. first to Class J Shares, then to Class I and
so on).

The holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares are entitled to all

remaining income available for distribution, if any, pro rata to their participation in the share capital of the Company after
distribution to the holders of Warrant Shares.

In the case where there shall no longer be any Class E Shares outstanding in the Company, the holders of Class D Shares

shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata distribution of
income available to the holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares after distribution to
the holders of Warrant Shares.

In the case where there shall no longer be any Class E Shares and Class D Shares outstanding in the Company, the

holders of Class C Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata distribution of income available to the holders of Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares after
distribution to the holders of Warrant Shares.

In the case where there shall no longer be any Class E Shares, Class D Shares and Class C Shares outstanding in the

Company, the holders of Class B Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution,
if any, after the pro rata distribution of income available to the holders of Class A Shares and Class B Shares after distribution
to the holders of Warrant Shares.

In the case where there shall no longer be any Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares and Class B Shares

outstanding in the company, the holders of Class A Shares shall be granted the right to receive all remaining income available
for distribution, if any after distribution to the holders of Warrant Shares.

The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by the Law.

Art. 14. Dissolution, Liquidation. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses

of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to
achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions. Each Warrant
Share is entitled to a preferential reimbursement of the nominal value of such Warrant Share without prejudice to any
liquidation rights attached thereto.

Art. 15. Definitions. Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward

profits) to the extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to article

13) of these Articles of Association, increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable

reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles of Association, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits) to the extent the shareholder would have been entitled to dividend

distributions according to article 13 of the Articles of Association

P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these Articles of Association.
Cancellation Value Per Share has the meaning set out under article 3.7) of these Articles of Association.
Class of Shares means any of class of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares,

Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares or Class J Shares.

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

Profits, according to article 13.5) of these Articles of Association, are relative to the distribution of net profits as well

as for the holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares, and the holders
of Warrant Shares.

Total Cancellation Amount has the meaning set out under article 3.8) of these Articles of Association.
Warrant Shares 1 means the Class F1 Shares, the Class G1 Shares, the Class H1 Shares, the Class I1 Shares and the

Class J1 Shares.

Warrant Shares 2 means the Class F2 Shares, the Class G2 Shares, the Class H2 Shares, the Class I2 Shares and the

Class J2 Shares.

97702

U X E M B O U R G

Art. 16. The Law shall apply in so far as these Articles of Association do not provide for the contrary.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The thirty-one thousand eight hundred (31,800) shares issued, divided into thirty-one thousand (31,000) class A shares,

two hundred (200) class B shares, two hundred (200) class C shares, two hundred (200) class D shares and two hundred
(200) class E shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each, have been subscribed by Marcol Healthcare
International LLP, aforementioned.

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand

eight hundred euro (EUR 31,800) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of thirty-one thousand eight hundred euro (EUR 31,800) is entirely allocated to the

share capital.

Declaration

The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred

to in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR
1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following resolu-

tions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of shareholders convened

to approve the Company’s annual accounts for the financial year ending on 31 December 2020:

i) Pii Ketvel, born in Helsinki, Finland, on 4 June 1968, professionally residing at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Lu-

xembourg, Director;

ii) Bernd Janietz, born in Goslar, Germany, on 26 July 1948, professionally residing at 2, rue Jean Bertholet, L-1233

Luxembourg, Director;

iii) David Bannerman, born in Edinburgh, Scotland, on 2 February 1962, professionally residing at 2, rue Jean Bertholet,

L-1233 Luxembourg, Director;

3. The following person is appointed as independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) until the general meeting of

shareholders convened to approve the Company’s annual accounts for the financial year ending on 31 December 2015:

Ernst & Young, a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

office at 7, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, registered at the Luxembourg trade and companies’ register under
number B 47.771.

4. The intended issue of the following warrants, granting the right to such Warrant Shares, and the issue by the Company

of such warrants to certain investors are approved as follows:

- nine hundred eighty (980) series 1 class F1 to J1 warrants, granting the rights to purchase nine hundred eighty (980)

Warrant Shares 1, i.e. 1 (one) series 1 class F1 warrant exercised entitles to the acquisition of 1 (one) Class F1 Share, 1
(one) series 1 class G1 warrant exercised entitles to the acquisition of 1 (one) Class G1 Share, and so on; and

- twenty (20) series 2 class F1 to J1 warrants, granting the rights to purchase twenty (20) Warrant Shares 1, i.e. 1 (one)

series 2 class F1 warrant exercised entitles to the acquisition of 1 (one) Class F1 Share, 1 (one) series 2 class G1 warrant
exercised entitles to the acquisition of 1 (one) Class G1 Share, and so on;

- nine hundred eighty (980) series 1 class F2 to J2 warrants, granting the rights to purchase nine hundred eighty (980)

Warrant Shares 2, i.e. 1 (one) series 1 class F2 warrant exercised entitles to the acquisition of 1 (one) Class F2 Share, 1
(one) series 1 class G2 warrant exercised entitles to the acquisition of 1 (one) Class G2 Share, and so on;

- twenty (20) series 2 class F2 to J2 warrants, granting the rights to purchase twenty (20) Warrant Shares 2, i.e. 1 (one)

series 2 class F2 warrant exercised entitles to the acquisition of 1 (one) Class F2 Share, 1 (one) series 2 class G2 warrant
exercised entitles to the acquisition of 1 (one) Class G2 Share, and so on.

Upon exercise of such warrants, the Company shall increase its share capital by way of issuance of non-voting Warrant

Shares as described above.

97703

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day specified in the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille quinze, le premier juin.
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Marcol Healthcare International LLP, une société constituée et existant selon les lois du Royaume-Uni, sous le numéro

OC345899, ayant son siège social à 10 Rue Upper Berkeley, Londres WH1 7PE, Royaume-Uni,

dûment représentée par Madame Khadigea KLINGELE, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains, en vertu

d’une procuration donnée à Londres, le 20 mai 2015.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société anonyme qu’elle souhaite

constituer avec les statuts suivants:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MH Apo Z S.A." (la "Société") qui sera gouvernée

par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").

Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Dans la même commune, le siège social pourra être transféré selon la décision du conseil d'administration. Il peut être

transféré à toute autre municipalité dans le Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires, adoptées selon la manière requise par une modification de ces Statuts.

Des succursales ou bureaux peuvent être établis soit au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par une résolution

du conseil d'administration.

Dans l’hypothèse où le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera une société luxembourgeoise.

La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.
3.1) Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille huit cents euros (EUR 31.800,-), divisé en trente-et-un

mille (31.000) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), deux cents (200) actions de catégorie B (les «Actions
de Catégorie B»), deux cents (200) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), deux cents (200) actions de
catégorie D (les «Actions de Catégorie D») et deux cents (200) actions de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»),
chaque action ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-).

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires

adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts ou tel qu'énoncé à l’article 3.2) des présents Statuts.

Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à(aux) actionnaire(s) existant(s). En

cas de pluralité d’actionnaires, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre d’actions de même
catégorie qu'ils détiennent dans le capital de la Société. Le conseil d'administration déterminera la période durant laquelle
la souscription pourra être exercée, celle-ci ne pouvant être inférieure à trente (30) jours à compter de la date d'envoi d'une

97704

U X E M B O U R G

lettre recommandée envoyée à l’actionnaire(s) annonçant l’ouverture de la période de souscription. L'assemblée générale
des actionnaires peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription de(s) l’actionnaire(s) existant(s) selon la
manière requise pour la modification de ces Statuts. Le conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit préfé-
rentiel de souscription de(s) l’actionnaire existant(s) conformément à l’article 3.2) des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres actions sous réserve des dispositions de la Loi.
3.2) En plus du capital social, la Société a un capital autorisé qui est fixé à deux mille euros (EUR 2.000) représenté

par:

- quatre cents (400) actions de catégorie F de la Société (les «Actions de Catégorie F»), divisées en deux cents (200)

actions de catégorie F1 (les «Actions de Catégorie F1») et deux cents (200) actions de catégorie F2 (les «Actions de
Catégorie F2»),

- quatre cents (400) actions de catégorie G de la Société (les «Actions de Catégorie G»), divisées en deux cents (200)

actions de catégorie G1 (les «Actions de Catégorie G1») et deux cents (200) actions de catégorie G2 (les «Actions de
Catégorie G2»),

- quatre cents (400) actions de catégorie H de la Société (les «Actions de Catégorie H»), divisées en deux cents (200)

actions de catégorie H1 (les «Actions de Catégorie H1») et deux cents (200) actions de catégorie H2 (les «Actions de
Catégorie H2»),

- quatre cents (400) actions de catégorie I de la Société (les «Actions de Catégorie I»), divisées en deux cents (200)

actions de catégorie I1 (les «Actions de Catégorie I1») et deux cents (200) actions de catégorie I2 (les «Actions de Catégorie
I2»),

- quatre cents (400) actions de catégorie J de la Société (les «Actions de Catégorie J»), divisées en deux cents (200)

actions de catégorie J1 (les «Actions de Catégorie J1») et deux cents (200) actions de catégorie J2 (les «Actions de Catégorie
J2»),

toutes avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) chacune (ensemble, les «Actions Préférentielles»).
Pendant une période terminant de cinq ans après la publication de ces Statuts dans le journal officiel du Luxembourg

(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), le conseil d'administration de la Société est autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit en causant la Société d’émettre la totalité ou une partie des Actions Préférentielles
dans les limites du capital.

Pour toute émission d'Action Préférentielles dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration de la Société

est expressément autorisé à supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires existants. Cette auto-
risation peut être renouvelée par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée selon la manière requise
pour une modification de ces présents Statuts, à chaque fois pour une période n’excédant pas cinq (5) ans.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires

adoptée de la manière requise pour la modification de ces Statuts.

Après chaque augmentation du capital social réalisée dans la forme légale requise par le conseil d'administration, le

présent article doit-être modifié en conséquence.

3.3) La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs personnes,

elles doivent désigner un seul mandataire qui les représentera auprès de la Société. La Société a le droit de suspendre
l’application de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu’un mandataire ait été désigné.

Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre événement similaire

concernant l’un des actionnaires n’entraîneront pas la dissolution de la Société.

3.4) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la Loi

prescrit la forme nominative.

Un registre d'actionnaires sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour inspection par tout actionnaire.

Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, son adresse ou son siège social, le nombre d'actions
détenues par cet actionnaire, la Catégorie d'Actions respective à laquelle chaque action appartient, les indications sur les
paiements effectués pour chaque action, les transferts d'actions et les dates y correspondantes ainsi que les sûretés accordées
sur ces actions.

Les certificats d’actions au porteur sont signés par deux administrateurs, ou, si la Société n’a qu’un administrateur

unique, par cet administrateur, en conformité avec les dispositions de la Loi. L’une des signatures pourra être apposée par
une personne ayant reçu une délégation du conseil d’administration à cet effet ou dans les conditions prévues par la Loi.
Les certificats d’actions au porteur devront contenir toutes les informations requises par la Loi.

Toutes les actions au porteur doivent être déposées et détenues pour le compte de l’actionnaire concerné auprès d’un

dépositaire nommé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la Loi. Le dépositaire maintient un
registre des actions au porteur contenant les informations requises par la Loi. Chaque actionnaire peut consulter uniquement
les inscriptions le concernant. Des certificats relatifs à ces inscriptions seront délivrés par le dépositaire sur demande écrite
et aux frais de l’actionnaire concerné.

97705

U X E M B O U R G

3.5) Le capital social de la Société peut être réduit par le biais d'annulation d'actions y compris par l’annulation d'une

ou plusieurs Catégories d'Actions dans son entièreté, à travers le rachat et l’annulation de toutes les actions émises dans
cette (ces) Catégorie(s). Dans les cas de rachats et annulations des Catégories d'Actions, ces rachats et annulations d'actions
devront être faits dans l’ordre alphabétique inverse de la Catégorie A à la Catégorie E (ex. en commençant par la Catégorie
E, suivit de la Catégorie D et ainsi de suite) et en même temps, ou séparément selon le cas peut-être, de la Catégorie F à la
Catégorie J (ex. en commençant d'abord avec la Catégorie J, suivit de la Catégorie I et ainsi de suite).

3.6) Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais d'un rachat ou annulation d'une Catégorie d'Actions (dans

l’ordre prévu à l’article 3.5), cette Catégorie d'Actions donne droit pour les détenteurs au prorata de leur participation dans
cette Catégorie d’Actions au Montant Disponible (avec la limitation toutefois du Montant Total d'Annulation comme
déterminé par l’assemblée générale des actionnaires) et les détenteurs d'Actions de la Catégorie d'Actions rachetées ou
annulées devront recevoir de la part de la Société un montant égal à la Valeur de l’Annulation par Action pour chaque
action de cette Catégorie d’Actions détenue par eux et annulée.

3.7) La Valeur de l’Annulation par Action devra être calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation par le nombre

d'actions émises dans cette Catégorie d'Actions devant être annulées et rachetées.

3.8) Le Montant Total de l’Annulation devra être un montant fixé par le conseil d'administration et approuvé par l’as-

semblée générale des actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque
Catégorie d’Actions de la Société, devra être le Montant Disponible de la Catégorie d’Actions concernée lors de l’annu-
lation, sauf si cela est décidé différemment par l’assemblée générale des actionnaires de la façon prévue pour la modification
des Statuts, étant entendu cependant que le Montant Total de l’Annulation ne devra jamais être plus élevé que le Montant
Disponible.

3.9) A la suite du rachat et de l’annulation des actions d'une Catégorie d’Actions, la Valeur de l’Annulation par Action

sera due et devra être payée à la Société.»

Art. 4. Si un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble plus de cinquante pour cent (50%) de la totalité du capital

social de la Société (l’"Actionnaire Vendeur") souhaitent accepter une offre (l’"Offre de Rachat") d'un tiers acheteur afin
d'acheter tout ou partie de ses actions dans la Société, l’Actionnaire Vendeur aura le droit d'obliger tout autre actionnaire
ou détenteur de warrant de la Société, en lui envoyant une notice écrite (l’"Ordre de Sortie Conjointe") lui enjoignant de
vendre au tiers acheteur une part proportionnelle de ses actions ou warrants dans la Société.

L'Ordre de Sortie Conjointe inclura les informations contenues dans l’Offre de Rachat, les détails du tiers acheteur, le

lieu, la date et l’heure de l’achat prévu (devant être une date comprise entre quinze (15) Jours Ouvrables et vingt (20) Jours
Ouvrables depuis la date de l’Offre de Rachat) (la "Date du Rachat"), le prix offert pour les actions et les warrants sujets
de la Notice de Transfert (le "Prix du Rachat") ainsi que tout autre termes et conditions significatifs de l’Offre.

L'autre actionnaire ou détenteur de warrant de la Société à qui un Ordre de Sortie Conjointe est adressé devra vendre

l’entièreté de ses actions ou warrants dans la Société au tiers acheteur à la Date de Rachat et selon les termes et conditions
fixés dans l’Ordre de Sortie Conjointe.

Art. 5. Si l’Actionnaire Vendeur décide de transférer tout ou partie de ses actions détenues dans la Société à un tiers

acheteur, l’Actionnaire Vendeur devra donner aux autres actionnaires ou détenteurs de warrants une notice décrivant
l’identité du tiers acheteur, le prix proposé, par cet acheteur et tout autre termes et conditions significatifs de ce transfert
(la "Proposition de Sortie Conjointe").

Les autres actionnaires ou détenteurs de warrant auront le droit de transférer au tiers acheteur, selon les mêmes termes

et conditions que l’Actionnaire Vendeur, une part proportionnelle de leurs actions ou warrants dans la Société selon les
mêmes termes et conditions que ceux offerts par le tiers acheteur à l’Actionnaire Vendeur, à moins que cela n'ait été décidé
autrement par cet autre actionnaire ou détenteur de warrant.

Le droit de sortie conjointe visé au présent article peut être exercé dans les quinze (15) Jours Ouvrables à partir de la

date à laquelle l’autre actionnaire ou détenteur de warrant a reçu la Proposition de Sortie Conjointe.

Si l’Actionnaire Vendeur ne parvient pas à faire acheter les actions ou warrants dans la Société de l’autre actionnaire

ou détenteur de warrant par le tiers acheteur, l’Actionnaire Vendeur ne sera pas obligé d'effectuer le transfert.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des ac-
tionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d'un
actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social de la Société; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la Loi ou les présents Statuts est de sa compétence.

97706

U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra désigner, parmi ses membres, son président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président, ou de tout administrateur. Les réunions du conseil

d'administration doivent être tenues au siège social de la Société, sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs huit (8) jours

au moins avant l’heure prévue pour la réunion. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur y consent par
écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document signé consti-
tuant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion du conseil
d’administration dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le conseil d’ad-
ministration et qui aura été communiquée à l’ensemble des membres du conseil d’administration.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, un mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les unes les
autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par ces
moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société. Les administrateurs qui sont, au moment de la réunion du conseil d’administration, en Allemagne ou
au Royaume-Uni, ne participeront pas à ladite réunion du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage des voix, la voix du

président est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Chaque administrateur peut
exprimer son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant l’adoption des résolutions. La date de ces
résolutions sera la date de la dernière signature.

Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration doit être signé par le président du conseil d’administration,

ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourront être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président du conseil d’administration
ou par deux (2) administrateurs.

Les décisions de l’administrateur unique doivent être consignées dans un procès-verbal signé par le seul directeur. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le seul directeur.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée envers les tiers par la signature de toute(s) personne

(s) à qui un tel pouvoir peut avoir été délégué, agissant individuellement ou conjointement, conformément aux limites
imposées par ladite délégation.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à 15 heures, à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

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Chaque action donne droit à une voix, à l’exception des Actions Préférentielles qui n'ont pas de droit de vote.

Art. 12. Lorsqu'une modification des Statuts modifie les droits respectifs d'une Catégorie d'Actions, ces modifications,

afin d'être valables, doivent être approuvées par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et
par une assemblée spéciale des actionnaires à laquelle seront présents les détenteurs d'Actions des Catégories d'Actions
concernées.

Art. 13. Distributions.
13.1) un montant de cinq pour cent (5%) des bénéfices nets réalisés devra être placé dans un compte légal de réserve.

Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque ce montant de réserve sera de dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

13.2) le solde pourra être distribué aux actionnaires sur décision de l’assemblée générale des actionnaires selon les

dispositions prévues ci-dessous.

13.3) Les actionnaires peuvent décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur la base d'états des comptes

préparés par le directeur, ou par le conseil d'administration, démontrant que des fonds sont disponibles pour une distribution,
étant entendu que le montant distribué ne devra pas dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année
comptable augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes
devant être alloués à une réserve établie par la Loi, selon les dispositions prévues ci-dessous.

13.4) Les dividendes déclarés peuvent être payés dans toutes les monnaies sélectionnées par le directeur ou le conseil

d'administration et peuvent être payés aux endroits et à l’heure prévus par le directeur ou le conseil d'administration. Le
directeur ou le conseil d'administration peut décider d'un taux de change final applicable à la transposition des dividendes
dans la monnaie de leur payement. Un dividende déclaré mais impayé sur une Action pendant une durée de cinq ans ne
pourra ensuite être réclamé par le détenteur de cette action, et devra être abandonné par le détenteur de cette action, et sera
repris par la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société
pour le compte de détenteurs d'actions.

13.5) L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les détenteurs d’Actions Préférentielles ont droit à
(i) un dividende cumulatif fixe préférée de deux pour cent (2%) per annum, calculé sur leur valeur nominale (l’"Intérêt

Fixe"), plus

(ii) un montant égal à:
- pour les détenteurs d’Actions Préférentielles 1, vingt-deux point soixante-treize pour cent (22.73%) de tous les Béné-

fices, moins un montant égal à l’Intérêt Fixe, ou

- pour les détenteurs d’Actions Préférentielles 2, sept point quatre-vingt-quinze pour cent (7.95%) de tous les Bénéfices,

moins un montant égal à l’Intérêt Fixe, qui sont alloués dans l’ordre alphabétique inverse (ex. en premier à la Catégorie J,
puis à la Catégorie I, et ainsi de suite).

Les détenteurs d'actions des Catégories A, B, C, D et E ont droit à tous les revenus distribuables restant au prorata de

leur participation dans la Société après distribution aux détenteurs d’Actions Préférentielles.

Dans l’hypothèse où il n'y a plus aucune Action de Catégorie E dans la Société, les détenteurs d'Actions de Catégorie

D auront le droit de recevoir les revenus distribuables restants, après distribution des revenus distribuables au prorata aux
détenteurs d'actions des Catégories A, B, C, et D après distribution aux détenteurs d’Actions Préférentielles.

Dans l’hypothèse où il n'y a plus aucune action de Catégorie E et plus aucune action de Catégorie D dans la Société, les

détenteurs d'actions de Catégorie C auront le droit de recevoir les revenus distribuables restants, après distribution des
revenus distribuables au prorata aux détenteurs d'actions des Catégories A, B et C après distribution aux détenteurs d’Ac-
tions Préférentielles.

Dans l’hypothèse où il n'y a plus aucune action de Catégorie E, plus aucune action de Catégorie D et plus aucune action

de Catégorie C dans la Société, les détenteurs d'actions de Catégorie B auront le droit de recevoir les revenus distribuables
restants, après la distribution des revenus distribuables au prorata aux détenteurs d'actions des Catégories A et B après
distribution aux détenteurs d’Actions Préférentielles.

Dans le cas où il n'y aurait plus d'actions de Catégorie E, d'actions de Catégorie D, d'actions de Catégorie C et d'actions

de Catégorie B dans la Société, les détenteurs d'actions de Catégorie A auront le droit de recevoir tous les revenus distri-
buables restants après distribution aux détenteurs d’Actions Préférentielles.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la Loi.

Art. 14. Dissolution, Liquidation. Après paiements de toutes les dettes et toutes les charges de la Société et des frais de

liquidation, le produit net de la liquidation sera distribué aux actionnaires, en accord avec et afin de réaliser sur la totalité,
le même résultat économique que les règles de distribution établies pour les distributions de dividendes. Chaque Action

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U X E M B O U R G

Préférentielle a droit à un remboursement préférentiel de la valeur nominale d'une telle Action Préférentielle, sans préjudice
des droits de liquidation qui y sont attachés.

Art. 15. Définitions.
Actions Préférentielles 1 signifie les Actions de Catégorie F1, les Actions de Catégorie G1, les Actions de Catégorie

H1, les Actions de Catégorie I1 et les Actions de Catégorie J1.

Actions Préférentielles 2 signifie les Actions de Catégorie F2, les Actions de Catégorie G2, les Actions de Catégorie

H2, les Actions de Catégorie I2 et les Actions de Catégorie J2.

Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets réalisés par la Société (y compris les bénéfices reportés)

dans le cas où l’actionnaire aurait pu bénéficier de distributions de dividendes conformément à l’article 13) des présents
Statuts, augmentés de (i) toute prime d'émission librement distribuable et tout autre réserves librement distribuables et (ii)
si le cas se présente, du montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale en rapport avec la
Catégorie d'Actions devant être annulée, mais diminués de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) tout
montant devant être placé dans la réserve(s) selon les exigences de la Loi ou de ces Statuts, à chaque fois tel qu'établi dans
les Comptes Intérimaires (pour éviter toute confusion, à l’exception de tout double comptage) afin que:

MD = (BN + P+ CR) - (P + RL)
Par lequel:
AA= Montant Disponible
BN= Bénéfices Nets (y compris les profits reportés) dans le cas où l’actionnaire aurait pu bénéficier de distributions de

dividendes conformément à l’article 13) des présents Statuts.

P= toute prime d'émission librement distribuable et tout autre réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale en rapport avec la Catégorie d'Actions

devant être annulée

P= pertes (y compris les pertes reportées)
LR = tout montant devant être placé dans la réserve(s) selon les exigences de la Loi ou des présents Statuts.
Valeur de l’Annulation par Action a la signification qui lui est donnée à l’article 3.7) des présents Statuts.
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à une Date de Comptes Intérimaires prévue.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date, non antérieure à huit (8) jours, avant la date de rachat et d'annulation de

la Catégorie d'Actions.

Catégorie d'Actions signifie la catégorie d'actions de la Catégorie A, de la Catégorie B, de Catégorie C, de Catégorie

D, de la Catégorie E, de la Catégorie F, de la Catégorie G, de la Catégorie H, de la Catégorie I ou de la Catégorie J.

Bénéfices, conformément à l’article 13.5) de ces Statuts sont relatifs à la distribution des bénéfices nets, tant pour les

détenteurs d'actions de catégorie A, les actions de catégorie B, les actions de catégorie C, les actions de catégorie D et
d'actions de catégorie E, que pour les détenteurs d’actions Préférentielles.

Montant Total de l’Annulation a la signification qui lui est donnée à l’article 3.8) des présents Statuts.

Art. 16. La Loi trouvera son application partout où il n'y est pas dérogé par les présents Statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2016.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les trente-et-un mille huit cents (31.800) actions émises, divisée en trente-et-un mille (31,000) actions de catégorie A,

deux cent (200) actions de catégorie B, deux cent (200) actions de catégorie C, deux cent (200) actions de catégorie D et
deux cents (200) actions de catégorie E, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, ont été souscrites par
Marcol Healthcare International LLP, susmentionnée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire de sorte que le montant

de trente-et-un mille huit cent euros (EUR 31.800) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L’apport total d’un montant de trente-et-un mille huit cent euros (EUR 31.800) est entièrement affecté au capital social.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par ou posées par l’article 26 de la Loi et

déclare expressément qu’elles ont été remplies.

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Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Décisions de l’actionnaire unique

L’actionnaire constituant, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes

annuels de l’exercice social de la Société se terminant le 31 décembre 2020:

i) Pii Ketvel, né à Helsinki, Finlande, le 4 juin 1968, ayant son adresse professionnelle au 2, rue Jean Bertholet, L-1233

Luxembourg;

ii) Bernd Janietz, né à Goslar, Allemagne, le 26 juillet 1948, ayant son adresse professionnelle au 2, rue Jean Bertholet,

L-1233 Luxembourg;

iii) David Bannerman, né à Edimbourg, Ecosse, le 2 février 1962, ayant son adresse professionnelle au 2, rue Jean

Bertholet, L-1233 Luxembourg;

3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d’entreprises agréé jusqu’à l’assemblée générale appelée à

statuer sur les comptes annuels de l’exercice social de la Société se terminant le 31 décembre 2020:

Ernst & Young, une société anonyme existant sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au

7, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 47.771.

4. La création prévue des warrants suivants, octroyant le droit auxdites Actions Préférentielles, et l’émission par la

Société desdits warrants à un investisseur sont approuvés comme suit:

- neuf cent quatre-vingt (980) warrants de série 1 de catégorie F1 à J1, donnant droit à acquérir neuf cent quatre-vingt

(980) Actions Préférentielles de catégorie F1 à J1, i.e. un (1) warrant de série 1 de catégorie F1 exercé donne droit à acquérir
une (1) Action de Catégorie F1, un (1) warrant de série 1 de classe G1 exercé donne droit à acquérir une (1) Action de
Catégorie G1 et ainsi de suite;

- vingt (20) warrants de série 2 de catégorie F1 à J1, donnant droit à acquérir vingt (20) Actions Préférentielles de

catégorie F1 à J1, i.e. un (1) warrant de série 2 de catégorie F1 exercé donne droit à acquérir une (1) Action de Catégorie
F1, un (1) warrant de série 2 de catégorie G1 exercé donne droit à acquérir une (1) Action de Catégorie G1 et ainsi de suite;

- neuf cent quatre-vingt (980) warrants de série 1 de catégorie F2 à J2, donnant droit à acquérir neuf cent quatre-vingt

(980) Actions Préférentielles de catégorie F2 à J2, i.e. un (1) warrant de série 1 de catégorie F2 exercé donne droit à acquérir
une (1) Action de Catégorie F2, un (1) warrant de série 1 de classe G2 exercé donne droit à acquérir une (1) Action de
Catégorie G2 et ainsi de suite;

- vingt (20) warrants de série 2 de catégorie F2 à J2, donnant droit à acquérir vingt (20) Actions Préférentielles de

catégorie F2 à J2, i.e. un (1) warrant de série 2 de catégorie F2 exercé donne droit à acquérir une (1) Action de Catégorie
F2, un (1) warrant de série 2 de catégorie G2 exercé donne droit à acquérir une (1) Action de Catégorie G2 et ainsi de suite.

Suite à l’exercice desdit warrants, la Société augmentera son capital social par l’émission d’Actions Préférentielles sans

droit de vote comme décrites ci-dessus.

Dont acte, passé à Mondorf-les-Bains, à la date figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate, sur demande de la comparante, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Klingele, M. Loesch.

Enregistré à Grevenmacher A.C., le 4 juin 2015. GAC/2015/4729. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015088226/742.

(150100725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

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Aers Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 197.572.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the ninth day of June.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

AXA Expansion Fund III, a fonds professionnel de capital investissement represented by ARDIAN France, a société

anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, governed by the laws of France, with registered office at 20, place
Vendôme, 75001 Paris, France, registered with the Greffe du Tribunal de Commerce de Paris under number 403 201 882,

represented by Mrs Jennifer FERRAND, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Paris on 5 June 2015; such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the “Company”) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of “AERS Holding S.A.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Board

of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to article
31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000) divided into

three thousand one hundred (3,100) class A1 ordinary shares (the “Class A1 Shares”), three thousand one hundred (3,100)
class A2 ordinary shares (the “Class A2 Shares”), three thousand one hundred (3,100) class A3 ordinary shares (the “Class
A3 Shares”), three thousand one hundred (3,100) class A4 ordinary shares (the “Class A4 Shares”), three thousand one
hundred (3,100) class A5 ordinary shares (the “Class A5 Shares”), three thousand one hundred (3,100) class A6 ordinary
shares (the “Class A6 Shares”), three thousand one hundred (3,100) class A7 ordinary shares (the “Class A7 Shares”), three
thousand one hundred (3,100) class A8 ordinary shares (the “Class A8 Shares”), three thousand one hundred (3,100) class

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A9 ordinary shares (the “Class A9 Shares”) and three thousand one hundred (3,100) class A10 ordinary shares (the “Class
A10 Shares” and together with the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Shares, the
Class A5 Shares, the Class A6 Shares, the Class A7 Shares, the Class A8 Shares and Class A9 Shares the “shares”).

Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders

without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Increase and Reduction of Capital.
6.1. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors (as defined below)
shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less
than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

6.2 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Class A Shares including by the

cancellation of one entire class of Class A Shares through the repurchase and cancellation of all the Class A Shares in issue
in such class. In the case of a repurchase and cancellation of a whole class of Class A Shares, such repurchase and cancel-
lation of a class of Class A Shares shall be made in the decreasing order (starting from the Class A10 Shares until the Class
A1 Shares).

The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b) the

following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement (as
defined in Article 28) to be allocated to the other classes of Class A Shares in accordance with Article 28 by (ii) the number
of Class A Shares constituting the class to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that
sufficient distributable funds are available to settle the redemption price in full

Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company (which for the avoidance of doubt includes the issued

share capital of the Company) is set at fifty million euro (EUR 50,000,000) divided into five million (5,000,000) Class A1
Shares, five million (5,000,000) Class A2 Shares, five million (5,000,000) Class A3 Shares, five million (5,000,000) Class
A4 Shares, five million (5,000,000) Class A5 Shares, five million (5,000,000) Class A6 Shares, five million (5,000,000)
Class A7 Shares, five million (5,000,000) Class A8 Shares, five million (5,000,000) Class A9 Shares and five million
(5,000,000) Class A10 Shares.

Each authorised share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-).
The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase

of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds,
notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without
share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case
of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date
of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and
it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles
of Incorporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and empo-
wered by the Board of Directors for this purpose.

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Art. 8. Shares. The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided

by the Articles of Incorporation or by the Laws.

Each share entitles to one vote.
The shares are freely transferable.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must be

represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

The shares will be in the form of registered shares only.
A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class (if any) of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the recordings
in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders’ register may be delivered to the
shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered into the sha-

reholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company
may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other document
recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

Art. 9. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

Laws.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

Art. 10. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors").
The Board of Directors shall be composed of not less than three members (the “Directors”), who need not be shareholders

themselves.

If and as long as the Company has only one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) Director only.
The Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine their number and the duration

of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment and may be removed at any
time, with or without cause by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to qualify the Directors as class A director (the “Class A Director”) or

class B director (the “Class B Director”).

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may elect by co-optation a new Director

to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such cooptation or elect a new Director
instead.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders

or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily mana-

gement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or
committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted must

be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint signatures

of any two (2) Directors.

However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures

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or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 13. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman").

The Board of Directors may also appoint a secretary, who need not be a Director himself and who will be responsible

for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the “Secretary”).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman or any two (2) Directors.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by majority vote of the Directors present or represented at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four (24) hours’ written

notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Director as his proxy. Any Director may represent
one or several Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the Directors

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Board of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 14. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall

be recorded in writing and will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any) or by any two
Directors. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting of

shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two (2)
Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the Directors may

receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be
reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Directors in relation with such management of the Company
or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 16. Conflicts of Interest. If any Director has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such Director shall disclose such personal interest to the Board of Directors and shall not consider or vote on any such
transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting of

shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and its

Director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a Director is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Directors’ Liability - Indemnification. No Director commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Director, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 18. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any Director, as well as any person who is

invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the Company, the disclosure of
which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required (i) by a legal or regulatory
provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 19. Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and

accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders themselves.

When so required by laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by an approved

statutory auditor duly licensed in Luxembourg (réviseur d'entreprises agréé). When an approved statutory auditor is ap-
pointed, no statutory auditor must be appointed.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which

will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. Unless otherwise
provided by mandatory Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 20. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg on the third

Wednesday of May at 2.00 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 22. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the

business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.

Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.

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The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder to take part in a

general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect a scrutineer to be chosen from the persons attending the general meeting

of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote

is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers (“formulaires”) expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by
fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the issued capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the issued capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares for

which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the

day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded for
quorum purposes.

A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission

receipt.

Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of

Incorporation, shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of

Incorporation, the quorum shall be at least one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not
present at a first meeting, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for
the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the
votes cast is required.

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of

the general meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

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Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 30. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting
practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 31. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders.

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

= each Class A1 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point sixty per

cent (0.60%) per annum of the nominal value of such share, then,

= each Class A2 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty-five

per cent (0.55%) per annum of the nominal value of such share, then,

= each Class A3 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifty per

cent (0.50%) per annum of the nominal value of such share, then,

= each Class A4 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty-five

per cent (0.45%) per annum of the nominal value of such share, then,

= each Class A5 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point forty per

cent (0.40%) per annum of the nominal value of such share, then,

= each Class A6 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty-five

per cent (0.35%) per annum of the nominal value of such share, then,

= each Class A7 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point thirty per

cent (0.30%) per annum of the nominal value of such share, then,

= each Class A8 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty-

five per cent (0.25%) per annum of the nominal value of such share,

= each Class A9 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point twenty per

cent (0.20%) per annum of the nominal value of such share, then.

= each Class A10 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than zero point fifteen

per cent (0.15%) per annum of the nominal value of such share (together the “Profit Entitlement”); and

any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares

forming the then last outstanding class of shares in the decreasing order (starting from the Class A10 Shares until the Class
A1 Shares).

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the date
of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by
the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company’s debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholder(s) for the repayment of the nominal value of its(their) shares in the Company;
(iii) third, to the holder(s) of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

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After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been paid in
cash as follows:

Shareholders

Subscribed

capital

Number and class

of shares

Amount

paid-in

AXA EXPANSION FUND III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
represented by ARDIAN France

EUR 31,000

3,100 Class A1 Shares
3,100 Class A2 Shares
3,100 Class A3 Shares
3,100 Class A4 Shares
3,100 Class A5 Shares
3,100 Class A6 Shares
3,100 Class A7 Shares
3,100 Class A8 Shares
3,100 Class A9 Shares

3,100 Class A10 Shares

EUR 31,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000

31,000 EUR 31,000

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 26
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of 2015.

Resolutions of the general meeting of shareholders

First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Directors and further resolved to appoint

the following persons as Directors for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

- Mr Alexis Lavaillote, born on 1 March 1975 in Savigny-sur-Orge (France), resinding professionally in 20, place

Vendôme, 75001 Paris, France.

- Mr Frank Przygodda, born on 28 February 1968 in Bochum (Germany), residing professionally in 5, rue Guillaume

Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Ms Jennifer Ferrand, born on 23 February 1981 in Thionville (France), residing professionally in 24, avenue Emile

Reuter L- 2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms Joan-Sophie Kiener-Wegmann, born on 5 October 1984 in Sarreguemines (France), residing professionally in 24,

avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Third Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one the number of auditors and further resolved to elect the

following as auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l.., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with regis-

tered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 136.477.

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The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same person(s) and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le neuvième jour de juin.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

AXA Expansion Fund III, a fonds professionnel de capital investissement représenté par ARDIAN France, une société

anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, régie par les lois de France, ayant son siège social au 20, place Vendôme,
75001 Paris, France, immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro 403 201 882,

représenté par Mme Jennifer FERRAND, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Paris, le 5 juin 2015, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination ««AERS Holding S.A.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand- Duché du Luxembourg ou à l’étranger par une

décision du Conseil d’Administration.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, de billets à ordre ou

tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions

de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l’article 31 des
Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois mille cent

(3.100) actions ordinaires de catégorie A1 (les «Actions de Catégorie A1»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires de
catégorie A2 (les «Actions de Catégorie A2»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A3 (les «Actions de

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Catégorie A3»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A4 (les «Actions de Catégorie A4»), trois mille
cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A5 (les «Actions de Catégorie A5»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires
de catégorie A6 (les «Actions de Catégorie A6»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A7 (les «Actions
de Catégorie A7»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A8 (les «Actions de Catégorie A8»), trois mille
cent (3.100) actions ordinaires de catégorie A9 (les «Actions de Catégorie A9»), trois mille cent (3.100) actions ordinaires
de catégorie A10 (les «Actions de Catégorie A10» et ensemble avec les Actions de Catégorie A1, les Actions de Catégorie
A2, les Actions de Catégorie A3, les Actions de Catégorie A4, les Actions de Catégorie A5, les Actions de Catégorie A6,
les Actions de Catégorie A7, les Actions de Catégorie A8 et les Actions de Catégorie A9, les «actions»)

Chaque action a une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le compte prime d’émission constitue une réserve distri-
buable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour
compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.

Les comptes prime d’émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les actionnaires

existants sans émission d’actions. Les comptes prime d’émission constituent une réserve distribuable et peuvent être utilisés
notamment pour payer les actions que la Société pourrait racheter de ses actionnaires, pour compenser les pertes nettes
réalisées, pour distribution aux actionnaires ou pour allocation des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital.
6.1. Le capital émis et/ou le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, pour toute modification des Statuts, par les Lois.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration (tel que défini ci-dessous) fixera le
délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et

de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

6.2 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation des Actions de Catégorie A, y compris par l'annulation

de toute catégorie d'Actions de Catégorie A par le rachat et l'annulation de toutes les Actions de Catégorie A émises dans
cette catégorie. Dans le cas d'un rachat et l'annulation d’une catégorie entière d’Actions de Catégorie A, ce rachat et cette
annulation de cette catégorie d’Actions de Catégorie A doivent être faits dans l'ordre décroissant (à commencer par les
Actions de Catégorie A10 jusqu'aux Actions de Catégorie A1).

Le prix de rachat est fixé par référence à la valeur plus élevée entre (a) la valeur nominale de chaque action rachetée et

(b) la formule suivante: diviser (i) le montant total des sommes distribuables moins la portion du Droit aux Bénéfices (tel
que défini à l'article 28) qui doit être alloué aux autres Actions de Catégories A conformément à l'article 28 par (ii) le
nombre d'actions de Catégorie A constituant la catégorie à racheter. Le rachat d'actions ne peut être décidé que dans la
mesure où des fonds distribuables sont disponibles pour régler le prix de rachat en entier.

Art. 7. Capital Autorisé. Le capital autorisé de la Société (qui, pour éviter tout doute comprend le capital émis de la

Société) est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50,000,000), représenté par cinq millions (5,000,000) d’Actions de
Catégorie A1, cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie A2, cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie A3,
cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie A4, cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie A5, cinq millions
(5,000,000) d’Actions de Catégorie A6, cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie A7, cinq millions (5,000,000)
d’Actions de Catégorie A8, cinq millions (5,000,000) d’Actions de Catégorie A9 et cinq millions (5,000,000) d’Actions
de Catégorie A10.

Chaque action autorisée de chaque catégorie a une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le Conseil d’Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et
conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou ins-
truments similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la
Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature,
par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions
successives, le prix d’émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer
ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre apport en
numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l’acte de
constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires

97720

U X E M B O U R G

délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute
modification des Statuts.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les formes

prévues par les Lois, l’article 5 sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification sera constatée
sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par
le Conseil d’Administration.

Art. 8. Actions. Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou

des Lois.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les actions sont librement cessibles.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Les actions seront seulement nominatives.
Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre contiendra

la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie de ses actions (s’il y en a), l’in-
dication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera
son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour
toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera des inscriptions dans le registre des
actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur
demande. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples.

Toute cession d’actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives aux cessions de
créances définies à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre
des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire
et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 9. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses propres actions

s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 10. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»).
Le Conseil d’Administration sera composé de trois (3) membres au moins (les «Administrateurs»), lesquels n’auront

pas besoin d’être actionnaires.

Si et aussi longtemps que la Société ne comptera qu'un (1) actionnaire, le Conseil d’Administration pourra être composé

d’un (1) seul Administrateur.

Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par une décision adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les Administrateurs comme administrateur de caté-

gorie A («Administrateur de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B («Administrateur de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d’Administration, les Administrateurs restants peuvent élire par cooptation un

nouvel Administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier cette cooptation ou élire
un nouvel Administrateur.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

97721

U X E M B O U R G

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a été

confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d’Administration à l’assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) Administrateurs.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A ou d’Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Administrateur de Catégorie
A et d’un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un pré-

sident (le «Président»).

Le Conseil d'Administration peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Administrateur et

qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux (2) Administrateurs.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore par un vote à la majorité des Administrateurs présents ou
représentés à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d’Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le
lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque Administrateur. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions
se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil d’Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Adminis-

tration pourra déterminer de temps à autre.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Administrateur comme
son mandataire. Tout Administrateur pourra représenter un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Le Conseil d’Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans son règlement intérieur.
Une décision écrite, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Ad-

ministration devront être consignées par écrit et seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux
Administrateurs. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux de

l’assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l’Administrateur
unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l’Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l’Administrateur unique.

Art. 15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires, les Admi-

nistrateurs peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes
les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflits d'Intérêt. Si un Administrateur de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote au sujet d’une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l’Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d’Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

97722

U X E M B O U R G

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un Administrateur est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle
société ou entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la
Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société
ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.

Art. 17. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les Administrateurs n’engagent pas leur responsabilité

personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Administrateurs sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Administrateur, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs suc-

cesseurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et
tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des
cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel,
l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la
Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 18. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout Administrateur, de même que toute

personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration, ne devra pas dévoiler des informations sur la
Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que cette révélation ne soit
exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou (ii) l’intérêt du public.

Art. 19. Commissaires - Réviseurs d’entreprises agréés. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier

ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes
actionnaires.

Dans les cas prévu par les Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par

un réviseur(s) d’entreprises agréé(s) habilité au Luxembourg. Si un réviseur d’entreprises agréé est nommé, aucun com-
missaire peut être nommé.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront s’il y en a, seront nommés par l’assemblée générale

des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement
disposé par les Lois, ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg le

troisième mercredi du mois de mai à 14h.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 22. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 23. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des

affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée générale d’actionnaires

97723

U X E M B O U R G

doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modi-
fications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée et qu'ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se
tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d’actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même ac-
tionnaire. Un mandataire peut représenter plus qu'un associé.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d’un

actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode de

télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum et
de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière continue.

Art. 25. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne désignée

par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires participant à l’assemblée générale des

actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 26. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des action-

naires à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins
vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les

procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils votent

est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale des action-
naires.

L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter une

autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul

et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital émis de la Société et, si nécessaire, le nombre

d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital émis de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour ouvrable

à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;

97724

U X E M B O U R G

(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Les résolutions dont l’adoption n’est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modifi-

cation des Statuts, seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions représentées.

Pour les résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification

des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une
deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Afin d’adopter les résolutions propo-
sées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés est exigée.

Art. 28. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau de l’assemblée générale et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en
font la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 29. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s’achève

le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 30. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Art. 31. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
aux actionnaires.

Pour chaque distribution de dividende, le montant alloué à cet effet, sera distribué en suivant l’ordre de priorité ci dessous:
= chaque Action de Catégorie A1 (s’il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule

soixante pour cent (0,60%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

= chaque Action de Catégorie A2 (s’il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule

cinquante-cinq pour cent (0,55%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

= chaque Action de Catégorie A3 (s’il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule

cinquante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

= chaque Action de Catégorie A4 (s’il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule

quarante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

= chaque Action de Catégorie A5 (s’il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule

quarante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

= chaque Action de Catégorie A6 (s’il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule

trente-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

= chaque Action de Catégorie A7 (s’il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule

trente pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

= chaque Action de Catégorie A8 (s’il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule

vingt-cinq pour cent (0,25%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

= chaque Action de Catégorie A9 (s’il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro virgule

vingt pour cent (0,20%) par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

= chaque Action de Catégorie A10 (s’il y en a) donne droit à un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro

virgule quinze pour cent (0,15%) par an de la valeur nominale de ces actions, (ensemble, le «Droit aux Bénéfices» et,

tout montant résiduel de dividende après affectation du Droit aux Bénéfices sera affecté en totalité à toutes les actions

formant la dernière catégorie d’actions en circulation dans l’ordre décroissant (en commençant par les Actions de Catégorie
A10 jusqu'aux Actions de Catégorie A1).

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Adminis-

tration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera
le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

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U X E M B O U R G

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre personne

(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et les liquidités de la Société seront répartis dans l’ordre suivant de priorité:
i) premièrement, aux créanciers, (soit par paiement ou par constitution d’une réserve raisonnable pour le paiement de

celle-ci) pour les dettes et obligations de la Société;

(ii) deuxièmement, à l’actionnaire pour le remboursement de la valeur nominale de ses actions dans la Société;
(iii) troisièmement, aux détenteur(s) de toutes catégories d’actions dans un ordre de priorité et pour un montant de

manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces actions, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payé en espèces ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre et catégorie

d’actions

Montant

libéré

AXA EXPANSION FUND III représenté . . . . . . . . . . . EUR 31.000

3.100 actions de catégorie A1
3.100 actions de catégorie A2
3.100 actions de catégorie A3
3.100 actions de catégorie A4
3.100 actions de catégorie A5
3.100 actions de catégorie A6
3.100 actions de catégorie A7
3.100 actions de catégorie A8
3.100 actions de catégorie A9

3.100 actions de catégorie A10

EUR 31.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000

31.000 EUR 31.000

Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a

été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour

de décembre de 2015.

Assemblée générale extraordinaire

Première Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’établir le siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

Deuxième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à quatre (4) le nombre des membres du Conseil d’Administration

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes comme Administrateurs pour une période prenant fin lors de la
première assemblée générale annuelle des actionnaires:

- M. Alexis Lavaillote, né le 1

mars 1975 à Savigny-sur-Orge (France), résidant professionnellement au 20, place

Vendôme, 75001 Paris;

- M. Frank Przygodda, né le 28 février 1968 à Bochum (Allemagne), résidant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

- Mme Jennifer Ferrand, née le 23 février 1981 à Thionville (France), résidant professionnellement au 24, avenue Emile

Reuter L-2420 Luxembourg;

- Mme Joan-Sophie Kiener-Wegmann, née le 5 octobre 1984 à Sarreguemines (France), résidant professionnellement

au 24, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg.

Troisième Résolution

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un le nombre des commissaires et a décidé de plus de nommer

la personne suivante comme commissaire pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale annuelle
des actionnaires:

Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée au Registre des Sociétés et du
Commerce de Luxembourg sous le numéro B 136.477.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande des comparants,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 10 juin 2015. Relation: DAC/2015/9571. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015088682/907.
(150101761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Agence d'Assurance Rischard, Minelli & Ass., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1897 Kockelscheuer, 20, allée Louis Ackermann.

R.C.S. Luxembourg B 107.095.

L'an deux mille quinze, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster. (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné:

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Steve D'ANZICO, employé privé, né à Differdange, le 31 octobre 1972, demeurant à L-3937 Mondercange,

25, rue de Neudorf.

2.- Monsieur Arsène RISCHARD, indépendant, né le 3 avril 1970 à Luxembourg, demeurant à L-7446 Lintgen, 33, rue

de l'Eglise, et

3.- Monsieur Claude MINELLI, employé privé, demeurant à L-3910 Mondercange, 27, rue des Bois.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les associés actuels de la société à respon-

sabilité limitée «AGENCE D'ASSURANCE RISCHARD, MINELLI & ASS.» établie et ayant son siège social à L-5885
Hespérange, 359, route de Thionville, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 107095, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 22
mars 2005, publié au Mémorial C numéro 782 du 4 août 2005, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour, et
qu'ils ont pris la résolution suivante:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social vers L-1897 Kockelscheuer, 20, Allée Louis Ackermann et de donner

à la première phrase de l'article 2 des statuts la teneur suivante:

« Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Roeser.»

Deuxième résolution

Les associés constatent le changement d'adresse des associés et du gérant à savoir:
- Monsieur Steve D'ANZICO, associé de la société, qui est dorénavant à L-3937 Mondercange, 25, rue de Neudorf; et
- Monsieur Arsène RISCHARD, associé et gérant de la société, qui est dorénavant à L-7446 Lintgen, 33, rue de l'Eglise.

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U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et les associés
s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Kockelscheuer, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Steve D'ANZICO, Arsène RISCHARD, Claude MINELLI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 juin 2015. Relation GAC/2015/4833. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015086895/42.
(150099638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

AMP EUROPE S.A. Safety Engineering Office, Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.099.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015087733/11.
(150100812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Tech Data Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 211.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.006.

Il résulte des résolutions signées de l'associé unique de la Société datant du 05 juin 2015 qu'il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Jeffery P. Howells en tant que gérant A de la Société avec effet immédiat au 05

juin 2015;

- de nommer en remplacement du gérant démissionnaire et pour une durée illimitée, Monsieur Charles V. Dannewitz,

né le 04 mars 1955 en Alabama, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 5350, Tech Data Drive, FL
-33760 Clearwater, Florida, U.S.A en tant que gérant A de la Société avec effet immédiat au 05 juin 2015; et

- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé comme suit:
* Madame Martha Caballero, gérant B;
* Monsieur Scott William Walker, gérant A;
* Monsieur Charles V. Dannewitz, gérant A;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano, gérant B; et
* Monsieur Jacob Mudde, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2015087583/26.
(150099633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aers Holding S.A.

Agence d'Assurance Rischard, Minelli & Ass.

AMP EUROPE S.A. Safety Engineering Office

Avensis

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2 S.à r.l.

AXA Redilion ManagementCo S.C.A.

AXA - SPDB China domestic growth A - shares

Barlaston Holding S. à r. l.

Barrett Finance S.A.

Bavaria SICAV-SIF

Benetton Real Estate International S.A.

Berlin UdL S.à r.l.

B.G. Erin

B&M European Value Retail S.A.

Boeing International Corporation

Brasserie SEPPL S.à r.l.

Bureau Informatique d'Analyse et de Conseil Luxembourgeois Sàrl

C.D.A. Ré

CDEL - Cie du Développement d'Eisch Luxembourg

Danisa Café S.à r.l.

EP International S.A.

EQT Credit SICAV-FIS, SCA

Equilease International S.A.

Erima Sàrl

ESA Holdings

Financière Hamptons S.A.

Finbra S.A.

Fragrana S.A., SPF

Gaillon S.C.A.

Green Center Pole Kinesitherapie S.A.

Harvester Investments S.à r.l.

Isol-Toitures S.à r.l.

KMU/PME S.à r.l.

LFP Opportunity

MH Apo Z S.A.

Rotomade S.A.

Sanera S.A.

SANO Immo

Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV-FIS

Société Financière de l'Union S.A.

Swedbank Management Company S.A.

Tech Data Luxembourg S.à.r.l.

TLW Financial S.A.

Vars Investment Luxembourg