This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2029

10 août 2015

SOMMAIRE

Aconcagua, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97352

ADF Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97392

" Amr Resort Holdings " S.à r.l. . . . . . . . . . . .

97351

Arclight Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

97389

ASE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97353

Au Bon Marché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97352

Auxiliaire des P.M.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97353

Avis Budget International Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97392

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97348

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97349

Berlioz Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97358

BioTechCube (BTC) Luxembourg . . . . . . . . . .

97352

Imagine Young Jewellery S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

97346

Imperiali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97353

Infodatainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97347

Innovative Solutions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

97347

Inter Globe Trust Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

97347

Jactal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97346

Kirk Beauty International S.A. . . . . . . . . . . . .

97369

Linxx Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97346

LOV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97349

Madison Point Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

97346

Majuro Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97353

Mapad Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

97348

Mars Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97359

M Groupe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97346

Patron Noosa Devco (Ascot) S.à r.l. . . . . . . . . .

97354

Patron Sterling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97354

PJS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97349

POMBAL Investment S.à r.l. SPF . . . . . . . . . .

97348

ProConsulD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97348

Roudemer S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97386

Santa Cecilia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

97355

Savile Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97389

SD Couleur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97350

Shai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97351

Socom Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97349

Solar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97351

Solidar Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97350

Soparassur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97350

Sports Nutrition s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97351

TCP Global Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

97350

UBS Luxembourg Financial Group Asset Ma-

nagement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97347

URANIA Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

97347

Vetra Credit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97360

WP International V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

97384

97345

U X E M B O U R G

Linxx Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 11.766.

Les comptes annuels au 22 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015087342/9.
(150099758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Jactal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 22.502.

Windhof, le 12/06/2015.

Référence de publication: 2015088959/10.
(150101706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

M Groupe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 110.691.

Signature.

Référence de publication: 2015089014/10.
(150101738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Madison Point Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 187.914.

Les comptes annuels pour la période du 10 juin au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015089019/11.
(150101645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Imagine Young Jewellery S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 101, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.916.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associée unique de Imagine Young Jewellery S.à.r.l.

tenue le 1

er

juin 2015 à 10.00 heures au siège de la société

L'assemblée a pris note du changement de l'adresse privée de l'associée et gérante unique Madame Monique GEIB de

L-9099 Ingeldorf, 1 rue du Cimetière, vers L-9375 Gralingen, 28 rue Principale.

Pour extrait sincère et conforme
Monique GEIB
L'associée-gérante unique

Référence de publication: 2015088937/14.
(150101680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

97346

U X E M B O U R G

Inter Globe Trust Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5752 Frisange, 1, An de Gaalgen.

R.C.S. Luxembourg B 52.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088948/9.
(150101785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Infodatainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 81.534.

Windhof, le 12/06/2015.

Référence de publication: 2015088944/10.
(150101709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Innovative Solutions s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschberg.

R.C.S. Luxembourg B 155.640.

Windhof, le 12/06/2015.

Référence de publication: 2015088946/10.
(150101707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

URANIA Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.879.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015089960/12.
(150102389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.851.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 26 mai 2015

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 26 mai 2015 que:
Les mandats des administrateurs ainsi que celui du réviseur d'entreprises agréé ont été reconduit jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2016.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015089956/13.
(150102070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

97347

U X E M B O U R G

ProConsulD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 169.799.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015087435/9.
(150099437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

POMBAL Investment S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 186.112.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015087447/10.
(150100138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Mapad Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 174.037.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015087358/11.
(150099766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 302.395,20.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.462.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège social

en date du 8 juin 2015, la décision de nommer un nouveau gérant.

Nom:

Paley

Prénom(s):

Christopher John

Né le:

26 juillet 1981
à Manchester (UK)

Adresse professionnelle: 9, allée Scheffer

L-2520 Luxembourg

Date de nomination:

8 juin 2015

Durée:

indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 juin 2015.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
David Fail
Gérant

Référence de publication: 2015086954/24.
(150099910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

97348

U X E M B O U R G

LOV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 172.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015087344/9.
(150099862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Socom Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 9.735.

Signature.

Référence de publication: 2015089197/10.
(150101436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

PJS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.055.

Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 26 mars 2015:

Monsieur Marc KOEUNE, administrateur, est nommé Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2015087444/11.
(150099149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 302.395,20.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.462.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège social

en date du 8 juin 2015, la décision de nommer un nouveau gérant.

Nom:

Wassenaar

Prénom(s):

Jan Philip

Né le:

13 mars 1965
à Assen (NL)

Adresse professionnelle: 9, allée Scheffer

L-2520 Luxembourg

Date de nomination:

8 juin 2015

Durée:

indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 juin 2015.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
David Fail
Gérant

Référence de publication: 2015086955/24.
(150099910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

97349

U X E M B O U R G

Solidar Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.084.

Un mandataire

Référence de publication: 2015089205/10.
(150101747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Soparassur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 40.436.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015089206/12.
(150101602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

SD Couleur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 39, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 196.461.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales conclu en date du 1

juin 2015 que M. Daniel Schoumacher, résidant

au 22, rue du vieil Amnéville, F-57360 Amnéville les Thermes, France a cédé l'entièreté des parts sociales qu'il détenait
dans la Société à savoir 6.250 parts sociales à Mme Sylvie Bayer, résidant au 22, rue du vieil Amnéville, F-57360 Amnéville
les Thermes, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 juin 2015.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015089184/15.
(150101766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

TCP Global Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.013.

En date du 11 juin 2015, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Martin Paul Galliver, du poste de gérant de Classe B avec effet au 22 mai 2015;
- Nomination de Angeliki Alafi, née le 1

septembre 1979 en Athènes, Grèce, et ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy L- 1855, Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de Classe B avec effet au 23 mai 2015
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TCP Global Holdings, S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2015089233/17.
(150101923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

97350

U X E M B O U R G

Shai Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 47.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015089188/9.
(150101311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Sports Nutrition s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 28, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.552.

Signature.

Référence de publication: 2015089207/10.
(150101988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

" Amr Resort Holdings " S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.793.

Extrait des décisions prises par l'associée unique avec effet au 29 mai 2015

1. Madame Karine ANSMANT a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B avec effet au 13 mars 2015.
2. Madame Mariana DE SA MORAIS CARNEIRO VERISSIMO DA CUNHA, née à Lisbonne (Portugal), le 25 février

1979, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de
catégorie B avec effet au 13 mars 2015 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16.06.2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour AMR Resort Holdings
Un mandataire

Référence de publication: 2015091780/16.
(150103669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Solar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 93.988.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 09 juin 2015:

Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprise agréé sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale statutaire

qui se tiendra en 2016, à savoir:

1. Administrateurs

- Peter BORGAS - 30, rue du Port-Roulant, CH-2000 Neuchâtel;
- John KLEYNHANS - 58, rue Charles Martel, L-2134 BV Luxembourg;

2. Commissaire au comptes

- Fiduciaire Nationale S.à r.l. - 2, Rue de L'Avenir, L-1147 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015089203/19.
(150101751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

97351

U X E M B O U R G

Au Bon Marché, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 39, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 8.743.

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Dudelange, le 05 juin 2015.

- En date du 05 juin 2015, Mme GUTENKAUF-WOLFF Anne Liese, demeurant à L-4391 PONTPIERRE, 53, rue de

Luxembourg, a cédé à Monsieur GUTENKAUF Eric, demeurant à L-5426 GREIVELDANGE, 13, Am Breil, 498 (quatre
cent quatre-vingt dix-huit) parts sociales de la AU BON MARCHÉ S.A R.L.

Il résulte après cette cession de parts sociales que le capital social de la société prémentionnée est reparti de la façon

Monsieur GUTENKAUF Eric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 498 parts
Madame GUTENKAUF-WOLFF Anne Liese . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

Dudelange, le 05 juin 2015.

Madame GUTENKAUF-WOLFF Anne Liese /

Monsieur GUTENKAUF Eric.

Référence de publication: 2015091747/17.
(150103552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

BioTechCube (BTC) Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 154.165.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2015

L’Assemblée constate que les mandats des administrateurs viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2016.

L’Assemblée constate que le mandat du réviseur d’entreprises a été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu'à la présente As-

semblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du réviseur d’entreprises Grant Thornton Lux

Audit, 89a, Pafebruch, L-8308 Capellen pour un terme d’un an jusqu'à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2016.

Luxembourg, le 9 juin 2015.

Certifié sincère et conforme
Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg

Référence de publication: 2015094112/18.
(150104853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Aconcagua, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.900,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.280.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 3 juin 2015

En date du 3 juin 2015, l'associé unique a pris la décision suivante:
- D'accepter la démission de Madame Elizabeth Timmer de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 29 mai

2015.

- De nommer la société Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 103.336, en
tant que gérant de catégorie B avec effet au 29 mai 2015. Son mandat aura une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015091754/19.
(150103924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

97352

U X E M B O U R G

Auxiliaire des P.M.E., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 30.718.

AUXILIAIRE DES P.M.E.

Référence de publication: 2015094100/10.
(150104497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

ASE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.165.304,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.328.

Extrait des résolutions de la réunion du Conseil de Gérance de la Société en date du 15 juin 2015

Il est à noter que le siège de la Société se trouve désormais au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Mandataire

Référence de publication: 2015094096/13.
(150104903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Imperiali S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 77.487.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 11 juin 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société anonyme IMPERIALI
S.A., dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, a été dénoncée en date du 18 juillet 2003, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.487, ordonnées par jugement du
Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 26 janvier 2006.

Pour extrait conforme
Oliver Peters

Référence de publication: 2015094436/15.
(150104383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Majuro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.401.

Lors du conseil d'administration tenu en date du 5 juin 2015, les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet au 31 décembre 2014;

2. Cooptation de Choui Min Kon Kam King, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, au mandat d'administrateur, avec effet au 31 décembre 2014 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en
2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015089751/16.
(150102746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

97353

U X E M B O U R G

Patron Noosa Devco (Ascot) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Sterling S.à r.l.).

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 196.691.

In the year two thousand and fifteen, on the fourth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Isabel DIAS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, as pro-

xyholder on behalf of Patron Madison S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 196.690), being the sole shareholder of Patron
Sterling S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at L-2310 Luxembourg, 6,
avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 196.691), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, on May, 6

, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The articles of incorporation have not been amended since.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Modification of the registered name of the company into “Patron Noosa Devco (Ascot) S.à r.l.”
After deliberation the following resolution was unanimously taken:

Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Patron Sterling S.à r.l. to Patron Noosa Devco (Ascot) S.à r.l.

and to consequently amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “Patron

Noosa Devco (Ascot) S.à r.l.” (the Company).”.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto, the

present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatre juin.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor

Hugo, agissant en vertu d'une procuration de Patron Madison S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 196.690), étant l’associé unique de Patron Sterling
S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur
(RCS Luxembourg B196.691), constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 6 mai 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
de la société n’ont pas été changés depuis.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à l’ordre

du jour.

2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:
- Changement du nom de la Société en «Patron Noosa Devco (Ascot) S.à r.l.».
Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l’unanimité:

97354

U X E M B O U R G

Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de Patron Sterling S.à r.l. en «Pastron Noosa Devco (Ascot) S.à r.l.» et de

modifier l’article un des statuts de la Société comme suit:

« Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Patron Noosa Devco (Ascot) S.à

r.l.» (ci-après, la Société.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 juin 2015. 2LAC/2015/12634. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): André Muller.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015088323/71.
(150100685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Santa Cecilia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.532.932,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 185.161.

In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of June.
Before Maître Jacques CASTEL, notary, residing in Grevenmacher (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replace-

ment of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned
will remain the depositary of the present deed.

There appeared:

Mr. Nelson Jose Jamel, born on 17 March 1972 in Rio de Janeiro, Brasil, residing in 177, Rua Afonso Braz, étage ap.

61, BR - 04511-010 Vila Nova Conceiçao, Sao Paolo, Brazil (the Sole Shareholder),

represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,

after signature “ne varietur” by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it,

being the sole shareholder of Santa Cecilia Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 185.161 (the Com-
pany).

The Company was incorporated on 28 January 2014 pursuant to a deed drawn up by Maître Francis Kesseler, notary

then residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1226 of 14 Mai 2014. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
for the last time on 27 June 2014 since its incorporation pursuant to a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2578 of 27 September 2014.

The Sole Shareholder resolves as follows:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or

abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

97355

U X E M B O U R G

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any affiliated
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of third parties.

The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.”

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 11 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 11. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s).

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.

Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise

engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.”

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Where of, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatrième jour de juin.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en

remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

M. Nelson Jose Jamel, né le 17 mars 1972 à Rio de Janeiro, Brésil, demeurant au 177, Rua Afonso Braz, étage ap.61,

BR - 04511-010 Vila Nova Conceiçao, San Paolo, Brésil (l'Associé Unique),

représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistré avec celui-ci,

étant l'associé unique de Santa Cecilia Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est

établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.161 (la Société).

La Société a été constituée le 28 janvier 2014, suivant un acte rédigé par Maître Francis Kesseler, notaire alors de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1226 du 14 mai 2014. Depuis sa constitution, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière

97356

U X E M B O U R G

fois le 27 juin 2014, suivant un acte rédigé par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2578 du 27 septembre 2014.

L'Associé Unique décide de ce qui suit:

Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, d'intérêts et de parts sociales, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société peut
en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et créances et de tous types de titres et instruments
de dette et/ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris les revenus de tous emprunts et/ou émettre des titres
de créance à ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs ou indirects, même peu importants,
ou à toute société étant un associé direct ou indirect de la Société ou toute société affiliée appartenant au même groupe que
la Société (ci-après désignées comme les «Sociétés Apparentées»). La Société peut également consentir des garanties et
accorder des sûretés en faveur de tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de tiers.

La Société peut également nantir, céder, grever de charges ou autrement créer des sûretés sur toute ou partie de ses actifs.

La Société peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

De manière générale, la Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à la gestion efficace de

ses investissements, y compris les techniques et instruments visant à protéger la Société contre les risques de crédit, les
fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut effectuer toutes les transactions commerciales et/ou financières ayant un rapport avec des investissements

directs ou indirects en matière de biens meubles ou immeubles, y compris mais sans s'y limiter acquérir, détenir, prendre
en location, mettre en location, louer à bail, diviser, drainer, récupérer, développer, améliorer, cultiver, construire, vendre
ou aliéner, hypothéquer, nantir ou grever de charges des biens meubles ou immeubles.

La description qui précède est à prendre au sens large et l'énumération précédente n'est pas limitative.»

Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 11 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. Conflits d'intérêts. Si un des gérants de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, se gérant devra divulguer cet intérêt personnel aux autres gérants.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne seront affectés ou invalidés du

simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou

entrera autrement en relations d'affaires, ne devra, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automa-
tiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.»

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: P. SIMON, Jacques CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 juin 2015. Relation: GAC/2015/4843. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015088409/140.
(150101163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

97357

U X E M B O U R G

Berlioz Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 68.608.

L'an deux mille quinze, le vingt-sept mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BERLIOZ INVESTMENT FUND S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.608 (la Société), constituée suivant acte de
Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, daté du 11 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 351 du 18 mai 1999 (les Statuts). Les statuts ont été modifiés à différentes reprises
et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 avril 2015, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte par Madame Monique GOERES, employée, résidant professionnellement à Luxembourg en

tant que président.

Le président nomme comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée, résidant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau formé, le président déclare et demande au notaire de déclarer que:
1. les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenu par eux sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2. il apparaît de la liste de présence que 100 % du capital social de la société est représenté à la présente assemblée

générale extraordinaire et que les actionnaires ont été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée comme annoncé
ci-après, de sorte que l’assemblée est valablement constituée;

3. l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
a. accepter et acter la démission de Luc Braun de sa fonction d’administrateur de la Société.
b. fixation du nombre des administrateurs de la Société;
c. modification concernant la distribution des bénéfices;
d. limitation du rachat d’actions;
e. modification conséquente des Statuts dans son article 7 «Rachat des Actions» et l’article 19 «Affectation des béné-

fices» afin de refléter la limitation de la distribution des bénéfices et la limitation du rachat d’actions; et

f. divers.

Première résolution

L'assemblée générale décide d’accepter et d’acter la démission de Luc BRAUN de sa fonction d’administrateur de la

Société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs de la Société à 3 (trois).

Troisième résolution

L'assemblée générale décide que l’assemblée générale des actionnaires du Fonds d'Investissement Alternatifs (FIA) ne

pourra distribuer plus de 30% du résultat courant avant impôt net consolidé du FIA diminué des résultats exceptionnels,
tel que déterminé par les états financiers annuels soumis pour approbation à ladite assemblée générale des actionnaires.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que le rachat d’actions sera limité à la trésorerie disponible après distribution des dividendes

dans les conditions définis aux articles 19.2 et 19.3 des présents Statuts.

Cinquième résolution

Conformément aux résolutions ci-avant, l’Assemblée résout de modifier l’article 7 «Rachat des Actions» et l’article 19

«Affectation des bénéfices» afin de refléter la limitation de la distribution des bénéfices et la limitation du rachat d’actions

L’Article 7 se lira dès lors comme suit:

Art. 7. Rachat des Actions.
7.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par l’article 49-8 de la Loi de 1915 et les Statuts.

97358

U X E M B O U R G

7.2 En cas de rachat, la Société doit notifier les Actionnaires par écrit tout rachat. La notification devra être envoyée au

moins 8 (huit) jours avant la date prévue de rachat.

7.3 Le Conseil transmettra l’ensemble de la documentation nécessaire au rachat aux Actionnaires.
7.4 Au plus tard à la date prévue de rachat, chaque Actionnaire devra signer tout document ou contrat nécessaire et/ou

fournir toutes les informations nécessaires au paiement du prix du rachat.

7.4 Conformément aux Statuts et à la Loi de 1915, le rachat ne peut avoir lieu que dans la limite des sommes disponibles

à la distribution conformément à l’article 72-1 paragraphe (1) de la Loi de 1915.

7.5 Suite à un rachat, la Société devra mettre en réserve un montant égal à la somme des Actions rachetées.
7.6 Sous réserve que les conditions du rachat prévues par l’article 49-8 de la Loi de 1915 sont remplies, la Société ne

peut racheter ses propres Actions pour un montant supérieur à 5 % (cinq pourcent) de son capital social souscrit de la
Société par année.

7.7 Le rachat d’actions sera limité à la trésorerie disponible après distribution des dividendes dans les conditions définit

à l’article 19.2 et 19.3 des présents Statuts.

L’Article 19 se lira dès lors comme suit:

Art. 19. Affectation des bénéfices. Les bénéfices annuels nets de la Société seront alloués chaque année comme suit:
19.1 Premièrement, 5 % (cinq pour cent) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par

la Loi de 1915. Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint 10 % (dix pour cent) du capital
social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps en temps selon l’article
5 des Statuts.

19.2 Ensuite, l’assemblée générale des Actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde des bénéfices nets

annuels et décidera de payer des dividendes de temps en temps aux moments qu'elle jugera opportun au regard de l’objet
social de la Société, étant entendu que les dividendes sont décidés pour chaque classe d’Actions, si applicable, de manière
séparée.

19.3 En aucun cas l’assemblée générale des actionnaires du FIA (Fonds d'Investissement Alternatifs) ne pourra distribuer

plus de 30% du résultat courant avant impôt net consolidé du FIA diminué des résultats exceptionnels, tel que déterminé
par les états financiers annuels soumis pour approbation à ladite assemblée générale des actionnaires.

19.4 Les dividendes, si exigibles, seront distribués au moment et au lieu fixés par le Conseil conformément à la décision

de l’assemblée générale des Actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise choisie par
le Conseil.

19.5 Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites fixées par la Loi

de 1915, notamment l’article 72-2 de la Loi de 1915.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de la

Société par suite de cette transformation, sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 juin 2015. 2LAC/2015/12293. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015087801/98.
(150100452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Mars Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal, Z.I. de Schéleck 2.

R.C.S. Luxembourg B 171.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015087360/9.
(150100086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

97359

U X E M B O U R G

Vetra Credit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaule Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 197.524.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of May.
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary public residing at Eschsur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, un-

dersigned.

THERE APPEARED:

1. Capital International Private Equity Fund VI, L.P., a limited partnership organised under the law of the Cayman

Islands, having its registered office at 190 Elgin Avenue, George Town Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,
registered with the trade registrar of the Cayman Islands under number WK-248924, here represented by Mrs Caroline
RAMIER, private employee, professionally residing at Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of proxy given under private
seal;

2. CGPE VI, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office at 615, South

Dupont Highway, Dover Delaware, 19901, United States, registered with the State of Delaware under file number 4929141,
here represented by Mrs Caroline RAMIER, private employee, professionally residing at Esch/Alzette, by virtue of a proxy
given under private seal; and

3. ACON Colombia Oil Partners Credit, L.P., a limited partnership organized under the laws of Ontario, having its

registered office at 66, Wellington Street West, Suite 5300, M5K 1E6 Toronto, Ontario, Canada, registered with the Ministry
of Government Services of Ontario under number 250538964, here represented by Mrs Caroline RAMIER, private em-
ployee, professionally residing at Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The powers of attorney, after signature "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Vetra Credit S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles)

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance

97360

U X E M B O U R G

of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object (including the ac-
quisition, holding and management of real estate property).

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand (20,000)

shares in registered form, having a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to prior

approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state to know the agenda for the

meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are
not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, including at

least one class A manager and one class B manager. Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by
the managers present or represented, including the votes of at least one class A manager and one class B manager. Board
resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by
all the managers present or represented.

97361

U X E M B O U R G

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any

class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been

delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to be

read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or, where

the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), by way of written resolutions (the Share-
holders’ Written Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Written Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Written Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of the manager or

managers, failing which by shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Written Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Written Resolutions by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

97362

U X E M B O U R G

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.

13.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating the

value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Written Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requirement

ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment

of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim

accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the profits and other reserves (including share premiums) available for distribution

in light with item (ii) above, the shareholders must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation.

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s assets
and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in pro-

portion to the shares held by each of them.

VII. General provisions.

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ Circular Resolutions and Shareholders’

Written Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Written Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitional provision

Exceptionally the first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

97363

U X E M B O U R G

Subscription and Payment

1. Capital International Private Equity Fund VI, L.P., represented as stated above, subscribes to nine thousand eight

hundred six US Dollars (USD 9,806.-), represented by nine thousand eight hundred six (9,806) shares in registered form,
having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of nine
thousand eight hundred six US Dollars (USD 9,806.-).

2. CGPE VI, L.P., represented as stated above, subscribes to one hundred ninety-four US Dollars (USD 194.-), repre-

sented by one hundred ninety-four (194) shares in registered form, having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of one hundred ninety-four US Dollars (USD 194.-).

3. ACON Colombia Oil Partners, L.P., represented as stated above, subscribes to ten thousand US Dollars (USD

10,000.-), represented by ten thousand (10,000) shares in registered form, having a nominal value of one US Dollar (USD
1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of ten thousand US Dollars (USD 10,000.-).

The amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) is at the Company's disposal.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital, adopted

the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
CIPEF VI Global Management, LLC, a limited liability company organized under the laws of Delaware, having its

registered office at 615 South DuPont Highway, 19901 Dover, Delaware, United States, registered with the Delaware trade
register under number 5012944.

2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
Knoell Jose Miguel, born in Chile on 17 January 1968, professionally residing at 1133 Connecticut Avenue, NW Suite

700, Washington DC 20036, United States.

3. The registered office of the Company is located at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this deed

is drawn up in English, followed by a French version; and that in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who have signed it together with the undersigned

notary

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille quinze, le vingt-neuf mai.
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Capital International Private Equity Fund VI, L.P., un limited partnership organisé suivant les lois des Iles Cayman,

ayant son siège à 190 Elgin Avenue, George Town Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, enregistré auprès du registre
de commerce des Iles Cayman sous le numéro WK - 248924, ici représenté par Madame Caroline RAMIER, employée
privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, par procuration donnée sous seing privé;

2. CGPE VI, L.P., un limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered office at 615,

South Dupont Highway, Dover Delaware, 19901, Etats Unis, enregistré dans l’Etat du Delaware sous le numéro 4929141,
ici représenté par Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, par
procuration donnée sous seing privé; et

3. ACON Colombia Oil Partners Credit, L.P., un limited partnership organisé suivant les lois de l'état de l'Ontario, ayant

son siège social au 66, Wellington Street West, Suite 5300, M5K 1E6 Toronto, Ontario, Canada, enregistré auprès du
Ministère des Services Gouvernementaux à Ontario sous le numéro 250538964, ici représenté par Madame Caroline RA-
MIER, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, par procuration donnée sous seing privé.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

les procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

97364

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Vetra Credit S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments légaux nécessaires à une gestion efficace de ses

investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social (y inclus l'acquisition, la détention ou la gestion de biens immobiliers).

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable

des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

97365

U X E M B O U R G

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition, qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), composé

d'un ou de plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, y

compris au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, y compris le vote d'au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de

communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a

délégué des pouvoirs spéciaux.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

97366

U X E M B O U R G

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (une Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions écrites (les Résolutions Ecrites des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Ecrites des Associés, le texte des résolutions est envoyé

à tous les associés, conformément aux statuts. Les Résolutions Ecrites des Associés, signés par tous les associés sont valides
et engageantes comme si elles avaient été adoptées à une Assemblée Générale dûment convoquées et tenues et revêt la date
de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à la demande du ou des gérants,

à leur défaut par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues à l'heure et au lieu spécifié dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale ou de celles prises par voie de Résolutions Ecrites des Associés, sont adoptées

par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième As-
semblée Générale ou consultés une deuxième fois par écrit et les décisions sont adoptées soit par la deuxième Assemblée
Générale soit par les Résolutions Ecrites des Associés, à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant(s) et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'année financière.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) années renouvelables.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

97367

U X E M B O U R G

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit les comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires versés dépassent le montant des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) disponibles pour une distribution lu la lumière du point (ii) ci-dessus, les associés doivent rembourser le surplus
à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
ne sont pas nécessairement des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.

Souscription et Libération

1. Capital International Private Equity Fund VI L.P., tel que représenté ci-dessus, souscrit pour neuf mille huit cents six

US Dollars (USD 9.806,-), représenté par neuf mille huit cents six (9.806) parts sociales nominatives, ayant comme valeur
nominale un US Dollar (USD 1,-) chacune, et accepte de payer lesdites parts sociales par une contribution au comptant se
montant à neuf mille huit cents six US Dollars (USD 9.806,-).

2. CGPE VI, L.P., tel que représenté ci-dessus, souscrit pour cent quatre-vingt-quatorze US Dollars (USD 194,-), re-

présenté par cent quatre-vingt-quatorze (194) parts sociales nominatives, ayant comme valeur nominale un US Dollar (USD
1,-) chacune, et accepte de payer lesdites parts sociales par une contribution au comptant se montant à cent quatre-vingt-
quatorze US Dollars (USD 194,-).

3. ACON Colombia Oil Partners Credit, L.P., tel que représenté ci-dessus, souscrit pour dix mille US Dollars (USD

10.000,-), représenté par dix mille (10.000) parts sociales nominatives, ayant comme valeur nominale un US Dollar (USD
1,-) chacune, et accepte de payer lesdites parts sociales par une contribution au comptant se montant à dix mille US Dollars
(USD 10.000,-).

Le montant de vingt mille US Dollars (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

97368

U X E M B O U R G

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
CIPEF VI Global Management, LLC, une limited liability company organisée suivant les lois du Delaware, ayant comme

siège le 615 South DuPont Highway, 19901 Dover, Delaware, Etats-Unis, enregistrée auprès du registre de commerce du
Delaware sous le numéro 5012944.

2. La personne suivante est nommée gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
Knoell Jose Miguel, né au Chili, le 17 janvier 1968, résident professionnellement au 1133 Connecticut Avenue, NW

Suite 700, Washington DC 20036, Etats-Unis.

3. Le siège social de la Société est établi au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire

Signé: C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 juin 2015. Relation: EAC/2015/12372. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015088537/513.
(150100628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Kirk Beauty International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 197.553.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of May.
Before Maître Marc LOESCH, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Kirk Beauty Investments S.A., a société anonyme, governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, and in process of registration with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg,

duly represented by Mrs. Khadigea KLINGELE, Senior Legal Counsel, residing professionally in Mondorf-les-Bains,

Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal, with power of substitution, given on 26 and 29 May 2015.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the notary to document the deed of incorporation of a

société anonyme, which it wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder in

the future, a company in the form of a société anonyme under the name of “Kirk Beauty International S.A.” (the “Com-
pany”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

97369

U X E M B O U R G

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and licenses,
as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may in particular:

- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,

by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;

and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's issued share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), consisting of three million

one hundred thousand (3,100,000) shares having a par value of one cent euro (EUR 0.01) each.

5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.

5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them
in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject to the terms and conditions
provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an increase of the Company's issued
share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to increase the Company's issued share
capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) or authorise the board of
directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a resolution

of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/

her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as the

case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

97370

U X E M B O U R G

6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its own

shares.

6.6 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only be

able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions that
do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or registered
or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on the shares, any
transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as any security rights
granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.

Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors, by any two of its
members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been designated.

8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording of

a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their represen-
tatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant to which
any director may record such transfer in the register of shares.

8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer referred

to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of the

Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association is
to be construed as a reference to the “sole shareholder”.

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or by

the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of
such meeting.

10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s), if

any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or to the statutory
auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued
share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory
auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request at such place and on such date
as specified in the convening notice of the meeting.

10.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered office

is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the 24

of the month of March, at

2.30 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following
business day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general meeting
of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.

10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

97371

U X E M B O U R G

10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued share

capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such
request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date scheduled
for the meeting.

10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be share-
holders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held
in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of share-

holders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.7 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company's issued share capital is present or represented
on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the
meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be
taken into account.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in the
aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general meeting
of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of
its members or by the sole director, as the case may be.

D. Management

Art. 15. Powers of the board of directors.
15.1 The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
15.2 If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may

be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the Company's awareness that several

97372

U X E M B O U R G

shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “board of directors” used in these articles of association is to be construed
as a reference to the “sole director”.

15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the

Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.

15.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be de-
legated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly.
Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

15.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 15.2 of these articles

of association.

16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also

choose a secretary, who need neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.

Art. 17. Election and removal of directors and term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity may
only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a permanent
representative of one (1) director and may not be a director at the same time.

17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.
17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/her

successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

18.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below three (3)

or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled without
undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.

18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.

Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at a

meeting of the board of directors.

20.3 Vote

97373

U X E M B O U R G

Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the board

of directors. The chairman shall not have a casting vote.

20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its proxy

in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means of
communication is deemed to be held at the Company's registered office.

20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

20.7 Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of
directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting.
The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other item.
Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction
entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting
interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.

Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the board

of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director, as
the case may be.

Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two directors or by the signature of the sole director or by the joint signatures or by the sole signature of
any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of directors or by the sole director. Within the
limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom
such power in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or jointly in accordance
with the rules of such delegation.

E. Supervision

Art. 23. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall

fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory auditor
may be reappointed by the general meeting of shareholders.

23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half, the

board of directors must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.

23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-

pany.

23.6 If the general meeting of shareholders of the Company appoint one or more independent auditor'(s) (réviseur(s)

d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies'
register and the accounting and annual accounts of undertakings, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

23.7 An independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) may only be removed with cause or with his approval by the

general meeting of shareholders.

23.8 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

97374

U X E M B O U R G

23.9 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors which must choose from among

its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these articles of
association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.

23.10 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the law

of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of undertakings
for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by one or several
independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be appointed by the general
meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.

F. Financial year - profits - interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on 1 October of each year and shall terminate on 30

September of the following year.

Art. 25. Profits.
25.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.

25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

25.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.

25.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim

dividends.

26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or

of the director(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by

Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 30

September 2015.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2016.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:

Subscriber

Number of

Subscribed

amount EUR

% of share

capital

Kirk Beauty Investments S.A.., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3, 100,000.00

31,000.00

100.00%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3, 100,000.00

31,000.00

100.00%

All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of

the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have all been
complied with.

97375

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the Company's entire issued share capital and considering itself as duly convened,

has immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly constituted, the
following resolutions were passed.

1. The number of members of the board of directors is fixed at three (3) and the number of independent auditors at one

(1).

2. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:
a. Mrs. Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

b. Mrs Stella Le Cras, private employee, born on 23 July 1965 in St Saviour (United Kingdom), having her professional

address at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

c. Mr. Stefan Moosmann, private employee, born on 11 September 1981 in Villingen (Germany), having his professional

address at Bockenheimer Landstr. 24, 60318 Frankfurt, Germany;

3. The following is appointed as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company:
GRANT THORNTON LUX AUDIT, réviseur d'entreprises agréé, a société à responsabilité limitée, having its registered

office at, 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under
section B number 183652.

4. The term of the office of the members of the board of directors and of the independent auditor (réviseur d'entreprises

agréé) shall end on the date when the general meeting of shareholders/sole shareholder, as the case may be, shall resolve
upon the approval of the Company's accounts of the financial year 2015 or at any time prior to such date as the general
meeting of shareholders/sole shareholder, as the case may be, may determine.

5. The address of the Company's registered office is set at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by her name, surname,

civil status and residence, said proxy-holder signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de mai.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Kirk Beauty Investments S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et de
Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste sénior, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-

les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, avec pouvoirs de substitution, donnée le 26 et 29 mai 2015.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans le

futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination «Kirk Beauty International S.A.» (la «So-
ciété»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause

par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

97376

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant de

participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par sou-
scription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle la

Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre
manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la
Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,

ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou
assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs

ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en
accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille Euros (EUR 31.000), représenté par trois millions cent

mille (3.100.000) actions ayant une valeur nominale de un centime d'Euros (EUR 0,01) chacune.

5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision

de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant

(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à
compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois,
aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation
du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital
social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire
existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux conditions requises
pour une modification des présents statuts.

5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

97377

U X E M B O U R G

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions d'actions
ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal, le
nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates de
ceux-ci selon l'article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert d'actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire dans

le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'action-
naire en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de la
Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification de
la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout administrateur peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui constitue

un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l'assemblée générale des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à „l'actionnaire unique“.

9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le conseil

d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans
l'avis de convocation.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'adminis-

tration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration ou du/
des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être
convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d'être tenue dans un délai d'un (1)
mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le vingt-quatrième jour du mois
de mars à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour
ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l'assemblée
générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

97378

U X E M B O U R G

10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.

10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des ac-
tionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5)
jour avant la date prévue de l'assemblée.

10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des ac-

tionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit la
portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéocon-

férence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne
seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y compris
toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil d'adminis-
tration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d'une
assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,

doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée a
été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par
l'administrateur unique, le cas échéant.

97379

U X E M B O U R G

D. Le conseil d'administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être

des actionnaires.

15.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau
détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme „administrateur unique“ n'est pas expressément mentionné
dans les présents statuts, une référence au „conseil d'administration“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à „l'administrateur unique“.

15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles

à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée
générale des actionnaires.

15.4 Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou
conjointement. Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue des pouvoirs
attachées à ces délégations de pouvoir.

15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice à l'article 15.2 des présents

statuts.

16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.

Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et la

durée de leur mandat.

17.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne
morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné
un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) administrateur et ne peut pas en
même temps être lui-même administrateur.

17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires.

17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son mandat

jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique, d'une

faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela apparaît approprié.

18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée
sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

18.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un
tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du
conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par

97380

U X E M B O U R G

le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil d'administration
sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de décisions écrites conformément
aux présents statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

20.2 Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

20.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du conseil

d'administration. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur comme
son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses
collègues.

20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant
à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de
communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas
échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de
la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction
en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des actionnaires
suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un administrateur unique
et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement ou indirectement,
un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-
verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du conseil

d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers

seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion
journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaires - réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent

être des actionnaires ou non.

23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire
aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.

97381

U X E M B O U R G

23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause,

par l'assemblée générale des actionnaires.

23.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour cause

de décès ou autre, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler
cette/ces vacance(s).

23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes

les opérations de la Société.

23.6 Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des actionnaires un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés confor-

mément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l'institution d'un ou plusieurs commissaires aux comptes sera suppri-
mée.

23.7 Un réviseur d'entreprises agréé peut seulement être révoqué pour juste motifs ou avec son approbation par l'as-

semblée générale des actionnaires.

23.8 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.9 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a
pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des com-
missaires aux comptes.

23.10 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre

de l'année suivante.

Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour cent
(10%) du capital social émis de la Société.

25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'ac-

tionnaire accepte cette affectation.

25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède

pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale

des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 26. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
26.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de bénéfices

provisoires.

26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/

de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliéna-
bilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont

soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2015.

97382

U X E M B O U R G

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

Souscription et paiement

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

Montant

souscrit

EUR

% du capital

social

Kirk Beauty Investments S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100.000,00 31.000,00

100,00%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100.000,00 31.000,00

100,00%

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR

31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclarations

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Résolutions de l'actionnaire unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dûment convoquée,

a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires. Après avoir vérifié que l'assemblée est
valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises.

1. Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à trois (3) et le nombre de réviseur d'entreprises agréé

à un (1).

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a. Madame Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 en Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b. Madame Stella Le Cras, employé privé, né le 23 juillet 1965 à St Saviour (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-

sionnelle au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

c. Monsieur Stefan Moosmann, employé privé, né le 11 septembre 1981 à Villingen (Allemagne), ayant son adresse

professionnelle au 24 Bockenheimer Landstr., 60318 Francfort, Allemagne;

3. A été appelée aux fonctions du réviseur d'entreprise agréé de la Société:
GRANT THORNTON LUX AUDIT, réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social au 89A, Pafebruch, L-8308

Capellen, enregistrée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro B183652.

4. Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprise agréé se termine à la date à laquelle l'assemblée générale

des actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice
social 2015 ou à toute date antérieure déterminée par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique,
selon le cas.

5. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, qualité et demeure, la

prédite personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 4 juin 2015. GAC/2015/4723. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015088108/798.
(150101135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

97383

U X E M B O U R G

WP International V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.030.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

WP International IV S.àr.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ register under number B 147.809,

here represented by Ms. Maria GROSBUSCH, Juriste, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New

York and Luxembourg, on June 1, 2015.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of WP International V S.àr.l. (hereinafter the “Company”), a société à

responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ register under number B 149.030, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Henri HELLINCKX,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 30, 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, on November 21, 2009, number 2287. The articles of association of the Company
were amended for the last time pursuant to a notarial deed of Maître Henri HELLINCKX, aforementioned, dated May 7,
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June 11, 2010, number 1228.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general

meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda

1. Dissolution and liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers;
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the notary to enact, the following resolutions:

First resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”),

the general meeting of shareholders resolves to dissolve and liquidate the Company.

Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to appoint Pandomus S.A., a société anonyme, incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 146.540, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without

requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as it determines and for the period as it thinks fit.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholder in cash and/or in kind in its sole discretion. Such

distribution may take the form of advanced payments on future liquidation proceeds.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

97384

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le deux juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné,

A COMPARU:

WP International IV S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.809,

ici représentée par Madame Maria GROSBUSCH, Juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à New York et Luxembourg, le 1

juin 2015.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de WP International V S.àr.l. (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F,
route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.030, constituée selon acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 2287, le 21 novembre 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
selon acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, susmentionné, en date du 7 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 1228, le 11 juin 2010.

La partie comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation.

L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés adopte à l’una-

nimité et requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l’assemblée générale des associés décide de dissoudre et de liquider la Société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide de nommer Pandomus S.A., une société anonyme, constituée et existant selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 146.540, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l’assemblée générale des associés.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l’étendue et la durée.

Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux associés en espèce et/ou en nature. Cette

distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi

97385

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, et résidence, ladite

mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GROSBUSCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 9 juin 2015. 2LAC/2015/12738. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015088569/120.
(150100975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Roudemer S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8445 Steinfort, 11, cité Mont-Rose.

R.C.S. Luxembourg E 2.717.

L’an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de mai.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Joël Joseph Jean-Pierre dit Joé LEMMER, avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 10 mai 1971 (matricule

n°1971 05 10 21 356), célibataire, demeurant à L-8445 Steinfort 9, Cité Rosenberg, et

2.- Monsieur Aloyse Michel LEMMER, retraité, né à Dudelange le 2 mars 1946 (matricule n°1946 03 02 296 40),

demeurant à L-8445 Steinfort, 11, Cité Rosenberg, et son épouse

3.- Madame Anne Pierrette HANSEN, retraitée, née à Ettelbruck le 3 juillet 1951 (matricule n°1951 07 03 165 84),

demeurant également à L-8445 Steinfort, 11, Cité Rosenberg, déclarant être mariés sous le régime de la communauté
universelle de biens en vertu d’un contrat de mariage reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 mars 2002, numéro 60132 de son répertoire, transcrit au deuxième
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 27 mars 2002, volume 1320, numéro 51.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
- qu'ils sont les seuls associés actuels de la société civile immobilière ROUDEMER S.C.I., numéro matricule 1997 70

01 881, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 2717, ayant son siège social
à L-8445 Steinfort, 11, Cité Mont-Rose, constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mé-
morial C») numéro 162 du 18 mars 1998 (la «Société»).

- que les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
- que les parts sociales de la Société sont actuellement détenues comme suit:

1. M. Joé LEMMER, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
2. M. Aloyse LEMMER, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts
3. Mme Anne HANSEN, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts

Sur ce, les comparants agissant en tant que seuls associés de la Société et se constituant en assemblée, ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts.

Deuxième résolution

Les associés constatent le changement de la devise d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros au 1

janvier 2002.

Après conversion, le capital social est fixé à deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-treize centimes

d’euro (EUR 2.478,93) représenté par cent (100) parts sans valeur nominale.

97386

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions cinq cent quatre-vingt-

seize mille huit cent vingt et un euros et sept centimes d’euros (EUR 2.596.821,07) pour le porter de son montant actuel
de deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-treize centimes d’euro (EUR 2.478,93) au montant de
deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cents euros (EUR 2.599.300.-) par la création et l’émission de
cent trois mille huit cent soixante-douze (103.872) parts sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts existantes.

Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Joé LEMMER, préqualifié, a déclaré souscrire à cinquante et un mille neuf cent trente-six (51.936) parts

et les libérer intégralement au moyen d’un apport autre qu’en numéraire consistant dans les immeubles et droits immobiliers
suivants:

I.- Une maison d’habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances sise à Steinfort, 9, Cité Rosenberg,

inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Steinfort, section A de Steinfort:
Numéro 1096/3060, lieu-dit: "Cité Rosenberg", place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 8 ares 45 centiares.

Titre de propriété

Monsieur Joé LEMMER est propriétaire de l’immeuble prédésigné, pour l’avoir acquis, en vertu d’un acte de donation,

reçu par Maître Tom METZLER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 7 juin 1989, numéro
20.354 de son répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 28 juin 1989, volume 767, numéro
60.

L’immeuble est évalué à la somme de UN MILLION DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE QUATRE

CENT VINGT EUROS et SOIXANTE-HUIT centimes d’Euros (EUR 1.298.420,68,-) par l’Apporteur.

L’immeuble apporté a fait l’objet d’un rapport d’évaluation établi par Gilles Kintzelé Architecte S.à r.l., ayant son siège

social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 29, route d’Eschdorf.

Ledit rapport a évalué l’immeuble à UN MILLION DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE QUATRE

CENT VINGT EUROS et SOIXANTE-HUIT centime d’Euros (EUR 1.298.420,68,-).

Une copie dudit rapport après avoir été signé «Ne Varietur» par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte.

Le montant de UN MILLION DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE QUATRE CENT VINGT EUROS

et sept centimes d’Euros (EUR 1.298.420,07) est apporté au compte capital de la Société.

Le montant de soixante et un centimes d’Euros (EUR 0,61) sera porté à un compte de prime d’émission de la Société.
L’Apporteur pré-qualifié, ici présent, DECLARE en outre QUE:
1.- l’immeuble est apporté dans son état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi qu’avec toutes les

servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance des terrains ni pour les indications
cadastrales.

2.- de plus il n’est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.
3.- l’entrée en jouissance de l’immeuble apporté aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et autres charges

pouvant le grever sont à la charge de la Société à partir de ce jour.

4.- il n’existe aucun obstacle à l’apport de l’immeuble à la Société.
5.- à la demande expresse du notaire instrumentant, l’Apporteur déclare que l’objet du présent apport n’est grevé d’aucun

droit de préemption au profit d’un tiers.

6.- l’Apporteur garantit que l’immeuble est libre de toutes dettes hypothécaires et privilégiées, même occultes.
2) Monsieur Aloyse LEMMER et son épouse Madame Anne HANSEN, ont déclaré souscrire chacun à vingt-cinq mille

neuf cent soixante-huit (25.968) parts et les libérer intégralement au moyen d’un apport autre qu'en numéraire consistant
dans les immeubles et droits immobiliers suivants:

II.- Une maison d’habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances sise à Steinfort, 11, Cité Rosenberg,

inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Steinfort, section A de Steinfort:
Numéro 1096/3007, lieu-dit: "Cité Rosenberg", place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 12 ares 90 centiares.

Titre de propriété

L’immeuble prédésigné se compose de parties des anciens numéros cadastraux 1118/2370 et 1096/2947 et dépend de

la communauté de biens des époux Aloyse Michel LEMMER et Anne Pierrette HANSEN pour l’avoir acquis comme suit:

- L’ancien numéro cadastral 1118/2370 des époux Gustave DECKERFEIPEL, en vertu d’un acte de vente, reçu par

Maître Jacqueline HANSEN-PEFFER, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 16 juillet 1976, numéro 521 de

97387

U X E M B O U R G

son répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 28 juillet 1976, au volume 422
numéro 36,

- L’ancien numéro cadastral 1096/2947 (antérieurement parties des numéros 1096/2746 et 2238) de Monsieur August

DECKER, en vertu d’un acte de vente, reçu par Maître Joseph KERSCHEN, alors notaire de résidence à Differdange, en
date du 4 septembre 1974, numéro 13176 de son répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg,
en date du 19 septembre 1974, au volume 371 numéro 125.

L’immeuble est évalué à la somme de UN MILLION TROIS CENT VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENT QUA-

RANTE ET UN EUROS et QUATRE-VINGT-SEPT centime d’Euros (EUR 1.322.441,87) par les Apporteurs.

L’immeuble apporté a fait l’objet d’un rapport d’évaluation établi par Gilles Kintzelé Architecte S.à r.l., ayant son siège

social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 29, route d’Eschdorf.

Ledit rapport a évalué l’immeuble à UN MILLION TROIS CENT VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENT QUA-

RANTE ET UN EUROS et QUATRE-VINGT-SEPT centimes d’Euros (EUR 1.322.441,87).

Une copie dudit rapport après avoir été signé «Ne Varietur» par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte.

Le montant de UN MILLION DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE QUATRE CENT UN EUROS

(EUR 1.298.401.-) est apporté au compte capital de la Société.

Le montant de vingt-quatre mille quarante euros et quatre-vingt-sept centimes d’Euros (EUR 24.040,87) sera porté à

un compte de prime d’émission de la Société.

Les Apporteurs pré-qualifiés, ici présent, DECLARENT en outre QUE:
1.- l’immeuble est apporté dans son état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi qu'avec toutes les

servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance des terrains ni pour les indications
cadastrales.

pouvant le grever sont à la charge de la Société à partir de ce jour.

4.- il n’existe aucun obstacle à l’apport de l’immeuble à la Société.
5.- à la demande expresse du notaire instrumentant, les Apporteurs déclarent que l’objet du présent apport n’est grevé

d’aucun droit de préemption au profit d’un tiers.

6.- les Apporteurs garantissent que l’immeuble est libre de toutes dettes hypothécaires et privilégiées, même occultes.

Performance énergétique

Les Apporteurs remettent à l’instant à la Société, qui le reconnaît par son gérant ici présent, les originaux des certificats

de performance énergétique (Energiepass) pour les immeubles prédécrits.

La copie de la première page desdits certificats, paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire, restera annexée

aux présentes à titre d’information.

Quatrième résolution

Les associés décident de fixer la valeur nominale des parts à vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Cinquième résolution

Les associés décident en conséquence de modifier l’article cinq des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

« Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent dix-neuf euros (EUR

2.599.300.-) représenté par cent trois mille neuf cent soixante-douze (103.972) parts d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sont détenues comme suit:
Monsieur Joé LEMMER cinquante et un mille neuf cent quatre-vingt-six (51.986)
Monsieur Aloyse LEMMER, vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize (25.993) Madame Anne HANSEN, vingt-

cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize (25.993)

Total: cent trois mille neuf cent soixante-douze (103.972) parts.»
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente-trois mille euros (EUR 33.000.-).

97388

U X E M B O U R G

Pouvoirs

Les comparants agissant dans un intérêt commun donnent pouvoir à tous clercs et/ou employés de l’Étude du notaire

soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l’effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des
présentes.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, enregistrement, publications, dépôts et autres for-

malités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec nous le présent acte.

Signé: Lemmer, Lemmer, Hansen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/17350. Reçu quinze mille sept cent vingt-

cinq euros dix-sept cents 2.620.862,55 € à 0,50% = 13.104,31 + 2/10 = 2.620,86 / 15.725,17 €

Le Receveur (signé): Carole Fising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015089162/161.
(150101549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Arclight Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.982.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2015.

Arclight Luxemburg II S.à r.l
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant

Référence de publication: 2015089327/14.
(150102179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Savile Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.501.

L’an deux mille quinze.
Le huit juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAVILE CAPITAL S.A., avec siège

social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 173.501 (NIN 2012 2223 222),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 7 décembre 2012,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 225 du 30 janvier 2013, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, en date du 10 juillet 2013, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2639 du 23 octobre 2013,

au capital social de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente-et-un Euros (EUR 31.-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-

ternach, 9, Rabatt,

qui désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9,

Rabatt,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.

97389

U X E M B O U R G

Le Bureau étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Constatation de la libération intégrale du capital social.
2.- a) Augmentation du capital social à concurrence du montant de QUATRE CENT TROIS MILLE EUROS (EUR

403.000.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) au montant de
QUATRE CENT TRENTE-QUATRE MILLE EUROS (EUR 434.000.-) par la création de treize mille (13.000) actions
nouvelles d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (EUR 31.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

b) Constatation que les actionnaires Monsieur Christophe MARLE, Monsieur Pierre-Etienne POURRAT, la société à

responsabilité limitée Coba et la société à responsabilité limitée VL Capital renoncent à leur droit de souscription préfé-
rentiel.

c) Souscription et libération des treize mille (13.000) actions nouvelles comme suit:
- six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles par le nouvel actionnaire agréé Monsieur Fabien PIERLOT, demeurant

à F-75016 Paris, 46, avenue des Sycomores, et libération de ces actions moyennant un versement en numéraire du montant
de DEUX CENT ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 201.500.-);

- six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles par le nouvel actionnaire agréé Monsieur Jean-Marc VAN LAETHEM,

demeurant à F-60810 Rully, 13, rue de la Fontaine, et libération de ces actions moyennant un versement en numéraire du
montant de DEUX CENT ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 201.500.-).

3.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (alinéa 1

). Le capital social est fixé à QUATRE CENT TRENTE-QUATRE MILLE EUROS (EUR

434.000.-), représenté par quatorze mille (14.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (EUR 31.-)
chacune."

4.- Modification de l'article 13 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

La société sera en outre engagée par la signature individuelle de n'importe quel administrateur en cas d'entrée par la

Société dans tout accord, contrat ou engagement à l'égard de laquelle le montant total en cause est inférieure ou égale à
cinq mille Euros (EUR 5.000.-). "

5.- Mise en place d'un conseil d'administration et nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la

société, leur mandat prenant fin à l'assemblée générale de 2020:

- Monsieur Christophe MARLE, né à Besançon (France), le 31 mars 1962, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll;

- Monsieur Pierre-Etienne POURRAT, né à Clermont-Ferrand (France), le 15 octobre 1983, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll;

- Monsieur Fabien PIERLOT, né à Epernay (France), le 18 octobre 1975, demeurant à F-75016 Paris, 46, avenue des

Sycomores;

- Monsieur Jean-Marc VAN LAETHEM, né à Versailles (France), le 20 avril 1958, demeurant à F-60810 Rully, 13, rue

de la Fontaine.

6.- Nomination de Monsieur Fabien PIERLOT en tant que président du conseil d'administration.
7.- Divers.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors l’as-

semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale constate que les mille (1.000) actions existantes ont été libérées par les actionnaires à concurrence

des soixante-quinze pour cent (75%) restant, représentant le montant de VINGT-TROIS MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (EUR 23.250.-), de sorte que toutes les actions de la société se trouvent actuellement libérées
intégralement.

97390

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de QUATRE CENT TROIS

MILLE EUROS (EUR 403.000.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR
31.000.-) au montant de QUATRE CENT TRENTE-QUATRE MILLE EUROS (EUR 434.000.-) par la création de treize
mille (13.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (EUR 31.-) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

b) L'assemblée générale constate que les actionnaires Monsieur Christophe MARLE, Monsieur Pierre-Etienne POUR-

RAT, la société à responsabilité limitée Coba et la société à responsabilité limitée VL Capital ont renoncé à leur droit de
souscription préférentiel.

Souscription - Libération

La souscription et la libération des treize mille (13.000) actions nouvelles aura lieu comme suit:
- six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles par le nouvel actionnaire agréé Monsieur Fabien PIERLOT, demeurant

à F-75016 Paris, 46, avenue des Sycomores, et libération de ces actions moyennant un versement en numéraire du montant
de DEUX CENT ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 201.500.-);

- six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles par le nouvel actionnaire agréé Monsieur Jean-Marc VAN LAETHEM,

demeurant à F-60810 Rully, 13, rue de la Fontaine, et libération de ces actions moyennant un versement en numéraire du
montant de DEUX CENT ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 201.500.-).

Monsieur Fabien PIERLOT et Monsieur Jean-Marc VAN LAETHEM sont ici représentés par Peggy Simon, prénom-

mée, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du

Le montant de QUATRE CENT TROIS MILLE EUROS (EUR 403.000.-) se trouve à la libre disposition de la société,

ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de libération.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (alinéa 1

). Le capital social est fixé à QUATRE CENT TRENTE-QUATRE MILLE EUROS (EUR

434.000.-), représenté par quatorze mille (14.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (EUR 31.-)
chacune. "

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

La société sera en outre engagée par la signature individuelle de n'importe quel administrateur en cas d'entrée par la

Société dans tout accord, contrat ou engagement à l'égard de laquelle le montant total en cause est inférieure ou égale à
cinq mille Euros (EUR 5.000.-). "

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de mettre en place un conseil d'administration et de nommer les personnes suivantes en

tant qu'administrateurs de la société, leur mandat prenant fin à l'assemblée générale de 2020:

- Monsieur Christophe MARLE, né à Besançon (France), le 31 mars 1962, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll;

- Monsieur Pierre-Etienne POURRAT, né à Clermont-Ferrand (France), le 15 octobre 1983, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll;

- Monsieur Fabien PIERLOT, né à Epernay (France), le 18 octobre 1975, demeurant à F-75016 Paris, 46, avenue des

Sycomores;

- Monsieur Jean-Marc VAN LAETHEM, né à Versailles (France), le 20 avril 1958, demeurant à F-60810 Rully, 13, rue

de la Fontaine.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Fabien PIERLOT, prénommé, en tant que président du conseil

d'administration.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, avec tous pouvoirs de substitution, afin de procéder

97391

U X E M B O U R G

au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription au registre des actionnaires de la Société (y compris, afin éviter tout
doute, la signature dudit registre) des changements mentionnés dans les résolutions ci-dessus.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, lesdites

personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 juin 2015. Relation: GAC/2015/4850. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015089182/144.
(150101247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

ADF Luxembourg, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 182.174.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 19 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 69 du 8 janvier 2014.

Les comptes annuels de la Société pour la période du 19 novembre 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2014

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ADF Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015089343/15.
(150102548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Avis Budget International Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.025,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.243.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 juin 2015 que:
1. Monsieur Paul L. Ford, né le 21 janvier 1970 à Shrewsbury, Royaume-Uni, demeurant à Crofton Avenue 6, Chiswick,

W4 3EW Londres, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 1

mai 2015

et pour une durée illimitée;

2. Monsieur Fabrice Hablot, né le 23 mars 1978 à Brest, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 1

mai 2015 et pour une durée

illimitée;

3. Monsieur Marc Chong Kan devient gérant de catégorie B, avec effet au 1

mai 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Référence de publication: 2015089335/20.
(150102896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97392

Document Outline

Aconcagua, S.à r.l.

ADF Luxembourg

" Amr Resort Holdings " S.à r.l.

Arclight Luxembourg II S.à r.l.

ASE Finance S.à r.l.

Au Bon Marché

Auxiliaire des P.M.E.

Avis Budget International Financing S.à r.l.

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l.

Berlioz Investment S.A.

BioTechCube (BTC) Luxembourg

Imagine Young Jewellery S.à.r.l.

Imperiali S.A.

Infodatainvest S.A.

Innovative Solutions s.à r.l.

Inter Globe Trust Spf S.A.

Jactal S.A.

Kirk Beauty International S.A.

Linxx Services S.A.

LOV Luxembourg S.à r.l.

Madison Point Holdings S.A.

Majuro Investments S.A.

Mapad Luxembourg S.à r.l.

Mars Logistics S.à r.l.

M Groupe Sàrl

Patron Noosa Devco (Ascot) S.à r.l.

Patron Sterling S.à r.l.

PJS International S.A.

POMBAL Investment S.à r.l. SPF

ProConsulD S.à r.l.

Roudemer S.C.I.

Santa Cecilia Investments S.à r.l.

Savile Capital S.A.

SD Couleur S.à r.l.

Shai Holding S.A.

Socom Participation S.A.

Solar Investments S.A.

Solidar Sicav

Soparassur S.A.

Sports Nutrition s.à r.l.

TCP Global Holdings, S.à r.l.

UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.

URANIA Holding S.A. SPF

Vetra Credit S.à r.l.

WP International V S.à r.l.