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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2028

10 août 2015

SOMMAIRE

Actua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97304

Adiutrix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97303

Advanced Biological Laboratories S.A. . . . . . .

97303

Agro Process SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97302

Allianz Global Investors Fund II . . . . . . . . . . .

97304

ALM Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97310

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

97315

Ancelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97298

Association Culturelle Portugaise de Consdorf

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97306

Auréthom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97303

Barclays Capital Trading Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97301

Barclays Pelleas Investments S.à r.l. . . . . . . . .

97305

Constructions Basse Energie S.à r.l. . . . . . . . .

97343

Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97344

Garfunkelux Holdco 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

97321

Goyave Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97304

Ideal Standard International S.A. . . . . . . . . . .

97300

Ikora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97301

Ipiparay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97333

Itron Metering Solutions Luxembourg . . . . . .

97305

Kamoulox Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

97308

KMU/PME S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97298

KMU/PME S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97299

La Rioja S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97320

Luveba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97302

Mainio Vire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97299

MERIDIAM Infrastructure (SCA) SICAR . .

97306

OT Luxco 3 & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97298

OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A. . . . . . . . . . .

97298

OTPP Power Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

97298

PCO Holdco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97302

Pegaso Transportation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97301

Pentagon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97302

Peters Farben S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97299

Phoenix II Mixed H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97305

Prologis European Holdings XXV S.à r.l. . . . .

97301

PWS Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

97299

Redelic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97299

Sybil Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97344

Technovaa Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97333

Toga Investments Pt. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

97300

TRED Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97300

Windmill Lux Subco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

97300

Winton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97303

97297

U X E M B O U R G

KMU/PME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6636 Wasserbillig, 7, rue de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 74.665.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015087298/9.
(150099273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

OT Luxco 3 & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.949.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015087417/10.
(150099872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.957.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015087419/10.
(150099874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

OTPP Power Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 109.784.

Pour OTPP Power Luxembourg S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2015087420/11.
(150099650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Ancelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.840.862,27.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 172.921.

EXTRAIT

La Société prend acte du changement d'adresse de Monsieur David Dayan, Gérant de catégorie A au 11, rue de la Ferme

F-92200 Neuilly-sur Seine.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Référence de publication: 2015094063/14.
(150104761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

97298

U X E M B O U R G

KMU/PME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6636 Wasserbillig, 7, rue de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 74.665.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015087299/9.
(150099940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Mainio Vire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.557.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015087355/10.
(150099735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Peters Farben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 184.644.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 10.06.2015.

Référence de publication: 2015087430/10.
(150099877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Redelic S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.360.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015089854/12.
(150102603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

PWS Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.018.000,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 177.956.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
PWS Finance Luxembourg
Un Mandataire

Référence de publication: 2015089836/13.
(150102659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

97299

U X E M B O U R G

Toga Investments Pt. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088491/9.
(150101092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

TRED Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 39, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 182.812.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015088516/10.
(150100730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Windmill Lux Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.232.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2015088557/12.
(150100573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Ideal Standard International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.198.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 11 mai 2015

En date du 11 mai 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Aurélien Vasseur de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 15 mai 2015;
- de nommer Vishal Jugdeb, né le 5 août 1977 à l'Ile Maurice, France, ayant comme adresse professionnelle: 4 rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet au 15 mai 2015 et ce pour une
période de six ans.

Depuis cette date, le Conseil d' Administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Ed Han
- Ruth Springham
- Joao Margarido
- Hugo Froment
- Ludovic Trogliero
- Vishal Jugdeb
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015087246/23.
(150099970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

97300

U X E M B O U R G

Ikora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015087261/9.
(150100062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Prologis European Holdings XXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.276.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2015.

Référence de publication: 2015087434/10.
(150099392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Pegaso Transportation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 168.164.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PEGASO TRANSPORTATION
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015087425/11.
(150099545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Barclays Capital Trading Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 7.225.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.704.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège social

en date du 8 juin 2015, la décision de nommer un nouveau gérant.

Nom:

Wassenaar

Prénom(s):

Jan Philip

Né le:

13 mars 1965
à Assen (NL)

Adresse professionnelle: 9, allée Scheffer

L-2520 Luxembourg

Date de nomination:

8 juin 2015

Durée:

indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 juin 2015.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
David Fail
Gérant

Référence de publication: 2015086947/24.
(150099488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

97301

U X E M B O U R G

PCO Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 159.058.

Signature.

Référence de publication: 2015087439/10.
(150099960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Pentagon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 153.017.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2015.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015087426/11.
(150099291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Agro Process SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 24.177.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015088683/12.
(150101631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Luveba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 137.072.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2015

1) Démission du 23 octobre 2014 de Monsieur André WILWERT de son poste d'administrateur de la société.
2) Démission du 30 juin 2014 de Monsieur Alfred QUETSCH de son poste d'administrateur de la société.
3) Nominations aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Jean-Luc LE GARREC, demeurant 22, rue Violet, F-75015 Paris
Monsieur Emmanuel GOUBAUX, demeurant 3A, rue d'Alsace, F-54400 Cosnes-et-Romain.
Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017
4) Démission du 14 novembre 2014 du commissaire aux comptes, Monsieur Romain KETTEL
5) Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes de la société WORLD BUSINESS CENTER LUX SA, en

abrégé «WBC Lux», 19 rue de la Gare, L-3237 Bettembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous numéro B 177147.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société
Pour extrait conforme

Le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015087346/21.
(150099648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

97302

U X E M B O U R G

Winton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 149.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088567/9.
(150100790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Auréthom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.300.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.462.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015088669/11.
(150101651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Advanced Biological Laboratories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2250 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 78.240.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 juin 2014, les actionnaires ont pris la décision suivante:
- Nomination de Mr Arsène Kronshagen, avec adresse professionnelle au 22 rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg,

en tant que président du conseil d'administration et administrateur pour une période déterminée venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015088681/14.
(150101525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Adiutrix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.802.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 5 juin 2015 au 63 rue du Fossé L-4123 Esch-sur-

Alzette

L'assemblée décide de nommer pour une période indéterminée, le Conseil d'administration suivant:
- Monsieur PIER FRANCESCO MARCHIO, né le 12/7/1961 à Rome résidant à Viale Cortina d'Ampezzo, 60 I-00135

Rome, entrepreneur;

Fonction: Administrateur
- Monsieur FEDERICO CORNICI, né le 28/3/1962 à Orte, résidant à Via del Campo Sportivo 11 Orte (VT) 01028,

indépendant;

Fonction: Administrateur
- Monsieur DARIO CAMPATI né le 28/09/1973 à Rome, résidant à Via Forno Saraceno 80 Rome 00166 employé.
Fonction: Administrateur
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 42-44 avenue de la Gare L-1610 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088679/20.
(150101463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

97303

U X E M B O U R G

Actua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8246 Mamer, 10, rue Mambra.

R.C.S. Luxembourg B 53.475.

Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration du 1

er

juin 2015

Il a été décidé à l'unanimité:
d'accepter la démission de la société FIDU-CONCEPT SARL suivant sa lettre de démission de son poste du commissaire

aux comptes.

et de nommer avec effet au 1

juin 2015, Monsieur BRASSEUR Georges, demeurant à B-6700 Arlon, 47, rue de

l'Europe, nouveau commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2019.

Pour ACTUA S.A.
Société anonyme
AD CONSULT S.à r.l.

Référence de publication: 2015088676/17.
(150101970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Allianz Global Investors Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.659.

Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber des Allianz Global Investors Fund II

vom 9. Juni 2015

In der Jahreshauptversammlung vom 9. Juni 2015 haben die Anteilinhaber einstimmig u.a. folgende Beschlüsse gefaßt:
- Wiederwahl von Herrn Dr Kai Wallbaum, Herrn Mathias Müller sowie Herrn Markus Breidbach als Verwaltungsrat

der Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft in 2016.

- Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers S. à r. l., Luxembourg als Abschlussprüfer für eine Amtszeit bis zur nächsten

Jahreshauptversammlung der Gesellschaft in 2016.

Senningerberg, den 9. Juni 2015.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors GmbH, Luxembourg Branch
Markus Biehl / Oliver Eis

Référence de publication: 2015088651/18.
(150101517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Goyave Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 154.818.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 24 février 2015

1

ère

Résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Marc LIBOUTON, avec effet immédiat, de sa

fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration au sein de la Société et décide de coopter Monsieur
Alain LAM, né le 28 février 1969 à Rose-Hill (Ile Maurice), demeurant professionnellement au 163 Rue du Kiem, L-8030
Strassen au poste d'Administrateur en remplacement de l'Administrateur sortant jusqu'à la fin de son mandat, à savoir
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

2

ème

Résolution

Le Conseil d'Administration décide de nommer Madame Cornelia METTLEN, Administrateur, demeurant profession-

nellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Président du Conseil d'Administration. Elle occupera cette fonction durant
toute la durée de son mandat d'Administrateur.

GOYAVE INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2015094367/19.
(150104825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

97304

U X E M B O U R G

Phoenix II Mixed H, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.517.

Extrait des résolutions de la réunion du Conseil Gérance de la Société en date du 15 juin 2015

Il est à noter que le siège de la Société se trouve désormais au 68/70, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015094632/14.
(150104204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2015.

Itron Metering Solutions Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.505.732,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.472.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 4 juin 2015 que Monsieur Kenneth R. Hannahs, né le 5

avril 1961 à Baltimore, Maryland (Etats-Unis) ayant pour adresse 23409 Broken Lance Lane, Liberty Lake, Washington,
Etats-Unis, a été nommé gérant A de la Société pour une durée indéterminée, en remplacement de Madame Ludmilla
Badicke, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Certifié sincère et conforme
Pour Itron Metering Solutions Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015087254/16.
(150099502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Barclays Pelleas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.566.750,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.231.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège social

en date du 8 juin 2015, la décision de nommer un nouveau gérant.

Nom:

Paley

Prénom(s):

Christopher John

Né le:

26 juillet 1981
à Manchester (UK)

Adresse professionnelle: 9, allée Scheffer

L-2520 Luxembourg

Date de nomination:

8 juin 2015

Durée:

indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 juin 2015.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
David Fail
Gérant

Référence de publication: 2015086958/24.
(150099869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

97305

U X E M B O U R G

MERIDIAM Infrastructure (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.168.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 12 mai 2015

En date du 12 mai 2015, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Ernst & Young SA en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an jusqu'à la

prochaine Assemblée Générale en 2016.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Meridiam Infrastructure (SCA) Sicar
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015087382/16.
(150099727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Association Culturelle Portugaise de Consdorf, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 36, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg F 10.416.

STATUTS

Membres fondateurs:

Président: João GOMES DE JESUS, ouvrier, demeurant à Consdorf, nationalité portugaise;
Vice-Président: Conceição RIBEIRO LOPES, assistante parentale, demeurant à Consdorf, nationalité portugaise;
Secrétaire: Sara LOPES DE JESUS, employée de l'Etat, demeurant à Bissen, nationalité luxembourgeoise;
Trésorier: Carlos BESSA FERNANDES, ouvrier, demeurant à Consdorf, nationalité portugaise;
Membre: Lucia DE JESUS PIRES, salariée, demeurant à Consdorf, nationalité portugaise;
Membre: Carlos DAS DORES MEIRELES, ouvrier, demeurant à Echternach, nationalité portugaise;
Membre: Antonio BESSA FERNANDES, ouvrier, demeurant à Consdorf, nationalité portugaise;
Membre: Alzira PIRES VAZ, assistante parentale, demeurant à Consdorf, nationalité portugaise;
Membre: Anabela FERNANDES LOPES, assistante parentale, demeurant à Larochette, nationalité portugaise,
Membre Fernando GOMES, chauffeur, demeurant à Larochette, nationalité portugaise;
Membre: Adosinda GONÇALVES, salariée, demeurant à Consdorf, nationalité portugaise;
Membre: Manuel GOMES DE JESUS, ouvrier, demeurant à Diekirch, nationalité portugaise;
Membre: Fatima SOARES ALVES, salariée, demeurant à Diekirch, nationalité portugaise;
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

. L'association porte la dénomination, en abrégé "ASSOCIATION CULTURELLE PORTUGAISE DE CON-

SDORF" association sans but lucratif, en abrège "ACP Consdorf asbl" Elle a son siège à "36, route d'Echternach, L-6212
Consdorf".

Art. 2. L'association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles, sportive, culturelles

et humanitaires;

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d'origine

des associés en général;

- créer ou élargir des structures d'accueil, d'appui, d'expression culturelle et sportive pour ces personnes et associations;
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et à

sa participation à la vie publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'administration

à la suite d'une demande écrite ou d'une demande verbale.

97306

U X E M B O U R G

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au

conseil d'administration.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 25 euros/année.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration régu-

lièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième
des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit

être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés
à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modification porte sur l'un
des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers pendant la fête dédiée

aux membres payants qui a toujours lieu le dimanche de pentecôte.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée illimitée par l'Assemblée Générale.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que 9 autres
membres. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:

- le président représente l'association,
- le vice-président représente le président dans son absence,
- le secrétaire est le responsable par les écrits de l'association,
- le trésorier gère les comptes,
- les membres remplacent les membres dans son absence ou par délégation.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si

2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque

année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de
vérification des comptes.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc...

97307

U X E M B O U R G

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et ce

au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives de

toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la dernière
assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 20 mai 2005.

Les membres fondateurs

Référence de publication: 2015087680/105.
(150100458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Kamoulox Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.891.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on eighteenth day of May.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

ELLIOTT ASSOCIATES, L.P., a limited partnership, with its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE

19801 (United States of America) (identification number 2099701),

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal, which proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the
undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities, who declared and
requested the notary to state that:

1.- "Kamoulox Investments S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company, with registered office at L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg trade registry, section B, under the number 139891,
(hereinafter referred to as the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing
in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), dated June 19, 2008, published in the Mémorial C number 1840 of July 25,
2008.

2.- The corporate capital is set at thirteen thousand and seven hundred Euro (EUR 13,700.-) represented by two hundred

and seventy four (274) sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

3.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.”, previously mentioned, is the sole owner of all the shares of the Company.
4.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.”, previously mentioned, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholders’

meeting amending the articles of the Company declares the dissolution of the Company with immediate effect and the
commencement of the liquidation process.

5.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.”, previously mentioned, appoints itself as liquidator of the Company; and in its

capacity as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make
any declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.”, previously mentioned, decides to immediately convene the second and third

general meeting of shareholders in accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies and to immediately hold these meetings one after the other.

7.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.”, previously mentioned, presents its liquidation report and accounts and declares

that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any presently known or unknown debts of the
Company.

The liquidation report, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall stay

affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

8.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.”, previously mentioned, further declares in its capacity as sole shareholder of the

Company having thorough knowledge of the Company's articles of incorporation and of the financial situation of the
Company, to waive its right to appoint an auditor to the liquidation.

97308

U X E M B O U R G

9.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.”, previously mentioned, decides to immediately approve the liquidation report and

accounts.

10.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.”, previously mentioned, in the third general meeting of shareholders, declares that

the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any
other securities shall be cancelled. It confirms that the Company has definitely ceased to exist.

11.- Discharge is given to the managers.
12.- The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert.

Costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and

charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at EUR 1,000.-.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huit mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

ELLIOTT ASSOCIATES, L.P., un «limited partnership» ayant son siège social à DE 19801, Wilmington, 1209, Orange

Street, (Etats-Unis d’Amérique) (numéro d’identification 2099701)

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg,

en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la

mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement,

qui a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter que:
1.- "Kamoulox Investments S.à r.l.", une société luxembourgeoise à responsabilité limitée avec siège social à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 139891, (ci-après nommée la “Société”), a été constituée suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglister (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 19 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1840 du 25
juillet 2008.

2.- Le capital social est fixé à treize mille sept cent Euro (EUR 13,700.-), représenté par deux cent septante quatre (274)

parts sociales de cinquante Euro (EUR 50,-) chacune.

3.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.”, pré désignée, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.”, pré désignée, agissant comme associé unique siégeant en assemblée générale

extraordinaire des associés modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat et la mise en liquidation.

5.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.”, pré désignée, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs

d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.”, pré désignée, déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée

conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement
l’une après l’autre.

7.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.”, pré désignée, présente le rapport de liquidation et les comptes de liquidation et

déclare qu'elle reprend tout l’actif de la Société et qu'elle s’engagera à régler tout le passif impayé présent et futur de la
Société.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte avec lequel il sera enregistré.

8.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.” pré désignée en sa qualité d’associé unique de la Société ayant pleine connaissance

des statuts de la Société et de la situation financière de la Société, renonce à son droit de nommer un commissaire à la
liquidation.

97309

U X E M B O U R G

9.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.", pré désignée, décide par conséquent d’approuver immédiatement le rapport et les

comptes de liquidation.

10.- “ELLIOTT ASSOCIATES, L.P.”, pré désignée, constituée en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la

Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs à l’émission des parts sociales ou de tous autres titres
seront annulés. Elle constate que la Société a définitivement cessé d’exister.

11.- Décharge est donnée aux gérants de la Société.
12.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-2453 Luxembourg, 6, rue

Eugène Ruppert.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison de cet acte, est dès lors évalué à 1.000,- EUR.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 mai 2015. Relation GAC/2015/4282. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015088117/119.
(150100393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

ALM Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.201.874,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 161.166.

In the year two thousand fifteen, on the fifth day of June,
Before Us, Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

Was held

an extraordinary general meeting of ALM Group, a company incorporated in Luxembourg under the form of a société

à responsabilité limitée, having its registered seat at 22, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg (the “Company”),
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the “Register”) under number B 161166, incor-
porated on 11 May 2011 pursuant to a deed drawn up by Me Francis Kesseler, notary then residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated
11 August 2011, number 1836, page 88094. The articles of association of the Company (as amended from time to time,
including pursuant to the present deed, the “Articles”) have been amended for the last time on 21 December 2012 by Me
Francis Kesseler, prenamed, published in the Mémorial dated 29 April 2013, number 1021, page 49002.

THERE APPEARED

Stichting Administratiekantoor ALM Holdings I, a foundation incorporated under the laws of the Netherlands, having

its registered office in 629, Strawinskylaan, Tower B World Trade Center Amsterdam, NL-107XX Amsterdam, the Ne-
therlands, registered with the Register of Commerce of the Netherlands under number 34387658 (the “Sole Shareholder”),

Hereby represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Pétange,

by virtue of a power of attorney given on 28 May 2015.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, being the sole shareholder of the Company, hereby takes the following written

resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended from time to time (the “Law”).

97310

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to remove any reference to Class C Managers in article 7.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

“ 7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least one (1) class A manager

(hereafter Class A Manager), and at least one (1) class B manager (hereafter Class B Manager) appointed by a resolution
of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.”

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to delete current article 7.2 and subsequently amend article 7 and article 8 of the Articles,

in order to reflect the fact that (i) at any time, if one or more managers are resident of the same country which is not
Luxembourg (an “Outside Country”), the number of Luxembourg resident managers shall at all times be higher than the
number of the managers resident of the Outside Country and (ii) that the quorum necessary for the holding of the board
shall reflect the same, it being understood that the presence of at least one Class A Manager and one Class B Manager is
a necessary requirement for the board to be quorate and validly held.

The new article 7 shall henceforth read as follows:

“ Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least one (1) class A manager (hereafter

Class A Manager), and at least one (1) class B manager (hereafter Class B Manager) appointed by a resolution of the
shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2 At any time, if one (1) or more managers are resident of the same country which is not Luxembourg (hereafter an

Outside Country), the number of Luxembourg resident managers shall at all times be higher than the number of the managers
resident of the Outside Country.

7.3 The Board may choose from among its members a chairman. The manager that will act as chairman for a meeting

of the Board will be resident for tax purposes in the Grand Duchy of Luxembourg at all times.

7.4 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.”
The new article 8.1 and 8.2 shall henceforth read as follows:

“ 8.1. Powers of the board of managers.
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

8.2. Procedure.
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

iv) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and includes at

least one (1) Class A Manager or his duly appointed attorney and one (1) Class B Manager or his duly appointed attorney
provided that the number of Luxembourg resident managers present or represented shall at all times at any board meeting
be higher than the number of managers present or represented of an Outside Country. Resolutions of the Board are validly
taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that such majority includes the vote of at
least one (1) Class A Manager or his duly appointed attorney. In case of tie of votes, the chairman will have a decisive
vote. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has
been appointed, by all the managers present or represented.

(v) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vi) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to delete article 8.3 (i) (ii) and (iii) of the Articles and to replace it with following wording:

97311

U X E M B O U R G

“ 8.3. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1)

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to correct a clerical error in the French version of the Articles in article 5.1, by replacing

“ayant une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500.-)” by “ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-)”, such
article 5.1 shall therefore read as follows:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-six millions deux cent un mille huit cent soixante-quatorze Euro

(EUR 46.201.874) représenté par quarante-six millions deux cent un mille huit cent soixante-quatorze (46.201.874) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.”

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that ALM Luxembourg Services S.à r.l. be removed from its mandate of Class B Manager

of the Company with effect as of the date of the present resolutions.

The Sole Shareholder resolves to grant a discharge to ALM Luxembourg Services S.à r.l. in respect of the performance

of its duties as a manager of the Company, up to the date of the present resolutions. Such discharge shall be confirmed
during the next shareholder's meeting approving the annual accounts of the Company.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons to the board of managers of the Company, all for an

undetermined duration with effect from the date of these resolutions:

- Ms. Anna Alexandrovna Machkevitch, born on July 12, 1982 in Bishkek (formerly Frunze), Kyrgyzstan, having her

address at Apartment 159 Moore House, 2 Gatliff Road, London SW1W 8DU, United Kingdom, as Class A Manager of
the Company; And

- Mrs. Nathalie Canzerini, born on 23 January 1979 in Saint Mard, Belgium, having her professional address at 22,

avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager of the Company.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves that Mr. Thomas Heymans, currently appointed as Class C Manager of the Company, be

appointed as Class B Manager of the Company as from the date of these resolutions.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves that it be noted that, following the removal and appointments referred to in the above

resolutions, the board of managers of the Company is constituted as follows with effect as of the date of the present
resolutions:

- Mr. Alexander Machkevitch, Class A Manager;
- Ms. Anna Alexandrovna Machkevitch, Class A Manager;
- Mrs. Nathalie Canzerini, Class B Manager; and
- Mr. Thomas Heymans, Class B Manager.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l’année deux mille quinze, le cinquième jour du mois de juin,
Devant Nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de ALM Group, une société constituée au Luxembourg sous forme de société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (la “Société”), immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le “Registre”) sous le numéro B 161166, constituée
le 11 mai 2011 par un acte de Me Francis Kesseler, notaire de résidence à l’époque à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, dont l’immatriculation a été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”)

97312

U X E M B O U R G

le 11 août 2011, numéro 1836, page 88094. Les statuts de la Société (qui seront désignés tels que modifiés, y compris par
le présent acte, comme les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière fois le 21 décembre 2012 par devant Me Francis
Kesseler, prénommé, publiés au Mémorial le 29 avril 2013, numéro 1021, page 49002.

A COMPARU

Stichting Administratiekantoor ALM Holdings I, une fondation régie par le droit néerlandais, ayant son siège social au

629, Strawinkskylaan, Tower B World Trade Center Amsterdam, NL-1077XX Amsterdam, les Pays-Bas, immatriculée
auprès du Registre de Commerce des Pays Bas sous le numéro 34387658 (l’ “Associé Unique”),

Ici représenté par Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Pétange,

en vertu d’une procuration signée le 28 mai 2015.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, associé unique de la Société, prend les résolutions suivantes

en conformité avec les dispositions de l’article 200-2 de la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle
que modifiée (la “Loi”).

Première résolution

L’Associé Unique décide de supprimer toute référence aux Gérants de Catégorie C dans l’article 7.1 des Statuts, qui

sera désormais rédigé comme suit:

“ 7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé d’au moins un (1) gérant de catégorie A (ci-

après Gérant de Catégorie A) et au moins un (1) gérant de catégorie B (ci-après Gérant de Catégorie B) nommés par une
résolution des associés qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.”

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de supprimer l’article 7.2 actuel et de modifier l’article 7 et 8 des Statuts afin de refléter que

(i) à tout moment, si un ou plusieurs gérants résidant dans un même pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg (un
“Pays Extérieur”), le nombre de gérants résidant au Grand-Duché de Luxembourg devra être supérieur au nombre de gérants
résidant dans le Pays Extérieur et (ii) que le quorum nécessaire pour tenir une réunion du conseil devra refléter la même
chose, étant entendu que le conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un Gérant de Catégorie A et un
Gérant de Catégorie B sont présents

Le nouvel article 7 sera désormais rédigé comme suit:

“ Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé d’au moins un (1) gérant de catégorie A (ci-

7.2. A tout moment, si un (1) ou plusieurs gérants résidant dans un même pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg

(ci-après Pays Extérieur), le nombre de gérants résidant au Grand-Duché de Luxembourg devra être supérieur au nombre
de gérants résidant dans le Pays Extérieur.

7.3. Le Conseil peut choisir un président parmi ses membres. Le gérant qui agit en tant que président d’une réunion du

Conseil doit être résident pour des raisons fiscales au Grand-Duché de Luxembourg à tout moment.

7.4 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.” Les nouveaux articles

8.1 et 8.2 seront désormais rédigé comme suit:

“ 8.1. Pouvoirs du conseil de gérance.
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un (1) ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure.
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un (1) gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

97313

U X E M B O U R G

(iv) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et

comprend au moins un (1) Gérant de Catégorie A ou son représentant dûment nommé et un (1) Gérant de Catégorie B ou
son représentant dûment nommé sous réserve que le nombre de gérants présents ou représentés résidant au Grand-Duché
de Luxembourg sera à tout moment à toute réunion du Conseil supérieur au nombre de gérants présents ou représentés d’un
Pays Extérieur. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés, à condition que cette majorité inclut la voix d’au moins un (1) Gérant de Catégorie A ou son représentant dûment
nommé. En cas d’égalité, la voix du président est prépondérante. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.

(v) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de

communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.

(vi) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.”

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de supprimer l’article 8.3 (i) (ii) et (iii) des Statuts et de les remplacer par le texte suivant:

“ 8.3. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d’un

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de corriger une erreur matérielle dans la version française des Statuts dans l’article 5.1 en

remplaçant “ayant une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500.-)” par “ayant une valeur nominale d’un euro (EUR
1.-)”, cet article 5.1 sera désormais rédigé comme suit:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-six millions deux cent un mille huit cent soixante-quatorze Euro

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide qu’ALM Luxembourg Services S.à r.l. est révoqué de son mandat de Gérant de Catégorie B

de la Société avec effet à la date des présentes résolutions.

L’Associé Unique décide d’accorder décharge à ALM Luxembourg Services S.à r.l. pour l’accomplissement de son

mandat de gérant de la Société jusqu'à la date des présentes résolutions; laquelle décharge sera confirmée lors de la prochaine
assemblée générale des associés approuvant les comptes annuels de la Société.

Sixième résolution

L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes au conseil de gérance de la Société pour une durée indé-

terminée avec effet à la date des présentes résolutions:

- Mme Anna Alexandrovna Machkevitch, née le 12 juillet 1982 à Bishkek (à l’époque Frunze), Kyrgyzstan, ayant son

adresse à Apartment 159 Moore House, 2 Gatliff Road, London SW1W 8DU, Royaume-Uni, en qualité de Gérant de
Catégorie A de la Société; et

- Mme Nathalie Canzerini, née le 23 janvier 1979 à Saint Mard, Belgique, ayant son adresse professionnelle à 22, avenue

Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie B de la Société.

Septième résolution

L’Associé Unique décide que Mr. Thomas Heymans, actuellement nommé en qualité de Gérant de Catégorie C de la

Société, est nommé en qualité de Gérant de Catégorie B de la Société avec effet à la date des présentes résolutions.

Huitième résolution

L’Associé Unique décide qu'il est à noter que, suite à la révocation et les nominations mentionnées dans les résolutions

ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit avec effet à la date des présentes résolutions:

- Mr Alexandre Machkevitch, Gérant de Catégorie A;
- Mme Anna Alexandrovna Machkevitch, Gérant de Catégorie A;
- Mme Nathalie Canzerini, Gérant de Catégorie B; et
- Mr Thomas Heymans, Gérant de Catégorie B.

97314

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du représentant de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juin 2015. Relation: EAC/2015/13049. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015089364/254.
(150102840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.616.

In the year two thousand fifteen, on the fifth day of June,
Before Us, Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

Was held

an extraordinary general meeting of ALM Luxembourg Holdings S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under

the form of a société à responsabilité limitée, having its registered seat at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
(the “Company”), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the “Register”) under number
B 149616, incorporated on 3 December 2009 pursuant to a deed drawn up by Me Blanche Mourtrier, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial”) dated 24 December 2009, number 2511, page 120483. The articles of association of the Company (as amended
from time to time, including pursuant to the present deed, the “Articles”) have been amended for the last time on 21
December 2012 by Me Francis Kesseler, notary then residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial dated 22 May 2013, number 1201, page 57626.

THERE APPEARED

ALM Group, a company incorporated in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its

registered seat at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg and registered with the Register under number B 161166
(the “Sole Shareholder”),

Hereby represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Pétange,

by virtue of a power of attorney given on 28 May 2015.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, being the sole shareholder of the Company, hereby takes the following written

resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended from time to time (the “Law”).

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the object clause of the Articles, in order to provide for an activity of Family

Office, so that article 3 of the Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company, foundation or enterprise, including any company, foundation or enterprise outside the Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights
of any nature or origin.

97315

U X E M B O U R G

3.2. The purpose of the Company is also to provide, on a professional basis, private wealth advice or services to private

individuals, families, or private wealth entities founded or owned by, or whose beneficial owners are, private individuals
or families.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate objects, including the taking
on lease or sublease of any aircraft.”

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to remove any reference to Class C Managers in article 7.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

“ 7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least one (1) class A manager

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to delete current article 7.2 and subsequently amend article 7 and article 8 of the Articles,

The new article 7 shall henceforth read as follows:

“ 7.1. The Company is managed by a board of managers (the Board) composed of at least one (1) class A manager

7.2. At any time, if one (1) or more managers are resident of the same country which is not Luxembourg (hereafter an

Outside Country), the number of Luxembourg resident managers shall at all times be higher than the number of the managers
resident of the Outside Country.

7.3. The Board may choose from among its members a chairman. The manager that will act as chairman for a meeting

of the Board will be resident for tax purposes in the Grand Duchy of Luxembourg at all times.

7.4. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.”
The new article 8.1 and 8.2 shall henceforth read as follows:

“ 8.1. Powers of the board of managers.
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

8.2. Procedure.
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

(iv) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and includes at

least one (1) Class A Manager or his duly appointed attorney and one (1) Class B Manager or his duly appointed attorney

97316

U X E M B O U R G

provided that the number of Luxembourg resident managers present or represented shall at all times at any board meeting
be higher than the number of managers present or represented of an Outside Country. Resolutions of the Board are validly
taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that such majority includes the vote of at
least one (1) Class A Manager or his duly appointed attorney. In case of tie of votes, the chairman will have a decisive
vote. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has
been appointed, by all the managers present or represented.

(v) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

(vi) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to delete article 8.3 (i) (ii) and (iii) of the Articles and to replace it with following wording:

“ 8.3. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one (1)

Class A Manager and one (1) Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Board, within the limits of such power, it being understood that any act in relation
with Eurasian Resources Group shall only be binding on the Company if it is signed by one (1) Class B Manager and Mr.
Alexander Machkevitch in his capacity of Class A Manager.”

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that ALM Luxembourg Services S.à r.l. be removed from its mandate of Class B Manager

of the Company with effect as of the date of the present resolutions.

The Sole Shareholder resolves to grant a discharge to ALM Luxembourg Services S.à r.l. in respect of the performance

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons to the board of managers of the Company, all for an

undetermined duration with effect from the date of these resolutions:

- Ms. Anna Alexandrovna Machkevitch, born on July 12, 1982 in Bishkek (formerly Frunze), Kyrgyzstan, having her

address at Apartment 159 Moore House, 2 Gatliff Road, London SW1W 8DU, United Kingdom, as Class A Manager of
the Company; And

- Mrs. Nathalie Canzerini, born on 23 January 1979 in Saint Mard, Belgium, having her professional address at 22,

avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager of the Company.

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves that Mr. Thomas Heymans, currently appointed as Class C Manager of the Company, be

appointed as Class B Manager of the Company as from the date of these resolutions.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves that it be noted that, following the removal and appointments referred to in the above

resolutions, the board of managers of the Company is constituted as follows with effect as of the date of the present
resolutions:

- Mr. Alexander Machkevitch, Class A Manager;
- Ms. Anna Alexandrovna Machkevitch, Class A Manager;
- Mrs. Nathalie Canzerini, Class B Manager; and
- Mr. Thomas Heymans, Class B Manager.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l’année deux mille quinze, le cinquième jour du mois de juin,

97317

U X E M B O U R G

Devant Nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de ALM Luxembourg Holdings S.à r.l., une société constituée au Luxembourg

sous forme de société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le “Registre”) sous le numéro B 149616,
constituée le 3 décembre 2009 par un acte de Me Blanche Mourtrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, dont l’immatriculation a été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”)
le 24 décembre 2009, numéro 2511, page 120483. Les statuts de la Société (qui seront désignés tels que modifiés, y compris
par le présent acte, comme les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière fois le 21 décembre 2012 par devant Me Francis
Kesseler, notaire de résidence à l’époque à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publiés au Mémorial le 22
mai 2013, numéro 1201, page 57626.

A COMPARU

ALM Group, une société constituée au Grand-Duché de Luxembourg sous forme de société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre sous le numéro
B 161166 (l’ “Associé Unique”),

Ici représenté par Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Pétange,

en vertu d’une procuration signée le 28 mai 2015.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, associé unique de la Société, prend les résolutions suivantes

en conformité avec les dispositions de l’article 200-2 de la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle
que modifiée (la “Loi”).

Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la clause d’objet des Statuts afin de prévoir l’activité de Family Office. L’article

3 des Statuts sera désormais rédigé comme suit:

“ Art. 3. Objet Social.

3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société, fondation ou entreprise, en ce compris toute société, fondation ou entreprise établie à l’extérieur du Grand-
Duché de Luxembourg. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L’objet de la Société est également de fournir, sur une base professionnelle, du conseil ou des services de gestion

de patrimoine privé aux personnes physiques, familles, ou aux entités de gestion de patrimoine privé fondées ou détenues
par, ou dont les bénéficiaires économiques sont, des personnes physiques ou des familles.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant les biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social, incluant la location ou la sous-location d'avion.”

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de supprimer toute référence aux Gérants de Catégorie C dans l’article 7.1 des Statuts, qui

sera désormais rédigé comme suit:

97318

U X E M B O U R G

“ 7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé d’au moins un (1) gérant de catégorie A (ci-

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de supprimer l’article 7.2 actuel et de modifier l’article 7 et 8 des Statuts afin de refléter que

Le nouvel article 7 sera désormais rédigé comme suit:

“ Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé d’au moins un (1) gérant de catégorie A (ci-

7.2. A tout moment, si un (1) ou plusieurs gérants résidant dans un même pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg

(ci-après Pays Extérieur), le nombre de gérants résidant au Grand-Duché de Luxembourg devra être supérieur au nombre
de gérants résidant dans le Pays Extérieur.

7.3. Le Conseil peut choisir un président parmi ses membres. Le gérant qui agit en tant que président d’une réunion du

Conseil doit être résident pour des raisons fiscales au Grand-Duché de Luxembourg à tout moment.

7.4 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.”
Les nouveaux articles 8.1 et 8.2 seront désormais rédigé comme suit:

“ 8.1. Pouvoirs du conseil de gérance.
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un (1) ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure.
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un (1) gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

(iv) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et

(v) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de

(vi) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.”

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de supprimer l’article 8.3 (i) (ii) et (iii) des Statuts et de les remplacer par le texte suivant:

97319

U X E M B O U R G

“ 8.3. Représentation. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d’un

(1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature a été donné par le Conseil, dans les limites d’un tel pouvoir, étant entendu que
la Société n’est engagée que par la signature conjointe d’un (1) Gérant de Catégorie B et Mr Alexandre Machkevitch en
sa qualité de Gérant de Catégorie A pour toute action concernant Eurasian Resources Group.”

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide qu'ALM Luxembourg Services S.à r.l. est révoqué de son mandat de Gérant de Catégorie B

de la Société avec effet à la date des présentes résolutions.

L’Associé Unique décide d’accorder décharge à ALM Luxembourg Services S.à r.l. pour l’accomplissement de son

Sixième résolution

L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes au conseil de gérance de la Société pour une durée indé-

terminée avec effet à la date des présentes résolutions:

- Mme Anna Alexandrovna Machkevitch, née le 12 juillet 1982 à Bishkek (à l’époque Frunze), Kyrgyzstan, ayant son

adresse à Apartment 159 Moore House, 2 Gatliff Road, London SW1W 8DU, Royaume-Uni, en qualité de Gérant de
Catégorie A de la Société; et

- Mme Nathalie Canzerini, née le 23 janvier 1979 à Saint Mard, Belgique, ayant son adresse professionnelle à 22, avenue

Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie B de la Société.

Septième résolution

L’Associé Unique décide que Mr. Thomas Heymans, actuellement nommé en qualité de Gérant de Catégorie C de la

Société, est nommé en qualité de Gérant de Catégorie B de la Société avec effet à la date des présentes résolutions.

Huitième résolution

L’Associé Unique décide qu'il est à noter que, suite à la révocation et les nominations mentionnées dans les résolutions

ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit avec effet à la date des présentes résolutions:

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du représentant de la partie

acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 juin 2015. Relation: EAC/2015/13048. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015089367/299.
(150102839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

La Rioja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 95, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 19.129.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015087331/9.
(150099988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

97320

U X E M B O U R G

Garfunkelux Holdco 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 197.551.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the first day of June,
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Garfunkelux Holdco 2 S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register, hereafter referred to as the "Sole Shareholder",

represented by Mrs Carine GRUNDHEBER, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the officiating

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as Sole Shareholder, has requested the officiating notary to draw up the

articles of incorporation (the "Articles") of a "société anonyme" (the "Company") as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Garfunkelux

Holdco 3 S.A. (the "Company"), a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the board of directors of

the Company (the "Board of Directors");

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles and the laws
from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Directors thinks fit and to lend

money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Directors thinks fit, including by the

issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company

97321

U X E M B O U R G

has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by
other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy,
provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in
the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Board of Directors thinks fit, including for shares, debentures
or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any
part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Directors incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into three million

one hundred thousand (3,100,000) shares with a par value of one Eurocent (EUR 0.01) each (the "Shares"), all of which
are fully paid up. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder"
shall be construed accordingly.

5.2 The Shares are in registered form.
5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Director
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Director(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted in accordance with the con-

ditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg Law.

5.7 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital subject as provided in the 1915 Law.
5.8 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be

made at such time and upon such conditions as the Board of Directors may determine provided that all such Shares are
treated equally.

5.9 The Company may have a sole Shareholder. The death or dissolution of a sole Shareholder will not result in the

dissolution of the Company.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares. The Shares will be transferable in accordance with the 1915 Law.

97322

U X E M B O U R G

8. The directors.
8.1 Except in the circumstances described in Article 8.2, the Company must have at least three directors (each a "Di-

rector").

8.2 Where either:
8.2.1 the Company has been formed by a single Shareholder; or
8.2.2 it has been established at a general meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") that the Company has

only one Shareholder.

the Board of Directors can consist of one Director until the ordinary Shareholders' Meeting following the establishment

of the existence of more than one Shareholder.

8.3 A Director need not be a Shareholder.
8.4 A legal entity may be a Director (a "Corporate Director"), in which case it must designate a permanent representative

to perform that role in its name and for its account. The revocation by a Corporate Director of its representative is conditional
upon the simultaneous appointment of a successor.

8.5 Each Director shall be appointed by a Shareholders' Meeting for a term not exceeding six years.
8.6 A Director may be re-elected.
8.7 A Director may be removed from office at any time by a Shareholders' Meeting.
8.8 In the event that a Director appointed by a Shareholders' Meeting ceases to be a Director for any reason, the remaining

Directors may fill the vacancy on a provisional basis; a Director so appointed will hold office only until the conclusion of
the next Shareholders' Meeting, unless his appointment is confirmed by the Shareholders at that Shareholders' Meeting.

8.9 In the event that a Director is appointed to replace a Director before the end of that Director's term of office, the

Director appointed shall serve for the remainder of the term of office of the Director he replaces subject as provided in the
1915 Law.

9. Powers of the directors.
9.1 The Company will be managed by a Board of Directors.
9.2 The Board of Directors has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the

objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to a Shareholders'
Meeting.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has one Director, the sole signature of that Director;
10.2 if the Company has more than one Director, the sole signature of any Director;
10.3 the sole signature of any Managing Director (as defined in Article 11.1) to the extent powers have been delegated

to him under Article 11.1;

10.4 the sole signature of any other person to whom such a power has been delegated in accordance with Article 11.4

to the extent such a power has been delegated to him.

11. Delegation of powers.
11.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more Directors, officers, managers or other agents (each a "Daily Manager"), acting
alone or jointly.

11.2 A Daily Manager need not be a Shareholder.
11.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the

Board of Directors except that the first Daily Manager or Daily Managers may, but need not, be appointed and his or their
powers, duties and emoluments determined by a Shareholders' Meeting.

11.4 The Board of Directors may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and may

remove any such agent and determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Directors ("Board Meetings") may be convened by any Director. The Board of Directors

shall appoint one of the Directors as chairman (the "Chairman").

12.2 The Board of Directors may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Directors have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorised representative.

12.3 A Director may appoint any other Director (but not any other person) to act as his representative (a "Director's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Director can act as representative for more than one other Director at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Directors are physically present at a Board Meeting held in person or

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U X E M B O U R G

participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5. In the case of an equality of votes, the Chairman will
have no casting vote 12.4 The Board of Directors can only validly debate and take decisions if at least half of the Directors
are present or represented. Decisions of the Board of Directors shall be adopted by a simple majority of the Directors present
or represented.

12.5 A Director or his Director's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

video-conferencing equipment or telecommunication means allowing the identification of each participating Director.
These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of such persons
in the meeting. A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in
the quorum and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Directors shall, for
the purposes of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that
fewer than the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the
same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the Registered Office.

12.6 A resolution in writing signed by all the Directors (or in relation to any Director, his Director's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Directors concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Director present at the Meeting.

12.8
12.8.1 Any Director having an interest in a transaction (a "Conflicted Transaction") submitted for approval to the Board

of Directors conflicting with that of the Company, shall advise the Board of Directors thereof and cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations relating to that transaction.
At the next following Shareholders' Meeting, before any other resolution is put to vote, a special report shall be made on
any transactions in which any of the Directors may have had an interest conflicting with that of the Company.

12.8.2 Where the Company only has one Director, Article 12.8.1 will not apply and instead, the Conflicted Transaction

will be recorded in the decision register of the Company.

12.8.3 Articles 12.8.1 and 12.8.2 will not apply to current operations entered into under normal conditions.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 The Shareholders shall have the widest powers to adapt or ratify any action relating to the Company during Sha-

reholders' Meeting.

13.2 Where the Company has only one Shareholder:
13.2.1 he shall exercise the powers related to the Shareholders' Meeting;
13.2.2 his decisions shall be taken by resolution in writing and shall be recorded in a minutes register held at the

Registered Office.

13.3 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.4 Subject as provided by the 1915 Law and Articles 13.5, 13.6 and 17, Shareholders' Resolutions are only valid if

they are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.5 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders and bondholders if any.

13.6
13.6.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly

deliberate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

13.6.2 If the first of the conditions in Article 13.6.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and
the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the Shares
represented.

13.6.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes

cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote or has
abstained or has returned a blank or invalid vote.

13.7 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.9 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company and which contain at least
the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting,

97324

U X E M B O U R G

as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting on each
proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the
resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received three (3) days
prior to the Shareholders' Meeting to which they relate and which comply with the requirements set out on the convening
notice.

13.10 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommuni-

cations means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.

13.11 The Board of Directors shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the

1915 Law.

13.12 The Annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the fifteenth day of May at 2 p.m. in each year

in the City of Luxembourg.

13.13 The Board of Directors and the Statutory Auditors may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged

to convene it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require
this in writing with an indication of the agenda.

13.14 Convening notices for every Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announ-

cements published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial and
in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the Meeting to registered Shareholders, but
no proof need be given that this formality has been complied with. Where all the Shares are in registered form, the convening
notices may be made only by registered letters.

13.15 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request that

one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the Registered
Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

14. Statutory auditors.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors (the "Statutory Auditors").
14.2 The Statutory Auditors are appointed by a Shareholders' Meeting which may also remove them at any time.
14.3 The number of Statutory Auditors and their fees are determined by a Shareholders' Meeting.
14.4 The term of office of Statutory Auditors must not exceed six years. Statutory Auditors may be re-elected. In the

event that a Statutory Auditor is appointed without any indication of the term of his appointment, his term is deemed to be
six years.

14.5 If the number of Statutory Auditors falls for any reason to less than one half of the Statutory Auditors appointed,

the Board of Directors must immediately convene a Shareholders' Meeting to fill the vacancies.

15. Business year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

16. Distributions on shares.
16.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

16.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution

declare dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

16.3 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Board of Directors may pay interim dividends

to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

17. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a

resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
Luxembourg Law.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

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U X E M B O U R G

18.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

18.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Transitory provision

By exception, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on 31 December

2015.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the shares as follows:

Garfunkelux Holdco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100,000 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100,000 shares

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is forthwith at

the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary.

Statement

The officiating notary declares that the conditions set forth in article 26 of the 1915 Law have been fulfilled and expressly

bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euros (EUR
1,200.-).

Resolutions of the sole shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital and acting as Sole Shareholder of the Company

pursuant to Article 13 of the Articles, has immediately taken the following resolutions:

1. The Company's address is fixed at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
2. The following persons have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring

on occasion of the annual general meeting of the shareholders to be held in 2021.

- Mr Eddy PERRIER, born on July 5

, 1977 in Saint Jean de Maurienne (France), with professional address at 282,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

- Mr Christopher PELL, born on November 18

, 1978 in Bletchley (United Kingdom), with professional address at

80 Pall Mall, London, SW1Y 5ES (United Kingdom); and

- Mr Cédric PEDONI, born on March 24

, 1975 in Villerupt (France), with professional address at 282, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg.

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: PricewaterhouseCoopers, a Luxembourg

société coopérative, having its registered office at 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register section B under number 65477.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Follows the french translation of the preceding text

L'an deux mille quinze, le premier juin,
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Garfunkelux Holdco 2 S.à r.l., une société anonyme, constituée et existant selon les lois luxembourgeoises, ayant son

siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, non encore immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, désignée ci-après comme l'"Actionnaire Unique",

représentée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

97326

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration signée sous seing privé.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa capacité d'Actionnaire Unique, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

(les "Statuts") d'une "société anonyme" (la "Société ") comme suit:

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Garfunkelux Holdco 3 S.A. (la

"Société"), une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le conseil d'administration de

la Société (le "Conseil d'Administration");

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément à ces Statuts et aux lois
du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Conseil
d'Administration.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles la

Société détient directement ou indirectement des participations et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale,
d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, obligations non
garanties, debenture stocks, obligations, ou tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre bien de toutes
sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissements, et de vendre, échanger ou disposer des
mêmes instruments;

3.2 de poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de

l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou supporter des dettes de toute personne poursuivant une activité com-
merciale;

3.3 d'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit
avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration considère

comme étant adaptée, y compris par l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et
d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des biens de la
Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, unifier, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou tout

arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou
autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;

3.6 de s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplissement

des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans lequel la Société
a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment un membre de ou
détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout organe social dans laquelle une Entité Holding détient
un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité commerciale ou entreprise),
avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie
personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, biens ou capital
social non libéré (présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclut toute
obligation, bien que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemniser ou
garder indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou autrement responsable, de l'endettement ou des
obligations financières de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout droit

ou privilège dessus ou en lien avec celui-ci;

97327

U X E M B O U R G

3.8 de vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de tout

ou partie des participations de la Société, pour une contrepartie que le Conseil d'Administration considère appropriée, y
compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de toute
personne, ayant ou non des objets similaires (en tout ou partie) à ceux de la Société; de détenir toutes parts sociales,
obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de,
fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du monde;

(b) en tant que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou via des fiduciaires, agents, sous-
contractants ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords et arrangements

avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Conseil d'Administration accessoires ou propices à la
réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans une transaction qui pourrait constituer une activité régle-

mentée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans avoir
obtenu d'autorisation requise en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois millions cent mille

(3.100.000) actions ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les "Actions"), toutes intégralement
libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs au moment pertinent des Actions et "Actionnaire"
doit être interprété conformément.

5.2 Les Actions sont sous la forme nominative.
5.3 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Administrateurs sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.4 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des Actions ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par les Administrateurs sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour éviter tout
doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.5 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux sous réserve d'une disposition contraire dans les présents Statuts.
5.6 Le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Actionnaires adoptée conformément aux con-

ditions requises pour la modification des Statuts et la Loi Luxembourgeoise.

5.7 La Société peut acquérir ses propres Actions ou réduire son capital souscrit sous réserve de la Loi de 1915.
5.8 Si des Actions sont émises à des conditions où elles ne sont pas totalement libérées à leur émission, alors le paiement

du solde dû devra être réalisé au moment et aux conditions déterminés par le Conseil d'Administration à condition que
toutes les Actions soient traitées de façon égale.

5.9 La Société peut avoir un Actionnaire unique. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire unique ne causera pas la

dissolution de la Société.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce repré-
sentant comme s'il était le seul Propriétaire de l'Action en question, y compris pour les besoins de vote, dividende et autres
droits de paiement.

7. Cession d'actions. Les Actions seront librement cessibles conformément à la Loi de 1915.

8. Conseil d'administration.
8.1 Sauf dans les circonstances évoquées à l'article 8.2, la Société devra avoir au minimum trois (3) administrateurs

(chacun un "Administrateur").

8.2 Si:
8.2.1 la Société a été constituée par un seul Actionnaire; ou
8.2.2 il a été établi au cours d'une assemblée générale des Actionnaires (une "Assemblée Générale") que la Société n'a

qu'un seul Actionnaire.

le Conseil d'Administration pourra alors être constitué d'un Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale

suivant l'établissement de l'existence de plus d'un Actionnaire.

8.3 Un Administrateur peut ne pas être un Actionnaire.

97328

U X E M B O U R G

8.4 Une société peut être un Administrateur (un "Administrateur Personne Morale") auquel cas elle devra désigner un

représentant permanent pour remplir ce rôle en son nom et pour son compte. La révocation de son représentant permanent
par un Administrateur Personne Morale est conditionnelle jusqu'à la nomination simultanée d'un successeur.

8.5 Chaque Administrateur est nommé par une Assemblée Générale pour une durée n'excédant pas six (6) ans.
8.6 Un Administrateur peut être réélu.
8.7 Un Administrateur peut être révoqué à tout moment par une Assemblée Générale.
8.8 Dans le cas où un Administrateur nommé par une Assemblée Générale cesse d'être un Administrateur pour n'importe

quelle raison, les Administrateurs restants devront remplir la vacance provisoirement; un Administrateur ainsi nommé
restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, à moins que sa nomination ne soit confirmée par les Action-
naires lors de cette Assemblée Générale.

8.9 Dans le cas où un Administrateur est nommé pour remplacer un autre Administrateur avant la fin de son mandat

d'Administrateur, l'Administrateur ainsi nommé restera en fonction jusqu'à la fin du mandat de l'Administrateur qu'il rem-
place, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

9. Pouvoirs des administrateurs.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration.
9.2 Le Conseil d'Administration a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts à l'Assemblée Générale.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée vis-à-vis des tiers par:

10.1 si la Société a un Administrateur, la signature unique de cet Administrateur;
10.2 en cas de pluralité d'Administrateurs, la signature unique de tout Administrateur;
10.3 la signature unique de tout Administrateur Délégué (tel que défini à l'article 11.1) dans les limites des pouvoirs qui

lui ont été délégués en vertu de l'article 11.1;

10.4 la signature unique de toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'Article 11.4 et dans

la mesure du pouvoir délégué.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 La gestion quotidienne des activités de la Société et le pouvoir de représenter la Société à cet effet peut être délégué

à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, cadres ou autres agents (chacun un "Administrateur Général") agissant seul
ou conjointement.

11.2 Un Administrateur Général peut ne pas être Actionnaire.
11.3 La nomination et la révocation, les pouvoirs, tâches et rémunération des Administrateurs Généraux seront déter-

minés par le Conseil d'Administration, sauf que le(s) premier(s) Administrateur(s) Général(aux) peut(peuvent), mais ne
doit(doivent) pas, être nommé(s) par une Assemblée Générale, et ses(leurs) pouvoirs, tâches, rémunération déterminés par
celle-ci.

11.4 Le Conseil d'Administration peut déléguer toute partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

mandataires ad hoc et peut révoquer de tels mandataires et déterminer leurs pouvoirs, responsabilité et rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de sa représentation.

12. Réunion du conseil d'administration.
12.1 Les réunions du Conseil d'Administration (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Admi-

nistrateur. Le Conseil d'Administration devra nommer un des Administrateurs comme président (le "Président").

12.2 Le Conseil d'Administration peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation et formalités si tous les Administrateurs ont renoncé aux conditions
et formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Administrateur peut nommer un autre Administrateur (mais pas une autre personne) pour le représenter (le

"Représentant de l'Administrateur") lors d'une Réunion du Conseil, afin d'assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses
fonctions en son nom à la Réunion du Conseil. Un Administrateur peut représenter plusieurs autres Administrateurs à un
Conseil d'Administration à la condition que (sans préjudice des quorums requis) au moins deux Administrateurs soient
présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil
tenue en vertu de l'Article 12.5. En cas d'égalité des votes, le Président n'aura pas de vote prépondérant.

12.4 Le Conseil d'Administration ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à une majorité simple des
Administrateurs présents ou représentés.

12.5 Un Administrateur ou le Représentant de l'Administrateur peut valablement participer à une Réunion du Conseil

par voie d'utilisation de moyens de vidéo conférence ou de tout autre équipement de télécommunication permettant l'iden-

97329

U X E M B O U R G

tification de chaque Administrateur participant. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques permettant que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre sur une base continue et de parler
tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion, et
devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les activités
commerciales qui sont effectuées de cette manière par les Administrateurs seront réputées pour les besoins des présents
statuts, valables et effectivement conclues à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre d'Adminis-
trateurs (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum soient physiquement présents au même endroit. Une
réunion tenue de cette manière est réputée avoir lieu au Siège Social.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs (ou en relation avec tout Administrateur, le Représentant

de l'Administrateur) est valide et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée
et tenue et peut consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et chacun signé par ou au nom d'un ou
plusieurs des Administrateurs concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil doivent être signés et les extraits de ces procès-verbaux peuvent être

certifiés par tout Administrateur présent à la Réunion.

12.8
12.8.1 Tout Administrateur ayant un intérêt dans une transaction (une "Transaction en Conflit") en conflit avec celui de

la Société soumise pour approbation au Conseil d'Administration doit informer le Conseil d'Administration de celui-ci et
la déclaration de cet Administrateur devra être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre part
aux délibérations relatives à cette transaction. A l'occasion de la prochaine Assemblée Générale, avant le vote de toute
résolution, un rapport spécial devra être produit sur toutes les transactions dans lesquelles les Administrateurs auraient eu
un intérêt en conflit avec celui de la Société.

12.8.2 Si la Société n'a qu'un seul Administrateur, l'Article 12.8.1 ne s'appliquera pas et à la place, la Transaction en

Conflit sera enregistrée dans le registre des décisions de la Société.

12.8.3 Les Articles 12.8.1 et 12.8.2 ne s'appliquent pas aux opérations courantes réalisées à des conditions normales.

13. Assemblée Générale.
13.1 Les Actionnaires doivent avoir les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier toute action à propos de la

Société lors des Assemblées Générales.

13.2 Lorsque la Société ne compte qu'un Actionnaire unique:
13.2.1 il devra exercer les pouvoirs dévolus aux Assemblées Générales;
13.2.2 ses décisions seront prises sous la forme de résolutions écrites et devront être enregistrées dans un registre des

procès-verbaux tenus au Siège Social.

13.3 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi de 1915 et aux Articles 13.5, 13.6 et 17, les Résolutions des

Actionnaires sont valides uniquement si elles sont adoptées à la majorité des votes exprimés, sans préjudice du nombre
d'Actions représentées.

13.5 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

ses engagements dans la Société sans un vote unanime des Actionnaires et des détenteurs d'obligation s'il y en a.

13.6
13.6.1 Toute Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour modifier toute disposition des Statuts ne pourra va-

lablement délibérer que si (a) au moins la moitié des Actions y soient représentées et (b) l'ordre du jour indique les
modifications proposées aux Statuts et, lors qu'applicable, le texte des modifications relatives à l'objet ou la forme de la
Société.

13.6.2 Si la première condition de l'article 13.6.1 n'est pas satisfaite, une seconde Assemblée Générale peut être con-

voquée, selon la manière prescrite par les Statuts ou la Loi de 1915. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour,
indiquer la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde assemblée délibérera valablement quelque soit la
proportion d'Actions représentées.

13.6.3 Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers

des votes exprimés. Les voix exprimées ne devront pas compter les votes attachés aux Actions à l'égard desquelles les
Actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc.

13.7 Une Assemblée Générale peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie des

conditions de convocation et formalités si tous les Actionnaires ont renoncé aux conditions et formalités de convocation
en question que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.

13.8 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.9 Tout Actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire comme indiqué dans la convocation à l'Assemblée Générale.

Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition par la Société, qui mentionnent au moins le
lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour

97330

U X E M B O U R G

chaque proposition, trois cases permettant à l'Actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir de voter pour chaque
proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre la résolution,
ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion
de l'Assemblée Générale à laquelle ils se rapportent et qui remplissent les exigences mentionnées dans la convocation.

13.10 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents pour les conditions de quorum et de
majorité et votant. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective
à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

13.11 Le Conseil d'Administration a les pouvoirs et les obligations d'ajourner une Assemblée Générale comme prévu

par la Loi de 1915.

13.12 L'Assemblée Générale Annuelle de la Société se tiendra le quinzième jour du mois de mai à 14h00 chaque année

dans la ville de Luxembourg.

13.13 Le Conseil d'Administration ou le(s) Auditeur(s) peuvent convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

Une Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée endéans un mois sur la demande écrite d'Actionnaires
représentant dix pour cent du capital social en indiquant l'ordre du jour.

13.14 Les convocations aux Assemblées Générales doivent contenir l'ordre du jour et prendre la forme d'annonces

publiées deux fois avec un intervalle minimum de huit jours, et huit jours avant la réunion, dans le Mémorial et dans un
journal Luxembourgeois. Les convocations envoyées par courrier devront l'être huit jours avant l'Assemblée aux Action-
naires enregistrés, mais aucune preuve n'est requise pour prouver que cette formalité a été accomplie. Lorsque toutes les
Actions sont sous la forme nominative, les convocations peuvent être effectuées seulement par lettre recommandée avec
accusé de réception.

13.15 Un ou plusieurs Actionnaires qui détiennent ensemble au moins dix pour cent du capital souscrit peut(peuvent)

demander qu'un ou plusieurs éléments soient ajoutés à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande
devra être envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception au siège social, au minimum cinq jours avant la
réunion.

14. Auditeurs.
14.1 La Société est supervisée par un ou plusieurs commissaires aux comptes (les "Commissaires aux Comptes").
14.2 Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l'Assemblée Générale qui peut également les révoquer à tout

moment.

14.3 Le nombre de Commissaires aux Comptes et leurs rémunérations sont déterminés par l'Assemblée générale.
14.4 La durée du mandat des Commissaires aux Comptes ne peut pas excéder six ans. Les Commissaires aux Comptes

peuvent être réélus. Dans l'hypothèse où un Commissaire aux Comptes est nommé sans indication de la durée de son mandat,
son mandat est réputé être de six ans.

14.5 Si le nombre de Commissaire aux Comptes tombe pour une quelconque raison à moins de la moitié des Commis-

saires aux Comptes nommés, le Conseil d'Administration doit immédiatement convoquer une Assemblée Générale pour
remédier à la vacance.

15. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

16. Distribution sur les actions.
16.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

16.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par Résolutions des

Actionnaires, déclarer des dividendes aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.

16.3 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et de ces Statuts, le Conseil d'Administration peut payer

des dividendes intérimaires aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.

17. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale au moyen d'une

résolution adoptée en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts, et conformément à la Loi
Luxembourgeoise.

18. Interprétation et loi luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

97331

U X E M B O U R G

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

18.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on

ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

18.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
18.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le 31 décembre

2015.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante susmentionnée déclare souscrire aux actions comme suit:

Garfunkelux Holdco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante susmentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d'Actionnaire

Unique de la Société en conformité avec l'Article 13 des Statuts, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées comme Administrateurs pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat

expirant lors de l'assemblée générale des Actionnaires devant se tenir en 2021:

- Monsieur Eddy PERRIER, né le 5 juillet 1977 à Saint Jean de Maurienne (France), avec adresse professionnelle au

282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

- Monsieur Christopher PELL, né le 18 novembre 1978 à Bletchley (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au

80 Pall Mall, Londres, SW1Y 5ES (Royaume Uni); et

- Monsieur Cédric PEDONI, né le 24 mars 1975 à Villerupt (France), ayant son adresse professionnelle au 282, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg.

3. A été nommé en tant que commissaire aux comptes pour la même période: PricewaterhouseCoopers, une société

coopérative de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 65477.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 juin 2015. 2LAC/2015/12326. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015087996/665.
(150101056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

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U X E M B O U R G

Technovaa Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.390.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Belvaux, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 18 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
2138 du 28 août 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Technovaa Holdings S.A.
Signature

Référence de publication: 2015087566/15.
(150099703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Ipiparay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 197.523.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of May.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr. Terence COLE, director of companies, born on August 21, 1932 in London (United Kingdom), residing at 24

Phillimore Gardens, London W8 7QE;

2. Mr. Mark Neil STEINBERG, director of companies, born on May 7, 1959 in London (United Kingdom), residing at

11 Wadham Gardens, London NW3 3DN,

All duly represented by Mrs. Ana GUIMARAES, legal administrator, residing professionally at 2, rue Jean Bertholet,

L-1233 Luxembourg,

by virtue of two proxies given under private seal on 13

May 2015.

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the appearing person representing the incorporators and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the relevant laws and
the present articles of association:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in

the future, a private company with limited liability (société à responsabilité limitée) governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the Law), and the present articles of association, under the name of
“Ipiparay S.à r.l.” (hereinafter referred to as the Company).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office.
3.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred within the

municipality of Luxembourg by resolution of the board of managers of the Company.

3.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of managers.

3.3 If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the board of managers of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the
Company.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Corporate Object.
4.1 The object of the Company is to (i) acquire by purchase, registration or in any other manner, develop, own, manage,

license, sub license and to transfer whether by sale, exchange or otherwise, intellectual and industrial property (including
but not limited to, know how, copyrights, trademarks, service marks, consulting advice, software, patents, brands, domain
names, design and models) and related rights and to invest directly or indirectly in intellectual and industrial property and
related rights and to take any necessary action to protect any such rights, to (ii) hold participations, in any form whatsoever,
in other Luxembourg or foreign companies and the management, control and development of such participating interests
and the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and to own, administer, develop and manage its portfolio.
The Company may also hold interests in partnerships.

4.2 The Company may also mortgage, liquidate or sell intellectual or industrial property rights in Luxembourg and

abroad, whether owned by it or third parties.

4.3 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations and participations owned by third parties, in Luxembourg or abroad.

4.4 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin and to manage and develop such participations and participations held by third parties, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation and/or affiliates, any assistance, loan,
advance or guarantee.

4.5 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-

formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to the intellectual property rights it owns directly and
indirectly and the shares it holds in its subsidiaries.

4.6 The Company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its purposes.

4.7 The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of

bonds, notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of One Euro (EUR 1.-) each.

5.2 The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

members, as the case may be.

5.3 The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
5.4 The authorised capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to be divided into twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of One Euro (EUR 1.-) each.

5.5 The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of

the articles of association in the “Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C”, to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued, such
as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to be subscribed
with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed units is acceptable
either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by the
manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

5.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

5.7 The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be,

by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Transfer of Units.
6.1 If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
6.2 In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in

a general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Company’s capital.

6.3 In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
6.4 In the case of the death of a member, the unit transfer to nonmembers is subject to the consent of members representing

no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval is not
required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

6.5 Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a member may for any reason affix seals on assets or documents of the

Company.

Art. 7. Redemption of Units.
7.1 The Company may redeem its own units subject to the relevant provisions of the Law.
7.2 The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting.
8.1 Any regularly constituted general meeting of members of the Company shall represent the entire body of members

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the activity of the Company
expressly reserved to it by Law and by these articles of association.

8.2 Except as otherwise required by Law or these articles of association, resolutions at a meeting of members duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

8.3 The capital and other provisions of these articles of association may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three-quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the Company by a unanimous decision.

8.4 General meetings of members may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of meeting. If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote.
9.1 Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of members.
9.2 The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company and the Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as the sole owner vis-à-vis the
Company.

Art. 10. Single Member.
10.1 If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting of members.

In such case, any reference made herein to the “general meeting of members” shall be construed as a reference to the sole
member, depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of members shall be
exercised by the sole member.

10.2 The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by a board of managers composed of a least 3 (three) managers, either members or not,

who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of members which may at any time remove
them with or without cause (ad nutum).

11.2 The number of managers, their powers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of

members.

11.3 The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of members fall within the competence of the board of managers.

Art. 12. Meetings.
12.1 The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs

not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
members.

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12.2 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice

of meeting.

12.3 Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-

four (24) hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in
writing, by letter, telefax, or e-mail, of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

12.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by letter, telefax, or e-

mail, another manager as his proxy.

12.5 The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

12.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

board of managers’ meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings.
13.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two (2) managers.

13.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company and the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting
of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special
mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by:
(i) the joint signature of any two (2) managers of the Company; or
(ii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the board

of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first (1

) day of January of each year

and shall terminate on the thirty-first (31

) day of December of the same year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1 The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each

financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

18.2 The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, charges and provisions,

such as approved by the annual general meeting of members represents the net profit of the Company.

19.2 Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital
of the Company.

19.3 The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve in

particular:

(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
19.4 Notwithstanding the above, the board of managers may resolve, prior to the holding of the annual general meeting,

to pay interim dividends on the future net profit of the current financial year in accordance with the provisions of the Law
and provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;

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U X E M B O U R G

(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

19.5 If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the Company
towards the members.

19.6 The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any

moment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from
any distributable reserve accounts.

Title VI. Supervision

Art. 20. Statutory Auditor.
20.1 The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be members.
20.2 The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number

and their remuneration, as well as the term of their office.

20.3 The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the

general meeting of members.

Title VII. Winding-up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21. Liquidation.
21.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of members resolving such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

21.2 Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the Company to an end.

21.3 Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate

on the thirty-first (31

) day of December of the year two thousand and fifteen (2015).

2. Interim dividens may be distributed during the Company’s fisrt financial year.

Subscription and paying-up

The subscribers, represented as here above stated, declare to have subscribed for the units and fully paid in cash the

amounts mentioned hereafter:

Members

Subscribed

capital

Paid-in

capital

Number

of units

subscribed

Terence COLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 6,250

EUR 6,250

6,250

Mark STEINBERG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 6,250

EUR 6,250

6,250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500 EUR 12,500

12,500

All the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units have been entirely subscribed and fully paid up by the

subscribers, represented as here above stated, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is
at the free disposal of the Company, as was certified to the undersigned notary.

Resolutions of the members

Immediately after the incorporation of the Company, the above named persons, represented as here above stated, re-

presenting the entire corporate capital, take the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three (3).
3) The following persons are appointed as managers of the Company for a period ending at the end of the ordinary

general meeting of members approving the accounts ended by 31 December 2015:

- Mr. Pii KETVEL, Lawyer, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing professionally in 2, rue Jean Bertholet,

L-1233 Luxembourg; and

- Mr. Bernd JANIETZ, Director of companies, born in Goslar (Germany) on July 26, 1948, residing professionally in

2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg; and

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- Mr. David BANNERMAN, Director of companies, born in Edinburgh (United Kingdom) on February 02, 1962,

residing professionally in 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at one thousand seventy euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into a language known by the proxy holder of the appearing parties,

known to the notary by his/her surname, Christian name, civil status and residence, he/she signed together with the notary
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt mai.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Terence COLE, administrateur de sociétés, né le 21 août, 1932, à Londres (Royaume-Uni), demeurant au

24, Phillimore Gardens, Londres W8 7QE,

2. Monsieur Mark STEINBERG, administrateur de sociétés, né le 7 mai, 1959, à Londres (Royaume-Uni), demeurant

au 11 Wadham Gardens, Londres NW3 3DN,

Tous deux dûment représentés par Madame Ana GUIMARAES, juriste, demeurant professionnellement au 2, rue Jean

Bertholet, L-1233 Luxembourg;

en vertu de deux procurations données sous seing privé le 13 mai 2015, lesdites procurations, après avoir été signées

"ne varietur" par la mandataire des comparants et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Forme - Nom. Il est créé entre les associés existants et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi), et les présent status, sous la dénomination de "Ipiparay S.à r.l." (ci-après dénommée la Société).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune

de Luxembourg, par résolution du conseil de gérance de la Société.

3.2 Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-

semblée générale des associés. Des succursales ou d’autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l’étranger par
une résolution du conseil de gérance.

3.3 Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l’étranger, telles que définis par le conseil de gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxem-
bourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par
le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social.
4.1 L'objet de la Société est (i) d'acquérir par achat, enregistrement ou de toute autre manière, développer, détenir, gérer,

concéder des licences et sous licences et transférer par vente, échanger ou autre, la propriété intellectuelle et industrielle
(y compris mais non limité à, savoir faire, les droits d’auteur, les marques, noms de domaine, dessins et modèles) et des
droits connexes et d’investir directement ou indirectement dans la propriété intellectuelle et industrielle et des droits con-

97338

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nexes et de prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger ces droits, (ii) détenir des participations, sous forme que
ce soit, dans d'autres sociétés Luxembourgeoises ou étrangers, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations et l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange
ou autrement d'actions, d'obligations, de débentures, de billets et d'autres titres de toute nature, et de posséder, d'administrer,
de développer et de gérer son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des partenariats.

4.2 La Société peut également hypothéquer, liquider ou vendre des droits de propriété intellectuelle ou industrielle au

Luxembourg et à l'étranger, qu'ils soient détenus par elle ou par des tiers.

4.3 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations et des participations détenus par les tiers, au Luxembourg ou à l’étranger.

4.4 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets quelle

que soit l'origine, et de gérer et développer de telles participations et les participations détenues par les tiers, acquérir, par
le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets, pour en disposer par voie de vente,
transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient des participations et/ou est affiliée,
assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.5 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de toute

obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans être limité,
les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.6 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toutes opérations dans l’immobilier et en

valeurs mobilières, et peut exercer une activité de nature commerciale, industrielle et financière, qu'elle estime nécessaire
ou utile à la réalisation et au développement de ses objets.

4.7 La Société peut emprunter de l’argent, quelque manière que ce soit, lever des fonds et de procéder par le placement

privé à l'émission d'obligations, billets à ordre et les débentures et tous type de dette ou de titres de participation, convertibles
ou non, ou autres instruments représentatifs de dette.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cent (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euros (EUR 1,-) chacune.

5.2 Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

5.3 Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
5.4 Le capital autorisé est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.5 Les gérants sont autorisés et mandatés pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication des

statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les limites
du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre du
capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en déterminant
si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d’émission, en déterminant dans quelle mesure le paiement des
parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numéraire.

Les gérants pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une partie ou la
totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe de

cet article sera modifié de manière à refléter l’augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte authentique
par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

5.6 Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

5.7 Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas échéant,

par décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales.
6.1 Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.2 En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société.

6.3 Si la Société n’a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.

97339

U X E M B O U R G

6.4 En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’approbation
n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

6.5 Les créanciers, avants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales.
7.1 La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales.
7.2 L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
8.1 Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des associés

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société lui étant expressément resérvés par la Loi et par ces status.

8.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou de ces statuts, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régu-

lièrement convoquée seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

8.3 Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront changer
la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

8.4 Les assemblés générales peuvent se tenir au lieu et au temps spécifié dans les convocations de réunion respectives.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu'ils ont été informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote.
9.1 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
9.2 La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d’une personne, ils doivent

désigner un représentant unique qui les représentera auprès de la Société et la Société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été désignée comme le seul propriétaire vis-à-
vis de la Société.

Art. 10. Associé unique.
10.1 Si la Société n’a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale. Dans ce

cas, toute référence faite ici à «l’assemblée générale des associés» doit être interprétée comme une référence à un associé
unique, selon le contexte et le cas échéant, et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés être exercés par
l’associé unique.

10.2 Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants

sont désignés, pour une période limitée ou illimitée, par l’assemblée générale des associés qui peuvent les révoqués avec
ou sans cause (ad nutum).

11.2 Le nombre des gérants, leur pouvoir, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale

des associés.

11.3 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts
à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Réunions.
12.1 Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d’associés.

12.2 Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation

à l’assemblée.

12.3 Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre (24) heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation

97340

U X E M B O U R G

par l’accord écrit, par lettre, télécopie ou e-mail, de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des
réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une résolution du
conseil de gérance.

12.4 Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit, par lettre, télécopie ou e-mail.

12.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

12.6 Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions du conseil de gérance.

Art. 13. Procès-verbal des réunions.
13.1 Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui présidera une telle réunion, ou par deux (2) gérants.

13.2 Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de

la Société ainsi que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable
de l’assemblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n’auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera.

Il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement

être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par:
(i) la signature conjointe de deux (2) gérants; ou
(ii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le

conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L’année sociale commencera le premier (1

) janvier de chaque année et se terminera le trente

et un (31) décembre de la même année.

Art. 18. Comptes Annuels.
18.1 Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social

et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

18.2 Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes.
19.1 L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions, tels

qu'approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.

19.2 Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au

compte de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

19.3 Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales; ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau; ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
19.4 Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, en conformité avec les dispositions de la
Loi et à condition que:

(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

19.5 Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée

générale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance
immédiatement exigible de la Société envers les associés.

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U X E M B O U R G

19.6 Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer

à tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme provenant
des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes.
20.1 La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui n’ont pas à être associés.
20.2 Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera

leur nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

20.3 Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l’assemblée générale des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation.
21.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être

des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.

21.2 Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés

ne mettra pas fin à l’existence de la Société.

21.3 La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente

et un (31) décembre de l’année deux mille quinze (2015).

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et libération

Les souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, ont déclaré souscrire aux parts sociales et libéré entièrement

en numéraire les montants mentionnés ci-après:

Associés

Capital

Souscrit

Capital

Versé

Nombre

de parts
sociales

souscrites

Terence COLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 6.250

EUR 6.250

6.250

Mark STEINBERG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 6.250

EUR 6.250

6.250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500 EUR 12.500

12.500

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées par les souscripteurs,

prénommés, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, ont pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de la Société pour une période prenant fin après l'assemblé

générale annuelle qui doit être tenue pour l'approbation des comptes au 31 décembre 2015:

- Monsieur Pii KETVEL, juriste, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnellement à 2, rue Jean

Bertholet, L-1233 Luxembourg;

- Monsieur Bernd JANIETZ, administrateur de Sociétés, né à Goslar (Allemagne) le 26 juillet, 1948, demeurant pro-

fessionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg; et

- Monsieur David BANNERMAN, administrateur de Sociétés, né à Edinburgh (Royaume-Uni) le 02 février 1962,

demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

97342

U X E M B O U R G

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à

mille soixante dix euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties comparantes

susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture et traduction du document faite en langue connue du représentant des parties comparantes, connue du

notaire par son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte
original.

Signé: A. GUIMARES, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/16324. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Référence de publication: 2015088070/546.
(150100618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

CBE, Constructions Basse Energie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1897 Kockelscheuer, 20, allée Louis Ackermann.

R.C.S. Luxembourg B 161.841.

L'an deux mille quinze, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster. (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné:

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée “ID'A S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3937 Mondercange, 25, rue de

Neudorf, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 146.150 ici dûment représentée par
son gérant Monsieur Steve D'ANZICO, indépendant, demeurant à L-3937 Mondercange, 25, rue de Neudorf;

2) La société à responsabilité limitée “HARI S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-7446 Lingten, 33, rue de

l'Eglise, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70195, ici dûment
représentée par son gérant Monsieur Arsène RISCHARD, indépendant, demeurant à L-7446 Lintgen, 33, rue de l'Eglise;

3) La société à responsabilité limitée “TRADING AND INVESTMENT COMPANY S.à r.l.”, établie et ayant son siège

social à L-1897 Kockelscheuer, 20, Allée Louis Ackermann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 24.398, ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Arsène RISCHARD, indépendant,
né le 3 avril 1970 à Luxembourg, demeurant à L-7446 Lintgen, 33, rue de l'Eglise; et

4) La société à responsabilité limitée “CASSINI S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3910 Mondercange, 27,

rue des Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161333, ici
dûment représentée par son gérant Monsieur Claude MINELLI, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1968,
demeurant à L-3910 Mondercange, 27, rue des Bois.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les associés actuels de la société à respon-

sabilité limitée «CONSTRUCTIONS BASSE ENERGIE S.à r.l.”, en abrégé CBE » établie et ayant son siège social à
L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 161841, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mai 2011, publié au
Mémorial C numéro 1974 du 26 août 2011, et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour et qu'ils ont pris la
résolution suivante:

Première résolution

Les associés constatent que la (1) part sociale détenue par «ALDERAAN S.à r.l.”, a été transférée dans le patrimoine

de la Société “TRADING AND INVESTMENT COMPANY S.à r.l.”, prénommée, dans le cadre de la liquidation de
«ALDERAAN S.à r.l.”, laquelle est ainsi devenue associée de la Société.

Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social vers L-1897 Kockelscheuer, 20, Allée Louis Ackermann et de donner

au premier alinéa de l'article 4 des statuts la teneur suivante:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Roeser, (Grand-Duché de Luxembourg).»

97343

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Troisième résolution

Les associés constatent le changement d'adresse des associés à savoir:
- «HARI S.à r.l.», est dorénavant à L-7446 Lintgen, 33, rue de l'Eglise;
- «CASSINI S.à r.l.» est dorénavant à L-3910 Mondercange, 27, rue des Bois; et
- «TRADING AND INVESTMENT COMPANY S.à r.l.», qui est dorénavant à L-1897 Kockelscheuer, 20, Allée Louis

Ackermann.

Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et les associés
s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Kockelscheuer, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Steve D'ANZICO, Arsène RISCHARD, Claude MINELLI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 juin 2015. Relation GAC/2015/4829. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015087068/57.
(150099642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Sybil Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 115.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 183.968.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par les actionnaires en date du 11 juin 2015:
- M. Manuel Mouget a démissionné de son poste de gérant de la société avec effet au 28 avril 2015;
- M. Andrea Santini, né à Milan (Italie) le 2 août 1983, résidant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, a été nommé en tant que nouveau gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015089878/15.
(150102254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.146.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 9 juin 2015 qu'il a été décidé de procéder à la

clôture de la liquidation de la Société.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir de la date de la

clôture de la liquidation dans les bureaux d'Intertrust, domicilié au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015088867/16.
(150101982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97344

Document Outline

Actua S.A.

Adiutrix S.A.

Advanced Biological Laboratories S.A.

Agro Process SPF S.A.

Allianz Global Investors Fund II

ALM Group

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l.

Ancelle S.à r.l.

Association Culturelle Portugaise de Consdorf

Auréthom S.à r.l.

Barclays Capital Trading Luxembourg S.àr.l.

Barclays Pelleas Investments S.à r.l.

Constructions Basse Energie S.à r.l.

Forum Pharmaceuticals (Luxembourg) II S.à r.l.

Garfunkelux Holdco 3 S.A.

Goyave Investments S.A.

Ideal Standard International S.A.

Ikora S.A.

Ipiparay S.à r.l.

Itron Metering Solutions Luxembourg

Kamoulox Investments S.à r.l.

KMU/PME S.à r.l.

La Rioja S.A.

Luveba S.A.

Mainio Vire S.à r.l.

MERIDIAM Infrastructure (SCA) SICAR

OT Luxco 3 & Cy S.C.A.

OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A.

OTPP Power Luxembourg S.à r.l.

PCO Holdco II S.à r.l.

Pegaso Transportation

Pentagon Holdings S.à r.l.

Peters Farben S.à r.l.

Phoenix II Mixed H

Prologis European Holdings XXV S.à r.l.

PWS Finance Luxembourg

Redelic S.A.

Sybil Holdings S.à r.l.

Technovaa Holdings S.A.

Toga Investments Pt. S.àr.l.

TRED Aviation S.à r.l.

Windmill Lux Subco S.à r.l.

Winton Holding S.A.