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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1998

6 août 2015

SOMMAIRE

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A. . . . . . .

95863

Adam's Fashion Coiffure Sàrl . . . . . . . . . . . . .

95860

Akira S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95864

Aloc Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95859

Alteralia Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

95861

Amazon Insurance & Pension Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95864

Andralux Holding SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95864

APMD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95858

A-productions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95860

Avenue Asia (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

95862

ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l. . . . .

95858

ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95859

Betex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95868

Bet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95865

BTA Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95858

Bubbl Software S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95879

Bugy Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95865

Bureau de Courtage Paul Hauffels s.àr.l. . . . .

95858

Cargill Suprema Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

95859

CETP II Foundry Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .

95866

CFC Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95862

Compagnie du Charmont . . . . . . . . . . . . . . . . .

95861

Cosylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95865

Coveris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95859

ECIP Italia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95865

ECommerce Business 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95862

EPI Rudolph S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95868

Euro-Technique Services S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

95862

E.V.U. (Ergon Vehicle Urbe) S.A. . . . . . . . . . .

95862

Financière C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95863

Finnery Acquisitions IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95895

Fornax S.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95904

German Retail Holdco II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

95869

Gestion d'Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

95863

Global Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95904

HayFin DLF LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

95863

H.I.G. Luxembourg Holdings 60 S.à r.l. . . . . .

95884

Northern Trust Luxembourg Management

Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95865

Pomy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95860

Prouilhe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95861

Rue Elisabeth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95861

Semeraro Holding S.r.l. - Succursale de Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95858

UPS Worldwide Services S.à r.l. . . . . . . . . . . .

95860

Whitewood TV City UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

95864

Wip S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95877

Zebra Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95859

95857

U X E M B O U R G

ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 143.233.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015086000/9.
(150098532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

BTA Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 118.921.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015086138/10.
(150098784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Bureau de Courtage Paul Hauffels s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.070.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015086142/10.
(150098244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

APMD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.888.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015086076/12.
(150098640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Semeraro Holding S.r.l. - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 154.068.

Je soussignée suis au regret de vous informer que je ne suis plus en mesure d'assumer la fonction de responsable

permanent de votre succursale à Luxembourg et je vous prie par conséquent de bien vouloir accepter ma démission avec
effet immédiat.

La présente démission sera déposée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et publiée dans le Mémorial,

Journal Officiel des Sociétés et Associations de Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

Vania BARAVINI.

Référence de publication: 2015089864/13.
(150102905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

95858

U X E M B O U R G

ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 141.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015086002/9.
(150098555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Cargill Suprema Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 153.217.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2015.

Référence de publication: 2015086146/10.
(150098385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Coveris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.226.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Référence de publication: 2015086168/10.
(150098343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Aloc Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.733.

Le bila et l'annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2015086065/11.
(150098252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Zebra Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 60.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.804.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 25 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2304 du 15 septembre 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Zebra Real Estate S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2015088575/14.
(150100430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

95859

U X E M B O U R G

A-productions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 183, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 111.724.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015086007/9.
(150098164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Adam's Fashion Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 105, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 146.309.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015086014/9.
(150098925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Pomy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.947.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2015089134/13.
(150101289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

UPS Worldwide Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 173.439.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 mai 2015

En date du 26 mai 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Joseph DEVINE de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet au

juin 2015;

- de nommer Monsieur Philippe DAELEMANS, né le 9 mars 1971 à Antwerpen en Belgique, résidant professionnel-

lement à l'adresse suivante: 5, avenue Ariane, 1200 Bruxelles, Belgique, en tant que nouveau gérant de classe A de la
Société et ce pour une période indéterminée et avec effet au 1

juin 2015.

En conséquence, le conseil de gérance est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Parvinder GILL, gérant de classe A
- Monsieur Philippe DAELEMANS, gérant de classe A
- Monsieur Bernd JANIETZ, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

UPS Worldwide Services S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015088534/23.
(150100405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

95860

U X E M B O U R G

Alteralia Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 188.217.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015086026/9.
(150099097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Compagnie du Charmont, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE DU CHARMONT

Référence de publication: 2015086205/10.
(150098719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Rue Elisabeth, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg E 4.738.

EXTRAIT

Il résulte d'un transfert de parts en date du 9 avril 2015 ce qui suit:
- Monsieur Edgard Rottie domicilié à Biekenschei, 21, B-2970 Schilde, Belgique, a cédé 49 des 50 parts qu'il détenait

dans la société civile immobilière Rue Elisabeth à Madame Natalia Sikourskaia, domicilié à Biekenschei, 21, B-2970
Schilde, Belgique.

Luxembourg, le 9 avril 2015.

Pour Rue Elisabeth

Référence de publication: 2015089151/14.
(150101244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Prouilhe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 60.776.

Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale du 10 juin 2015

L'assemblée générale décide qu'en absence de Monsieur Egon Seywert, habilité en tant qu'administrateur délégué d'en-

gager l'association dans les actes de gestion courante, Madame Patricia NEY, demeurant à L-3450 Dudelange 7, rue du
Commerce, aura délégation de pouvoirs en tant que fondé de pouvoir dont les actes seront ratifiés par le Président ou
l'administrateur délégué de l'association.

L'assemblée générale décide unanimement de révoquer le mandat de Monsieur Claude Zimmer, en tant que commissaire

aux comptes, avec effet à la date de cette assemblée. En revanche est nominée la société Zimmer& Partners, dont le siège
est établit à 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes, pour la durée restante du
mandat de 3 années jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 juin 2014.

Frère Manuel MERTEN O.P.
Président

Référence de publication: 2015089141/20.
(150101410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

95861

U X E M B O U R G

Avenue Asia (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015086042/9.
(150098242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

CFC Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.321.

Luxembourg, le 8 juin 2015.

Référence de publication: 2015086186/10.
(150098748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Euro-Technique Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3428 Dudelange, 96, route de Boudersberg.

R.C.S. Luxembourg B 121.801.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2015087142/10.
(150100090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

E.V.U. (Ergon Vehicle Urbe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 162.674.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 3 juin 2015 que le siège social de la société a été transféré

de son ancienne adresse au 10 rue Antoine Jans à Luxembourg L-1820.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juin 2015.

Référence de publication: 2015086253/12.
(150098638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

ECommerce Business 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.749.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 27 mai 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
Notaire

Référence de publication: 2015087130/13.
(150099993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

95862

U X E M B O U R G

Financière C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.370.

Luxembourg, le 8 juin 2015.

Référence de publication: 2015087150/10.
(150099686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 19.116.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2015.

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015091752/12.
(150103525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

HayFin DLF LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 172.946.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2015:

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mons. Graeme Jenkins, employée privée,

résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démis-
sionnaire Mme. Marion Fritz, avec effet au 29 mai 2015.

Luxembourg, le 9 juin 2015.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2015087200/15.
(150099957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Gestion d'Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 123.602.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 09 juin 2015 que:
- L'Assemblée décide de prendre connaissance et accepte la démission de Commissaire démissionnaire à savoir la société

LUXFIBEL S.à r.l sis L-9647 Doncols, 100/A, Duerfstrooss.

- L'Assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire de la société, la société

VAN CAUTER SNAUWAERT & Co S.à r.l, Réviseurs d'Entreprises, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 52.610 ayant son siège social au 80, rue des Romains L-8041 Strassen, Son mandat prendra fin
lors de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2020.

POUR EXTRAIT CONFORME
VAN CAUTER SNAUWAERT & CO Sàrl

Référence de publication: 2015088900/17.
(150101915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

95863

U X E M B O U R G

Akira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 125, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 176.055.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015086059/9.
(150098208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Whitewood TV City UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.241.771,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.084.

Pour Whitewood TV City UK S.à r.l
Mandataire

Référence de publication: 2015085969/11.
(150097947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Amazon Insurance & Pension Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.340.

Les Comptes annuels révisés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 15 juin 2015.

AMAZON INSURANCE & PENSION SERVICES S.à r.l.
Marco MOES
Gérant technique

Référence de publication: 2015091777/14.
(150102913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Andralux Holding SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.827.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 11 juin 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme ANDRALUX HOLDING SAH (RCS B69827) avec siège social, à L-1118 Luxembourg, 13, rue

Aldringen, de fait inconnue a cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge et liquidateur Maître Stéphanie

STAROWICZ, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances avant le 2 juillet 2015 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Stéphanie STAROWICZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2015091781/20.
(150103444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

95864

U X E M B O U R G

Bugy Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 165.619.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015086109/9.
(150098108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Bet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 126.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015086121/9.
(150099042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Cosylux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 80.972,00.

Siège social: L-5532 Remich, 8, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 88.155.

Il est à noter que l'adresse de la personne chargée du contrôle des comptes, à savoir VERICOM S.A. est:
L-2341 Luxembourg 1, rue du Plébiscite
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015086214/10.
(150098226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

ECIP Italia Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 803.125,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.739.

Laurent Guérineau / Christophe Aubut
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2015086276/11.
(150098178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Northern Trust Luxembourg Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 99.167.

Le conseil d'administration a adopté la résolution suivante en date du 25 février 2015:
1. Le conseil d'administration a nommé Monsieur David Williams (demeurant au Georges Court, 54-62 Townsend

Street, Dublin 2, Irlande) avec effet immédiat, à la fonction d'administrateur, suite à l'approbation de la Commission de
Surveillance du Secteur Financier. Cette nomination sera ratifiée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires qui aura lieu le 1

juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2015089775/15.
(150102243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

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U X E M B O U R G

CETP II Foundry Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 634.760,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.887.

In the year two thousand and fifteen, on the second day of June.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CETP II Foundry S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established under Lu-

xembourg law, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

, floor, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159566 (the “Sole Sha-
reholder”),

here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under

private seal.

Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the shareholder of CETP II Foundry Finance S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg and

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159 887 whose deed of incorporation was
enacted by Maître Francis Kessler, notary residing in Esch-sur-Alzette on March 7, 2011, and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1398 as of June 28, 2011, and whose bylaws have been last amended
pursuant to a deed of the undersigned notary,enacted by notary Kesseler, dated March 14, 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1456 of July 2, 2011 (the “Company”).

The appearing party representing the whole corporate capital and having waived any notice requirement required the

notary to enact the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Company Law”),

the Sole Shareholder resolved to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.

Second resolution

The Sole Shareholder of the Company resolved to appoint as liquidator CETP II Advisor S.à r.l., a private limited liability

company, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under number B. 166 923, having a share capital amounting to twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500).

Third resolution

The Sole Shareholder of the Company resolved that the liquidator shall have the most extended powers as provided by

articles 144 to 148 bis of the Company Law. It may carry out all the deeds provided by article 145 of the Law without
previous general meeting authorization, if required by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation purpose

to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders, in kind
or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case arises,
grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries, gar-
nishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages
and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments,
remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions, and renounce
remedies at law or acquired rights of prescription.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to give full discharge to the managers of the Company for the accomplishment of their

mandates until the date of the Company's dissolution unless the liquidation reveals faults in the execution of their duty.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company,

having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, 4

floor, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg

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Trade and Companies Register under number B 76.600, having a share capital amounting to twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500)., as auditor of the liquidation (commissaire à la liquidation) of the Company.

Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

Declarations

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deux juin.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

CETP II Foundry S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourgeois, ayant son siège social

2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au registre

du commerce et des sociétés du Grand-Duché du Luxembourg sous le numéro B 159 566 («l'Associé unique»),

ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de CETP II Foundry Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg enregistrée au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 159 887, constituée suivant acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 7 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1398 en date du 28 juin 2011 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 mars 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1456 daté du 2
juillet 2011 (la «Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute notification, a requis le

notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»),

l'Associé Unique de la Société a décidé de dissoudre la Société par anticipation et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'Associé Unique de la Société a décidé de nommer comme liquidateur CETP II Advisor S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 166 923, ayant un capital social d'un
montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500).

Troisième résolution

L'Associé Unique de la Société a décidé que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à

148bis de la Loi sur les Sociétés. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation
de l'assemblée générale des actionnaires.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de la

liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, en nature ou
en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypo-
thèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder
tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils ne sont pas des paiements ordinaires d'administration; remettre

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toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours
ou à des prescriptions acquises.

Quatrième résolution

L'Associé Unique de la Société a décidé a décidé d'octroyer décharge aux gérants de Société pour l'accomplissement de

leur mandats jusqu'à la date de la dissolution de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution
des tâches qui leur incombaient.

Cinquième résolution

L'Associé Unique de la Société a décidé de nommer The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, 4

ème

étage, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 76.600, ayant un capital social d'un montant
de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500)., en tant que commissaire à la liquidation de la Société.

Pouvoir

La partie comparante donne par le présent pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'Etude du notaire soussigné, agissant

individuellement à corriger, rectifier, ratifier et signer toute erreur, omission ou fautes de frappes au présent acte.

Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du jour mentionné au début du

document.

Et après lecture faite et interprétation donnée personnes comparantes, lesdites personnes ont signé avec le notaire le

présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Signé: S. Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juin 2015. Relation: EAC/2015/12947. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 08 juin 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015087050/139.
(150099446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Betex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3715 Rumelange, 75, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 157.141.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015086122/9.
(150098511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

EPI Rudolph S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 149.050,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.957.

Luxembourg, le 8 juin 2015.

Référence de publication: 2015086287/10.
(150098749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

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German Retail Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.436.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the third day of the month of June.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Kingfisher Germany Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, in the process of being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg and having
a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), and

German Retail Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
in the process of being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg and having a share capital
of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)

both represented by Maître Ségolène Le Marec, lawyer, professionally residing in Luxembourg pursuant to two proxies

which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company “German Retail Holdco II S.à r.l.” (société à responsabilité limitée) which
is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “German Retail

Holdco II S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.

The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,

grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

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extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)

represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent (75%)
of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to

act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of

95870

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any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31

December 2015.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

Kingfisher Germany Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

EUR 10,000

German Retail Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 2,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles

of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B180.304.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the English
language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between
the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am drittens Tag des Monats Juni,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen,

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Kingfisher Germany Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) lu-

xemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausend-
fünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt, und desem Eintragung ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg
in Luxembourg erfolgen wird, und

German Retail Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxembur-

gischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünf-
hundert Euro (EUR 12.500) beträgt, und desem Eintragung ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg in
Luxembourg erfolgen wird,

beide hier vertreten durch Maître Ségolène Le Marec, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund zweier

privatschriftlichen Vollmachten welche vorliegender Urkunde beigefügt sind um mit dieser bei der Registrierungsbehörde
eingereicht zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungssatzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "German Retail Holdco II S.à r.l." wie folgt
zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"German Retail Holdco II S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die
gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und
durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die Ver-
waltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen sowie
die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben (einschließlich up-stream als auch sidestream Bürgschaften), Sicherheiten

leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt
oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures, Forwards,
derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und unbescha-
det der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren Immobi-
liengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicherheiten und
alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobiliengeschäfte verge-
benen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher Immobili-
engeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des Arranger,
lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der Immobili-
enfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern würde
gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zukünftigen
Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt verbun-

denen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vornehmen.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft
die Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die normalen

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U X E M B O U R G

Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen diesem Sitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum vollständigen Ende
solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben keine Auswirkung
auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden Sitzverlegung eine lu-
xemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mitgeteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölf tausend fünf

hundert euros (EUR 12.500), eingeteilt in fünf hundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig euro (EUR 25).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der Satzung

vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesellschaftsanteile
durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz nicht

anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche zusammen
mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer die

keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung zu
jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vor-
her zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können
von einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines einzelnen

Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die Unter-

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U X E M B O U R G

schrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsführung oder
einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder
„Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“
und „Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge
bei Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in der
Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben, Testa-
mentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der Ge-
sellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung der
vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befriedigung
der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse können je-
derzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden Be-

schlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine solche
Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu einer
zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit Zustim-
mung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert werden
und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaftern, die
einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

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Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, vermin-
dert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und bestimmen
ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich

nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. Dezember 2015 enden.

Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:

Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(EUR)

Kingfisher Germany Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

EUR 10.000

German Retail Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

EUR 2.500

Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.

Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 7 S.A. eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 35, avenue

Monterey, L-2163 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer
B 180.304.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschienenen

Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

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Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/17375. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 09. Juni 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015086334/460.
(150098308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Wip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8447 Steinfort, 5, rue des Prunelliers.

R.C.S. Luxembourg B 197.432.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

a comparu:

Monsieur Robert Jacobus Franciscus Johannes VAN WESENBEECK, technical business engineer, demeurant au

F-63380 Montel-de-Gelat, 11, rues Basses (France).

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y

relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le traitement IP, les marques et marques déposées et le commerce de produits inventés.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes

activités permises à une Société de Participations Financières.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-

vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplis-
sement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «WIP S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort. Il pourra être déplacé dans la même commune par simple

décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une

décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

95877

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son
objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital

social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal

jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale
des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant l'indication

des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions légales s'appliqueront.

Souscription et libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Robert Jacobus Franciscus Johannes

VAN WESENBEECK, prénommé, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2015.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille cent euros (1.100.- EUR).

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U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8447 Steinfort, 5, rue des Prunelliers.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert Jacobus Franciscus Johannes VAN WESENBEECK, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

Déclaration

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre

le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1

février 2010, être le bénéficiaire réel et final de la société

ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article deux
des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Strassen, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. J. F. J. VAN WESENBEECK, Patrick SERRES.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 1

juin 2015. Relation: GAC/2015/4525. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 juin 2015.

Référence de publication: 2015086816/115.
(150098304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Bubbl Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 197.488.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le cinq juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"FISCONSULT S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L- 1630 Luxembourg, 56, rue Glesener,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145784, Ici représentée par
Monsieur Nicolas DE CARITAT DE PERUZZIS, employé privé, demeurant professionnellement au 56, rue Glesener à
L-1630 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui ayant été délivrée.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit,
a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «BUBBL SOFTWARE S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet, au Luxembourg ou à l'étranger, pour compte propre ou de tiers ou en participation

avec ceux-ci:

- la création et le développement d'applications mobiles;

95879

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- le développement, la production, le traitement, le commerce, la réparation, le placement et la livraison de programmes

informatiques, de hardware informatiques, de software informatiques, de tout appareil technique, électronique, et méca-
nique et leurs pièces détachées;

- l'aide, le conseil, et la formation en gestion de projets, la réalisation des études de projets, dans le domaine de l'infor-

matique, en assurer la réalisation et le suivi;

- la création de sites Internet, de brochures, de cartes de visite,...;
- le développement graphique de projets ou documents;
- la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs immobilières et mobilières, incluant notamment mais non

exclusivement des actions et des parts luxembourgeoises ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent; des
obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues, des métaux précieux, des oeuvres d'art, tableaux, meubles
et bibelots; des terrains et constructions; en général toutes valeurs mobilières ou immobilières;

- la société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou partie d'immeuble à la

disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société;

- la société pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion, voire pourra s'occuper de la gestion et/ou

exercer la fonction d'administrateur dans d'autres personnes morales.

Elle pourra, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, civiles ou financières de nature à contribuer

directement ou indirectement au développement de son objet social.

La Société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, marques et brevets
ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion, le développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de propriété intellectuelle, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés
appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe de sociétés incluant les sociétés mères, ses
filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y inclus

des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.500.- (trente-et-un mille cinq cents Euros),

représenté par 3.150 (trois mille cent cinquante) actions, dont 1.050 (mille cinquante) actions de classe A avec droit de
vote et 2.100 (deux mille cent) actions de classe B avec droit de vote, d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros)
chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

La Société compte deux catégories d'actions différentes:
- les actions de catégorie A (ci-après «actions A» - les titulaires des actions A étant dénommés «actionnaires A»)
- les actions de catégorie B (ci-après «actions B» - les titulaires des actions B étant dénommés «actionnaires B»)

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U X E M B O U R G

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels - Autres assemblées. L'assemblée générale

annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de con-
vocation, le 1

lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Dispositions applicables à toutes les assemblées. Les assemblés pourront se tenir à l'étranger, si le conseil d'ad-

ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Le quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts. Pour qu'une assemblée soit réguliè-
rement composée, il faut qu'une majorité d'actions A et une majorité d'actions B soient valablement représentées. Si, à
l'occasion d'une première assemblée générale des actionnaires, ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée générale
sera convoquée, portant sur le même ordre du jour, dans un délai de quinze (15) jours calendriers au moins à compter de
la première assemblée et qui pourra valablement délibérer sur les points qui figurent à son ordre du jour, sans qu'un quorum
de présences spécifique ne soit requis.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax,
courriel ou tout autre moyen de communication laissant une trace écrite, une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par télé

ou visioconférence ou par tous autres moyens techniques permettant leur identification, pour autant que ces moyens satis-
fassent à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont
retransmises de façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions suivantes nécessitent, pour être adoptées, non seulement une majorité des votes émis par les actionnaires

présents ou représentés, mais également une majorité des actionnaires A et une majorité des actionnaires B, présents ou
représentés.

Les décisions seront plus amplement définies dans un pacte d'actionnaires.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Les actionnaires peuvent adopter des résolutions par la voie écrite sans réunion en assemblée, aux mêmes conditions de

majorité que définies dans les présents statuts, à la condition que ladite résolution ait été portée à la connaissance de tous
les actionnaires et que tous les actionnaires (approuvant ou non la résolution) signent celle-ci.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société, ils constitueront un conseil d'administration
composé d'administrateurs de catégorie A et d'administrateurs de catégorie B. Toutefois, lorsque la société est constituée
par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé
unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

Deux administrateurs au moins seront élus sur la base d'une liste proposée par les actionnaires B (ci-après «adminis-

trateurs B»). Un administrateur au moins sera élu sur la base d'une liste proposée par les actionnaires A (ci-après
«administrateurs A»).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président, choisi obliga-

toirement parmi les administrateurs A. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux adminis-

trateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication laissant une trace écrite, un autre
administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil

d'administration par télé- ou visioconférence ou par tous autres moyens techniques permettant leur identification, pour
autant que ces moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
du conseil, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communi-
cation à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration et si au moins un administrateur A et un administrateur B
sont présents ou valablement représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité des

voix, la voix du président sera prépondérante.

Les décisions suivantes nécessitent, pour être adoptées, non seulement une majorité des votes émis par les actionnaires

présents ou représentés, mais également une majorité des administrateurs A et une majorité des administrateurs B, présents
ou représentés.

Les décisions seront plus amplement définies dans un pacte d'actionnaires.
Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par écrit,

par câble, télégramme, télex, fax, courriel ou tout autre moyen de communication laissant une trace écrite. Le tout formera
le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, agissant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Lorsqu'un seul administrateur-délégué est désigné, il est désigné parmi
les administrateurs B. Si deux administrateurs-délégués sont désignés, l'un est désigné parmi les administrateurs B et l'autre
parmi les administrateurs A. Si trois ou plus d'administrateurs-délégués sont désignés, une majorité est désignée parmi les
administrateurs B et le reste parmi les administrateurs A.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être adminis-

trateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective d'au moins un administrateur A
et d'un administrateur B, ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autorisation
de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et
déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital

social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

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Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015;
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première

assemblée générale des actionnaires désignant le premier conseil d'administration.

4) Exceptionnellement, la première personne désignée en tant que président du conseil d'administration peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires désignant le premier conseil d'administration.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré entièrement en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

Nombre

d'actions

FISCONSULT S.A. Prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.500

31.500

1.050

2.100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.500 31.500
TOTAL ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.150

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille cinq cents

Euros (31.500.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.300.-.

Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Valério BURGARELLO, dirigeant d'entreprise, né le 21 mai 1983 à Charleroi (Belgique), demeurant

professionnellement au 68, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, administrateur B.

b) Monsieur Georges CARON, dirigeant d'entreprise, né le 27 mai 1974 à Uccle (Belgique), demeurant professionnel-

lement au 68 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, administrateur A.

c) Madame Laure UYTDENHOEF, dirigeante d'entreprise, née le 15 juillet 1985 à Bruxelles (Belgique), demeurant

professionnellement au 68 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, administrateur B.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
"FISCONSULT S.A.", ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener, RCS Luxembourg B 145.784.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1930 Luxembourg, avenue de la Liberté 68.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire 3), l'assemblée nomme Monsieur Valério Burgarello,

pré qualifié, à la fonction d'administrateur-délégué de la société.

6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire 4), l'assemblée nomme Monsieur Georges Caron, pré

qualifié, à la fonction président du conseil d'administration de la société.

7. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.

8. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12 des

statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: DE CARITAT DE PERUZZIS, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08/06/2015. Relation: EAC/2015/12932. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 09/06/2015.

Référence de publication: 2015087017/258.
(150099630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

H.I.G. Luxembourg Holdings 60 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.736,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 190.987.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteen day of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

BOF II Realty Holdings LLC, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at 1209, Orange Street, building Corporation Trust Center, Wilmington, New Castle,
United States of America,

here represented by Kety Tsochas, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxies, given

under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the shareholder (the “Sole Shareholder”) of H.I.G. Luxembourg Holdings 60 S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 190.987 incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 27 September
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 14 November 2014 under number 163077
(hereinafter the “Company”). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 7 May 2015, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, takes the following resolution:

Agenda

1. Creation of two (2) classes of shares namely class A shares and class B shares with a nominal value of one pound

sterling (GBP 1) each;

2. Conversion of all the nine thousand seven hundred and thirty-six (9,736) shares into nine thousand seven hundred

and thirty-five (9,735) class A shares and one (1) class B share having a nominal value of one pound sterling (GBP 1) each;

3. Full restatement of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to create two (2) classes of shares in the Company’s share capital, namely class A shares

(the “Class A Shares”) and class B shares (the “Class B Shares”).

The new classes of shares shall have the rights attached thereto as set out in article 8 of the articles of association of the

Company as amended pursuant to the second resolution hereof.

As a result of the foregoing, the Sole Shareholder resolves to convert nine thousand seven hundred and thirty-six (9,736)

existing shares into nine thousand seven hundred and thirty-five (9,735) Class A Shares and one (1) Class B Share, having
a par value of one pound (GBP 1) each, all held by the Sole Shareholder.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend and restate the articles of association

of the Company which shall henceforth read as follows:

95884

U X E M B O U R G

“Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial

companies, as amended (the “Law”), and the present articles of association.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 60 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at GBP 9,736 (nine thousand seven hundred thirty-six Great Britain Pounds),

represented by 9,735 (nine thousand seven hundred thirty-five) class A shares of GBP 1 (one Great Britain Pound) each
and 1 (one) class B share of GBP 1 (one Great Britain Pound).

The class A shares and the B Share shall have identical rights subject to any provision to the contrary contained in the

present articles of association.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the Shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 11. HIG shall have the right to transfer its Shareholder Instruments in whole or in part in its sole discretion.
Subject to any provision to the contrary contained in these articles of association, Bride Hall shall have no right to

transfer its Shareholder Instruments other than with HIG’s prior written consent.

Art. 12. Tag-Along Right.

95885

U X E M B O U R G

If at any time HIG intends to transfer a Controlling portion of the Shareholder Instruments to any third party in a bona

fide transaction, then HIG shall be obliged to give notice (a “Sale Notice”) in writing to Bride Hall at least ten (10) Business
Days prior to the date of the intended disposal.

The Sale Notice shall identify the number, nature and class of the Shareholder Instruments which shall be transferred

and the price and other material terms and conditions of the intended sale or transfer.

Bride Hall shall within a period of ten (10) Business Days from the receipt of the Sale Notice notify HIG in writing of

its intention to dispose of its Shareholder Instruments, including, for the avoidance of doubt, its B Share, on the same terms
and conditions as HIG (the “Tag-Along Right”).

HIG shall not be entitled to dispose of all of the said Shareholder Instruments unless it has:
- given a Sale Notice to Bride Hall not less than ten (10) Business Days prior to the date of the intended disposal;
- procured, on the same terms as contained in the Sale Notice, the disposal of the Shareholder Instruments of Bride Hall

if Bride Hall (including for the avoidance of doubt, the B Share) has exercised the Tag-Along Right.

Bride Hall shall return to HIG executed versions of all documents required to be executed in connection with the proposed

disposal of Shareholder Instruments within three (3) Business Days of the exercise of the Tag-Along Right.

For the avoidance of doubt, in case of a sale of such Shareholder Instruments, Bride Hall shall be entitled to an amount

equal to the Distributions that would have been paid to Bride Hall pursuant to the provisions of article 24 hereof should
HIG not have initiated the sale or transfer of its Shareholder Instruments. The value of the class B share shall be determined
by taking into consideration its specific rights and benefits under article 24 hereof.

Art. 13. Drag-Along Right.
If at any time HIG proposes to transfer a Controlling Portion of the Shareholder Instruments, HIG may, before or within

thirty (30) Business Days following such transfer, require Bride Hall by notice in writing to transfer its Shareholder Ins-
truments on the same terms (including price) as the sale by HIG, provided that HIG has no direct or indirect interest in the
transferee and that the proposed transaction is made bona fide.

The transfer by HIG shall be completed on the date specified by the HIG in its written notice to Bride Hall.
The Shareholders and the Company undertake to take any necessary steps (including without limitation voting in favour

of a purported transfer of shares of the Company in a general meeting for purposes of article 189 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended) in order to give the maximum effect to the provisions of articles 11, 12

and 13 hereof.

Management

Art. 14. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of Shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of Shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

95886

U X E M B O U R G

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 16. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 17. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the Shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 18. Resolutions are validly adopted when taken by Shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the Shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting Shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of Share-

holders representing the three quarters of the capital, it being understood that decisions concerning an amendment to articles
12, 13, 18 and/or 24 hereof must be taken unanimously.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of Shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 19. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 20. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of Shareholders together with the balance sheet.

Art. 21. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the Shareholders.
However, the Shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 23. Notwithstanding the provisions of the articles 22 and 24 hereof, (i) the general meeting of Shareholders, by the

majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole manager

95887

U X E M B O U R G

(as the case may be), or (ii) the board of managers of the Company, may decide to pay interim dividends before the end of
the current financial year, on the basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the
sole manager itself (as the case may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for
which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available
for this purpose, less losses carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the
Law or of the articles of association.

Distributions

Art. 24. Notwithstanding anything to the contrary under these articles of association, the terms and conditions of any

Shareholder Instruments and applicable (but not mandatory) law, Distributions shall be made to the Shareholders as follows:

(a) Distributions shall be made pari passu to HIG and Bride Hall based on the cumulative amount of Equity Contributions

each has made as a percent of total cumulative amount of Equity Contributions to date, until each has received a return on
the Shareholder Instruments equal to (i) all Equity Contributions made to date and (ii) a fifteen percent (15%) cumulative
post tax IRR on the Equity Contributions. For purposes of this article 24(a), the Equity Contributions of HIG shall be
deemed to include any loan or funding made available by HIG or an affiliate of HIG to the Company or any of the Company’s
affiliate.

(b) If a cumulative IRR greater than fifteen percent (15%) is achieved on the Shareholder Instruments, (i) Bride Hall

will be entitled to fifteen percent (15%) of the return between fifteen percent (15%) IRR and twenty percent (20%) IRR,
whereby (ii) remaining profits between fifteen percent (15%) IRR and twenty percent (20%) IRR after payment of the
foregoing return to Bride Hall shall be distributed to HIG and Bride Hall pro rata their respective Equity Contributions;

will be entitled to twenty percent (20%) of the return over twenty percent (20%) IRR, whereby (ii) remaining profits after
payment of the foregoing return to Bride Hall shall be distributed to HIG and Bride Hall pro rata to their respective Equity
Contributions.

Each time a Distribution is made under articles 24 (a) to (c), the IRR shall be recalculated accordingly.
Distributions to be made under articles 24(b)(i) and 24(c)(i) shall exclusively be attached to the B Share and must

therefore be made in the form of payment of dividends under the B Share or, as the case may be, payment of liquidation
proceeds under the B Share. For the avoidance of doubt, the B Share shall not share in Distributions made under articles
24(a), 24(b)(ii), and 24(c)(ii).

Winding-up - Liquidation

Art. 25. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the Shareholders at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 26. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these articles of association do not provide

for the contrary.

Definitions

Art. 27. Capitalized terms not otherwise defined herein shall have the meaning given to such terms as follows:
“B Share” means the class B share in the share capital of the Company in issuance from time to time, having a par value

of GBP 1 (one Great Britain Pound).

“Bride Hall” means BHI (Chester) Ltd, a private limited company incorporated in England and Wales (registered number

9568367) whose registered office is at c/o Bride Hall Real Estate Partners, 11 Manchester Square, W1U 3PW London,
United Kingdom.

“Business Day” means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg,

Helsinki and London for normal business.

“Company” means HIG Luxembourg Holdings 60 S.à r.l.
“Control” means, in relation to a person, the power of a person (or persons acting together) to secure, whether by contract,

voting rights or otherwise, and whether directly or indirectly (including, without limitation, via one or more intermediate
undertakings) that the affairs of such person are conducted in accordance with the wishes of that person (or persons) and
“Controlling” shall be interpreted accordingly;

“Distributions” means any payment to a Shareholder resulting from (i) the payment of a dividend, (ii) the redemption

of shares of the Company, (iii) a reduction of the Company’s share capital, (iv) the repayment or redemption of debt

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U X E M B O U R G

instruments issued by the Company, (v) payment of interest on any such debt instruments, (vi) a repayment of Equity
Contributions generally and/or (vii) the payment of liquidation proceeds.

“Equity Contributions” means all equity contributions made to the Company by the Shareholders from time to time by

way of (i) subscription of shares of the Company, (ii) contributions to the share premium account of the Company or
equivalent reserves, (iii) subscription of debt instruments of the Company and/or (iv) any equivalent debt instrument.

“HIG” means BOF II Realty Holding LLC, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, having its registered office at 1209, Orange Street, building Corporation Trust Center, Wilmington,
New Castle, United States of America.

“IRR” means as of the date of a Distribution, the internal rate of return (calculated using Excel Function XIRR taking

into account the time value of money) which represents the total Distributions received on and prior to such date by the
Shareholders on such Shareholder's aggregate Equity Contributions as of such date. In determining the IRR, the following
shall apply:

- all Equity Contributions shall be treated as having been made or contributed on the last day of the calendar month in

which funds were actually delivered;

- all Distributions shall be treated as if received on the last day of the calendar month on which the payment was made;

and

- the rates of return shall be per annum rates (on the basis of a 12 month year) and all amounts shall be calculated on an

annual basis.

“Law” shall have the meaning given to such term in article 1 hereof.
“Sale Notice” shall have the meaning given to such term in article 12 hereof.
“Shareholders” means the shareholders of the Company and any person to whom shares of the Company are transferred

in accordance with any Shareholders’ Agreement from time to time and “Shareholder” means anyone of them.

“Shareholder Instruments” means the shares issued by the Company, debt instruments issued by the Company and

similar instruments issued to the Shareholders from time to time.

“Subsidiary” means a company in which another company:
(i) holds a majority of the voting rights in it, or
(ii) is a member of it and has the right to appoint or remove a majority of its board of directors, or
(iii) is a member of it and controls alone, pursuant to an agreement with other members, a majority of the voting rights

in it.

“Tag-Along Right” shall have the meaning given to such term in article 12 hereof.”

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le treize mai.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

BOF II Realty Holdings LLC, une limited liability company, constituée et existant selon les lois du Delaware, ayant son

siège social au 1209, Orange Street, bâtiment Corporation Trust center, Wilmington, New Castle, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Kety Tsochas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous

seing privé.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La partie comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de H.I.G. Luxembourg Holdings 60 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.987, constituée
selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du
27 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 14 novembre 2014 sous le numéro
163077 (ci-après la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hel-
linckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:

95889

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Création de deux (2) catégories de parts sociales dénommées catégorie de parts sociales A et catégorie de parts sociales

B, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune;

2. Conversion de toutes les neuf mille sept cent trente-six (9.736) parts sociales en neuf mille sept cent trente-cinq (9.735)

part sociales de catégorie A et une (1) part sociale de catégorie B;

3. Refonte totale des statuts de la Société; et
4. Divers
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de créer deux (2) catégories de parts sociales dans le capital social de la Société dénommées

les parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et les parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales
de Catégorie B»).

Les nouvelles catégories de parts sociales ont les droits afférents tels qu’indiqués dans l’article 8 des statuts de la Société

modifiés en vertu de la seconde résolution ci-dessous.

En conséquence de ce qui précède, l’Unique Associé décide de convertir les neuf mille sept cent trente-six (9.736) parts

sociales existantes en neuf mille sept cent trente-cinq (9.735) Parts Sociales de Catégorie A et une (1) Part Sociale de
Catégorie B, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes détenues par l’Associé Unique.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier et de reformuler les statuts de la

Société qui auront désormais la teneur suivante:

«Nom - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toute mesure appropriée pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi longtemps
que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 60 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entités commerciales,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre
manière, d’actions, d’obligations, de créances, de titres et d’autres valeurs de toute espèce, et la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d’autres
sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder, à travers des placements privés, à l’émission d’obligations

et d’autres titres de créances.

D’une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou de sûretés

ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou qui font partie
intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y compris vers le haut ou horizontalement), prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et réaliser toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement
de son objet social.

La Société peut enfin accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en relation

directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet social, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts lors

d’une assemblée générale extraordinaire des Associés. Le siège social pourra être transféré au sein de la commune par
décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormale; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant le transfert provisoire au siège social restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du
siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

95890

U X E M B O U R G

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 9.736 (neuf mille sept cent trente-six Livres sterling), représenté par 9.735 (neuf

mille sept cent trente-cinq) parts sociales de Catégorie A et 1 (une) part sociale de Catégorie B d’une valeur nominale de
GBP 1 (une Livre sterling) chacune.

Les parts sociales de Catégorie A et les parts sociales de Catégorie B auront des droits identiques sous réserve de

dispositions contraires telles que contenues dans ces présents statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec agrément donné en

assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commer-

ciales.

Les parts sont indivises à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. HIG doit avoir le droit de transférer ses Instruments d’Associé, en tout ou en partie, à sa seule discrétion.
Sous réserve de dispositions contraires contenues dans les présents statuts, Bride Hall n’aura pas le droit de transférer

ses Instruments d’Associé sans le consentement écrit et préalable de HIG.

Art. 12. Droit de Sortie Conjointe.
Si, à tout moment, HIG envisage de transférer une partie majoritaire des Instruments d’Associé à un tiers en vertu d’un

accord conclu de bonne foi, alors HIG devra donner un avis par écrit (un «Avis de Vente») à Bride Hall au moins dix (10)
Jours Ouvrables avant la date de cession envisagée.

L’Avis de Vente doit identifier le numéro, la nature et la catégorie des Instruments d’Associé qui doivent être transférés

ainsi que le prix et autre termes et conditions essentielles de la vente, ou de la cession, envisagée.

Bride Hall doit, dans une période de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception de l’Avis de Vente, notifier à

HIG par écrit son intention de céder ses Instruments d’Associé, incluant, sa Part Sociale B, selon les mêmes termes et
conditions que HIG (le «Droit de Sortie Conjointe»).

HIG ne doit pas avoir le droit de céder tous lesdits Instruments d’Associé à moins qu’elle n’ait:
- donné un Avis de Vente à Bride Hall au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date de cession envisagée;
- acquis, aux mêmes termes et conditions que ceux contenus dans l’Avis de Vente, la cession des Instruments d’Associé

de Bride Hall, si Bride Hall (incluant la Part Sociale B) a exercé son Droit de Sortie Conjointe.

Bride Hall doit retourner à HIG les versions définitives de l’ensemble des documents, qui doivent être exécutés dans le

cadre de la cession proposée des Instruments d’Associé dans les trois (3) Jours Ouvrables de l’exercice du Droit de Sortie
Conjointe.

Afin d’éviter tout doute, dans le cas d’une vente des lesdits Instruments d’Associé, Bride Hall a droit aux Distributions

qui auraient été payées à Bride Hall dans un montant égal, conformément aux dispositions de l’article 24 ci-dessous, si
HIG n’a pas vendu ou transféré ces Instrument d’Associé. La valeur des Parts Sociales de Catégorie B est déterminée en
prenant en considération ses droits spécifiques et ses bénéfices selon l’article 24 ci-dessous.

Art. 13. Droit de Sortie Forcée
Si, à tout moment, HIG propose de céder une partie majoritaire des Instruments d’Associé, HIG peut, avant ou dans les

trente (30) Jours Ouvrables suivant la cession, obliger Bride Hall, par avis écrit, à céder ses Instruments d’Associé aux
mêmes termes (incluant le prix) que ceux de la vente par HIG, à condition que HIG n’ait pas de participation directe ou
indirecte dans de la société cessionnaire et que l’opération proposée soit faite de bonne foi.

La cession par HIG doit être réalisée à la date spécifiée par HIG dans son avis écrit à Bride Hall.
Les Associés et la Société s’engagent à réaliser toutes les étapes nécessaires (y compris, sans limitation, le vote en faveur

de une cession des parts sociales de la Société envisagée lors d’une assemblée générale réunie pour les besoins de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée) afin de donner effet aux dispositions des
articles 11, 12, 13 ci-dessus.

Gérance

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas

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obligatoirement Associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des Associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les présents statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont

présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de techno-
logie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 15. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transac-
tionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où la
Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers
la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.

Art. 16. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-

laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.

Décisions des associés

Art. 17. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'Assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, les Associés seront immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des Associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des Associés

représentant les trois quarts du capital social, sous réserve des décisions pour la modification des dispositions 12, 13, 18
et/ou 14 qui doivent être prises à l’unanimité.

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Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des Associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des Associés

ensemble avec le bilan.

Art. 21. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les Associés.
Néanmoins, les Associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 23. Nonobstant les dispositions des articles 22 et 24, (i) l’assemblée générale des Associés, par le vote majoritaire

déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas
échéant), ou (ii) le conseil de gérance de la Société, peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de
l’exercice social en cours, sur base d’un récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant
unique lui-même (le cas échéant), et laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour
lesquels les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur
les réserves disponibles et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation
légale ou statutaire.

Distribution

Art. 24. Nonobstant toute disposition contraire dans les présents statuts, les termes et conditions des Instruments d’As-

socié et la loi applicable (mais non contraignante), les Distributions doivent être effectuées aux Associés comme suit:

(a) les Distributions doivent être effectuées pari passu à HIG et Bride Hall sur base du montant cumulé des Contributions

de Capitaux de chacun comme un pour cent du montant total cumulé des Contributions de Capitaux à ce jour, jusqu’à ce
que chacun ait reçu un rendement sur les Instruments des Associés égal à (i) toutes les Contributions de Capitaux effectuées
à ce jour et (ii) quinze pourcent (15%) de l’IRR après impôt. Aux fins du présent article 24(a), les Contributions de Capitaux
de HIG sont réputées inclure tout prêt ou financement mis à disposition par HIG, ou tout affilié de HIG, à la Société ou à
tout affilié de la Société.

(b) si un IRR cumulatif supérieur à quinze pourcent (15%) est réalisé sur les Instruments des Associés, (i) Bride Hall

aura droit à quinze pourcent (15%) du rendement entre quinze pourcent (15%) de l’IRR et vingt pourcent (20%) de l’IRR,
suite à quoi (ii) les bénéfices restants entre quinze pourcent (15%) de l’IRR et vingt pourcent (20%) de l’IRR, après paiement
à Bride Hall du rendement qui précède, doivent être distribués à HIG et Bride Hall au prorata de leurs Contributions de
Capitaux respectives;

(c) Si un IRR cumulatif supérieur à vingt pourcent (20%) est réalisé sur les Instruments des Associés, (i) Bride Hall aura

droit à vingt pourcent (20%) du rendement de plus de vingt pourcent (20%) du IRR, suite à quoi (ii) les bénéfices restants,
après paiement à Bride Hall du rendement qui précède, doivent être distribués à HIG et Bride Hall au prorata de leurs
Contributions de Capitaux respectives;

Chaque fois qu’une Distribution est effectuée au sens des articles 24(a) à (c), l’IRR devra être recalculé en conséquence.
Les Distributions qui doivent être effectuées au sens des articles 24(b)(i) et 24(c)(i) doivent être exclusivement attachées

aux Parts Sociales de Catégorie B et doivent être réalisées sous la forme du paiement de dividendes aux Parts Sociales de
Catégorie B ou, le cas échéant, du paiement des boni de liquidation aux Parts Sociales de Catégorie B. Afin d’éviter tout

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doute, les Parts Sociales de Catégorie B ne doivent pas participer dans les Distributions telles que effectuées au sens des
articles 24(a), 24(b)(ii) et 24(c)(ii).

Dissolution - Liquidation

Art. 25. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des Associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 26. Les lois ci-dessus mentionnées à l’article 1

sont applicables dans la mesure où ces statuts ne prévoient pas le

contraire.

Définitions

Art. 27. Les termes en majuscules qui ne sont pas définis doivent avoir la signification donnée dans les présentes

définitions de la façon suivante:

«Associés» désignent les associés de la Société et toute personne à qui les parts sociales de la Société sont transférées

conformément à tout Pacte d’Associés. «Associé» désigne l’un d’entre eux.

«Avis de Vente» a la signification donnée à l’article 12.
«Bride Hall») désigne BHI (Chester) Ltd, une private limited company,
constituée en Angleterre et Pays du Galles, enregistrée (numéro d’enregistrement 9568367), ayant son siège social au

c/o Bride Hall Real Estate Partners, 11 Manchester Square, W1U3PW Londres, Royaume-Uni.

«Contributions de Capitaux» désignent toute contribution de capital faite par la Société aux Associés au moyen d’une

(i) souscription de parts sociales de la Société (ii) contribution au compte de prime d’émission de la Société, (iii) d’une
souscription des instruments de dette de la Société et/ou (iv) tout instrument de dette équivalent.

«Contrôle» désigne, par rapport à une personne, le pouvoir d’une personne (ou personnes agissant ensemble) de garantir,

soit par contrat, droits de vote ou autrement, et soit directement ou indirectement (incluant, sans restrictions, par une ou
plusieurs entreprises intermédiaires) que les affaires de cette personne sont menées en conformité avec les souhaits de cette
personne (ou personnes) et «Contrôler») doit être interpréter en conséquence.

«Distributions» désignent tout paiement à un Associé résultant de (i) le paiement d’un dividende, (ii) le rachat des parts

sociales de la Société, (iii) une réduction du capital de la Société, (iv) le remboursement ou le rachat des instruments de
dette émis par la Société, (v) le paiement de l’intérêt de tous les instruments de dette, (vi) un remboursement des Contri-
butions de Capitaux généralement et/ou (vii) le paiement du bonus de liquidation.

«Droit de Sortie Conjointe» a la signification donnée à l’article 12.
«Filiale» désigne une société dans laquelle une autre société:
(i) y détient une majorité des droits de vote ou,
(ii) est l’un des membres et a le droit de désigner ou de révoquer une majorité des membres du conseil d’administration
(iii) est membre de cette-ci et la contrôle seul, conformément à tout accord entre membres détenant une majorité des

droits de vote.

«HIG» désigne BOF II Realty Holding LLC, une limited liability company, constituée et existant sous les lois de l’Etat

du Delaware, ayant son siège social au 1209, Orange Street, bâtiment Corporation Trust Center, Wilmington, New Castle,
Etats-Unis d’Amérique.

«Instruments d’Associé» désignent les parts sociales émises par la Société, les instruments de dette émis par la Société

et les instruments similaires émis par les Associés.

«IRR» désigne, au jour d’une Distribution, le taux interne de rentabilité (internal rate of return) (calculé en utilisant la

Fonction Excel XIRR, prenant en compte la valeur temporelle de l’argent), lequel représente les Distributions totales reçues
à et avant cette date par les Associés sur l’ensemble des Contributions de Capitaux des Associés à compter de cette date.
Dans la détermination de l’IRR, les points suivants doivent être appliqués:

- toute Contribution de Capitaux doit être traitée comme si elle avait été réalisée ou contribuée le dernier jour du mois

civil pendant lequel les fonds ont été effectivement accordés;

- toute Distribution doit être traitée comme si elle avait été effectuée le dernier jour du mois civil pendant lequel le

paiement a été fait; et

- le taux de rendement doit être un taux per annum établi sur 12 mois, et tout montant doit être calculé sur une base

annuelle.

«Loi» à la signification donnée à l’article 1.

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«Jour Ouvrable» désigne un jour (autre que le samedi et le dimanche) où les banques sont généralement ouvertes à

Luxembourg, Helsinki et Londres pour les affaires courantes.

«Part Sociale B» désigne la part sociale B dans le capital social de la Société à émettre, ayant une valeur nominale de

GBP 1 (une Livre sterling).

«Société» désigne HIG Luxembourg Holdings 60 S.à r.l.»

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande de la même partie comparante et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. TSOCHAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/15738. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juin 2015.

Référence de publication: 2015086356/608.
(150098853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Finnery Acquisitions IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.503.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of April.
Before, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Boherbaun Acquisitions S.à r.l., a Luxembourg private limited company, being registered with the Luxembourg Trade

and Companies Register under number B 192.676, having its registered address at 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Lu-
xembourg, represented by Mr Ryan Horstman, acting in his capacity as A manager of Boherbaun Acquisitions S.à r.l.,
signing together with Mr Davy Toussaint, acting in his capacity as B manager of Boherbaun Acquisitions S.à r.l.,

here represented by Mr Franz Kerger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on 29 April 2015.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Finnery

Acquisitions IV S.àr.l. "(the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to

the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-

gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but

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not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly

or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand United States

dollars), represented by 20,000 (twenty thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one United States dollar) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 16 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Drag-along rights. If one or more shareholders holding shares representing at least 75 per cent of the share

capital (each a Dragging Shareholder and together Dragging Shareholders) intend to transfer all of their shares held in the
Company against cash consideration or any other consideration (including without limitation newly issued shares, a com-
bination of cash and newly issued shares, loan notes or otherwise) to a third party (the Transferee), save for any third party
that is an Affiliate of any of the Dragging Shareholders, the Dragging Shareholders shall have the right to force the transfer
by all the other shareholders (and only all the shareholders) (each a Dragged Shareholder) of all (and not less than all) of
their shares to the Transferee on the terms and conditions set out below.

In order to exercise their drag along rights under this article 10, (i) the Drag Along Shareholders must act jointly by

unanimous consent and (ii) the Dragging Shareholders shall serve a written notice to each of the Dragged Shareholders in
advance of the intended transfer (a Drag Along Notice) at the Dragged Shareholder' address set forth in the share register.
If there is only one Dragging Shareholder, the use of the terms “Dragging Shareholders” shall be construed accordingly.

The Drag Along Notice shall include the intended date and hour at which the Transferee shall have received from the

Dragged Shareholder the Transfer Documents signed by the Dragged Shareholder, which shall be no earlier than the same
day as the day of the transfer by the Dragging Shareholders of their shares to the Transferee (the Drag-Along Completion
Date). The Drag-Along Completion Date may be amended by way of a notice served by the Dragging Shareholders to a
Dragged Shareholder. For the purpose of these Articles, Transfer Documents shall mean those agreements and any other
documents required from the Dragged Shareholders in connection with the transfer of their shares by the Dragged Share-
holders pursuant to the terms of this article 10, including, without limitation, transfer agreements, confidentiality agreement,
notices of transfer, escrow agreement, or subscription letter to subscribe for newly issued shares of the Transferee, that are
communicated to the Dragged Shareholders by the Dragging Shareholders at any time before the Drag-Along Completion
Date (whether they are accompanying the Drag Along Notice or not).

Upon receipt of the Drag Along Notice, a Dragged Shareholder shall have the obligations towards all the Dragging

Shareholders to transfer all of its shares to the Transferee on terms no less favourable as shall have been agreed between
the Dragging Shareholders and the Transferee on the Drag-Along Completion Date, as set out in the Transfer Documents.

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For that purpose, a Dragged Shareholder shall deliver to the Transferee the Transfer Documents signed by it that must be
received by the Transferee on or before the Drag-Along Completion Date.

If, at the Drag Along Completion Date, a Dragged Shareholder defaults in transferring its Shares pursuant to this article

10, the Company shall be authorized to, under an irrevocable special power of attorney hereby granted by each of the
Dragged Shareholders, effective as of the default by the Dragged Shareholder, in the name and on behalf of the Dragged
Shareholder, execute and deliver the Transfer Documents and to execute and deliver all other documents and do all things
which the Company may, at its sole discretion and on the terms determined at its sole discretion by it, consider to be
necessary for the performance by the Dragged Shareholder of its obligations under this article 10, including, without
limitation, the signature of the Company's registers on the Dragged Shareholder's name and behalf to record the transfer
of the Shares of the Dragged Shareholder to the Transferee and the receipt by the Company of the consideration for such
transfer.

Each of the Dragged Shareholders shall ratify and confirm, to the extent required, all actions carried out and all documents

executed by the Company in the exercise of their special power of attorney set out in the above paragraph.

If, upon receipt of the Drag Along Notice and before the Drag Along Completion Date, a Dragged Shareholder transfers

any of its shares to any person other than the Transferee, the Dragged Shareholder shall remain liable to perform the
obligations arising out of the exercise of the drag along rights under this article 10 by the Dragging Shareholders and the
transferee shall be jointly liable with such Dragged Shareholder and be treated as a Dragged Shareholder for the purpose
of this article 10.

The liability of the Dragged Shareholders under this article 10 shall be several and not joint and several.
For the purpose of this article 10:
(a) Affiliate means in relation to any person, any Subsidiary or Ultimate Holding Company of that person and any other

Subsidiary of that Ultimate Holding Company.

(b) a company is a Subsidiary of another company, its Holding Company, if that other company:
(i) holds a majority of the voting rights in it, or
(ii) is a member of it and has the right to appoint or remove a majority of its board of directors, or
(iii) is a member of it and controls alone, pursuant to an agreement with other members, a majority of the voting rights

in it,

or if it is a Subsidiary of a company that is itself a Subsidiary of that other company.
(c) a company is a Wholly-Owned Subsidiary of another company if it has no members except that other and that other's

wholly-owned Subsidiaries or persons acting on behalf of that other or its wholly-owned Subsidiaries.

(d) Wholly-owned Group means a body corporate and any Holding Company of which it is a Wholly-Owned Subsidiary

and any other Wholly-Owned Subsidiaries of that Holding Company (including any wholly-owned Subsidiary of the body
corporate).

Art. 11. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 16 of these articles of association.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end.

Art. 13. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager may be assigned either an A

or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 13 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two managers, and in case A and B managers have been appointed, by the joint signatures of a manager
with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

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U X E M B O U R G

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers, and in case A and B managers have been appointed,

a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power jointly may sub-delegate their powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager
managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will
be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 14. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of

being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 17. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 18. Financial statements. Each year, with reference to 31

December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net

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profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 20. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Boherbaun Acquisitions S.à r.l.,
Prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 (twenty thousand) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 (twenty thousand) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of USD 20,000 (twenty thousand US dollars)

is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2015.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euros (EUR 1.400.-).

The amount of USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars) corresponds to the amount of EUR 17,940.63 (seventeen

thousand nine hundred forty euros and sixty-three cents) according to the exchange rate published on XE.COM on 30

April 2015.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

- the number of managers is set at 3 (three). The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

As A manager:

- Louis Paletta, whose professional address is 7 Village Circle, Suite 335, West, USA.

As B managers:

- Davy Toussaint, whose professional address is 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and
- David Catala, whose professional address is 6, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg.
2. the registered office is established at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, the proxyholder(s) of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Boherbaun Acquisitions S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.676, avec siège social au 6, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, représentée par M. Ryan Horstman agissant en capacité de gérant A de Boherbaun Ac-

95899

U X E M B O U R G

quisitions S.àr.l., signant conjointement avec M. Davy Toussaint, agissant en capacité de gérant B de Boherbaun
Acquisitions S.àr.l.,

ici représentée par Maître Franz Kerger, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 29 avril 2015;

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Finnery Acquisitions IV

S.àr.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement

ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits intellectuels
de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et

les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont comme
objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés immobilières.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-

Unis d'Amérique) et est représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des
Etats-Unis d'Amérique) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé

unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

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U X E M B O U R G

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi

de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Vente forcée (Drag-along). Si un ou plusieurs associés détenant des parts sociales représentant au moins 75

pour cent du capital social de la Société (chacun un Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée et ensemble Associés
Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée (Dragging Shareholder)) ont l'intention de céder toutes leurs parts détenues dans
la Société en contrepartie d'un paiement en numéraire ou tout autre paiement (y compris, sans restriction, de parts sociales
nouvellement émises, une combinaison de paiement en numéraire et de parts sociales nouvellement émises, de titres d'em-
prunt ou autres) à un tiers (le Bénéficiaire), à l'exception d'un tiers qui est un Affilié d'un des Associés Ayant le Droit
d'Exiger une Offre Forcée, les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée ont le droit de forcer le transfert de toutes
(et pas moins que de toutes) les parts sociales détenues par les autres associés (chacun un Associé Tenu de Céder) au
Bénéficiaire sous les modalités et conditions décrites ci-dessous.

Afin d'exercer leurs droits de vente forcée sous cet article 10, (i) les Associés «Drag-Along» doivent agir par accord

unanime et (ii) les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée doivent notifier les Associés Tenus de Céder par
écrit en avance du transfert prévu (la Notification de Cession (Drag-Along Notice)), envoyé à l'adresse de l'Associé Tenu
de Céder incluse dans le registre des associés. S'il n'y a qu'un seul Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée, le
terme des «Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée» est à modifier en conséquence.

La Notification de Cession doit inclure les date et heure prévue à laquelle le Bénéficiaire aura reçu de la part de l'Associé

Tenu de Céder les Documents de Transfert signées par lui, qui ne sera pas plus tôt que le jour même du transfert par l'Associé
Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée de ses parts sociales au Bénéficiaire (la Date de Réalisation). La Date de Réalisation
peut être modifié par voie de notice écrite envoyé par l'Associé Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée à l'Associé Tenu
de Céder. Pour les besoins de ces Statuts, Documents de Transfert désigne les accords et tout autre document requis par
les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée en rapport avec le transfert des parts sociales par les Associés Tenus
de Céder en conformité avec cet article 10, y compris, sans restriction, contrats de transfert, contrats de confidentialité,
notices de transfert, conventions de dépôt, ou des lettres de souscription pour souscrire à de parts sociales nouvellement
émises du Bénéficiaire, qui sont communiquées aux Associés Tenus de Céder à tout moment avant la Date de Réalisation
(envoyés ensemble avec la Notification de Cession ou non).

Après réception de la Notification de Cession, un Associé Tenu de Céder à l'obligation envers tous les Associés Ayant

le Droit d'Exiger une Offre Forcée de transférer la totalité de ses parts sociales au Bénéficiaire à des conditions pas moins
favorables que celles convenues entre les Associés Ayant le Droit d'Exiger une Offre Forcée et le Bénéficiaire à la Date
de Réalisation, tel qu'il est décrit dans les Documents de Transfert. A cet effet, un Associé Tenu de Céder doit envoyer les
Documents de Transfert signés par lui, qui doivent être reçus par le Bénéficiaire avant ou à la Date de Réalisation

Si, à la Date de Réalisation, un Associé Tenu de Céder fait défaut de transférer ses parts sociales conformément à cet

article 10, la Société est autorisé, par un pouvoir spécial et irrévocable donné par chacun des Associés Tenu de Céder, au
nom et pour le compte de l'Associé Tenu de Céder, de compléter et envoyer les Documents de Transfert et tous les autres
document et de faire toute chose que la Société pourra, à sa seule discrétion et à des termes déterminés par elle-même,
considérer comme étant nécessaire à la performance par l'Associé Tenu de Céder de ses obligations sous cet article 10, y
compris, sans restriction, la signature des registres de la Société au nom de l'Associé Tenu de Céder et d'enregistrer le
transfert des parts sociales de l'Associé Tenu de Céder au Bénéficiaire et la réception par la Société d'une contrepartie d'un
tel transfert.

Chacun des Associés Tenus de Céder doit ratifier et confirmer, dans la mesure requise, tous les actions complétés et

tous les documents exécutés par la Société dans l'exercice se son pouvoir spécial décrit dans le paragraphe ci-dessus.

Si, à la réception de la Notification de Cession et avant la Date de Réalisation, un Associé Tenu de Céder transfert une

partie de ses parts sociales à toute autre personne que le Bénéficiaire, l'Associé Tenu de Céder reste responsable pour
compléter les obligations résultat de l'exercice des droits de vente forcée sous cet article par l'Associé Ayant le Droit d'Exiger
une Offre Forcée et le bénéficiaire de ce transfert sera conjointement responsable avec cet Associé Tenu de Céder et sera
traité comme Associé Tenu de Céder pour les besoins de cet article 10.

La responsabilité de l'Associé Tenu de Céder sous cet article 10 est conjointe, et non conjointe et solidaire.
Pour les besoins de cet article 10:
(a) Affilié désigne en relation de toute personne, toute Filiale ou Société Mère de cette personne ou toute autre Filiale

de cette Société Mère.

(b) une société est une Filiale d'une autre société, sa Société Mère, si cette autre société:
(i) détient une majorité des droits de vote dans la société, ou
(ii) est un membre de la société et a le droit de nommer ou révoquer une majorité de son conseil de gérance, ou
(iii) est un membre de la société et contrôle seule, à la suite d'une convention avec d'autres membres, une majorité de

ses droits de vote,

ou si elle est la Filiale d'une société qui est elle-même une filiale de cette autre société.

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U X E M B O U R G

(c) une société est une Filiale en Propriété Exclusive d'une autre société si elle n'a pas de membres à l'exception de cet

autre et sa Filiale en Propriété Exclusive agissant au nom et pour le compte de cet autre ou ses filiales en propriété exclusive.

(d) Groupe en Propriété Exclusive désigne une personne morale et toute Société Holding de laquelle elle est une Filiale

en Propriété Exclusive et toute autre Filiale en Propriété Exclusive de cette Société Holding (y compris toute filiale en
propriété exclusive de cette personne morale).

Art. 11. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 16 des statuts sont d'application.

Art. 12. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. A chaque gérant peut être attribué soit un pouvoir de

signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le
ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le

gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques et, en présence de gérants A et B, par la signature conjointe d'un gérant
ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant ou, en présence de gérants A et B, un gérant ayant un

pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B conjointement, pourront déléguer leurs compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la
durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme

son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

95902

U X E M B O U R G

Art. 14. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 16. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des

associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 20. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Boherbaun Acquisitions S.à r.l.,
prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 20.000,- USD (vingt

mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31décembre 2015.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille quatre cents euros.

95903

U X E M B O U R G

Le montant de USD 20.000,- (vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) correspond à la somme de EUR 17.940,63

(dix-sept mille neuf cent quarante euros et soixante-trois cents) conformément au taux de change publié sur XE.COM en
date du 30 avril 2015.

Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3 (trois). Sont nommés pour une durée indéterminée:

En tant que gérant A:

- Louis Paletta, ayant son adresse professionnelle au 7 Village Circle, Suite 335, West, USA.

En tant que gérants B:

- Davy Toussaint, dont l'adresse professionnelle est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et
- David Catala, dont l'adresse professionnelle est au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. le siège social de la société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Kerger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 mai 2015. Relation: 2LAC/2015/10217. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015087155/507.
(150099926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Fornax S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.955.

Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015092097/10.
(150103814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Global Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.759.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale statutaire du 12 juin 2015

DELOITTE AUDIT est réélu en qualité de réviseur d'entreprises pour un nouveau terme d'un an, se terminant à l'as-

semblée générale statutaire de 2016.

Extrait certifié sincère et conforme
Pour GLOBAL PARTNERS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2015092112/13.
(150103629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95904

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ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.

Adam's Fashion Coiffure Sàrl

Akira S.à r.l.

Aloc Invest

Alteralia Management S.à r.l.

Amazon Insurance & Pension Services S.à r.l.

Andralux Holding SAH

APMD S.A.

A-productions S.àr.l.

Avenue Asia (Luxembourg) S.à r.l.

ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l.

ÄVWL Real Asset Trust S.à r.l.

Betex S.A.

Bet S.A.

BTA Investments S.A.

Bubbl Software S.A.

Bugy Capital S.à r.l.

Bureau de Courtage Paul Hauffels s.àr.l.

Cargill Suprema Holdings S.à r.l.

CETP II Foundry Finance S.à r.l.

CFC Finance

Compagnie du Charmont

Cosylux S.A.

Coveris S.A.

ECIP Italia Sàrl

ECommerce Business 10 S.à r.l.

EPI Rudolph S.à r.l.

Euro-Technique Services S.àr.l.

E.V.U. (Ergon Vehicle Urbe) S.A.

Financière C S.A.

Finnery Acquisitions IV S.à r.l.

Fornax S.à.r.l

German Retail Holdco II S.à r.l.

Gestion d'Assurances S.A.

Global Partners

HayFin DLF LuxCo 2 S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 60 S.à r.l.

Northern Trust Luxembourg Management Company

Pomy S.à r.l.

Prouilhe S.A.

Rue Elisabeth

Semeraro Holding S.r.l. - Succursale de Luxembourg

UPS Worldwide Services S.à r.l.

Whitewood TV City UK S.à r.l.

Wip S.à r.l.

Zebra Real Estate S.à r.l.