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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1985

6 août 2015

SOMMAIRE

AEIF LH Sub 03 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95239

Agile Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95240

AKMT Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

95239

Albina Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95238

Alego S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95239

Allmende S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95234

Barclays BCL Fixed Income S.à r.l. . . . . . . . . .

95240

CLdN Bulk I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95237

Compagnie Mobilière d'Investissements

Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95241

eFront Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95255

eFront Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95257

eFront Luxembourg Group Holdings . . . . . . .

95255

European Middle East Investment Corpora-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95280

Expedition Worldwild S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

95234

Finimmoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95244

GBF SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95241

Guardian SP4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95236

Henley 360 502H(C) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95254

International Holdings and Investments S.A.,

société de gestion de patrimoine familial . . .

95280

Johnson Controls Interiors Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95235

Johnson Controls Interiors Financing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95236

Johnson Controls Interiors Holding EU S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95237

Johnson Controls Luxembourg Corporate Fi-

nance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95238

Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95239

Johnson Controls Luxembourg Holding and

Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95240

Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95240

Laterson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95239

L'Eau Vive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95236

Lux-Pension . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95241

LVO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95235

M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l. . . . . .

95236

Mitco Resolution 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95236

Mitco Resolution 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95237

Mive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95237

NV Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95235

Polimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95242

Polunin Discovery Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .

95242

Pro Fencing Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

95242

Professional Golf Art S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95279

Promotions Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

95242

Q Alloy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95245

Serve Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95254

Simon Pierre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95234

Société Immobilière de Monterey S.A. . . . . . .

95237

Sphinx Turnaround Fund S.C.A., SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95243

Springlux Midco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95238

Spring Petroleum Investments Luxco 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95238

95233

U X E M B O U R G

Simon Pierre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 53.875.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2015

Décisions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique nomme en tant que réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers, 2, rue Gerhard Mercator,

L-2182 Luxembourg pour un mandat portant sur les comptes annuels 2015. Le mandat du réviseur expirera lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016 et aura à statuer sur les comptes 2015.

Fait à Luxembourg, le 10 juin 2015.

Pour l'actionnaire unique
LAFAYETTE s.a.
Erny GILLEN / Bernadette REUTER-WAGNER
Président / Administrateur

Référence de publication: 2015092525/17.
(150103093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Expedition Worldwild S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 161.217.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, tenue le 11 juin 2015, que la liquidation de la société,

décidée en date du 29 avril 2015, a été clôturée et que la société EXPEDITION WORLDWILD S.à r.l., a définitivement
cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Pour: EXPEDITION WORLDWILD S.à r.l.
Société à responsabilité limitée liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2015088855/18.
(150101316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Allmende S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.902.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 25. August 2015 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender

Tagesordnung stattfindet :

Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichts des Verwaltungsrats und des Kommissars über das abgelaufene Geschäftsjahr.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars.
4. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses des Geschäftsjahres 2014: Der Jahresverlust soll auf lau-

fende Rechnung vorgetragen werden.

5. Ermächtigung des Verwaltungsrates zum Rückkauf eigener Aktien.
6. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015133425/534/19.

95234

U X E M B O U R G

Johnson Controls Interiors Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.819.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015085527/9.
(150097344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

LVO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.404.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LVO S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015085625/11.
(150097699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

NV Strategie, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 114.659.

Die Aktionäre der Investmentgesellschaft werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, welche am 25. August 2015 um 9:00 Uhr in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, mit

folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Änderung des Artikels 3.1 betreffend den Gesellschaftszweck der Investmentgesellschaft wie folgt:

"Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in zulässige Vermögenswerte nach dem Grund-
satz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame
Anlagen, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen ("Gesetz vom 17. Dezember 2010") mit dem
Ziel eine angemessene Wertentwicklung zugunsten der Aktionäre durch Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik
zu erwirtschaften.";

2. Neufassung der Satzung.

Die Beschlüsse auf der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung bedürfen eines Quorums von min-

destens der Hälfte der Aktionäre, wobei die Beschlüsse mit mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen gefasst
werden müssen.

Für den Fall, dass kein Quorum gegeben ist, werden die Aktionäre zu einer zweiten außerordentlichen Generalver-

sammlung einberufen. Für diese bedarf es dann keines Quorums.

Teilnahme- und abstimmungsberechtigt sind alle Aktionäre, die dem Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft oder

der Verwaltungsgesellschaft, Alceda Fund Management S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, bis spätestens 20.
August 2015 eine Bestätigung ihres Depots vorlegen können, aus der die Anzahl der Aktien im Besitz des jeweiligen
Aktionärs hervorgehen, einschließlich der Bestätigung, dass die Aktien bis zum Tag nach der außerordentlichen General-
versammlung gesperrt sind.

Alle Aktionäre, die zur Teilnahme und Abstimmung auf der außerordentlichen Generalversammlung befugt sind, dürfen

einen Stellvertreter ernennen, der in ihrem Namen abstimmt. Das Vollmachtformular ist dann gültig, wenn es formell
rechtmäßig ausgefüllt wurde und eigenhändig vom ernennenden Aktionär, oder von dessen Bevollmächtigten unterzeichnet
wird und bis spätestens zum Geschäftsschluss des 20. August 2015 bei dem Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft
oder bei der Verwaltungsgesellschaft Alceda Fund Management S.A. eingegangen ist.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015133424/8040/34.

95235

U X E M B O U R G

Johnson Controls Interiors Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.819.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015085528/9.
(150097664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.314.

Les statuts coordonnés au 22 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 08 juin 2015.

Référence de publication: 2015085628/10.
(150097845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Mitco Resolution 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5411 Canach, 28, rue de Lenningen.

R.C.S. Luxembourg B 125.490.

Luxembourg, le 5 juin 2015.

Référence de publication: 2015085661/10.
(150097086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Guardian SP4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 183.523.

Luxembourg, le 5 juin 2015.

Pour Guardian SP4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015085431/12.
(150097878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

L'Eau Vive, Société Civile.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 16, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg E 3.912.

EXTRAIT

Suite à un changement d'adresse, Monsieur Marc Elvinger, associé et gérant unique de la Société et Madame Martine

Rodesch, associé de la Société, demeurent actuellement au 16, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015085574/13.
(150097857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

95236

U X E M B O U R G

Johnson Controls Interiors Holding EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 189.517.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015085529/9.
(150097179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Mitco Resolution 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5411 Canach, 28, rue de Lenningen.

R.C.S. Luxembourg B 127.382.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Référence de publication: 2015085663/10.
(150097090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Mive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 165.885.

Les statuts coordonnés au 26 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 08 juin 2015.

Référence de publication: 2015085667/10.
(150097908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

CLdN Bulk I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 160.578.

P. Traen / M. Jadot
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015087060/11.
(150099184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Société Immobilière de Monterey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.500.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 3 juin 2015 à 10.30 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Monsieur Yvan JUCHEM, et Monsieur Francis BA-

ZARD, Administrateurs B et de renouveler les mandats de Monsieur Robert THILL et Monsieur Michel GONCALVES
DE MACEDO, Administrateurs A. Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée approuvant les comptes
au 31 décembre 2015.

L'Assemblée décide également de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Réviseur d'entreprises agréé pour

un terme venant à échéance lors de l'assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2015.

Référence de publication: 2015092530/14.
(150103577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

95237

U X E M B O U R G

Johnson Controls Luxembourg Corporate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.560.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015085530/9.
(150097192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Albina Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 105.231.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2015087726/11.
(150101145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Spring Petroleum Investments Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.475.

Veuillez prendre note du nouveau de l'associé qui est désormais le suivant:
AC Limited LLC

Luxembourg, le 16 juin 2015.

Pour avis sincère et conforme
Pour Spring Petroleum Investments Luxco 1 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015092538/14.
(150103623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Springlux Midco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 860.260,01.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 194.498.

Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 10 juin 2015

Il résulte des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société du 10 juin 2015 que le siège social de la Société

a été transféré du 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec effet
au 8 juin 2015.

L'adresse professionnelle des gérants suivants, de la Société, n'est plus au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

mais au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec effet au 8 juin 2015:

- Eddy Perrier
- Cédric Pedoni
Le siège social de Springlux Topco S.àr.l., associé de la Société, a été transféré du 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg avec effet au 8 juin 2015.

Eddy Perrier
Gérant

Référence de publication: 2015092539/20.
(150103253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

95238

U X E M B O U R G

Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.251.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015085531/9.
(150097193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Laterson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015085594/10.
(150097636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Alego S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.437.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015087729/10.
(150100143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

AKMT Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 192.087.

Luxembourg, le 11/06/15.

AKMT INVESTMENTS S.A., SPF
Un mandataire

Référence de publication: 2015087724/12.
(150101020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

AEIF LH Sub 03 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.778.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Pour la société
Stéphanie CHERY
Un mandataire

Référence de publication: 2015087713/13.
(150100265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

95239

U X E M B O U R G

Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.265.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015085533/9.
(150097194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.428.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015085532/9.
(150097663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Agile Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 152.973.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015086898/12.
(150099863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Barclays BCL Fixed Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 101.600,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.137.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège social

en date du 8 juin 2015, la décision de nommer un nouveau gérant.

Nom:

Paley

Prénom(s):

Christopher John

Né le:

26 juillet 1981
à Manchester (UK)

Adresse professionnelle: 9, allée Scheffer

L-2520 Luxembourg

Date de nomination:

8 juin 2015

Durée:

indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 juin 2015.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
David Fail
Gérant

Référence de publication: 2015086932/24.
(150099416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

95240

U X E M B O U R G

CO.MO.I. Group S.A., Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 73.191.

Les statuts coordonnés au 11/05/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/06/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015087872/12.
(150100723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

GBF SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 185.053.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 15 juin 2015 a décidé de renouveler le mandat de

Fidewa-Clar S.A., 2-4 rue du Château d'Eau, L- 3364 Leudelange, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période
d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour GBF SICAV-SIF
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015092120/13.
(150103274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2015.

Lux-Pension, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 88.078.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue le 09 juillet 2015, pardevant Me Cosita

DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, acte n°1878, enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 juillet 2015,
Relation: 1LAC/2015/21721

Que sont nommés membres au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l’Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en juillet 2016:

M. Jean-Claude FINCK, président
M. Michel BIREL, vice-président
M. Ernest CRAVATTE, administrateur
Mme Doris ENGEL, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
Mme Claudia HALMES-COUMONT, administrateur
M. Pit HENTGEN, administrateur
M. Guy HOFFMANN, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
Mme Françoise THOMA, administrateur
M. Charles WAGENER, administrateur
Qu’est nommé Réviseur d'Entreprises PricewaterhouseCoopers S.C. pour un nouveau terme d'un an, jusqu'à l’Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2016.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Pour la société
Me Cosita DELVAUX
Notaire

Référence de publication: 2015132017/29.
(150141769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

95241

U X E M B O U R G

Promotions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 33.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015086637/9.
(150098513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Polunin Discovery Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.308.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015086622/11.
(150098356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Pro Fencing Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.951.200,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.337.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 20 mai 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de François Pfister, avec adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Stef Oostvogels, avec adresse professionnelle au 291, route d'Arlon, L-2016 Luxem-

bourg de son mandat de gérant, avec effet au 7 mai 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Référence de publication: 2015086633/15.
(150098397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Polimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 102.251.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 juin 2015

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Pol KOPPES demeurant professionnellement au 7a, am Brill, L-3961 EHLANGE/MESS,
- Monsieur Raymond KOPPES demeurant professionnellement au 7a, am Brill, L-3961 EHLANGE/MESS
- Madame Diane MULLER demeurant professionnellement au 7a, am Brill, L-3961 EHLANGE/MESS
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de l'administrateur-délégué pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Pol KOPPES demeurant professionnellement au 7a, am Brill, L-3961 EHLANGE/MESS,
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
- FINPART s.a. ayant ses bureaux au 7a, am Brill, L-3961 Ehlange/Mess, RCS Luxembourg B 92.961

Luxembourg, le 8 juin 2015.

Pour avis sincère et conforme
Pour POLIMMO S.A.

Référence de publication: 2015086621/19.
(150098277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

95242

U X E M B O U R G

Sphinx Turnaround Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.676.

In the year two thousand and fifteen, on the third day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

a general meeting of the shareholders of Sphinx Turnaround Fund S.C.A., SICAV-SIF, a corporate partnership limited

by shares (société en commandite par actions), having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 143676,
qualifying as a specialised investment fund (fonds d’investissement spécialisé) with variable share capital within the
meaning of the law of 13 February 2007 on specialised investment funds, incorporated pursuant to a deed of Me Henri
Hellinckxx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 December 2008, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations on 15 January 2009, number 86. The articles of incorporation have not been
amended since.

The Meeting was presided by Ms Stephanie Downes, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Patricia Martinez Lopez, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting appointed as scrutineer Me Edouard d’Anterroches, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting (the "Bureau") having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary

to state that:

I. The agenda of the Meeting is the following:

Agenda

I. Decision on the dissolution and liquidation of the Company.
II. Appointment of Sphinx Private Equity Management International S.à r.l., duly represented by Ms. Marianne Ghali

for this purpose, as liquidator of the Company and determination of its powers.

III. Determination of the liquidator’s remuneration.
IV. Determination of the date of the next general meeting of shareholders to be held to resolve, inter alia, on the closing

of the liquidation.

V. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxyholders of
the represented shareholders and by the members of the Bureau, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

III. That all the shares outstanding are registered shares and that the present extraordinary general meeting has been

convened by a convenience notice sent to all the registered shareholders by registered mail on 10 June 2015.

IV. It appears from the attendance list that, out of the 12,697.331 shares in issue, 10,367.665 shares are present or

represented at the Meeting, so that the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the following
resolution.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general meeting of share-

holders resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting of shareholders decides to appoint Sphinx Private Equity

Management International S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés under number B143846, duly represented by Ms. Marianne Ghali for this purpose, as liquidator
of the Company.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting of shareholders in the cases in which
it is requested.

95243

U X E M B O U R G

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment with or without payment of all the preferential
or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part

of its powers it determines and for the period it will fix.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolves that the liquidator shall receive a compensation, for the accomplishment

of its duties, of either:

(i) one point five percent (1.5%) per annum on outstanding invested capital (i.e. seventy-eight thousand US dollars (USD

78,000.-) per annum) if Rameda (the sole investment of the Company) is divested by 30 September 2015; or

(ii) one percent (1%) per annum on outstanding invested capital (i.e. fifty-two thousand US dollars (USD 52,000.-) per

annum if Rameda (the sole investment of the Company) is not divested by 30 September 2015.

Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to hold the next general meeting of shareholders in order to resolve inter

alia, on the closing of the liquidation as soon as the liquidator will be in a position to propose the closing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the Notary, the present deed.

Signé: S. DOWNES, P. MARTINEZ LOPEZ, E D’ANTERROCHES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/21501. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet 2015.

Référence de publication: 2015120628/82.
(150129196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2015.

Finimmoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 150.242.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le mardi 9 juin 2015

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 9 juin 2015 que:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée décide d'appeler aux fonctions d'Administrateur les

personnes suivantes:

- Maître Bernard FELTEN, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Frédéric COLLOT, directeur financier, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Olivier LECLIPTEUR, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31

décembre 2020.

Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée décide d'appeler au poste de Commissaire et de réélire la

personne suivante:

- La société à responsabilité limitée CD- Services S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg

sous le n° B 50564, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2020.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Un Mandataire

Référence de publication: 2015089560/24.
(150102788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

95244

U X E M B O U R G

Q Alloy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 197.409.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of May.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

QInvest LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the Qatar, registered at Qatar Financial Centre

under number 00048, having its registered office at P.O. Box 26222, Doha, Qatar,

hereby represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally at Luxembourg, pursuant to a proxy given

under private seal in Doha on 24 May 2015.

The said proxy, after being initialed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a private limited

liability company under the name of Q Alloy S.à r.l. which is hereby established as follows:

I. Form, Name, Duration, Registered Office

Art. 1. Form and Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name of Q Alloy S.à r.l. which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended (the “Company Law”), as well as by these articles of incorporation (hereafter the “Articles”) (the “Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. It may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or the board of managers, as the case

may be.

3.3. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting

of the shareholders, which shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the case may be.

3.4. Branches or other offices of the Company may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of

the sole manager or the board of managers, as the case may be.

II. Purpose of the Company

Art. 4. Purpose. The objects of the Company are:
i. to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the Company

is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase,
exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other securities
issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange
and dispose of the same;

ii. to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

iii. to invest and deal with the Company's money and funds in any way the sole manager or the board of managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

iv. to borrow, raise and secure the payment of money in any way the sole manager or the board of managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by the Company Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

v. to lend or otherwise advance funds in any manner to any related or unrelated person or entities, and enter into any

security interests, guarantees and hedging arrangements in connection therewith and act, without being limited thereto,
under such security interests, guarantees and hedging arrangements either in its own name or as security agent on behalf
of secured parties or any similar legal capacity as required under such security interests, guarantees and hedging arrange-
ments;

vi. to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employee of the Company;

95245

U X E M B O U R G

vii. to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a “Holding Entity”) which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

viii. to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

ix. to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the sole manager or the board of managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of; grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

x. to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 4 in any part of the world; (b) as principal, agent,

contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or with
another person or persons;

xi. to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the sole manager or the board of managers (as appropriate) incidental
or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers.

Provided always that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity of the

financial sector or require a business license under the Company Law without due authorization under the Company Law.

III. Capital and Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each fully paid-in.

5.2. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of

the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the case may
be.

5.3. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Company Law.

Art. 6. Shares.
6.1. All shares are in registered form and recorded in a shareholders' register in accordance with the Company Law.
6.2. The Company will recognize only one holder per share. Co-owners shall appoint a sole person to represent them

towards the Company.

6.3. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder shall not

lead to the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.

6.4. Each share entitles its holder to partake in the Company's assets and profits pro rata to the number of outstanding

shares.

6.5. Shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares must be recorded by a notarial or private

deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg civil Code.

6.6. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless a general meeting of the shareholders repre-

senting at least the majority of the shareholders and three-quarters of the Company's share capital shall have agreed thereto.

6.7. In the event of death, the transfer of the shares of the deceased shareholders to non-shareholders is subject to the

prior approval of the general meeting of shareholders representing at least the majority of the shareholders and three quarters
of the Company's share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

IV. Management

Art. 7. Management.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the sole shareholder or the general meeting of

shareholders, as the case may be, which sets the term of its/their office. A manager does not need to be a shareholder.

95246

U X E M B O U R G

7.2. A manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Decisions of the managers.
8.1. If several managers are appointed, they shall form a board of managers. The board of managers shall be composed

of two (2) class A managers and one (1) class B manager. All class A managers shall be resident in the Grand Duchy of
Luxembourg.

8.2. The board of managers shall meet as often as the Company so requires or upon request of any manager, at the place

indicated in the convening notice. All the meetings of the board of managers shall take place in the Grand Duchy of
Luxembourg (subject to Article 8.7 below).

8.3. The board of managers may choose from among its class A managers a chairman and a secretary. The secretary

shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The chairman shall preside at all
meetings of the board of managers, in his/her/its absence, the board of managers shall, at the majority of their votes, appoint
another manager as chairman pro tempore.

8.4. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the circumstances
of the emergency shall be mentioned in the convening notice.

8.5. No convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or repre-

sented at the meeting (whether in person, or by telephone) and if they state to have been duly informed of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the written consent of each member of the board of managers, such consent
being given in original, fax or electronic mail (without electronic signature) or any other communication means. No con-
vening notice shall be required for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

8.6. Any manager of a category may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager of the

same category as his proxy in writing, by fax or electronic mail (without electronic signature) or any other similar means
of communication.

8.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or other

communication means allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other, provided that no
class A manager or class B manager may participate in any meeting from Qatar. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.8. The board of managers can deliberate or act only if both class A managers are present or represented and the class

B Manager is present. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such
meeting.

8.9. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed either by the chairman, or the two class A

managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman or the two class A managers.

8.10. Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held by the board of managers (provided that such resolutions may not be signed by the class
B manager in Qatar). Such signatures may appear on a single document or several counterparts in original or copy delivered
by fax, electronic mail or any other communication means.

Art. 9. Powers of the manager(s).
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competences of the sole manager or the board of managers, as the case may be. The sole manager or the board
of managers, as the case may be, shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

9.2. The sole manager or the board of managers, as the case may be, is authorized to delegate the daily management of

the Company to one or several persons, who do not need to be managers.

9.3. Special and limited powers may be delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be,

for determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be managers.

Art. 10. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or by

the joint signature of at least one class A manager and one class B manager or the signature of any person to whom a
signatory power shall be delegated in accordance with article 9.2 and 9.3 of these Articles.

Art. 11. Manager's liability. A manager assumes, by reason of his mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by him in the name of the Company, provided such commitment complies with the Company
Law and the Articles.

V. Shareholding

Art. 12. Voting Rights.
12.1. Each share entitles its holder to one vote.

95247

U X E M B O U R G

12.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares

he owns.

Art. 13. Powers.
13.1. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, assumes all the powers conferred

to the general meeting of shareholders by the Company Law or these Articles.

13.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide that the financial

statements and operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who do not need to be
shareholders. They must appoint one or several statutory auditors if there are more than 25 (twenty-five) shareholders in
the Company. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall fix their remuneration and term of their
mandate.

Art. 14. Decisions of the sole shareholder.
14.1. Decisions of the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or recorded in minutes.
14.2. Contracts entered into between the Company and the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or

recorded in minutes, except if such contracts relate to usual business operations of the Company entered into under normal
market conditions.

Art. 15. Decisions of the general meeting of shareholders.
15.1. Collective decisions of the shareholders may be taken either by holding a general meeting of shareholders or by

written resolutions, if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25). In such event, each
shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his
vote in writing. Each shareholders' signature may appear on a single or several counterpart(s), in original or copy delivered
by fax, electronic mail or any other communication means.

15.2. The decisions of the general meeting of shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a

majority of shareholders owning more than half of the share capital. However, an amendment to the articles of incorporation
requires the approval of a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital.

VI. Financial year, annual accounts, allocation of profits

Art. 16. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of the same year.

Art. 17. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts

are drawn up, and the sole manager or the board of managers, as the case may be, shall prepare an inventory indicating the
value of the Company's assets and liabilities. The inventory and the accounts shall be available for inspection by each
shareholder at the Company's registered office.

Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The net profit of the Company is equal to the gross profit as stated in the annual accounts less the general expenses,

amortization and expenses.

18.2. Each year, an amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory

reserve, until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

18.3. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company by a decision of the general meeting of shareholders.

18.4. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions set forth by the Company Law.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators who

do not need to be shareholders, appointed by a decision of the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

19.2. The liquidation proceeds may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

VIII. General Provisions

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Company

Law.

Art. 21. These Articles have been drawn up in English followed by a French version. In the event of discrepancy between

the English and the French version, the English version shall prevail.

95248

U X E M B O U R G

Transitory Disposition

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2015.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appeared party has

subscribed and fully paid up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Aggregate

Subscription

price (EUR)

Payment

(EUR)

QInvest LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

125.-

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

125.-

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-).

Extraordinary General Meeting

The shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company and shall be members of the Board of Managers

of the Company for an undetermined period of time:

- M. Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, born in Nancy (F) on 4 February 1969, with professional address at 151,

Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- M. Stéphane WEYDERS, born in Arlon (B) on 2 January 1972, with professional address at 151, Avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

as class A managers;
and
- M. Bernard BARBOUR, born in Beirut (Lebanon) on 16 November 1970, with professional address at Tornado Tower,

P.O. Box 26222, Doha, Qatar

as class B Manager;
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sixième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QInvest LLC, une société constituée selon les lois du Qatar, enregistrée au Qatar Financial Centre sous le numéro 00048,

ayant son siège social à P.O. Box 26222, Doha, Qatar,

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé délivrée à Doha, le 24 mai 2015.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée sous

le nom Q Alloy S.à r.l. qui est constituée comme suit:

I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège Social

Art. 1

. Forme Juridique et Dénomination Sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de Q Alloy S.à r.l. qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée (la “Loi sur les
Sociétés”), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”) (la “Société”).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

95249

U X E M B O U R G

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou du conseil de gérance, le cas

échéant.

3.3. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou le

cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.4. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet Social. Les objets de la Société sont:
i. d'agir comme un portefeuille d'investissement et de coordonner l'activité des personnes morales dans lesquelles la

Société est pour le moment directement ou indirectement intéressée, et d'acquérir (que ce soit par abonnement, offre, achat,
échange ou autrement) toute ou une partie des actions, debentures, obligations et autres valeurs mobilières émises ou
garanties par toute personne et tout autre bien de toute nature et de tenir les mêmes comme des investissements, et de
vendre, d'échanger et de disposer du même;

ii. d'exercer toute activité commerciale ou que ce soit et d'acquérir, d'entreprendre et d'exploiter la totalité ou une partie

des affaires, les biens et/ou les responsabilités de toute personne exerçant une activité;

iii. d'investir et de gérer l'argent de la société et des fonds en quelque sorte le gérant unique ou le conseil de gérance (le

cas échéant) l'estime approprié et de prêter de l'argent et donner crédit respectivement à toute personne avec ou sans garantie;

iv. d'emprunter, d'élever et d'assurer le paiement d'argent par tout moyen que le gérant unique ou le conseil de gérance

(le cas échéant) pense approprié, y compris de l'émission (dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise) d'obligations,
de debentures et autres titres ou instruments, perpétuels ou autres, convertibles ou non, garantis ou non par tout ou partie
des biens de la Société (présents et futurs) ou de son capital non appelé et à acheter, échanger, convertir et rembourser ces
titres;

v. prêter ou autrement avancer des fonds de quelque manière que ce soit à toute personne ou à des entités, et entrer dans

n'importe quel contrat de sûretés, garantie et arrangement de couverture en connexion et agir, sans limitation, selon ces
contrats de sûretés, garanties et arrangements de couverture, en son nom propre ou en tant qu'agent de sûretés pour le
compte de créanciers garantis ou toute autre capacité juridique conformément à ces contrats de sûretés, garanties et arran-
gements de couverture;

vi. d'acquérir un intérêt dans, fusionner, consolider avec et entrer dans des partenariats ou tout autre arrangement de

partage des bénéfices, union des intérêts, de coopération, de co-entreprise, de concession réciproque ou autres avec toute
personne, y compris des employés de la Société;

vii. d'entrer dans toute garantie ou tout contrat d'indemnisation ou de cautionnement et d'assurer la sécurité pour l'exé-

cution des obligations des et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris toute personne morale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect, ou toute personne (une “Entité Holding”), qui est membre ou autrement,
a un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans laquelle l'Entité Holding a un intérêt direct ou
indirect et toute personne qui est associée à la Société), avec ou sans la Société bénéficiaire de toute contrepartie ou avantage
(qu'ils soient directs ou indirects) et que ce soit par engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur toute
partie de la Société, biens ou actifs (présents et futurs) ou par d'autres moyens; aux fins du présent Article “garantie”
comprend toute obligation, cependant décrite, pour payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou indemniser et
garder indemnisées contre les conséquences du défaut de paiement ou autrement être tenu responsable de toute dette ou
des obligations financières de toute personne;

viii. d'acheter, prendre en location, échanger, d'acquérir des biens ou des biens personnels et tout droit ou privilège;
ix. de vendre, louer, échanger, laisser en location et disposer de biens ou des biens personnels et/ou la totalité ou une de

la Société, pour cet examen comme le gérant unique ou le Conseil de gérance (le cas échéant) pense opportun, y compris
pour les actions, obligations ou autres valeurs mobilières, si entièrement ou partiellement libérées, de toute personne, même
dont les objets (en tout ou en partie) semblables à ceux de la Société; de tenir des actions, des obligations, des debentures
et autres titres ainsi acquis; pour améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder
des options sur, faire valoir et autrement aliéner tout ou partie de la propriété et les droits de la Société;

x. de faire la totalité ou une partie des choses tel que prévu dans un alinéa de l'Article 4 dans n'importe quelle partie du

monde; (b) comme principal, agent, trustee, contracteur ou autre; (c) par ou par le biais de trustees, agents, sous-traitants
ou autrement; et (d) seul ou avec une autre personne ou des personnes;

xi. de faire toutes les choses (y compris d'entrer dans, d'exécuter et de délivrer des contrats, actes, accords et arrangements

avec ou en faveur de toute personne) qui sont de l'avis du gérant unique ou du Conseil de gérance (le cas échéant) accessoire
ou favorable à la réalisation de tout ou n'importe quel objet de la Société, ou l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs.

À CONDITION QUE la Société n'entre dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du secteur

financier ou nécessitant une autorisation de commerce en vertu de la Loi sur les Sociétés.

95250

U X E M B O U R G

III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi sur

les Sociétés.

6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer

une seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre évènement similaire mettant un terme à la Société.

6.4. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actés par acte

authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers qu'après
qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code
civil luxembourgeois.

6.6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins la majorité des associés et les trois quarts du capital social.

6.7. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins la majorité des associés et les
trois quarts du capital social. Le consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants,
descendants, ou au conjoint survivant.

IV. Gestion

Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un associé.

7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance. Le conseil de gérance sera composé d'au

moins deux (2) gérants de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B. Tous les gérants de catégorie A doivent résider au
Grand-Duché de Luxembourg.

8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. Toute réunion du conseil de gérance aura lieu au Grand-Duché de Luxembourg
(sous les conditions de l'Article 8.7 ci-dessous).

8.3. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses gérants de catégorie A un président et un secrétaire. Le secrétaire sera

responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Le président présidera toute réunion du
conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance désignera, à la majorité des votes, un autre gérant comme président
intérimaire.

8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation.

8.5. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion (en personne ou par téléphone) et déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil
de gérance de la Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par
tout autre moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit
de la réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

8.6. Tout gérant d'une catégorie pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un

autre gérant de la même catégorie en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature
électronique) ou par tout autre moyen de communication.

95251

U X E M B O U R G

8.7. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler (à
condition qu'aucun gérant de catégorie A ni le gérant de catégorie B participe à aucune réunion depuis le Qatar). La
participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

8.8. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si tous les gérants de catégorie A sont présents

ou représentés et le gérant de catégorie B est présent. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés.

8.9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou par deux gérants

de catégorie A. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président
ou les deux gérants de catégorie A.

8.10. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue (à condition que ces résolutions ne soient
pas signées par le gérant de catégorie B au Qatar). Les signatures des gérants peuvent être apposées sur un document unique
ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie par fax, courrier électronique ou tout
autre moyen de télécommunications.

Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou les

Statuts sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil de
gérance, le cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à une

ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la

signature conjointe d'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B ou par la signature individuelle de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 9.2 et 9.3 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
pris en conformité avec la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

V. Associés

Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l‘assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

13.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui ne doivent pas nécessairement
être associés. Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq)
associés. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 14. Décisions de l'associé unique.
14.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales de
marché.

Art. 15. Décisions de l'assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque associé
pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication.

15.2. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la

95252

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modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

VI. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil de

gérance, selon le cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives
de la Société. L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte de

résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales

détenues par chacun dans la Société par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le
cas.

18.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les

Sociétés.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

VIII. Dispositions générales

Art. 20. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 21. Les Statuts sont rédigés en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais

et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par la partie comparante, la partie comparante a entièrement souscrit

et libéré en numéraire les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts
sociales

Prix de

souscription

total (EUR)

Paiement

(EUR)

QInvest LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

125,-

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

125,-

12.500,-

La preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indé-

terminée:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, né à Nancy (F), le 4 février 1969, demeurant professionnellement

au 151, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

95253

U X E M B O U R G

- Monsieur Stéphane WEYDERS, né à Arlon (B), le 2 janvier 1972, demeurant professionnellement au 151, Avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Gérant de catégorie B:

- Monsieur Bernard BARBOUR, né à Beyrouth (Liban), le 16 novembre 1970, demeurant professionnellement à Tornado

Tower, P.O. Box 26222, Doha, Qatar.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la demande des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande des parties comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/16508. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 5 juin 2015.

Référence de publication: 2015085782/506.
(150097828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Serve Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 20, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 32.340.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 21. Mai

2015 um 16.00 Uhr

Die Versammlung verlängert das Mandat des Aufsichtskommissars FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister

Luxemburg unter der Nummer B 84 589, mit Sitz in L -9053 Ettelbruck, bis zur Generalversammlung die im Jahre 2020
stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Der alleiniger Verwalter

Référence de publication: 2015089187/14.
(150101681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Henley 360 502H(C) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 192.384.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 30 mai 2015

En date du 30 mai 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- nommer Monsieur Andrew Reid, né 16 mai 1972 Glasgow, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 26 Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant classe A de la Société avec effet au
1

juin 2015;

- Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Ms. Scarlett Meadows, Gérant de classe A
Mr. Andrej Grossmann, Gérant de classe A
Mr. Diego Arroyo Ornelas, Gérant de classe B
Mr. Anrdew Reid, Gérant de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2015.

Henley 360 502H (C) S.à. r.l.

Référence de publication: 2015089607/21.
(150102170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2015.

95254

U X E M B O U R G

eFront Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.894.

eFront Luxembourg Group Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.588.945,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.665.

L’an deux mille quinze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) eFront Luxembourg, une société anonyme, ayant son siège social au 26, bvd de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 170894, constituée sous les lois luxembourgeoises par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, du 6 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2330 du 19 septembre 2012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Jean Seckler,
prénommé, du 20 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1646 du 3 juillet 2015
(la Société Absorbante),

ici représentée par Monsieur Carl Pivert, employé, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le Manda-

taire), en vertu d’un mandat spécial accordé par résolutions du conseil d’administration de la Société Absorbante en date
du 23 juillet 2015 (les Résolutions 1), et

2) eFront Luxembourg Group Holdings, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route d’Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 174665, constituée sous les lois luxembourgeoises par acte de Maître Jean Seckler, prénommé,
en date du 19 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 629 du 14 mars 2013,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 2 avril 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1425 du 5 juin 2015, ayant un capital social entièrement libéré de quatre-
vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-cinq Euros (EUR 83.588.945,-), représenté par
quatre-vingt-trois millions cinq cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quarante-cinq (83.588.945) parts sociales d’une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune (la Société Absorbée),

ici représentée par le Mandataire en vertu d’un mandat spécial accordé par résolutions du conseil de gérance du gérant

de la Société Absorbée en date du 23 juillet 2015 (les Résolutions 2).

Une copie des Résolutions 1 et des Résolutions 2 signées ne varietur par le Mandataire et le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte en vue de leur dépôt auprès des autorités d’enregistrement.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ensemble désignées ci-après comme les Sociétés Fusionnantes.
Les Sociétés Fusionnantes sont soumises à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée

(la Loi).

Le Mandataire, agissant pour les organes d’administration de chacune des Sociétés Fusionnantes (ci-après, les Organes

d’Administration) a requis le notaire instrumentant d’acter un projet de fusion (le Projet de Fusion) comme suit:

PROJET DE FUSION

La Société Absorbante propose de fusionner avec la Société Absorbée par voie d’absorption (la Fusion), étant entendu

que la société survivante sera la Société Absorbante.

La Société Absorbante est propriétaire de toutes les parts représentant l’intégralité du capital social et tous les droits de

vote de la Société Absorbée, en conséquence la Fusion (telle que définie ci-dessous) est soumise aux conditions prévues à
l’article 278 de la Loi.

Les documents mentionnés à l’article 267, paragraphe 1, a) et b) de la Loi (en l’occurrence le Projet de Fusion, les

comptes et rapports annuels des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices), seront disponibles pendant une
période d’au moins un mois avant la date d’approbation de la Fusion, pour inspection par les associés de la Société Ab-
sorbante au siège social des Sociétés Fusionnantes.

Les parties décident de fixer la date d’effet juridique, comptable et fiscal de la Fusion au 31 octobre 2015 (la Date

d’Effet).

La Fusion sera effective à l’égard des tiers à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante dont il est question à l’article 273 (1) de la Loi.

Est arrêté ce qui suit:

95255

U X E M B O U R G

1. A la Date d’Effet, la Société Absorbée transmettra de manière universelle et sans limitation ni restriction tous les

éléments d’actif et de passif de son patrimoine à la Société Absorbante, conformément aux articles 257 et suivants de la
Loi, et y compris les provisions enregistrées.

2. La Fusion repose sur les comptes annuels au 31 janvier 2015 de chacune des Sociétés Fusionnantes.
3. A compter de la Date d’Effet, l’universalité des éléments d’actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée

seront transférés à la Société Absorbante, y compris les provisions enregistrées.

L’actif et le passif transférés à valeur nette comptable à la Société Absorbante à la Date d’Effet sont évalués suivant les

comptes annuels au 31 janvier 2015 de la Société Absorbée.

Nonobstant toute disposition contraire du présent acte, il est prévu et convenu entre les Sociétés Fusionnantes que la

Société Absorbée transfère, avant la Date d’Effet, sa participation dans deux sociétés de droit américain (les Actifs Non
Transférés), à une autre société de droit américain en contrepartie d’une créance d’un montant total de soixante-neuf millions
deux cent mille Euros (EUR 69.200.000,00) (la Créance). Par conséquent, les Actifs Non Transférés ne seront pas transmis
à la Société Absorbante par l’effet de la Fusion, qui recevra en fait l’intégralité de la Créance.

4. Décharge sera accordée aux membres du Conseil de Gérance de la Société Absorbée pour l’exercice de leur mandat

jusqu’à la date d’approbation de la Fusion.

5. A la Date d’Effet, la Société Absorbée cessera d'exister de plein droit et les parts sociales de la Société Absorbée

seront annulées. Les activités de la Société Absorbée seront reprises par la Société Absorbante à la Date d’Effet.

6. Aucun avantage particulier n’a été consenti aux membres des Organes d’Administration.
7. Aucune des Sociétés Fusionnantes n’a émis de titres (autres que des parts sociales) conférant à leur porteur un droit

de vote.

8. Les parts sociales / actions des Sociétés Fusionnantes sont nanties mais le bénéficiaire de ces nantissements a ex-

pressément consenti à la Fusion.

9. A compter de la Date d’Effet, la Société Absorbée n’aura aucun employé, la Fusion sera donc sans conséquence sur

l’emploi.

10. La Fusion est également soumise aux termes et conditions suivants:
a) la Société Absorbante reprend les actifs transférés par la Société Absorbée en l’état dans lequel ils se trouvent à la

Date d’Effet sans aucune prétention, à quelque titre que ce soit, contre la Société Absorbée;

b) la Société Absorbée garantit à la Société Absorbante l’existence de toutes les créances comprises dans les actifs

apportés, mais n'assume aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés;

c) suite à la Fusion, la Société Absorbante payera tous les impôts, taxes et redevances, ordinaires et extraordinaires qui

pourront être exigés, eu égard de la Société Absorbée ou à la propriété des actifs transférés;

d) la Société Absorbante reprend l’intégralité des obligations et contrats de la Société Absorbée, tels qu’ils existent à la

Date d’Effet;

e) la Société Absorbante reprend en particulier l’intégralité des contrats existants avec les créanciers de la Société

Absorbée. La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations en découlant et ceci à ses propres risques;

f) les droits et revendications sociales attachés aux actifs transférés par la Société Absorbée seront transférés avec

l’intégralité des sûretés réelles et personnelles à la Société Absorbante. La Société Absorbante sera de ce fait subrogée,
sans qu'il n'y ait novation des contrats, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée, et ceci sans exception
pour tous les actifs et à l’égard de tous les débiteurs;

g) la Société Absorbante reprend l’intégralité des obligations de la Société Absorbée, et en particulier, la Société Ab-

sorbante sera redevable des intérêts et du capital de toutes dettes et obligations de la Société Absorbée. La Société
Absorbante décharge la Société Absorbée de l’intégralité des revendications se rapportant à des droits et obligations pos-
sédés jusque-là par la Société Absorbée;

h) la Société Absorbante renonce expressément à tous droits de privilège, d'hypothèque et action résolutoire qu’elle

détient envers la Société Absorbée, du fait de la reprise des droits et obligations de ces dernières, et dispense expressément
le bureau des hypothèques d’effectuer cette inscription ex officio lors de l’enregistrement du présent acte;

i) conformément aux dispositions de l’article 268 de la Loi, les créanciers des Sociétés Fusionnantes dont la créance est

antérieure à la date de publication des résolutions extraordinaires de l’actionnaire unique de la Société Absorbante, auront
la faculté de demander à un juge la constitution d'une sûreté dans les deux mois à compter de la date de publication de ces
résolutions extraordinaires si l’opération de Fusion réduit leur gage.

11. La Société Absorbante peut accomplir toutes formalités, y compris les publications prévues par la Loi, utiles ou

nécessaires à l’entrée en vigueur de la Fusion ou servant la transmission des actifs et passifs. Si prévu par la Loi, ou lorsque
cela peut servir la transmission des actifs et passifs, les actes translatifs seront accomplis par les Sociétés Fusionnantes afin
de garantir la transmission des actifs et passifs de la Société Absorbée vers la Société Absorbante.

12. Tout document, acte et registre de la Société Absorbée sera conservé au siège social de la Société Absorbante pendant

la durée prévue par la Loi.

13. Pour tout point non prévu par les présentes, les parties se réfèrent à la Loi.

95256

U X E M B O U R G

Formalités

La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales et de publication relatives aux apports effectués au titre de la Fusion;
- se chargera de toutes déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations compétentes pour faire

mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

- effectuera toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits reçus.

Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de tous

ses documents constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
La Société Absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Élection de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la Société Absorbante.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et faire toutes décla-

rations, significations, dépôts, publications et autres.

Conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné atteste de la légalité du présent Projet

de Fusion établi en application de l’article 261 de la Loi.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société Absorbante et mis

à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 8.000,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au Mandataire en une langue de lui connue, le Mandataire, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PIVERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/23662. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Référence de publication: 2015130149/150.
(150140840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

eFront Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.894.

L’an deux mille quinze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) eFront Holding SAS, société par actions simplifiée de droit français au capital de 131.400.000 euros, dont le siège

social est sis 2/4, rue Louis David - 75116 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro 808 376 479 RCS Paris (la Société Absorbante),

ici représentée par Carl Pivert, employé, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le Mandataire), en

vertu d’un mandat spécial accordé par procuration donnée sous seing privé (la Procuration), et

95257

U X E M B O U R G

2) eFront Luxembourg, une société anonyme, ayant son siège social au 26, bvd de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

ici représentée par le Mandataire en vertu d’un mandat spécial accordé par résolutions du conseil de gérance du gérant

de la Société Absorbée en date du 23 juillet 2015 (les Résolutions).

Une copie de la Procuration et des Résolutions signées ne varietur par le Mandataire et le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte en vue de leur dépôt auprès des autorités d’enregistrement.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont désignées ci-après individuellement une "Partie" et collectivement

les "Parties".

Les Parties, via leur Mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter un projet de fusion (le "Traité de Fusion")

dans les termes et conditions décrits ci-après en vue de définir leurs droits et obligations.

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT

A. Caractéristiques des sociétés.
A.1 La Société Absorbée
(a) La Société Absorbée est eFront Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est

sis 26, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte - L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

(b) La Société Absorbée a pour objet le conseil, la formation et l’assistance pour le logiciel eFront.
La Société Absorbée peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société Absorbée peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société Absorbée peut (par voie de prêts, avances,
cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participa-
tion, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société Absorbée (notamment par exemple ses
actionnaires ou filiales).

En général, la Société Absorbée peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière

ou immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société Absorbée peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y inclus par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

par voie de placement privé ou public, à l’émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société Absorbée peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.

(c) La Société Absorbée a été constituée pour une durée illimitée.
(d) La date de clôture de l’exercice social de la Société Absorbée est le 31 décembre de chaque année, à l’exception de

l’exercice social en cours qui court du 1

février 2015 au 31 décembre 2015.

(e) Le capital social de la Société Absorbée s’élève actuellement à 81.061.156 € (quatre-vingt-un millions soixante-et-

un-mille cent cinquante-six euros), divisé en 78.530.964 (soixante-dix-huit millions cinq cent trente mille neuf cent
soixante-quatre) actions ordinaires et 2.530.192 (deux millions cinq cent trente mille cent quatre-vingt-douze) actions de
préférence, toutes d’une valeur nominale d'un (1) euro chacune, intégralement libérées.

(f) La Société Absorbée n’a pas émis d’obligations ou de valeurs mobilières composées et n’a pas fait appel public à

l’épargne.

A.2 La Société Absorbante
(a) La Société Absorbante est eFront Holding SAS, une société par actions simplifiée de droit français dont le siège

social est sis 2/4, rue Louis David - 75116 Paris, France.

(b) La Société Absorbante a pour objet, en France et à l’étranger:
(i) l’acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de

toutes valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères;

95258

U X E M B O U R G

(ii) toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique, stratégi-

que ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une
participation;

(iii) toute mise à disposition de son personnel, en conformité avec les exigences légales et réglementaires, auprès des

filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation aux fins d’exercer,
regrouper ou centraliser des fonctions groupe, mettre en oeuvre des politiques ou des méthodes groupe;

(iv) et, généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet
ou de nature à en faciliter la réalisation.

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 11 décembre 2113.

(d) La date de clôture de l’exercice social de la Société Absorbante est le 31 décembre de chaque année.
(e) Le capital social de la Société Absorbante s'élève actuellement à 131.400.000 € (cent trente-et-un millions quatre

cent mille euros), divisé en 49.578.582 (quarante-neuf millions cinq soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-deux)
actions ordinaires d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, intégralement libérées, et de 81.821.418 (quatre-vingt-un
million huit cent vingt-et-un mille quatre cent dix-huit) actions de préférence d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune,
intégralement libérées.

(f) La Fusion (tel que ce terme est défini ci-après) étant réalisée, aux termes de l’article (a) du présent Traité de Fusion,

par voie d’absorption sans liquidation de la Société Absorbée par la Société Absorbante, cette dernière sera la société
résultant de la Fusion qui, par conséquent, sera régie par les lois de la République Française.

A.3 Liens entre les Parties
(a) La Société Absorbante détient toutes les 78.530.964 (soixante-dix-huit millions cinq cent trente mille neuf cent

soixante-quatre) actions ordinaires et 2.530.192 (deux millions cinq cent trente mille cent quatre-vingt-douze) actions de
préférence du capital social de la Société Absorbée, soit la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée.
Considérant ce qui précède, la présente Fusion est une fusion dite simplifiée, conformément à l’article L.236-11 du code
de commerce français et à l’article 278 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi Luxembourgeoise").

(b) Les Parties ne sont pas dirigeant l’une de l’autre mais partagent un dirigeant commun: Monsieur Olivier Dellenbach

est (i) Président de la Société Absorbante et (ii) Administrateur de type B et Délégué à la Gestion Journalière de la Société
Absorbée.

B. Motifs et buts de la fusion.
(a) La fusion projetée sera réalisée par l’absorption, sans liquidation, de la Société Absorbée par la Société Absorbante

(la "Fusion").

(b) La Fusion s’inscrit dans le cadre d’une restructuration interne au groupe eFront destinée à simplifier la structure

dudit groupe et à en optimiser les coûts de gestion administrative.

(c) La Fusion est soumise:
(v) à la réglementation des fusions transfrontalières décrite aux articles L.236-25 et suivants du code de commerce

français,

(vi) aux dispositions non contraires des articles L.236-1 et suivants du code de commerce français et en particulier à

l’article L.236-11 du code de commerce français réglementant les fusions simplifiées, et

(vii) aux dispositions des articles 257 et suivants de la Loi Luxembourgeoise et en particulier aux articles 278 et suivants

de la Loi Luxembourgeoise.

C. Comptes servant de base à la fusion.
(a) Pour les besoins de l’article R.236-14 du code de commerce français et de l’article 267 (1) c) de la Loi Luxembour-

geoise, il est précisé que les termes et conditions du présent Traité de Fusion ont été établis par les Parties sur la base des
comptes annuels au 31 janvier 2015 de la Société Absorbante et des comptes annuels au 31 janvier 2015 de la Société
Absorbée, tels qu'approuvés par leurs assemblées générales ordinaires respectives en date des 22 et 23 juillet 2015 et figurant
respectivement en Annexe 1 et Annexe 2.

(b) La valorisation définitive de l’apport sera par ailleurs déterminée sur la base de la Situation Comptable Définitive à

la Date de Réalisation conformément aux articles (c) et (f) ci-après.

D. Conditions de l’opération.
(a) Les apports seront effectués à leur valeur nette comptable, conformément aux dispositions du Règlement du Comité

de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assi-
milées.

(b) Conformément à l’article L.236-31 2° du code de commerce français, la date d’comptable juridique de la Fusion ne

pourra être ni antérieure au contrôle de légalité de la réalisation de la Fusion, ni postérieure à la date de clôture de l’exercice

95259

U X E M B O U R G

en cours de la Société Absorbante pendant lequel a été réalisé ce contrôle. La date d’effet juridique de la Fusion ne pourra
par ailleurs être antérieure à la réalisation des conditions suspensives de la Fusion visées à l’Article 6.

(c) La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, consi-

dérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, est fixée à la date d’effet juridique de la Fusion.

(d) Les Parties décident de fixer la date d’effet juridique, comptable et fiscal de la Fusion au 31 octobre 2015 (la "Date

de Réalisation").

(e) En conséquence de ce qui précède, dans les meilleurs délais suivant la Date de Réalisation, il sera procédé à l’éta-

blissement d'une situation comptable reflétant la valeur des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée à la Date
de Réalisation (la "Situation Comptable Définitive"). La Situation Comptable Définitive sera établie en appliquant les
mêmes principes comptables que ceux retenus pour les besoins de l’établissement des comptes de la Société Absorbée au
31 janvier 2015. La Société Absorbante reprendra les écritures de la Société Absorbée telles qu'elles figureront dans la
Situation Comptable Définitive et le montant de l’actif net apporté sera égal à la situation nette comptable de la Société
Absorbée telle qu'elle ressortira de la Situation Comptable Définitive.

(f) L'écart éventuel entre la valeur de l’actif net apporté telle qu'établie par le présent Traité de Fusion et la valeur de

l’actif net apporté telle qu'elle sera établie par la Situation Comptable Définitive sera imputé sur le montant du mali constaté
par la Société Absorbante tel que calculé conformément à la clause 1.3(d).

E. Commissaires aux apports et à la fusion (absence) et rapport des organes de direction (absence).
(a) La Fusion est soumise au régime juridique des fusions transfrontalières prévu aux articles L.236-25 et suivants du

code de commerce français, ainsi qu'aux dispositions non contraires des articles L.236-1 et suivants du même code et
notamment à l’article L.236-11 du même code réglementant les fusions dites simplifiées. En conséquence, il n’y a lieu ni
à l’établissement d'un rapport par les organes de direction des Parties, ni à l’intervention de commissaires à la fusion ou
aux apports au regard des loi et réglementation françaises.

(b) Conformément aux articles 278, 265 (3) et 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise, les actionnaires de la Société Absorbée

en date du 23 juillet 2015 d'une part, et les associés de la société Absorbante en date du 22 juillet 2015 d'autre part, ont
expressément renoncé à (i) l’établissement d'un rapport par leurs organes de direction respectifs expliquant et justifiant du
point de vue juridique et économique le projet de Fusion, et à (ii) l’examen du projet de Fusion et l’établissement d'un
rapport par un ou plusieurs experts indépendants pour chacune des Parties.

CELA RAPPELÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT

1. Apport - Fusion.
1.1 Dispositions préalables
(a) La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, et sous les conditions

suspensives ci-après exprimées, à la Société Absorbante, l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs com-
posant son patrimoine, étant précisé que ces biens, droits et obligations, actifs et passifs seront dévolus à la Société
Absorbante dans l’état où ils se trouveront à la Date de Réalisation.

(b) Il est précisé que, conformément aux dispositions applicables du code de commerce français, l’énumération ci-après

n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif et qu’il faudra notamment y ajouter tous les éléments d’actif et de passif que
la Société Absorbée détiendra à la Date de Réalisation.

(c) Il est en outre précisé en tant que de besoin, que les indications figurant dans le présent Traité de Fusion ou l’une

quelconque de ses annexes ne sauraient constituer une reconnaissance de dette au profit d’un tiers quelconque, lesquels
seront tenus, conformément à la réglementation en vigueur, d’établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

(d) Conformément au Règlement du Comité de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au trai-

tement comptable des fusions et opérations assimilées, les éléments d’actif et de passif apportés seront transcrits dans les
comptes de la Société Absorbante sur la base de leur valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbée à la
Date de Réalisation.

1.2 Apports de la société absorbée
1.2.1 Actif net apporté:

(a) Éléments d’actif apportés

Valeur

comptable

Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208.843 €

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 €

Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83.593.767 €
Sous-total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83.802.610 €
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.935.057 €
Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.250.425 €
Charges constatées d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.042 €

Sous-total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.241.52 €
soit un montant total de l’actif apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99.044.134 €

95260

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(b) Éléments de passif pris en charge

Valeur

comptable

Dettes financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.484.671 €
Dettes d'exploitation1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

401.428 €

Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480.843 €

Dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

460.798 €

Produits constatés d’avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136.720 €

soit un montant total de passif pris en charge de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.964.460 €
(c) Actif net apporté

Valeur

comptable

La différence entre l'actif apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante et le passif pris en
charge par la Société Absorbante s'élève donc à:
Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99.044.134 €
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.964.460 €
soit un actif net apporté de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73.079.674 €

Conformément aux articles C et D du présent Traité de Fusion, la valeur de l’actif net apporté retenue au présent article

a été établie sur la base des comptes annuels de la Société Absorbée au 31 janvier 2015 et sera réévaluée sur la base de la
Situation Comptable Définitive à la Date de Réalisation.

1.2.2 Engagements hors bilan
La Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu être contractés par la Société Absorbée et

qui en raison de leur caractère éventuel sont des engagements hors bilan.

1.2.3 Propriété du fonds de commerce (absence)
Conformément à l’article 1.2.5 du présent Traité de Fusion, la Société Absorbée n'exploitera, à la Date de Réalisation,

aucun fonds de commerce, ni n’aura de client.

1.2.4 Biens et droits immobiliers (absence)
La Société Absorbée ne détient aucun actif immobilier.
1.2.5 Opérations entraînant une modification de l’actif de la Société Absorbée à intervenir avant la Date de Réalisation
(a) Nonobstant toute disposition contraire du présent Traité de Fusion, il est prévu et convenu entre les Parties que la

Société Absorbée procède, avant la Date de Réalisation, à la fusion par absorption de sa filiale détenue à 100% eFront
Luxembourg Group Holdings, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant un capital social de 83.588.945
€, dont le siège social est sis 412F, route d'Esch - L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174 665.

(b) Nonobstant toute disposition contraire du présent Traité de Fusion, il est également prévu et convenu entre les Parties

que la Société Absorbée transfère, avant la Date de Réalisation, son fonds de commerce, l’ensemble de ses employés et de
ses droits de propriété intellectuelle (les "Actifs Non Transférés"), ainsi que tous passifs afférents aux Actifs Non Transférés,
à une société nouvelle de droit luxembourgeois dont l’intégralité des titres et droits de vote serait détenue par la Société
Absorbée (la "Luxco"). Par conséquent, les Actifs Non Transférés, ainsi que les passifs y afférents, ne seront pas transmis
à la Société Absorbante par l’effet de la Fusion, qui recevra l’intégralité des titres et droits de vote de la Luxco.

1.3 Rémunération des apports
(a) La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des actions de la Société Absorbée et ne pouvant devenir

propriétaire de ses propres actions, elle déclare renoncer, si la Fusion se réalise, à exercer ses droits au titre de cette
réalisation, en sa qualité d’actionnaire de la Société Absorbée.

(b) Le capital social de la Société Absorbée étant détenu intégralement par la Société Absorbante, la Fusion interviendra

sans attribution d’actions à la Société Absorbante et, par conséquent, l’indication de la nature et du rapport d’échange des
titres, ainsi que le montant de la soulte, ne sont pas nécessaires et ne seront donc pas proposés.

partir duquel ceux-ci donnent droit à leurs détenteurs à un droit de participation aux bénéfices, de même que toute modalité
particulière relative à ce droit.

(d) La différence entre l’actif net apporté par la Société Absorbée, soit 73.079.674 € (soixante-treize millions soixante-

dix-neuf mille six cent soixante-quatorze euros), et la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée dans les
livres de la Société Absorbante, soit 266.649.564 € (deux cent soixante-six millions six cent quarante-neuf mille cinq cent
soixante-quatre euros), égale à 193.569.890 € (cent quatre-vingt-treize millions cinq cent soixante-neuf mille huit cent
quatre-vingt-dix euros), constituera un mali de fusion.

1.4 Propriété - Jouissance
(a) La Société Absorbante sera propriétaire des biens et titulaire des droits apportés dès la Date de Réalisation. Elle en

aura jouissance à compter de la Date de Réalisation, toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la Société
Absorbée à compter de cette date étant considérées comme l’ayant été pour le compte et au profit et risque de la Société

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Absorbante. Les opérations de la Société Absorbée seront imputées au bilan de la Société Absorbante, tant d’un point de
vue comptable que fiscal, à compter de la Date de Réalisation.

(b) D’une manière générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,

obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements
se rapportent aux biens apportés au titre du présent Traité de Fusion.

2. Charges et conditions. Les biens apportés sont transmis selon les charges et conditions ci-après rappelées:
2.1 Charges et conditions générales de la Société Absorbante
(a) La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l’état où ils se trouveront à la Date

de Réalisation.

(b) Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la prise en charge par la Société Absorbante

de l’intégralité des éléments du passif de la Société Absorbée, tels que visés ci-dessus. D'une manière générale, la Société
Absorbante prendra en charge l’intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera à la Date de Réali-
sation. Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les éléments du passif qui n'auraient pas été comptabilisés et
transmis en vertu du présent Traité de Fusion, ainsi que les éléments du passif ayant une cause antérieure à la Date de
Réalisation, mais qui ne se révéleraient qu'après la Date de Réalisation.

2.2 Charges et conditions particulières de la Société Absorbante
(a) La Société Absorbante aura tous pouvoirs dès la Date de Réalisation, notamment pour intenter toutes actions judi-

ciaires ou assurer la défense dans toutes actions judiciaires en cours, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives
aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues à la
suite des sentences, jugements ou transactions.

(b) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, les impôts et taxes, primes et

cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever
les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à la propriété des biens apportés.

(c) La Société Absorbante exécutera, à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés, assurances et conventions

intervenus avec des tiers et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant.

(d) La Société Absorbante se conformera aux prescriptions légales et réglementaires gouvernant les biens apportés et

fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.

(e) La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats

de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers. Elle fera son affaire personnelle de l’obtention de l’agré-
ment par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela
sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

(f) La Société Absorbante fera en outre son affaire de toutes les formalités et publicités relatives au transfert de tous

biens ou droits compris dans les apports et dont le transfert ne deviendra opposable aux tiers qu'à la suite de ces formalités
et publicités.

2.3 Engagements de la Société Absorbée
(a) Sous réserve des dispositions de l’article 1.2.5 du présent Traité de Fusion, la Société Absorbée s'oblige jusqu'à la

Date de Réalisation à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entraîner la disparition ou la dé-
préciation des biens apportés.

(b) De plus, jusqu'à la Date de Réalisation, et sous réserve des dispositions de l’article 1.2.5 du présent Traité de Fusion,

elle s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition concernant des biens objet du présent apport, en dehors des opérations
sociales courantes, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans l’accord de la Société Absorbante, de manière à ne
pas affecter les valeurs conventionnelles de l’apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financières de
l’opération projetée.

(c) Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à

lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission
des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet du Traité de Fusion.

(d) Elle devra, notamment, à première réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires,

réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires
ultérieurement.

(e) Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitôt après la Date de Réalisation, tous les biens et droits

ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

3. Droits accordés par la Société Absorbante à l’issue de la fusion.
Pour les besoins de l’article R.236-14 du code de commerce français, ainsi qu’à l’article 261 de la Loi Luxembourgeoise,

il est précisé que:

(i) la Société Absorbante n’accordera aucun droit ou mesure particulière, du fait de la Fusion, aux actionnaires de la

Société Absorbante ou de la Société Absorbée ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou
des parts représentatifs du capital social. Les associés de la Société Absorbante et les porteurs de titres autres que des actions

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ou des parts représentatifs du capital social conserveront les droits qui leur ont été éventuellement attribués antérieurement
à la Fusion;

(ii) ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'étant régies par des règles relatives à la participation des salariés,

de telles règles ne seront pas instituées au sein de la Société Absorbante, conformément à l’article L.2371-2 du code du
travail français;

(iii) aucun expert ne sera nommé aux fins d'examiner le projet de Fusion et que par conséquent aucun avantage particulier

ne sera attribué à un tel expert;

(iv) aucun avantage particulier ne sera attribué, du fait de la Fusion, aux membres d’organes d’administration, de di-

rection, de surveillance ou de contrôle de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée.

4. Effets de la fusion sur l’emploi.
1. Il est précisé que:
(i) la Société Absorbée n’emploiera, à la Date de Réalisation, aucun salarié,
(ii) la Société Absorbante n’a pas mis en place de système de participation des salariés, au sens de l’article L.2351-6 du

code du travail français,

(iii) il n’existe de ce fait, au sein des Parties, aucun droit de participation des salariés, susceptible d’être enfreint par la

Fusion, et

(iv) la Fusion n’aura aucun effet ni aucune répercussion sur l’emploi.

5. Statuts de la Société Absorbante à l’issue de la fusion. Il est précisé que la Fusion ne nécessite aucune modification

des statuts de la Société Absorbante. Pour la bonne forme du Traité de Fusion et conformément à l’article R.236-14 du
code de commerce français et à l’article 261 (4) a) de la Loi Luxembourgeoise, ces derniers sont reproduits en Annexe 3.

6. Conditions suspensives.
(a) La réalisation définitive de la Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes:
(i) approbation par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante de l’ensemble des stipu-

lations du Traité de Fusion;

(ii) approbation par l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire de la Société Absorbée de l’ensemble des

stipulations du Traité de Fusion;

(iii) délivrance par le greffier du Tribunal de Commerce de Paris des actes et des formalités préalables à la Fusion; et
(iv) délivrance par le greffier du Tribunal de Commerce de Paris du certificat de légalité de la Fusion.
(b) A défaut de réalisation des conditions suspensives énoncées ci-dessus au plus tard le 31 décembre 2015, le Traité

de Fusion sera, sauf prorogation de ce délai ou renonciation auxdites conditions, considéré comme nul et non avenu.

(c) En cas de réalisation des conditions suspensives précitées au plus tard le 31 octobre 2015, la Fusion sera définitive-

ment réalisée et la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à la Date de Réalisation.

(d) Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité

de l’actif et du passif de la Société Absorbée.

(e) D’un point de vue français, la réalisation définitive de la Fusion sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque,

par la remise de copies ou d’extraits certifiés conformes de toute décision du Président de la Société Absorbante constatant
la réalisation définitive de la Fusion et du certificat de légalité.

(f) D’un point de vue luxembourgeois, la Fusion sera opposable aux tierces parties, conformément à l’article 273 ter de

la Loi Luxembourgeoise, à la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des résolutions
extraordinaires de l’actionnaire de la Société Absorbante approuvant la Fusion.

7. Déclarations générales.
(a) La Société Absorbée déclare:
(i) qu'elle n'a jamais fait l’objet d'une procédure de sauvegarde, ni de redressement ou de liquidation judiciaire,
(ii) qu'elle ne fait l’objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile ou à la libre disposition de

ses biens, et

(iii) qu'elle est à jour, relativement aux biens apportés, du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales,

ainsi que de toutes obligations à l’égard de l’administration fiscale luxembourgeoise et des divers organismes administratifs
luxembourgeois et notamment de sécurité sociale.

(b) La Société Absorbante déclare détenir à la date de signature des présentes et s’engage à détenir jusqu’à la réalisation

définitive de la Fusion la totalité des actions de la Société Absorbée.

8. Déclarations fiscales.
(a) Les soussignés, en leurs qualités respectives de représentant de la Société Absorbante et de représentant de la Société

Absorbée, déclarent que:

(i) la Société Absorbante est une société par actions simplifiée ayant son siège social en France et soumise à l’impôt sur

les sociétés; et

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(ii) la Société Absorbée est une société anonyme ayant son siège social au Luxembourg et soumise à l’impôt sur les

sociétés.

(b) Il est par ailleurs rappelé qu’au plan fiscal, la Fusion prendra effet à la Date de Réalisation.
8.1 Droits d’enregistrement
(a) La formalité de l’enregistrement sera effectuée au droit fixe de 500 € (cinq cents euros), en application de l’article

816 du code général des impôts français et des articles 301-A à 301-F de l’annexe II au même code.

(b) La Fusion ne sera soumise à aucune taxe d'enregistrement au regard du droit luxembourgeois.
(c) Le montant total des taxes d'enregistrement s'élève donc à 500 € (cinq cents euros).
8.2 Impôt sur les sociétés
(a) La Fusion est considérée d’un point de vue fiscal français comme une opération extraterritoriale et n’a de ce fait pas

d’impact fiscal au niveau de la Société Absorbante en France.

(b) Conformément au droit luxembourgeois, la Fusion n’étant pas réalisée en report d’imposition, toutes les plus-values

latentes existantes au niveau de la Société Absorbée devront être découvertes et imposées en tant que telles à l’impôt sur
les sociétés au taux global de 29,22%. Les plus-values latentes sur participations qualifiantes pour le régime mère-fille
seront exonérées de l’impôt sur les sociétés.

9. Dispositions diverses.
9.1 Formalités
(a) La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs

aux apports et à la Fusion.

(b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations ou or-

ganismes qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du
Traité de Fusion tous pouvoirs nécessaires à cet effet.

mission des biens et droits mobiliers à elle apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Traité de Fusion tous
pouvoirs nécessaires à cet effet.

(d) Conformément à l’article 268 de la Loi Luxembourgeoise, les créanciers de la Société Absorbée dont la créance est

antérieure à la date de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des résolutions extraordinaires
de l’actionnaire de la Société Absorbante approuvant la Fusion peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les
deux mois de cette publication, demander en justice, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au
cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que
la Société Absorbée ne leur a pas fourni de garanties adéquates; une information exhaustive sur les modalités d'exercice
des droits de ces créanciers peut être obtenue, sans frais, au siège social de la Société Absorbée.

9.2 Remise de titres
Il sera remis à la Société Absorbante à la date de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs

et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives
aux valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs
aux biens et droits apportés.

9.3 Frais
Tous les frais, droits et honoraires liés à la réalisation de la Fusion seront supportés ou repris par la Société Absorbante.
9.4 Élection de domicile
Pour l’exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés

en cause, ès-qualités, élisent domicile à l’adresse respective des Parties figurant en tête des présentes.

9.5 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés:
(i) aux soussignés, ès-qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec faculté d'agir ensemble ou sé-

parément, à l’effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, y compris
notamment aux fins d'établir et de signer la déclaration de conformité prévue aux articles L.236-6 et R.236-4 du code de
commerce français, et

(ii) aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes du Traité de Fusion et de toutes pièces constatant la

réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous enregis-
trements, dépôts, inscriptions, publications et autres.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société Absorbante et mis

à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 8.000,-.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue française.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au Mandataire en une langue de lui connue, le Mandataire, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PIVERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/23663. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Suit les statuts de la société absorbante (Annexe 3):

Table des matières

CLAUSE

PAGE

ARTICLE 1 - FORME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 3 - OBJET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 5 - DURÉE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL - APPORTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.1 Transmission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.2 Agrément par le Conseil d'Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 11 - AVANTAGES PARTICULIERS AU PROFIT DE TIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.1 Bénéficiaires des Avantages Particuliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.2 Nature des Avantages Particuliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.3 Durée des Avantages Particuliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 12 - DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.1 Le Président . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.1 Composition du Conseil d'Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.2 Fin des fonctions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.3 Président du Conseil d'Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.4 Délibérations du Conseil d'Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.5 Missions et pouvoirs du Conseil d'Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.6 Rémunération des membres du Conseil d'Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 14 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 15 - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.1 Domaines réservés aux décisions collectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.2 Quorum - Majorité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.3 Modalités de consultation des associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.4 Vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.5 Constatation des décisions collectives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 16 - INFORMATION DES ASSOCIÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 17 - EXCLUSION D'UN ASSOCIÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.1 Causes d'exclusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.2 Procédure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.3 Effets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 20 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 21 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES - DIVIDENDES . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL . . . . . . . . . .

ARTICLE 23 - TRANSFORMATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ARTICLE 25 - CONTESTATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95265

U X E M B O U R G

ARTICLE 26 - IDENTITÉ DES SIGNATAIRES DES STATUTS CONSTITUTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ANNEXE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Termes et conditions des ADP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ANNEXE 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Décisions Importantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Art. 1

. Forme. La société (la "Société") est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et règlements

en vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). Elle ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers ni
demander à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

Art. 2. Dénomination. La dénomination sociale est: eFront Holding SAS.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être

précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l’énonciation du
montant du capital social.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, en France et à l’étranger:
(a) l’acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de

toutes valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères;

(b) toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique, stratégi-

que ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une
participation;

(d) et, généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet
ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé: 2/4, rue Louis David - 75116 Paris.
Il peut être transféré en tout autre lieu en France par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les

Statuts en conséquence, sous réserve de l’accord préalable du Conseil d'Administration.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés.

Art. 6. Capital social - Apports. Le capital social est fixé à 131.400.000 € (cent trente-et-un millions quatre cent mille

euros). Il est divisé en:

(a) quarante-neuf millions cinq soixante-dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-deux (49.578.582) actions ordinaires d'une

valeur nominale d'un (1) euro chacune, intégralement libérées; et

(b) quatre-vingt-un million huit cent vingt-et-un mille quatre cent dix-huit (81.821.418) actions de préférence, d'une

valeur nominale d'un (1) euro chacune, intégralement libérées, dont les termes et conditions figurent en Annexe 1 (Termes
et Conditions des ADP) (les "ADP").

Lors de la constitution de la Société, les fonds Bridgepoint Europe IV FCPR et Bridgepoint Europe IV 2 FCPR ont

chacun fait apport en numéraire à la Société d'un euro (1 €), correspondant à une (1) action ordinaire d'un euro (1 €) de
valeur nominale souscrite en totalité et libérée intégralement, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi préala-
blement à la signature des Statuts par la banque HSBC France.

Aux termes des décisions des associés en date du 27 janvier 2015, les apports suivants ont été faits à la Société:
- le fonds Bridgepoint Europe IV FCPR a fait apport en numéraire à la Société de trente-cinq millions deux cent dix-

neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (35.219.999 €), correspondant à onze millions six cent cinquante-quatre
mille quatre-vingt-dix-neuf (11.654.099) actions ordinaires d'un euro (1 €) de valeur nominale, souscrites en totalité et
libérées intégralement, et à vingt-trois millions cinq cent soixante-cinq mille neuf cents (23.565.900) actions de préférence
d'un euro (1 €) de valeur nominale, souscrites en totalité et libérées intégralement;

- le fonds Bridgepoint Europe IV 2 FCPR a fait apport en numéraire à la Société de quatre-vingt-deux millions cent

soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (82.179.999 €), correspondant à vingt-sept millions cent
quatre-vingt-douze mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (27.192.899) actions ordinaires d'un euro (1 €) de valeur nominale,
souscrites en totalité et libérées intégralement, et à cinquante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cents
(54.987.100) actions de préférence d'un euro (1 €) de valeur nominale, souscrites en totalité et libérées intégralement;

- la société eFront Manco a fait apport en numéraire à la Société de cinq millions cinq cent mille euros (5.500.000 €),

correspondant à cinq millions cinq cent mille (5.500.000) actions ordinaires d'un euro (1 €) de valeur nominale, souscrites
en totalité et libérées intégralement;

95266

U X E M B O U R G

- Monsieur Olivier Dellenbach a fait apport à la Société de deux millions cent soixante-et-onze mille huit cent quarante-

neuf (2.171.849) actions ordinaires émises par la société eFront Luxembourg, société anonyme de droit luxembourgeois
dont le siège social est sis 26, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte - L-1330 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 170 894 ("eFront Luxembourg"), évaluées à sept millions
deux euros et soixante-quinze centimes d'euro (7.000.002,75 €), cet apport étant rémunéré, après renonciation à la soulte
résultant des rompus, par l’émission de trois millions sept cent trente-et-un mille cinq cent quatre-vingt-deux (3.731.582)
actions ordinaires d'un euro (1 €) de valeur nominale, et trois millions deux cent soixante-huit mille quatre cent dix-huit
(3.268.418) actions de préférence d'un euro (1 €) de valeur nominale;

- Monsieur Tarek Chouman a fait apport à la Société de deux cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-dix-neuf

(232.699) actions ordinaires émises par la société eFront Luxembourg, évaluées à sept cent cinquante mille trois euros et
dix-sept centimes d'euro (750.003,17 €), cet apport étant rémunéré, après renonciation à la soulte résultant des rompus, par
l’émission de sept cent cinquante mille (750.000) actions ordinaires d'un euro (1 €) de valeur nominale;

- Monsieur Gildas Mathurin a fait apport à la Société de quarante-six mille cinq cent quarante (46.540) actions de

préférence émises par la société eFront Luxembourg, évaluées à cent cinquante mille un euro et vingt-huit centimes d'euro
(150.001,28 €), cet apport étant rémunéré, après renonciation à la soulte résultant des rompus, par l’émission de cent
cinquante mille (150.000) actions ordinaires d'un euro (1 €) de valeur nominale; et

- Monsieur Eric Bernstein a fait apport en numéraire à la Société de six cent mille euros (600.000 €), correspondant à

six cent mille (600.000) actions ordinaires d'un euro (1 €) de valeur nominale, souscrites en totalité et libérées intégralement.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues

par la loi par une décision collective des associés prise dans les conditions de l’Article 15 des Statuts.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser dans le délai légal, l’augmentation

de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification
corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription

de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société
dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscri-
ption. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision
collective des associés dans les conditions légales.

Art. 8. Forme des actions. Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un registre coté et

paraphé, dénommé "registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement à cet effet par la Société.

Il peut être émis tout type de valeurs mobilières dans les conditions légales.

Art. 9. Transmission des actions.
9.1 Transmission
Le transfert de propriété des actions résulte de l’inscription des actions au compte du cessionnaire. La transmission des

actions s'opère par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement
signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est
tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l’ordre de mouvement. L'inscription au compte du
cessionnaire est faite à la date fixée par l’accord des parties et notifiée à la société émettrice.

Chacun des associés s'interdit de transférer tout titre qu'il détient ou détiendra, si ce n'est conformément aux stipulations

du pacte d'associés conclu le 27 janvier 2015 entre les associés et titulaires de valeurs mobilières de la Société (le "Pacte")
tel qu'en vigueur au moment du transfert (incluant tout avenant ultérieurement signé), dont il reconnaît avoir une parfaite
connaissance et qu'il s'est engagé à respecter. Les associés reconnaissent que les stipulations du Pacte s'appliqueront par
priorité à toutes autres stipulations ayant le même objet convenues entre les associés.

À ce titre, il est précisé que le Pacte prévoit notamment (i) un droit de préemption au profit de certains associés, (ii) un

droit de sortie conjointe total et proportionnel au profit de certains associés, (iii) un droit de sortie forcée au profit de certains
associés, et (iv) des règles spécifiques relatives à la transmission des titres.

Tout transfert effectué en violation des stipulations du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des présents Statuts

et sera donc nul et non avenu conformément aux dispositions de l’article L. 227-15 du Code de commerce, le droit d'agir
en nullité appartenant à tout associé.

9.2 Agrément par le Conseil d'Administration
9.2.1 Champ d'application
La cession d'actions, à quelque titre que ce soit, même entre associés, est soumise à l’agrément préalable du Conseil

d'Administration.

Les dispositions du présent Article sont applicables à tout transfert de propriété, à titre gratuit ou onéreux, direct ou

indirect, notamment par voie de cession, apport, fusion, scission, échange ou dissolution par confusion de patrimoine,
transmission universelle de patrimoine ou autrement, y compris par adjudication publique en vertu d'une décision de justice
ou à titre de garantie, notamment par voie de nantissement:

95267

U X E M B O U R G

(a) de toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société, donnant droit, directement ou indirectement, immédia-

tement ou à terme, à une part du capital, des bénéfices, du boni de liquidation ou des droits de vote;

(b) de tout droit préférentiel de souscription ou droit d'attribution relatif à l’émission de telles valeurs mobilières; et
(c) de tout droit résultant de la division de telles valeurs mobilières, notamment en nue-propriété ou usufruit.
Par dérogation à ce qui précède, l’agrément préalable du Conseil d'Administration ne sera pas requis dans le cadre de

tout transfert autorisé au titre de la clause 5.2(a)(i) du Pacte.

9.2.2 Notification de la demande d'agrément
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par remise en main propre contre

décharge, au Conseil d'Administration une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le
nombre de titres dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

9.2.3 Décision du Conseil d'Administration
La décision d'agrément est prise dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la demande d'agrément

par le Conseil d'Administration dans les conditions de l’Article 13.4 des Statuts, le cédant prenant part au vote.

L'agrément ne pourra être refusé en cas de transfert de titres réalisé conformément aux stipulations du Pacte. Le refus

d'agrément doit par conséquent être motivé et justifié par le non-respect des stipulations du Pacte.

Le cédant est informé de la décision du Conseil d'Administration, dans un délai de quinze (15) jours de cette décision,

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge. Le défaut de
réponse dans le délai de trente (30) jours visé au paragraphe ci-dessus équivaut à un refus d'agrément.

En cas de refus, le cédant aura quinze (15) jours à compter de la réception de la notification de refus, pour faire connaître

au Conseil d'Administration, dans la même forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

9.2.4 Refus d'agrément
En cas de refus motivé par le non-respect des stipulations du Pacte, le cédant ne pourra procéder à la cession en question,

étant précisé que ni la Société ni les autres associés ne seront tenus de racheter ou de faire racheter les titres concernés.

Art. 10. Droits et obligations attaches aux actions. Les actions composant le capital social sont de deux (2) catégories:

(i) les actions ordinaires, et (ii) les ADP.

Les droits particuliers attachés aux ADP sont décrits en Annexe 1 (Termes et Conditions des ADP).
Chaque action ordinaire donne droit, sous réserve des droits particuliers attachés aux ADP, dans les bénéfices, l’actif

social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit
au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et
d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent l’action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action (ou de

toute autre valeur mobilière émise par la Société) emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société, aux décisions
des associés et au Pacte.

Art. 11. Avantages particuliers au profit de tiers.
11.1 Bénéficiaires des Avantages Particuliers
Les avantages particuliers décrits au présent Article 11 des Statuts (les "Avantages Particuliers") sont consentis au profit

de l’Agent (tel que ce terme est défini dans la convention de crédits senior rédigée en langue anglaise intitulée "Facilities
Agreement" conclue le 22 décembre 2014 entre, notamment, la Société en qualité de Société Mère ("Parent"), Emprunteur
Initial ("Original Borrower") et Garant Initial ("Original Guarantor"), et Babson Capital Global Advisors, ING Bank France,
HSBC France et The Governor and Company of the Bank of Ireland, en qualité d'Arrangeurs Mandatés ("Mandated Lead
Arrangers"), ING Bank France, HSBC France et The Governor and Company of the Bank of Ireland en qualité de preneurs
fermes et teneurs de livres ("Underwriters and Bookrunners"), HSBC France en qualité d'agent ("Agent"), agent des sûretés
("Security Agent") et banque émettrice ("Issuing Bank"), et les institutions financières énumérées dans ledit contrat de
crédits senior en qualité de prêteurs initiaux ("Original Lenders")(tel que ces termes sont définis dans ledit contrat de crédits
senior, le "Contrat de Crédits Senior")) agissant en son nom et pour son compte et au nom et pour le compte des autres
Finance Parties (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédits Senior).

11.2 Nature des Avantages Particuliers
Le consentement préalable et écrit de l’Agent (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédits Senior) agissant en

son nom et pour son compte et au nom et pour le compte des autres Finance Parties (tel que ce terme est défini dans le
Contrat de Crédits Senior), sur instruction des Majority Lenders (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédits
Senior), devra être obtenu préalablement à la soumission à la collectivité des associés de toute résolution qui aurait pour
objet ou pour effet, directement ou indirectement, de restreindre de quelque manière que ce soit les droits de l’associé
unique ou de la collectivité des associés de la Société, à sa / leur seule discrétion, de nommer et de révoquer, le Président,
les membres du Conseil d’Administration ou tout autre dirigeant dans les conditions définies conformément aux dispositions
suivantes:

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U X E M B O U R G

(a) les dispositions de l’Article 12.1.1 alinéas 1 et 2, de l’Article 12.1.3 et de l’Article 13.5 alinéa 2 (première phrase)

des Statuts relatifs à la nomination et à la révocation du Président;

(b) les dispositions de l’Article 13.1 alinéas 1, 4 et 5 et des Articles 13.2 et 13.3 des Statuts relatifs à la nomination et à

la révocation des membres du Conseil d'Administration;

(c) les dispositions du présent Article 11 relatives aux Avantages Particuliers; et
(d) les dispositions relatives aux règles de majorité prévues à l’Article 15.2 des Statuts et celles relatives au quorum de

l’assemblée générale ordinaire,

(les "Dispositions").
Par ailleurs, (i) toute transformation de la Société en une société d'une autre forme (sauf en cas de transformation de la

Société en société anonyme dans le cadre d'une admission des actions de la Société aux négociations sur un marché régle-
menté dans le cadre d'un Qualifying Listing (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédits Senior)), et (ii) toute
fusion de la Société (dans le cadre de laquelle la Société est celle qui est absorbée) devra recueillir le consentement préalable
et écrit de l’Agent (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédits Senior).

Aux fins de recueillir le consentement préalable et écrit de l’Agent (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédits

Senior) agissant en son nom et pour son compte et au nom et pour le compte des autres Finance Parties (tel que ce terme
est défini dans le Contrat de Crédits Senior), sur instruction des Majority Lenders (tel que ce terme est défini dans le Contrat
de Crédits Senior), le Président de la Société devra notifier à l’Agent (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédits
Senior) le texte de la ou des résolutions en question proposées à l’approbation des associés au moins vingt (20) jours ouvrés
avant leur soumission à la collectivité des associés.

Le Président de la Société devra en outre notifier à l’Agent (tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédits Senior)

le texte de toute résolution proposée à l’approbation des associés qui aurait pour objet ou pour effet, directement ou
indirectement, de modifier les Dispositions au moins vingt (20) jours ouvrés avant leur soumission à la collectivité des
associés.

Toute décision prise en violation des dispositions du présent Article 11.2 pourra être annulée à la demande de tout

intéressé, conformément aux dispositions de l’article L.227-9 alinéa 4 du Code de commerce.

11.3 Durée des Avantages Particuliers
Les Avantages Particuliers prévus au présent Article 11 sont consentis à l’Agent (tel que ce terme est défini dans le

Contrat de Crédits Senior) au nom et pour le compte des Prêteurs ("Lender", tel que ce terme est défini dans le Contrat de
Crédits Senior), jusqu'à la date à laquelle (i) l’ensemble des sommes (en principal, intérêts, frais et accessoires) au titre des
Documents de Financement ("Finance Documents", tel que ce terme est défini dans le Contrat de Crédits Senior) aura été
payé et (ii) aucun Prêteur n'aura de créance au titre d'une quelconque nouvelle avance, indemnité, ou mise à disposition de
fonds aux termes des Documents de Financement.

Art. 12. Direction de la société.
12.1 Le président
12.1.1 Nomination
La Société est dirigée, représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la

Société.

Le Président est nommé par le Conseil d'Administration pour une durée de deux (2) ans.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement

habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes con-
ditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement à

son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

12.1.2 Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l’exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut être modifiée par le

Conseil d'Administration.

12.1.3 Fin de ses fonctions
Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son incapacité ou son interdiction de

gérer, son décès s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale.

Le Président devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant le cas échéant, au Conseil d’Adminis-

tration et devra respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra être réduit par le Conseil d'Administration.

Le Président est révocable, à tout moment et sans préavis, par le Conseil d'Administration, sans que cette révocation

n'ait à être motivée (ad nutum).

L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit à une quelconque indemnité

ou rémunération.

12.1.4 Pouvoirs du Président

95269

U X E M B O U R G

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir

en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social. A l’égard de la Société, les pouvoirs du
Président peuvent être soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables
aux tiers.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu'elle ne prouve

que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule
publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs

pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes.

Les associés ou Conseil d'Administration peuvent être consultés par le Président sur tout sujet. Dans les domaines qui

requièrent une décision collective des associés conformément aux Articles 15.1 et 15.2 des Statuts, le Président doit obli-
gatoirement consulter préalablement la collectivité des associés. En outre, les décisions visées en Annexe 2 (Décisions
Importantes) ne peuvent être prises par le Président qu'avec l’autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Art. 13. Conseil d'administration.
13.1 Composition du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est composé de membres nommés parmi des personnes physiques ou morales associées ou

non, par décision collective des associés statuant à la majorité simple.

Les personnes morales nommées au Conseil d'Administration sont tenues de désigner un représentant permanent qui

est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil d'Administration en son nom propre et
encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil d'Administration en son nom propre,
sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement à

son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

En cas de vacance, par décès ou démission, d'un ou plusieurs sièges, le Conseil d'Administration peut, entre deux

décisions collectives des associés, procéder à des nominations à titre provisoire.

Ces nominations sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale. A défaut de ratification, les délibéra-

tions prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'Administration n'en demeurent pas moins valables.

13.2 Fin des fonctions
Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de deux (2) ans. Les membres du Conseil

d'Administration sont rééligibles.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent être révoqués, à tout moment et sans préavis, par la collectivité des

associés, statuant à la majorité simple, sans que cette décision n'ait à être motivée (ad nutum) et sans qu'aucune indemnisation
ne soit due.

13.3 Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président, chargé de convoquer le Conseil d'Administration et

d'en diriger les débats. Il exerce sa fonction pendant la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration.

13.4 Délibérations du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt social ou l’intérêt du groupe eFront, composé de la

Société et de ses filiales ainsi que de toute société spécialement créée pour regrouper l’investissement des dirigeants du
groupe eFront dans la Société (le "Groupe") l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convo-
cation. Les réunions peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Pour être valablement tenue, toute réunion du Conseil d'Administration de la Société devra répondre aux conditions ci-

après:

- chaque membre du Conseil d'Administration devra avoir reçu par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains

propres, fax ou courrier électronique) au moins trois (3) jours ouvrés à l’avance une convocation indiquant l’ordre du jour
de la réunion (cependant, l’ordre du jour peut n'être fixé qu'au moment de la réunion);

- chaque membre du Conseil d'Administration aura renoncé par écrit à recevoir une telle convocation ou sera présent

ou représenté à la réunion et s'estimera suffisamment informé; ou

- être requise par l’urgence qui devra être démontrée auquel cas la convocation indiquant l’ordre du jour sera envoyé

dès que possible avant la tenue de la réunion.

Le Conseil d'Administration peut être convoqué son par Président ou par tout autre membre du Conseil d'Administration.
Tout membre du Conseil d'Administration peut proposer d'ajouter un point à l’ordre de jour lors de la réunion du Conseil

d'Administration.

Cependant, les décisions visées à l’Annexe 2 (Décisions Importantes) aux présents statuts pourront, à la demande du

Président, être soumises au Conseil d'Administration dans le cadre de réunions téléphoniques qui devront se tenir dans les
24 heures de ladite demande.

95270

U X E M B O U R G

Le Président du Conseil d'Administration préside les séances. En cas d'absence du Président à une réunion du Conseil

d'Administration, les membres du Conseil d'Administration présents à la réunion élisent un Président de séance choisi parmi
les membres présents.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration par tout

membre du Conseil d'Administration de son choix.

La moitié des membres du Conseil d'Administration doivent être présents ou représentés pour que le Conseil d'Admi-

nistration puisse valablement délibérer.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou re-

présenté disposant d'une voix.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu

au siège social et signés par le Président du Conseil d'Administration, ou, selon le cas, par le Président de la séance. Une
feuille de présence, signée par les membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à la réunion, est établie et
signée par le Président du Conseil d'Administration, ou, selon le cas, par le Président de la séance.

Les membres du Conseil d'Administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Ad-

ministration, sont tenus d'une obligation de confidentialité à l’égard de toutes informations ou tous documents leur étant
communiqués lors de ces réunions.

13.5 Missions et pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société et du Groupe par le Président. S'il

le souhaite, le Conseil d'Administration présente à la collectivité des associés ses observations sur les rapports du Président,
ainsi que sur les comptes de l’exercice clos. A tout moment, le Conseil d'Administration peut opérer les vérifications et les
contrôles qu'il juge opportuns (notamment sur l’activité des sociétés du Groupe) et peut se faire communiquer les documents
et informations concernant les sociétés du Groupe qu'il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Les décisions listées en Annexe 2 (Décisions Importantes) ne pourront être prises ou soumises à l’assemblée par le

Président qu'avec l’autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration nomme et révoque le Président. Il fixe la rémunération du Président.
Le Conseil d'Administration décide l’identité de la personne physique ou morale qui sera représentante de la Société

aux assemblées générales d'associés de sa ou de ses filiales.

Le Conseil d'Administration approuve, préalablement à toute convocation de la collectivité des associés par le Président,

l’ordre du jour et le texte des résolutions qui seront soumises à l’approbation des associés par le Président.

Le Conseil d'Administration bénéficie, de la part du Président, d'une information permanente sur la marche de la Société

dans les conditions susvisées. Le Président du Conseil d'Administration peut notamment, sur simple demande, avoir une
copie des registres sociaux et registres des mouvements de titres / comptes d'associé, des comptes annuels de la Société au
cours des trois (3) derniers exercices et des rapports du Président et des Commissaires aux comptes des trois (3) derniers
exercices.

Le Conseil d'Administration pourra établir tout comité spécifique de son choix, en fonction de ses besoins, et en fixer

les attributions.

13.6 Rémunération des membres du Conseil d'Administration
Les membres du Conseil d'Administration qui sont préposés ou affiliés d'un actionnaire ne recevront aucune rémuné-

ration au titre de l’exercice de leurs fonctions, sous réserve du remboursement des frais exposés dans l’exercice de leur
mission.

Art. 14. Conventions réglementées. En application des dispositions de l’article L.227-10 du Code de commerce, toute

convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues di-
rectement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant
d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au
sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être portée à la connaissance du Commissaire aux comptes et doit être
agréée préalablement à sa conclusion, par le Conseil d'Administration.

Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent

et conclues au cours de l’exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa con-
sultation annuelle sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée d'en supporter

les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation à ce qui précède, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il n'est pas établi de rapport par le

Commissaire aux comptes. Seules les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société
et son Président, ou l’un des dirigeants sont notifiées à l’associé unique dans le but de recevoir son approbation. Cette
approbation résulte suffisamment de la mention, au registre des décisions visées à l’Article 15.5 des Statuts, des conventions
concernées.

Art. 15. Décisions collectives des associés.
15.1 Domaines réserves aux décisions collectives

95271

U X E M B O U R G

Les décisions suivantes doivent être prises par la collectivité des associés:
(a) augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,
(b) émission, remboursement ou rachat de toutes autres valeurs mobilières,
(c) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, continuation de la Société malgré la perte de

plus de la moitié de son capital social, conformément à l’Article 22 des Statuts,

(d) nomination ou révocation des Commissaires aux comptes,
(e) approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
(f) approbation des conventions réglementées visées à l’Article 14 des Statuts,
(g) nomination, renouvellement et révocation des membres du Conseil d'Administration et fixation de la durée de leurs

fonctions et du montant, le cas échéant, de leur rémunération conformément aux stipulations de l’Article 13.6,

(h) modification des Statuts, sauf en ce qui concerne le transfert du siège social en France,
(i) transformation de la Société en société d'une autre forme,
(j) exclusion d'un associé,
(k) dissolution ou prorogation de la Société,
(l) nomination d'un liquidateur et liquidation.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sous réserve de ce qui est prévu dans les présents statuts,

notamment à l’Article 13 des Statuts.

15.2 Quorum - Majorité
Les décisions collectives ne peuvent être adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par

tout autre moyen possèdent plus de la moitié des droits de vote.

Sauf stipulation contraire prévue au présent Article 15.2 des Statuts, les décisions collectives des associés sont toujours

adoptées à la majorité simple des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par
tout autre moyen (c'est-à-dire 50% plus une voix).

Conformément à l’article L.227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de modification des clauses

statutaires relatives à:

(a) l’inaliénabilité temporaire des valeurs mobilières émises par la Société,
(b) l’agrément des cessions de valeurs mobilières émises par la Société,
(c) l’exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
(d) l’exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
devront être prises à l’unanimité des associés.
Par ailleurs, devra également être prise à l’unanimité, toute décision conduisant à une augmentation des engagements

des associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en nom collectif.

15.3 Modalités de consultation des associés
15.3.1 Auteur de la consultation
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige à l’initiative du Pré-

sident, du Président du Conseil d'Administration, de deux associés représentant ensemble au moins 25% des droits de vote
de la Société ou du Commissaire aux comptes titulaire qui ont en conséquence un pouvoir de convocation des associés. Le
Commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'après avoir vainement demandé au
Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le cas où la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, à tout moment, prendre toute décision de sa

compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le Commissaire aux comptes, avec le cas échéant un
préavis suffisant, pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations re-
quises ou prévues par la loi ou par les Statuts.

Dans le cas où les associés sont appelés à prendre une décision sur l’initiative d'une personne autre que le Président,

celui-ci est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant,
la désignation des commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.

Au choix de l’initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par

vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les
associés.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l’étranger, tel que précisé par l’initiateur de

la consultation.

15.3.2 Consultation en assemblée
Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l’auteur de la convocation, sont convoqués

en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) cinq (5) jours
calendaires au moins avant la date de la réunion.

95272

U X E M B O U R G

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée se réunit valablement sans délai. Dans ce cas, le

Commissaire aux comptes doit être présent ou avoir formulé des observations par écrit ou, le cas échéant, avoir indiqué
qu'il a été dûment informé de ladite consultation des associés mais qu'il n'est pas en mesure d'y participer et/ou qu'il n'a pas
d'observations.

La convocation communique aux intéressés le jour, l’heure, le lieu ou les modalités d'accès en cas d'assemblée réunie

par téléphone ou vidéoconférence, et l’ordre du jour de l’assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l’assemblée élit son Président de séance.
15.3.3 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en

mains propres, fax ou courrier électronique) à tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, avec copie au
Président s'il n'est pas l’auteur, l’ordre du jour de la consultation.

Les associés disposent d'un délai de trois (3) jours ouvrables à compter de la communication de l’ordre du jour pour

émettre leur vote et l’adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.

Le Président fixe la date de la consultation à la date à laquelle il a reçu l’ensemble des votes correspondants, permettant

d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, à défaut de réception de l’ensemble des votes requis dans ce délai à la
date d'expiration de ce délai.

15.3.4 Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de

la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procès-verbal, aucune autre formalité ne sera
requise.

15.4 Vote
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l’existence éventuelle d'actions de

préférence sans droit de vote, dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède.

Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée

ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

Les associés délibèrent sur l’ordre du jour fixé par l’auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements

aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation d'un membre du Conseil d'Admi-
nistration et ce quel que soit le mode de consultation retenu.

Tous moyens de communication écrits peuvent être utilisés (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier

électronique) pour l’expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les
associés doivent signer l’acte.

Le Commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant à l’ordre du

jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d'une consul-
tation écrite ou d'une décision prise par acte sous seing privé.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution

ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif
sur la résolution proposée.

15.5 Constatation des décisions collectives
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procès-verbal établi et signé par le Président, sauf toutefois

si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l’auteur de la consultation auxquels cas le procès-verbal sera établi et
signé soit par le Président de séance, soit par l’auteur de la consultation.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat

de cette consultation, par fax ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

Ces procès-verbaux doivent comporter les mentions suivantes:
(a) le mode de consultation,
(b) le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou à la réunion ou ayant été représentés,
(c) la liste des documents et rapports mis à la disposition des associés,
(d) le texte des résolutions proposées au vote des associés,
(e) le résultat des votes,
(f) la date et le lieu de l’assemblée,
(g) le nom et la qualité du président de l’assemblée,
(h) la présence ou l’absence des Commissaires aux comptes,
Aux procès-verbaux doivent être annexés les pouvoirs des associés dans le cas où ils ne sont pas représentés par leur

représentant légal.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial et tenu au siège social. Le texte des résolutions présentées

aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement à leur vote, les pouvoirs ou procu-

95273

U X E M B O U R G

rations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou qu'une copie sur support papier
des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre.

Art. 16. Information des associés. Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, à sa demande,

le texte des résolutions soumises à son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre
de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.

Pour toutes les décisions collectives des associés où les dispositions légales imposent que le Président, le Commissaire

aux comptes ou un autre commissaire nommé spécialement à cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président
devra mettre à la disposition des associés au siège social de la Société, au plus tard le jour de l’envoi de la convocation en
cas de consultation en assemblée ou de la communication de l’ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de
résolutions et le ou les rapports correspondants.

En outre, les associés peuvent à tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte à la

bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siège social de la Société:

(a) des comptes annuels de la Société et des sociétés du Groupe relatifs aux trois (3) derniers exercices clos, et
(b) des rapports du Président et du Commissaire aux comptes relatifs aux trois (3) derniers exercices clos.

Art. 17. Exclusion d'un associé.
17.1 Causes d'exclusion
Tout associé pourra être exclu de la Société, selon les modalités ci-après exposées, en cas de survenance d'un des

événements suivants:

(a) dénonciation de la promesse de vente conclue par l’associé concerné portant sur l’intégralité des valeurs mobilières

de la Société qu’il détient (la "Promesse"), ou inexécution d’une obligation prévue dans le cadre de la Promesse par l’associé
concerné;

(b) violation par l’associé concerné de ses obligations au titre des clauses contractuelles du Pacte organisant les cessions

communes d’actions et valeurs mobilières ou de l’engagement d'exclusivité ou de non-concurrence; et

(c) tout refus de transformation de la Société dans le cadre d'une opération financière.
17.2 Procédure
En cas de survenance de l’un des événements exposés à l’Article 17.1 des Statuts, le Président du Conseil d'Adminis-

tration avisera dans un délai de (30) jours à compter de la survenance de l’un de ces événements ou de la date à laquelle le
Conseil d'Administration en aura connaissance, l’associé concerné des circonstances de la mise en oeuvre de ladite pro-
cédure d'exclusion par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre décharge.

L'associé concerné (ou ses ayants droit) pourra dans les dix (10) jours suivant la réception de la lettre mentionnée au

paragraphe ci-dessus, transmettre au Président du Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec avis de réception,
ses observations sur la justification de la procédure d'exclusion mise en oeuvre à son encontre.

Le Président du Conseil d'Administration, après avoir exposé les observations formulées par l’associé concerné (ou ses

ayants droits), soumettra alors à la décision collective des associés (sauf si l’associé intéressé - ou ses ayants droit - a
régularisé sa situation dans l’intervalle) dans les conditions prévues aux Statuts et notamment à l’Article 15 des Statuts,
l’exclusion ou le maintien de l’associé (ou ses ayants droit) affecté par un ou plusieurs des événements susvisés dans la
Société.

La décision collective des associés se prononçant à la majorité simple des droits de vote présents ou représentés sur

l’exclusion ou le maintien dans la Société de l’associé concerné (ou de ses ayants droit) ne peut intervenir qu'après un délai
minimum de quinze (15) jours après la notification de la mise en oeuvre de la procédure d'exclusion.

L'exclusion ou le maintien dans la Société de l’associé concerné (ou de ses ayants droit) par la décision d'exclusion ou

de maintien est confirmée à l’associé concerné (ou à ses ayants droit) par l’envoi par lettre recommandée avec accusé de
réception ou remise en main propre contre décharge de la copie certifiée conforme de l’extrait de procès-verbal de décision
des associés se prononçant sur son exclusion ou son maintien.

17.3 Effets
En cas de décision d'exclusion, l’associé concerné (ou ses ayants droit) est tenu de céder l’ensemble des actions et autres

valeurs mobilières émises par la Société qu'il détient à toute personne désignée par les associés dans sa lettre de notification
d'exclusion.

En cas de survenance d'un événement visé à l’Article 17.1 des Statuts, l’associé exclu (ou ses ayants droit) a droit au

remboursement de ses actions et valeurs mobilières pour un montant déterminé conformément aux stipulations ci-après,
en fonction des cas où l’exclusion est prononcée.

(i) en cas de dénonciation par l’associé exclu de la Promesse ou de violation par l’associé exclu de ses obligations au

titre de la Promesse ou au titre de son engagement d'exclusivité ou de non-concurrence, le prix de remboursement de ses
actions sera déterminé comme pour le cas prévu dans la Promesse en cas de départ pour faute grave ou lourde;

(ii) en cas de violation par l’associé exclu de ses obligations au titre des clauses contractuelles du Pacte organisant les

cessions communes d'actions et valeurs mobilières le prix de remboursement de ses actions sera celui qui aurait été appliqué
pour la cession en cas de respect des dispositions contractuelles organisant les cessions communes; ou

95274

U X E M B O U R G

(iii) en cas de refus de transformation de la Société dans le cadre d'une opération financière à intervenir le prix de

remboursement de ses actions sera déterminé sur la base de la valeur de la Société retenue dans le cadre de l’opération
financière considérée.

En cas de contestation sur le montant du remboursement déterminé conformément aux dispositions qui précèdent, ce

montant sera déterminé par un expert désigné soit par les associés, soit à défaut d'accord entre eux, par ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce de Paris sur simple requête de la partie la plus diligente. L'expert agira conformément
aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil. L'expert notifiera son rapport à chacune des parties dans un délai de
trente (30) jours à compter de sa désignation.

Nonobstant, la désignation d'un expert chargé de déterminer le montant du remboursement, le transfert de propriété des

actions et valeurs mobilières interviendra simultanément à la date de prise d'effet de l’exclusion, à charge pour l’acquéreur
de verser éventuellement un complément de prix tel que déterminé par l’expert.

Il est expressément convenu que l’expert ne pourra remettre en cause les procès-verbaux du Conseil d'Administration

et/ou le reporting financier préparé par le Président et approuvé par le Conseil d’Administration ayant servi de base pour
le calcul du montant du remboursement, et sera tenu d'appliquer la méthode de calcul retenue en application des dispositions
des Statuts.

Le montant du remboursement tel que déterminé par l’expert liera définitivement les parties et ne sera susceptible d'aucun

recours, sauf erreur grossière ou manifeste.

Les frais de détermination du montant du remboursement seront supportés par moitié par l’associé exclu (ou ses ayants

droit) d'une part et par la Société d'autre part.

Le remboursement interviendra simultanément à la prise d'effet de l’exclusion
A compter de la date de son exclusion, l’associé concerné (ou ses ayants droit) sera privé de ses droits non pécuniaires

dans la Société aussi longtemps qu'il n'aura pas été procédé à la cession de ses (ou de leurs) actions et de ses valeurs
mobilières.

Art. 18. Commissaires aux comptes. Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes

titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empê-

chement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1

février et se clôture le 31 janvier.

Art. 20. Inventaire - Comptes annuels. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la

loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette

date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les

capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant
et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible,

les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi.

Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de

l’exercice social, sur l’approbation des comptes de cet exercice.

Art. 21. Affectation et répartition des bénéfices - Dividendes. Après approbation des comptes et constatation de l’exi-

stence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie à un ou plusieurs
postes de réserves, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. La collectivité des associés peut également décider la mise
en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice
distribuable de l’exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution

ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire,
en actions ou en actifs de la Société.

Art. 22. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait des pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans
les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de provoquer une décision collective
des associés, à l’effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui

au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital mini-
mum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être
imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital
social.

95275

U X E M B O U R G

Art. 23. Transformation. La Société peut être transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions

légales applicables.

Art. 24. Dissolution - Liquidation. La Société est dissoute à l’expiration de la durée fixée par les Statuts ou de façon

anticipée par décision collective des associés. La Société est en liquidation dès lors que sa dissolution est prononcée. La
collectivité des associés règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs
et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président. Le Commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision

contraire des associés. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle
les exerçait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des
associés doit être consultée pour approuver les comptes de clôture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour
sa gestion et décider la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation après remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions

est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Art. 25. Contestations. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa

liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mêmes, concernant les affaires
sociales, l’interprétation ou l’exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.

Art. 26. Identité des signataires des statuts constitutifs. Conformément aux dispositions de l’article R. 224-2 du Code

de commerce, il est ici précisé que les statuts constitutifs de la Société ont été signés par Bridgepoint Europe IV FCPR et
Bridgepoint Europe IV 2 FCPR, deux fonds communs de placement à risques représentés par leur société de gestion,
Bridgepoint SAS, société par actions simplifiée au capital de 480.000 euros dont le siège social est situé 82 rue de Courcelles
- 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 380 223 313 RCS Paris, représentée
par Benoit Bassi, ayant tous pouvoirs à cet effet. Aucun apport en nature n'a été fait à cette occasion.

Annexe 1

Termes et Conditions des ADP

Termes et conditions des actions de préférence émises par eFront Holding SAS

Les présentes définissent les termes et conditions (Les "Termes et Conditions") des 81.823.418 actions de préférence

(les "ADP"), devant être émises par la société eFront Holding SAS, société par actions simplifiée, dont le siège social est
sis 2/4, rue Louis David - 75316 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 808 376 479
RCS Paris (la "Société").

1. Valeur nominale. Chaque ADP aura une valeur nominale de un (1) euro.

2. Forme.
(a) Les ADP seront exclusivement sous la forme nominative.
(b) La propriété des ADP résultera de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires.
(c) Les ADP seront entièrement assimilées aux actions ordinaires émises par la Société (les "Actions Ordinaires"), à

l’exception des droits particuliers suivants attribués aux seules ADP.

3. Caractéristiques.
3.1 Droit de vote
Chaque ADP donnera le droit à un (1) droit de vote.
3.2 Assemblée spéciale
Les titulaires d'ADP seront constitués en assemblée spéciale soumise aux règles de quorum et majorité de l’article L.

225-99 du Code de commerce (l’"Assemblée Spéciale des Titulaires d'ADP").

3.3 Dividende préciputaire cumulatif
(a) La répartition des dividendes s'effectuera selon la "Répartition des Dividendes" suivante:
(i) en cas de distribution de dividendes, il sera d'abord attribué aux seuls titulaires d'ADP un droit à un dividende

prioritaire (désigné comme le "Dividende Préciputaire") calculé en faisant le produit du prix de souscription de ladite ADP,
à la date de sa souscription initiale, par un taux d'intérêt annuel de neuf pour cent (9%) sur la base d'un exercice de douze
(12) mois divisé en trois cent soixante-cinq (365) jours. Les intérêts courus sur une période de douze (12) mois et non
versés au titre d'un paiement de Dividende Préciputaire seront capitalisés et porteront intérêt au taux annuel de neuf pour
cent (9%). Dans l’hypothèse où l’exercice écoulé aurait eu une durée supérieure ou inférieure à douze (12) mois, le montant
du Dividende Préciputaire sera augmenté ou réduit proportionnellement sur une base d'une année

de trois cent soixante-cinq (365) jours. Le Dividende Préciputaire sera versé conformément aux dispositions du para-

graphe (c) ci-dessous.

puis
(ii) les droits au solde des dividendes seront attribués entre les titulaires d'Actions Ordinaires de la Société, au prorata

du nombre d'Actions Ordinaires détenues, mais à l’exclusion des titulaires d'ADP.

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U X E M B O U R G

(b) Dans le cas où un associé sera titulaire d'Actions Ordinaires et d'ADP, la Répartition des Dividendes sera effectuée

en fonction de la catégorie des titres détenus par l’associé en question.

(c) Le Dividende Préciputaire sera versé aux titulaires d'ADP à la plus proche des trois dates suivantes:
(i) sous réserve des dispositions visées au paragraphe (d) ci-dessous, la date de mise en paiement de tout dividende

décidé par la Société (sans préjudice des dispositions visées au paragraphe (e) ci-dessous),

(ii) la date de Sortie (dont le sens est celui donné au terme “Exit” dans le pacte d'associés relatif à la Société, conclu

entre les titulaires de valeurs mobilières de la Société (le "Pacte"), et

(iii) à l’expiration d'un délai de quinze (15) ans à compter de l’émission des ADP.
(d) Dans l’hypothèse où une distribution de dividendes interviendrait préalablement à l’une des deux dates visées au

paragraphe (c)(ii) et (c)(iii) ci-dessus, les Dividendes Préciputaires pourront être, à la demande de la majorité des titulaires
d'ADP, inscrits dès la date de décision de distribution sur un compte courant ouvert au nom de chaque titulaire d'ADP et
créé spécialement à cet effet. Ce compte courant sera rémunéré au taux capitalisé de neuf pour cent (9%) par an calculé à
compter de la date d'anniversaire de la constatation de la réalisation de l’émission d'ADP (la capitalisation des intérêts
commençant à courir à compter de la première date anniversaire de la décision de distribution du Dividende Préciputaire).
Le titulaire du compte courant pourra exiger le remboursement de sa créance (principal et intérêts courus) à la plus proche
des deux dates visées au paragraphe (c)(ii) et (c)(iii) ci-dessus.

(e) Le Dividende Préciputaire est cumulatif. Dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, l’assemblée générale

ordinaire ne procédait pas à des distributions de dividendes ou poux un montant insuffisant pour les besoins du paiement
de l’entier Dividende Préciputaire au titre d'un exercice donné, le montant du Dividende Préciputaire non versé sera reporté
de plein droit sur les exercices suivants, de manière cumulative, et viendra en complément des sommes dues au titre du
Dividende Préciputaire pour les années ultérieures, Ce Dividende Préciputaire sera servi par priorité sur le bénéfice dis-
tribuable, les postes de réserve ou le produit de liquidation.

(f) Toute mise en paiement d'un Dividende Préciputaire aux titulaires des ADP sera réputée porter par priorité sur toutes

sommes dues au titre du ou des éventuels Dividendes Préciputaires dus au titre des exercices antérieurs qui n'auraient pas
été préalablement distribués et mis en paiement (en ce compris les intérêts capitalisés et courus sur lesdits Dividendes
Préciputaire).

(g) Le paiement du Dividende Préciputaire est subordonné, (i) conformément à l’article L. 232-11 du Code de commerce,

à l’existence de sommes distribuables et (ii) à la décision souveraine de l’assemblée générale de la Société de procéder à
la distribution du Dividende Préciputaire.

4. Cession.
(a) Tout transfert des ADP entraînera (i) l’adhésion du cessionnaire aux Termes et Conditions et (ii) le transfert de tous

les droits attachés aux ADP, sous réserve que cette cession intervienne selon les formes requises par la loi ou les règlements,
ainsi que conformément aux termes de la Convention de Subordination (tel que ce terme est défini ci-dessous) et du Pacte,
et à condition que le cessionnaire ait préalablement adhéré au Pacte et à la Convention de Subordination en la qualité qui
y est mentionnée,

(a) La "Convention de Subordination" signifie la convention de subordination et sur le rang conclue le 27 janvier 2015

entre, inter alia, (i) la Société en qualité de société mère ("Parent"), emprunteur initial ("Original Borrower"), garant initial
("Original Guarantor"), prêteur intragroupe initial (Original Întra-Gronp Lender) et débiteur initial ("Original Debtor"), (ii)
Babson Capital Global Advisors, HSBC France, ING Bank France et The Governor and Company of the Bank of Ireland,
en qualité d'arrangeurs mandatés ("Mandated Lead Arrangers"), (iii) ING Bank France, HSBC France et The Governor
and Company of the Bank of Ireland en qualité de preneurs fermes ("Underwriters"), (iv) HSBC France en qualité d'agent
("Agent") et agent des sûretés ("Security Agent"), (v) les prêteurs ("Lenders"), (vi) les Original Security Grantors, (vii)
l’investisseur initial ("Original Investor"), et (viii) les actionnaires initiaux ("Original Shareholders") (tels que ces termes
sont définis dans ladite convention de subordination), au titre du financement senior, aux fins d'organiser notamment la
subordination des paiements entre les diverses catégories de créanciers de la Société et d'encadrer le mode de réalisation
des sûretés conclus dans le cadre des financements précités.

(b) Les ADP sont cessibles selon les mêmes formes et conditions que les Actions Ordinaires, conformément:
(i) aux dispositions des statuts de la Société, et
(ii) au Pacte.

5. Liquidation de la société.
(a) En cas de liquidation de la Société (volontaire ou forcée), après apurement des dettes envers les tiers, le produit de

liquidation, s'il en existe un, sera versé par priorité aux titulaires des ADP à hauteur du prix de souscription augmenté, le
cas échéant, de toutes sommes restant dues au titre des Dividendes Préciputaires qui n'auraient pas été versées aux titulaires
d'ADP.

(b) Les titulaires d'ADP n'auront droit au versement d'aucune somme autre que celle prévue ci-dessus au titre de la

répartition du produit de liquidation entre les associés de la Société.

6. Réduction de capital.
6.1 Réduction non motivée par des pertes

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U X E M B O U R G

(a) Les titulaires d'ADP auront un droit prioritaire par rapport aux titulaires d'Actions Ordinaires pour demander le rachat

de leurs ADP.

(b) Le rachat des ÂDP par la Société se fera pour un prix égal à la valeur réelle des ADP, plafonnée à leur prix de

souscription, augmenté d'un montant correspondant au dividende maximum qui aurait pu être versé à leurs titulaires en
application des Articles 2.3(a) et 2.3(e) au titre de la période pendant laquelle ils auront détenu lesdites ADP, et diminué
du montant des dividendes effectivement versés à ces associés pendant cette période au titre de ces ADP.

6.2 Réduction motivée par des pertes
Elle sera imputée en priorité sur les Actions Ordinaires, et ne sera imputée sur les ADP que pour autant qu'elle n'ait pu

être totalement imputée sur les Actions Ordinaires.

7. Protection des titulaires d'ADP. Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'ADP est assuré, confor-

mément à la loi pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier:

(i) conformément à l’article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l’assemblée collective de modifier

les droits relatifs à une catégorie d'actions ne sera définitive qu'après approbation par l’Assemblée Spéciale des Titulaires
d'ADP;

(ii) conformément à l’article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les ADP pourront être

échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équi-
valents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l’absence d'échange
contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l’approbation de
l’Assemblée Spéciale des Titulaires d'ADP,

8. Assimilation. Au cas où la Société émettrait concomitamment on ultérieurement de nouvelles actions de préférence

donnant les mêmes droits à leurs titulaires que ceux conférés aux titulaires d'ADP, ces émissions seront assimilées à la
présente émission, de sorte que l’ensemble des titulaires de ces titres seront regroupés en une masse unique.

Annexe 2

Décisions Importantes

1. approbation du business plan et du budget annuel du Groupe (en ce inclus le budget annuel consolidé);
2. projet de croissance externe ou acquisition d'une participation majoritaire ou d’une jointventure, y compris par voie

d'acquisition ou de souscription de valeurs mobilières, d’activité, d’actifs ou par fusion, apport partiel, joint-venture, ou
accord de partenariat ou toute opération assimilée;

3. tout investissement par l’une des sociétés du Groupe non prévu dans le budget pour un montant total d’un (1) million

d’euros;

4. toute décision de développer au sein du Groupe des activités autres que celles habituellement exercées par le Groupe

et toute décision de cessation ou de réduction significative des activités significatives du Groupe, ou de mise en place
d’opérations dans des pays dans lesquels le Groupe n’est pas actuellement actif ou d’opérations de création, de fusion, de
scission, de cession, de liquidation des actifs significatifs ou d’entités juridiques du Groupe;

5. toute décision d’une société du Groupe visant à accorder des cautions, avals, ou garanties au bénéfice d’entité(s)

n’appartenant pas au Groupe, à l’exception des cautions, avals ou garanties consenties aux administrations fiscales et
douanières dans le cadre de l’exploitation courante;

6. toute décision nécessitant un accord préalable aux termes des Documents de Financement ou qui, à défaut d’un tel

accord, constituerait ou serait susceptible de constituer une violation des engagements et obligations prévues dans les
Documents de Financement;

7. décision de transiger ou d’initier un contentieux impliquant une société du Groupe et relatif à des demandes d’un

montant supérieur à un (1) million d’euros;

8. décision d’une société du Groupe visant à modifier une de ses activités, ou à créer une nouvelle activité nécessitant

un investissement supérieur à un (1) million d’euros et sur une période de douze mois;

9. toute modification des statuts de la Société, de toute société holding intermédiaire, ou de Luxco SA, ou toute modi-

fication significative des statuts des principales filiales du Groupe;

10. émission de valeurs mobilières de toute catégorie;
11. décision de distribution de dividendes ou d’acomptes sur dividendes, à l’exception des opérations intra-groupe;
12. endettement supplémentaire non prévu au budget;
13. toute modification des Documents de Financement;
14. remboursement anticipé de toute dette;
15. mise en place de nouveaux mécanismes de participation, d’intéressement ou assimilé ou d’un accord collectif;
16. toute modification de la rémunération des dirigeants ou du Président;
17. tout recrutement ou révocation ou licenciement d'un dirigeant ou d’un salarié dont la rémunération brute annuelle

est supérieure à deux cent mille (200.000) euros;

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U X E M B O U R G

18. nomination ou révocation des commissaires aux comptes statutaires ou modification des méthodes et principes

comptables;

19. convention entre une entité et tout dirigeant ou associé, direct ou indirect, de la Société; et
20. tout engagement d’exécuter un des actes mentionnés ci-dessus, ou d’accorder une option, ou de conclure tout autre

accord dont l’exercice requiert, ou peut requérir, l’exécution d’un des actes mentionnés ci-dessus par les sociétés du Groupe.

Signé: C. PIVERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/23663. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015131289/1206.
(150142102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Professional Golf Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 99.839.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jean-Jacques BRAUN, tapissier-décorateur, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 8 no-

vembre 1955, demeurant à L-8214 Mamer, 24, rue Belair,

ici représenté par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; et

2. Monsieur Alain LEEN, coiffeur, né à Lasauvage (Grand-Duché de Luxembourg), le 29 août 1952, demeurant à L-8220

Mamer, 32, rue du Commerce,

ici représenté par Monsieur Luc BRAUN, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “PROFESSIONAL GOLF ART S.à r.l.”, (la “Socié-

té”), établie et ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 99839, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS,
alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 8 mars 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 518 du 18 mai 2004,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;

3) Que les comparants sont les seuls propriétaires de toutes les parts sociales de la Société (les “Associés”);
4) Que les Associés déclarent avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’activité de la Société ayant cessé, les Associés prononcent explicitement la dissolution de la Société et sa mise

en liquidation, avec effet immédiat;

6) Que les Associés se désignent comme liquidateurs de la Société, lesquels auront pleins pouvoirs d’établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que les liquidateurs requièrent le notaire d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé ou provisionné

et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre ils déclarent que, par rapport à
d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, les Associés assument l'obligation irrévocable
de payer, chacun d'eux en proportion de sa participation dans la Société, ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui
précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que les Associés déclarent qu'ils reprennent tout l’actif de la Société et qu'ils s’engageront à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7), proportionnellement à leur participation dans la Société;

9) Que les Associés déclarent formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;

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U X E M B O U R G

10) Que les Associés déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société seront

annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au domicile de Monsieur Jean-

Jacques BRAUN à L-8214 Mamer, 24, rue Belair.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 juin 2015. 2LAC/2015/12301. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 9 juin 2015.

Référence de publication: 2015086634/61.
(150099074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

International Holdings and Investments S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 15.467.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

sous la référence L140115176

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INTERNATIONAL HOLDINGS AND INVESTMENTS S.A.
Société de gestion de patrimoine familial
Un mandataire

Référence de publication: 2015088951/17.
(150101840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

EMIC, European Middle East Investment Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 13.545.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à une :

SECONDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 26, boulevard Royal à Luxembourg, le 13 août 2015 à 15 heures avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'entreprises.
2. Approbation du bilan et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2013.
3. Décision sur l'affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au réviseur d'entreprises.
5. Nominations statutaires.
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015119804/17.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95280

Document Outline

AEIF LH Sub 03 S.à r.l.

Agile Finance S.A.

AKMT Investments S.A., SPF

Albina Real Estate

Alego S.A.

Allmende S.A.

Barclays BCL Fixed Income S.à r.l.

CLdN Bulk I S.A.

Compagnie Mobilière d'Investissements Group S.A.

eFront Luxembourg

eFront Luxembourg Group Holdings

European Middle East Investment Corporation S.A.

Expedition Worldwild S.à r.l.

Finimmoc S.A.

GBF SICAV-SIF

Guardian SP4 S.à r.l.

Henley 360 502H(C) S.à r.l.

International Holdings and Investments S.A., société de gestion de patrimoine familial

Johnson Controls Interiors Financing S.à r.l.

Johnson Controls Interiors Holding EU S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Corporate Finance S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Finance S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Holding S.à r.l.

Laterson S.à r.l.

L'Eau Vive

Lux-Pension

LVO S.à r.l.

M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.

Mitco Resolution 1 S.à r.l.

Mitco Resolution 3 S.à r.l.

Mive S.à r.l.

NV Strategie

Polimmo S.A.

Polunin Discovery Funds

Pro Fencing Investments Sàrl

Professional Golf Art S.à r.l.

Promotions Luxembourg S.A.

Q Alloy S.à r.l.

Serve Engineering S.A.

Simon Pierre S.A.

Société Immobilière de Monterey S.A.

Sphinx Turnaround Fund S.C.A., SICAV-SIF

Springlux Midco S.à.r.l.

Spring Petroleum Investments Luxco 1 S.à r.l.