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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1980

5 août 2015

SOMMAIRE

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 6)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95012

Beauregard Capital Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

94994

Beauté Végétale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95038

Caspian Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .

95001

DLF Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95019

Elita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94995

Elita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94995

Ficop Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94995

Fidus Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95040

François P Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . .

94995

HCTM International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

94999

HK Kichestudio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94998

Hogalux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94998

Holdihoes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94998

Horizon Media International S.à r.l. . . . . . . . .

94998

HPF 1 Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94998

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l. . .

94999

Immobilière Petite Nanserote S.A. . . . . . . . . . .

94999

Immomit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94999

Infor Global Solutions European Finance S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95000

International Golf Properties S.A. . . . . . . . . . .

95000

Inversiones Sociosanitarias S.à r.l. . . . . . . . . . .

95000

Janliro S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95000

Kensington France Office Topco S.à r.l. . . . . .

95003

LX Finanz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95040

Proteger Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

95011

Quintiles Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95001

Rockspring UK Value Tanfield (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95001

RP Schwedt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95001

Ruethiers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95025

Sofia I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94996

Solfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94996

Starolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94995

STEG LBG 3 S.C.S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94994

St Marius S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94994

Store Wampach Gonderange . . . . . . . . . . . . . .

94994

Store Wampach Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . .

94996

Surassur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94994

SWM LP Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94997

Technologie Outbox CRB Inc., succursale de

Luxembourg / Outbox Technology CRB Inc.,
Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94997

Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94996

Tishman Speyer Nautilus Finance S.à r.l. . . . .

94997

TouchWind Hanseatic 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

94997

TRED Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95002

94993

U X E M B O U R G

Beauregard Capital Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 180.391.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083795/9.
(150096750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2015.

STEG LBG 3 S.C.S, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.172.

Les statuts coordonnés au 27 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015087544/10.
(150099350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Store Wampach Gonderange, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 13, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.256.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10/06/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015087547/10.
(150099494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Surassur, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 52.440.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société SURASSUR
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015087552/11.
(150099763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

St Marius S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 28.373.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

St Marius S.à r.l.
Bernhard Heidrich
Gérant

Référence de publication: 2015089209/14.
(150101218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

94994

U X E M B O U R G

François P Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 123.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083976/9.
(150096727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2015.

Elita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8149 Bridel, 38, Val des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 49.353.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015083924/11.
(150096334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2015.

Elita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8149 Bridel, 38, Val des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 49.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015083925/11.
(150096335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2015.

Ficop Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 96.827.

Signature.

Référence de publication: 2015083966/10.
(150096248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2015.

Starolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 195.788.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 2 juin 2015

Le Conseil d'Administration de la Société décide de désigner Monsieur Olivier NECHAD, né le 17 mai 1953 à Neuilly-

sur-Seine (France), demeurant 6 Epping Road, Johannesburg, Forest Town X1, 2193 Afrique du Sud en qualité de Président
du Conseil d'Administration jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015087542/13.
(150099460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

94995

U X E M B O U R G

Store Wampach Wasserbillig, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 65, rue de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 67.796.

Esch-sur-Alzette, le 10/06/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015087548/10.
(150099493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Solfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 84.036.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration en date du 19 mars 2015 que le siège social de la société a été

transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015087534/12.
(150099532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Sofia I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.162.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 146.499.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 30 avril 2015

Il résulte dudit procès-verbal que la clôture de la liquidation a été décidée le 30 avril 2015 et que tous les documents et

livres de la Société seront conservés pendant une période de 5 ans au siège social de la Société.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Frédéric LEMOINE
Mandataire

Référence de publication: 2015087530/15.
(150099733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Tishman Speyer Caffamacherreihe Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.233.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juin 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015087569/17.
(150099487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

94996

U X E M B O U R G

TouchWind Hanseatic 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.357.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015087571/10.
(150099259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Technologie Outbox CRB Inc., succursale de Luxembourg / Outbox Technology CRB Inc., Luxembourg Branch,

Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.349.

Les comptes annuels de la société mère Technologie Outbox CRB Inc. au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Succursale
Un mandataire

Référence de publication: 2015087564/13.
(150099082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

SWM LP Luxembourg, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-5328 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 181.574.

Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société que:
- le siège social de la Société est situé au 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché du Luxembourg avec

effet au 1

juin 2015; et

- le siège social de l’associé commandité gérant, nommément SWM GP Luxembourg, de la Société est situé au 17, rue

Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché du Luxembourg avec effet au 1

juin 2015.

Le 9 juin 2015.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015087560/15.
(150099130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Tishman Speyer Nautilus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 179.721.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juin 2015.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015087570/16.
(150099700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

94997

U X E M B O U R G

Holdihoes S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9672 Niederwampach, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 99.152.

Signature.

Référence de publication: 2015088050/10.
(150101001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

HPF 1 Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.878.218,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 188.637.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015088052/10.
(150100228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

HK Kichestudio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée J.W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 108.047.

Monsieur Horst KANDELS
Le gérant technique

Référence de publication: 2015088047/11.
(150101154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Hogalux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 27, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 8.242.

WEBER Romain
Gérant

Référence de publication: 2015088049/11.
(150101120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Horizon Media International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 146.436.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015088051/12.
(150100614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

94998

U X E M B O U R G

HCTM International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015088043/9.
(150100139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Immobilière Petite Nanserote S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 106.834.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2015088076/11.
(150100510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 428.475.200,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.262.

Avec effet au 1

juin, 2015 Monsieur Benjamin Miles, a démissionné de son mandat de gérant de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Pour la société

Référence de publication: 2015088071/12.
(150100091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Immomit, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.401.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 10 juin 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Maître Tom LOESCH, Administrateur, avocat, 6, route de Trèves, Bâtiment D, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;
- Monsieur Etienne de WOOT de TRIXHE de JANNEE, Administrateur, Rémont 7, B-5370 Porcheresse, Belgique;
- Madame Angèle de LIEDEKERKE BEAUFORT, née BLATON, Administrateur-Délégué, administrateur de sociétés,

LE PANORAMIC 8, Route de la Résidence, 51, CH-1885 Chesieres, Suisse;

- Monsieur Hadelin de LIEDEKERKE BEAUFORT, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, LE PANO-

RAMIC 8, Route de la Résidence, 51, CH-1885 Chesieres, Suisse.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
L'assemblée générale du 10 juin 2015 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Pour IMMOMIT
Société anonyme

Référence de publication: 2015088077/22.
(150100344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

94999

U X E M B O U R G

Infor Global Solutions European Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.138.

Les statuts coordonnés au 26 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015088060/10.
(150101034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Inversiones Sociosanitarias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 144.627.

La dénomination de l'associé unique Barclays Private Bank & Trust Limited a changé et est désormais Barclays Trust

Company (Jersey) Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2015.

Référence de publication: 2015088087/12.
(150100768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Janliro S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.988.

En date du 11 février 2015, la Société a désigné la société SGG S.A., ayant son siège social au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, comme dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt obligatoire et à
l'immobilisation des actions et des parts au porteur.

Certifié sincère et conforme
JANLIRO S.A., SPF
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015088099/14.
(150100003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

IGP S.A., International Golf Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 4, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 144.854.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 juin 2015 au siège social de la

société que:

Première résolution:

L'actionnaire unique décide de prolonger le mandat de Madame Josiane SCHEUREN, épouse CUBRILO, née à Dif-

ferdange, le 16 mars 1959, demeurant à L-1924 Luxembourg, 4 rue Emile Lavandier comme administrateur son mandat
expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015088085/18.
(150100457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

95000

U X E M B O U R G

Quintiles Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 170.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015085784/9.
(150097799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Rockspring UK Value Tanfield (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.257.

Les statuts coordonnés au 21 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2015085796/11.
(150097573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Caspian Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.360.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juin 2015.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2015087026/13.
(150099613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

RP Schwedt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.737.

Extrait du contrat de transfert de parts de la Société daté du 10 mars 2015

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 10 mars 2015, GH Retail Portfolio S.à r.l. a transféré 50 parts sociales

d'une valeur de 125 Euro chacune, à Soprano Retail 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du
Registre de la Chambre de Commerce au Luxembourg sous le numéro B 195.037, ayant son siège social au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 1

juin 2015.

En vertu de ce même acte, GH Retail Portfolio S.à r.l. a transféré 50 parts sociales d'une valeur de 125 Euro chacune, à

Soprano Retail 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de la Chambre de Commerce
au Luxembourg sous le numéro B 195.067, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec
effet au 1

juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015085820/21.
(150096933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

95001

U X E M B O U R G

TRED Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.500,00.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 39, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 182.812.

L'an deux mille quinze, le deux juin.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «TRED AVIATION S.à r.l.», ayant

son siège social à L-1477 Luxembourg, 39, rue des Etats-Unis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 182.812, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations section
C numéro 343, le 6 février 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Annick BRAQUET, employée privée, demeurant professionnellement au

101, rue Cents, L-1319 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnellement au

101, rue Cents, L-1319 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Yolène HOUIT, employée privée, demeurant professionnellement au 24,

rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les associés présents, les manda-
taires des associés représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront également

annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) à TROIS CENT DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (312.500,- EUR) par la création et l'émission de TROIS CENT MILLE (300.000) parts
sociales nouvelles, d'une valeur nominale de UN EURO (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

2. Souscription et libération des parts sociales nouvelles par l'associée unique.
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de TROIS CENT MILLE EUROS

(300.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR) à TROIS
CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (312.500,-EUR) par la création et l'émission de TROIS CENT MILLE
(300.000) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de UN EURO (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes, l'associé unique:
Trans Real Estate Development S.à r.l., en abrégé T.R.E.D., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.790, ayant son siège social au
39, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg,

ici représentée par Madame Yolène HOUIT, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé,

95002

U X E M B O U R G

laquelle société déclare souscrire les TROIS CENT MILLE (300.000) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement

moyennant versement en espèces de sorte que le montant de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trois cent douze mille cinq cents euros (312.500,- EUR) représenté

par trois cent douze mille cinq cents (312.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, entière-
ment libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 2.000.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré mentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, Y. HOUIT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 5 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/17533. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015087602/78.
(150099631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Kensington France Office Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.353.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the first day of the month of June.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Kensington France Office Super Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, in the process of being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
and having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500),

represented by Maître Ségolène Le Marec, maître en droit, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy

which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company “Kensington France Office Topco S.à r.l.” (société à responsabilité limitée)
which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Kensington France

Office Topco S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or

95003

U X E M B O U R G

undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.

The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,

grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)

represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent (75%)
of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be

shareholders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to

act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed

95004

U X E M B O U R G

for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting

95005

U X E M B O U R G

of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31

December 2015.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

Kensington France Office Super Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

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U X E M B O U R G

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles

of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 8 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B195.140.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the English
language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between
the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am ersten Tag des Monats Juni,
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen,

Kensington France Office Super Topco S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter

Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt, und dabei ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg
eingetragen zu werden,

hier vertreten durch Maître Ségolène Le Marec, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer

privatschriftlichen Vollmacht welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbehörde
eingereicht zu werden.

Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungssatzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) " Kensington France Office Topco S.à r.l."
wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

" Kensington France Office Topco S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen,
die gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und
durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die Ver-
waltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen sowie
die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben (einschließlich up-stream als auch side-stream Bürgschaften), Sicherheiten

leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt
oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures, Forwards,
derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und unbescha-
det der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren Immobi-
liengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicherheiten und

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alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobiliengeschäfte verge-
benen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher Immobili-
engeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des Arranger,
lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der Immobili-
enfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern würde
gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zukünftigen
Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt verbun-

denen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vornehmen.

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft
die Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die normalen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen diesem Sitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum vollständigen Ende
solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben keine Auswirkung
auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden Sitzverlegung eine lu-
xemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mitgeteilt.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünf-

hundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der Satzung

vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesellschaftsanteile
durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz nicht

anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche zusammen
mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer die

keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung zu
jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten

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werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vor-
her zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können
von einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines einzelnen

Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die Unter-
schrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsführung oder
einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder
„Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“
und „Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge
bei Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in der
Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben, Testa-
mentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

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Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der Ge-
sellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung der
vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befriedigung
der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse können je-
derzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden Be-

schlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine solche
Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu einer
zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit Zustim-
mung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert werden
und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaftern, die
einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, vermin-
dert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und bestimmen
ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich

nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. Dezember 2015 enden.

Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

in bar eingezahlt und gezeichnet:

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Einzahler

Zahl der

Geschäftsanteile

Einzahlungspreis

(EUR)

Kensington France Office Super Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12.500

Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.

Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

- BRE/Management 8 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 35, avenue

Monterey, L-2163 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer
B 195.140.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschienenen

Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/17017. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 05. Juni 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015084092/451.
(150096602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2015.

Proteger Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.250.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 169.210.

EXTRAIT

La société Proteger Luxembourg S.à r.l. tient à informer le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que

le mandat de gérant de classe A de Danielle Arendt-Michels s'est terminé le 2 juin 2015.

Monsieur Gautier Laurent, né le 19 mai 1983 à Mont-Saint-Martin (France) et ayant comme adresse professionnelle 4

rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, a été nommé gérant de classe A de la société Proteger Luxembourg S.à r.l. le
2 juin 2015 pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2015.

Proteger Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015088341/18.
(150100680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

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AMP Capital Investors (Infrastructure No. 6) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 197.388.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth of May.
Before the undersigned Maître Marc LOESCH, civil notary, residing at Mondorf-les-Bains.

There appeared:

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No.2) S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)

incorporated and organized under the laws of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140,473,

here represented by Mrs. Khadigea KLINGELE, senior legal counsel, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 19 May 2015.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) under the name

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 6) S. à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case
may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out
any regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency ex-
change and interest rate risks as well as other risks.

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3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand British pounds (GBP 20,000) represented by twenty

thousand (20,000) shares in registered form with a par value of one British pound (GBP 1.-), all subscribed and fully paid-
up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to nonshareholders is subject to the prior approval of the general

meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A share register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the general

meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any two managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

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9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any

two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

95014

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2015.

Subscription - payment

Thereupon, AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 2) S. à r.l., prenamed and represented as stated here-above,

declare to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all the twenty thousand
(20,000) shares by contribution in cash, so that the amount of twenty thousand British pounds (GBP 20,000) is at the
disposal of the Company.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs. Christelle Pacouil, manager, born on 1 February 1971 in Buzançais (France), with professional address at 18-20,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Juhani Sillanpää, manager, born on 30 October 1974 in Pori (Finland), with professional address at 4

floor

Berkeley Square House Berkeley Square London W1J 6BX United Kingdom; and

- Mr. Wim Ritz, manager, born on 14 June 1970 in Merksem (Belgium), with professional address at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. The registered office of the Company is set at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, surname, civil

status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt mai.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 2) S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon

le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 140.473,

ici représentée par Madame Khadigea KLINGELE, juriste sénior, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 19 mai 2015.

95015

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Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AMP Capital Investors

(Infrastructure No. 6) S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une
activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000.-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de 1 livre chacun (GBP 1.-), toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

95016

U X E M B O U R G

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas néces-
sairement un/des associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, par deux gérants de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

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Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2015.

Souscription - libération

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 2) S. à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à

l'intégralité du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les vingt mille (20.000) parts sociales par versements
en espèces, de sorte que la somme de vingt mille livres sterling (GBP 20.000.-) est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

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U X E M B O U R G

Décision de l'associée unique

Et aussitôt, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Christelle Pacouil, gérante, née le 1

février 1971 à Buzançais (France), avec adresse professionnelle au

18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Juhani Sillanpää, gérant, né le 30 octobre 1974 à Pori (Finlande), avec adresse professionnelle au 4

ème

étage,

Berkeley Square House Berkeley Square London W1J 6BX Angleterre; et

- Monsieur Wim Ritz, gérant, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom,

qualité et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 22 mai 2015. GAC/2015/4384. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 5 juin 2015.

Référence de publication: 2015085122/398.
(150097322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

DLF Participations, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 197.398.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE DEUXIEME JOUR DU MOIS DE JUIN,
par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

DLF Gérant, une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 9b, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg; et

Le Domaine de la Falize, une société civile sous forme de société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi

à 5080 La Bruyère, La Falize, Rhisnes 1, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 447.375.777;

(ensemble les «Fondateurs»)
ici représentées par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, résidant à Ettelbruck, en vertu de deux (2) procu-

rations données sous seing privé en date du 27 mai 2015 et du 29 mai 2015.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires agissant au nom des Fondateurs et par le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci auprès des autorités
de l'enregistrement.

Les Fondateurs, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société en commandite par actions qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre toutes les personnes qui sont actionnaires en ce jour et tous ceux qui deviendront

propriétaires des Actions ci-après mentionnées, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois sous la
dénomination de «DLF Participations» (la «Société») régie par les lois du Luxembourg et les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Sur décision du Gérant, des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même municipalité par simple décision du Gérant.

95019

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Dans l'hypothèse où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique et/ou mili-

taire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec des personnes situées à l'étranger, se présentent ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut à tout moment être dissoute par

une résolution des actionnaires statuant de la manière requise en matière de modification des présents Statuts.

La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son

incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'Article 19 s'appliquera.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations et de tous intérêts,

de quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou toute autres entité commerciale, entre-
prise ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière de même que le transfert par la
vente, échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créances, notes, certificats de dépôt et toutes autres valeurs
mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de toute manière et dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés
de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement public ou privé à l'émission d'obligations,

de notes et de certificats de créances ou de toute sorte d'instruments représentatifs de dettes ou tout autre type de valeurs
mobilières.

La Société peut prêter des fonds sous toute forme, y compris sans limitation, ceux résultant de tout emprunt de la Société

ou de l'émission de tout titre représentatif de capital ou de dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre
société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés pour ses propres obligations et engagements de même que

pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée.

D'une manière générale, elle peut prêter assistante de quelque manière que ce soit à toutes sociétés, entreprises ou

personnes dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou
toute autre société, entité ou personne qu'elle juge appropriée, prendre toutes mesures de contrôle, de supervision ou toutes
autres mesures et effectuer toute opération qu'elle juge utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société sera représenté par trois classes d'actions (chacune, une «Classe»), à savoir des

actions de commandité détenues par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité («Actions de Commandité»), des
actions de commanditaire de Classe A («Actions de Commanditaire de Classe A») et des actions préférentielles de com-
manditaire de Classe B («Actions Préférentielles de Commanditaire de Classe B» et, ensemble avec les Actions de
Commanditaire de Classe A, les «Actions de Commanditaire»). Les Actions de Commanditaire et les Actions de Com-
mandité sont désignées en tant qu'«Action» et collectivement en tant qu'«Actions» chaque fois que la référence à une
catégorie ou Classe particulière n'est pas justifiée ni requise.

5.2. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000 EUR) représenté par une (1) Action de

Commandité entièrement libérée, trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) Actions de Commanditaire de Classe
A et une (1) Action Préférentielle de Commanditaire de Classe B entièrement libérées avec une valeur nominale de un Euro
(1 EUR) chacune.

5.3. L'Action de Commandité est détenue par DLF Gérant, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d'actionnaire commandité et en qualité de Gérant de
la Société.

5.4. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois sur (i) décision de

l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par les Statuts
ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification des présents Statuts, ou (ii) sur décision du Gérant confor-
mément à l’article 6 des présents Statuts.

5.5. Toute prime d'émission est librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 6. Autorisation pour le Gérant d'augmenter le capital social.
6.1. Montant de l'autorisation
Le capital autorisé («Capital Autorisé») de la Société, non émis et non souscrit, est fixé à un montant de deux cent

millions d'Euros (200.000.000 EUR), représenté par un maximum de cent quatre-vingt millions (180.000.000) d'Actions

95020

U X E M B O U R G

de Commanditaire de Classe A ayant une valeur nominale de un euro (1. EUR) chacune et, vingt millions (20.000.000)
d'Actions Préférentielles de Commanditaire de Classe B ayant une valeur nominale de un euro (1. EUR) chacune.

6.2. Conditions de l'autorisation
Le Gérant est autorisé à augmenter le capital social existant jusqu'au montant du Capital Autorisé, en une ou plusieurs

fois, au cours d'une période débutant le jour de la constitution de la Société et se terminant au cinquième anniversaire de
cette date (la «Période») au moyen de (i) l'émission d'actions en raison d'apports en numéraire, (ii) l'émission d'actions en
raison d'apports en nature, et (iii) l'incorporation des bénéfices et réserves distribuables, y inclus la prime d'émission et le
capital surplus, avec ou sans émission de nouvelles actions.

Le Gérant est autorisé à définir les conditions applicables à toute souscription et émission d'actions conformément au

pouvoir qui lui est conféré aux termes de cet article 6.2, et notamment de déterminer le lieu et la date de l'émission ou des
émissions successives d'actions, le prix d'émission, l'existence ou non d'une prime d'émission, ainsi que les modalités de
paiement des actions en vertu de tout document ou contrat.

6.3. Autorisation de supprimer ou de limiter les droits préférentiels de souscription
Le Gérant est autorisé à supprimer ou limiter les droits préférentiels de souscription des actionnaires prévus par la Loi

de 1915 (la «Loi»), portant sur l'émission de nouvelles actions en échange d’un apport en nature, dans les limites fixées
par la loi luxembourgeoise.

6.4. Modification des Statuts consécutive à une augmentation de capital
L'article 6.1 des présents Statuts sera modifié de façon à refléter chaque augmentation du capital effectuée en vertu de

l'autorisation accordée au Gérant conformément à l'article 6, et le Conseil d'Administration prendra lui-même ou autorisera
toute personne à prendre toutes les mesures nécessaires afin de faire constater par-devant notaire l'augmentation de capital
social et les modifications consécutives des Statuts.

Art. 7. Actions.
7.1. Les Actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
7.2. Un registre des Actionnaires sera tenu au siège social de la Société. La détention d'Actions nominatives sera établie

par une inscription dans ledit registre.

7.3. Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul détenteur par Action. En cas de co-

détention d'Actions, les personnes qui prétendent avoir un droit sur cette Action devront nommer une seule personne pour
représenter l'Action à l'égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette
Action jusqu'à ce qu'un seul représentant ait été nommé. La même règle s'applique en cas de conflit entre un usufruitier et
un nu-propriétaire et un créancier et créancier-gagiste.

7.4. La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions nominatives sont inscrites dans le registre

des Actionnaires comme étant le seul propriétaire desdites Actions nominatives. Vis-à-vis des tiers, la Société sera libérée
de toute responsabilité en traitant lesdites Actions nominatives, et pourra considérer tout droit, intérêt ou prétention d'un
tiers sur les Actions ou les concernant comme non-existant, sous condition, toutefois, des droits d'un tiers à demander
l'inscription dans le registre des Actions nominatives d'un changement ou d'une inscription. Dans le cas où un détenteur
d'Actions nominatives ne fournit pas une adresse à laquelle pourront être envoyées toutes les notifications ou annonces de
la Société, la Société pourra porter une inscription à cet effet dans le(s) registre(s) des Actionnaires et l'adresse de ce
détenteur sera censée être le siège social de la Société ou toute autre adresse fournie par ce détenteur à la Société. Le
détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'indiquée dans le(s) registre(s) des Actionnaires au moyen d'une
notification écrite à la Société.

7.5. Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif seront censées être

valablement effectuées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société.

7.6. Sur demande écrite d'un Actionnaire, un(des) certificat(s) d'Actions nominatives attestant l'inscription de cet Ac-

tionnaire dans le registre des Actionnaires pourra/pourront être émis dans les dénominations que le Gérant prescrira. Les
certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et numéros d'identifications que le Gérant déterminera. Ces
certificats seront signés manuellement ou par télécopie par deux représentants autorisés du Gérant. Les certificats, perdus,
volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation d'une preuve, engagement ou indemnité jugés
satisfaisants pour le Gérant, et les certificats d'Actions endommagés devront être remis avant que de nouveaux certificats
ne soient émis.

7.7. Sauf en cas de limitations ou dispositions contraires contenues dans un pacte d'Actionnaires, la Société peut racheter

ses propres Actions dans les limites prescrites par la Loi et tout pacte d'Actionnaires établissant, entres autres, les droits et
obligations des Actionnaires vis-à-vis de la Société, qui peut être conclu par les Actionnaires et la Société, tel qu’il serait
modifié par la suite (le «Pacte d’Actionnaires»), le cas échéant.

Art. 8. Transfert d'Actions.
8.1. Les Actions de Commandité sont librement cessibles.
8.2. Chaque Actionnaire Commanditaire accepte de ne pas vendre, transférer, mettre en gage ou accorder une sûreté sur

tout ou partie de ses Actions de Commanditaire, sans l’accord préalable du Gérant.

95021

U X E M B O U R G

8.3. Tout acquéreur d'Actions doit adhérer au Pacte d'Actionnaires avant tout transfert d'Actions. Toute restriction de

transfert concernant les Actions d'un Actionnaire de la Société prévue par le Pacte d'Actionnaires doit être inscrite dans le
registre des Actionnaires à côté du nom de cet Actionnaire. Toute transaction relative à des Actions qui n'auraient pas été
accomplie conformément aux stipulations sur les restrictions de transfert prévues dans le Pacte d'Actionnaires ne sera pas
opposable à la Société et la Société ne pourra pas inscrire dans le registre d'actionnaires l'une quelconque de ces transactions.
L'Actionnaire en cause devra faire en sorte qu'un tiers qui a l'intention d'acquérir des Actions prenne les mesures nécessaires
et fasse les investigations appropriées afin de déterminer si le transfert d'Actions prévu est sujet aux restrictions de transfert
du Pacte d'Actionnaires.

8.4. Un transfert d'Actions de Commanditaire effectué conformément aux dispositions des présents Statuts et, le cas

échéant, du Pacte d’Actionnaires, sera effectué au moyen d'une déclaration de transfert inscrite dans le registre concerné,
daté et signé par le cédant et le cessionnaire ou par leurs représentants dûment autorisés. La Société peut accepter et inscrire
dans le registre concerné un transfert sur la base d'une correspondance ou autres documents faisant foi de l'accord intervenu
entre le cédant et le cessionnaire jugés satisfaisants pour la Société.

8.5. L'Action de Commandité détenue par le Gérant est exclusivement transférable à un successeur ou un gérant sup-

plémentaire ayant une responsabilité illimitée en ce qui concerne les obligations de la Société.

Art. 9. Comptes de Prime d'Emission et Comptes de Réserve.
9.1 En ce qui concerne chaque catégorie d'Actions conjointement, il est, par les présents Statuts, crée (i) un compte de

prime d'émission auquel les fonds reçus au fil du temps au titre de prime d'émission sont affectés, et (ii) un compte spécial
de réserve de capitaux propres auquel les fonds reçus au fil du temps au titre des apports sans émission d'actions sont
affectés. A moins d'être spécifiées comme un apport à un compte particulier dont il est fait référence à l'Article 9.2 ci-
dessous, tous les apports au compte de prime d'émission et au compte spécial de réserve de capitaux propres sont affectés
au compte du présent article 9.1 et est applicable à l'intégralité des Actions.

9.2 La Société peut maintenir un compte de prime d'émission spécial au titre des Actions de Commanditaire (le Compte

de Prime d'Émission des Actions Commanditaire), et il sera inscrit dans ledit compte le montant ou la valeur de toute prime
d'émission libérée au titre des Actions de Commanditaire (la Prime d'Emission des Actions de Commanditaire). Les mon-
tants ainsi inscrit dans le Compte de Prime d'Emission des Actions de Commanditaire constitueront des réserves de la
Société librement distribuables. La Prime d'Emission des Actions de Commanditaire et tout montant figurant dans le
Compte de Prime d'Emission des Actions de Commanditaire, sous réserve de toute restriction contenue dans toute loi
applicable uniquement, sera disponible pour être distribués aux détenteurs des Actions de Commanditaire uniquement,
comme cela est fixé par les présents Statuts.

9.3 La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capitaux propres (compte 115 «apport en capitaux propres

non rémunérés par des titres» du Plan Comptable luxembourgeois prévu par le règlement Grand-Ducal du 10 juin 2009
(«Compte 115»)) au titre des Actions de Commanditaire (le Compte Spécial de Capitaux Propres des Actions de Com-
manditaire) et il sera inscrit dans ledit compte le montant ou la valeur de toute somme libérée au titre des Actions de
Commanditaire autre que pour l'émission d'une action (les Capitaux Propres des Actions de Commanditaire). Les montants
ainsi inscrit dans le Compte Spécial de Capitaux Propres des Actions de Commanditaire constitueront des réserves de la
Société librement distribuables. Les Capitaux Propres des Actions de Commanditaire et tout montant figurant dans le
Compte Spécial de Capitaux Propres des Actions de Commanditaire, sous réserve de toute restriction contenue dans toute
loi applicable uniquement, sera disponible pour être distribués aux détenteurs des Actions de Commanditaire uniquement,
comme cela est fixé par les présents Statuts ou, le cas échéant dans le Pacte d’Actionnaires.

Art. 10. Droits de vote. Sous réserve des présents Statuts, chaque Action donne droit à une voix à toutes les Assemblées

Générale des Actionnaires.

Art. 11. Gérance.
11.1. La Société sera gérée par un gérant qui sera l'actionnaire commandité (le «Gérant»), «DLF Gérant».
11.2. Le Gérant peut être révoqué, sans son approbation, sur décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires repré-

sentant au moins quatre-vingt-dix pourcent (90%) du capital social de la Société, adoptée par un vote majoritaire
représentant au moins quatre-vingt-dix pourcent (90%) des votes exprimés.

Pour éviter toute ambiguïté, le Gérant n’exercera pas son droit de vote pour l’adoption des résolutions relatives à la

révocation du Gérant. Dans le cas où le Gérant prenait part au vote, son vote ne sera pas décompté lors du calcul des
majorités requises pour l'adoption des résolutions relatives à la révocation du Gérant.

11.3. En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en tant

que Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou liquidée, à condition que le Réviseur d'Entreprise
Agréé nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être un actionnaire, pour effectuer les actes d'urgence ou purement
administratifs jusqu'à ce qu'une assemblée des actionnaires soit tenue, laquelle devra être convoquée par l'administrateur
dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires détenant des Actions
Commanditaires pourront nommer, conformément aux règles de quorum et de majorité requises en cas de modification
des Statuts, un nouveau Gérant. La nomination de ce nouveau gérant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.

95022

U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs de Gestion.
12.1. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou

accomplir tous les actes d'administration, de disposition, et de gestion en conformité avec l'objet social de la Société. Tous
les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires
ou au Réviseur d'Entreprise Agréé appartiennent au Gérant.

12.2. Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et

d'effectuer tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qui lui semblent néces-
saires, avisés, utiles ou accessoires à de ce dernier. A moins qu'il n'en soit expressément disposé autrement, le Gérant a et
aura pleine autorité à sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et pouvoirs nécessaires
ou utiles en vue de réaliser les objectifs de la Société.

12.3. Le Gérant peut de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer des

fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés auront les pouvoirs et obligations
qui leur seront attribués par le Gérant.

Art. 13. Signatures ayant force obligatoire. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant, agissant

par une ou plusieurs personnes habilitées à signer et désignées par le Gérant de manière discrétionnaire, ou telle(s) personne
(s) à qui ce pouvoir a été délégué par le Gérant.

Tout contentieux dans lequel la Société serait plaignante ou défenderesse sera réglé au nom de la Société par le Gérant

mentionné ci-dessus.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou

entités ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires, directeurs ou fondés
de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou entités, ou par le fait qu'il serait associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou est autrement
en relation d'affaires. Le Gérant ou ses fondés de pouvoir ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et
d'agir s'agissant des matières en relation avec ce contrat ou autres affaires.

Art. 15. Réviseur d'Entreprise Agréé.
15.1 La Société est surveillée par un réviseur d'entreprise agréé (le «Réviseur d'Entreprise Agréé») qui remplace le

conseil de surveillance en conformité avec les termes de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerces
et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée. Le Réviseur d’Entreprise
Agréé est nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe sa rémunération ainsi que la durée de son mandat.
Le Réviseur d’Entreprise Agréé accomplira toutes les fonctions prévues par la Loi.

Art. 16. Assemblées générales.
16.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs d'or-

donner, d'exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf disposition contraire
dans les présents Statuts, aucune résolution ne pourra être valablement prise à moins d'avoir été approuvée par le Gérant.

16.2 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées au moyen d'un avis du Gérant indiquant l'ordre du

jour et envoyé, sauf disposition contraire de la Loi, par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant la date de
l'assemblée à chaque Actionnaire à l'adresse inscrite dans le registre des actions nominatives.

16.3. L'assemblée générale annuelle se tiendra le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 11h30 au siège

social ou à tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

16.4. Les autres Assemblées des Actionnaires se tiendront aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation

respectifs des assemblées.

16.5. Si l'entièreté du capital social émis est représentée à une Assemblée Générale des Actionnaires, l'Assemblée

Générale peut valablement être tenue sans convocation préalable.

16.6. Lors d'une Assemblée Générale, les résolutions sont prises, sauf indication contraire de la loi ou dans les présents

Statuts, à la majorité simple des votes valablement exprimés et avec l’accord du Gérant. Les résolutions concernant une
modification des Statuts ou les matières pour lesquelles les présents Statuts ou lois applicables renvoient aux conditions
requises pour une modification des statuts, le quorum sera d'au moins la moitié du capital social émis. Si le quorum n'est
pas réuni lors de la première assemblée générale des Actionnaires, une seconde assemblée sera convoquée conformément
à la loi applicable. La seconde assemblée pourra valablement délibérer sans condition de quorum. Lors des deux assemblées,
les décisions doivent être adoptées aux deux-tiers des votes valablement exprimés au moins.

16.7. Le Gérant détient, à chaque fois un droit de veto sur toutes les décisions de la Société, en ce compris sur tout

transfert d'actions de la Société. Le Gérant ne dispose toutefois pas de droit de veto quant à la résolution relative à la
révocation ou au remplacement du Gérant tel que prévu à l’article 10.2 des présents Statuts.

16.7. Toute Assemblée Générale des Actionnaires n'est valablement constituée que si l'Action de Commandité est

valablement représentée et aucune décision ne peut, sauf disposition contraire expresse dans les présents Statuts, être prise
lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires si elle n'est pas approuvée par la voix attachée à l'Action de Commandité.

95023

U X E M B O U R G

Art. 17. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le premier jour du mois de janvier de chaque

année et prendra fin le trentième et unième jour du mois de décembre de la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices, Distribution.
18.1. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté

à la réserve prévue par la Loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital émis de la Société.

18.2. Le solde pourra être alloué tel que déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires selon les modalités reprises

dans le Pacte d’Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires peut décider d’allouer ce bénéfice au paiement d'un
dividende (auquel cas l'approbation de l'Actionnaire Commandité est requise), l'affecter à un compte de réserve ou le
reporter en respectant les dispositions légales applicables.

18.3. Le Gérant peut procéder, à tout moment et à sa seule discrétion, à des distributions de dividendes intérimaires dès

lors que les comptes de la Société feront ressortir l’existence de sommes distribuables dans les conditions et les limites
fixées par la Loi et, le cas échéant, le Pacte d’Actionnaires.

18.4. Pour toute année au cours de laquelle la Société décide de distribuer des dividendes prélevés sur les bénéfices nets

et les réserves disponibles provenant des bénéfices reportés, y compris tout compte de prime d'émission, les détenteurs
d’Actions Préférentielles de Commanditaire de Classe B recevront par priorité un dividende préférentiel calculé et distribué
selon les modalités prévues dans le Pacte d’Actionnaires.

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation

sera effectuée par les soins de liquidateurs ou du Gérant alors en fonction qui auront les pouvoirs conférés par les Articles
144 et suivants de la Loi.

19.2. Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera payé aux Ac-

tionnaires Commanditaires.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées confor-

mément à la Loi concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice de la société commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2015.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2016.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, les parties comparantes ont souscrit et

entièrement libéré les trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune comme suit.

Preuve du paiement en numéraire du prix de souscription de trente-et-un mille Euro (31.000 EUR) a été donnée au

notaire soussigné.

Le capital a été souscrit comme suit:

Fondateur

Titres souscrits

Le Domaine de la Falize . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.998 Actions de Commanditaire de Classe A

DLF Gérant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Action Préférentielle de Commanditaire de Classe B

1 Action de Commandité

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.998 Actions de Commanditaires de Classe A

1 Action Préférentielle de Commanditaire de Classe B

1 Action de Commandité

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société suite

à sa constitution sont estimés à environ EUR 1.300,-.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires ci-dessus représentant l'intégralité du capital social,

ont pris à l’unanimité, par le biais de leur représentant, les décisions suivantes:

(A) Est nommé gérant commandité DLF Gérant. Le mandat de DLF Gérant prendra fin à la clôture de l'Assemblée

Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2015.

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(B) FIDEWA-CLAR S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis 2-4, rue du Château

d'Eau, L-3364 Leudelange et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165 462,
a été nommé réviseur d’entreprises agréé de la Société à partir du jour mentionné au début de ce document. Le mandat de
FIDEWA-CLAR S.A. prendra fin à la clôture de l'Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2015.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire de son nom, prénom usuel, état civil et

demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. MANGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 juin 2015. Relation: 1LAC/2015/17191. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 juin 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015085321/326.
(150097547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Ruethiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 197.341.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of May,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange sur Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

The Akira Holding Foundation, having its registered address at Heiligkreuz 6, 9490 Vaduz, Principality of Liechtenstein,
referred to hereafter as the "Sole Shareholder",
represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy form

given under private seal, which, initialled ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as Sole Shareholder, has requested the notary to draw up the articles of

incorporation of a "société anonyme" as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Ruethiers S.A.

(the "Company"), a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the "1915
Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the board of directors of

the Company (the "Board of Directors");

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles and the laws
from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to hold and acquire shares in the capital of HoldCo and enter into and perform the Shareholders’ Agreement and to

act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the Company is

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for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase,
exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other securities
issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange
and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Directors thinks fit and to lend

money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Directors thinks fit, including by the

issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint-venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or indirect
interest in the Company or any body corporate in which such entity has a direct or indirect interest and any person who is
associated with the Company in any business or venture), with or without the Company receiving any consideration or
advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or
satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be
responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Board of Directors thinks fit, including for shares, debentures
or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any
part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Directors incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is thirty-six thousand US Dollars (USD 36,000.-) divided into thirty-

six thousand (36,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each (the "Shares"), all of which are fully paid
up. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be
construed accordingly.

5.2
5.2.1 The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the "Authorised Capital") is one

hundred thousand US Dollars (USD 100,000.-).

5.2.2 The Board of Directors is authorised to issue Shares ("Board Issued Shares") up to the limit of the Authorised

Capital from time to time subject as follows:

(a) the above authorisation will expire five years after the publication of the incorporation deed of the Company in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations provided that a further period or periods of authorisation following that
period may be approved by Shareholders' Resolution to the extent permitted by the 1915 Law;

(b) the Board of Directors may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Board Issued

Shares and may issue the Board Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid up by

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contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves or in any other way as the Board
of Directors may determine, subject to the 1915 Law.

5.2.3 The Board of Directors is authorised to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this Article 5 in order to reflect and record any change of issued share

capital made pursuant to Article 5.2.2;

(b) take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in

accordance with Luxembourg Law;

(c) delegate to any Director or officer of the Company, or to any other person, the duties of accepting subscriptions and

receiving payment for any Board Issued Shares and enacting any issue of Board Issued Shares before a notary.

5.3 The Shares are in registered form.
5.4 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.5 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.6 All Shares have equal rights.
5.7 The Company shall keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all the Shareholders, as

well as the information provided in article 39 of the 1915 Law are recorded.

5.8 The subscribed share capital and any Authorised Capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted

in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg Law.

5.9 Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a preferential right of subscription, subject to the provisions

of the 1915 Law.

5.10 The preferential right of subscription to which the Shareholders are entitled may be limited in accordance with the

1915 Law.

5.11 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be

made at such time and upon such conditions as the Board of Directors may determine provided that all such Shares are
treated equally.

5.12 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital and any Authorised Capital subject as

provided in the 1915 Law.

5.13 The Company may have a sole Shareholder. The death or dissolution of a sole Shareholder will not result in the

dissolution of the Company.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares. The Shares will be transferable in accordance with the 1915 Law.

8. Board of directors.
8.1 The Company will be managed by a Board of Directors.
8.2 The Board of Directors has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the

objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to a Shareholders'
Meeting.

8.3 The Company must have at least four directors (each a "Director"), two of whom shall be class A directors (the

"Class A Directors") and two of whom shall be class B directors (the "Class B Directors")." A Director need not be a
Shareholder.

8.4 A legal entity may be a Director (a "Corporate Director"), in which case it must designate a permanent representative

to perform that role in its name and for its account. The revocation by a Corporate Director of its representative is conditional
upon the simultaneous appointment of a successor.

8.5 Each Director shall be appointed by a Shareholders' Meeting for a term not exceeding six years and each appointment

shall designate a director as a Class A Director or a Class B Director.

8.6 A Director may be re-elected.
8.7 A Director may be removed from office at any time by a Shareholders' Meeting.

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9. Duties, Decision-making process and allocation of duties.
9.1 Meetings of the Board of Directors ("Board Meetings") may be convened by any Director. The Board of Directors

shall appoint one of the Directors as Chairman.

9.2 The Board of Directors may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any

of the convening requirements and formalities if all the Directors have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorised representative.

9.3 A Director may appoint any other Director (but not any other person) to act as his representative (a "Director's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting, provided, however that a Class A Director may only appoint a Class A Director as his Director’s Representative
and a Class B Director may only appoint a Class B Director as his Director’s Representative. In the case of an equality of
votes, the Chairman will have no second or casting vote.

9.4 The Board of Directors can only validly debate and take decisions if at least one Class A Director and one Class B

Director are present or represented. Decisions of the Board of Directors shall be adopted by a simple majority including
the favourable vote of one Class A Director and one Class B Director.

9.5 A Director or his Director's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of video-

conferencing equipment or telecommunication means allowing the identification of each participating Director. These
means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting allowing all the persons taking
part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of such persons in the
meeting. A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the
quorum and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Directors shall, for the
purposes of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that
fewer than the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the
same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the Registered Office.

9.6 A resolution in writing signed by all the Directors (or in relation to any Director, his Director's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Directors concerned.

9.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Director present at the Meeting.

10. Representation and conflict of interest.
10.1 Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by the joint signature of any Class A Director and any Class B Director;

10.2 The Board of Directors (acting in accordance with Article 10.1) may delegate any of their powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents and may remove any such agent and determine any such agent’s powers and responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3 Any Director having an interest in a transaction (a "Conflicted Transaction") submitted for approval to the Board

of Directors conflicting with that of the Company, shall advise the Board of Directors thereof and cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations relating to that transaction.
At the next following Shareholders' Meeting, before any other resolution is put to vote, a special report shall be made on
any transactions in which any of the Directors may have had an interest conflicting with that of the Company.

11. Approval of management board resolutions.
11.1 Without prejudice to any other applicable provisions of the laws or these Articles, the Board of Directors shall

require the prior approval of the Shareholders' Meeting for resolutions relating to:

11.1.1 Exercising the voting rights and other rights attributable to shares in the capital of HoldCo held by the Company;
11.1.2 Exercising rights under the Shareholders' Agreement;
11.1.3 Any proceeding to any acquisition or subscription of shares in HoldCo by the Company; or
11.1.4 Borrowing or lending funds and entering into financial transactions (other than the purchase of stocks and bonds

and other alternative investment instruments that were acquired through the intermediary of a financial institution, if such
financial institution's mandate was previously approved by the Shareholders' Meeting.

12. Vacancies.
12.1 In the event that a Class B Director appointed by a Shareholders' Meeting ceases to be a Director for any reason,

the remaining Directors may fill the vacancy on a provisional basis; a Director so appointed will hold office only until the
conclusion of the next Shareholders' Meeting, unless his appointment is confirmed by the Shareholders at that Shareholders'
Meeting. In the case both Class A Directors shall cease to be Directors, then the vacancy can only be filled by a Shareholders’
Meeting and the Directors shall arrange for a Shareholders’ Meeting to be called as soon as reasonably practicable to fill
such vacancy.

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12.2 In the event that a Director is appointed to replace a Director before the end of that Director's term of office, the

Director appointed shall serve for the remainder of the term of office of the Director he replaces subject as provided in the
1915 Law.

13. Financial year. The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year

provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and
ends on the following 31 December (all dates inclusive).

14. Profit and distributions.
14.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

14.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution

declare dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

14.3 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Board of Directors may pay interim dividends

to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

15. Shareholders' resolutions.
15.1 The Shareholders' Meeting shall have the widest powers to adapt or ratify any action relating to the Company.
15.2 The Annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the fourth Tuesday of June at 1pm in each year

in the City of Luxembourg.

16. Notice, Agenda and venue of meetings.
16.1 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

16.2 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

16.3 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company and which contain at least
the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting,
as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting on each
proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the
resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received three (3) days
prior to the Shareholders' Meeting to which they relate and which comply with the requirements set out on the convening
notice.

16.4 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommunica-

tions means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority conditions
and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting where deli-
berations shall be online without interruption.

16.5 The Board of Directors shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the

1915 Law.

16.6 The Board of Directors and the Auditor may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require this in writing
with an indication of the agenda.

16.7 Convening notices for every Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announce-

ments published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial and in
a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the Meeting to registered Shareholders, but no
proof need be given that this formality has been complied with. Where all the Shares are in registered form, the convening
notices may be made only by registered letters.

16.8 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request that

one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the Registered
Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

17. Admittance and rights at meetings.
17.1 Each Shareholder shall be entitled to attend a Shareholders' Meeting, to participate and exercise its voting rights.
17.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting

may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.

17.3 The Board of Directors shall, as such, have the right to give advice in the Shareholders' Meeting.
17.4 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.

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18. Chairperson and secretary of the meeting.
18.1 The chairperson of a Shareholders' Meeting shall be appointed by more than half of the votes cast by the persons

with voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a member of the Board of Directors shall act as
chairperson, or, if no member of the Board of Directors is present at the meeting, the eldest person present at the meeting
shall act as chairperson.

18.2 The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.

19. Minutes and recording of the shareholders' resolutions.
19.1 The secretary of the general meeting of Shareholders (a “Shareholders' Meeting”) shall keep minutes of the pro-

ceedings at the meeting. The minutes shall be adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence
thereof shall be signed by them.

19.2 The Company shall keep record of all resolutions adopted by the Shareholders' Meeting.

20. Adoption of `resolutions.
20.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
20.2 Subject as provided by the 1915 Law and Articles 20.3, 21 and 15, Shareholders' Resolutions are only valid if they

are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

20.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

21. Amendments to the articles.
21.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deli-

berate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

21.2 If the first of the conditions in Article 21.1.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and
the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the Shares
represented.

21.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes

cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote or has
abstained or has returned a blank or invalid vote.

22. Auditor. The business of the Company and its financial situation, including more particularly its books and accounts,

shall be supervised by a certified auditor (réviseur d'entreprises agréé) (the "Auditors").

23. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a

resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
Luxembourg Law.

24. Interpretation and luxembourg law.
24.1 In these Articles:
24.1.1 "HoldCo" means Louis Dreyfus Holding B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid), incorporated under the laws of the Netherlands, with its official seat in Amsterdam, the
Netherlands, and its office address at Zuidplein 208 WTC, H-25, 1077 XV Amsterdam, the Netherlands (registered with
the Commercial Register of the Chamber of Commerce under number 34274127);

24.1.2 "Shareholders' Agreement" means any agreement entered into by the shareholders of HoldCo from time to time.
24.1.3 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

24.1.4 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

24.1.5 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
24.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

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Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the shares as follows:

Number of

Amount

allocated to

the share

capital

Amount

allocated

to the legal

reserve

The Akira Holding Foundation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36,000 shares USD 36,000 USD 3,600
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36,000 shares USD 36,000 USD 3,600

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-nine thousand six hundred US Dollars (USD 39,600)

of which the amount of thirty-six thousand US Dollars (USD 36,000.-) has been allocated to the share capital of the Company
and the amount of three thousand six hundred US Dollars (USD 3,600) has been allocated to the legal reserve of the
Company, is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs.

The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company

or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

Resolutions of the sole shareholder

The above-named party, representing the entire subscribed capital and acting as Sole Shareholder of the Company has

immediately taken the following resolutions:

1. The Company's address is fixed at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The following persons have been elected as Class A Director for a maximum period of six (6) years, their mandate

expiring on occasion of the annual general meeting of the shareholders to be held in 2020:

- Igor Levin, nationality United States of America, born on July 3

, 1969, with professional address at 139 East 63

Street, New York, NY 10065 United States of America; and,

- Petia Stiffler, nationality Switzerland, born on December 18

, 1970, with professional address at Ortstrasse 2,

CH-7270 Davos Platz, Switzerland.

3. The following persons have been elected as Class B Director for a maximum period of six (6) years, their mandate

expiring on occasion of the annual general meeting of the shareholders to be held in 2020:

- Karoline Catherine Colette Willot, Belgian nationality, born in Uccle on January 11

, 1983, residing professionaly

at 6 rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg; and,

- Gérard Bruno Birchen, Luxembourg nationality, born in Eschsur-Alzette on Dec 13

, 1961, residing professionaly

at 6 rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg.

4. The following has been appointed as certified auditor (réviseur d'entreprises agréé) for the same period: Deloitte Audit

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 67895.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this

document.

After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour de mai,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, Notaire de résidence à Redange sur Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

The Akira Holding Foundation, ayant son siège social au Heiligkreuz 6, 9490 Vaduz, Principauté du Lichtenstein,
dénommée ci-après l"Actionnaire Unique",
Ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, laquelle, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

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Laquelle comparante, agissant en sa capacité d'Actionnaire Unique, a requis le notaire de dresser les statuts d'une société

anonyme comme suit:

1. "Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Ruethiers S.A. (la "Société"),

une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le conseil d'administration de

la Société (le "Conseil d'Administration");

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément à ces Statuts et les lois
du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Conseil
d'Administration de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux, des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg, tout comme à l’étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont:
3.1 de détenir ou d'acquérir des actions dans le capital d'HoldCo et de conclure et d'exécuter le Pacte d'Actionnaires et

d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans lesquelles
la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition, échange ou
autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout autre titre
émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant qu'investis-
sements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Conseil d'Administration qui

lui apparait comme la meilleure et de prêter des fonds et d'accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis
ou non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Conseil

d'Administration (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation
ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder un cautionnement, y compris, sans limi-

tation, une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent par toute personne
(y compris, sans limitation, toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui
est à cet instant un membre ou a de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité
sociale dans laquelle cette entité a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est Actionnaire à la Société dans
certaines activités ou partenariat), sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (qu'elle soit directe ou
indirecte) et que ce soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens,
des propriétés, des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les
besoins de cet Article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer,
de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent,
en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou
d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est
tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Conseil d'Administration (tel qu'approprié),
y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libérés, dans le

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capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir des actions,
des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger, donner à
bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec tout ou partie
des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet Article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)

en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil d'Administration (tel qu'approprié) estime être
accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est de trente-six mille Dollars Américains (36.000,- USD) divisé en trente-

six mille (36.000) actions d'une valeur d'un Dollar Américain (1,- USD) chacune (les "Actions"), toutes sont entièrement
libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs à un moment donné des Actions et "Actionnaire"
doit être interprété conformément.

5.2
5.2.1 Le capital social autorisé, mais non émis et non souscrit, de la Société (le "Capital Autorisé") est de cent mille

Dollars Américains (100.000 USD).

5.2.2 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions (les "Actions Emises par le Conseil d'Administra-

tion") dans la limite du Capital Autorisé de temps en temps comme suit:

(a) l'autorisation ci-dessus expirera cinq ans après la publication de l'acte de constitution de la Société dans le Mémorial

C du Recueil des Sociétés et Associations, sous réserve qu'une ou plusieurs périodes supplémentaires d'autorisation après
ce délai puissent être approuvée par une Résolution des Actionnaires dans la limite autorisée par la Loi de 1915;

(b) le Conseil d'Administration peut limiter ou annuler les droits préférentiels des Actionnaires de souscrire aux Actions

Emises par le Conseil d'Administration et peut émettre les Actions Emises par le Conseil d'Administration à ces personnes
et à ce prix avec ou sans prime d'émission et libérée par un apport en nature ou en numéraire ou par création de créances
ou capitalisation de réserves ou de toute autre manière que le Conseil d'Administration peut déterminer, conformément à
la Loi de 1915.

5.2.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à:
(a) faire tout ce qui est nécessaire ou souhaitable pour modifier cet Article 5 afin de refléter et enregistrer tout changement

du capital social émis conformément à l'Article 5.2.2;

(b) faire ou autoriser toutes actions nécessaires ou souhaitables pour l'exécution et/ou la publication de cette modification

conformément à la Loi Luxembourgeoise;

souscriptions et de recevoir le paiement pour toutes Actions Emises par le Conseil d'Administration et d'acter toute émission
d'Actions Emises par le Conseil d'Administration devant un notaire.

5.3 Les Actions sont nominatives.
5.4 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par le(s) Actionnaire(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.5 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre d'Actions ou autres titres

en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'uti-
lisation de tels comptes seront prises par le(s) Actionnaire(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.

5.6 Toutes les Actions confèrent les mêmes droits.
5.7 La Société doit garder un registre des Actionnaires dans lequel les noms et adresses de tous les Actionnaires, ainsi

que les informations mentionnées dans l'article 39 de la Loi de 1915 sont enregistrées.

5.8 Le capital social souscrit et tout Capital Autorisé peut être augmenté par une Résolution des Actionnaires adoptée

conformément aux conditions requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi Luxembourgeoise.

5.9 Lors de l'émission d'Actions, chaque Actionnaire a un droit préférentiel de souscription, sous réserve des dispositions

de la Loi de 1915.

5.10 Le droit préférentiel de souscription auquel les Actionnaires ont droit peut être limité conformément à la Loi de

1915.

95033

U X E M B O U R G

5.11 Si certaines actions émises ne sont pas entièrement libérées à l'émission, alors le paiement du solde dû devra être

fait au moment et selon les conditions que le Conseil d'Administration peut déterminer à condition que ces Actions soient
traitées équitablement.

5.12 La Société peut acquérir ses propres Actions ou réduire son capital social souscrit et tout Capital Autorisé sous

réserve des dispositions de la Loi de 1915.

5.13 La Société peut avoir un Actionnaire unique. Le décès ou la dissolution d'un Actionnaire unique n'entrainera pas

la dissolution de la Société.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui doit être considéré comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était le seul Actionnaire pour l'Action en question, y compris pour les besoins de vote, dividende
et autres droits de paiement.

7. Cession d'actions. Les Actions seront cessibles conformément à la Loi de 1915.

8. Conseil d'administration.
8.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration.
8.2 Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'entreprendre tout ce qui est nécessaire ou utile afin de réaliser tout objet

social de la Société, à l'exception de ceux réservés par la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts à une Assemblée
des Actionnaires.

8.3 La Société doit avoir au moins quatre administrateurs (chacun un "Administrateur"), dont deux administrateurs de

catégorie A (les "Administrateurs de Catégorie A") et deux administrateurs de catégorie B (les "Administrateur de Catégorie
B"). Un Administrateur n'a pas besoin d'être un Actionnaire.

8.4 Une entité juridique peut être un Administrateur (un "Directeur de Société"), dans ce cas elle doit désigner un

représentant permanent pour agir en son nom et pour son compte. La révocation par un Directeur de Société de son repré-
sentant est conditionnelle jusqu'à la nomination simultanée d'un successeur.

8.5 Chaque Administrateur doit être nommé par une Assemblée des Actionnaires pour une durée n'excédant pas six ans

et chaque nomination doit désigner un Administrateur de Catégorie A ou un Administrateur de Catégorie B.

8.6 Un Administrateur peut être réélu.
8.7 Un Administrateur peut être renvoyé de son poste à tout moment par une Assemblée des Actionnaires.

9. Responsabilités, Procédure de prise de décision et répartition des fonctions.
9.1 Les réunions du Conseil d'Administration ("Réunions du Conseil d'Administration") peuvent être convoquées par

tout Administrateur. Le Conseil d'Administration doit nommer un des Administrateurs comme Président.

9.2 Le Conseil d'Administration peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil

d'Administration sans se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Adminis-
trateurs ont renoncé aux formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil d'Administration
en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

9.3 Un Administrateur peut nommer tout autre Administrateur (mais pas une autre personne) pour le représenter (un

"Représentant de l'Administrateur") lors d'une Réunion du Conseil d'Administration, délibérer, voter et accomplir toutes
ses fonctions en son nom à cette Réunion du Conseil d'Administration. Dans le cas d'une égalité de vote, le Président n'aura
pas de second vote ou de vote prépondérant.

9.4 Le Conseil d'administration ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Administrateur

de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d'Administration
seront adoptées à la majorité simple incluant le vote favorable d'un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur
de Catégorie B.

9.5 Un Administrateur ou le Représentant d'un Administrateur peut valablement participer à une Réunion du Conseil

d'Administration par voie de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tout autre équipement de communication
à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de parler tout
au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra
être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les activités com-
merciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Administrateurs seront réputées pour les besoins des présents
statuts, valables et effectivement effectuées à une Réunion du Conseil d'Administration, peu importe que moins que le
nombre d'Administrateurs (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au
même endroit. Une telle réunion est considérée comme ayant été tenue au Siège Social.

9.6 Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs (ou en relation avec tout Administrateur, son Représentant)

est valide comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signé par ou au nom d'un ou plusieurs des Administrateurs
concernés.

95034

U X E M B O U R G

9.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration devront être signés et les extraits de ces procès-

verbaux pourront être certifiés par tout Administrateur présent à la Réunion.

10. Représentation et conflit d'intérêt.
10.1 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement liée

ou représentée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de tout Administrateur de Catégorie A et tout Administrateur
de Catégorie B;

10.2 Le Conseil d'Administration (agissant conformément à l'article 10.1) peut déléguer tous ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et peut révoquer ces agents et déterminer tout pouvoir de ces agents et
responsabilités et rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions relatives à
sa représentation.

10.3 Tout Administrateur ayant un intérêt dans une transaction (une "Transaction Conflictuelle") soumise pour appro-

bation du Conseil d'Administration étant en conflit avec la Société, devra en informer le Conseil d'Administration et faire
mentionner cette déclaration au procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations relatives à cette
transaction. Lors de la prochaine Assemblée des Actionnaires, avant que toute autre résolution soit votée, un rapport spécial
doit être fait sur toutes transactions dans lesquelles tout Administrateur peut avoir eu un conflit d'intérêt avec la Société.

11. Approbation des résolutions du conseil d'administration.
11.1 Sans préjudice quant à toutes autres dispositions des lois ou des présents Statuts, le Conseil d'Administration devra

requérir l'approbation préalable de l'Assemblée des Actionnaires pour des résolutions relatives à:

11.1.1 l'exercice des droits de vote et des autres droits attribuables aux actions dans le capital de la HoldCo détenue par

la Société;

11.1.2 l'exercice des droits sous le Pacte des Actionnaires;
11.1.3 toute procédure d'acquisition ou de souscription d'actions dans la HoldCo par la Société; ou
11.1.4 L'emprunt ou le prêt de fonds et la conclusion de transactions financières (autre que l'achat d'actions et d'obli-

gations et d'autres instruments d'investissement alternatifs qui ont été acquis par l'intermédiaire d'une institution financière,
si ce mandat d'institution financière était précédemment approuvé par l'Assemblée des Actionnaires).

12. Postes vacants.
12.1 Dans le cas où un Administrateur de Catégorie B nommé par une Assemblée des Actionnaires cesse d'être un

Administrateur pour n'importe quelle raison, les Administrateurs restants peuvent occuper le poste vacant provisoirement;
un Administrateur ainsi nommé exercera cette fonction jusqu'à la conclusion de la prochaine Assemblée des Actionnaires,
sauf si sa nomination est confirmée par les Actionnaires lors de cette Assemblée des Actionnaires. Dans le cas où les deux
Administrateurs de Catégorie A cesseraient d'être administrateurs, la vacance ne pourra être comblée que par une Assemblée
des Actionnaires et les Administrateurs devront demander la convocation d'une Assemblée des Actionnaires dans les
meilleurs délais afin de remplacer le poste vacant.

12.2 Dans le cas où un Administrateur est nommé pour remplacer un Administrateur avant la fin du mandat de cet

Administrateur, l'Administrateur nommé siègera pour le reste de la période du mandat de l'Administrateur qu'il remplace
conformément à la Loi de 1915.

13. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,

étant entendu que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution
et se termine le 31 décembre de l'année suivante (toutes dates comprises).

14. Bénéfice et distributions.
14.1 A partir des bénéfices nets de la Société déterminés conformément avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pourcent

seront déduits et alloués à un fond de réserve légale. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la
réserve légale atteindra un dixième du capital nominal de la Société.

14.2 Selon les dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut par une Résolution des

Actionnaires déclarer des dividendes aux Actionnaires au pro rata du nombre d'Actions détenues par eux.

14.3 Selon les dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, le Conseil d'Administration peut payer

des dividendes intérimaires aux Actionnaires au pro rata du nombre d'Actions détenues par eux.

15. Résolutions des actionnaires.
15.1 L'Assemblée des Actionnaires a les pouvoirs les plus larges pour adapter et ratifier toute action relative à la Société.
15.2 L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra le quatrième mardi de juin à 13h chaque

année dans la Ville de Luxembourg.

16. Avis, Ordre du jour et lieu de réunions.
16.1 Une Assemblée des Actionnaires peut valablement débattre et prendre des décisions sans se plier à tout ou partie

des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Actionnaires ont renoncé aux formalités de convocation

95035

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que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée des Actionnaires en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un repré-
sentant autorisé.

16.2 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée des Actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou email

ou tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un Actionnaire.

16.3 Chaque Actionnaire peut voter par le biais d'un formulaire de vote de la manière établie dans l'avis de convocation

en relation avec une Assemblée des Actionnaires. Les Actionnaires peuvent utiliser seulement les formulaires de vote
fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de la réunion, l'ordre du jour de la réunion, la
proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition trois carrés permettant à l'Actionnaire
de voter en faveur, contre ou par abstention de vote sur chaque résolution proposée en cochant la case appropriée. Les
formulaires de vote qui ne montrent ni un vote en faveur, ni contre la résolution, ni une abstention, seront considérés comme
nuls. La Société prendra seulement en compte les formulaires de vote reçus trois (3) jours avant l'Assemblée des Action-
naires auxquels ils se rapportent et qui remplissent les exigences établies sur l'avis de convocation.

16.4 Les Actionnaires ont le droit de participer à une Assemblée des Actionnaires par vidéoconférence ou par des moyens

de communications permettant leur identification, et sont considérés être présents pour le calcul du quorum et les conditions
de majorité et de vote. Ces moyens doivent avoir les caractéristiques techniques qui assurent une participation effective à
la réunion où les délibérations sont en ligne sans interruption.

16.5 Le Conseil d'Administration a les pouvoirs et obligations d'ajourner une Assemblée des Actionnaires tels que définis

dans la Loi de 1915.

16.6 Le Conseil d'Administration et les Réviseurs d'Entreprises peuvent convoquer une Assemblée des Actionnaires.

Ils sont obligés de la convoquer afin qu'elle se tienne endéans une période d'un mois si les Actionnaires représentant un
dixième du capital le requièrent par écrit en indiquant l'ordre du jour.

16.7 Les avis de convocation pour chaque Assemblée des Actionnaires doivent contenir l'ordre du jour et prendre la

forme d'annonces publiées deux fois, avec un minimum d'intervalle de huit jours, et huit jours avant la réunion, dans le
Mémorial et dans un journal luxembourgeois. Les avis par courrier doivent être envoyés huit jours avant l'Assemblée aux
Actionnaires enregistrés, mais aucune preuve n'a besoin d'être donnée pour montrer que cette formalité a été remplie.
Lorsque toutes les Actions sont nominatives, les avis de convocation peuvent être faits seulement par courrier recommandé.

16.8 Un ou plusieurs des Actionnaires qui ensemble détiennent au moins dix pourcent du capital souscrit peut demander

à ce qu'un ou plusieurs points additionnels soient mis à l'ordre du jour de toute Assemblée des Actionnaires. Cette demande
doit être envoyée au Siège Social par courrier recommandé, au moins cinq jours avant à la réunion.

17. Admission et droits aux réunions.
17.1 Chaque Actionnaire aura le droit d'assister à une Assemblée des Actionnaires, de participer et d'exercer ses droits

de vote.

17.2 Lors d'une assemblée, chaque personne présente ayant des droits de vote doit signer une liste de présence. Le

président de l'assemblée peut décider que cette liste de présence doit aussi être signée par les autres personnes présentes à
l'assemblée.

17.3 Le Conseil d'Administration a, en tant que tel, le droit de donner un avis au sein de l'Assemblée des Actionnaires.
17.4 Le président de la réunion décide de l'admission d'autres personnes à la réunion.

18. Président et secrétaire de la réunion.
18.1 Le président d'une Assemblée des Actionnaires sera nommé par plus de la moitié des votes exprimés par les

personnes présentes ayant un droit de vote lors de la réunion. Jusqu'à ce que cette nomination soit faite, un membre du
Conseil d'Administration agira en tant que président, ou, si aucun membre du Conseil d'Administration n'est présent à la
réunion, la personne la plus âgée présente à la réunion agira en tant que président.

18.2 Le président de la réunion nomme un secrétaire à la réunion.

19. Procès-verbaux et enregistrement des résolutions des actionnaires.
19.1 Le secrétaire d'une assemblée générale des actionnaires (une '"Assemblée Générale des Actionnaires") dressera un

procès-verbal des procédures lors de la réunion. Les procès-verbaux doivent être adoptés par le président et le secrétaire
de l'assemblée et comme preuve ils devront être signés par eux.

19.2 La Société gardera un enregistrement des résolutions adoptées par l'Assemblée des Actionnaires.

20. Adoption des résolutions.
20.1 Chaque Actionnaire a un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
20.2 Sous réserve de la Loi de 1915 et des Articles 20.3, 21 et 15, les Résolutions des Actionnaires sont uniquement

valables si elles sont adoptées par une majorité des votes exprimés, indépendamment du nombre d'Actions représentées.

20.3 Les Actionnaires ne peuvent pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

leur engagement envers la Société autrement que par un vote unanime des Actionnaires.

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21. Modification des statuts.
21.1 Une Assemblée extraordinaire des Actionnaires convoquée afin de modifier toutes dispositions des Statuts ne sera

pas valablement délibérée sauf si (a) au moins la moitié des Actions est représentée et (b) l'ordre du jour indique les
modifications statutaires, et le cas échéant, le texte de celles qui concernent les objets sociaux ou la forme de la Société.

21.2 Si la première condition de l'article 21.1 n'est pas remplie, une seconde réunion peut être convoquée, de la manière

décrite par les Statuts ou par la Loi de 1915. Cet avis de convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer la date et
les résultats des réunions précédentes. La seconde réunion sera valablement délibérée indépendamment de la proportion
d'Actions représentées.

21.3 Aux deux réunions, les résolutions, devant être adoptées, doivent obtenir au moins deux tiers des votes exprimés.

Les votes exprimés n'incluent pas les votes attachés aux Actions pour ce qui est de ceux auxquels les Actionnaires n'ont
pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou un vote invalide.

22. Réviseur d'entreprises agrée. L'activité de la Société et sa situation financière sont, incluant particulièrement ses

livres comptables, supervisés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés (les "Réviseurs d'Entreprises").

23. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société peut être décidée par une Assemblée des Actionnaires par

une résolution adoptée conformément avec les conditions requises pour la modification des Statuts et conformément à la
Loi Luxembourgeoise.

24. Interprétation et loi luxembourgeoise.
24.1 Dans les présents Statuts:
24.1.1 "HoldCo" signifie Louis Dreyfus Holding B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid); constituée confomément aux lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-
Bas, et son adresse à Zuidplein 208 WTC, H-25, 1077 XV Amsterdam, Pays-Bas (enregistrée au Registre de la Chambre
de Commerce sous le numéro 34274127);

24.1.2 "Pacte d'Actionnaires" signifie tout pacte conclu par les Actionnaires de temps en temps, pour ce qui est de la

Société.

24.1.3 Une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (sauf interprétation contraire imposée par le contexte) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

Etat ou agence d'un Etat ou joint-venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

24.1.4 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

24.1.5 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
24.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise."

Souscription et libération

Les Statuts ayant été ainsi établis, la partie mentionnée ci-dessus a souscrit aux actions comme suit:

Nombre

d'actions

Montant

alloué au

capital social

Montant

alloué à

la réserve

légale

The Akira Holding Foundation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.000 Actions 36.000 USD 3.600 USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.000 Actions 36.000 USD 3.600 USD

Toutes ces actions ont été intégralement libérées, afin que la somme de trente-neuf mille six cents Dollars Américains

(USD 39.600,-) dont le montant de trente-six mille Dollars Américains (USD 36.000,-) est alloué au capital social de la
Société et le montant de trois mille six cents Dollars Américains (USD 3.600,-) a été alloué à la réserve légale de la Société,
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire ayant établi le présent acte déclare que les conditions établies dans l'article 26 de la Loi de 1915 ont été

remplies et témoigne de leur réalisation.

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Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Résolutions de l'associé unique

La partie précitée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant comme Actionnaire Unique de la Société a

immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme Administrateur de Catégorie A pour une période maximale de six

(6) ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2020:

- Igor Levin, de nationalité américaine, né le 3 juillet 1969 et résidant professionnellement au 139 East 63

Street, New

York, NY 10065 Etats-Unis d'Amérique; et,

- Petia Stiffler, de nationalité Suisse, née le 18 décembre 1970 et résidant professionnellement au Ortstrasse 2, CH-7270

Davos Platz, Suisse.

3. Les personnes suivantes ont été nommées comme Administrateur de Catégorie B pour une période maximale de six

(6) ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2020:

- Karoline Catherine Colette Willot, de nationalité belge, née à Uccle le 11 janvier 1983 et résidant professionnellement

au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et,

- Gérard Bruno Birchen, de nationalité luxembourgeoise, né à Esch-sur-Alzette le 13 décembre 1961 et résidant pro-

fessionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

4. Le suivant a été nommé comme réviseur d'entreprises agréé indépendant pour la même période: Deloitte Audit S.à

r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 97895.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi, le présent acte notarié a été rédigé à Redange-sur-Attert, le jour nommé au début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit précédemment,

connu du notaire par son nom, son prénom, son statut civil et sa résidence, le dit mandataire a signé avec le notaire, le
présent acte.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 28 mai 2015. Relation: DAC/2015/8780. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 03 juin 2015.

Référence de publication: 2015084277/736.
(150096374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2015.

Beauté Végétale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Bastogne, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 197.467.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le huit juin
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée.

A comparu:

Madame Annabelle PIRAINO, née le 02 juillet 1985 à Metz (France), demeurant à F-57650 Fontoy, 76 b, Rue de Verdun.
ci-après dénommée «l'associé».
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"Beauté Végétale S.à r.l.".

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

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Art. 2. Le siège social est établi à Pommerloch.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon d'esthétique avec vente des articles et produits de la branche.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession. Jusqu'au
partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

Souscription et libération

Toutes les cent parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Madame Annabelle PIRAINO, née le 02 juillet

1985 à Metz (France), demeurant à F-57650 Fontoy, 76 b, Rue de Verdun.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en es-

pèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

95039

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

quinze (31.12.2015).

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Annabelle PIRAINO, née le 02 juillet 1985 à Metz (France), demeurant à F-57650 Fontoy, 76 b, Rue de Verdun.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-9638 Pommerloch, 19, Route de Bastogne.
Le notaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présentement fondée,

celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce
qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: PIRAINO, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09/06/2015. Relation: EAC/2015/12993. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015086961/95.
(150099331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Fidus Gestion S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 55.098.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083968/10.
(150096667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2015.

LX Finanz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 173.342.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la Société du 28 mai 2015

Quatrième résolution

4. Nomination rétroactive du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice 2014
L'Assemblée Générale décide de nommer rétroactivement Deloitte Audit, demeurant au 560 rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, et portant le n° RCS Luxembourg B 67.895, aux fonctions de Réviseur d'Entreprises de la Société pour
l'exercice se terminant au 31 décembre 2014. Son mandant vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

LX FINANZ S.à r.l.

Référence de publication: 2015088183/16.
(150101089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95040

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AMP Capital Investors (Infrastructure No. 6) S.à r.l.

Beauregard Capital Sicav

Beauté Végétale S.à r.l.

Caspian Luxembourg Holdings S.à r.l.

DLF Participations

Elita S.à r.l.

Ficop Investments S.A.

Fidus Gestion S.A.

François P Investissement S.à r.l.

HCTM International S.A.

HK Kichestudio S.à r.l.

Hogalux Sàrl

Holdihoes S.A.

Horizon Media International S.à r.l.

HPF 1 Holdco S.à r.l.

ICAP Luxembourg Holdings (No.2) S.à.r.l.

Immobilière Petite Nanserote S.A.

Immomit

Infor Global Solutions European Finance S.à r.l.

International Golf Properties S.A.

Inversiones Sociosanitarias S.à r.l.

Janliro S.A., SPF

Kensington France Office Topco S.à r.l.

LX Finanz S.à r.l.

Proteger Luxembourg S.à r.l.

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Rockspring UK Value Tanfield (Luxembourg) S.à r.l.

RP Schwedt S.à r.l.

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STEG LBG 3 S.C.S

St Marius S.àr.l.

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TRED Aviation S.à r.l.