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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1958

3 août 2015

SOMMAIRE

Alepi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93941

Alepi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93940

Alepi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93940

Altinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93941

APMD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93940

Artisal & Kern Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93940

Delfin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93939

Descoda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93939

Dobao s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93939

Fin Po S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93946

Inside Colors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93939

INVEST SANTE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93962

King George Holdings Luxembourg IA S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93938

King George Holdings Luxembourg II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93938

KMU/PME S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93938

Laccolith S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93941

La Joncière Real Estate Partners S.A.  . . . . . .

93938

Livin Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93938

LS Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93942

Luxane S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93939

Luxautec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93938

Luxempart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93940

Luxempart  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93942

Mugello SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93983

Norbert Boler G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93943

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

93943

Parthus Finance SPF SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93945

Paucin Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93943

Phoenix Technology Services Luxembourg

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93945

Private Equity Capital Germany (GP) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93945

Prouilhe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93943

PVC (Lux) Investment Company S.à r.l.  . . . .

93944

Regium Invest S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93973

RKinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93944

Santopo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93951

Santopo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93951

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93944

Sessions Finances Investments S.A.  . . . . . . . . .

93960

S.F.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93984

Sun International Trade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

93945

TMF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93942

Unicapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93942

93937

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U X E M B O U R G

King George Holdings Luxembourg IA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083376/9.
(150095149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

King George Holdings Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083377/9.
(150095164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

KMU/PME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6636 Wasserbillig, 7, rue de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 74.665.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2002 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083387/9.
(150095243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

La Joncière Real Estate Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 104.392.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 661 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083392/9.
(150096110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Luxautec, Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 117.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083402/9.
(150095686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Livin Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 36, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 152.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083414/9.
(150095315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

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U X E M B O U R G

Luxane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3641 Kayl, 7, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.491.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083428/9.
(150095158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Descoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 115.002.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 juin 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015087100/10.
(150099374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Dobao s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.444.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015087106/10.
(150099327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Delfin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 117.420.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Romolo Bardin
<i>Manager

Référence de publication: 2015087099/11.
(150100067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Inside Colors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 107.482.

<i>Dépôt rectificatif du L-150017606 du 18/01/2015

La rectification au bilan 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 10/06/2015

Insidecolors sarl
Carlier Angélique
<i>Gérante

Référence de publication: 2015088081/14.
(150100300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

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U X E M B O U R G

Luxempart, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083430/9.
(150095472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Alepi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015086905/10.
(150099779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Alepi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015086906/10.
(150099795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

APMD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.888.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015086911/12.
(150100071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Artisal &amp; Kern Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Est.

R.C.S. Luxembourg B 22.741.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015086915/13.
(150099419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

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U X E M B O U R G

Alepi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 165.089.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 Mai 2015.

L'assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 20, me de la poste

L-2346 Luxembourg au 2-8 Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg.

Les mandats des gérants venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale

statuant sur l'exercice 2015 comme suit:

CL Management S.A., ayant son siège social au 20, Rue de la poste L-2346 Luxembourg, enregistré au registre de

Commerce et des Sociétés sous le n. B 183640, gérant de classe B M. Benoît DESSY, demeurant professionnellement 2-8
avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, gérant de classe A et président

Mme Hélène MERCIER, demeurant professionnellement à 20, rue de la poste L-2346 Luxembourg, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015086904/17.
(150099675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Altinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.312.

<i>Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 9 juin 2015:

- L'assemblée a accepté la démission de Me Patrice Huguenin en qualité d'administrateur.
- L'assemblée a nommé Me Camille Froidevaux, avocat, domicilié professionnellement au 20 rue J. Sénebier - CH-1205

Genève en qualité d'administrateur de la société et son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale approuvant les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015.

Il est à noter que le siège social de l'administrateur Manager S.à r.l. a été transféré au 20 avenue Pasteur L-2310 Lu-

xembourg.

Il est à noter que l'adresse de l'administrateur Monsieur Marc Van Hoek est 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.
Il est à noter que l'adresse de l'administrateur Monsieur Pierre-Christophe Sicot est 9 chemin Ste Marguerite CH-1965

Saviese.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015086908/18.
(150099202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Laccolith S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 32.369.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 19 mars 2015 a renouvelé:
- En qualité d'administrateur de la société, Monsieur Jean-Claude LUCIUS, né le 13 novembre 1966 à L-Luxembourg,

demeurent L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2016;

- En qualité d'administrateur de la société, Monsieur Jean-Marie SCHOCKMEL, né le 05 février 1956 à L-Esch/Alzette,

demeurent L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2016;

- En qualité d'administrateur de la société, Monsieur Dirk SCHLEIF, né le 19 mars 1973 à D-Bad Hersfeld, demeurent

D-60329 Frankfurt am Main, 1, Taunusanlage jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2016;

- En qualité de réviseur d'entreprise agréé, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS-No. B 65.477, siège social en L-2182

Luxemburg, 2, rue Gerhard Mercator, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/06/15.

Signature.

Référence de publication: 2015088993/19.
(150101793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

93941

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U X E M B O U R G

Luxempart, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 27.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083431/9.
(150095790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

TMF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 869.699,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 15.302.

Le comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2015.

TMF Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2015086767/11.
(150098916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Unicapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNICAPITAL S.A.
Paolo Perin / Louis Vegas-Pieroni
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015086784/12.
(150098718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

LS Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.220.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 10 juin 2015 à 11.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de ratifier la nomination de Monsieur J-C THOUAND au poste d'adminis-

trateur et de renouveler les mandats de MM. J-C THOUAND, Koen LOZIE et la société JALYNE S.A., 44, avenue J-F
Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par M. Jacques BONNIER, 44, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, au
poste d'Administrateur, pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes annuels arrêtés au 31.12.2015.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes la société THE CLO-

VER, Société Anonyme, ayant son siège social au 6, rue d'Arlon, L-8399 WINDHOF.

Son  mandat  viendra  à  échéance  à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale  qui  statuera  sur  les  comptes  annuels  arrêtés  au

31.12.2015.

Pour copie certifiée conforme
JALYNE / K. LOZIE
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015089003/22.
(150101723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

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L

U X E M B O U R G

Prouilhe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 60.776.

Le régime de signature de Prouilhe S.A. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

Référence de publication: 2015089142/10.
(150101843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.250.000,00.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 122.189.

Il est porté à la connaissance des tiers que BDS Management BVBA, gérant de la Société ne dispose pas de pouvoir de

signature conjoint avec Monsieur Armand Hamling.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015089086/13.
(150101375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Paucin Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.659.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 3 juin 2015

Ayant été informé du décès de Monsieur Juan PARLADE TRIOLA survenu courant décembre 2014, le conseil d'ad-

ministration a décidé de pourvoir provisoirement à son remplacement et de nommer comme nouvel administrateur Monsieur
Juan Miguel PARLADE DE ELIA, demeurant à Gauchos 3915, 11900 Montevideo, Uruguay.

Monsieur Juan Miguel PARLADE DE ELIA terminera le mandat de Monsieur Juan PARLADE TRIOLA qui viendra

à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Référence de publication: 2015089123/15.
(150101485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Norbert Boler G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 21, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.947.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 23. März 2015

Es wurde u.a. beschlossen:
dass die genaue Anschrift der Gesellschaft, mit Wirkung zum 01. April 2015, nach L-9420 VIANDEN, 21, rue de la

Gare, verlegt wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 12. Juni 2015.

<i>Für NORBERT BOLER G.m.b.H.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2015089070/16.
(150101780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

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L

U X E M B O U R G

PVC (Lux) Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.297.

Il est porté à connaissance des tiers que Monsieur John Madden a démissionné de sa fonction de Gérant B avec effet au

28/02/2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 12 juin 2015.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2015089143/14.
(150101672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

RKinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 116.186.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de la société

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société que l'assemblée décide de transférer avec effet immédiat

le siège social de 2a, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2015.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015089159/15.
(150101542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 21 mai 2015

Les mandats des Administrateurs sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017, à savoir:
- Bo KROLL, né le 03/05/1957 à Frederiksberg (Danemark), résidant au 11 Ilchester Place, Kensington, W14 8AA,

London (Royaume-Uni) Président du Conseil

- Mark THORSEN, né le 02/01/1958 à Frederiksberg (Danemark), résidant au 82 Falkoner Alle, D-2000 Frederiksberg

(Danemark);

- Abhay VARMA, né le 25/10/1971 à Chappra en Inde, résidant au 3 Valencia Road, HA7 4JL, London (Royaume-

Uni);

- Lars POVELSEN, né le 16/03/1959 à San Francisco (Etats-Unis), résidant au 11 Jägerlauf, D-22851 NORDESTEDT

(Allemagne).

Le mandat d'Administrateur-Délégué de Mr Mark THORSEN, né le 02/01/1958 à Frederiksberg (Danemark), résidant

au 82 Falkoner Alle, D-2000 Frederiksberg, Danemark, est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Le mandat du commissaire aux Comptes, à savoir ACCOUNTIS Sàrl (anciennement Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie

Sàrl), ayant son siège au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg (RCS B60219) est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale
qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SEEREAL TECHNOLOGIES S.A.

Référence de publication: 2015089165/25.
(150101918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

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U X E M B O U R G

Sun International Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5809 Hesperange, 7, rue du 31 Août 1942.

R.C.S. Luxembourg B 162.364.

Die Adresse des einzigen Gesellschafters und Geschäftsführers der Gesellschaft, Herrn Bernhard C. Witolla, hat sich

geändert und lautet wie folgt:

7, Rue du 31 Août 1942, L-5809 Hesperange, Luxembourg.
Référence de publication: 2015089175/10.
(150101349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Phoenix Technology Services Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 550.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 187.547.

Le siège social actuel de la société Phoenix Technology Holdings Luxembourg Ltd., associé unique de la Société, se

situe à l'adresse suivante: Suite 2400, 525 - 8 

th

 Avenue SW, T2P 1G1, Calgary, Alberta, Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015089110/11.
(150101801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Parthus Finance SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 1, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 182.000.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2015

Il est à noter que Monsieur Yvon HELL, administrateur unique de PARTHUS FINANCE SPF S.A. a été révoqué avec

effet immédiat.

Nomination d'un administrateur en remplacement de l'administrateur révoqué
Monsieur Paul AGNES, né le 25 août 1941 à Ettelbrück (Luxembourg) demeurant professionnellement à L-1930 Lu-

xembourg,  16a,  avenue  de  la  Liberté,  est  nommé  nouvel  administrateur  unique  de  la  société,  en  remplacement  de
l'administrateur révoqué, pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'année
2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015089121/16.
(150101922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

Private Equity Capital Germany (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 116.837.

L'associé unique a adopté les résolutions suivantes en date du 4 mai 2015:
1. L'associé unique a élu PricewaterhouseCoopers, Société coopérative à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une

période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle se tenant en 2016;

2. L'associé unique a reconduit Messieurs Olivier Noel (demeurant au Luxembourg), Gérard Pfauwadel (demeurant en

France), Benoit Paquay (demeurant au Luxembourg), et Bernard Sabrier (demeurant en Grande-Bretagne) à la fonction de
membre du conseil de gérance pour une période d' un an se terminant à l' assemblée générale annuelle se tenant en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2015.

<i>Pour Private Equity Captial Germany (GP) S.à.r.l.
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2015089113/17.
(150101875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2015.

93945

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U X E M B O U R G

Fin Po S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 117.676.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of July,
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of “Fin PO S.A., SICAR”, a public limited company

(société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and qualifying as investment company
in risk capital (société d'investissement en capital à risque) within the meaning of the Luxembourg law of 15 June 2004
relating to the investment company in risk capital, as amended, having its registered office at 1, place d'Armes, L-1136
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under
number B 117.676 (the “SICAR”). The SICAR was incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the Maître Emile,
notary SCHLESSER, residing in Luxembourg on 3 July 2006 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1725 of 15 September 2006.

The Meeting was opened at 01:30 p.m. CEST in the premises of the SICAR.
The Meeting is chaired Mr Julien MENGOZZI, employee, professionally residing in Luxembourg, who appointed Mrs

Claire BENALOUACHE, employee, professionally residing in Luxembourg, as secretary.

The Meeting elected Mr Angelo LUIS, employee, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record that:
- All the shares being registered shares, a convening notice reproducing the agenda of the Meeting was sent by registered

mail to each of the registered shareholders of the SICAR on 7 July 2015;

- The names of the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary; The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities;

- It appears from the attendance list that out of 1,569,581 outstanding shares, 1,569,581 registered shares are present or

represented at this Meeting, so that the quorum requirement of fifty percent (50%) of the capital as imposed by article of
the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, is therefore met and the Meeting is regularly
constituted and can validly deliberate on the proposed agenda.

The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the SICAR;
2. Amendment of the prospectus of the SICAR;
3. Discarding of the existing French version of the articles of incorporation of the SICAR;
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were validly taken by the Meeting by unanimous vote:

<i>First resolution

The Meeting RESOLVES to amend the articles of incorporation of the SICAR in order, inter alia, to (i) comply with

the regulatory requirements laid down by the Luxembourg law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers,
(ii) clarify the terms relating to the duration of the SICAR, and limit such duration, and, more generally, (iii) perform a
general update and simplification of the terms of the articles of incorporation (in relation, notably, to the offering and
redemption of shares).

The Meeting consequently RESOLVES to restate the articles of incorporation of the SICAR in order to reflect the

amendments adopted by the Meeting, which shall henceforth read as follows:

Title I - Name, Registered Office, Purpose, Duration

Art. 1. There exists by virtue of the present deed a joint-stock company (société anonyme) which shall be governed by

the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque, as amended (the "SICAR Law") under
the name of “FIN PO S.A., SICAR” (the "Company").

The renunciation to the submission to the SICAR Law requires the unanimous vote of the shareholders of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision,
however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered office
shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this
purpose under such circumstances.

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U X E M B O U R G

Art. 3. The Company is established for a period of eighteen (18) years from the incorporation date.
The Shareholders (as defined hereafter) may resolve to extend the term of the Company in accordance with the law of

August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the "Company Law").

Art. 4. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning

permitted under article 1 of SICAR Law which defines the capital risk as the "direct or indirect contribution of assets to
entities in view of their launch, their development or their listing on a stock exchange market".

For  this  purpose,  the  Company  may  proceed  with  the  taking  of  participating  interests  in  any  form  whatsoever,  by

purchase,  exchange  or  any  other  manner,  in  other  enterprises  or  companies  in  Luxembourg  or  abroad,  as  well  as  the
administration, the management, the control and the development of such participating interests. The Company may also
transfer such participating interests by ways of sale, exchange or in any other manner.

The Company may not acquire and develop any patents, trademarks and any other intellectual and intangible property

rights, as well as any other relating or complementary rights, except if these patents, trademarks or other intellectual and
intangible property rights are directly linked to the companies or entities in which the Company invests.

The Company may borrow in any form by way of issuance of bonds convertible or not, of banking loans or shareholder's

loans, and grant to companies or other enterprises in which the Company has a direct or indirect interest assistance by way
of loans, advances or guarantees.

Furthermore, the Company may take interest in any security, cash deposit, treasury certificates, or any other form of

investment such as in particular shares, bonds, option or warrants, and acquire them by way of purchase, subscription or
otherwise, sale or exchange them, provided however that such investment comply with the risk factors as required by the
SICAR Law and with the Company's investment policy.

It may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate transactions which are directly or indirectly,

wholly or partly connected to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of third parties, alone

or in co-operation with others and by carrying out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

In general the Company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is deemed

useful for the achievement of its purpose; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or abroad, remunerated or not.

Title II - Share Capital, Shares

Art. 5. The share capital, which reference currency is the Euro, is variable and shall be equal, at any time, to the net

asset value of the Company; it is represented by shares without denomination of a nominal value (the "Shares").

The Shares are in registered form; their par value is expressed in Euro.
The holders of the Shares are hereafter referred to as the "Shareholders".
As an exception to the Company Law, the Shares are only transferable to third parties which are directly or indirectly

controlled by the Company's Initiator, PO (as defined in the Company's prospectus duly approved by the Luxembourg
financial sector regulatory authority (the Commission de Surveillance du Secteur Financier, "CSSF"), hereafter the "Pros-
pectus"), and subject to prior written consent of the board of directors of the Company, to Article 7 of the present articles
and to the terms of the Prospectus. Notwithstanding the above, no such approval shall be required for a transfer of Shares
amongst existing Shareholders or in case all the Shares are held by one single Shareholder.

Each Share is entitled to one vote in the deliberations at the Shareholders' ordinary and extraordinary general meetings.

Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners
of Shares have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 6. The share capital of the Company may be increased or decreased at will by a decision of the directors taken as

per Article 9 (subject to the minimum share capital set under Company Law and the SICAR Law).

The Shares shall be issued at a value determined according to the Net Asset Value per share (as further defined in Article

15 and in the Prospectus). In particular, if the board of directors of the Company determines that the Net Asset Value of
the Shares has increased or decreased materially since the initial offering of the Shares, then the board of directors may
change the subscription price of the Shares to be issued at a price based on the Net Asset Value. Nevertheless, should the
Net Asset Value of the Shares be nil or negative, then the board of directors of the Company shall be entitled to increase
the Company's share capital by issuing new Shares on the basis of a subscription value that will be determined at its sole
discretion in good faith and in the best interest of the Shareholders, subject to obtaining the prior written authorization of
the Shareholders to do so materialized by a resolution of the Shareholders adopted with the unanimous vote of all Share-
holders gathered in ordinary general meeting with respect to the proposed capital increase and proposed subscription value.

The share capital of the Company being variable, in compliance with article 4 (1) of the SICAR Law and as an exception

to article 32-1 (4) of the Company Law, the board of directors shall not be required to have the share capital increase enacted
in front of a public notary and the present article shall be deemed to be automatically adapted to such modification.

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U X E M B O U R G

Art. 7. The Shares of the Company are exclusively restricted to Well-informed investors within the meaning of article

2 of the SICAR Law. The Company will not issue, or give effect to any transfer of, securities to any investor who does not
comply with the provision of the above-mentioned article of the SICAR Law.

The Shareholders do not have such option to request the redemption of their Shares.
The board of directors of the Company may at its discretion decide to compulsorily redeem the Shares of any Shareholder

in the circumstances and under the conditions set forth in the Prospectus. In particular, the board of directors of the Company
may decide to redeem Shares held by a Shareholder in case this Shareholder is found not to be a Well-informed Investor
within the meaning of the SICAR Law. The Company may redeem its own shares in compliance with the specifications
of the Company Law.

Title III - Management

Art. 8. The Company will be managed by a board of directors, of at least three members, divided into A and B categories,

who need not be Shareholders and who are appointed by the general meeting of Shareholders, for a period not exceeding
six (6) years and revocable at any time by the general meeting. The members of the board of directors may be re-elected
for consecutive terms of office.

The number of directors, the duration of their mandate and their remuneration is determined by the general meeting of

Shareholders.

The office of a director shall be deemed vacant if:
- he resigns with notice to the Company; or
- he ceases to be director by virtue of a legal provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from

being a director; or

- he is declared bankrupt or compounds with his creditors, or
- he is removed by a resolution of the Shareholders.
Within the limits of the Law, every present or former director of the Company shall be indemnified out of the assets of

the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 9. The board of directors shall appoint a chairman from among its members (the "Chairman").
The  board  of  directors  shall  meet  upon  convocation  of  the  Chairman,  as  often  as  necessary  for  the  interest  of  the

Company. A meeting shall be convened whenever two directors require so.

The directors may participate in a meeting of the board of directors by conference call or any similar means of com-

munication  enabling  thus  each  person  participating  therein  to  simultaneously  communicate  with  each  other,  and  the
participation to such meeting shall be deemed equivalent to a participation in person at the meeting, being understood that
all decisions taken by the directors shall take the form of written resolutions.

A director may appoint another director as his proxy to represent him at a meeting of the board of directors, whatever

his category might be. Any director may represent several directors at the same time.

Resolutions in writing signed by all the members of the board of directors are proper and valid as though they have been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. The signatures may appear on a single
document or in several separate copies of the same resolutions, they may be given by means of mail, fax or any other means
of communication.

Art. 10. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the Company's object.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the board of directors. In particular, the board of directors shall have the power to purchase securities,
receivables and other assets of any type, to issue bonds, to enter into loans, to create security interests over the assets of
the Company and to enter into interest rate and currency exchange agreements, being understood that such decisions shall
be taken at a majority of the directors present or represented, including the favourable vote of at least one category A and
the favourable vote or the abstention of one category B director. The board of directors may decide to pay interim dividends
in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 11. The Company shall be validly bound under any circumstances by the joint signature of one category A director

and one category B director, unless specific decisions regarding the authorized signature in the event of delegation of
powers have been taken by the board of directors, in accordance with Article 12 of these articles.

Art. 12. The board of directors may delegate the daily management of the Company to one or several directors, which

shall be called managing directors.

The board of directors may, under the conditions and within the limits laid down by Luxembourg laws and regulations,

and in particular the SICAR Law and the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers (the "AIFM Law"),
appoint an external alternative investment fund manager ("AIFM") in order to carry out the functions described in annex
I of the AIFM Law.

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It may also delegate the management of all of the Company's activities or of one specific branch to one or several officers,

and it may grant specific powers for determined matters to one or more proxy holders, who need not be members of the
board of directors or Shareholders of the Company.

Art. 13. Any litigation in which the Company may be involved, whether as plaintiff or as defendant, will be handled in

the name of the Company by the board of directors, represented by its Chairman or by a director delegated for this purpose.

Title IV - Determination of the investment objectives and policies

Art. 14. The board of directors shall determine the objectives and the investment policies of the Company as well as the

course of conduct of the management and the conduct of the business affairs of the Company in relation with these objectives
and policies, as set forth in the Company's Prospectus, in compliance with applicable laws and regulations.

Title V - Determination of the net asset value

Art. 15. The net asset value per Share (the "Net Asset Value") will be determined, in accordance with article 17 of the

AIFM Law, by the Company 8 under the supervision of the AIFM, in the Company's reference currency (as determined in
the Prospectus) on each Valuation Date as further defined in the Prospectus.

The Net Asset Value of the Shares of the SICAR shall be calculated in good faith and in accordance with the valuation

rules set forth below, Luxembourg law and Luxembourg GAAP in Luxembourg.

The Company will compute the Net Asset Value as follows: the Net Asset Value of the Company on a Valuation Date

is equal to the difference between the value of its gross assets (being the fair market value of the investments held at the
latest external or internal valuation, plus the value of any further long-term, circulating and financial assets at fair market
value as per the chosen Valuation Date) and its liabilities (being the sum of all outstanding debts as of the Valuation Date,
including any subordinated debt, if any). The Net Asset Value per Share on a Valuation Date equals the total Net Asset
Value on that Valuation Date divided by the total number of Shares then outstanding on that Valuation Date.

The assets of the Company will be valued on the basis of the fair market value estimated in good faith by the AIFM, in

accordance with article 17 of the AIFM Law. The value of such assets will be determined as follows:

(1) private equity investments will be valued according to the following principles:
- the valuation is based on the guidelines of the European Venture Capital Association (EVCA) and is conducted with

prudence and in good faith;

- in particular, investments in companies done within the 12 months period prior to the Valuation Date will be valued

at their acquisition cost, unless the AIFM considers that there has been a material deterioration in the financial position of
a company in which the Company has invested;

- where a significant and similar transaction has taken place and has established an arm's length price, this transaction

may form the basis of valuation;

(2) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount as the
AIFM may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(3) any transferable security and any instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other organized market

will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case the value of such
asset will be determined on the basis of its fair value estimated by the AIFM in good faith;

(4) any financial derivative for hedging currency risk and interest rate will be valued at fair market value as determined

on the last day of the reporting period.

The AIFM, in its discretion, may permit some other methods of valuation to be used on a consistent basis if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

The value of assets and liabilities not expressed in the Company's reference currency (as determined in the Prospectus)

will be converted into the Company's reference currency at rates last quoted by any major bank. If such quotations are not
available, the rate of exchange will be determined in good faith by the AIFM.

The AIFM may suspend the determination of the Net Asset Value:
(1) when the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or accurate

valuation of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

(2) when a breakdown occurs in the means of communication normally employed in determining the price or value of

any of the investments attributable to the SICAR; or

(3) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets, on which any substantial portion of

the investment of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which
dealings therein are restricted or suspended.

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Title VI - Supervision

Art. 16. The Company is supervised by one or several statutory auditors appointed by the general meeting of Sharehol-

ders, which will fix their number, their remuneration and the term of their office, which must not exceed six (6) years. The
auditor(s) of the Company may be re-elected for consecutive terms of office.

Title VII - General Meeting of Shareholders

Art. 17. The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg, at the place stated in the convening

notice, on the second Friday of the month of September, at 11:00 a.m.

If such day is not a business day, the annual meeting shall be held on the next business day.

Title VIII - Depositary

Art. 18. The assets of the Company shall be, pursuant to article 48 of the SICAR Law, entrusted to a depositary appointed

in accordance with the provisions of article 19 of the AIFM Law.

Title IX - Financial year, Distribution of profit

Art. 19. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of April and ends on the 31 

st

 of March of each year.

The credit balance of the balance sheet, after deduction of general expenses and amortizations represent the net profit

of the Company. In accordance with its status of SICAR, the Company shall not constitute a legal reserve; the net profit
remains at the disposal of the general meeting.

Title X - Fees, charges and expenses

Art. 20.  The  Company  shall  pay  out  of  its  assets  all  expenses  incurred  by  it,  which  shall  comprise,  without  being

limitative, (i) fees payable to the Depositary, (ii) fees to the relevant regulatory authorities, (iii) fees and expenses of the
AIFM, (iv) fees and expenses of professional advisors in connection with investments, structuring and implementation, (v)
premiums for insurance protecting the Company from liabilities to third parties, (vi) insurance premiums for political risks,
transfer risks and commercial risks, (vii) auditing expenses, (viii) banking expenses, (ix) appraisal expenses, (x) rent,
salaries and compensation, reasonable travel and reasonable out-of-pocket expenses, administrative costs and overhead
expenses,  as  well  as  any  extraordinary  expenses,  (xi)  taxes  and  other  governmental  charges,  (xii)  expenses  related  to
currency and interest hedging, (xiii) reporting, reproduction and mailing costs, (xiv) costs in respect of amending the present
articles of the Company, (xv) ordinary and extraordinary operating expenses, (xvi) costs for the publication of the sub-
scription and as the case may be redemption prices, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges
and brokerage, postage, telephone and telex and (xvii) costs in respect of winding up the Company.

Art. 21. The board of directors may accrue in the accounts of the Company an appropriate provision for current taxes

payable in the future based on the capital and income to the date a valuation is made (the "Valuation Date"), as determined
from time to time by the Company, as well as such amount (if any) as the board of directors of the Company or the AIFM
may consider to be an appropriate allowance in respect of any risks or liabilities of the Company (i.e. liabilities for past
events which are definite as to their nature and are certain or probable to occur and can be measured with reasonable
accuracy, which might arise during the life of the Company and may include potential liabilities arising from any disputes
- such as with a purchaser or a tax authority - or as a result of any warranty or other similar arrangement arising as a result
of a disposal of an investment of the Company), provided that for the avoidance of doubt, on the basis that the assets are
held for investment, it is not expected that such provision shall include any deferred taxation.

Title XI - Dissolution, Liquidation

Art. 22. The Company shall be dissolved at expiry of the term of the Company or at any earlier date in case of a dissolution

event provided for by the SICAR Law or by the Company Law. The Company may be dissolved at any time by a resolution
of the general meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of the present articles, in accordance
with the Company Law.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, individuals

or legal persons, appointed, subject to prior approval of the CSSF, by the general meeting of Shareholders, which will
determine their powers and remuneration. The assets, after deduction of the liabilities, shall be distributed among the
Shareholders pro rata to the Shares of the Company held by them and in the conditions further described in the Prospectus.

Title XII - General Provisions

Art. 23. All matters not governed by these articles shall be determined in accordance with the Company Law, the SICAR

Law, the AIFM Law and any other applicable laws and regulations.

<i>Second resolution

The Meeting RESOLVES to amend the prospectus of the SICAR, which shall henceforth read in the form made available

to the investors and shareholders of the SICAR prior to this Meeting.

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<i>Third resolution

The Meeting RESOLVES to discard the existing French version of the articles of incorporation of the SICAR.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the SICAR or which shall be charged

to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

<i>Declaration

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English only, in accordance with article 3 of the Luxembourg law of 15 June 2004
relating to the investment company in risk capital, as amended.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: Julien MENGOZZI, Claire BENALOUACHE, Angelo LUIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 juillet 2015. Relation GAC/2015/6230. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015124008/291.
(150134693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Santopo S.A., Société Anonyme,

(anc. Santopo S.à r.l.).

Capital social: EUR 18.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.442.

L’an deux mille quinze, le trentième jour du mois de juin,
par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue:

une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») de l’associé unique de la société Santopo S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
193.442 et ayant un capital social de 18.500 EUR (dix-huit mille cinq cents euros) (la «Société»). La Société a été constituée
aux Pays-Bas et a migré au Grand-Duché du Luxembourg suivant un acte en date du 21 décembre 2014 de Maître Carlo
Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 373 en date du 11 février 2015. Depuis lors, Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont plus été
modifiés.

A COMPARU:

Pharaon S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 412F, route d’Esch, L-2086

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 142.594 (l’«Associé Unique»),

ici représentés par Sandra Mohand-Oussaïd, avocate chez King &amp; Wood Mallesons, ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné,

restera attachée au présent acte afin d'être soumise avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté selon les modalités susmentionnées, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient 100% du capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société afin de porter sa valeur actuelle de 100 EUR (cent

euros) à 0,01 EUR (un centime d’euro);

3. Autorisation et approbation de l’augmentation de capital de la Société d’un montant nominal de 231.500 EUR (deux

cent trente et un mille cinq cents euros) afin de le porter de son montant actuel de 18.500 EUR (dix-huit mille cinq cents
euros) à un montant de 250.000 EUR (deux cent cinquante mille euros), par la création et l’émission de 23.150.000 (vingt-
trois millions cent cinquante mille) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime

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d’euro) (les «Nouvelles Parts»); souscription à et paiement des Nouvelles Parts fixée ci-dessus au moyen d’un apport en
nature par l’Associé Unique consistant en une créance d’un montant égal à 2.000.000 EUR (deux millions d’euros);

4. Changement de la forme sociale de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société

anonyme avec maintien de la personnalité morale (la «Transformation»);

5. Autorisation et approbation de la reformulation complète des Statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du

capital social ainsi que le changement de la forme sociale;

6. Confirmation des mandats de Mme Natalia Venturini, Mme Candice De Boni et M. Christian Mognol, en qualité

d'administrateurs de la Société pour un mandat qui expirera à l’assemblée générale annuelle de l’actionnaire unique de la
Société approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015.

7. Nomination de Ernst &amp; Young en qualité de réviseur d’entreprises agréé de la Société pour un mandat qui expirera

à l’assemblée générale de l’actionnaire unique de la Société approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre
2015.

8. Divers.
III. Que l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social souscrit étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, l’Associé Unique représenté se considère lui-même comme dûment convoqué et déclare avoir parfaitement
connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société afin de la porter de sa valeur actuelle

de 100 EUR (cent euros) à 0,01 EUR (un centime d’euro).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de montant nominal de 231.500 EUR (deux

cent trente et un mille cinq cents euros) afin de le porter de son montant actuel de 18.500 EUR (dix-huit mille cinq cents
euros) à un montant de 250.000 EUR (deux cent cinquante mille euros), par la création et l’émission de 23,150,000 (vingt-
trois millions cent cinquante mille) Nouvelles Parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime
euros).

L’Assemblée accepte la souscription de l’augmentation du capital social et la libération totale comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L’Actionnaire Unique, représenté par Sandra Mohand-Oussaïd avocat chez King &amp; Wood Mallesons, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé, déclare:

(i) souscrire à 23.150.000 (vingt-trois millions cent cinquante mille) Nouvelles Parts sociales, ayant chacune une valeur

nominale de 0,01 EUR (un centime d’euro); et

(ii) libérer entièrement ces Nouvelles Parts par voie d’apport en nature consistant en une créance d’un montant égal à

2.000.000 EUR (deux millions d’euros).

De l’apport en nature ci-dessus (l’«Apport»):
(i) un montant égal à 1.768.500 EUR (un million sept cent soixante-huit mille cinq cents euros) sera affecté au compte

prime de la Société; et

(ii) un montant égal à 231.500 EUR (deux cent trente et un mille cinq cent euros) sera affecté au capital social de la

Société,

afin que le capital social soit désormais égal à 250.000 EUR (deux cent cinquante mille euros), représenté par 25,000,000

(vingt-cinq millions) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d’euros).

La libre cessibilité de l’Apport à la Société est constatée par un certificat datée du 29 juin 2015 émise par l’Actionnaire

unique et contresignée par la Société, qui restera attachée au présent acte.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), l’Apport a fait l’objet d’un rapport en date du 30 juin 2015 préparé par Grant Thornton, en qualité de
cabinet de révision agréé, qui devra rester attaché au présent acte et qui stipule que:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles parts sociales à émettre en contre-
partie.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier la forme sociale de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée

en une société anonyme avec maintien de la personnalité morale, conformément à l’article 3 de la Loi et de maintenir les
comptes sociaux.

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U X E M B O U R G

Dans le cadre du changement de la forme sociale de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée

en une société anonyme, l’Associé Unique a chargé un réviseur d’entreprises agréé, Grant Thornton, d’établir un rapport
d’évaluation  de  l’actif  et  du  passif  de  la  Société,  conformément  aux  articles  26-1  et  31-1  de  la  Loi.  Après  avoir  pris
connaissance de ce rapport, l’Associé Unique l’accepte et produit une copie originale de ce rapport au notaire.

Les conclusions du rapport en question, daté du 30 juin 2015, sont les suivantes:
«Sur base de nos travaux, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’actif net au 31 mars 2015 de la Société, près l’augmentation de capital décrite ci-dessus, ne correspond pas au moins au
capital minimum requis pour la constitution d’une société anonyme.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser et d’approuver la reformulation complète des Statuts afin de refléter l’augmentation du

capital social ainsi que le changement de la forme sociale qui devront en conséquence être lus comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination et Nombre d'actionnaires.

1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «SANTOPO S.A.» (la Société).
1.2 Nombre d'actionnaires
La  Société  peut  avoir  un  actionnaire  unique  (l’Actionnaire  Unique)  ou  plusieurs  actionnaires.  La  Société  n'est  pas

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, l’insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l’Actionnaire Unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire, toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts)

est une référence à l’Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré dans cette

commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Le siège social peut
également être transféré dans cette commune par simple décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
(l’Assemblée Générale).

2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil d'Administration a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences

en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des Statuts, tel que prévu à l’Article 10.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de pla-
cement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi que
les contrats y relatifs et (iii) la détention, l’administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé
notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle peut

procéder à l’émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de
tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses sociétés affiliées
et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses biens,

notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute autre société.

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur

produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations similaires.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur
gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de
taux d'intérêt et autres risques.

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L

U X E M B O U R G

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l’objet social décrit ci-avant.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou

indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l’acquisition et
procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger et
elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé à un montant de 250.000 EUR (deux cent cinquante mille euros), représenté par 25.000.000

(vingt-cinq millions) actions ordinaires ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d’euro) chacune, entièrement
libérées.

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l’Article 10.

5.3 Droits préférentiels de souscription
En  cas  d'émission  d'actions  par  apport  en  numéraire  ou  en  cas  d'émission  d'instruments  qui  entrent  dans  le  champ

d'application de l’article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915)
et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive, des obligations convertibles permettant à leur
détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les actionnaires disposent de droits préférentiels de souscription
au pro rata de leur participation en ce qui concerne toutes ces émissions conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

5.4 Apport au compte de «capital surplus»
Le Conseil d'Administration est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles actions

au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les conditions
définies par le Conseil d'Administration et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds propres
sans émission de nouvelles actions doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxem-
bourgeoise.

De plus, l’Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles actions,

réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions
définies par l’Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports seront enregistrés
dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.

Art. 6. Actions.
6.1 Forme des actions
Les actions de la Société sont nominatives et resteront nominatives exclusivement.
6.2 Registre des actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce registre

contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la valeur nominale
ou le pair comptable payé pour chacune des actions, les émissions d'actions, les cessions d'actions et les dates desdites
émissions et cessions d'actions. La propriété des actions est établie par l’inscription dans le registre.

6.3 Propriété et copropriété des actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Au cas où une action appartiendrait à plusieurs personnes, la

Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été désignée
comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

6.4 Rachat d'actions
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites définies par la loi.

Art. 7. Cessions d'actions. La cession des actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite au

registre des actionnaires de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dispositions de l’article 1690
du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.

Tout acquéreur d'actions doit adhérer au Pacte d'Actionnaires avant tout transfert d'actions. Toute restriction de transfert

concernant les actions d'un actionnaire de la Société prévue par le Pacte d'Actionnaires doit être inscrite dans le registre
d'actionnaires à côté du nom de cet actionnaire. Toute transaction relative à des actions qui n'aurait pas été accomplie

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U X E M B O U R G

conformément aux stipulations sur les restrictions de transfert prévues dans le Pacte d'Actionnaires ne sera pas opposable
à la Société et la Société ne pourra pas inscrire dans le registre d'actionnaires l’une quelconque de ces transactions. L'ac-
tionnaire en cause devra faire en sorte qu'un tiers qui a l’intention d'acquérir des actions prenne les mesures appropriées et
fasse les investigations appropriées afin de déterminer si le transfert d'actions prévu est sujet aux restrictions de transfert
du Pacte d'Actionnaires. Pour les besoins de ces Statuts, Pacte d'Actionnaires signifie tout pacte d'actionnaires établissant,
entre autres choses, les droits et obligations des actionnaires de la Société vis-à-vis de la Société, qui peut être conclu par
les actionnaires de la Société et la Société, et tel qu'il serait modifié par la suite.

Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul actionnaire, l’Actionnaire

Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l’Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l’Actionnaire Unique. Les décisions de l’Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des
résolutions écrites, le cas échéant.

Dans l’hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l’ensemble

des actionnaires de la Société.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires - autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle se

tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l’étranger si le Conseil d'Administration constate que des circonstances exception-

nelles l’exigent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
10.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes,

le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois si des actionnaires
représentant un dixième du capital social l’exigent par écrit, en précisant l’ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l’inscription d'un ou de plusieurs points à
l’ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins cinq (5) jours avant
la tenue de l’Assemblée Générale en question.

10.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l’ordre du jour et doivent être publiés deux

fois à 8 (huit) jours d'intervalle au moins, et 8 (huit) jours avant l’Assemblée Générale, dans le Mémorial ainsi que dans
un journal luxembourgeois.

Les avis de convocation envoyés par lettres missives sont adressés 8 (huit) jours avant l’assemblée aux actionnaires en

nom. L'accomplissement de cette formalité ne doit pas être justifié.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale tel que déterminé par le Conseil d'Administration ou
par le(s) commissaire(s), le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre, si tous les
actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et acceptent à l’unanimité de déterminer
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Conseil d'Administration
ou des commissaires aux comptes, le cas échéant.

10.3 Droits attachés aux actions
Chaque action confère une voix à son détenteur.
10.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non

atteint

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité

des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence n'étant requis.

Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social (le Quorum de Présence) et dont l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la Société.
Si le Quorum de Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts, par des annonces publiées deux fois, à 15 (quinze) jours d'intervalle au moins et 15 (quinze) jours avant
l’Assemblée Générale dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l’ordre du
jour et indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale délibère
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables,
doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées à chacune des Assemblées Générales.

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U X E M B O U R G

Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix attachées aux actions pour

lesquelles l’actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises en compte.

Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l’accord unanime exprimé par un vote des actionnaires et des obligataires.

10.5 Participation par procuration
Chaque actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées par l’Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

10.6 Vote par correspondance
Les actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les noms,

prénoms, adresse et signature de l’actionnaire concerné, (ii) la mention des actions pour lesquelles l’actionnaire exerce son
droit, (iii) l’ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de résolutions relatifs à chaque point de
l’ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet de résolution relatif aux points de l’ordre
du jour. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze)
heures avant la tenue de l’Assemblée Générale.

10.7 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire

Tout actionnaire de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est
retransmise de façon continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

10.8 Bureau
Les actionnaires élisent en leur sein un président de l’Assemblée Générale. Le président du Conseil d'Administration

préside l’Assemblée Générale. Si le président du Conseil d'Administration n'est pas présent en personne, les actionnaires
élisent un président pro tempore pour l’Assemblée Générale en question. Le président nomme un secrétaire et les action-
naires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée Générale.

10.9 Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l’Assemblée Générale
Les  procès-verbaux  des  réunions  de  l’Assemblée  Générale  sont  signés  par  les  membres  du  bureau  de  l’Assemblée

Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou ailleurs doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs conjoin-
tement).

Art. 11. Administration de la société.
11.1 Nombre d'administrateurs et conditions du mandat d'administrateur
La Société doit compter au minimum trois administrateurs qui pourront, si l’Assemblée Générale le décide, être qualifié

d'Administrateur de catégorie A, et/ou d'Administrateur de catégorie B.

Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un mandat de 6 (six) ans au maximum et sont rééligibles.
11.1 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil d'Ad-
ministration de la Société, conformément à l’article 51bis de la Loi de 1915.

11.2 Nomination, révocation et cooptation
Les administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre d'ad-

ministrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué ad nutum et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre motif, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des voix un nouvel administrateur afin de pourvoir au remplacement du poste devenu
vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.

Art. 12. Réunions du conseil d'administration.
12.1 Président
Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le
Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et toutes les réunions de l’Assemblée Générale. En son
absence, les autres membres du Conseil d'Administration élisent un président pro tempore qui préside ladite réunion, au
moyen d'un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

12.2 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil d'Administration

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Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant le jour et l’heure prévus pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence sont mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. En outre, si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion
et décident à l’unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la
manière décrite ci-dessus.

Tout membre du Conseil d'Administration peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par

écrit. Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve
des accords écrits à la réunion du Conseil d'Administration. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.

12.3 Participation par procuration
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit

un autre administrateur comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil d'Administration.

12.4 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion
est retransmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle
réunion.  Une  réunion  du  Conseil  d'Administration  tenue  par  un  tel  moyen  de  communication  est  réputée  avoir  lieu  à
Luxembourg.

12.5 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le  Conseil  d'Administration  ne  peut  valablement  délibérer  et  prendre  des  décisions  que  si  la  moitié  au  moins  des

administrateurs est présente ou représentée. Toutefois si des Administrateurs de catégorie A ou des Administrateurs de
catégorie B ont été nommés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Administrateur de catégorie B est présent ou
représenté Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés, et le
cas échéant, si des Administrateurs de catégorie A ou des Administrateurs de catégorie B ont été nommés, avec le vote
positif d'au moins un Administrateur de catégorie B. Si un administrateur s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote,
son abstention ou sa non-participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

(b) Participation par procuration
Un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs en vertu d'une procuration, à condition toutefois que deux

administrateurs au moins soient présents à la réunion.

(c) Voix prépondérante du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du

président pro tempore de la réunion, le cas échéant, est prépondérante.

(d) Conflit d'intérêt
En cas de conflit d'intérêt tel que décrit à l’Article 17, lorsqu'au moins un administrateur a un conflit d'intérêt concernant

une certaine question, (a) le Conseil d'Administration peut délibérer valablement et prendre des décisions sur cette question
uniquement si au moins la moitié des administrateurs qui n'ont pas de conflit d'intérêt sont présents ou représentés, et (b)
les décisions sont prises par la majorité des administrateurs présents ou représentés qui n'ont pas de conflit d'intérêt.

12.6 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil d'Administration peut également être prise par

écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque
administrateur manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi lu-
xembourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
13.1 Signature des procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou le président pro tempore,

le cas échéant.

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13.2 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil d'Administration, le cas échéant, destinés

à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant à l’objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont attribués au Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être actionnaires

ou membres du Conseil d'Administration ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

15.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de re-

présentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, au nom et pour le compte de la Société, et engagera la Société en sa qualité
de membre du conseil d'administration d’une telle entité.

15.3 Délégation de pouvoirs pour l’exercice de certaines missions
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l’exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées.
16.1 Pouvoir de signature des administrateurs
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres du Conseil

d'Administration de la Société. Toutefois si des Administrateurs de catégorie A ou des Administrateurs de catégorie B ont
été nommés, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe de deux administrateurs dont au
moins un Administrateur B.

16.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux personnes nommées

à cet effet conformément à l’Article 15.1 ci-dessus.

16.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Procédure relative aux conflits d'intérêt
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt contraire à celui de la Société dans une quelconque opération

de la Société soumise à l’approbation du Conseil d'Administration, cet administrateur devra informer le Conseil d'Admi-
nistration de la Société de son intérêt opposé lors de la réunion et faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
réunion. L'administrateur concerné ne participera pas aux délibérations portant sur cette opération et il ne pourra pas voter
sur les résolutions s'y rapportant. Il sera rendu compte de l’opération et de l’intérêt de cet administrateur s'y rapportant à
la prochaine Assemblée Générale.

17.2 Exceptions relatives aux conflits d'intérêt
L'Article 17.1 ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations courantes de la

Société conclues dans des conditions normales.

17.3 Absence de conflit d'intérêt
Tout administrateur de la Société qui occupe des fonctions d'administrateur, membre de la direction ou employé de toute

société ou entreprise avec laquelle la Société est ou sera engagée dans des relations d'affaires ou des contrats ne sera pas
considéré comme ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre du présent Article 17, uniquement en raison
de ses relations avec ces autres sociétés ou entreprises.

Art. 18. Indemnisation. La Société doit indemniser tout administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires pour les dépenses raisonnablement contractées par lui en rapport avec toute action, tout procès ou toute
procédure dans laquelle il serait impliqué en raison de ses fonctions actuelles ou antérieures d'administrateur de la Société,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable (a) de faute lourde ou de faute
intentionnelle vis-à-vis de personnes autres que la Société, ou (b) envers la Société en raison de toute action ou inaction en
tant qu'administrateur.

En cas d'accord transactionnel, l’indemnisation sera seulement due en ce qui concerne les points couverts par l’ accord

transactionnel et pour lesquels la Société obtient l’avis d'un avocat qu'il n'y a aucune raison de penser que la personne a

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commis (a) une faute lourde ou une faute intentionnelle la rendant responsable envers toute personne autre que la Société
ou (b) des actes la rendant responsable vis-à-vis de la Société. Ce droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits desquels
il est titulaire.

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé.
19.1 Commissaire
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires. Le ou les commissaires est/sont nommé

(s) pour une période ne dépassant pas 6 (six) ans et il/ils est/sont rééligible(s).

Le ou les commissaires est/sont nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) en fonction peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, ad nutum, par
l’Assemblée Générale.

19.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois, aucun commissaire ne sera nommé si, au lieu de nommer un commissaire, l’Assemblée Générale désigne un

ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de procéder à l’audit des comptes annuels de
la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de
révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions des contrats de prestation
de services conclus entre ces derniers et la Société.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

l’année suivante de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels.
21.1 Responsabilité du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée

Générale annuelle.

21.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes
Au plus tard 1 (un) mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet les comptes annuels

ainsi que le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi à
l’examen du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société (le cas échéant), qui rédige(nt) un rapport sur cette base.

21.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant), le rapport du/des commissaire(s) aux

comptes ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas, ainsi que tous les autres
documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l’Assemblée Générale
annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau
ordinaires.

Art. 22. Affectation des résultats.
22.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour cent) du
capital social de la Société.

22.2 Affectation des résultats par l’Assemblée Générale annuelle
Après affectation à la réserve légale, l’Assemblée Générale annuelle décidera, sous réserve des dispositions du Pactes

d’Actionnaires, de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel, en affectant tout ou partie du solde à une réserve
ou une provision, en le reportant sur l’exercice social suivant, ou en le distribuant aux actionnaires, chaque action donnant
droit à une fraction proportionnelle des distributions.

22.3 Dividendes intérimaires
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-

fices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites fixées
par la Loi de 1915.

L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices

et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites fixées par la
Loi de 1915.

22.4 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration, dans les limites de toute décision prise à ce sujet
par l’Assemblée Générale (le cas échéant).

Art. 23. Dissolution et liquidation.
23.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation

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La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de

modification des Statuts, tel que stipulé à l’Article 10. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par délibération de l’Assemblée Générale décidant de cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les
pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

23.2 Distribution du boni de liquidation
Lors de la liquidation de la Société, les avoirs excédentaires de la Société disponibles pour être distribués aux actionnaires

le seront conformément aux règles de distribution prévues à l’Article 22, au moyen de paiement d'acomptes ou après le
remboursement (ou la consignation des sommes nécessaires, le cas échéant) des dettes de la Société.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront dé-

terminées conformément au droit luxembourgeois.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée  décide  de  confirmer  les  mandats  de  Mme  Natalia  Venturini,  Mme  Candice  De  Boni  et  M.  Christian

Mognol, en qualité d'administrateurs de la Société pour un mandat qui expirera à l’assemblée générale annuelle de l’ac-
tionnaire unique de la Société approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015.

En conséquence, le conseil d’administration de la Société est dorénavant composé de Mme Natalia Venturini, Mme

Candice De Boni et M. Christian Mognol, en qualité d'administrateurs de la Société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer Ernst &amp; Young en tant que réviseur d’entreprises agréé de la Société pour un mandat

qui expirera à l’assemblée générale annuelle de l’actionnaire unique de la Société approuvant les comptes annuels de la
Société au 31 décembre 2015.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l’année et au jour écrits en tête du présent acte.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,

l’original du présent acte.

Signé: Sandra Mohand-Oussaïd, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 08 juillet 2015. Relation: EAC/2015/16064. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

[Signature électronique certifiée comprise dans le document transmis au R.C.S.L.]

Esch-sur-Alzette, le 08 juillet 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015124480/519.
(150133977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

S.F.I. S.A., Sessions Finances Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 149.919.

L'an deux mille quinze, le vingt-deux juillet.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-Sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg)

soussignée.

S'est réunie

une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "SESSIONS  FINANCES  INVEST-

MENTS S.A." ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains, constituée suivant acte reçu le 26 novembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 72 du 12 janvier 2010,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 149 919 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Madame Sara LECOMTE, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-

Rue, L-8510 Redange-sur-Attert.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Anaïs DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement

au 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au

66, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

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I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence de un million trois cent soixante mille euros (1.360.000,- EUR) pour le

porter  de  son  montant  actuel  de  un  million  sept  cent  mille  euros  (1.700.000,-  EUR)  à  trois  cent  quarante  mille  euros
(340.000,- EUR) par remboursement aux actionnaires, proportionnellement à leur participation.

2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts de la Société.
3.- Modification de l’article 4 des Statuts de la société
4.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée «ne varietur» par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne

varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enre-
gistrées

III. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cent soixante-dix (170) actions, représentant cent pour cent

(100%) du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de un million trois cent soixante mille euros (1.360.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de un million sept cent mille euros (1.700.000,- EUR) à trois cent quarante mille
euros (340.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de un million trois cent soixante mille euros

(1.360.000,- EUR) aux actionnaires de la Société proportionnellement à leur participation sans annulation d’action mais
par la réduction du pair comptable des cent soixante-dix (170) actions existantes.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société pour procéder:
- aux écritures comptables qui s’imposent, et
- au remboursement aux actionnaires.
Délai de remboursement: le notaire instrumentant a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée instaurant une protection en faveur des créanciers
éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur
part que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 340.000,- (trois cent quarante mille Euros) divisé en 170 (cent soixante-dix)

actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Si les actions sont au porteur alors elles sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration

ou le directoire, selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Grand-Duché de Luxem-
bourg dans lequel les actions au porteur sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou

par le dépositaire en cas d'actions au porteur.

Si les actions sont nominatives, un registre des actionnaires nominatif est tenu au siège de la Société, et contiendra la

désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre de ses actions ainsi que, le cas échéant, leur transfert
avec la date y afférente.

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La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire, par leur nom, prénoms usuels, état et demeures, elles ont

toutes signé avec le Notaire la présente minute.

Signé: S. LECOMTE, A. DEYGLUN, V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 23 juillet 2015. Relation: DAC/2015/12397. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015126766/89.
(150137477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

INVEST SANTE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2340 Luxembourrg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 198.693.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quatorzième jour du mois de juillet;
Par-devant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg «HLD ASSOCIES EUROPE S.A.», établie

et ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 197.552; et

2) La société par actions simplifiée régie par les lois de France «COMPAGNIE DE L’AUDON», ayant son siège social

à F-75007 Paris, 41/43, rue Saint-Dominique, inscrite au du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
479 273 278.

Les deux parties comparantes (les «Actionnaires Initiaux») sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT,

clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le «Mandataire»), en vertu
de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le
Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels Actionnaires Initiaux, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l’acte

de constitution d'une société en commandite par actions qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont
établis comme suit:

Art. 1 

er

 . Définitions.  Dans les présents Statuts, les termes énumérés ci-dessous et dont la première lettre figure en

majuscule auront la signification indiquée ci-après. Tout terme défini s’entend, selon le cas, du genre masculin et féminin
ainsi que du mode singulier ou pluriel.

«Action de Commandité»

a la signification qui lui est donnée à l’ARTICLE 8 des Statuts

«Actions»

désigne l’ensemble des titres de capital (en ce compris l’Action de Commandité, les
Actions A, les Actions B) émis ou à émettre par la Société, représentant son capital
social, quelle que soit leur classe ou leur catégorie

«Actions A»

a la signification qui lui est donnée à l’ARTICLE 8 des Statuts

«Actions B»

a la signification qui lui est donnée à l’ARTICLE 8 des Statuts

«Actions de Préférence»

désigne les Actions A et les Actions B

«Assemblée Générale
Annuelle»

a la signification qui lui est donnée à l’article 22.7 des Statuts

«Actionnaire Commanditaire»

désigne toute personne physique ou morale venant à détenir des Actions de Préférence
de la Société

«Actionnaire Commandité»

désigne la société HLD ASSOCIES EUROPE, société anonyme de droit

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luxembourgeois, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 197.552 détenant l’Action de Commandité, laquelle a
également la qualité d’Actionnaire Commanditaire

«Actionnaires»

désigne ensemble l’Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires

«Bénéfice Distribuable»

a la signification qui lui est donnée à l’ARTICLE 24 des Statuts

«Boni de Liquidation»

a la signification qui lui est donnée à l’ARTICLE 27 des Statuts

«Boni de Liquidation
Revenant à l’Associé
Commandité»

désigne le résultat de l’opération permettant de déterminer la quote-part du Boni de
Liquidation revenant à l’Actionnaire Commandité à savoir:
(Boni de Liquidation) / 100

«Boni de Liquidation

Revenant aux Actions B»

désigne le résultat de l’opération suivante permettant de déterminer la quote-part du
Boni de Liquidation revenant aux Actions B à savoir:
(Boni de Liquidation de la Société) x 19%

«Conseil de Surveillance»

a la signification qui lui est donnée à l’ARTICLE 19 des Statuts

«Dividende Prioritaire A»

a la signification qui lui est donnée au paragraphe 15.2.1 des Statuts

«Dividende Prioritaire B»

a la signification qui lui est donnée au paragraphe 15.3 des Statuts

«Droit à liquidité
des Actions A»

a la signification qui lui est donnée au paragraphe 15.2.2 des Statuts

«Filiale»

désigne toute société dans laquelle la Société viendrait à prendre une participation

«Formule de Détermination
des Droits Economiques
de l’Actionnaire Commandité»

désigne le résultat de l’opération permettant de déterminer pour chaque exercice social
de la Société, la quote-part du résultat net de la Société revenant à l’Actionnaire
Commandité à savoir:
(BD de la Société) / 100
Dans laquelle:
BD de la Société = le Bénéfice Distribuable de la Société
Dans l’hypothèse où le Bénéfice Distribuable est inférieur ou égal à 0, la quote-part
du Bénéfice Distribuable de la Société revenant à l’Actionnaire Commandité sera
égale à 0

«Formule du Dividende
Prioritaire A»

désigne le résultat de l’opération suivante permettant de déterminer pour chaque
exercice social de la Société, le Dividende Prioritaire A à savoir:
(BD de la Société) x 20%
Dans laquelle:
BD de la Société = Bénéfice Distribuable de la Société
Dans l’hypothèse où le Bénéfice Distribuable est inférieur ou égal à 0, le Dividende
Prioritaire A sera égal à 0

«Formule du Dividende
Prioritaire B»

désigne le résultat de l’opération suivante permettant de déterminer pour chaque
exercice social de la Société, le Dividende Prioritaire B à savoir:
(BD de la Société) x 19%
Dans laquelle:
BD de la Société = Bénéfice Distribuable de la Société
Dans l’hypothèse où le Bénéfice Distribuable est inférieur ou égal à 0, le Dividende
Prioritaire B sera égal à 0

«Gérance / Gérant»

a la signification qui lui est donnée à l’ARTICLE 17 des Statuts

«Jour»

désigne tout jour calendaire

«Pacte»

désigne tout pacte d’actionnaires relatifs à la Société entré en vigueur entre les
Actionnaires de la Société

«Statuts»

désigne les présents Statuts de la Société

«Tiers»

Désigne toute personne physique ou morale n’ayant pas la qualité d’Actionnaire

«Titres»

désigne:
(i) les Actions;
(ii) les valeurs mobilières émise ou à émettre par la Société donnant ou pouvant donner
accès au capital ou les autres titres donnant ou pouvant donner le droit, directement
ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange,
remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, de
souscrire ou d’acquérir les Actions ou d'autres valeurs mobilières représentant ou
donnant accès à une quotité du capital social de la Société;
(iii) le droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire
de la Société ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par
incorporation de réserves de la Société;
(iv) tout démembrement des titres visés ci-dessus; et

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(v) tout autre titre de même nature que les titres visés ci-dessus émis ou attribués par
une quelconque société ou entité de quelque nature que ce soit à la suite d'une
transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la
Société

«Transfert»

désigne tout transfert sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste
soit limitative:
(a) les transferts à titre gratuit ou onéreux, (alors même qu'ils auraient lieu par voie
d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de
propriété soit retardé) et notamment la vente, l’échange, la donation, l’apport en nature
ou l’apport partiel d’actif d’un Actionnaire, la fusion d’un Actionnaire et toutes
opérations assimilées;
(b) les transferts de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital
en numéraire ou de droits d'attribution de Titres résultant d'une augmentation de
capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices, y compris par voie de
renonciation individuelle;
(c) les transferts en raison d'un décès, ou sous forme de dation en paiement ou par voie
d'échange, de partage, de prêt de titre, de vente à terme (réméré), d'apport en société,
d'apport partiel d'actif, de fusion, d’absorption ou de scission, quelle que soit la forme
de la ou des sociétés;
(d) les transferts en fiducie ou de toute autre manière semblable; et
(e) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits
dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou
tout autre démembrement de la propriété de tout Titre

Art. 2. Forme. La Société a la forme d’une société en commandite par actions qui sera régie par la Loi, les autres lois

en vigueur, par les présents Statuts et par les dispositions du Pacte.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est «INVEST SANTE».
La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers,

précédée ou suivie immédiatement des mots «société en commandite par actions», puis de l’indication du capital social.

Les mêmes documents doivent aussi porter les mentions du siège social, de la mention «Registre de Commerce et des

Sociétés, Luxembourg» ou des initiales «R.C.S. Luxembourg» suivie du numéro d'immatriculation.

Art. 4. Siège social. Le siège social est situé dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’assemblée générale des Ac-

tionnaires. A l’intérieur de la même commune, le siège social peut être transféré par simple résolution de la Gérance. La
Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Dans l’hypothèse où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l’activité normale de la
Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

Luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par l’achat, la souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille. La Société peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou apporter son concours de quelque manière que ce soit à des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 6. Durée. La Société a été créée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment avec et/ou sans cause par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

Art. 7. Exercice social. L'exercice social s'étend du 1 

er

 janvier au 31 décembre de chaque année.

Art. 8. Capital social. Le capital social s'élève à la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros).
Il est divisé en 31.000 (trente-trois mille) Actions, réparties entre les catégories suivantes:

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- 1 (une) action de commandité ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro), dont les caractéristiques sont décrites

dans les présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (l’«Action de Commandité»);

- 30.998 actions de commanditaire et de préférence ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro), dites de catégorie

A,  dont  les  caractéristiques  sont  décrites  dans  les  présents  Statuts,  souscrites  en  totalité  et  intégralement  libérées  (les
«Actions A»);

- 1 action de commanditaire et de préférence ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro), dites de catégorie B, dont

les caractéristiques sont décrites dans les présents Statuts, souscrites en totalité et intégralement libérées (les «Actions B»).

Art. 9. Modification du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la

Loi et dans le respect des dispositions du Pacte, par une décision collective des Actionnaires prises dans les conditions
requises pour la modification des Statuts ou dans les conditions prévues par l’article 10.

Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence aux Actionnaire(s) existants en

proportion du nombre d’actions de même catégorie qu’ils détiennent dans le capital social de la Société. Le Gérant doit
déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure
à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque Actionnaire d’une lettre recommandée annonçant l’ouverture de la période
de souscription. L’assemblée générale des Actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription
des Actionnaires existants conformément aux dispositions applicables en matière de modification des Statuts et dans le
respect du Pacte.

De même, le Gérant peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions

de l’article 10 des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi et dans le respect des dispositions

du Pacte. Dans une telle hypothèse, la réduction de capital s’imputera à hauteur de la valeur nominale des Actions annulées
sur le capital social et pour le solde sur le poste de réserve auquel les Actions rachetées donnent droit.

Art. 10. Capital autorisé. Le capital autorisé, excluant le capital social, est fixé à un montant de 33.000.000,- EUR (trente-

trois millions d’euros), représenté par 33.000.000 (trente-trois millions) Actions A avec une valeur nominale de 1,- EUR
(un euro) chacune. Pendant une période de 18 mois à compter de la date de publication des présents Statuts ou, le cas
échéant, de la décision de renouveler ou d’augmenter le capital autorisé conformément à cet article, le Gérant est autorisé
à émettre des Actions A dans les limites du capital autorisé au profit autorisé au profit des personnes et aux conditions qu’il
estimera opportunes lui permettant notamment de procéder à cette émission sans qu’un droit préférentiel de souscription
aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux Actionnaires existants. Nonobstant ce droit, le Gérant ne pourra
procéder à l’émission d’Actions A nouvelles que dans le strict respect des dispositions du Pacte.

Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires, prise aux conditions

requises pour la modification des Statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder une durée de cinq (5) ans.

Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des Action-

naires, prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 11. Forme des actions. Les Actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Art. 12. Indivision - Démembrement et nantissement d’actions.
12.1 Indivision
La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

12.2 Usufruit et Nue-propriété d’Actions
Sauf convention contraire notifiée à la Société, si une Action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l’usufruitier

sauf pour les décisions entraînant modification des Statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

12.3 Nantissement d’Actions
Les Actionnaires Commanditaires ayant nanti leurs Actions continuent de représenter seuls les Actions par eux remises

en gage.

Art. 13. Registre des actions - Transfert des actions.
13.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque Actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions est établie
par voie d’inscription dans ledit registre. Des certificats d’inscription seront émis sur demande et aux frais de l’Actionnaire
demandeur.

13.2 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi et sous réserve du respect des dispositions

du Pacte.

13.3 Les Actions de Commandité sont seulement transférables aux actionnaires commandités indéfiniment et solidai-

rement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.

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13.4 Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession

inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d’une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

Art. 14. Responsabilité des actionnaires.
14.1 L’Actionnaire Commanditaire ne doit pas s’immiscer dans la gestion de la Société vis-à-vis des tiers. La respon-

sabilité des Actionnaires Commanditaires est limitée au montant du capital qu’ils ont souscrit. Cependant, les Actionnaires
Commanditaires sont indéfiniment et solidairement tenus à l’égard des tiers de tous les engagements de la Société auxquels
ils auraient participé en méconnaissance de l’interdiction susmentionnée. Les Actionnaires Commanditaires sont également
tenus indéfiniment et solidairement des engagements de la Société vis-à-vis des tiers auxquels ils n’auraient pas participé
s’ils ont, à titre habituel, accompli des actes de gestion vis-à-vis de ceux-ci. Un Actionnaire commanditaire agissant en
qualité de représentant d’un Gérant ou de l’Actionnaire Commandité n’encourt pas, du simple fait d’agir en cette qualité
et dans la mesure où il indique cette dernière qualité, la responsabilité indéfinie et solidaire susmentionnée. Ne constituent
pas des actes de gestion vis-à-vis des tiers au sens des présents Statuts:

- l’exercice des prérogatives d’actionnaires;
- les conseils donnés à la Société ou à ses entités affiliées ou à leurs gérants;
- les actes de contrôle et de surveillance;
- l’octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la Société ou à ses entités affiliées.
14.2 Lorsque plusieurs Actions de Commandité sont émises, les titulaires de celles-ci (actionnaires commandités) sont

indéfiniment et solidairement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.

Art. 15. Droits et obligations attachés aux actions.
15.1 Droits et obligations attachés à toutes les Actions
Les droits et obligations attachés à chaque Action suivent l’Action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une Action

emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société, et aux décisions des Actionnaires.

Les Actionnaires ont le droit d'être informés sur la marche de la Société, dans les conditions prévues par la loi.
15.2 Droits et obligations attachés aux Actions A
15.2.1 Dividende Prioritaire A
L’ensemble des Actions A donnent droit, dans les bénéfices sociaux, à un premier dividende, prélevé sur le Bénéfice

Distribuable de chaque exercice (le «Dividende Prioritaire A»), déterminé selon la Formule du Dividende Prioritaire A.

Le Dividende Prioritaire A sera porté au compte «Quote-Part du Bénéfice Distribuable revenant aux Actions A au titre

du Dividende Prioritaire A» comme indiqué à l’article 23 ci-après puis, sous réserve de la décision de l’Assemblée Générale
Annuelle des Actionnaires de la Société, distribué en tout ou partie aux titulaires d’Actions A en proportion du nombre
d’Actions A qu’ils détiennent.

La protection des titulaires d’Actions A sera assurée par application des dispositions légales et réglementaires.
Les Actions A confèrent, à leurs porteurs, une quote-part du Boni de Liquidation déterminée conformément à l’ARTI-

CLE 27 ci-après.

15.2.2 Droit à liquidité des Actions A
Chacun des titulaires d’Actions A dispose du droit d’obtenir le rachat de ses Actions A, la Société s’engageant, soit à

faire racheter lesdites Actions A par un autre Actionnaire Commanditaire ou par un Tiers, soit à racheter elle-même lesdites
Actions conformément aux dispositions de la Loi et dans le strict respect des dispositions du Pacte (le «Droit à Liquidité
des Actions A»).

Ainsi, chaque Action A peut être présentée au rachat par la Société, qui s’oblige à les racheter dans les conditions prévues

par le Pacte.

15.3 Droits et obligations attachés aux Actions B
L’ensemble des Actions B donnent droit, dans les bénéfices sociaux, à un dividende exclusif (c'est-à-dire exclusif de

tout autre droit aux distributions réalisées par la Société), prélevé sur le Bénéfice Distribuable de chaque exercice (le
«Dividende Prioritaire B»).

Le Dividende Prioritaire B est déterminé pour chaque exercice selon la Formule du Dividende Prioritaire B.
Le Dividende Prioritaire B sera porté au compte «Quote-Part du Bénéfice Distribuable revenant aux Actions B au titre

du Dividende Prioritaire B» comme indiqué à l’article 23 ci-après puis, sous réserve de la décision de l’Assemblée Générale
Annuelle des Actionnaires de la Société, distribué en tout ou partie aux titulaires d’Actions B en proportion du nombre
d’Actions A qu’ils détiennent.

La protection des titulaires d’Actions B sera assurée par application des dispositions légales et réglementaires.
Les Actions B confèrent, à leurs porteurs, une quote-part du Boni de Liquidation déterminée conformément à l’ARTICLE

27 ci-après.

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Art. 16. Droits sociaux de l’associé commandité. L’Action de Commandité attribuée à l’Actionnaire Commandité lui

permet de percevoir une quote-part du résultat net de la Société déterminée par application de la Formule de Détermination
des Droits Economiques de l’Actionnaire Commandité et conformément aux dispositions de l’ARTICLE 24 ci-dessous.

L’Action de Commandité qui est attachée à la qualité d'Actionnaire Commandité ne peut être cédée en tout ou partie

qu'avec le consentement de l’Actionnaire Commandité et de tous les Actionnaires Commanditaires. Son Transfert est
constaté par un acte écrit et rendu opposable à la Société dans les formes prévues par l’article 13 des présents Statuts.

Cette disposition est applicable lorsqu'un Actionnaire commandité demande à abandonner cette qualité pour devenir

Actionnaire commanditaire.

Art. 17. Gérance.
17.1 Désignation du Gérant
La Société est gérée et administrée par la société «HLD ASSOCIES EUROPE», une société anonyme régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 197.552 (le «Gérant» ou la «Gérance»).

17.2 Durée des fonctions
La société «HLD ASSOCIES EUROPE» exerce ses fonctions de Gérance sans limitation de durée.
Au cours de l’existence de la Société, la nomination de tout Gérant est de la compétence exclusive de l’assemblée

générale des Actionnaires de la Société statuant à la majorité simple des voix valablement exprimés.

En raison de ses fonctions et de la responsabilité attachée à sa gestion, le Gérant a droit, indépendamment de la part des

bénéfices qui peut lui revenir en sa qualité d'Actionnaire Commandité, à une rémunération fixée par décision ordinaire de
l’assemblée générale des Actionnaires conformément aux dispositions des présents Statuts et dans le strict respect des
dispositions du Pacte.

17.3 Cessation des fonctions
Les fonctions du Gérant prennent fin soit:
- par la disparition de la personnalité juridique de la société «HLD ASSOCIES EUROPE»;
- par sa démission, celle-ci n’étant recevable que si elle est adressée au président du conseil de surveillance et à l’Ac-

tionnaire Commandité par lettre recommandée avec accusé de réception 3 (trois) mois au moins avant la clôture de l’exercice
social en cours; elle prend effet à ladite date de clôture;

- par sa révocation sans motif sur décision de l’Actionnaire Commandité.
17.4 La cessation des fonctions du Gérant pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société mais

un nouveau gérant doit être nommé par l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.

17.5 Pouvoirs
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Gérant qui ne relèvent pas de l’objet social,

à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Un Actionnaire Commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration, sans

toutefois que les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance puissent constituer des actes de gestion externe.

En cas de non-respect de cette interdiction, l’Actionnaire Commanditaire est tenu solidairement avec l’Actionnaire

Commandité des dettes des engagements sociaux qui résultent des actes prohibés. Suivant le nombre et l’importance de
ceux-ci, il peut être déclaré solidairement obligé pour tous les engagements sociaux ou pour quelques-uns seulement.

Dans les rapports entre Actionnaires, le Gérant doit agir dans la limite de l’objet social et dans l’intérêt social.
17.6 Cumul de mandats
Le Gérant n'est soumis à aucune limitation de mandats.

Art. 18. Gestion journalière. La gestion journalière de la Société de même que la représentation de la Société en matière

de gestion journalière peut être déléguée à un ou plusieurs membre du conseil d’administration de «HLD ASSOCIES
EUROPE», directeurs ou autres agents, agissant individuellement ou collectivement. Leur nomination, leur révocation et
leurs pouvoirs seront déterminés par une décision du Gérant.

La Société peut également consentir des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou sous-seing privé.

Art. 19. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance composé d'au

moins trois membres (le «Conseil de Surveillance»).

Toutefois aucun Conseil de Surveillance ne sera nommé si, au lieu de nommer un Conseil de Surveillance, l’Assemblée

Générale désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprise agrées ou cabinet(s) de révision agréés afin de procéder à l’audit
des comptes annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable.

Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l’Assemblée Gé-

nérale conformément aux dispositions des contrats de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société.

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Le Conseil de Surveillance disposera des pouvoirs qui sont conférés au commissaire aux comptes stipulés à l’article 62

de la Loi de 1915.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur les matières déterminées par ce dernier, et

peut autoriser toutes les actions du Gérant Commandité qui n'entrent pas dans le cadre des pouvoirs du Gérant fixés par la
loi ou les règlements ou les présents Statuts.

Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par l’Assemblée Générale pour un mandat maximum renouvelable

de six années.

L'Assemblée Générale déterminera la rémunération, le cas échéant, des membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président (nommé par le Conseil de Surveillance) ou par le Gérant.
Un avis de convocation écrit sera remis à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins deux jours avant la

tenue de la réunion du Conseil de Surveillance. Il peut être renoncé à cet avis de convocation par l’accord écrit, sous la
forme d'un original ou par câble, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque membre. Un avis de convocation distinct n'est
pas  nécessaire  pour  les  réunions  individuelles  tenues  au  lieu,  à  la  date  et  à  l’heure  prescrit  dans  un  document  adopté
précédemment par voie de résolution du Conseil de Surveillance.

Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Surveillance

et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de l’ordre du jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit,

sous la forme d'un original ou par câble, télégramme, télécopie, ou e-mail, un autre membre du Conseil de Surveillance
pour le représenter.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions sont approuvées si elles sont adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représenté à la

réunion.

Les résolutions peuvent également être adoptées sous la forme d'un ou de plusieurs instruments écrits signés par tous

les membres.

Art. 20. Décisions collectives. Sous réserve des exceptions découlant d'une disposition expresse des présents Statuts,

les décisions des Actionnaires Commanditaires ne sont opposables à l’ensemble des Actionnaires, à la Société, comme aux
Tiers, qu'après constatation de la concordance de la volonté exprimée par l’Actionnaire Commandité.

Dans certains cas, le vote de l’assemblée générale des Actionnaires doit être confirmé par une assemblée spéciale des

Actionnaires Commanditaires titulaires d'une même catégorie d'Actions. Cette concordance requise résulte d'un procès-
verbal dressé par la Gérance faisant mention expresse du résultat de la double consultation.

Art. 21. Décision de l’Associé Commandité. Tant que la Société ne comporte qu’un Actionnaire Commandité, sous

réserve des exceptions découlant d’une disposition expresse de la loi ou des présents Statuts, l’assemblée générale des
Actionnaires ne peut seulement adopter ou ratifier les actes qui intéressent la Société à l’égard des tiers ou qui modifient
les Statuts qu’avec l’accord de l’Actionnaire Commandité.

Cette adoption sera formalisée par apposition sur le procès-verbal d’assemblée générale des Actionnaires de la mention

«lu et approuvé» suivie de la signature de l’Actionnaire Commandité.

Art. 22. Assemblées des actionnaires. Les Actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs en assemblée gé-

nérale d’Actionnaires. Toute assemblée générale d’Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’en-
semble  des  Actionnaires  de  la  Société.  L’assemblée  générale  des  Actionnaires  est  investie  des  pouvoirs  qui  lui  sont
expressément réservés par la Loi et par les présents Statuts.

22.1 Nature des assemblées
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les

Statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou in-

directes des Statuts.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'Actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification

des droits des titulaires d'Actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les Actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
22.2 Conduite et convocation des assemblées
L'assemblée générale des Actionnaires peut, à tout moment, être convoquée par l’Actionnaire Commandité ou, le cas

échéant, par le Conseil de Surveillance.

L'assemblée générale des Actionnaires doit obligatoirement être convoquée par l’Actionnaire Commandité ou par le

Conseil de Surveillance sur demande écrite d’un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. En pareil cas, l’assemblée générale des Actionnaires devra être tenue dans un délai d'un (1)
mois à compter de la réception de cette demande.

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U X E M B O U R G

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de l’assemblée et

sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée,
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les convocations par lettre
doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux Actionnaires en nom, sans qu’il ne doive être justifié
de l’accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des actions nominatives, les
convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à chaque Actionnaire au
moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l’assemblée générale

des Actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Un bureau de l’assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’Actionnaires, composé d'un président, d'un

secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient Actionnaires.
Si tous les Actionnaires présents à l’assemblée générale décident qu’ils sont en mesure de contrôler la régularité des votes,
les Actionnaires peuvent, à l’unanimité, décider de nommer uniquement (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule
personne chargée d’assurer les fonctions du bureau de l’assemblée, rendant ainsi inutile la nomination d’un scrutateur.
Toute référence faite au «bureau de l’assemblée» devra en ce cas être entendue comme faisant référence aux «président et
secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne unique qui assume le rôle de bureau de l’assemblée». Le
bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en conformité avec les règles applicables et, en particulier, en
conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation
des Actionnaires.

22.3 Ordre du jour
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur

deuxième convocation.

22.4 Accès aux assemblées
Un Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des Actionnaires en désignant une autre personne comme son

mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les Actionnaires.

Les Actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l’assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l’assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l’assemblée.

Chaque Actionnaire peut voter à une assemblée générale des Actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé, envoyé

par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l’adresse indiquée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la Société
qui indiquent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les résolutions soumises à
l’assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l’Actionnaire de voter en faveur ou contre
la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant la case
appropriée.

Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii) contre

résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra compte
que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des Actionnaires à laquelle ils se rapportent.

22.5 Feuille de présence
À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
22.6 Quorum et vote
Chaque Action donne droit à une voix en assemblée générale d’Actionnaires.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des Statuts, les décisions prises en assemblée générale d’Actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

22.7 Assemblée Générale Annuelle
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation, le 23 juin à 9.00 heures. Si la date indiquée est un jour
férié, l’assemblée générale des Actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées générales d’Action-
naires  pourront  se  tenir  à  l’endroit  et  l’heure  indiqués  dans  les  convocations  respectives  (l’«Assemblée  Générale
Annuelle»).

La validité de ses décisions est soumise à la concordance avec les décisions de l’Actionnaire Commandité, prises dans

les conditions indiquées à l’ARTICLE 21.

22.8 Assemblée générale extraordinaire

93969

L

U X E M B O U R G

Sauf disposition contraire et sans préjudice de l’ARTICLE 21 des présents Statuts, les Statuts peuvent être modifiés à

la majorité des deux-tiers des voix des Actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des Actionnaires
à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une
assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents Statuts qui
pourra alors délibérer, sans préjudice de l’ARTICLE 21 des présents Statuts, quel que soit le quorum et au cours de laquelle
les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes
blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Les Actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec l’accord unanime des Actionnaires.
Dans les conditions prévues par la Loi, le Gérant peut ajourner séance tenante une assemblée générale d’Actionnaires

de quatre (4) semaines. Le Gérant peut prendre une telle décision à la demande des Actionnaires représentant au moins
vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. Dans l’hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par
l’assemblée générale des Actionnaires sera annulée.

Le bureau de toute assemblée générale des Actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit être signé

par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre Actionnaire à sa demande.

Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à remettre

à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse où
l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par les Gérants.

22.9 Assemblée spéciale
S'il existe plusieurs catégories d'Actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des Actions d'une de ces

catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les Actionnaires; et en outre sans
vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires d'Actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées dans les mêmes conditions que l’assemblée générale extraordinaire.
Elles ne délibèrent valablement que si les Actionnaires concernés présents, représentés ou ayant recouru au vote par

correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le tiers, et sur deuxième convocation, le cinquième des
Actions concernées.

Art. 23. Comptes annuels. La Gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse des comptes

annuels conformément aux lois et usages du commerce.

La Gérance établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l’exercice écoulé, ainsi que sur son évolution

prévisible.

Dans le délai de six mois après chaque clôture de l’exercice, l’Assemblée Générale Annuelle approuve les comptes

annuels, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes; s'il y a lieu, les comptes
consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés à cette Assemblée Générale Annuelle.

Toutes mesures d'information et de communication sont prises en conformité avec la loi.

Art. 24. Affectation des résultats. L'Assemblée Générale Annuelle approuve les comptes de l’exercice écoulé.
S’il ressort de ces comptes une perte, celle-ci sera portée au poste «Report à Nouveau».
S’il ressort de ces comptes un bénéfice, 5% des bénéfices annuels au moins sont affectés à la réserve légale; ce prélè-

vement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour
une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Les sommes apportées à une réserve
de la Société par un Actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si l’actionnaire apporteur y consent.

Puis le solde du bénéfice est prioritairement affecté, le cas échéant, à l’apurement des pertes antérieures portées au poste

«Report à Nouveau».

Le solde du bénéfice de l’exercice après les affectations ci-dessus constitue le bénéfice distribuable de l’exercice (le

«Bénéfice Distribuable»). Sur proposition du Gérant, l’assemblée générale des Actionnaires décide de l’affectation du
Bénéfice Distribuable de la Société conformément à la Loi, aux présents Statuts et au Pacte. Toute distribution aux Ac-
tionnaires s’effectuera comme suit:

1 à l’Actionnaire Commandité à hauteur du résultat obtenu après application de la Formule de Détermination des Droits

Economiques de l’Actionnaire Commandité;

2 Puis au compte de réserve «Quote-part du Résultat revenant aux Actions A au titre du Dividende Prioritaire A»;
3 Puis au compte de réserve «Quote-part du Résultat revenant aux Actions B au titre du Dividende Prioritaire B»;
4 Enfin, le solde, sera porté au compte de réserve «Quote-part du Résultat revenant aux Actions A».
Ensuite, l’Assemblée Générale Annuelle, sur proposition de la Gérance, pourra décider de distribuer sans condition (i)

aux titulaires d’Actions A, tout ou partie des sommes portées au compte de réserve «Quote-part du Résultat revenant aux
Actions A au titre du Dividende prioritaire A» et/ou «Quote-part du Résultat revenant aux Actions A» et, (ii) aux titulaires
d’Actions B, tout ou partie des sommes portées au compte de réserve «Quote-part du Résultat revenant aux Actions B au
titre du Dividende prioritaire B» le tout, dans le respect des dispositions du Pacte.

Les distributions aux Actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans chaque

catégorie.

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U X E M B O U R G

Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par la Gérance.

Art. 25. Acomptes sur dividendes - Prime d’émission et primes assimilées. Le Gérant peut décider de distribuer des

acomptes sur dividendes dans le respect des conditions prévues par la Loi, le Pacte et conformément aux modalités de
distribution prévues par l’article 24 des présents Statuts.

Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux Actionnaires

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts.

Art. 26. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si du fait des pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance est tenue, dans
un délai de deux mois à compter de la constatation de la perte ou à compter de la date à laquelle cette perte aurait dû être
constatée, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires à l’effet de décider s'il y a lieu à dissolution
anticipée de la Société. Les mêmes règles sont à observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social, mais en
ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée générale des Actionnaires.

Art. 27. Dissolution - Liquidation. Le décès, l’interdiction, la faillite personnelle, la dissolution, le redressement ou la

liquidation judiciaire de l’Actionnaire Commandité ou d'un Actionnaire Commanditaire n'entraînent pas la dissolution de
la Société.

En cas d'interdiction d'exercer une profession commerciale, de redressement, de liquidation judiciaire, de dissolution

amiable ou de liquidation amiable de l’Actionnaire Commandité, ce dernier perd automatiquement et de plein droit sa
qualité d'Actionnaire Commandité. La Société n'est pas dissoute, mais l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires
doit soit, désigner un ou plusieurs Actionnaires commandités nouveaux, soit modifier la forme de la Société. En cas de
survenance de l’un de ces évènements dans le chef de l’Actionnaire Commandité unique et s’il n’a pas déjà été pourvu à
son remplacement, le Conseil de Surveillance ou tout actionnaire les actionnaires représentant au moins 20% du capital
social doi(ven)t dès que possible convoquer une assemblée générale d’Actionnaires dans les meilleurs délais.

Un Actionnaire Commandité peut être révoqué en tant qu’actionnaire commandité à tout moment pour un juste motif

par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires prise à une majorité de plus des trois quarts (3/4) du capital
social de la Société. L’Actionnaire Commandité unique ne peut être révoqué que si un actionnaire commandité remplaçant
est nommé concomitamment.

En conséquence de ce remplacement, l’Action (les Actions) de Commandité détenue(s) par cet Actionnaire Commandité

sortant est/sont automatiquement transférée(s) à l’Actionnaire Commandité fraîchement nommé, au moment de sa nomi-
nation, pour un prix égal au prix de souscription correspondant. Tout Gérant, agissant à titre individuel, est autorisé à
retranscrire ce transfert/ cette cession dans le registre des actions de la Société.

L’Actionnaire Commandité qui perd cette qualité, reste Actionnaire Commanditaire.
Il a droit l’indemnisation de la perte des droits attachés à sa qualité d'Actionnaire Commandité, soit à la quote-part du

résultat net qui lui revient en application de la Formule de Détermination des Droits Economiques de l’Actionnaire Com-
mandité. Cette indemnisation étant à la charge de la Société.

A l’expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Actionnaires règle

les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui
exercent leurs fonctions conformément à la loi.

La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Gérant.
En cas de dissolution ou de liquidation amiable ou judiciaire de la Société, le droit au boni de Liquidation, c’est à dire

le produit de la liquidation disponible après extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la
valeur nominale des Actions et, plus généralement, après tout paiement prioritaire imposé par la loi et les règlements
applicables (le «Boni de Liquidation»), sera réparti comme suit:

1. Prioritairement à l’Associé Commandité: le Boni de Liquidation revenant à l’Associé Commandité;
2. Puis, entre les porteurs d’Actions A, au prorata du nombre d’Actions A souscrites lors de leur émission et détenues

par chacun d’eux au moment de la répartition du Boni de Liquidation: 20% du solde du Boni de Liquidation après la
répartition prévue au 1 ci-avant;

3. Puis entre les porteurs d’Actions B, au prorata du nombre d’Actions B souscrites lors de leur émission et détenues

par chacun d’eux au moment de la répartition du Boni de Liquidation: le Boni de Liquidation revenant aux Actions B, après
les répartitions prévues aux 1 et 2 ci-avant;

4. Enfin, le solde du Boni de Liquidation, sera réparti entre les porteurs d’Actions A, au prorata du nombre d’Actions

A souscrites lors de leur émission et détenues par chacun d’eux au moment de la répartition du Boni de Liquidation.

Art. 28. Loi applicable - Attribution de juridiction. Tout ce qui n’est pas régi par les présents Statuts sera déterminé en

conformité avec la Loi.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation,

soit  entre  les  Actionnaires  Commanditaires,  le  Gérant  et  la  Société,  soit  entre  les  Actionnaires  Commanditaires  et/ou
l’Actionnaire Commandité, seront tranchées par le Tribunal d’arrondissement du lieu du siège social de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les Actionnaires Initiaux, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent

souscrire 31.000 (trente et un mille) actions ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune représentant l’inté-
gralité du capital social de la Société, selon la répartition suivante:

- «HLD ASSOCIES EUROPE»:
* 1 action de commandité; et
* 30.998 actions de commanditaires de catégorie A;
- «COMPAGNIE DE L’AUDON»
* 1 action de commanditaire de catégorie B.
L'intégralité des actions ont été entièrement payées par les Actionnaires Initiaux moyennant versement en numéraire

s'élevant à un montant total de 31.000,- EUR (trente et un mille euros), de sorte que le montant de 31.000,- EUR (trente et
un mille euros) versé par les Actionnaires Initiaux est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les apports en numéraire sont entièrement alloués au capital social de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (l’article

26-1, paragraphe 2, n'est pas applicable, aucun apport autre qu'en numéraire n'ayant été effectué à la constitution de la
Société) de la Loi de 1915 et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cent vingt euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires Initiaux, représentés comme indiqué ci-dessus,

représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société ont tenu une assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires de la Société et ont adopté les résolutions suivantes par un vote à l’unanimité:

1. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est établi à trois;
2. Les personnes suivantes ont nommés membre du Conseil de Surveillance:
(a) La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg «Luxembourg Corporate Services S.A.»,

établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 188.732;

(b) La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg «Luxembourg Corporate Outsourcing Ser-

vices S.A.», établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 187.539;

(c) Monsieur Vincent TUCCI, né le 26 juillet 1968 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

3. Le mandat des membres du Conseil de Surveillance prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l’année sociale close le 31 décembre 2020;

4. Le siège social de la Société est sis au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des parties comparantes, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg, A.C.2, le 16 juillet 2015, 2LAC/2015/16020. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124124/597.
(150133863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

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Regium Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 197.298.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth day of May.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

REGIUM INVEST Est., a Liechtenstein Establishment incorporated under the laws of the Principality of Liechtenstein,

registered with trade register of the Liechtenstein Chamber of Industry and Trade under number FL-0002.493.613-9, having
its registered office at c/o Fundationsanstalt, Heiligkreuz 6, 9490 Vaduz, Principality of Liechtenstein,

here represented by Mrs. Antje Reibold, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Vaduz, on 18 May 2015.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

REGIUM INVEST S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.

2.5 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations

of any Luxembourg or foreign entity.

2.6 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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B. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred to descendants or the
surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

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D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

14.3 The shareholders may appoint different classes of managers and in particular Class A managers (“Class A Mana-

gers”) and Class B managers (“Class B Managers”).

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) the board of managers may deliberate or act validly
only if at least one (1) class A manager and one (1) class B manager is present or represented at the meeting.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers), decisions shall be taken by a majority of the managers present or represented including at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager. The chairman, if any, shall not have a casting vote.

16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic PAGE mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. In the event the general meeting of

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shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the minutes of
any meeting of the board of managers shall be signed by one (1) class A manager and one (1) class B manager (including
by way of representation). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers. In the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), copies and excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by one (1) class A manager and one
(1) class B manager (including by way of representation).

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation. In the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the Company will only be validly bound
(i) by the joint signature of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager (including by way of representation)
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year the accounts of which have been approved, increased by
profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

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G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been entirely subscribed by REGIUM INVEST Est.,

aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash entirely allocated to the share capital so that

the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been
justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Resolutions of the Shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr Davor Luksic Lederer, born in Santiago, Chile on 27 May 1983, professionally residing at Frana Supila 35 A,

20000 Dubrovnik, Croatia, as class A manager;

(ii) Mr José Ignacio Bulnes, born in Recoleta, Santiago, Chile on 15 April 1980, residing at Avenida Apoquindo 4001,

piso 14, Communa de Las Condes, Santiago, Chile, as class A manager;

(iii) Dr. Karl Josef Hier, born in Rottenmann, Austria, on 16 November 1957 with professional address at Heiligkreuz

6, FL-9490 Vaduz, Principality of Liechtenstein, as class A manager;

(iv) Mrs Chantal Mathu, born in Aye, Belgium, on 8 May 1968, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, as class B manager;

(v) Mrs Céline Bonvalet, born in Evreux, France, on 7 May 1972, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, as class B manager;

(vi) Mrs Betty Prudhomme, born in Arlon, Belgium, on 30 January 1960, professionally residing at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, as class B manager; and

(vii) Mr Thierry Jacob, born in Thionville, France, on 7 July 1967, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, as class B manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quinze, le vingt-six mai.

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U X E M B O U R G

Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

REGIUM INVEST Est., une Liechtenstein Anstalt constituée selon les lois de la Principauté du Liechtenstein, imma-

triculée  au  registre  de  commerce  de  la  Chambre  de  l’Industrie  et  du  commerce  de  Liechtenstein  sous  le  numéro
FL-0002.493.613-9, ayant son siège social à c/o Fundationsanstalt, Heiligkreuz 6, 9490 Vaduz, Principauté du Liechtens-
tein,

dûment représentée par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Vaduz, le 18 mai 2015.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «REGIUM INVEST S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.5 La Société a également la possibilité d’agir en tant qu'associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée

pour les dettes et les obligations de n’importe quelle entité luxembourgeoise ou étrangère.

2.6 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

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5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux descendants ou
au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

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D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu (ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

14.3 Les associés pourront nommer différentes catégories de gérants, en en particulier des gérants de catégorie A («Gé-

rants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B («Gérants de Catégorie B»).

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (en l’occurrence des gérants de classe A et des gérants de classe B) le conseil de gérance
pourra délibérer ou agir valablement seulement si au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B est présent
ou représentée à la réunion.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l’occurrence
des gérants de classe A et des gérants de classe B), les décisions devront être prises à la majorité des gérants présents ou
représentés incluant au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Le président du conseil de gérance, le
cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

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16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, (le cas échéant) ou par deux (2) gérants. Dans l’hypothèse où
l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l’occurrence des gérants de classe A et des
gérants de classe B), les procès-verbaux de chacune des réunions du conseil de gérance devront être signés par un (1) gérant
de classe A et un (1) gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par deux (2) gérants. Dans
l’hypothèse où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (en l’occurrence des gérants de
classe A et des gérants de classe B), les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou
autre, devront être signés par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B (y compris par voie de représentation).

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (en l’occurrence des gérants de classe A et des gérants de classe B),
la Société sera valablement engagée seulement (i) par la signature conjointe d’au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B (y compris par voie de représentation) ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites
de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5  Sur  proposition  du  conseil  de  gérance,  l'assemblée  générale  des  associés  décide  de  l’affectation  du  solde  des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

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Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
dont les comptes auront été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la
distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été intégralement souscrites par REGIUM INVEST Est.,

susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire entièrement affecté

au capital social, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros.

<i>Résolutions de l’associé

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Davor Luksic Lederer, né à Santiago, au Chili, le 27 mai 1983, résidant professionnellement à Frana Supila

35 A, 20000 Dubrovnik, Croatie, est gérant de catégorie A;

(ii) Monsieur José Ignacio Bulnes, né à Recoleta, Santiago, au Chili, le 15 avril 1980, résidant à Avenida Apoquindo

4001, piso 14, Communa de Las Condes, Santiago, Chile, est gérant de catégorie A;

(iii) Dr. Karl Josef Hier, né à Rottenmann, en Autriche le 16 novembre 1957, résidant professionnellement à Heiligkreuz

6, FL-9490 Vaduz, Principauté de Liechtenstein, est gérant de catégorie A;

(iv) Madame Chantal Mathu, née à Aye, Belgique, le 8 mai 1968 résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est gérant de catégorie B;

(v) Madame Céline Bonvalet, née à Evreux, France, le 7 mai 1972, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est gérant de catégorie B;

(v) Madame Betty Prudhomme, né à Arlon, Belgique, le 30 janvier 1960, résidant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est gérant de catégorie B; et

(vi) Monsieur Thierry Jacob, né à Thionville, France, le 7 juillet 1967, résidant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

93982

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. REIBOLD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 juin 2015. Relation: EAC/2015/12371. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015083555/550.
(150095634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Mugello SC, Société Civile.

Siège social: L-3397 Roeser, 2, rue Brill.

R.C.S. Luxembourg E 5.662.

STATUTS

1. Monsieur MAISIN Philippe, né le 03 Septembre 1947 à Bas-Oha (BE) demeurant au 12, Chemin des Maréchaux,

B-1300 WAVRE (Belgique);

2. Monsieur BOONEN Jean-Marc, né le 10 Mai 1957 à Ixelles (BE) demeurant au 2, Rue Saint Donat, B-1341 OTTI-

GNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE (Belgique);

Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit

le 01 / 06 / 2015:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l’utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées. La

société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques. La société
pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à cet
objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est [MUGELLO SC].

Art. 4. Le siège social est établi à L-3397 Roeser, 2, Rue Brill, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l’apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur MAISIN Philippe et 50 parts à Monsieur BOONEN

Jean-Marc, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord re-
présentant au moins 50% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers

non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses parts
sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréé
d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption
s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé
à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé décédé.
Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation, désigner dans
les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Les gérants sont investis de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant
pour toute opération jusqu'à un montant de 5000 € (cinq mille EUR), par la signature de deux gérants pour toute opération
dépassant 5000 € (cinq mille EUR).

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U X E M B O U R G

Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi de
juin de chaque année à 9 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts
conformément à l’article 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises
à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutes modifications
des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement  convoquée,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement  constituée,  elles  ont  pris  les  résolutions
suivantes:

1. Monsieur MAISIN Philippe, précité, est nommé gérant,
2. Monsieur BOONEN Jean-Marc, précité, est nommé gérant,
3. La société EDISYS SA, 65, Route d´Esch L-3340 Huncherange, RCS B 139924, est nommée co-gérant, en charge

de la gestion journalière de la société,

4. Le siège de la Société est établi à L-3397 Roeser, 2, Rue Brill.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2015088241/72.
(150100375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

S.F.A. S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 10.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.029.

Constituée suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mars 1998, publié au

Mémorial C-N° 485 du 02 juillet 1998.

Statuts modifiés par acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre
2000, publié au Mémorial C-N° 350 du 14 mai 2001.
Statuts modifiés par acte reçu de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2012,
publié au Mémorial C-N° 1389 du 5 juin 2012.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2015

<i>Quatrième résolution

Suite aux modifications intervenues dans la composition du Conseil d'Administration, l'Assemblée prend acte et ratifie:
- la démission de Monsieur Emmanuel Fossorier, Administrateur en date du 25 mars 2015.
- le changement de représentant permanent de la société Bolloré Participations en la personne de Emmanuel Fossorier,

né le 8 janvier 1972 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant professionnellement à F-92800 Puteaux, 31/32, Quai de Dion
Bouton.

Ce mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

Pour extrait conforme
Cédric de Bailliencourt / Emmanuel Fossorier

Référence de publication: 2015088407/24.
(150101065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alepi S.à r.l.

Alepi S.à r.l.

Alepi S.à r.l.

Altinvest S.A.

APMD S.A.

Artisal &amp; Kern Sàrl

Delfin S.à r.l.

Descoda S.A.

Dobao s.à r.l.

Fin Po S.A., SICAR

Inside Colors

INVEST SANTE

King George Holdings Luxembourg IA S.à r.l.

King George Holdings Luxembourg II S.à r.l.

KMU/PME S.à r.l.

Laccolith S.A.

La Joncière Real Estate Partners S.A.

Livin Real Estate

LS Management S.A.

Luxane S.à r.l.

Luxautec

Luxempart

Luxempart

Mugello SC

Norbert Boler G.m.b.H.

Omega Pharma Luxembourg S.à r.l.

Parthus Finance SPF SA

Paucin Luxembourg S.A.

Phoenix Technology Services Luxembourg Sàrl

Private Equity Capital Germany (GP) S.à r.l.

Prouilhe S.A.

PVC (Lux) Investment Company S.à r.l.

Regium Invest S.à.r.l.

RKinvest S.A.

Santopo S.A.

Santopo S.à r.l.

SeeReal Technologies S.A.

Sessions Finances Investments S.A.

S.F.A. S.A.

Sun International Trade S.à r.l.

TMF Luxembourg S.A.

Unicapital S.A.