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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1955

août 2015

SOMMAIRE

Action Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93795

Aerium Capital Management S.A. . . . . . . . . . .

93801

A Finans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93801

Albarella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93805

Alphemi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93801

Alster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93795

Altercap I Bis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93795

Alter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93795

AMT Capital Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . . .

93794

Antin Infrastructure Partners Luxembourg V

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93835

Äre-Resto Hausgemachten Kichen . . . . . . . . .

93794

A.T.E.A. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93801

Aurexia Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

93809

Céthial & Bossche Publishers . . . . . . . . . . . . . .

93800

DNAC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93794

European RE Club (Luxembourg) S.à r.l. . . .

93802

Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l. . . . .

93814

Landinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93839

Lux Industries Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

93797

Marben Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93797

Medinvest Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93797

Multiship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93798

Natural Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93799

Nelson Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93799

New Zealand Dairy Investment S.A. . . . . . . . .

93798

NEXT AM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93798

Optimal Square Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93799

Organisation pour le Développement Economi-

que et la Promotion de l'Agriculture . . . . . . .

93797

Osiris Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93799

Oxbow Sulphur & Fertiliser S.à r.l. . . . . . . . . .

93797

Pagilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93835

Pass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93800

PCO Holdco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93800

PICO Invest Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93796

Pins Chantant Investment . . . . . . . . . . . . . . . .

93796

Plexus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93796

RF Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93840

Rizdrink . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93840

RP Medicentre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93796

Sehojin (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

93815

Société Familiale d'Investissements . . . . . . . . .

93823

Société Familiale d'Investissements (en abrégé

SFI) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93823

Sunny Valentin Investments S.A. . . . . . . . . . . .

93794

Zamataimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93795

ZT Poland II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93794

93793

U X E M B O U R G

Sunny Valentin Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 111.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015082742/9.
(150094374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

DNAC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 100.906.

Le Bilan au 31 DECEMBRE a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015083141/10.
(150095304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

ZT Poland II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.946.

Pour ZT Poland II

Référence de publication: 2015084419/10.
(150096752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2015.

Äre-Resto Hausgemachten Kichen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 14-16, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 163.059.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2015085052/11.
(150097264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

AMT Capital Holdings II S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 181.823.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015085126/14.
(150097961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

93794

U X E M B O U R G

Zamataimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 31.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015084416/9.
(150096513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2015.

Alster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.349.

Luxembourg, le 8 juin 2014.

Référence de publication: 2015085065/10.
(150097242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Alter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 101.428.

Luxembourg, le 5 juin 2015.

Référence de publication: 2015085114/10.
(150097676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Action Sports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 139.074.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2015085056/12.
(150097060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Altercap I Bis, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.382.

Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 22 mai 2015

Le mandat de la société Deloitte Audit ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895 est renouvelé jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2015085066/13.
(150097506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

93795

U X E M B O U R G

Pins Chantant Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015085761/9.
(150097418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

PICO Invest Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 41.331.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015085757/11.
(150097335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

Plexus, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.238.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2015.

Pour PLEXUS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015085765/13.
(150097970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

RP Medicentre S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.837.

Extrait du contrat de transfert de parts de la Société daté du 10 mars 2015

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 10 mars 2015, GH Retail Portfolio S.à r.l. a transféré 50 parts sociales

d'une valeur de 125 Euro chacune, à Soprano Retail 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du
Registre de la Chambre de Commerce au Luxembourg sous le numéro B 195,037, ayant son siège social au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 1

juin 2015.

En vertu de ce même acte, GH Retail Portfolio S.à r.l. a transféré 50 parts sociales d'une valeur de 125 Euro chacune, à

Soprano Retail 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de la Chambre de Commerce
au Luxembourg sous le numéro B 195.067, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec
effet au 1

juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015085817/21.
(150096970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2015.

93796

U X E M B O U R G

Lux Industries Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 152.205.

Signature.

Référence de publication: 2015086484/10.
(150099022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Marben Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 160.134.

Signature.

Référence de publication: 2015086512/10.
(150098535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Medinvest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 142.932.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.06.2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015086516/11.
(150098935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Oxbow Sulphur & Fertiliser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 144.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2013.

Pour statuts conformes

Référence de publication: 2015086566/11.
(150098228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

DELPA, Organisation pour le Développement Economique et la Promotion de l'Agriculture, Société Coopérative.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.345.

Mersch, le 9 juin 2015.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015086578/12.
(150098674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

93797

U X E M B O U R G

Multiship S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.452.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale de l'Actionnaire Unique tenue en date du 08 Juin 2015.

Lors de ladite Assemblée, l'Actionnaire Unique a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur DE WOLF Bart et

Madame FRAINER Elisabeth, tous deux avec adresse professionnelle au 20, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, aux
fonctions d'Administrateur de la Société.

Leur mandat viendra à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015087388/13.
(150099787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

New Zealand Dairy Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 154.740.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, Herrn Josef Wallner, beruflich ansässig in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

mit Wirkung zum 15. April 2015 als neues Verwaltungsratsmitglied im Wege der Kooptierung zu bestellen.

Des Weiteren hat der Verwaltungsrat am 27.03.2015 beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Serge

Dollendorf und Detlef Schön bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche im Jahr 2020
stattfindet, zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015087397/14.
(150099928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

NEXT AM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 168.626.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 19 mai 2015

L'Assemblée prend note de la démission de M. Jérôme Coirier en en date du 02 juin 2014 et de M. Nicolas Duban en

date du 30 juin 2014.

L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de:
- M. Antoine Rolland, résidant professionnellement au 173, boulevard Haussmann, 75008 Paris, le 14 November 2014

en remplacement de M. Jérôme Coirier.

- M. Philippe Paquet, résidant professionnellement au 173, boulevard Haussmann, 75008 Paris, le 14 November 2014

en remplacement de M. Nicolas Duban.

- de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016:

* Pascale Auclair;
* Philippe Paquet;
* Alain Gerbaldi;
* Philippe Verdier;
* Antoine Rolland;
* Lior Derhy.
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit en tant que de Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour une période

d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2015087399/27.
(150099671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

93798

U X E M B O U R G

Nelson Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.858.

Luxembourg, le 08 juin 2015.

Référence de publication: 2015087393/10.
(150099682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Osiris Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 5, Spackeltergaass.

R.C.S. Luxembourg B 186.620.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015087413/13.
(150099906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Optimal Square Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 191.844.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 1

er

juin

2015

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

Juin 2015 que l'associé unique a décidé de transférer le siège

social de L-8046 STRASSEN, 2B, rue de la Vallée à L-8008 STRASSEN, 130, route d'Arlon à dater de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
OPTIMAL SQUARE S.à R.L.
Un mandataire

Référence de publication: 2015087408/15.
(150099217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Natural Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 159.352.

Assemblée générale extraordinaire du 05 juin 2015 tenue au siège de la société.

Première résolution:

L'assemblée générale accepte à l'unanimité, la démission du poste d'administrateur:
- Monsieur Ibrahim Belkaid, né le 01/02/1969 à Verviers (Belgique), domicilié rue Grétry 15/002 à 4020 LIEGE

Deuxième résolution:

L'assemblée générale accepte à l'unanimité, la démission du poste d'administrateur - délégué:
- Monsieur Ibrahim Belkaid, né le 01/02/1969 à Verviers (Belgique), domicilié rue Grétry 15/002 à 4020 LIEGE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16H30.

Antonio PEZZUTO / Ibrahim BELKAID.

Référence de publication: 2015087392/16.
(150099324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

93799

U X E M B O U R G

Céthial & Bossche Publishers, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 174.052.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l. a dénoncé ce jour le siège social de la société à responsabilité limitée Céthial

& Bossche Publishers, no R.C.S. Luxembourg B 174.052, qui se situait au 560 A Rue de Neudorf, L2220 Luxembourg,
avec effet immédiat de sorte que Céthial & Bossche Publishers se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence
connus.

Luxembourg, le 11 juin 2015.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.
Expert-comptable
Jean-Philippe Foury
Partner

Référence de publication: 2015087826/15.
(150101100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Pass, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8274 Kehlen, 8, Brillwée.

R.C.S. Luxembourg E 2.076.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire - clôture de liquidation du 09 juin 2015.

Les associés de la Société ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Deuxième résolution

L'assemblée générale déclare que la Liquidation est close.

Quatrième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à

partir de la clôture de la liquidation à L-4972 Dippach, 32, route de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Serge VINCIOTTI / Giuseppina VINCIOTTI-DI MILLO
Un mandataire

Référence de publication: 2015087437/18.
(150099314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

PCO Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 159.058.

Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 20 mai 2015.

L'associé unique de la Société a décidé le 20 mai 2015 de:
1 prendre acte et accepter la démission de Monsieur Brian Anthony Byrne, gérant de la Société avec effet au 30 Avril

2015;

2 élire en tant que gérant de la Société, pour une période indéterminée, Monsieur Stephen Gauci, né le 16 juin 1978 à

Malte, et résidant professionnellement à Triq L- Abate Rigord, bâtiment Marina Business Centre, 5

ème

étage, Ta'Xbiex,

XBX 1127 Malte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2015.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015087440/19.
(150099961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

93800

U X E M B O U R G

Aerium Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.692.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015086867/9.
(150099619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

A Finans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 179.087.

Les comptes annuels au 30 juin 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015086859/11.
(150099465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

A.T.E.A. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3352 Leudelange, 6, rue Eich.

R.C.S. Luxembourg B 49.349.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015086863/13.
(150099434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Alphemi, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1-3, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 76.523.

Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2015

L’assemblée générale procède à la nomination du nouveau conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

Conseil d’administration:

Feidt Ferdinand, administrateur du groupe 1, L-6971 Hostert, 2 op der Aeppeltaart, pouvoir de signature A1
Feidt Francine, administrateur du groupe 1, L-1820 Luxembourg, 6, rue Antoine Jans, pouvoir de signature B1
Feidt Guy, administrateur du groupe 2, L-7225 Béreldange, 8, rue de l’Europe, pouvoir de signature A2
Feidt Jeff, administrateur du groupe 2, L-6976 Oberanven, 7a, rue du Coin, pouvoir de signature B2

Commissaire aux comptes:

Dostert Justin, L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui se

tiendra en l’année 2018.

Luxembourg, le 6 mai 2015.

Pour extrait conforme
Alphemi SA

Référence de publication: 2015086856/21.
(150099129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

93801

U X E M B O U R G

European RE Club (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.509,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 186.085.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eight day of May.
Before Us, Maitre Jacques KESSELER, notary residing in Petange (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

STANDARD LIFE INVESTMENTS (GENERAL PARTNER EUROPEAN REAL ESTATE CLUB) LIMITED, a

company limited by shares with address at 30 St. Mary Axe, London, United Kingdom EC3A 8EP, and registered with the
Registrar of Companies for England and Wales under company number 08839395, acting in their capacity as general partner
of STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN REAL ESTATE CLUB LP, a limited partnership with address at
30 St. Mary Axe, London, United Kingdom, EC3A 8EP, and registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under company number LP015902,

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is at

Petange, by virtue of a proxy given under private seal.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of European RE Club (Luxembourg)

S.a r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, with a paid up share capital of
twelve thousand five hundred and eight Euro (EUR 12,508), having its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc
d'Activite Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Societes) under number B 186085, incorporated pursuant to a notarial deed of Maitre Francis
Kesseler, dated 7 February 2014, published in the Memorial C, Recueil des Societes et Associations, number 1524, dated
13 June 2014 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last
time by virtue a deed of Maitre Blanche Moutrier dated 18 March 2015, published in the Memorial C, Recueil des Societes
et Associations, number 1193, dated 7 May 2015.

III. The appearing party, represented as above mentioned, therefore declares that the present meeting of the Company

is validly constituted, and recognises to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1) so as to raise it from its

current amount of twelve thousand five hundred and eight Euro (EUR 12,508) to an amount of twelve thousand five hundred
and nine Euro (EUR 12,509);

2. Decision to issue, with payment of a share premium of an amount of six million four hundred seventy-three thousand

nine hundred ninety-nine Euro (EUR 6,473,999), one (1) new share of class C (the New Class C Share), with a nominal
value of one Euro (EUR 1), having the rights and privileges attached thereto pursuant to the articles of association of the
Company (the Articles);

3. Decision to accept the subscription of such New Class C Share by the Sole Shareholder, with payment of a share

premium in a total amount of six million four hundred seventy-three thousand nine hundred ninety-nine Euro (EUR
6,473,999) to be allocated to the New Class C Share, by a contribution in cash of a total amount of six million four hundred
seventy-four thousand Euro (EUR 6,474,000), and to allocate such New Class C Share to the Sole Shareholder;

4. Decision to amend article 7.1 of the Articles, which shall now read as follows:

" 7.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred and nine Euro (EUR 12,509), represented by

(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (collectively, the "Ordinary Shares" and individually, an "Or-
dinary Share"), with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (ii) one (1) Class A Share, with a nominal value of one
euro (EUR 1), (iii) one (1) Class B Share, with a nominal value of one euro (EUR 1), (iv) two (2) Class C Shares, with a
nominal value of one euro (EUR 1) each, (v) one (1) Class D Share, with a nominal value of one euro (EUR 1), (vi) one
(1) Class E Share, with a nominal value of one euro (EUR 1), (vii) one (1) Class F Share, with a nominal value of one euro
(EUR 1), (viii) one (1) Class G Share, with a nominal value of one euro (EUR 1) and (ix) one (1) Class H Share, with a
nominal value of one euro (EUR 1)."

5. Miscellaneous.
The appearing party has then requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1) so

as to raise it from it current amount of twelve thousand five hundred and eight Euro (EUR 12,508) to an amount of twelve
thousand five hundred and nine Euro (EUR 12,509).

93802

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to issue, with payment of a share premium of an amount of six million four hundred

seventy-three thousand nine hundred ninety-nine Euro (EUR 6,473,999), the New Class C Share, with a nominal value of
one Euro (EUR 1), having the rights and privileges attached thereto pursuant to the Articles.

Subscription / Payment

There now appears Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, acting in her capacity as duly authorized

attorney in fact of the Sole Shareholder, by virtue of the above-mentioned proxy.

The Sole Shareholder, prenamed, acting through its attorney, declares to subscribe to the New Class C Share and to

make payment in full for such newly subscribed share and the share premium of an amount of six million four hundred
seventy-three thousand nine hundred ninety-nine Euro (EUR 6,473,999) by a contribution in cash of a total amount of six
million four hundred seventy-four thousand Euro (EUR 6,474,000).

The person appearing declared that the New Class C Share has been entirely paid up in cash together with the share

premium and that the Company has at its disposal the total amount of six million four hundred seventy-four thousand Euro
(EUR 6,474,000).

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend article 7.1 of the Articles, which shall now read as follows:

" 7.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred and nine Euro (EUR 12,509), represented by

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Petange (Grand-Duchy of Luxembourg), at the date indicated at the

beginning of the document.

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by

name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de Mai.
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

STANDARD LIFE INVESTMENTS (GENERAL PARTNER EUROPEAN REAL ESTATE CLUB) LIMITED, une

société à responsabilité limitée ayant son adresse au 30 St. Mary Axe, Londres, Royaume-Uni EC3A 8EP, et enregistrée
au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro de société 08839395, agissant en sa capacité
d'associé gérant commandité de STANDARD LIFE INVESTMENTS EUROPEAN REAL ESTATE CLUB LP, un limited
partnership ayant son adresse au 30 St. Mary Axe, Londres, Royaume-Uni EC3A 8EP, et enregistrée au Registre des
Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro de société LP015902,

ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Pé-

tange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu'elle est la seule associée (l'Associé Unique) de European RE Club (Luxembourg)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de douze mille cinq cent huit euros (EUR 12.508), ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc
d'Activité Syrdall 2, L-5365 Mùnsbach, Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 186085, constituée par un acte notarié de Maître Francis Kesseler, daté du 7 février 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1524, daté du 13 juin 2014 (la Société). Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Blanche Moutrier, en date du 18
mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 11 93, daté du 7 mai 2015.

93803

U X E M B O U R G

III. La partie comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare donc que la présente assemblée générale de

la Société est valablement constituée, et reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de l'ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un euro (EUR 1), pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cent huit euros (EUR 12.508) à un montant de douze mille cinq cent neuf euros (EUR 12.509);

2. Décision d'émettre, avec une prime d'émission d'un montant de six millions quatre cent soixante-treize mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 6.473.999), une (1 ) nouvelle part sociale de classe C (la Nouvelle Part Sociale de
Classe C), avec une valeur nominale de un euro (EUR 1), ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément aux
statuts de la Société (les Statuts);

3. Décision d'accepter la souscription de cette Nouvelle Part Sociale de Classe C par l'Associé Unique, avec paiement

d'une prime d'émission d'un montant total de six millions quatre cent soixante-treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
euros (EUR 6.473.999) à allouer à la Nouvelle Part Sociale de Classe C, par une contribution en espèce d'un montant total
de six millions quatre cent soixante-quatorze mille euros (EUR 6.474.000), et d'allouer cette Nouvelle Part Sociale de
Classe C à l'Associé Unique;

4. Décision de modifier l'article 7.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" 7.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent neuf euros (EUR 12.509), représenté par (i) douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (collectivement les "Parts Sociales Ordinaires"et individuellement, une
"Part Sociale Ordinaire"), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, (ii) une (1) Part Sociale de Classe A,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), (iii) une (1) Part Sociale de Classe B, ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1), (iv) deux (2) Parts Sociales de Classe C, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, (v) une (1) Part
Sociale de Classe D, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), (vi) une (1) Part Sociale de Classe E, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1), (vii) une (1) Part Sociale de Classe F, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), (viii)
une (1) Part Sociale de Classe G, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) et (ix) une (1) Part Sociale de Classe H,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)."

5. Divers.
La partie comparante a ensuite requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un euro (EUR 1), pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cent huit euros (EUR 12.508) à un montant de douze mille cinq cent neuf euros
(EUR 12.509).

Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre, avec une prime d'émission d'un montant de six millions quatre cent soixante-

treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 6.473.999) la Nouvelle Part Sociale de Classe C, avec une valeur
nominale de un euro (EUR 1), ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément aux Statuts.

Souscription / Paiement

Comparait maintenant Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment

autorisé de l'Associé Unique, en vertu de la procuration visée ci-dessus.

L'Associé Unique, précité, agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale de Classe

C et libérer entièrement cette part sociale nouvellement souscrite et la prime d'émission d'un montant de six millions quatre
cent soixante-treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 6.473.999) par un apport en numéraire d'un montant
total de six millions quatre cent soixante-quatorze mille euros (EUR 6.474.000).

Le comparant déclare que la Nouvelle Part Sociale de Classe C a été libérée entièrement en espèces avec la prime

d'émission et que la somme totale de six millions quatre cent soixante-quatorze mille euros (EUR 6.474.000) se trouve à
la libre disposition de la Société.

Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 7.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" 7.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent neuf euros (EUR 12.509), représenté par (i) douze

93804

U X E M B O U R G

une (1) Part Sociale de Classe G, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) et (ix) une (1) Part Sociale de Classe H,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)."

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante,
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), à la date indiquée en tête des

présentes.

Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mai 2015. Relation: EAC/2015/12118. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015083155/180.
(150095654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Albarella, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 197.279.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le vingt-deux mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Haki BAZAJ, restaurateur, né le 1

mai 1977 à Terstenik (Serbie), demeurant à F-57330 Hettange-Grande

(Soetrich), 15, Impasse des Marguerites; et

2) Madame Rachelle CIAVARELLA, épouse BAZAJ, coiffeuse, née le 29 janvier 1979 à Forbach (France), demeurant

à F-57330 Hettange-Grande, 15, Impasse des Marguerites.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ALBARELLA», ci-après «la

Société».

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré par simple décision de la

gérance à tout autre endroit de la commune du siège. La gérance pourra établir des sièges administratifs dans tout le Grand-
Duché de Luxembourg ainsi qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société a pour objet l’exploitation d’un restaurant, avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques, à

consommer sur place ou pour emporter, ainsi que la vente de tous les articles de la branche.

La Société pourra réaliser des opérations directement ou indirectement liées à l’activité principale.
La Société pourra prendre des participations dans toutes sociétés, établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étran-

ger, exerçant des activités similaires, complémentaires ou susceptibles de favoriser le développement de l’activité
principale.

La Société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La Société peut, dans les limites éventuellement prévues par la loi, emprunter sous toutes les formes et affecter ses actifs

en garantie de ses engagements.

La Société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales,

financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La Société s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité

réglementée en question.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement conformément à la

loi.

93805

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts existantes, dans

les bénéfices et dans l'actif social.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles en représentation

d'apports en nature ou en numéraire, avec ou sans prime d'émission, ou encore par l'incorporation au capital de bénéfices,
réserves ou primes d'émission.

L’augmentation de capital et les modalités de sa réalisation seront décidées par l'assemblée des associés à la majorité

des trois quarts du capital social.

L'assemblée fixe librement le montant de la prime et son attribution ou son affectation.
Cependant, si l'augmentation de capital doit être réalisée par élévation de la valeur nominale des parts, la décision doit

être prise à l'unanimité.

En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire, et sauf décision contraire de l'assemblée générale extraor-

dinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de parts anciennes
détenues par chacun.

Ce droit s'exercera dans les formes, délais et conditions déterminées par la décision de création. Les parts qui ne seraient

pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu'à des personnes agréées suivant les termes de l'article neuf des
statuts.

Art. 8. La Société peut, dans les conditions légales, racheter ses propres parts sociales.

Titre III. - Cession de parts - Droit de préemption

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, l’agrément pouvant porter sur le nombre total des parts
dont la cession est envisagée ou sur une fraction de ce nombre.

En cas de refus d'agrément, total ou partiel, les associés restants possèdent un droit de préemption sur le nombre de parts

dont la cession n'est pas agréée, proportionnel à leur participation dans le capital restant, à un prix fixé conformément à
l’article quinze des statuts.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément.

La Société s'oblige à racheter les parts sociales pour lesquelles le droit de préemption n'aura pas été exercé en procédant,

le cas échéant, à une réduction de capital.

Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, constitutions d'usufruit, etc., même à celles

qui auraient lieu par adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales en voie de transfert est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits

soit opposable à la société.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle,

soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l'Article 1.690 du Code Civil.

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés,

gérants ou non-gérants.

Les cessions de parts à des non-associés en cas de décès, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite de l'un des associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social
appartenant aux survivants respectivement aux autres associés. Cet agrément est également requis lorsque les parts sociales
sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.

En cas de refus d'agrément, les associés restants possèdent un droit de préemption et la Société une obligation de rachat,

exercés, à défaut d'accord entre parties, suivant les conditions et les termes de l'article neuf des statuts.

Toute contestation qui pourrait naître dans l'application des dispositions précédentes sera obligatoirement réglée par

voie d’arbitrage suivant les termes de l’article trente-deux des statuts.

Art. 12. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.

Art. 13. Les parts sociales ne peuvent être données en gage ou faire l'objet d'un nantissement.

93806

U X E M B O U R G

Art. 14. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la Société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux règlements internes de la Société et aux décisions prises par
l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Le prix de cession des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années.

Titre IV. - Gérance

Art. 16. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

et révocables par elle ad nutum.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La gérance déterminera toute structure de gestion et toutes délégations de signature ou pouvoirs spéciaux.

Art. 17. Si l'assemblée des associés nomme plus de deux gérants, les gérants forment un conseil de gérance qui fonc-

tionnera comme organe collectif.

Art. 18. Le conseil de gérance désigne un Président.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son Président ou de deux gérants.
Si tous les membres sont présents, il pourra se réunir sans convocation préalable.
Les membres du conseil de gérance peuvent être consultés par voie circulaire, par lettre, e-mail ou télécopie. De même,

ils peuvent émettre leur vote par lettre, e-mail ou télécopie.

Les gérants peuvent donner, soit par lettre, e-mail ou télécopie, procuration à l'un d'entre-eux de les représenter et de

voter en leur nom et place.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres du conseil de gérance. En cas de partage de voix,

la voix du Président est prépondérante.

Art. 19. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée sans limitation et en toutes circonstances par la signature individuelle

du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

La gérance déterminera toutes autres délégations de signature ou tous autres pouvoirs spéciaux.

Art. 20. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Titre V. - Surveillance

Art. 21. La surveillance et le contrôle des opérations sociales peuvent être confiés à un ou plusieurs commissaires,

associés ou non, nommés par l'assemblée des associés, qui fixe la durée de leur mandat et leur rémunération.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les
documents de la Société.

Titre VI. - Assemblée d'associés

Art. 22. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Toutes les décisions collectives, autres que celles qui ont pour objet une modification des statuts, peuvent être prises

par consultation écrite circulaire des associés.

Art. 23. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix de la majorité

des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

Art. 24. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que pour autant qu'elle est composée d'un nombre

d'associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de la moitié du capital social, et aucune décision n'est
valablement prise que pour autant qu'elle est adoptée par des associés représentant par eux-mêmes ou comme mandataires
plus de la moitié du dit capital.

Si, pour une première convocation, l'assemblée ne réunit pas un nombre de parts sociales représentant plus de la moitié

du capital, les associés sont convoqués de nouveau, par lettre recommandée, à huit jours d'intervalle à une seconde assem-
blée, qui est régulièrement constituée et délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Les décisions
y sont prises à la majorité des votes émis.

Il ne peut être mis en délibération, à une seconde assemblée, que les propositions portées à l'ordre du jour de la première.

93807

U X E M B O U R G

Titre VII. - Exercice social - Inventaire - Répartition

Art. 25. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 26. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, conformément

aux dispositions légales, un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, ainsi que les
comptes annuels de la Société.

Art. 27. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.

Art. 28. Les produits de la Société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le ou les gérants peuvent verser des acomptes sur dividendes.

Titre VIII. - Dissolution - Liquidation

Art. 29. En cas de dissolution anticipée de la Société, la liquidation se fera par les soins du ou des gérants ou de tout

autre liquidateur, associé ou non, qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés. Le ou les
liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou commerciale, de
la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute, ou la cession à une société ou à toute autre
personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre IX. - Société unipersonnelle

Art. 30. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée

des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De même,

les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par
écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre X. - Divers

Art. 31. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.

Art. 32. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la Société, seront soumises obligatoirement à
un arbitre ou à plusieurs arbitres, chaque partie ayant un intérêt distinct choisissant un arbitre.

Si le nombre des arbitres ainsi choisis est pair, et en cas de désaccord, les arbitres désigneront, d'un commun accord, un

arbitre supplémentaire et les décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours. A défaut de nomination par l'une des parties d'un

arbitre dans le mois suivant invitation lui adressée par lettre recommandée, la partie diligente aura recours à Monsieur le
Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société ont toutes été souscrites ainsi qu'il

suit:

1) Monsieur Haki BAZAJ, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Rachelle CIAVARELLA, épouse BAZAJ, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

Société jusqu'au trente et un décembre deux mille quinze.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent soixante-dix euros (EUR 970,-).

93808

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Haki BAZAJ, restaurateur, né le 1

mai 1977 à Terstenik (Serbie), demeurant à F-57330 Hettange-Grande

(Soetrich), 15, Impasse des Marguerites; gérant technique et

- Madame Rachelle CIAVARELLA, épouse BAZAJ, coiffeuse, née le 29 janvier 1979 à Forbach (France), demeurant

à F-57330 Hettange-Grande (Soetrich), 15, Impasse des Marguerites, gérante administrative

Les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale de pouvoirs, la Société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances

par la signature conjointe du gérant technique, titulaire de l’autorisation d’établissement, et d’un gérant administratif.

La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter la Société dans ses rapports avec les adminis-

trations publiques.

2) Le siège social de la Société est fixé à L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Haki BAZAJ,Rachelle CIAVARELLA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 mai 2015. Relation GAC/2015/4448. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015082986/217.
(150095197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Aurexia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 4, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 197.317.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

(i) la société Aurexia S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-75009 Paris,

62, rue de Caumartin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 492 911 888,

ici représentée par Monsieur Philippe ANQUETIL, Gérant de sociétés, demeurant professionnellement à F-75009 Paris,

62, rue de Caumartin, agissant en sa qualité de directeur général d'Aurexia S.A.S.; et

(ii) la société FBA Conseil S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-1255 Luxembourg, 4 rue de Bragance, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 193.714,

ici représentée par Monsieur François BARATTE, Gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1255 Lu-

xembourg, 4 rue de Bragance, agissant en sa qualité de gérant unique de FBA Conseil S.à r.l.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant indiqué, ont demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre 1

. Forme - Nom - Objet social - Durée - Siège social

Art. 1

. Forme - Nom. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom d'Aurexia

Luxembourg S.à r.l. (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège pourra être transféré dans les limites de la ville de Luxembourg par simple résolution du gérant unique ou en

cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par résolution de l'assemblée générale des associés.

93809

U X E M B O U R G

La Société pourra ouvrir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger, par simple

résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à compromettre

l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger,
telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de
la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du siège social sera faite et notifiée aux tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet
dans les circonstances données.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- le conseil et l'assistance au profit des banques et des organismes financiers et des départements financiers des sociétés

commerciales, en stratégie, management, gestion, organisation, systèmes d'information;

- le recrutement et la formation;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-

cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière que ce soit dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères.

La Société pourra procéder à l'émission de titres, de certificats d'actions privilégiés, de titres de créances et d'obligations,

convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra aussi contracter des emprunts et accorder à
toutes les sociétés du groupe Aurexia, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, licences, des marques et des programmes d'or-

dinateurs, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

De plus, la Société pourra acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des immeubles situés au Luxembourg ou à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre 2. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à trente mille euros (30.000 EUR), représenté par trente mille

(30.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune, réparties selon les classes de parts sociales
suivantes:

- 27.000 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un euro chacune;
- 3.000 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale d'un euro chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique, ou

de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts de la Société.

Les parts sociales sont nominatives.
L'assemblée générale des associés peut décider à tout moment de créer des classes de parts sociales séparées ordinaires

ou préférentielles, ayant ou non les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (collectivement les “Parts
Sociales” ou individuellement la “Part Sociale”) ou, le cas échéant, de convertir des parts sociales ordinaires ou préféren-
tielles existantes d'une classe en des parts sociales ordinaires ou préférentielles d'une autre classe.

Les Parts Sociales peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes

et les conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou cède une ou plusieurs
de ses Parts Sociales du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat) est obligé de
transférer une proportion identique de ses instruments convertibles à la même partie tierce (ou à la Société selon le cas),
selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.

L'assemblée générale peut accepter des apports au compte de prime d'émission ou d'autres apports en capitaux propres

sans émission de nouvelles Parts Sociales.

Art. 6. Transfert des parts sociales. Si la Société dispose d'au moins deux associés, les Parts Sociales sont librement

cessibles entre associés, sauf dispositions extrastatutaires plus restrictives.

Sauf dispositions extrastatutaires plus restrictives, le transfert de Parts Sociales inter vivos à des non-associés est sujet

au consentement de l'assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès d'un associé à des non associés que moyennant

l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts (3/4) des droits appartenant aux survi-
vants. Cependant, dans ce cas, un tel agrément n'est pas requis si les parts sociales sont transmises aux héritiers réservataires
ou au conjoint survivant.

En cas de refus de transfert dans l'une ou l'autre hypothèse, les associés restants auront un droit de préemption propor-

tionnel à leur participation dans le capital social restant.

93810

U X E M B O U R G

Tout droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés pour

une durée de trois mois après le refus d'agrément. Il doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément.
Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit le rejet de la proposition de cession initiale.

Chaque cession de Parts Sociales doit respecter l'article 1690 du code civil.
Les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront en aucun cas et quelque soit la raison, autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la loi du 10 août 1915, sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, racheter les parts sociales de son propre capital social.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu

d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés.

Titre 3. Gérance

Art. 8. Conseil de gérance. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois (3) gérants, dont

au moins deux (2) gérants ayant un pouvoir de signature A et au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature B,
associés ou non. Le(s) gérant(s) ayant un pouvoir de signature B est/sont résidant(s) luxembourgeois et est/sont par ailleurs
porteurs de l'autorisation d'établissement (étant précisé que l'un des gérants A est également porteur de l'autorisation d'éta-
blissement).

Le/Les gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant A ou gérant B et sa/leur rémunération est fixée par

résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par l'associé unique (le cas échéant).
La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, à tout moment et sans justification des motifs,

révoquer et remplacer n'importe quel gérant.

Si la Société a été constituée par un associé unique, ou si à une assemblée générale des associés il est constaté que la

Société n'a plus qu'un associé unique, la Société pourra être gérée par un gérant unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
des associés suivant la constatation de plus d'un associé.

Art. 9. Réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra

également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de l'établissement des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins

vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature de ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation par
l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.

Les réunions seront dûment tenues sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions se tiendront en place, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou autre moyen de communication

similaire permettant l'identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre
et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne à une telle réunion.
Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue au siège social de la Société
à Luxembourg.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre gérant

par écrit ou par lettre, fax ou par e-mail.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses co-gérants, étant entendu, cependant que deux gérants au moins soient

présents ou représentés.

Les votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, fax ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants au moins est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou télécopies.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance

devront être signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.

93811

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront être

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 11. Pouvoirs. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les opérations d'administration et de
disposition au nom de la Société et dans l'intérêt de la Société.

Néanmoins, il ne pourra entreprendre les activités suivantes au nom de la Société sans l'accord préalable de l'assemblée

générale des associés pour les matières suivantes:

- contracter des emprunts, à l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par des associés,
- réaliser des investissements pour un montant supérieur à 100 000 €
- effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,
- prendre à bail des immeubles ou des fonds de commerce,
- constituer des hypothèques et autres sûretés réelles sur les biens de la société,
- engagement de cautions, avals et garanties,
- participer à la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, prendre une parti-

cipation dans ces sociétés, cession totale ou partielle de ces participations,

- prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité ou la majorité des titres de capital ou

des droits de vote.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les

affaires courantes de la Société et la représentation de la Société pour de telles affaires, à un ou plusieurs membres du
conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions et avec tels
pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) qui aura/ont
reçu le pouvoir d'engager la Société par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnel-

lement des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de
leurs obligations.

Titre 4. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée repré-

sentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous
les actes en relation avec les activités de la Société.

L'assemblée générale annuelle des associés se réunira annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l'assemblée, dans les six mois qui suivent la clôture de l'année sociale.

L'assemblée générale des associés ne sera valablement constituée que si les associés détenant au moins cinquante pour-

cent (50%) du capital social sont présents ou représentés à l'assemblée.

Sauf si autrement prévu par la loi, les résolutions prises à l'assemblée générale des associés valablement constituée seront

prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé unique

ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront changer la
nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 15. Vote. Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par Part Sociale; au cas où une Part Sociale serait détenue par plus d'une

personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part Sociale jusqu'à ce qu'une
personne/entité ait été désignée comme seul propriétaire de la Part Sociale vis-à-vis de la Société.

Art. 16. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal ou

prises par écrit.

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U X E M B O U R G

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés dans un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre 5. Année sociale - Comptes annuels

Art. 17. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 18. Comptes annuels. Les comptes annuels seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice

social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent
(10%) ou plus du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, sur proposition du conseil

de gérance, qui pourra décider:

(i) de payer un dividende aux associés conformément aux dispositions ci-après ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) les comptes intérimaires sont établis par les gérants;
(ii) ces comptes montrent un profit y compris un profit reporté;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est prises par une assemblée générale extraordinaire des associés;
(iv) le paiement est fait une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre 6. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou d'un des

associé(s) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre 7. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s'en

réfèrent aux dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trente mille (30.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Aurexia S.A.S., vingt-sept mille parts sociales A, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.000

2) FBA Conseil S.à r.l., trois mille parts sociales B, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

Total: trente mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente mille euros (EUR

30.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant la totalité du capital social comme ci-avant

indiqué, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 4, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3):

93813

U X E M B O U R G

- Monsieur Philippe ANQUETIL, né à Rouen (France), le 26 avril 1970, demeurant professionnellement à 75009 Paris

(France), 62, rue de Caumartin, est nommé gérant de catégorie A;

- Monsieur Dominique HERROU, né à Cherbourg (France), le 10 février 1969, demeurant professionnellement à 75009

Paris (France), 62, rue de Caumartin, est nommé gérant de catégorie A; et

- Monsieur François BARATTE, né à Toulouse (France), le 5 octobre 1974, demeurant professionnellement à L-1255

Luxembourg, 4, rue de Bragance, est nommé gérant de catégorie B;

jusqu'à l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes annuels pour l'exercice social se terminant le 31 dé-

cembre 2016.

3. Les conventions et contrats signés pour le compte de la Société en formation, parmi lesquels:
a. la documentation contractuelle bancaire signée aux fins de la constitution de la Société; et
b. le contrat de travail conclu, en date du 20 mai 2015, avec Monsieur François Baratte, qui occupera la fonction de

Senior Manager au sein de la Société à partir du 1

juin 2015

sont ratifiés.

Déclarations, Frais, Evaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent acte,

sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture aux mandataires des parties comparantes, lesdits mandataires ont signé ensemble avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. ANQUETIL, F. BARATTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 mai 2015. 2LAC/2015/11496. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Référence de publication: 2015082973/271.
(150096043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.006,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.885.

EXTRAIT

I/ La société Koch Fertilizer Holding I, LLC, une société à responsabilité limitée, associé de la Société, ayant son siège

social au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée
auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware, sous le numéro 5257284, a changé de nom.

Sa nouvelle dénomination est la suivante: Koch Ag & Energy, LLC.
II/ La société Koch International Fiber Holdings, Inc, une incorporated company, associé de la Société, ayant son siège

La société Koch International Fiber Holdings, Inc s'inscrit à présent comme suit: Koch International Fiber Holdings,

LLC, une société à responsabilité limitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 juin 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015088111/26.
(150100391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

93814

U X E M B O U R G

Sehojin (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 196.678.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of May,
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Christophe LOUIS, born in Alençon (France) on 8

March 1966, residing in 18 Belsize Crescent, London NW3

5QU

here represented by Mr Anthony THILLMANY, Private employe, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company:

Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company (“the Company”) organized under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present articles of association (the "Articles”).

The Company may be composed of one single shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40) share-

holders.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name “SEHOJIN (LUXEMBOURG) S.à r.l.”.

Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

manager or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

manager or as the case may be by the Board of Managers.

In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at
its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the
Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circums-
tances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.

Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises

in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures, to different companies (subsidiaries or not).

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The company can acquire and emphasize any patents, licenses, marks and the other rights being connected with these

patents, licenses and marks or being able to complete them.

The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in some

form that they are real estate goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial deals or
financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it might

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The object of the Company shall in addition be to receive payments and remunerations from the companies within the

group, and to administer and manage such companies, to which it may, in particular, provide any strategic, administrative
or commercial assistance.

93815

U X E M B O U R G

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at ONE HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR

100,000.-) represented by HUNDRED (100) shares with a nominal value of THOUSAND EUROS (EUR 1,000.-) each
and such rights and obligations as set out in the Articles, entirely paid in.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles.

The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the manager or as the case may be by the

Board of Managers subject to the availability of funds determined by the manager or as the case may be by the Board of
Managers on the basis of relevant Interim Accounts

Art. 7. Transfers of shares. In case of a single shareholder, the Shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article

189 of the law of August, 1915 on commercial companies (as amended).

Art. 8. Incapacity, insolvency, bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders them-

selves.

The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Manager and class B Manager.
If several managers are appointed, they shall form a board of managers (“the Board of Managers”).

Art. 10. Power of the Manager or of the Board of Managers. The manager or as the case may be the Board of Managers

is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within

the competence of the sole manager or as the case may be the Board of Managers.

Art. 11. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager

or by the joint signatures of any two managers if more than one manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the Company will

only be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to

whom special power has been delegated by the sole manager or as the case may be the Board of Managers, but only within
the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among

its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the

time indicated in the notice of meeting.

No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to have

full knowledge of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or

e-mail.

Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously

adopted by the Board of Managers.

The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers present
or represented at such meeting.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.

Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers which was duly convened and held.

93816

U X E M B O U R G

Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content and

each of them signed by one or several managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers holding

office.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the quorum of

the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the class A Managers and the class
B Managers.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

Art. 13. Management fees and expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a ma-

nagement fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's
corporate object.

Art. 14. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider
or vote on any such transaction.

In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and (ii)

falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.

Art. 15. Liability of the manager or of the Board of Managers. The manager or the managers (as the case may be) assume,

by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name
of the company.

Art. 16. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and

the Articles.

The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 17. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered office

of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice in com-
pliance with the Laws and the Articles, by the sole manager or as the case may be by the Board of Managers, subsidiarily,
by the auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholder(s) representing more than half (1/2) of the share capital.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.

In addition, if the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders,

resolutions of the shareholders may be passed in writing.

Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same content

and each of them signed by one or several shareholders.

At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on

resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, resolutions
shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital, each share entitling to one vote.

If such majority is not reached at the first meeting, the shareholders shall be convened a second time and resolutions

shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is

subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be a majority of
shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 18. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 19. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the sole manager or as the

case may be by the Board of Managers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and
loss account, in accordance with the Laws for submission to the shareholder(s) for approval.

Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.

93817

U X E M B O U R G

Art. 20. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,

amortization, charges and provisions represents the annual net profit.

From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of article

197 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).

That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten

per cent (10%) of the share capital.

Art. 21. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the

remainder of the annual net profit will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, as the case may be with carried
forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion
in such distributions.

The sole manager or as the case may be the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a

statement of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always that
the amount to be distributed by way of interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn
from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be the Board of

Managers and may be paid at such places and times as may be determined by the sole manager or as the case may be the
Board of Managers. The sole manager or as the case may be the Board of Managers may make a final determination of the
rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid
on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of
such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held
by the Company on behalf of holders of Shares.

Art. 22. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed

by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all known and unknown assets and liabilities of the Company.

The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision

for payment of the outstanding debts.

After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation

proceeds shall be distributed to the shareholders.

Art. 23. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory disposition

By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31

, 2015.

The first annual general meeting shall be held in the year 2016.

Subscription and payment

1. Subscription
All the 100 shares of the Company representing the entire issued share capital have been subscribed by the appearing

party.

2. Payment
The shares of the Company have been fully paid by a contribution in kind consisting in the contribution of 1,000 shares

of the English private limited liability company «SEHOJIN (UK) LIMITED)» registered with the register of trade and
companies of United Kingdom under number 08487184 and with registered office at UK-E111GA London, Leytonstone
House, 3, Hanbury Drive

The value of this contribution in kind is established by a certificate signed by Mr Christophe LOUIS in his capacity as

future sole manager of the Company.

These document after being signed “ne varietur” by the appearing party and the notary will remain annexed hereto.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately € 1,700,-.

93818

U X E M B O U R G

General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party in his capacity as sole shareholder of the

Company, exercising the powers devolved to the general meeting passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at one.
2. Is appointed as sole manager for unlimited duration:
Mr Christophe LOUIS, born in Alençon (France) on 8

March 1966, residing in 18 Belsize Crescent, London NW3

5QU

3. The address of the Company is set at L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl,
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Eschsur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, whose is known to the notary by its social denomination, bylaws

and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

French version

L'an deux mille quinze, le huitième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Christophe LOUIS, né le 08 mars 1966 à Alençon (France), demeurant à 18 Belsize Crescent, Londres NW3

5QU.

ici représenté par Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination «SEHOJIN (LUXEMBOURG) S.à r.l.»

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des
associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision

du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont
imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la con-
naissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,

à différentes sociétés (filiales ou non).

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

93819

U X E M B O U R G

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces brevets,

licences et marques ou pouvant les compléter La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration
et la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directe-
ment ou indirectement.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que

l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assistance
stratégique, administrative ou commerciale.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de CENT MILLE EUROS (EUR 100.000.-) représenté par

CENT (100) parts sociales entièrement libérées d’une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000.-) chacune et les
droits et obligations fixés par les Statuts, entièrement libérées.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société statuant

comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses

Parts Sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 8. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’Associé unique ou d’un des Associés.

Art. 9. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement

ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).

Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (“le Conseil de Gérance”).

Art. 10. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de

Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent de la

compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou par

la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer parmi

ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en original,

par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

93820

U X E M B O U R G

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de

Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 13. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou avait un intérêt personnel dans une transaction de la Société,

ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une
telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 15. Responsabilité des gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui-même / eux-mêmes, au nom de la Société.

Art. 16. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 17. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois et
les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par

un ou plusieurs Associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social, chaque
Part Sociale donnant droit à une voix.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les résolutions

seront prises à la majorité simple, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

93821

U X E M B O U R G

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un

décembre de chaque année.

Art. 19. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le cas

échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats
conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 20. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime
d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes sur base d’un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté
des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil

de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant
le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de change applicable
à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale
pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu
pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés, qui seront
détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par

les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les associé(s).

Art. 23. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s’achève le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2016.

Souscription et libération

1. Souscription
Les 100 parts sociales de la Société représentant l'intégralité de son capital social ont été souscrites par le comparant.
2. Libération
Les parts sociales de la Société ont été libérées intégralement au moyen d'un apport autre qu'en numéraire consistant en

l’apport de 1.000 actions de la société de droit anglais «SEHOJIN (UK) LIMITED)» immatriculée au registre du commerce

93822

U X E M B O U R G

et des sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 08487184 et ayant son siège social à UK-E111GA Londres, Leytonstone
House, 3, Hanbury Drive.

La valeur de cet apport en nature est établie par un certificat signé par Monsieur Christophe LOUIS en sa qualité de

futur gérant unique de la Société.

Ce document après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé aux présentes.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.700.-.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant en sa qualité d’associé unique de la Société, exerçant

ainsi les pouvoirs de l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. A été appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe LOUIS, né le 08 mars 1966 à Alençon (France), demeurant à 18 Belsize Crescent, Londres NW3

5QU.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl.
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la requête du même comparant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant

a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11/05/2015. Relation: EAC/2015/10547. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015071956/466.
(150081819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

SFI, Société Familiale d'Investissements, Société Anonyme,

(anc. Société Familiale d'Investissements (en abrégé SFI)).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.097.

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un mai.
Pardevant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de Société Familiale d’Investissements (en abrégé

SFI), société anonyme, ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 94 097, constituée suivant acte reçu de feu Me Joseph Elvinger,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 21 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 778, du 24 juillet 2003 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu de Me
Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 avril 2015, non-encore publié au Mémorial.

Conformément à l’article 27 des statuts, la présidence de l'Assemblée est assurée par Monsieur Maximilien de Limburg

Stirum, président du Conseil d’administration, résidant à Bruxelles, Belgique (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Charlotte Bastin, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory d’Ursel, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

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U X E M B O U R G

II.- L’Assemblée a été convoquée par lettre recommandée en date du 12 mai 2015 et il ressort de la liste de présence

que des cent vingt mille six cents trente (120.630) actions en émission la totalité des actions sont représentées à l’Assemblée
de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

A) Décision que les points (B) à (E) de l’ordre du jour font l’objet d’une résolution unique;
B) Modification de la dénomination de la Société en «Société Familiale d’Investissements» et en abrégé «SFI»;
C) Renumérotation de l’article relatif à l’objet de la Société en article 2 des statuts et modification de l’objet de la Société

afin qu'il prenne la teneur suivante:

« Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise et la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ou d’autres entités, entreprises ou véhicules juridiques, l’acquisition par l’achat, la sou-
scription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de
certificats de créance, de titres obligataires, de toutes valeurs mobilières et d’autres titres, créances ou droits de quelque
nature que ce soit, y compris des intérêts dans des sociétés de personnes, fonds d’investissement ou autre véhicule, de même
que la détention, l’acquisition, l’aliénation, l’investissement de quelque manière que ce soit dans la création, le dévelop-
pement, l’octroi de licences ou de sous-licences de tout brevet ou autre droit de propriété intellectuelle de quelque nature
ou origine que ce soit, ainsi que la possession, le contrôle, l’administration, la surveillance, le développement et la gestion
de son portefeuille, notamment mais sans limitation par la participation à la direction et à la gestion des sociétés, entreprises,
entités ou véhicules juridiques de toute forme dans lesquelles elle détient une participation ou autre intérêt.

2.2 La Société peut exercer ses activités par l’intermédiaire de succursales situées au Luxembourg ou à l’étranger.
2.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre (soit par placement privé, soit par offre publique)

des obligations, obligations et certificats de créance convertibles ou tout autre titre ou instrument qu'elle juge approprié.

2.4 De manière générale, elle peut prêter assistance (sous la forme de prêts, d’avances, de garanties ou de sûretés ou

autrement) à des sociétés, entités, entreprises ou autres véhicules juridiques, dans lesquelles la Société a une participation
ou autre intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, ou à toute autre entité que la Société
jugerait appropriée. Elle peut aussi garantir, sous quelque forme que ce soit, le remboursement de toute somme empruntée
par toute société ou véhicule juridique quelconque, en particulier par toute société, entreprise commerciale, ou véhicule
juridique appartenant au même groupe que la Société ou dans laquelle la Société possède une participation ou un intérêt,
directement ou indirectement. La Société peut effectuer toute opération qu'elle estime utile à la réalisation et au dévelop-
pement de son objet.

2.5 La Société peut fournir des services de trésorerie ou tous autres services à des sociétés ou d’autres entreprises dans

lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, ou à toute autre entité
que la Société jugerait appropriée, et peut employer toute technique et utiliser tout instrument en rapport avec ses inves-
tissements ou participations, y compris les techniques ou instruments conçus pour prévenir les risques de crédit, de taux
de change, de taux d’intérêt ou autres.

2.6 Enfin, la Société peut effectuer, conduire ou réaliser toutes les activités, transactions ou opérations commerciales,

techniques, industrielles, immobilières, de droit intellectuel, financières ou autres, qu'elle juge utiles ou qui sont directement
ou indirectement liées dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

D) Recomposition du capital social de la Société par:
- redénomination des cent vingt mille six cent trente (120.630) actions existantes en «actions ordinaires» avec les droits

et obligations tels que prévus dans les Statuts Refondus (tels que définis ci-dessous);

- création d’une classe d’actions préférentielles avec les droits et obligations tels que prévus dans les Statuts Refondus

(tels que définis ci-dessous) et réparties aux fins d’identification et de détermination des droits économiques qui leur sont
attachés en différentes catégories (identifiées par des chiffres romains) regroupant au sein de chaque catégorie toutes les
actions préférentielles émises le même jour et au même prix de souscription sans que ces catégories ne constituent des
classes d’actions séparées;

- création d’un capital social autorisé de la Société fixé à deux milliards cinq cent millions d’euros (EUR 2.500.000.000)

(excluant le capital social émis) représenté par des actions d’une quelconque classe, et s’il s’agit d’actions préférentielles,
d’une quelconque catégorie, telle que déterminée par le conseil d’administration conformément à l’article 5 des Statuts
Refondus;

- autorisation du conseil d’administration pour une période commençant à la date de cette assemblée et se terminant le

jour du cinquième anniversaire de la date de publication dans le Mémorial de l’acte contenant le procès-verbal de cette
assemblée, à émettre de temps à autre des actions ordinaires et/ou des actions préférentielles qu'il déterminera dans les
limites du capital social autorisé non émis contre des apports en numéraire ou apports en nature, avec ou sans prime
d’émission, au(x) prix de souscription et toute autre modalité que le conseil d'administration décidera à sa discrétion sans
avoir à respecter un ratio entre les actions ordinaires et les actions préférentielles;

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U X E M B O U R G

- autorisation du conseil d’administration, pour cette même période, à supprimer ou limiter tous droits préférentiels de

souscription réservés aux actionnaires par la loi (et toute procédure y relative) pour toute émission d’actions dans le cadre
du capital social autorisé et renonciation par les actionnaires à tout droit préférentiel de souscription prévu par la loi et à
toute procédure y afférente pour cette même période;

- décision que nonobstant la suppression du droit préférentiel de souscription prévu par la loi et de toute procédure y

afférente, toute émission d’actions ordinaires dans le cadre du capital social autorisé devra en vertu des Statuts Refondus
réserver un droit de souscription préférentiel à chaque actionnaire détenant une ou des actions ordinaires et toute émission
d’actions préférentielles devra réserver un droit préférentiel de souscription à chaque actionnaire détenant une ou des actions
préférentielles, dans chaque cas pendant un délai de dix jours calendaires à compter de la notification par courrier recom-
mandé ou par courrier express délivré par une société de coursier qui est faite aux actionnaires concernés; à l’expiration
de ce délai le conseil d’administration sera en droit d’émettre à toute personne de son choix, les actions à émettre dont les
droits préférentiels de souscription correspondants n’auront pas été exercés sous réserve que cette (ces) personne(s) puisse
(nt) bénéficier d’un transfert libre en vertu de l’Article 8.2 des Statuts Refondus;

- en relation avec la suppression du droit préférentiel de souscription prévu par la Loi de 1915 sur les sociétés commer-

ciales et l’autorisation y relative accordée au conseil d’administration, reconnaissance et approbation du rapport établi par
le conseil d’administration de la Société conformément à l’article 32-3 (5) de ladite loi; et

E) Refonte des statuts de la Société (les «Statuts Refondus») dans leur entièreté afin de prendre en compte notamment

les modifications énoncées ci-dessus ainsi que toute modification et tout changement qui y sont reflétés, et de leur donner
(substantiellement) la teneur du projet de statuts annexé aux procurations pour la présente assemblée générale extraordinaire
de la Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires (qui déclarent être d’accord avec l’ordre du jour), les résolutions

suivantes ont été prises à l’unanimité:

Première résolution

L’Assemblée décide que les points (B) à (E) de l’ordre du jour font l’objet d’une résolution unique.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en «Société Familiale d’Investissements» et en abrégé

«SFI» et de modifier l’article 1 des statuts de la Société afin qu'il prenne la teneur telle que prévue dans les Statuts Refondus
ci-dessous.

L’Assemblée décide de renuméroter l’article des statuts relatif à l’objet en article 2 et de modifier cet objet afin qu'il

prenne la teneur suivante:

« Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise et la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

des obligations, obligations et certificats de créance convertibles ou tout autre titre ou instrument qu'elle juge approprié.

2.4 De manière générale, elle peut prêter assistance (sous la forme de prêts, d’avances, de garanties ou de sûretés ou

2.5 La Société peut fournir des services de trésorerie ou tous autres services à des sociétés ou d’autres entreprises dans

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U X E M B O U R G

2.6 Enfin, la Société peut effectuer, conduire ou réaliser toutes les activités, transactions ou opérations commerciales,

L’Assemblée décide de recomposer le capital social de la société comme exposé ci-dessous.
L’Assemblée décide de renommer les cent vingt mille six cent trente (120.630) actions existantes en «actions ordinaires»

avec les droits et obligations tels que prévus dans les Statuts Refondus.

L’Assemblée décide de créer une classe d’actions préférentielles avec les droits et obligations tels que prévus dans les

Statuts Refondus et réparties aux fins d’identification et de détermination des droits économiques qui leur sont attachés en
différentes catégories (identifiées par des chiffres romains) regroupant au sein de chaque catégorie toutes les actions pré-
férentielles émises le même jour et au même prix de souscription sans que ces catégories ne constituent des classes d’actions
séparées.

L’Assemblée décide ensuite de créer un capital social autorisé de la Société fixé à deux milliards cinq cent millions

d’euros (EUR 2.500.000.000) (excluant le capital social émis) représenté par des actions d’une quelconque classe, et s’il
s’agit d’actions préférentielles, d’une quelconque catégorie, telle que déterminée par le conseil d’administration confor-
mément à l’article 5 des Statuts Refondus.

Suite à cela, l’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration pour une période commençant à la date de cette

assemblée et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication dans le Mémorial de l’acte contenant
le procès-verbal de cette assemblée, à émettre de temps à autre des actions ordinaires et/ou des actions préférentielles qu'il
déterminera dans les limites du capital social autorisé non émis contre des apports en numéraire ou apports en nature, avec
ou sans prime d’émission, au(x) prix de souscription et toute autre modalité que le conseil d'administration décidera à sa
discrétion sans avoir à respecter un ratio entre les actions ordinaires et les actions préférentielles.

En relation avec le capital autorisé et la suppression du droit préférentiel de souscription, l’Assemblée reconnaît et

approuve le rapport établi par le conseil d’administration de la Société conformément à l’article 32-3 (5) de la Loi de 1915
sur les sociétés commerciales en relation avec la renonciation au droit préférentiel de souscription prévu par ladite loi et
l’autorisation y relative accordée au conseil d’administration. Une copie du rapport restera annexée au présent acte.

L’Assemblée décide ensuite d’autoriser le conseil d’administration, pour cette même période, à supprimer ou limiter

tous droits préférentiels de souscription réservés aux actionnaires par la loi (et toute procédure y relative) pour toute émission
d’actions dans le cadre du capital social autorisé et de renoncer à tout droit préférentiel de souscription prévu par la loi et
à toute procédure y afférente pour cette même période; en décidant cependant que nonobstant la suppression du droit
préférentiel de souscription prévu par la loi et de toute procédure y afférente, toute émission d’actions ordinaires dans le
cadre du capital social autorisé devra en vertu des Statuts Refondus réserver un droit de souscription préférentiel à chaque
actionnaire détenant une ou des actions ordinaires et toute émission d’actions préférentielles devra réserver un droit pré-
férentiel de souscription à chaque actionnaire détenant une ou des actions préférentielles, dans chaque cas pendant un délai
de dix jours calendaires à compter de la notification par courrier recommandé ou par courrier express délivré par une société
de coursier qui est faite aux actionnaires concernés; à l’expiration de ce délai, le conseil d’administration sera en droit
d’émettre, à toute personne de son choix, les actions à émettre dont les droits préférentiels de souscription correspondants
n’auront pas été exercés sous réserve que cette (ces) personne(s) puisse(nt) bénéficier d’un transfert libre en vertu de
l’Article 8.2 des Statuts Refondus.

L’Assemblée décide finalement de modifier et refondre les statuts afin de prendre en compte notamment les modifica-

tions énoncées ci-dessus ainsi que toute modification et tout changement qui y sont reflétés et de donner aux statuts la
teneur suivante:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Société Familiale

d’Investissements» (en abrégé «SFI») (ci-après, la «Société») qui est régie notamment par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1. La Société a pour objet la prise et la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

2.2. La Société peut exercer ses activités par l’intermédiaire de succursales situées au Luxembourg ou à l’étranger.

93826

U X E M B O U R G

2.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre (soit par placement privé, soit par offre publique)

des obligations, obligations et certificats de créance convertibles ou tout autre titre ou instrument qu'elle juge approprié.

2.4. De manière générale, elle peut prêter assistance (sous la forme de prêts, d’avances, de garanties ou de sûretés ou

2.5. La Société peut fournir des services de trésorerie ou tous autres services à des sociétés ou d’autres entreprises dans

2.6. Enfin, la Société peut effectuer, conduire ou réaliser toutes les activités, transactions ou opérations commerciales,

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré au sein de la même municipalité par une décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires, adoptée selon les modalités requises en matière de modification des présents statuts.

4.3. Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger,

par résolution du conseil d’administration.

4.4. Dans le cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, ou des catastrophes naturelles de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social,
se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures temporaires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social

Art. 5. Capital social et capital autorisé.
5.1. Le capital social émis est fixé à EUR 365.000.000 (trois cent soixante-cinq millions d’euros), représenté par (i)

120.630 (cent vingt mille six cent trente) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires» et formant ensemble la classe des
actions ordinaires) et (ii) 0 (zéro) actions préférentielles (les «Actions Préférentielles» et formant ensemble la classe des
actions préférentielles), sans valeur nominale. Les Actions Préférentielles seront réparties aux fins d’identification et de
détermination des droits économiques qui leur sont attachés en différentes catégories (identifiées par des chiffres romains)
regroupant au sein de chaque catégorie toutes les Actions Préférentielles émises le même jour et au même prix de souscri-
ption (le «Prix de Souscription») sans que ces catégories ne constituent des classes d’actions séparées.

5.2. Le capital social autorisé (excluant le capital social émis) de la Société est fixé à EUR 2.500.000.000 (deux milliards

cinq cent millions d’euros) divisés en actions d’une quelconque classe, et s’il s’agit d’Actions Préférentielles, d’une quel-
conque catégorie telle que déterminée par le conseil d’administration conformément à l’Article 5.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 21 mai 2015 a autorisé le conseil d’administration pour

une période commençant à la date de cette assemblée et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de
publication dans le Mémorial de l’acte contenant le procès-verbal de cette assemblée, d’émettre de temps à autre des Actions
Ordinaires et/ou des Actions Préférentielles qu'il déterminera dans les limites du capital social autorisé non émis contre
des apports en numéraire ou apports en nature, avec ou sans prime d’émission, au(x) prix de souscription et toute autre
modalité que le conseil d'administration décidera à sa discrétion sans avoir à respecter un ratio entre les Actions Ordinaires
et les Actions Préférentielles.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a autorisé le conseil d’administration, pour cette même période, à

supprimer ou limiter tous droits préférentiels de souscription réservés aux actionnaires par la loi (et toute procédure y
relative) pour toute émission d’actions dans le cadre du capital social autorisé, et a renoncé à tout droit préférentiel de
souscription prévu par la loi et à toute procédure y afférente.

Nonobstant la suppression du droit préférentiel de souscription prévu par la loi, toute émission d’Actions Ordinaires

dans le cadre du capital social autorisé devra en vertu des présents statuts réserver un droit de souscription préférentiel à
chaque actionnaire détenant une ou des Actions Ordinaires et toute émission d’Actions Préférentielles devra en vertu des
présents statuts réserver un droit préférentiel de souscription à chaque actionnaire détenant une ou des Actions Préféren-

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tielles, dans chaque cas pendant un délai de dix jours calendaires à compter de la notification par courrier recommandé ou
par courrier express délivré par une société de coursier qui est faite aux actionnaires concernés. A l’expiration de ce délai
le conseil d’administration sera en droit d’émettre à toute personne de son choix, les actions à émettre dont les droits
préférentiels de souscription correspondants n’auront pas été exercés sous réserve que cette (ces) personne(s) puisse(nt)
bénéficier d’un Transfert libre en vertu de l’Article 8.2.

5.3. Le capital social et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par une résolution de l’as-

semblée générale.

5.4. La Société ou ses filiales peuvent procéder à l’achat ou au rachat des actions de la Société et peuvent détenir des

actions propres en trésorerie, à chaque fois dans les limites et selon les conditions prescrites par la loi. Lors de la distribution
des dividendes, la Société ne tiendra pas compte de ces actions.

C. Actions

Art. 6. Actions.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en actions sans valeur nominale. La Société ne peut émettre des fractions

d’actions. Le conseil d’administration sera toutefois autorisé à sa discrétion à prévoir le paiement d’espèces au lieu d’une
fraction d’action.

6.2. Les actions de la Société sont et resteront uniquement nominatives.
6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaire(s).
6.4. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 7. Registre d’actions - Transfert d’actions.
7.1. Un registre d’actions sera tenu au siège social de la Société. Ce registre reprendra toutes les informations requises

par la loi et notamment le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à
la Société ainsi que le nombre, la (les) classe(s) d’actions (et le cas échéant pour les Actions Préférentielles, la (les)
catégories) qu'il détient ainsi que tout transfert opposable à la Société.

7.2. La propriété des actions est établie par l’inscription dans le registre d’actions. Les certificats de telle inscription

seront émis sur demande de l’actionnaire concerné.

7.3. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul détenteur par action. Si une action

est détenue par plusieurs personnes, celles-ci devront nommer un seul représentant pour les représenter envers la Société.
La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un tel représentant ait
été nommé. La même règle s’appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier
gagiste et un débiteur gagiste.

7.4. Les actions sont librement transférables conformément aux dispositions des statuts.
7.5. Tout transfert d’actions en conformité avec les statuts prendra effet envers la Société et les tiers soit (i) par l’in-

scription du transfert dans le registre d’actions signée par le cédant et le cessionnaire (ou leurs représentants), le jour de
cette inscription, soit (ii) sur notification formelle du transfert par le cédant et le cessionnaire (ou leur représentants) à la
Société conformément à l’article 1690 du code civil, le jour de la réception par la société de cette notification, (iii) soit
suite à une déclaration de transfert faite à la Société par le cédant et le cessionnaire (ou leur représentants), le jour de
l’acceptation écrite du transfert par la Société ou de l’inscription du transfert dans le registre des actionnaires par la Société.

Art. 8. Transfert des actions.
8.1. Définitions
Par «Transfert», il faut entendre pour l’application des présents statuts toute cession ou transmission, directe ou indirecte,

à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, y compris en cas de cession, d’apport, d’échange ou autrement,
qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit d’actions ou sur des droits préférentiels de souscription
de la Société (ci-après dénommés indistinctement les «Actions Visées»). Un Transfert ne peut valablement se réaliser qu’au
profit d’une ou plusieurs personnes physiques et/ou d’un ou plusieurs véhicules juridiques (de droit luxembourgeois ou de
droit étranger) (ci-après dénommé un «Véhicule») dans les cas et les conditions visés par le présent Article 8.

Par cession ou transmission «indirecte» d’Actions Visées, il y a lieu d’entendre pour l’application des présents statuts

le fait pour un ou plusieurs actionnaires d'un Véhicule (lui-même actionnaire de la Société ou détenteur de droits préfé-
rentiels de souscription de la Société) de ne plus détenir, seul ou conjointement, au moins 95 % des droits de vote à
l'assemblée générale de ce Véhicule, en tant que propriétaire(s) ou usufruitier(s).

8.2. Transferts libres
8.2.1. Lorsqu'un actionnaire de la Société est propriétaire d'au moins 75 % des actions de la Société au jour du Transfert,

il peut librement acquérir ou céder une ou plusieurs Actions Visées de ou à toute personne physique ou tout Véhicule de
son choix. Cet actionnaire notifiera le Transfert à la Société, en indiquant le nom ou la dénomination sociale du cédant ou
du cessionnaire (selon le cas) et le nombre d'Actions Visées ainsi transférées.

8.2.2. Tous les autres Transferts (en ce compris entre actionnaires de la Société) sont soumis à la procédure d'agrément

visée à l'Article 8.3.

8.3. Procédure d'agrément

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8.3.1. A la seule exception des Transferts libres prévus à l’Article 8.2.1, tout projet de Transfert doit être notifié au

conseil d’administration de la Société et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier express délivré
par une société de coursier à envoyer par l’actionnaire envisageant de transférer tout ou partie de ses Actions Visées ou
par le Véhicule propriétaire d'Actions Visées faisant l'objet d’un projet de cession indirecte au sens défini à l’Article 8.1
(«l’Actionnaire Transférant»). En cas de Transfert pour cause de mort, la notification sera envoyée par les héritiers con-
cernés de l'actionnaire décédé («l’Actionnaire Décédé»).

Cette notification, consistant en une demande d'agrément, doit mentionner à peine de nullité:
- l’identité complète de l’Actionnaire Transférant ou de l’Actionnaire Décédé, à savoir, s’il s’agit d’une personne phy-

sique, ses nom, prénom, profession et domicile ou, s’il s’agit d’un Véhicule, sa forme exacte, sa dénomination sociale
complète, l’adresse de son siège social, la composition exacte de son actionnariat et l'identité de ses bénéficiaires écono-
miques ultimes (l’ «Identité Complète»);

- l’Identité Complète de la ou des personne(s) physique(s) et/ou du ou des Véhicule(s) qui propose(nt) d’acquérir di-

rectement ou indirectement les Actions Visées en cause (le «Candidat Acquéreur», même si il y a plusieurs personnes
physiques et/ou Véhicules);

- le nombre total d’Actions Visées dont le Transfert est envisagé;
- le prix par Action Visée proposé par le Candidat Acquéreur, exprimé en Euro, sauf s'il s'agit d'un Transfert à titre

gratuit, entre vifs ou pour cause de mort);

- toutes les autres modalités du Transfert visé par la notification; le cas échéant, ces autres modalités incluent notamment

la cession au Candidat Acquéreur de toute convention d'options grevant les Actions Visées ou le remplacement de cette
convention par une nouvelle convention entre le Candidat Acquéreur et le(s) co-contractant(s) partie(s) à cette convention.
Il est entendu qu'aucune Action Visée ainsi grevée par une convention d'options ne peut valablement faire l'objet d'une
demande d'agrément sans l'accord préalable écrit de ce(s) co-contractant(s) portant soit sur la cession de la convention
d'options soit sur son remplacement par une nouvelle convention.

8.3.2. Le conseil d’administration de la Société est tenu de décider de l'agrément du Transfert visé dans la notification

et de notifier à l'Actionnaire Transférant sa décision dans les quinze (15) jours de la réception de la notification, par lettre
recommandée avec accusé de réception ou par courrier express délivré par une société de coursier. La décision d'agrément,
qui est prise de façon discrétionnaire, vise le Transfert dans son ensemble, sans qu'un agrément partiel soit possible.

8.3.3. En cas d’agrément, l’Actionnaire Transférant sera libre de transférer au Candidat Acquéreur les Actions Visées

en cause (ou, dans le cas d’une cession indirecte au sens de l’Article 8.1, de permettre le Transfert) selon les modalités
(notamment le prix) indiquées dans sa notification. Le transfert de la propriété (et/ou de l'usufruit et/ou de la nue-propriété)
des Actions Visées en cause devra avoir lieu dans un délai de 30 jours à dater de la notification de la décision d'agrément
par le conseil d'administration. Dans le cas d’un Transfert indirect, l’Actionnaire Transférant notifiera à la Société dans le
délai de 30 jours précité une attestation de sa part que le Transfert indirect a bien été réalisé après l’agrément selon les
modalités indiquées dans la notification prévue à l’article 8.3.1. Dans les deux cas, passé ce délai, l'agrément sera de plein
droit considéré comme expiré et l'ensemble de la procédure d'agrément devra être recommencée par l'Actionnaire Trans-
férant s'il souhaite encore réaliser le Transfert en question. Dans l'affirmative, le conseil d'administration de la Société ne
sera pas tenu par sa première décision d'agrément et il restera donc libre de décider un éventuel refus d'agrément.

Dans le cas d’un Transfert à titre gratuit (entre vifs ou pour cause de mort), le Transfert sera effectué en faveur du(es)

cessionnaire(s) concerné(s) selon les modalités (notamment au niveau du transfert de propriété) indiquées dans la notifi-
cation prévue à l’Article 8.3.1 et conformément aux éventuelles autres règles statutaires et légales applicables au Transfert
en cause.

8.3.4. En cas de refus d'Agrément, le conseil d’administration sera tenu de proposer dans sa décision de refus, à l'Ac-

tionnaire Transférant ou aux héritiers de l’Actionnaire Décédé, un candidat acquéreur alternatif (qui doit être une personne
pouvant bénéficier d’un Transfert libre sous l’Article 8.2 ou la Société elle-même) disposé à acquérir la totalité des Actions
Visées en cause. Le candidat acquéreur alternatif devra payer un prix pour ces Actions Visées même si le refus visait une
demande d'agrément pour un Transfert à titre gratuit (entre vifs ou pour cause de mort). Le prix par Action Visée à payer
sera déterminé par un expert financier indépendant de la Société, désigné de commun accord par la Société et l'Actionnaire
Transférant ou les héritiers concernés de l’Actionnaire Décédé. A défaut d'accord sur la désignation de cet expert dans un
délai de 30 jours à dater de la première proposition d'un nom d'expert notifiée à l'(aux) autre(s) partie(s), l'expert sera désigné
par le président du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg siégeant selon la procédure de référé, à la requête de la partie
la plus diligente.

L'expert désigné devra fixer ce prix en tenant compte, le cas échéant, des méthodes de valorisation utilisées pour d'autres

cessions d'actions et/ou des émissions d’actions de la Société intervenues dans le passé. La décision de l'expert sera con-
traignante pour toutes les parties concernées et pour la Société et elle sera définitive et non susceptible de recours. L’expert
notifiera cette décision à ces parties et à la Société dans un délai de trente (30) jours à dater de l'acceptation par lui de sa
désignation. L'intégralité des frais de cet expert seront à charge de la Société.

L'Actionnaire Transférant (mais pas les héritiers de l’Actionnaire Décédé) pourra durant quinze (15) jours à partir de la

réception par lui de cette notification de la décision de l'expert, renoncer au Transfert des Actions Visées en cause et ce,
par l’envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier express délivré par une société de coursier
au conseil d’administration de la Société, au siège social de celle-ci. Si l’Actionnaire Transférant n'a pas renoncé de la sorte

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au Transfert des Actions Visées en cause ou a fait savoir avant l'expiration du délai précité de quinze (15) jours qu'il n'y
renoncerait pas, l’Actionnaire Transférant disposera d'un délai de trente (30) jours à partir de la notification de la décision
de l’expert pour réaliser le Transfert des Actions Visées en cause au candidat acquéreur alternatif (en ce compris en cas de
refus d’agrément d’un Transfert indirect). Passé ce délai, l'ensemble de la procédure d'agrément devra être recommencée
par l'Actionnaire Transférant.

Si, à l’expiration du délai de quinze (15) jours prévu par l’Article 8.3.2, le conseil d'administration de la Société n'a pas

notifié sa décision de refus d’agrément ou n’a pas inclut dans cette décision une proposition de candidat acquéreur alternatif,
l'agrément du Transfert visé par la notification prévue à l’article 8.3.1, sera irrévocablement considéré comme donné le
jour qui suit l'échéance de ce délai. Le transfert de la propriété (et/ou de l'usufruit et/ou de la nue-propriété) des Actions
Visées en cause devra avoir lieu dans un délai de 30 jours à partir du jour qui suit l'échéance du délai ci-dessus. Passé ce
délai, l'ensemble de la procédure d'agrément devra être recommencée par l'Actionnaire Transférant s'il souhaite encore
réaliser le Transfert.

8.4. Nullité
Tout Transfert ou tentative de Transfert non conforme à une ou plusieurs dispositions du présent Article 8 pour quelque

raison que ce soit, sera nul et non avenu et la Société refusera de plein droit de donner effet au Transfert concerné.

Art. 9. Droits économiques des Actions Préférentielles.
9.1. Toute Action Préférentielle donnera droit à son détenteur à un droit annuel cumulatif de distribution préférentielle

(le «Droit Préférentiel de Distribution») déterminé conformément à cet Article 9. Le Droit Préférentiel de Distribution
d’une Année Considérée est déterminé l’année suivante et ne peut être distribué au plus tôt que lors de l’année suivant
l’Année Considérée en question. Le Droit Préférentiel de Distribution d’une Action Préférentielle d’une Année Considérée
est égal à la somme:

9.1.1. du montant des Distributions Préférentielles Fixes Par Année Considérée Par Action de l’Action Préférentielle

en question, augmenté

9.1.2. du montant égal à quarante pour cent (40%) du Résultat Courant Par Année Considérée Par Action.
9.2. En cas de rachat d’une Action Préférentielle en cours d’année, cette Action ne donnera pas droit, pour l’année du

rachat, à son détenteur au Droit Préférentiel de Distribution déterminé suivant l’Article 9.1 mais à un droit préférentiel de
distribution ajusté calculé au moment du rachat comme suit et égal à la somme:

(i) du montant des Distributions Préférentielles Fixes Par Période Par Action de l’Action Préférentielle en question de

toutes les Périodes de l’Année Considérée où l’Action Préférentielle en question était en émission (la dernière Période
prenant fin le jour du rachat); augmenté

(ii) du montant égal à quarante pour cent (40%) du Résultat Courant Estimé Par Année Considérée Par Action.
9.3. En cas de liquidation de la Société, le Droit Préférentiel de Distribution des Actions Préférentielles se déterminera

conformément à l’Article 9.1 lors de la liquidation sur base des comptes de liquidation.

9.4. Définitions
«Année Considérée» est l’année pour laquelle le Droit Préférentiel de Distribution est déterminé;
«Distributions Préférentielles Fixes Par Année Considérée Par Action» est la somme des Distributions Préférentielles

Fixes Par Période Par Action de toutes les Périodes de l’Année Considérée;

«Distributions Préférentielles Fixes Par Période» est la somme de toutes les Distributions Préférentielles Fixes Par

Période Par Action des Actions Préférentielles en émission lors de la Période en question;

«Distributions Préférentielles Fixes Par Période Par Action» est le montant résultant de la multiplication du Taux par

le Prix de Souscription Ajusté de l’Action Préférentielle en question, calculé sur base d’une année complète, divisé par
365/366 et multiplié par le nombre de jours de la Période en question;

«Période» veut dire pour une Année Considérée, la période commençant au plus tôt le 1

janvier ou le jour d’une

Variation, et se terminant le jour précédant la date d’une Variation ou au plus tard le 31 décembre;

«Prix de Souscription Ajusté» est (i) le prix de souscription de l’Action Préférentielle en question au moment de la

souscription (ii) augmenté de tout montant apporté aux réserves en capital de la Société en rapport avec cette Action
Préférentielle et (iii) diminué de tout remboursement dudit prix de souscription et de tout remboursement desdits apports
aux réserves en capital;

«Résultat Courant Brut Estimé» veut dire le résultat net après impôt de l’Année Considérée tel qu'estimé par le conseil

d’administration à ce moment sans prise en compte de tout résultat exceptionnel (conformément au plan comptable appli-
cable);

«Résultat Courant Brut» veut dire le résultat net après impôt de l’Année Considérée sans prise en compte de tout résultat

exceptionnel (conformément au plan comptable applicable);

«Résultat Courant Estimé Par Année Considérée Par Action» est la somme du Résultat Courant Estimé Par Période Par

Action de toutes les Périodes de l’Année Considérée (la dernière Période considérée se terminant le jour du rachat en
question);

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«Résultat Courant Estimé Par Période» est le Résultat Courant Brut Estimé, divisé par 365/366 jours et multiplié par le

nombre de jours de la Période en question, dont est déduit le montant des Distributions Préférentielles Fixes Par Période
(de la Période en question);

«Résultat Courant Estimé Par Période Par Action» est le Résultat Courant Estimé Par Période de la Période en question

divisé par le nombre d’actions en émission lors de cette Période, déduction faite des actions propres détenues directement
ou indirectement par la Société;

«Résultat Courant Par Année Considérée Par Action» est la somme du Résultat Courant Par Période Par Action de toutes

les Périodes de l’Année Considérée;

«Résultat Courant Par Période Par Action» est le Résultat Courant Par Période de la Période en question divisé par le

nombre d’actions en émission lors de cette Période, déduction faite des actions propres détenues directement ou indirec-
tement par la Société;

«Résultat Courant Par Période» est le Résultat Courant Brut, divisé par 365/366 jours et multiplié par le nombre de jours

de la Période en question, dont est déduit le montant des Distributions Préférentielles Fixes Par Période (de la Période en
question);

«Taux» est un taux décidé de temps en temps par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple, et si

l’assemblée générale n’a déterminé aucun taux, un taux de 1%;

«Variation» veut dire toute variation dans le nombre d’actions (Actions Ordinaires ou Actions Préférentielles) en émis-

sion.

9.5. Les Droits Préférentiels de Distribution non déclarés et non payés se cumuleront (mais ne seront pas dus jusqu'à ce

que la déclaration en ait été faite ou au rachat ou à la liquidation).

D. Gestion

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration - Composition.
10.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, personnes physiques ou morales.

10.2. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société, pour passer

tous actes de gestion, d’administration et de disposition et pour prendre toutes les décisions ou mesures nécessaires ou
utiles afin de réaliser l’objet de la Société, à l’exception des pouvoirs expressément réservés par la loi ou par les présents
statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

10.3. Si la Société a été constituée par un seul actionnaire ou s’il appert que la totalité des actions émises par la Société

est détenue par un actionnaire unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires suivant l’augmentation du nombre d’actionnaires. Dans ce cas, dans la mesure appli-
cable et lorsque le terme «administrateur unique» n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, toute référence
faite au «conseil d’administration» dans les présents statuts devra être interprétée comme une référence faite à l’«admi-
nistrateur unique».

Art. 11. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
11.1. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur rémunération

ainsi que la durée de leur mandat qui ne pourra pas dépasser cinq (5) ans. La fonction des administrateurs sortants et non
réélus prend fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle à laquelle expire leur mandat. Les administrateurs
sont rééligibles.

11.2. Tout administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment avec ou sans cause (ad nutum) par l’assemblée

générale des actionnaires.

11.3. Si une personne morale est nommée comme administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner une

personne physique en tant que représentant permanent qui exercera cette fonction au nom et pour le compte de la personne
morale. La personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent que si elle nomme un successeur en
même temps. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1) administrateur de la Société et
ne peut être administrateur de la Société en même temps.

11.4. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, d’incapacité juridique, faillite, démission ou

autrement, il sera pourvu à cette vacance de manière temporaire et pour une période n’excédant pas le mandat initial de
l’administrateur remplacé par les administrateurs restants jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires qui décidera de
la nomination permanente conformément aux dispositions légales applicables. En cas de vacance pendant le mandat de
l’administrateur unique de la Société, il devra être pourvu à cette vacance dans les plus brefs délais par l’assemblée générale
des actionnaires.

Art. 12. Présidence du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration élira en son sein un président et pourra

élire un ou plusieurs vice-présidents.

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Art. 13. Convocation des réunions du Conseil d’Administration.
13.1. Le conseil d’administration se réunira à la demande du président ou de deux (2) administrateurs. Les réunions du

conseil d’administration se tiendront au siège social de la Société, sauf indication contraire dans l’avis de convocation de
la réunion.

13.2. Toute réunion du conseil d’administration doit être convoquée par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout

autre moyen similaire de communication aux administrateurs avant la date prévue de la réunion. Il peut être passé outre à
cet avis si chacun des administrateurs donne son assentiment par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre
moyen similaire de communication. Aucun avis de convocation préalable n’est obligatoire pour toute réunion du conseil
devant se tenir à un moment et un lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil d’administration
et communiquée à tous les administrateurs.

13.3. Aucun avis de convocation préalable n’est obligatoire si tous les membres du conseil d’administration sont présents

ou représentés à une réunion du conseil et renoncent à toute obligation de convocation ou en cas de résolutions écrites
approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration.

Art. 14. Conduite des réunions du conseil d’administration.
14.1. Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’adminis-

tration pourra nommer un autre administrateur en tant que président de la réunion à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à une telle réunion.

14.2. Tout administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur

en tant que mandataire par écrit, télécopie ou mandat transmis par courrier électronique, une copie du mandat étant une
preuve suffisante. Un administrateur pourra représenter au plus deux (2) autres administrateurs.

14.3. Les réunions du conseil d’administration peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou visioconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à cette réunion de s’entendre
de manière continue et permettant une participation effective à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée avoir été tenue au siège social de la Société.

14.4. Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

14.5. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou

représentés à cette réunion et participant au vote. En cas de parité des voix, le président n’aura pas de voix prépondérante.

14.6. Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire lorsqu'il exprime son

approbation par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen similaire de communication. Chaque admi-
nistrateur peut exprimer son consentement séparément, l’ensemble des consentements prouvant l’adoption des résolutions.
La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous
les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 15. Procès-verbaux.
15.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par la majorité des membres ayant pris

part aux délibérations ou par un ou plusieurs administrateurs tel que décidé par le conseil d’administration. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

15.2. Les décisions de l’administrateur unique seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par l’admi-

nistrateur unique. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent servir en justice ou autrement seront signés par
l’administrateur unique.

Art. 16. Responsabilité du Conseil. Les administrateurs ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1. La gestion journalière de la Société (en ce compris la représentation de la Société pour tout acte de gestion jour-

nalière) peut être déléguée par le conseil d’administration à toute personne, en ce compris un ou plusieurs administrateurs,
agissant individuellement ou conjointement. La nomination, la révocation et les attributions du ou des délégués à la gestion
journalière sont déterminés par le conseil d’administration dans les limites légales.

Art. 18. Engagement envers les tiers.
18.1. La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances par (i) la signature conjointe de deux (2) adminis-

trateurs (ou si la Société a un administrateur unique, sa signature), ou par (ii) la ou les signatures de un ou plusieurs
mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur mandat tel que conféré par le conseil d’administration ou deux (2)
administrateurs agissant conjointement.

18.2. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera engagée envers les tiers par la signature de toute(s) personne

(s) à qui de tels pouvoirs auront été délégués, agissant individuellement ou conjointement, dans les limites légales.

93832

U X E M B O U R G

E. Assemblées générales des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
19.1. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs aux assemblées générales des actionnaires. Toute assemblée gé-

nérale des actionnaires de la Société dûment constituée représentera l’ensemble des actionnaires de la Société. L’assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, effectuer ou ratifier les actes relatifs aux
opérations de la Société.

19.2. Si la Société n’a qu'un seul actionnaire, toute référence faite dans les présentes à l’«assemblée générale des ac-

tionnaires» devra être interprétée comme une référence à l’«actionnaire unique», en fonction du contexte et selon le cas,
et les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des actionnaires seront exercés par l’actionnaire unique.

Art. 20. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
20.1. L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée à tout moment par le conseil d’adminis-

tration.

20.2. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration conformément à la loi. L’avis de convocation

de chaque assemblée générale des actionnaires indiquera la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de l’assemblée. Cependant,
si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été informés et être
d'accord sur l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables, ou autres formalités
de convocation.

20.3. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mars à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

20.4. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 21. Conduite des assemblées générales des actionnaires.
21.1. Un bureau de l’assemblée devra être formé à toute assemblée générale des actionnaires, composé d’un président,

d’un secrétaire et d’un scrutateur, actionnaires ou non, membres du conseil d’administration ou non. Le bureau de l’as-
semblée devra particulièrement s’assurer que l’assemblée est tenue conformément aux règles applicables et, en particulier,
conformément aux règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au décompte des voix et à la représentation
des actionnaires. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par
l’administrateur délégué ou tout autre personne désignée par un de ceux-ci. Le président désigne le secrétaire. L’assemblée
choisit un scrutateur.

21.2. Un actionnaire peut assister et voter à toute assemblée générale en personne ou en nommant toute autre personne

comme mandataire par une procuration envoyée par courrier, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège
social de la Société ou à l’adresse indiquée dans l’avis de convocation.

21.3. Le Conseil d’Administration peut décider de permettre aux actionnaires d’exprimer leurs votes par écrit. Dans ce

cas chaque actionnaire pourra voter à une assemblée générale à l’aide d’un bulletin de vote signé et envoyé par la poste,
télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans l’avis de
convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser des bulletins de vote fournis par la Société qui indiquent au
moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, la proposition soumise aux actionnaires ainsi
que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l’actionnaire de voter pour ou contre celle-ci, ou de s'abstenir de
voter en cochant la case appropriée. Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n’indiquent pas le choix entre
(i) un vote pour la résolution proposée, (ii) un vote contre la résolution proposée ou (iii) une abstention, sont nuls concernant
cette résolution. La Société ne prendra en compte que les bulletins de vote reçus avant l’assemblée générale à laquelle ils
se rapportent.

21.4. Sous réserve des dispositions de la loi, une fois que le conseil d’administration a déterminé que la technologie

appropriée  ainsi  que  les  moyens  adéquats  permettant  l’expression  des  votes  et  leur  calcul  sont  disponibles,  le  conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à participer à l’assemblée générale par voie de vidéo-conférence ou par tout
autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Un actionnaire qui participe d’une telle manière à une
assemblée générale de la Société est considéré être présent à une telle assemblée générale pour les besoins de la détermi-
nation  du  quorum  et  sera  autorisé  à  voter  sur  les  points  devant  être  délibérés  lors  de  l’assemblée  générale.  En  cas
d’interruption  des  transmissions  ou  de  tout  autre  dysfonctionnement  technique  ayant  le  même  effet,  le  président  peut
suspendre  l’assemblée  générale.  S’il  ne  peut  être  remédié  à  une  telle  interruption  dans  l’heure  qui  suit  l’interruption,
l’assemblée générale peut valablement considérer et délibérer sur les points restants de l’ordre du jour nonobstant cette
interruption, à condition que les actionnaires qui ne participent plus à l’assemblée générale ne soient plus comptés dans le
quorum.

21.5. Les dispositions applicables à l’assemblée générale des actionnaires s’appliquent mutatis mutandis aux assemblées

de classe (le cas échéant).

21.6. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue valablement quel que soit le nombre des actions représentées

et les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés.

93833

U X E M B O U R G

E. Audit et surveillance

Art. 22. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s). L’assemblée générale des actionnaires nommera le(s) commissaire(s) aux comptes
et/ou le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) pour un terme n’allant pas au-delà de cinq (5) ans. La fonction du commissaire
(s) aux comptes ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) sortant et dont le mandat n’a pas été renouvelé, prend fin immédia-
tement après l’assemblée générale annuelle. Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société nomme un ou plusieurs
réviseur(s) d’entreprises agréé(s) conformément à l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l’institution
du/des commissaire(s) aux comptes est supprimée.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 23. Exercice social. L’exercice de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 24. Comptes annuels. À la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d’administration

dresse un inventaire des dettes actives et passives de la Société, le bilan ainsi que le compte des profits et pertes, confor-
mément à la loi.

Art. 25. Affectation des bénéfices - Distributions.
25.1. Il est fait annuellement sur les bénéfices nets de la Société, un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%) affecté

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le montant
global de cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société. En cas de réduction du capital social, la
réserve légale de la Société peut être réduite proportionnellement de sorte à ce qu’elle ne dépasse pas dix pour cent (10%)
du capital social.

25.2. Toute prime d’émission ou autre réserve disponible (y compris réserve de capital) peut être librement distribuée

aux actionnaires (y compris par des acomptes sur dividendes) sous réserve des dispositions de la loi et des présents statuts.

25.3. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière

dont le solde des bénéfices de la Société sera affecté conformément à la loi et aux présents statuts en respectant cependant
les droits des Actions Préférentielles sous l’Article 9.

25.4. Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés par le conseil d’administration à partir des bénéfices

et réserves disponibles (y inclus les primes et autres réserves) sous condition des termes et conditions prévus par la loi et
par les présents statuts (y inclus en particulier les dispositions prévues par l’Article 9 des présents statuts) et des droits des
Actions Préférentielles.

25.5. L’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration (pour les dividendes intérimaires) peut, à sa

discrétion, décider à tout moment de distribuer des dividendes aux détenteurs d’Actions Ordinaires indépendamment de
toute distribution aux détenteurs d’Actions Préférentielles, et inversement. Une telle distribution ne donnera pas aux ac-
tionnaires n’ayant pas participé à cette distribution un droit de distribution proportionnelle ou un quelconque autre droit,
sous réserve de mettre en réserve les Droits Préférentiels de Distribution accumulés et non-distribués.

G. Liquidation

Art. 26. Liquidation.
26.1. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
26.2. En cas de dissolution de la Société la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateur(s) qui est/sont nommé

(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui décide cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et le
paiement des dettes de la Société.

26.3. Après apurement du passif, le boni de liquidation sera réparti comme suit:
26.3.1. les détenteurs d’Actions Préférentielles recevront (i) respectivement leurs Droits Préférentiels de Distribution

accumulés et impayés et (ii) le Prix de Souscription Ajusté de leurs Actions Préférentielles, ensuite

26.3.2. le solde (s’il y en a) sera distribué aux détenteurs d’Actions Ordinaires au pro rata des Actions Ordinaires détenues

(et entièrement libérées).

H. Droit applicable

Art. 27. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la législation applicable.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s'élève à environ mille six cents euros (EUR
1.600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

93834

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. de LIMBURG STIRUM, C. BASTIN, G. D’URSEL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/15962. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 Juin 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015081833/656.
(150093742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Pagilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, rue Philippe II / Place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 58.262.

Révocation de Monsieur Laurent HERMANN, né le 31 janvier 1971 à Darney, demeurant 5 rue Mozart, F-57100

Thionville, au poste de directeur délégué à la gestion journalière.

Luxembourg, le 21/05/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015086610/10.
(150098301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2015.

Antin Infrastructure Partners Luxembourg V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.012.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 194.622.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

(1) Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, a French professional private equity investment fund (fonds professionnel

de capital investissement) subject to the simplified procedure (béneficiant d'une procédure allégée) as defined in article L
214-159 of the French Monetary and Financial Code, having its office at 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, represented
by Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, its management company, having its registered office at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris, registered with the Paris trade and companies registry under number 789 002 300, represented by Mr Alain
Rauscher, President of Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, having his professional address at 374, rue Saint-Honoré,
F-75001 Paris;

here represented by Mr Olivier Thill, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Paris, France, on 26

May 2015;

(2) Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, a French professional private equity investment fund (fonds professionnel

here represented by Mr Olivier Thill, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Paris, France, on 26

May 2015;

(3) Antin Infrastructure Partners II LP, a Partnership registered as a limited partnership in England under the Limited

Partnerships Act 1907 with number LP 15630, acting through its general partner, Antin Infrastructure Partners II Luxem-
bourg GP, S.à r.l. whose registered office is 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 179.122, represented by
Mr Alain Rauscher and Mr José Maria Trias, duly authorised;

here represented by Mr Olivier Thill, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg and Paris on 26

May 2015.

(together, the Shareholders).

93835

U X E M B O U R G

Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent the

entire share capital of “Antin Infrastructure Partners Luxembourg V”, a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 194.622, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 20 January 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°854 dated 27 March 2015 (the Company). The articles
of incorporation have not been amended since.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR12,500 (twelve thousand five

hundred euros) by an amount of EUR3,000,000 (three million euros) to an amount of EUR3,012,500 (three million twelve
thousand five hundred euros) by the issuance of 300,000,000 (three hundred million) new shares of the Company, having
a par value of EUR0.01 (one eurocent) each;

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles); and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority to

any manager of the Company with full power of substitution, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of EUR3,000,000 (three million

euros) in order to raise it from its previous amount of EUR12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by
1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) ordinary shares, having a par value of EUR0.01 (one eurocent) each,
to an amount of EUR3,012,500 (three million twelve thousand five hundred euros), represented by 301,250,000 (three
hundred one million two hundred fifty thousand) ordinary shares, having a par value of EUR0.01 (one eurocent) each, by
way of the issuance of 300,000,000 (three hundred million) new shares, each share having a par value of EUR0.01 (one
eurocent) (the New Shares).

All the 300,000,000 (three hundred million) New Shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash by

the Shareholders as follows:

Antin Infrastructure Partners II-1 FCPI, prenamed: . . . . . .

79,697,100 (seventy-nine million six hundred

ninety-seven thousand one hundred) New Shares;

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, prenamed: . . . . . .

37,121,100 (thirty-seven million one hundred

twenty-one thousand one hundred) New Shares; and

Antin Infrastructure Partners II LP, prenamed: . . . . . . . . . .

183,181,800 (one hundred eighty-three million one

hundred eighty-one thousand eight hundred) New Shares.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,000,000 (three hundred million) New Shares.

All the 300,000,000 (three hundred million) New Shares have been fully paid-up by contributions in cash by the Sha-

reholders, so that the sum of EUR3,000,000 (three million euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Shareholders hold the Company's shares, corresponding to

301,250,000 (three hundred one million two hundred and fifty thousand) ordinary shares, as follows:

Antin Infrastructure Partners II-1 FCPR, prenamed: . . . . . . . . .

80,029,171 (eighty million twenty-nine thousand

one hundred seventy-one) shares;

Antin Infrastructure Partners II-2 FCPR, prenamed: . . . . . . . . .

37,275,771 (thirty-seven million two hundred

seventy-five thousand seven hundred seventy-one)

shares; and

Antin Infrastructure Partners II LP, prenamed: . . . . . . . . . . . . . 183,945,058 (one hundred eighty-three million nine

hundred forty-five thousand fifty-eight) shares.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders of the Company resolve to amend article 5 of the Articles,

which shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR3,012,500 (three million twelve thousand

five hundred euros), represented by 301,250,000 (three hundred one million two hundred fifty thousand) shares having a
nominal value of EUR0.01 (one eurocent) each."

93836

U X E M B O U R G

Third resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empower and authorise any manager of the Company with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to any formalities in connection
therewith.

Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,500.- (three thousand five hundred Euro).

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

(A) Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, un fonds professionnel de capital investissement bénéficiant d'une procédure

allégée, tel que défini dans l'article L 214-159 du Code Monétaire et Financier français, ayant son siège au 374, rue Saint-
Honoré, F-75001 Paris, représentée par Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS, sa société de gestion, ayant son siège
social au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 789 002 300, représentée par Monsieur Alain Rauscher, Président de Antin Infrastructure Partners (AIP) SAS,
ayant son adresse professionnelle au 374, rue Saint-Honoré, F-75001 Paris;

ici représenté par Olivier Thill, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Paris, France, le 26 mai 2015;

(B) Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, un fonds professionnel de capital investissement bénéficiant d'une procédure

ici représenté par Olivier Thill, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Paris, France, le 26 mai 2015; et

Limited Partnerships Act 1907 et enregistrée sous le numéro LP 15630, agissant au travers de son associé commandité
(general partner), Antin Infrastructure Partners II Luxembourg GP, S.à r.l. ayant son siège social au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 179.122, représenté par M. Alain Rauscher and M. José Maria Trias, dûment autorisés;

ici représenté par Olivier Thill, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg et à Paris le 26 mai 2015,

(ensemble, les Associés).
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, aux termes de la capacité en laquelle ils agissent, ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce

qu'ils représentent la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Antin Infrastructure Partners
Luxembourg V", enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.622, organisée
sous le droit luxembourgeois, constituée selon acte du notaire soussigné du 20 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N°854 du 27 mars 2015 (la Société). Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

Les Associés reconnaissent que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son

ordre du jour:

Agenda

1. Décision d'augmenter le capital de la Société de son montant actuel de EUR12.500 (douze mille cinq cents euros),

d'un montant de EUR3.000.000 (trois millions d'euros) afin de le porter à un montant de EUR3.012.500 (trois millions

93837

U X E M B O U R G

douze mille cinq cents euros) par l'émission de 300.000.000 (trois cent millions) nouvelles parts sociales ordinaires, d'une
valeur nominale de EUR0,01 (un centime d'euro) chacune;

1. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts); et
2. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, afin d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le
compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR3.000.000 (trois

millions d'euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par
1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR0,01 (un
centime d'euro) chacune, à un montant de EUR3,012,500 (trois millions douze mille cinq cents euros), représenté par
301,250,000 (trois cent un millions deux cent cinquante mille) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de
EUR0,01 (un centime d'euro) chacune, par l'émission de 300,000,000 (trois cents millions) nouvelles parts sociales (les
Nouvelles Parts Sociales), chacune ayant une valeur nominale de EUR0,01 (un centime d'euro).

Toutes les 300,000,000 (trois cents millions) Nouvelles Parts Sociales à émettre ont été intégralement souscrites et

libérées en numéraire par les Associés comme suit:

Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, susmentionné: . . . . . . . . . . . 79.697.100 (soixante-dix-neuf millions six cent

quatre-vingt-dix-sept mille cent) Nouvelles

Parts Sociales;

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, susmentionné: . . . . . . . . . . .

37.121.100 (trente-sept millions cent vingt et

un mille cent) Nouvelles Parts Sociales; et

Antin Infrastructure Partners II LP, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . .

183.181.800 (cent quatre-vingt-trois millions

cent quatre-vingt-un mille huit cents) Nouvelles

Parts Sociales.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000.000 (trois cent millions) Nouvelles

Parts Sociales.

Toutes les 300,000,000 (trois cents millions) Nouvelles Parts Sociales à émettre ayant été intégralement souscrites et

libérées en numéraire par les Associés, la somme de EUR 3.000.000 (trois millions d'euros) est à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital les Associés détiennent la totalité parts sociales de la Société, correspondant à

301.250.000 (trois cent un millions deux cent cinquante mille) parts sociales ordinaires de la Société, comme suit:

Antin Infrastructure Partners II-1 FPCI, susmentionné: . . . . . . . . . .

80.029.171 (quatre-vingts millions vingt-neuf

mille cent soixante et onze) Nouvelles Parts

Sociales;

Antin Infrastructure Partners II-2 FPCI, susmentionné: . . . . . . . . . .

37.275.771 (trente-sept millions deux cent

soixante-quinze mille sept cent soixante et onze)

Nouvelles Parts Sociales; et

Antin Infrastructure Partners II LP, susmentionné: . . . . . . . . . . . . .

183.945.058 (cent quatre-vingt-trois millions

neuf cent quarante-cinq mille cinquante-huit

Nouvelles Parts Sociales.

Troisième résolution

A la suite de la première résolution, les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR3.012.500 (trois millions douze mille

cinq cents euros), représenté par 301.250.000 (trois cent un millions deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR0,01 (un centime d'euro) chacune."

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société avec pouvoir de substitution, afin d'effectuer pour
le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la
Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

Frais

Les dépens coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en

raison du présent acte sont estimés à approximativement trois mille cinq cents Euros (EUR 3.500.-).

93838

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: O. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 5 juin 2015. Relation: 2LAC/2015/12455. Reçu soixante-quinze euros Eur

75-.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015086873/215.
(150099443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Landinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1897 Kockelscheuer, 20, allée Louis Ackermann.

R.C.S. Luxembourg B 161.842.

L'an deux mille quinze, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster. (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné:

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée “ID'A S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3937 Mondercange, 25, rue de

Neudorf, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 146.150 ici dûment représentée par
son gérant Monsieur Steve D'ANZICO, indépendant, demeurant à L-3937 Mondercange, 25, rue de Neudorf.

2) La société à responsabilité limitée “HARI S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-7446 Lingten, 33, rue de

l'Eglise, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70195, ici dûment
représentée par son gérant Monsieur Arsène RISCHARD, indépendant, demeurant à L-7446 Lintgen, 33, rue de l'Eglise.

3) La société à responsabilité limitée “TRADING AND INVESTMENT COMPANY S.à r.l.”, établie et ayant son siège

social à L-1897 Kockelscheuer, 20, Allée Louis Ackermann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 24.398, ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Arsène RISCHARD, prénommé;
et

4) La société à responsabilité limitée “CASSINI S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3910 Mondercange, 27,

rue des Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161333, ici
dûment représentée par son gérant Monsieur Claude MINELLI, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 1968,
demeurant à L-3910 Mondercange, 27, rue des Bois.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les associés actuels de la société à respon-

sabilité limitée «LANDINVEST S.à r.l.» établie et ayant son siège social à L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161842, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mai 2011, publié au Mémorial C numéro 1975 du 26 août 2011, et dont
les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour et qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés constatent que la (1) part sociale détenue par «ALDERAAN S.à r.l.”, a été transférée dans le patrimoine

de la Société TRADING AND INVESTMENT COMPANY S.à r.l., prénommée, dans le cadre de la liquidation de «AL-
DERAAN S.à r.l.”, laquelle est ainsi devenue associée de la Société.

Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social vers L-1897 Kockelscheuer, 20, Allée Louis Ackermann et de donner

au premier alinéa de l'article 4 des statuts la teneur suivante:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Roeser.»

Deuxième résolution

Les associés constatent le changement d'adresse des associés à savoir:
- «HARI S.à r.l.», est dorénavant à L-7446 Lintgen, 33, rue de l'Eglise;
- «CASSINI S.à r.l. » est dorénavant à L-3910 Mondercange, 27, rue des Bois;et.

93839

U X E M B O U R G

- «TRADING AND INVESTMENT COMPANY S.à r.l.», qui est dorénavant à L-1897 Kockelscheuer, 20, Allée Louis

Ackermann.

Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et les associés
s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Kockelscheuer, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Steve D'ANZICO, Arsène RISCHARD, Claude MINELLI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 juin 2015. Relation GAC/2015/4828. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 10 juin 2015.

Référence de publication: 2015087333/56.
(150099643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2015.

Rizdrink, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.593.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015088393/10.
(150100177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

RF Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 177.310.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 29 mai 2015 que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

Administrateurs

- Gianluigi SAGRAMOSO, avec adresse professionnelle au Via Trevano 2/A - CH - 6900 LUGANO -Suisse;

- Malcolm REID, avec adresse professionnelle au 1

Floor North, 4-5 Grosvenor Place, London SW1X 7HJ , Royaume-

Uni;

- Massimo MONTI, avec adresse professionnelle au Via Greina 3 - CH - 6900 LUGANO - Suisse;

- Thomas Ellenberger, avec adresse professionnelle au 1

Floor North, 4-5 Grosvenor Place, London SW1X 7HJ ,

Royaume-Uni.

2. Ernst & Young, avec siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann - Parc d'Activité Syrdall 2 - L-5365 MUNSBACH,

Grand Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que Réviseur de la Société.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 28 avril 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015088392/25.
(150101067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Action Sports S.A.

Aerium Capital Management S.A.

A Finans S.à r.l.

Albarella

Alphemi

Alster S.à r.l.

Altercap I Bis

Alter S.A.

AMT Capital Holdings II S.A.

Antin Infrastructure Partners Luxembourg V

Äre-Resto Hausgemachten Kichen

A.T.E.A. s.à r.l.

Aurexia Luxembourg S.à r.l.

Céthial & Bossche Publishers

DNAC Luxembourg S.A.

European RE Club (Luxembourg) S.à r.l.

Koch Fiber Luxembourg Holding S.à r.l.

Landinvest S.à r.l.

Lux Industries Services S.à r.l.

Marben Services S.à r.l.

Medinvest Holding S.à r.l.

Multiship S.A.

Natural Group

Nelson Luxco S.à r.l.

New Zealand Dairy Investment S.A.

NEXT AM Fund

Optimal Square Sàrl

Organisation pour le Développement Economique et la Promotion de l'Agriculture

Osiris Luxembourg S.à r.l.

Oxbow Sulphur & Fertiliser S.à r.l.

Pagilux S.A.

Pass

PCO Holdco II S.à r.l.

PICO Invest Spf S.A.

Pins Chantant Investment

Plexus

RF Capital

Rizdrink

RP Medicentre S.à r.l.

Sehojin (Luxembourg) S.à r.l.

Société Familiale d'Investissements

Société Familiale d'Investissements (en abrégé SFI)

Sunny Valentin Investments S.A.

Zamataimmo S.A.

ZT Poland II