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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1906

29 juillet 2015

SOMMAIRE

3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

91481

AltaFund Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91465

Altice Entertainment & Sport S.A.  . . . . . . . . .

91467

Antelios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91479

Antelios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91479

AON Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91479

AP Invest S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91475

ArcelorMittal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91469

Arias, Fabrega & Fabrega (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91480

Arona Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91480

Astella Acquisition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91480

Asterion Acquisition S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91481

Avantor Performance Materials Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91488

Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91474

Bif Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91473

Blue Amber Fund Management S.A. . . . . . . . .

91477

Candriam Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91443

Capilla Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

91443

Excellium Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

91449

FerrocarrilBP1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91460

GeranImmo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91454

GS Luxco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91457

Korlux Travel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91461

Le Corsaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91463

Les Glycines S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91466

Liberty Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91470

Lugor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91468

Manica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91479

Maxalice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91477

Montagné S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91473

Mustang Intermediate Investments S.à r.l. . . .

91474

OHL Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91442

Pan European Real Estate Fund 2 S.A. . . . . . .

91474

Pan European Value Added Venture S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91459

Rossini Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91459

Sportv  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91467

Te Global Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91442

WDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91487

91441

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U X E M B O U R G

OHL Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 175.902.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 13 mai 2015:
1. que la démission de Mme. Virginia Strelen en tant qu'Administratrice de Classe B est acceptée avec effet immédiat;
2. que la démission de M. Wim Rits en tant qu'Administrateur de Classe B est acceptée avec effet immédiat;
3. que Mme. Federica Samuelli avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommée nouvelle Administratrice de Classe B avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2016.

4. que M. Eric-Jan van de Laar avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé

nouveau Administrateur de Classe B avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

5. que le mandat de Deloitte en tant que commissaire aux comptes de la Société est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2016.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015074062/20.
(150084738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Te Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 187.844.

<i>Rectificatif du dépôt L140101681, déposé le 18.06.2014

L’an deux mille quinze, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Annick Braquet, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société Talisman Holding International S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée dont le siège social se situe au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187843 et disposant d’un capital social de USD 20.000
(l’Associé Unique);

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, qui, après signature, est restée annexée à l’acte notarié documentant

la constitution de TE Global Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 3, rue
Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 187844 et disposant d’un capital social de USD 20.000 (la Société), reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 5 juin 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2192 du 19 août 2014 (l’Acte).

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

et constatations suivantes:

- que par suite d’une erreur contenue dans les versions anglaise et française de l’Acte, l’Associé Unique qui a souscrit

aux parts sociales de la Société à la clause «Souscription et libération» de l’Acte a été identifié comme suit:

«Talisman Energy Inc.»
alors qu'il faut lire dans les deux versions:
«Talisman Holding International S.à r.l.»
- que l’Acte est par conséquent à rectifier par l’indication de la dénomination sociale correcte indiquée ci-dessus dans

les versions anglaise et française.

- que toutes les autres dispositions figurant audit Acte demeureront inchangées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après sa lecture, la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: A. BRAQUET et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 27 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/12918. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015072011/42.
(150081417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

Capilla Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 164.905.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2015, enregistré à Luxembourg le 03 avril 2015 , relation no

8206

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé du Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a abordé

l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'établir le siège social de la société au 20, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Maître Roy Yves Nicolas REDING, avocat à la Cour, né le 17 juillet 1965, à Luxembourg,

demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau en tant qu'administrateur unique de la Société pour
une durée de six (6) ans se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2020 et statuant
sur les comptes annuels au 31 décembre 2019.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer REDING (SINGAPORE)PTE.LTD, Registration no: 201500919D, 38, North Canal

Road Singapore 059294, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société pour une durée de six (6) ans se terminant à
l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2020 et statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2019.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015073719/24.
(150084504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Candriam Luxembourg, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.647.

In the year two thousand and fifteen, on the fifth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CANDRIAM LUXEMBOURG, a Luxembourg

partnership limited by shares (société en commandite par actions) with registered office at 136, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 37647 (the Company). The Company has been incorporated
pursuant to a deed on 10 July 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”)
number 27 of the year 1992. The articles of incorporation of the Company have been last amended pursuant to a deed of
the undersigned notary, on February 9, 2015, published in the Mémorial C number 848 on March 27, 2015.

The Meeting opens and the Meeting elects Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, as chairman of

the Meeting (the Chairman).

The Chairman appoints Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the

Secretary).

The Meeting elects Mireille Defawe, with professional address in Luxembourg, as scrutineer of the Meeting (the Scru-

tineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

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The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list, which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the
shareholders, the members of the Bureau and the undersigned notary.

The proxies from the shareholders of the Company represented at the Meeting, after having been initialled ne varietur

by the proxyholder of the shareholders and the undersigned notary, will also remain attached to the present deed to be filed
with such deed with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and the Meeting records:
I. it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share capital

is duly represented at the Meeting, which is therefore validly constituted and may deliberate upon the items on the agenda
set forth below.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Increase of the share capital of the Company by an amount of one million three hundred and forty-seven thousand

five hundred and forty-two euro and sixteen cents (EUR 1,347,542.16) in order to bring the share capital from its present
amount of sixty million seven hundred and sixty-seven thousand eight hundred and seventy-nine euro and forty-four cents
(EUR 60,767,879.44) divided into five billion five hundred and ninety million three hundred and eighty-seven thousand
nine hundred and forty-three (5,590,387,943) class A shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class
A Shares”), four hundred and eighty-six million four hundred thousand (486,400,000) class B shares with a nominal value
of one cent (EUR 0.01) each (the “Class B Shares”) and one (1) class GP share with a nominal value of one cent (EUR
0.01) each to sixty-two million one hundred and fifteen thousand four hundred and twenty-one euro and sixty cents (EUR
62,115,421.60) by way of the issue of one hundred and thirty-four million seven hundred and fifty-four thousand two
hundred and sixteen (134,754,216) new Class B Shares in the Company, having a nominal value of with a nominal value
of one cent (EUR 0.01) each;

(3) Intervention and subscription of the new Class B Shares referred to in item (1) above by New York Life Investment

Management Global Holdings S.à r.l. ("NYLIMGH") and payment in full of the aggregate subscription price of one million
three hundred and forty-seven thousand five hundred and forty-two euro and sixteen cents (EUR 1,347,542.16) by payment
in cash;

(4) To set the nominal value of each share of the Company at ten euro (EUR 10) and correlative reduction of the share

capital of the Company by a total amount of sixty-two million one hundred and fifteen thousand four hundred and twenty
Euro (EUR 62,115,420);

(5) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
(6) Decision to renew the authorisation given to the board of directors of the Company to increase the share capital of

the Company within the limits of the authorised share capital of the Company for a term of five years starting at the date
of the extraordinary general meeting of the Company;

(7) Subsequent amendment of article 7.1 of the articles of association of the Company;
(8) Miscellaneous.
The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Shareholders represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million three hundred and forty-

seven thousand five hundred and forty-two euro and sixteen cents (EUR 1,347,542.16) in order to bring the share capital
from its present amount of sixty million seven hundred and sixty-seven thousand eight hundred and seventy-nine euro and
forty-four cents (EUR 60,767,879.44) divided into five billion five hundred and ninety million three hundred and eighty-
seven thousand nine hundred and forty-three (5,590,387,943) class A shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01)
each (the “Class A Shares”) and four hundred and eighty-six million four hundred thousand (486,400,000) class B shares
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class B Shares”) and one (1) class GP share with a nominal value
of one cent (EUR 0.01) each to sixty-two million one hundred and fifteen thousand four hundred and twenty-one euro and
sixty cents (EUR 62,115,421.60) by way of the issue of one hundred and thirty-four million seven hundred and fifty-four
thousand two hundred and sixteen (134,754,216) new Class B Shares in the Company, having a nominal value of with a
nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

<i>Third resolution

The Meeting further resolves to accept the subscription of one hundred and thirty-four million seven hundred and fifty-

four thousand two hundred and sixteen (134,754,216) new Class B Shares of the Company and its full payment as follows,
it being understood that other shareholders have waived their preferential subscription right and have agreed that all the

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U X E M B O U R G

new shares be subscribed by NYLIMGH, prenamed, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg.

<i>Subscription - Liberation

NYLIMGH, prenamed, represented by Mireille Defawe, prenamed, by virtue of a proxy given under private, declares

to  subscribe  to  one  hundred  and  thirty-four  million  seven  hundred  and  fifty-four  thousand  two  hundred  and  sixteen
(134,754,216) new Class B Shares, having a nominal value of one cent (EUR 0.01) and fully pay up such new shares by
way of a contribution in cash in an aggregate amount of one million three hundred and forty-seven thousand five hundred
and forty-two euro and sixteen cents (EUR 1,347,542.16) which is evidenced to the undersigned notary.

Consequently, the capital is fixed at sixty-two million one hundred and fifteen thousand four hundred and twenty-one

euro and sixty cents (EUR 62,115,421.60) divided into five billion five hundred and ninety million three hundred and
eighty-seven thousand nine hundred and forty-three (5,590,387,943) class A shares with a nominal value of one cent (EUR
0.01) each (the “Class A Shares”), six hundred and twenty-one million one hundred and fifty-four thousand two hundred
and sixteen (621,154,216) class B shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class B Shares”) and
one (1) class GP share with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves (i) to set the par value of each share to ten euro (EUR 10) and (ii) to subsequently reduce the

Company’s share capital by a total amount of one euro and sixty cents (EUR 1.60) in order to fix the share capital to sixty-
two million one hundred and fifteen thousand four hundred and twenty euro (EUR 62,115,420) divided into five million
five hundred and ninety thousand three hundred and eighty-eight (5,590,388) class A shares with a nominal value of ten
euro (EUR 10) each (the “Class A Shares”), six hundred and twenty-one thousand one hundred and fifty-three (621,153)
class B shares with a nominal value of ten euro (EUR 10) each (the “Class B Shares”) and one (1) class GP share with a
nominal value of ten euro (EUR 10) each.

The surplus of one euro and sixty cents (EUR 1.60) is allocated to the account “Other reserves”.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, it is resolved to amend article 5 of the articles of association, to read as

follows:

“The issued capital of the Company is set at sixty-two million one hundred and fifteen thousand four hundred and twenty

euro  (EUR  62,115,420)  divided  into  five  million  five  hundred  and  ninety  thousand  three  hundred  and  eighty-eight
(5,590,388) class A shares with a nominal value of ten euro (EUR 10) each (the “Class A Shares”), six hundred and twenty-
one thousand one hundred and fifty-three (621,153) class B shares with a nominal value of ten euro (EUR 10) each (the
“Class B Shares”), held by the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)), and one (1) class GP share with
a nominal value of ten euro (EUR 10) each (the “Class GP Share”), held by the unlimited partner (associé commandité) in
representation of its unlimited partnership interest in the Company. Each issued share is fully paid up.

The general meeting of the shareholders or, as the case may be, the Board of Directors may issue, under the conditions

set out in Article 7, class B shares with a nominal value of ten euro (EUR 10) each (the “Class B Shares”, and together
with the Class A Shares, the “Ordinary Shares”), which shall be held by limited shareholder(s) (actionnaire(s) comman-
ditaire(s)), in representation of their limited partnership interest in the Company.

Reference to the “shares” within the Articles of Incorporation is a reference collectively to the Class A Shares, Class B

Shares and the Class GP Share.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or interim dividend or to allocate funds to the Legal Reserve (as
defined below).”

<i>Sixth resolution

Pursuant to article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting, pursuant

to a report of the Board (the Report) resolves to renew the authority given to the board of directors of the Company to
increase the share capital of the Company within the limits of the authorised share capital of the Company of sixty-nine
million eight hundred and seventy-nine thousand eight hundred and sixty euro (EUR 69,879,860.-) divided into five million
five hundred and ninety thousand three hundred and eighty-eight (5,590,388) class A shares with a nominal value of ten
euro (EUR 10) each (the “Class A Shares”), one million three hundred and ninety-seven thousand five hundred and ninety-
seven (1,397,597) class B shares with a nominal value of ten euro (EUR 10) each (the “Class B Shares”) and one (1) class
GP share with a nominal value of ten euro (EUR 10) each, for a term of five years starting at the date of the publication of
the present resolutions.

91445

L

U X E M B O U R G

The Report, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the preceding resolution, it is resolved to amend article 7.1. of the articles of association, to read

as follows:

“ 7.1. The authorised capital of the Company (including, for the avoidance of doubt, the issued capital of the Company)

is set at sixty-nine million eight hundred and seventy-nine thousand eight hundred and sixty euro (EUR 69,879,860.-)
divided into five million five hundred and ninety thousand three hundred and eighty-eight (5,590,388) Class A Shares, one
million three hundred and ninety-seven thousand five hundred and ninety-seven (1,397,597) Class B Shares and one (1)
Class GP Share. Each authorised share of each class has a nominal value of ten euro (EUR 10).

The Board of Directors is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital and, subject to the terms

of any Shareholders’ Agreement, to (i) realise any increase of the issued capital in one or several successive tranches,
following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Directors within the
limits of the authorised capital under the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares,
bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the
Company, by the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion
of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the
issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the
preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is
valid during a period ending five (5) years after the date of the deed of the general meeting of Shareholders creating the
authorised capital (May 5, 2015) and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in
compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, the Laws for
any amendment of the Articles of Incorporation.

The Directors may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realised and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorised and empo-
wered by the Board of Directors for this purpose.”

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company

as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 3,000.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, stated herewith that on request of the members of the

Bureau, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder of the
Shareholders, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the members of the Bureau, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède.

L'an deux mille quinze, le cinquième jour du mois de mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de CANDRIAM LUXEMBOURG, une société en

commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 136, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
37647 (la Société).). La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 10 juillet 1991, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 27 de l’année 1992. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire instrumentant, le 9 février 2015, publié au Mémorial C numéro 848 du
27 mars 2015.

L'Assemblée est ouverte et élit Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que président

de l'Assemblée (le Président).

Le Président désigne Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que secrétaire de l'As-

semblée (le Secrétaire).

L'Assemblée élit Mireille Defawe, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que scrutateur de l'Assemblée

(le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur composent ensemble le Bureau.

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U X E M B O U R G

Les actionnaires de la Société représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont indiqués

dans une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le représentant des actionnaires, les
membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

Les procurations des actionnaires de la Société représentés à l’Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le

mandataire et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte afin d’être enregistrées avec ledit acte
auprès des autorités compétentes.

Le Bureau ayant donc été constitué, le Président déclare et l’Assemblée note:
I. qu'il paraît de la liste des présences établie et certifiée par les membres du Bureau que l’intégralité du capital social

est dûment représentée à l’Assemblée, qui est donc valablement constituée et peut délibérer sur les éléments de l’ordre du
jour énoncés ci-après.

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de un million trois cent quarante-sept mille

cinq cent quarante-deux euros et seize centimes (EUR 1.347.542,16) pour le capital social de son montant actuel de soixante
millions sept cent soixante-sept mille huit cent soixante-dix-neuf euros quarante-quatre centimes (EUR 60.767.879,44)
représenté par cinq milliards cinq cent quatre-vingt-dix millions trois cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quarante-trois
(5.590.387.943) actions de catégorie A ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (les «Actions de
Catégorie A») et par quatre cent quatre-vingt-six millions quatre cent mille (486.400.000) actions nouvelles de catégorie
B avec une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (les «Actions de Catégorie B») et une (1) action du com-
mandité ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) à un montant de soixante-deux millions cent quinze mille
quatre cent vingt-et-un euros et soixante centimes (EUR 62.115.421,60) par l'émission de cent trente-quatre millions sept
cent cinquante-quatre mille deux cent seize (134.754.216) nouvelles Actions de Classe B de la Société ayant une valeur
nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune;

(3) Intervention et souscription des nouvelles Actions de Classe B référées au point (1) ci-dessus par New York Life

Management Global Holdings S.à r.l. ("NYLIMGH") et libération intégrale du prix de souscription de un million trois cent
quarante-sept mille cinq cent quarante-deux euros et seize centimes (EUR 1.347.542,16) par versement en espèces;

(4) Fixer la valeur nominale de chaque action de la Société à dix euros (EUR 10) et réduire corrélativement le capital

social de la Société à un montant total de soixante-deux millions cent quinze mille quatre cent vingt euros (EUR 62.115.420);

(5) Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
(6) Décision de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital social

de la Société dans les limites du capital social autorisé de la Société pour une durée de cinq ans à partir de l'assemblée
générale extraordinaire;

(7) Modification subséquente de l’article 7.1 des statuts;
(8) Divers.
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les Actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de un million trois cent

quarante-sept mille cinq cent quarante-deux euros et seize centimes (EUR 1.347.542,16) pour le capital social de son
montant actuel de soixante millions sept cent soixante-sept mille huit cent soixante-dix-neuf euros quarante-quatre centimes
(EUR 60.767.879,44) représenté par cinq milliards cinq cent quatre-vingt-dix millions trois cent quatre-vingt-sept mille
neuf  cent  quarante-trois  (5.590.387.943)  actions  de  catégorie  A  ayant  une  valeur  nominale  d’un  centime  (EUR  0,01)
chacune (les «Actions de Catégorie A») et par quatre cent quatre-vingt-six millions quatre cent mille (486.400.000) actions
nouvelles de catégorie B avec une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (les «Actions de Catégorie B») et
une (1) action du commandité ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) à un montant de soixante-deux millions
cent quinze mille quatre cent vingt-et-un euros et soixante centimes (EUR 62.115.421,60) par l'émission de cent trente-
quatre millions sept cent cinquante-quatre mille deux cent seize (134.754.216) nouvelles Actions de Classe B de la Société
ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide en outre d’accepter la souscription des cent trente-quatre millions sept cent cinquante-quatre mille

deux cent seize (134.754.216) nouvelles Actions de Classe B de la Société et de son paiement intégral comme suit, étant
entendu que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription et ont convenu que toutes les actions
nouvelles seront souscrites par NYLIMGH, préqualifiée, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

NYLIMGH, préqualifiée, représentée par Mireille Defawe, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé,

déclare souscrire aux cent trente-quatre millions sept cent cinquante-quatre mille deux cent seize (134.754.216) nouvelles
Actions de Classe B, ayant une valeur nominale de un centime (EUR 0,01) et de les libérer ces nouvelles actions par
versement en espèces d’un montant total de un million trois cent quarante-sept mille cinq cent quarante-deux euros et seize
centimes (EUR 1.347.542,16) qui a été justifié au notaire instrumentant.

En conséquence, le capital est fixé à soixante-deux millions cent quinze mille quatre cent vingt-et-un euros et soixante

centimes (EUR 62.115.421,60) divisé en cinq milliards cinq cent quatre-vingt-dix millions trois cent quatre-vingt-sept mille
neuf cent quarante-trois (5.590.387.943) actions de catégorie A avec une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune
(les «Actions de Catégorie A»), six cent vingt-et-un millions cent cinquante-quatre mille deux cent seize (621.154.216)
actions de catégorie B avec une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune (les «Actions de Catégorie B») et une
(1) action du commandité avec une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de (i) fixer la valeur nominale de chaque action à dix euros (EUR 10) et (ii) en conséquence de

réduire le capital social de la Société d’un montant total de un euro et soixante centimes (EUR 1,60) pour le fixer à soixante-
deux millions cent quinze mille quatre cent vingt euros (EUR 62.115.420) divisé en cinq millions cinq cent quatre-vingt-
dix mille trois cent quatre-vingt-huit (5.590.388) actions de catégorie A avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10)
chacune (les «Actions de Catégorie A»), six cent vingt-et-un mille cent cinquante-trois (621.153) actions de catégorie B
avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune (les «Actions de Catégorie B») et une (1) action du commandité
avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10).

Le surplus d’un euro et soixante centimes (EUR 1,60) est alloué au compte «Autres réserves».

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social de la Société émis est fixé à soixante-deux millions cent quinze mille quatre cent vingt euros (EUR

62.115.420) divisé en cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-huit (5.590.388) actions de
catégorie A avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune (les «Actions de Catégorie A»), six cent vingt-et-
un mille cent cinquante-trois (621.153) actions de catégorie B avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune
(les «Actions de Catégorie B»)»), détenues par les associés commanditaires, et une (1) action du commandité avec une
valeur nominale de dix euros (EUR 10), (l’«Action du Commandité»), détenue par l’associé commandité en représentation
de son engagement indéfini dans la Société. Chaque action est entièrement libérée.

L’assemblée générale des actionnaires ou, selon le cas, le Conseil d’Administration peut émettre, suivant les conditions

fixées par l’article 7, des actions de catégorie B avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune (les «Actions
de Catégorie B», et ensemble avec les Actions de Catégorie A, les «Actions Ordinaires») qui doivent être détenues par les
actionnaires commanditaires, en représentation de leur engagement limité dans la Société.

Une référence aux «actions» dans les Statuts doit s’entendre comme désignant ensemble les Actions de Catégorie A,

les Actions de Catégorie B ainsi que l’Action du Commandité.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour
distribuer des dividendes aux actionnaires ou des dividendes intérimaires ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale
(telle que définie ci-dessous).»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée, au vu d'un rapport justificatif du Conseil (le Rapport), conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration de la Société
d'augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital social de la Société de soixante-neuf millions huit
cent soixante-dix-neuf mille huit cent soixante euros (EUR 69.879.860) divisé en cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix
mille trois cent quatre-vingt-huit (5.590.388) Actions de Catégorie A avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10)
chacune, un million trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (1.397.597) Actions de Catégorie
B avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune et une (1) Action du Commandité avec une valeur nominale
de dix euros (EUR 10) pour une durée de cinq ans à partir de la publication de la présente assemblée générale extraordinaire.

Le Rapport, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera annexé aux présentes

pour être enregistré en même temps.

<i>Septième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 7.1 des statuts comme suit:

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L

U X E M B O U R G

« 7.1. Le capital autorisé de la Société (incluant, afin d’éviter tout doute, le capital social de la Société émis) est fixé à

soixante-neuf millions huit cent soixante-dix-neuf mille huit cent soixante euros (EUR 69.879.860) divisé en cinq millions
cinq cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-huit (5.590.388) Actions de Catégorie A, un million trois cent quatre-
vingt-dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (1.397.597) Actions de Catégorie B et une (1) Action du Commandité.
Chaque action autorisée a une valeur nominale de dix euros (EUR 10).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé et, sous réserve des dispositions

de toute Convention d’Actionnaires, à (i) réaliser toute augmentation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le
cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou de droits de conversion accordés par les Administrateurs dans les
limites du capital autorisé conformément aux termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou
attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou instruments similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou
d’instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émis-
sion, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière;
(ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions de la souscription
et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cas d’une émission d’actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se
terminant cinq (5) ans après la publication de l’acte de l’assemblée générale des actionnaires constituant le capital autorisé
(5 mai 2015) et peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les Administrateurs peuvent déléguer à toute personne dûment autorisée la fonction d’accepter des souscriptions et de

recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital
autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les formes

prévues par les Lois, l’article 5 sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification sera constatée
sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par
le Conseil d’Administration.»

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, émoluments et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 3.000.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des membres du Bureau, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux membres du Bureau, ce dernier a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, M. DEFAWE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 7 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14246. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015071472/343.
(150081466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

Excellium Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 196.655.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le septième jour de mai.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Monsieur Christophe BIANCO, chef d’entreprise, né le 21 mai 1972 à St. Etienne (France) et demeurant au L-5755

Frisange, 9, am Schoumansbongert,

ici représenté par Monsieur Louis FELICETTI, employé privé, demeurant professionnellement à 7, route d'Esch, L-1470

Luxembourg en vue d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

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U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «EXCELLIUM MANAGEMENT S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’administration,

et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds, la création, la gestion, la
mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.

La Société pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a

rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

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L

U X E M B O U R G

En présence d’actions au porteur, un registre sera tenu auprès d’un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-

viduelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration

désignera  un  autre  membre  du  Conseil  d’Administration  comme  président  pro  tempore  par  un  vote  à  la  majorité  des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

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U X E M B O U R G

En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir

une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple  fait  qu'un  ou  plusieurs  administrateurs  ou  tout  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  y  a  un  intérêt  personnel,  ou  est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les  commissaires  aux  comptes  seront  nommés  par  les  actionnaire(s)  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si  la  Société  ne  compte  qu'un  seul  actionnaire,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  pré-mentionnés  conférés  à  l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 (quinze)
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement, des
commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d’actions
représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolu-

tions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés.

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L

U X E M B O U R G

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration

dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire intégralement les cent (100)

actions comme suit:

- Monsieur Christophe BIANCO, pré-qualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital

souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur:

91453

L

U X E M B O U R G

Monsieur Christophe BIANCO, chef d’entreprise, né le 21 mai 1972 à St. Etienne (France) et demeurant au L-5755

Frisange, 9, am Schoumansbongert.

3. La durée du mandat de l’administrateur prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- LUXREVISION S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7, Route

d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 40.124.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2021.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. FELICETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 08 mai 2015. Relation: DAC/2015/7771. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015071574/251.
(150081336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

GeranImmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 141, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 196.689.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-huit avril,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. ConZim S.à r.l. société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1232 Howald, 141, Rue Ernest

Beres, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 138442, et

2. ConZimmo S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-1232 Howald, 141, Rue Ernest

Beres, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167981,

ici représentées par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue des

Scillas, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées ainsi qu'il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois en vigueur du Grand-duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La Société adopte la dénomination de «GeranImmo S.à r.l.».

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, la mise en location, la promotion immobilière

et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l'étranger, ainsi que la coordination de petites et moyennes
rénovations.

La Société a également pour objet de fournir des prestations de services, ainsi que l'administration, l'organisation, la

planification et le conseil dans tous les domaines de gestion d'entreprise.

Cependant, la Société peut exercer toutes les autres activités commerciales qui ne sont pas réglementées par la loi en

particulier.

D'une  façon  générale,  la  Société  pourra  faire  toutes  activités  et  opérations  commerciales,  industrielles,  financières,

mobilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en fa-
voriser la réalisation.

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U X E M B O U R G

La Société pourra également acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des participations, de quelque manière que ce

soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères. Elle pourra aussi contracter des emprunts et accorder aux
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des marques, brevets et licences, ainsi que des droits
en dérivant ou les complétant.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés ou de l'associé unique.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12'500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 250 (deux-cent-cinquante)

parts sociales de EUR 50.- (cinquante euros) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une société

unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant à la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront

déterminés  par  l'assemblée  générale  lors  de  sa  nomination.  Le  mandat  de  gérant  lui  est  confié  jusqu'à  révocation  par
l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

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L

U X E M B O U R G

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les limites de la loi et dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18.  L'excédent  favorable  du  compte  de  profits  et  pertes,  après  déduction  des  frais  généraux,  charges  sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes associées représentées comme pré-indiqué,

déclarent souscrire à l'entièreté du capital de la Société, c'est-à-dire à 250 (deux-cent-cinquante) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, comme suit:

1. ConZim S.à r.l. préqualifiée, cent-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2. ConZimmo S.à r.l. préqualifiée, cent-vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: deux-cent-cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 12'500.- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes associées représentées comme pré-indiqué,

représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se recon-
naissent dûment convoquées et en toute connaissance de l'ordre du jour, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des
voix:

91456

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Monsieur Yves Eugène Jean ZIMMER, diplômé en économie, né le 15 février 1981 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1232 Howald, 141, Rue Ernest Beres, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec
le pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-1232 Howald, 141 Rue Ernest Beres.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état civil et domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 mai 2015. Relation GAC/2015/3723. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015071607/156.
(150082056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

GS Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.996.

DISSOLUTION

In the year two thousand fifteen, on the fifth day of May.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

GS Financial Services II, L.L.C., a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Delaware

(U.S.A.), having its registered office at 1209 Orange Street WiImington, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A.,
and registered with the Delaware Trade and Companies’ Register under number 4359375 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg), by virtue of a proxy given on 30 

th

 April 2015, which, after having been signed ne varietur by the proxy

holder of the appearing party and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state:
1. That GS Luxco I S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") existing under the

laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 147.996, has
been incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in
Luxembourg, on August 5 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1856 of

September 25 

th

 , 2009. The Articles of Association been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard

Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated August 10 

th

 , 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 2484 of October 5 

th

 , 2012;

2. That the capital of the Company is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented by a

total of two million (2,000,000) shares, each with a nominal value of one cent of United States Dollar (USD 0.01-), fully
paid up;

3. That the appearing party is the sole shareholder of the Company;
4. That the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the

Company has ceased;

5. That the appearing party, being the sole owner of the shares and in its capacity as liquidator of the Company, and

according to the balance sheet of the Company as at the 30 

th

 day of April 2015 declares that:

- that all assets have been realised;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or reserved;
- that it irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company and other potential liabilities

presently unknown to the Company and therefore not paid to date., the balance sheet of the Company as at the 30 

th

 day

of April, 2015 being only one information for all purposes

6. That, as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;

91457

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7. That full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
8. That the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at the former registered

office (6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinq mai.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

GS Financial Services II, L.L.C., une société à responsabilité limitée soumise au loi du Delaware, Etats-Unis d’Amé-

rique, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique
(l'Associé Unique),

dûment représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand

Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée le 30 avril 2015, laquelle procuration, après avoir été signée
ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire soussigné, sera annexée au présente acte à des fins d'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
1.  La  Société  GS  Luxco  I  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  existante  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.996 a été constituée suivant
acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1856 le 5 septembre 2009. Les statuts ont été modifiée pour la dernière fois
devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2484 le 5 octobre 2012.

2. Le capital social de la Société a été fixé à est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par un

total de deux millions (2.000.000) de parts sociales ayant chacune une valeur nominative d’un cent de dollar américain
(USD 0,01-), entièrement libérées;

3. Le comparant est l'associé unique de la Société;
4. Le comparant a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute activité;
5.  Le  comparant,  étant  l'unique  associé  de  la  Société,  agissant  comme  liquidateur  de  la  Société,  et  au  vu  du  bilan

intérimaire du 30 avril 2015, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés,
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés ou provisionnés;
- qu'il déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société tous éventuels autres passifs

actuellement inconnus de la Société et dès lors impayés à cette date, le bilan au 30 avril 2015, étant seulement un des
éléments d’information à cette fin;

6. La liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
7. La décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats;
8. Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société (6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,

sont évalués approximativement à mille quatre cents euros (1.400.-EUR).

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

91458

L

U X E M B O U R G

Et après lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instru-

mentant par ses noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14119. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015071626/102.
(150081406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

Pan European Value Added Venture S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 186.543.

Les statuts coordonnés au 13/04/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/05/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015071889/12.
(150082234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

Rossini Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 165.108.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

- Nuriia KHASANSHINA, Diplom Betirebswirtin, wohnhaft zu Apartment 102, Dekabskayastr. 4B, Moskau
hier vertreten durch Kai-Uwe Berg, Rechtsanwalt, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11A, Boulevard Joseph II,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 27. März 2015, welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung

durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben
einregistriert zu werden. Eigentümerin von ZWANZIG (20) Aktien der Gesellschaft "Rossini Invest S.A., SPF.", mit Sitz
zu L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Roger ARRENS-
DORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf am 2. November 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 125 vom 16. Januar 2012, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 165.108.

Die Komparentin Nuriia KHASANSHINA, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt andurch unter der

gesetzlichen Gewähr Rechtens abzutreten an die Gesellschaft "ADSTONE INVESTMENTS INC.", mit Sitz zu Marbella,
54 

th

 East Street # 3A, City of Panama, Republic of Panama, vertreten durch Kai-Uwe BERG, vorgenannt, auf Grund einer

Generalvollmacht unter Privatschrift vom 10. Juli 2013,

ZWANZIG (20) Aktien der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise von Ein Euro (1,00 €).
Der Zessionar wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile und hat Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne, welche

die ihm abgetretenen Anteile erbringen von heute angerechnet.

Der Zessionar wird in alle Rechte und Pflichten eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften.
Sodann tritt gegenwärtiger Urkunde bei:
- Stefan Berthold SCHLEIMER, geschäftsansässig zu L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, hier vertreten

durch Kai-Uwe BERG, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 19. Januar 2015, welche Vollmacht
nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniges Verwaltungs-
ratsmitglied, um im Namen der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Code Civil, die genannte Abtretung anzunehmen
und sie entbinden den Zessionar von einer diesbezüglichen Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklären sie daß keine
Opposition und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung dieser Abtretung aufhalten könnten.

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Schließlich hat die alleinige Aktieninhaberin ADSTONE INVESTMENTS INC., vorgenannt und vertreten wie hiervor

erwähnt, folgende Beschlüße gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Sie gibt ihr Einverständnis zu der hiervor gemachten Abtretung.

<i>Zweiter Beschluß

Sie beschließt die Gesellschaft aufzulösen.

<i>Dritter Beschluß

Auf Grund des vorherigen Beschlußes beauftragt sie den Notar um ihre Erklärungen und Feststellungen wie folgt zu

beurkunden:

1) Dass die Gesellschaft "Rossini Invest S.A., SPF", mit Sitz zu L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, ge-

gründet wurde wie hiervor erwähnt.

2) Dass das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000.- €) beträgt

und in ZWANZIG (20) Aktien von je TAUSEND FÜNFHUNDERTFÜNFZIG EURO (1.550.-€) eingeteilt ist.

3) Dass die Komparentin alleinige Eigentümerin der genannten Gesellschaft ist, welche das gesamte Gesellschaftskapital

von EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000.- €) darstellt und dementsprechend den ausdrücklichen Wunsch äus-
sert die Gesellschaft aufzulösen und sich bereit erklärt alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu übernehmen und für
allfällige Schulden aufzukommen und dass somit dieselbe vollständig liquidiert ist.

4) Sie ernennt Stefan Berthold SCHLEIMER, vorgenannt, zum Liquidator der Gesellschaft.
5) Sodann erteilt die Komparentin dem Verwalter der aufgelösten Gesellschaft Entlastung.
6) Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft werden für die Dauer von fünf (5) Jahren im Gesellschaftssitz der

aufgelösten Gesellschaft hinterlegt.

7) Dass die alleinige Aktieninhaberin die wirklich Berechtigte des Gesellschaftskapitals ist, welche Gelder aus keiner

Straftat entstammen.

Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxemburg, in der Amtstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: BERG, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 avril 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 11356. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015071919/66.
(150081438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

FerrocarrilBP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.824.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés de la Société en date du 15 mai 2015

En date du 15 mai 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d’accepter la démission de Madame Catherine KOCH de son mandat de gérant de catégorie B de la

Société avec effet au 30 avril 2015;

- de nommer Madame Antonella GRAZIANO, née le 20 janvier 1966 à Orvieto, Italie, résidant à l’adresse profession-

nelle suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec
effet au 30 avril 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Malubesa Holding &amp; Management, S.L.U., gérant de catégorie A
- Monsieur Collin J. BEECROFT, gérant de catégorie A
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant de catégorie B
- Madame Sonia BALDAN, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 19 mai 2015.

FerrocarrilBP1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015073806/24.
(150084340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Korlux Travel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 1, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 196.650.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

a comparu:

Un Sill KIM, employée privée, demeurant à L-1363 Howald, 1, rue du Couvent.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y

relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services de voyage.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-

vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «KORLUX TRAVEL S. à r. l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être déplacé dans la même commune par

simple décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une

décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital

social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal

jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant l’indication

des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions légales s’appliqueront.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Un Sill KIM et ont été libérées intégralement en

numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille cent euros (1.100.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-1363 Howald, 1, rue du Couvent.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Un Sill KIM, prénommée.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Déclaration

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre

le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être le bénéficiaire réel et final de la société

ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d’aucune infraction pénale.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article deux
des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: U. S. KIM, Patrick SERRES.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 mai 2015. Relation: GAC/2015/3745. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Remich, den 12. Mai 2015.

Référence de publication: 2015071719/103.
(150081313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

Le Corsaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 196.676.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Franck BEREZAY, secrétaire, né à La Garenne Colombes (France) le 23 juillet 1977, demeurant à F-92700

Colombes, 21 rue du commerce.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente, le commerce d’objets et d’oeuvres d’art, ainsi que l’achat, la vente, la

gestion, et l’exploitation de tous tous brevets, licences et autres droits de propriété intellectuelle relatifs à des oeuvres d’art
et créations artistiques au sens de la loi du 22 mai 2009, ainsi que toutes opérations connexes et apparentées.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

mobilières et immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de «Le corsaire S. à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100.-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants

ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil  de  gérance  se  tenant  à  une  heure  et  un  endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales est souscrite par Monsieur Franck BEREZAY, pré qualifié.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Information

Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification de

l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité où la société serait soumise à une loi particulière
en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant; et/ou s’acquitter de toutes autres formalités
aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de décembre

2015.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Résolutions

Et aussitôt Monsieur BEREZAY, pré qualifié, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 49, Boulevard du Prince Henri.
2. L'associé unique décide de nommer Monsieur Franck BEREZAY, secrétaire, né à La Garenne Colombes (France) le

23 juillet 1977, demeurant à F-92700 Colombes, 21 rue du commerce, en tant que gérant unique de la Société pour une
durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. BEREZAY et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 29 avril 2015. 1LAC/2015/13333. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015071733/143.
(150081805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

AltaFund Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 160.421.

Suite à une décision du 6 mai 2015, l'actionnaire unique de la société AltaFund Holding S.à r.l. a élu Ernst &amp; Young

Luxembourg S.A., immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.019 et

91465

L

U X E M B O U R G

domicilié 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à la date de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Référence de publication: 2015073587/12.
(150084713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Les Glycines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 59.018.

L'an deux mille quinze, le sept avril.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "LES GLYCINES S.A.", établie et ayant son siège à

L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte du notaire Emile SCHLESSER de Luxembourg,
en date du 24 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 410 du 29 juillet 1997, non
modifiée depuis et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 59.018, L'assemblée est ouverte
sous la présidence de Christine LOUISHABERER, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne
comme secrétaire Georges THIRY, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Ana Lourdes FURTADO TAVARES, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation de la réunion entre les mêmes mains de toutes les actions de la société et transformation de la société en

société anonyme unipersonnelle;

2. Modification subséquente de l'article 4 et du troisième alinéa de l'article 5 des statuts de la société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront

également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate la réunion de toutes les actions de la société entre les mêmes mains, transformant la société en

société anonyme unipersonnelle, conformément à l'article 23 de la loi du 25 août 2006.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée choisit de modifier en conséquence l’article 4 et le troisième alinéa de

l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

" Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours
révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la société.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration."

" Art. 5. Troisième alinéa. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans

le cas d'une société anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir."

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L

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: LOUIS-HABERER, THIRY, FURTADO TAVARES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 avril 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 11363. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015071753/62.
(150081500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

Altice Entertainment &amp; Sport S.A., Société Anonyme,

(anc. Sportv).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 170.036.

L'an deux mille quinze, le vingt-huit mai.
Par-devant nous Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

La société MCS S.A.S, une société par actions simplifiées de droit français, au capital social de EUR 40.000, ayant son

siège social au 15, rue Cognacq Jay, 75007 Paris, France, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro 500 184 189, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse
professionnelle à Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé (le «Mandataire»).

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la Mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

MCS S.A.S., précitée, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné d'acter qu'elle est l'actionnaire unique

Actionnaire Unique») de la société SPORTV S.A. ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.036, (ci-après la
«Société»), constituée suivant un acte reçu par Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 3 juillet 2012, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1987 du 9 août
2012.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Actionnaire Unique de la Société, a de-

mandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Altice Entertainment &amp; Sport S.A.».

<i>Deuxième résolution

Dans le prolongement de la résolution qui précède, l'Actionnaire Unique décide de procéder à la modification de l'article

1 des statuts de la Société (les «Statuts»), afin de lui donner le contenu suivant:

“  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ALTICE ENTERTAINMENT &amp; SPORT

S.A." (ci-après la «Société»), soumises aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle
qu'amendée (ci-après, la «Loi») ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (les «Statuts»)“

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer Monsieur Nicolas ROTKOPF, né le 29 juillet 1961 à Neuilly-Sur-Seine (Fran-

ce), résidant au 50, rue de l'Est, 92100 Boulogne Billancourt, en qualité d' administrateur de la Société, avec effet à l' issue
de la présente assemblée et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes annuels de
la Société clos au 31 décembre 2016.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Mandataire du comparant, connue du notaire par son nom et prénom, état et demeure, celui/

celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mai 2015. Relation: EAC/2015/12121. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015083631/46.
(150095664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Lugor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 3, Op der Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.873.

L'an deux mille quinze,
le vingt-neuf avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Grégory RENAULD, Dirigeant de Sociétés, né à Metz (France), le 22 mars 1975, avec adresse profes-

sionnelle au 3, Op der Gare, L-5730 Aspelt; et

2.- Madame Ludivine MANTZ, comptable, née à Metz (France), le 03 décembre 1976, avec adresse professionnelle au

177, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange,

ici  représentée  par  Madame  Lauriane  GELOT-MANTZ,  avec  adresse  professionnelle  au  177,  rue  de  Luxembourg,

L-8077 Bertrange,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Bertrange, le 20 mars 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les personnes comparantes et par le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lesquelles personnes comparantes sont les deux (2) seuls et uniques associés (les «Associés») de la société «LUGOR»,

une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 3, Op der Gare, L-5730 Aspelt, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 102 873, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire
soussigné en date du 09 septembre 2004, lequel acte de constitution fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le 16 novembre 2004, sous le numéro 1160 et page 55659, et dont les statuts furent modifiés pour la dernière
fois suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 octobre 2014, lequel acte fut régulièrement publié
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 28 novembre 2014, sous le numéro 3624 et page 173912.

Les prédits Associés, agissant ès-dites qualités, se sont réunis ensuite en assemblée générale extraordinaire et ont pris

à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>Cession de parts sociales

L'associé, Madame Ludivine MANTZ, prénommée, par le biais de sa mandataire spéciale, cède et transporte par les

présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à son seul co-associé, Monsieur Grégory RENAULD,
prénommé, et ce acceptant:

la totalité de sa participation actuelle dans ladite société «LUGOR S.à r.l.», soit son unique part sociale d'une valeur

nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR), pour le prix de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR), lequel
montant la partie cédante a déclaré avoir reçu avant la signature des présentes et hors la présence du notaire instrument, ce
dont bonne et valable quittance.

Ensuite Monsieur Grégory RENAULD, prénommé, agissant encore en sa qualité de gérant unique de la Société, a déclaré

accepter au nom et pour compte de la Société, la cession des parts sociales documentée ci-dessus et la considérer comme
dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil et conformément à l'article
190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter le changement ci-avant intervenu au niveau de la nouvelle participation au capital social de la Société,

Monsieur Grégory RENAULD, prénommé, agissant dès lors en sa qualité de seul et unique associé de la Société, a décidé,
en cette qualité de modifier l'article SIX (6) des statuts de la Société pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social souscrit est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, chaque part sociale se
trouvant intégralement libérée.

Les CENT (100) parts sociales sont toutes détenues par Monsieur Grégory RENAULD, Dirigeant de Sociétés, né à Metz

(France), le 22 mars 1975, avec adresse professionnelle au 3, Op der Gare, L-5730 Aspelt,

en sa qualité de seul et unique associé.»

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'associé unique, Monsieur Grégory RENAULD, prénommé, décide en outre encore de modifier l'objet social actuel

de la Société et concomitamment l'article DEUX (2) des statuts cette dernière afin de lui fournir désormais la nouvelle
teneur qui suit:

Art. 2. «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a également pour objet, directement ou indirectement, en tous pays:
- la réalisation de toutes prestations de services, administratives, comptables, financières, informatiques et de gestion;
- toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes;

- toutes opérations se rattachant à l'activité de gestion immobilière et notamment la location immobilière meublée ou

non, avec services ou non, de promotion immobilière, de marchand de biens;

- la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à

l'objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apports, fusion, alliance ou association en participation
et la réalisation de prestations énoncées ci-dessus.»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s'oblige expressément à

leur acquittement.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: G. RENAULD, L. GELOT-MANTZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2015. Relation: EAC/2015/9937. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015071763/84.
(150081167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

ArcelorMittal, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 82.454.

Lors de l'Assemblée générale annuelle du 5 mai 2015, les mandats des administrateurs suivants sont venus à échéance:
- M. Tye BURT
- M. Wilbur ROSS
- M. Narayanan VAGHUL
L'Assemblée générale a décidé de proroger les mandats de M. BURT, M. ROSS et M. VAGHUL, tous avec adresse

professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, pour une nouvelle période de trois (3) ans. Leurs
mandats viendront à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2018.

L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouvel administrateur Madame Karyn OVELMEN, avec adresse

professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à
expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015073598/19.
(150084621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

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U X E M B O U R G

Liberty Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.100.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.211.

In the year two thousand and fifteen, on the sixth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Alesendia Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of Cyprus, with registered office at

2, Diagorou Street, Era House, 10 

th

 Floor, 1097 Nicosia, Cyprus and registered with the Companies Register of Nicosia

under number HE 328437 (the “Sole Shareholder”),

here  represented  by  Mr.  Liridon  ELSHANI,  employee,  residing  professionally  at  74,  avenue  Victor  Hugo,  L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Nicosia on May 5 

th

 , 2015; and

2. Adval Asset Management S.R.L., a company incorporated and existing under the laws of Romania, with registered

office at 19-21 Sos. Bucuresti - Ploiesti, 9 

th

 Floor, Office 6, sector 1, Bucharest and registered with the Bucharest Trade

Registry under no. J40/488/2007 having sole identification no. 20507661 (the “Subscriber”),

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Bucharest,

Romania on May 4 

th

 , 2015.

Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- The appearing party sub 1) is acting in its capacity as sole shareholder (the Sole Shareholder) of Liberty Properties S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 131.211
and having a share capital of one million euro (EUR 1,000,000) (the Company).

- The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven,

Grand Duchy of Luxembourg, dated July 17 

th

 , 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 2183 on October 3 

rd

 , 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the

last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 30 

th

 , 2013, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1771 on July 23 

rd

 , 2013.

- The agenda is as follows:
1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000) so as to

raise it from its current amount of one million euro (EUR 1,000,000) to one million one hundred thousand euro (EUR
1,100,000) by issuing one hundred thousand (100,000) new shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each,
having the same rights and privileges as the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of
the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase.

2. To subscribe for these new shares and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting

in the conversion of a claim held by the Subscriber Adval Asset Management S.R.L., a company incorporated and existing
under the laws of Romania, with registered office at 19-21 Sos. Bucuresti - Ploiesti, 9 

th

 Floor, Office 6, sector 1, Bucharest

and registered with the Bucharest Trade Registry under no. J40/488/2007 having sole identification no. 20507661, towards
the Company for an aggregate value of one hundred thousand euro (EUR 100,000).

3. To amend article 5, first sentence of the Articles of Association, in order to reflect the above resolutions.
4. To amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above resolutions.
5. Any other business.
Then the Sole Shareholder representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand euro

(EUR 100,000) in order to bring it from its present amount of one million euro (EUR 1,000,000) to one million one hundred
thousand euro (EUR 1,100,000) by way of the issuance of one hundred thousand (100,000) new shares, having a nominal
value of one euro (EUR 1) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitlement to dividends
as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed capital increase.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The Subscriber, Adval Asset Management S.R.L., a company incorporated and existing under the laws of Romania,

with registered office at 19-21 Sos. Bucuresti - Ploiesti, 9 

th

 Floor, Office 6, sector 1, Bucharest and registered with the

Bucharest Trade Registry under no. J40/488/2007 having sole identification no. 20507661,

represented as stated above, declares to subscribe for all the newly issued one hundred thousand (100,000) shares which

shall be fully paid up by a contribution in kind consisting of a claim in the aggregate amount of one hundred thousand euro
(EUR 100,000) held by the Subscriber towards the Company (the Claim). The Claim in the aggregate amount of one hundred
thousand euro (EUR 100,000) shall be allocated to the share capital account of the Company.

The valuation of the Receivable is evidenced inter alia, by (i) an interim balance sheet of the Company dated on May 6

th

 , 2015 signed for approval by the management of the Company (the Balance Sheet) and (ii) a management certificate

issued by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company.

Such management certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature “ne varietur” by the proxy-holder of the

appearing  party  and  the  undersigned  notary,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  with  the  registration
authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder and the Subscriber resolve to amend the first sentence

of article 5 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Share Capital. (first sentence). The issued share capital of the Company is set at one million one hundred

thousand euro (EUR 1,100,000) divided into one million one hundred thousand (1,100,000) shares, with a nominal value
of one euro (EUR 1) each.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder and Subscriber resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect

the above changes and empower and authorise any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le six mai.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. Alesendia Limited, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de Chypre, avec siège social au 2,

Diagorou Street, Era House, 10 

ème

 étage, 1097 Nicosie, Chypre et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Nicosie (Companies Register of Nicosia) sous le numéro HE 328437 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé, de résidence professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé Nicosie le 5 mai 2015; et

2. Adval Asset Management S.R.L., une société constituée selon les lois de la Roumanie, avec siège social au 19-21

Sos. Bucuresti - Ploiesti, 9 

ème

 étage, Office 6, sector 1, Bucarest et immatriculée auprès du Registre de Commerce de

Bucarest (Bucharest Trade Registry) sous le numéro J40/488/2007, ayant comme unique numéro d'identification 20507661
(le «Souscripteur»),

ici  représentée  par  Monsieur  Liridon  ELSHANI,  prénommé,  en  vertu  d'une  procuration  donnée  sous  seing  privé  à

Bucarest, Roumanie le 4 mai 2015.

Lesdites procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

91471

L

U X E M B O U R G

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce

qui suit:

- La partie comparante sub 1) agit en sa qualité d'associé unique (l'Associé Unique) de Liberty Properties S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au
46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.211 et disposant d'un capital social d'un million d'euros
(1.000.000.- EUR) (la Société).

- La Société a été constituée suivant un acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-

Duché de Luxembourg, daté du 17 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2183
du 3 octobre 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire
instrumentaire, daté du 30 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1771 du 23 juillet
2013.

- L'ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de cent mille euros (100.000.- EUR) pour le porter de son

montant actuel d'un million d'euros (1.000.000.- EUR) à un million cent mille euros (1.100.000.- EUR) par l'émission de
cent mille (100.000) nouvelles parts sociales d'un euro (1.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts existantes et donnant droit aux dividendes à compter du jour de la décision de l'Associé Unique d'augmenter le capital
social.

2. Souscription des nouvelles parts et acceptation de la libération intégrale par apport en nature consistant en la conversion

d'une créance d'un montant total de cent mille euros (100.000.- EUR) que le Souscripteur Adval Asset Management S.R.L.,
une société constituée selon les lois de la Roumanie, avec siège social au 19-21 Sos. Bucuresti - Ploiesti, 9 

ème

 étage, Office

6, sector 1, Bucarest et immatriculée auprès du Registre de Commerce de Bucarest (Bucharest Trade Registry) sous le
numéro J40/488/2007, ayant comme unique numéro d'identification 20507661, détient vis-à-vis de la Société.

3. Modification de l'article 5, première phrase des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes.
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les résolutions précédentes.
5. Divers.
Ensuite, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent mille euros (100.000.- EUR)

afin de le porter de son montant actuel d'un million d'euros (1.000.000.- EUR) à un million cent mille euros (1.100.000.-
EUR), par l'émission de cent mille (100.000) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro
(1.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts existantes et donnant droit aux dividendes à compter
du jour de la décision de l'associé unique d'augmenter le capital social.

<i>Souscription - Libération

Le Souscripteur, Adval Asset Management S.R.L., une société constituée selon les lois de la Roumanie, avec siège social

au 19-21 Sos. Bucuresti - Ploiesti, 9ème! étage, Office 6, sector 1, Bucharest et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce de Bucarest (Bucharest Trade Registry) sous le numéro J40/488/2007, ayant comme unique numéro d'identification
20507661,

représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'intégralité des cent mille (100.000) parts sociales nouvellement

émises lesquelles seront intégralement libérées par un apport en nature qui consiste en la conversion d'une créance d'un
montant total de cent mille euros (100.000.- EUR) que le Souscripteur détient vis-à-vis de la Société (la Créance). La
Créance d'un montant total de cent mille euros (100.000.-EUR) est affectée au compte de capital social de la Société.

L'évaluation de la Créance est prouvée inter alia, par (i) un bilan intérimaire de la Société daté du 6 mai 2015 signé pour

accord par l'organe de gestion de la Société (le Bilan) et (ii) un certificat de gestion émis par l'organe de gestion de l'Associé
Unique reconnu et approuvé par l'organe de gestion de la Société.

Ledit certificat de gestion et une copie du Bilan après avoir été signés «ne varietur» par le représentant de la partie

comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique et le Souscripteur décident de modifier la première phrase

de l'article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. Capital Social. (1 

ère

 phrase).  Le capital social émis de la Société est fixé à un million cent mille euros

(1.100.000.- EUR) divisé en un million cent mille (1.100.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR)
chacune.»

91472

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique et le Souscripteur décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les

changements ci-dessus et donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder
au nom et pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement

à mille sept cents euros (1.700.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même comparante, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 mai 2015. Relation: 2LAC/2015/10224. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 mai 2015.

Référence de publication: 2015071736/180.
(150081785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

Montagné S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 182.382.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 mai 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015071792/11.
(150082011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

Bif Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 26, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 126.884.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2015.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2015 que l'Associée unique de la Société,

a pris en Assemblée Générale Extraordinaire les résolutions suivantes:

<i>Premier résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-6238 Breidweiler, 26, rue Hicht.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de l’administrateur unique:
Monsieur Robert FEDERSPIEL, administrateur de société, né à Luxembourg, le 6 juillet 1952, demeurant actuellement

à L-6238 Breidweiler, 26, rue Hicht.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes:

91473

L

U X E M B O U R G

EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULTING S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social

à L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 82.530.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est close.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015073684/25.
(150084734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Mustang Intermediate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 185.453.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2015.

Référence de publication: 2015071795/10.
(150081800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

PERF2 SA, Pan European Real Estate Fund 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.232.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 20 avril 2015

- Monsieur Marc MAHEUT, né le 2 septembre 1958 à Talence (France), directeur marketing, avec adresse profession-

nelle au 1 Rue du Maréchal de Lattre de Tassigny à 59170 Croix (France) est nommé administrateur en remplacement de
Madame Christelle LANOY.

- Le mandat de commissaire de Monsieur Marc-Antoine ROBLETTE, Contrôleur financier des holdings, résidant pro-

fessionnellement au Centre Futur Orcq, rue Terre à Briques, 29 Bât E, B-7522 Marquain, est renouvelé pour une période
d'un an.

M. ROBLETTE sera chargé de la revue des comptes au 31 décembre 2015. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée

générale statutaire de 2016.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2015071887/17.
(150081533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 108.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.746.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 14 mai 2015 que:
- la démission de Monsieur Livio GAMBARDELLA, gérant de classe B de la Société a été acceptée avec effet au 11

mai 2015;

- Monsieur Marc CHONG KAN, né le 24 août 1964 à Paris (France) résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de classe B de la société avec effet au 11 mai 2015 et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015073603/17.
(150084572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

91474

L

U X E M B O U R G

AP Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 197.277.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-huit mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur André PIPPIG, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1971, demeurant à L-3855 Schifflange, 78A,

Cité Emile Mayrisch.

ici représenté par Monsieur Romain KETTEL, comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon 1 

er

 , en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AP INVEST S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

91475

L

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur André PIPPIG, prénommé, et ont été intégralement libérées

par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant
à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 .

2.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur André PIPPIG, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1971, demeurant à L-3855 Schifflange, 78A,

Cité Emile Mayrisch.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.

91476

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Romain KETTEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 juin 2015. Relation GAC/2015/4591. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015082995/111.
(150095386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Blue Amber Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.756.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 mai 2015, les actionnaires de la société ‘Blue Amber Fund Management

S.A.’ ont pris les résolutions suivantes:

- Reconduit le mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative jusqu'à la pro-

chaine assemblée générale des actionnaires qui aura lieu en 2016.

Veuillez noter que le réviseur d'entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative avait changé sa forme

sociale de société à responsabilité limitée en société coopérative avec prise d'effet au 30 juin 2012. En outre, son siège
social avait été transféré du 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, avec
date d'effet au 20 octobre 2014.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Référence de publication: 2015073659/16.
(150084265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Maxalice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.954.

L'an deux mille quinze, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme «MAXALICE

S.A.» (la «Société»), ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 128.954, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 05 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1573 du 27
juillet 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 13 septembre 2012, publié au Mémorial numéro 2679 du 31 octobre 2012

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Amélie BURUS, avec adresse professionnelle au 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Monsieur Cyrille TERES, avec adresse professionnelle

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 14, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet immédiat, et

modification subséquente de la première phrase de l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société.

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U X E M B O U R G

2. Introduction de la possibilité de créer des catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B) et modification

subséquente de l'article six (6) par l'introduction d'un nouveau deuxième alinéa, de l'article sept (7), troisième alinéa et de
l'article douze (12) par l'introduction d'un nouveau deuxième alinéa.

3. Mise à jour des statuts afin d'y intégrer les modifications apportées par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobi-

lisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur
et modification subséquente de l'article cinq (5) par l'introduction d'un nouveau quatrième alinéa;

4. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen au 14,

rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, la première phrase du premier alinéa de l'article deux (2) des statuts de la Société

est modifié, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa, première phrase). «Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'introduire la possibilité de créer des catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie

B).

En conséquence, les articles suivants des statuts de la Société sont modifiés, à savoir l'article six (6) par l'introduction

d'un nouveau deuxième alinéa, l'article sept (7), troisième alinéa et l'article douze (12) par l'introduction d'un nouveau
deuxième alinéa, lesquels articles et alinéas auront désormais la teneur suivante:

Art. 6. (nouveau deuxième alinéa). «L'assemblée générale des actionnaires pourra créer des catégories d'administrateurs

et nommer des administrateurs de catégorie A et des administrateurs de catégorie B.»

Art. 7. (troisième alinéa). «Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus
d'un de ses collègues. Si le conseil d'administration est composé d'administrateurs de catégorie A et d'administrateurs de
catégorie B, il ne pourra délibérer et statuer que si au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de
catégorie B constituant ensemble au moins la majorité de l'ensemble des administrateurs de la Société sont présents ou
représentés à la réunion du conseil d'administration. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre
du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.»

Art. 12. (nouveau deuxième alinéa). «Si le conseil d'administration est composé d'administrateurs de catégorie A et

d'administrateurs de catégorie B, la Société est engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un administrateur
de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées par la loi

du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives
et du registre des actions au porteur.

En conséquence, un nouveau quatrième alinéa est ajouté à l'article cinq (5) des statuts de la Société qui aura la teneur

suivante:

Art. 5. (nouveau quatrième alinéa). «Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil

d'administration ou le directoire, selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Grand-Duché
de Luxembourg dans lequel les actions au porteur sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou

par le dépositaire en cas d'actions au porteur.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, les jours, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: A. BURUS, C. TERES, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 mai 2015. Relation: EAC/2015/10460. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015071801/87.
(150081849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

Manica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 60.089.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la société prises en date du 18 mai 2015 que:
- la composition du conseil d'administration a été portée à trois membres.
- Mme Lena Forsslund, demeurant Lindgrensvägen 12, 135 65 Ingarö, Suéde, a été nommée en qualité d'administrateur

pour une période de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.

- M. Christian Scott Rasmusson, demeurant Edsbergsgränd 3, 129 40 Hägersten, Suéde, a été nommé en qualité d'ad-

ministrateur pour une période de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.

<i>Conseil d'Administration

M. Niklas Brolin
Mme Lena Forsslund
M. Christian Scott Rassmusson

Pour extrait conforme
Niklas Brolin
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015074011/21.
(150084502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Antelios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.644.

Je soussignée, Madame Ludivine ROCKENS, remets par la présente ma démission de ma fonction d'administrateur de

la société anonyme, ANTELIOS S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B95644, et dont le siège est au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Ludivine ROCKENS.

Référence de publication: 2015073632/11.
(150084320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Antelios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.644.

Je soussigné, Monsieur Eddy WIRTZ, remets par la présente ma démission de ma fonction d'administrateur de la société

anonyme, ANTELIOS S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B95644, et
dont le siège est au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Eddy WIRTZ.

Référence de publication: 2015073633/11.
(150084320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

AON Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 195.365.

<i>Rectificatif d'erreur matérielle relative à l'acte de création d'une succursale, du 13 mars 2015, déposé au Registre de

<i>Commerce et des Sociétés en date du 17 mars 2015 sous la référence L150048549

Il résulte d'un acte contenant la création d'une succursale d'une société de droit étranger, en date du 17 mars 2015,
qu'une erreur matérielle s'est glissée dans l'adresse du siège social de la succursale qui a été indiqué comme suit:

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L

U X E M B O U R G

L-2220 Luxembourg, 234, rue de Neudorf
or il fallait lire:
L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf

Luxembourg, le 28 avril 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société AON Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015073635/18.
(150084636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

A.F. &amp; F. (Luxembourg) S.A., Arias, Fabrega &amp; Fabrega (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 42.063.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 mai 2015

L'assemblée a renouvelé pour une période d'un un, le mandat des administrateurs
- Leroy Watson, avocat, demeurant à Calle 81 Este Nr 49 Parque Lefevre Paname City Republic of Panama.
- Gian Enrique Castillero Guiraud, avocat, demeurant à Calle Anastacio Ruiz 1B, Marbella Edif Torees Del, République

de Panama.

- Evelyne Jastrow, administrateur délégué, demeurant 208, rue des Romains L-8041 Bertrange (Luxembourg) dont le

mandat d'administrateur délégué est automatiquement renouvelé pour cette période.

et du commissaire aux comptes
- SAFILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016. Le mandat de l'administrateur

délégué Evelyne JASTROW, prénommée est renouvelé pour la même période

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015073637/19.
(150084155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Arona Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.313.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue au siège social anticipativement le 16 février 2015

La cooptation de Monsieur Salim BOUREKBA en tant qu'Administrateur avec effet au 3 novembre 2014 est ratifiée.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblé générale statutaire de 2019

ARONA INVEST S.A.

Référence de publication: 2015073639/11.
(150084101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Astella Acquisition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 181.056.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 18 mars 2015

L'Assemblée Générale décide de nommer délégué à la gestion journalière, Mr Fabrice MAIRE, 30 Avenue Dr Klein,

L-5630 Mondorf Les Bains, pour une année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 30 septembre 2015.

Il a la signature individuelle dans la limite d'un montant total d'un Million d'Euros (1.000.000 EUR) ou son équivalent

en dollars des Etats-Unis.

L'Assemblée Générale décide de renouveler, le mandat de Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Carrefours

L-8124 Bridel - RCSL no B-37039, en qualité de commissaire aux comptes pour une année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015.

91480

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015073644/17.
(150084563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Asterion Acquisition S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 181.046.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 18 mars 2015

L'Assemblée Générale décide de nommer délégué à la gestion journalière, Mr Fabrice MAIRE, 30 Avenue Dr Klein,

L-5630 Mondorf Les Bains, pour une année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 30 septembre 2015.

Il a la signature individuelle dans la limite d'un montant total d'un Million d'Euros (1.000.000 EUR) ou son équivalent

en dollars des Etats-Unis.

L'Assemblée Générale décide de renouveler, le mandat de Compagnie Européenne de Révision sis 15, rue des Carrefours

L-8124 Bridel - RCSL no B-37039, en qualité de commissaire aux comptes pour une année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015073645/17.
(150084562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 152.367.

In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of March,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of 3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 54,500 and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (R.C.S. Luxembourg) under the number B 152367 (the Company).

The Company was incorporated on 24 March 2010 pursuant to a deed of notary Martine Schaeffer, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Official
Gazette) number 1017 dated 14 May 2010.

The articles of association of the Company (the Articles) have been last amended for the last time on 22 March 2011,

pursuant to a deed of notary Martine Schaeffer, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Official Gazette number 1630 dated 20 July 2011.

THERE APPEARED:

1. 3i Growth Capital A L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom and

registered under number LP 13777, having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom
("3i Growth A");

2. 3i Growth 08-10 L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom and

registered under number LP 12631, having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom
("3i Growth 08-10");

3. 3i Growth Capital C L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom and

registered under number LP 13779, having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom
("3i Growth C");

4. 3i Growth (Europe) 08-10 L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom

and registered under number LP 12855, having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom
("3i Growth (Europe)"); and

5. 3i Growth Capital G L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United Kingdom and

registered under number LP 13827, having its registered office at 16 Palace Street, London SW1E 5JD, United Kingdom
("3i Growth G");

(3i Growth A, 3i Growth 08-10, 3i Growth C, 3i Growth (Europe) and 3i Growth G are each a Shareholder and are

collectively referred to hereinafter as the Shareholders)

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L

U X E M B O U R G

here represented by Allen &amp; Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar,
by virtue of five proxies under private seal given on March 31, 2015, itself represented by Me Pol Theisen, avocat, with

professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary

to record the following:

I. the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR 54,500

(fifty-four thousand five hundred Euros) represented by five million four hundred fifty thousand (5,450,000) shares with
a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (hereafter referred to as the "Shares") divided into ten (10) classes,
as follows:

(i) five million (5,000,000) class A1 shares,
(ii) fifty thousand (50,000) class A2 shares,
(iii) fifty thousand (50,000) class A3 shares,
(iv) fifty thousand (50,000) class A4 shares,
(v) fifty thousand (50,000) class A5 shares,
(vi) fifty thousand (50,000) class A6 shares,
(vii) fifty thousand (50,000) class A7 shares,
(viii) fifty thousand (50,000) class A8 shares,
(ix) fifty thousand (50,000) class A9 shares, and
(x) fifty thousand (50,000) class A10 shares.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Share capital increase in an aggregate nominal amount of EUR 217.62 (two hundred and seventeen Euro and sixty-

two Eurocent) to bring the share capital from its current amount of EUR 54,500 (fifty-four thousand five hundred Euro) to
EUR 54,717.62 (fifty-four thousand seven hundred and seventeen Euro and sixty-two Eurocent) by the issuance of 21,762
(twenty-one thousand seven hundred and sixty-two) new class A1 shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent)
in exchange for an aggregate contribution in kind of a receivable in an aggregate amount of EUR 62,775.44 (sixty-two
thousand seven hundred and seventy-five Euro and forty-four Eurocent);

3. Intervention, subscription to, and payment in full of, the share capital increase specified under item 2 above by 3i

Growth Capital A L.P., 3i Growth Capital G L.P., 3i Growth 08-10 LP and 3i Growth (Europe) 08-10 LP in accordance
with their pre-emptive rights;

4. Reduction of the share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 500 (five hundred Euro) to bring the

same from its current amount of EUR 54,717.62 (fifty-four thousand seven hundred and seventeen Euro and sixty-two
Eurocent) to EUR 54,217.62 (fifty-four thousand two hundred and seventeen Euro and sixty-two Eurocent), by way of the
repurchase and subsequent cancellation of the entire share class A10 of the Company and the payment of an aggregate
repurchase price of approximately EUR 7,006,928.72 (seven million six thousand nine hundred and twenty-eight Euro and
seventy-two Eurocents) to the Shareholders pro rata to their holding of A10 shares;

5. Subsequent amendment of article 5 of the Company's articles of association, in order to reflect the change mentioned

under item 1 above;

6. Authorisations for the amendment of the share register of the Company; and
7. Miscellaneous.
III. that the Shareholders, represented as stated above, waive any requirement for a convening notice and declare having

perfect knowledge of the agenda, which has been communicated to them in advance;

V. that the Meeting, after deliberation, unanimously (and thus in accordance with the majority requirements of article

199 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Company's articles of
association) passed the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives

the convening notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda, which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase, with immediate effect, the share capital in an aggregate nominal amount of EUR

217.62 (two hundred and seventeen Euro and sixty-two Eurocent) to bring the share capital from its current amount of EUR
54,500 (fifty-four thousand five hundred Euro) to EUR 54,717.62 (fifty-four thousand seven hundred and seventeen Euro
and sixty-two Eurocent) by the issuance of 21,762 (twenty-one thousand seven hundred and sixty-two) new class A1 shares

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U X E M B O U R G

with a nominal value of EUR 0.01 (one Eurocent) (the New Shares) in exchange for an aggregate contribution in kind by
3i Growth Capital A L.P., 3i Growth Capital G L.P., 3i Growth 08-10 LP and 3i Growth (Europe) 08-10 LP (the Subscribing
Shareholders) of a receivable in an aggregate amount of EUR 62,775.44 (sixty-two thousand seven hundred and seventy-
five Euro and forty-four Eurocent) (the Receivable), as evidenced by a valuation certificate shown to the undersigned
notary.

<i>Third resolution

The Meeting, after having acknowledged that 3i Growth Capital C L.P. waives its pre-emption right, accepts and records

the following intervention by the Subscribing Shareholders for the subscription to the New Shares and the full payment of
the subscription price of the New Shares by the contribution of the Receivable as follows:

<i>Interventions - Subscription - Payment

The Meeting acknowledges that the payment in kind by way of contribution of the Receivable in consideration for the

issuance  of  the  New  Shares  is  allocated  as  follows:  (i)  EUR  217.62  (two  hundred  and  seventeen  Euro  and  sixty-two
Eurocent) to the share capital account and (ii) EUR 62,557.82 (sixty-two thousand five hundred and fifty-seven Euro and
eighty-two Eurocent) to the share premium account of the Company, with an allocation among the Subscribing Shareholders
as follows:

shareholder

Number of

class A1

shares

to be

subscribed

Corresponding

Subscription

Price

(nominal plus

premium)

(in EUR)

3i Growth Capital A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,190

3,433.67

3i Growth Capital G L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,190

3,433.67

31 Growth 08-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,411

44,453.56

3i Growth (Europe) 08-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,970

11,454.53

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,762

62,775.44

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 500 (five hundred

Euro) to bring the same from its current amount of EUR 54,717.62 (fifty-four thousand seven hundred and seventeen Euro
and sixty-two Eurocent) to EUR 54,217.62 (fifty-four thousand two hundred and seventeen Euro and sixty-two Eurocent),
by way of the repurchase and subsequent cancellation of the entire share class A10 of the Company (the Share Capital
Decrease).

As a result of such Share Capital Decrease, an aggregate repurchase price (including premium) of approximately EUR

7,006,928.72 (seven million six thousand nine hundred and twenty-eight Euro and seventy-two Eurocents) shall be distri-
buted to the Shareholders pro rata to their respective holding of class A10 shares, in accordance with the provisions of
article 5 of the Articles.

<i>Fifth resolution

The Shareholders subsequently resolve to amend the articles 5.1 and 5.3 of the Articles in order to reflect the Share

Capital Increase and the Share Capital Decrease, which shall now read as follows:

“ 5.1. The corporate capital is fixed at fifty-four thousand two hundred and seventeen Euro and sixty-two Eurocent (EUR

54,217.62) represented by five million four hundred and twenty-one thousand seven hundred and sixty-two (5,421,762)
shares with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (hereafter referred to as the "Shares") divided into nine
(9) classes, as follows:

- five million twenty-one thousand seven hundred and sixty-two (5,021,762) class A1 shares,
- fifty thousand (50,000) class A2 shares,
- fifty thousand (50,000) class A3 shares,
- fifty thousand (50,000) class A4 shares,
- fifty thousand (50,000) class A5 shares,
- fifty thousand (50,000) class A6 shares,
- fifty thousand (50,000) class A7 shares,
- fifty thousand (50,000) class A8 shares, and
- fifty thousand (50,000) class A9 shares,
Together referred to as the "Class A Shares" or the "Shares" and having such rights and features as set out in the Articles.”

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U X E M B O U R G

“ 5.3. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles.

- The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of

one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es). In
the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases shall be made in the
reverse numerical order (starting with the class A9).

- In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares, such class

of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation
however to the Total Cancellation Amount as determined by the General Meeting of Shareholders) and the holders of
Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.”

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to empower and authorise any lawyer or employee of Allen &amp; Overy, société en commandite

simple, société inscrite à la liste V du barreau and any manager of the Company, each one of them acting individually and
on behalf of the Company, with full power of substitution in order (i) to register the Share Capital Decrease in the share
register of the Company and to sign such share register, (ii) to accomplish the filing of the relevant documents regarding
the Share Capital Decrease with the Luxembourg Trade and Companies Register, and (iii) to perform anything else which
might be necessary, required, desired or useful for the accomplishment and implementation of the above resolutions.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company

as a result of the present deed is approximately EUR 1,900.- (one thousand nine hundred Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente-et-un mars,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du Luxembourg,

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de 3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, avec un capital
social de EUR 54.500 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
152367 (la Société).

La Société a été constituée le 24 mars 2010 par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) sous le
numéro 1017 le 14 mai 2010.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour le dernière fois le 22 mars 2011 par un acte du notaire Martine

Schaeffer, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial sous le numéro 1630 le 20 juillet
2011.

ONT COMPARU:

1. 3i Growth Capital A L.P., un limited partnership constitué et régi par le droit du Royaume-Uni, enregistré sous le

numéro LP 13777 et ayant son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume-Uni ("3i Growth A");

2. 3i Growth 08-10 L.P., un limited partnership constitué et régi par le droit du Royaume-Uni, enregistré sous le numéro

LP 12631 et ayant son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume-Uni ("3i Growth 08-10");

3. 3i Growth Capital C L.P., un limited partnership constitué et régi par le droit du Royaume-Uni, enregistré sous le

numéro LP 13779 et ayant son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume-Uni ("3i Growth C");

4. 3i Growth (Europe) 08-10 L.P., un limited partnership constitué et régi par le droit du Royaume-Uni, enregistré sous

le  numéro  LP  12855  et  ayant  son  siège  social  au  16,  Palace  Street,  SW1E  5JD,  Londres,  Royaume-Uni  ("3i  Growth
(Europe)");

5. 3i Growth Capital G L.P., un limited partnership constitué et régi par le droit du Royaume-Uni, enregistré sous le

numéro LP 13827 et ayant son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD, Londres, Royaume-Uni ("3i Growth G");

(3i Growth A, 3i Growth 08-10, 3i Growth C, 3i Growth Europe et 3i Growth G chacun individuellement un Associé

et ensemble les Associés)

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L

U X E M B O U R G

ici représentés par Allen &amp; Overy, société en commandite simple, société d'avocats inscrite à la liste V du barreau de

Luxembourg,

au moyen de cinq procurations sous seing privé données le 31 mars 2015, elle-même représentée par Maître Pol Theisen,

avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, agissant par leur mandataire, demandent au notaire instrumentaire

d'acter ce qui suit:

I. que les Associés représentent l'intégralité du capital émis et souscrit de la Société, qui est fixé à EUR 54.500 (cinquante-

quatre mille cinq cents euros) représenté par cinq millions quatre cent cinquante mille (5.450.000) parts sociales avec une
valeur nominale de un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune (désignées ci-après comme les "Parts Sociales") divisé en dix
(10) catégories comme suit:

(i) cinq millions (5.000.000) parts sociales de catégorie A1,
(ii) cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A2,
(iii) cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A3,
(iv) cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A4,
(v) cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A5,
(vi) cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A6,
(vii) cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A7,
(viii) cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A8,
(ix) cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A9, et
(x) cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A10.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblé est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation de capital social de la société d'un montant total de 217,62 EUR (deux cent dix-sept euros et soixante-

deux centimes d'euro) de façon à porter le capital social de son montant actuel de 54.500 EUR (cinquante-quatre mille cinq
cent euros) à 54.717.62 EUR (cinquante-quatre mille sept cent dix-sept euros et soixante-deux centimes d'euros) par la
création et l'émission de 21.762 (vingt-et-un mille sept cent soixante-deux) nouvelles parts sociales de classe A1 ayant une
valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune, contre l'apport en nature d'une créance d'un montant total de
62.775,44 EUR (soixante-deux mille sept cent soixante-dix-sept euros et quarante-quatre centimes d'euro);

3. Intervention, souscription, et paiement en totalité de l'augmentation de capital reprise sous le point 2 ci-dessus par 3i

Growth Capital A L.P., 3i Growth Capital G L.P., 3i Growth 08-10 LP and 3i Growth (Europe) 08-10 LP conformément
à leur droit préférentiel de souscription;

4. Réduction du capital social de la Société d'un montant total de 500 EUR (cinq cents euros) afin de diminuer le capital

social de son montant actuel de 54.717,62 EUR (cinquante-quatre mille sept cent, dix-sept euros et soixante-deux centimes
d'euro) à 54.217,62 EUR (cinquante-quatre mille deux cent dix-sept euros et soixante-deux centimes d'euro) par rachat et
annulation subséquente de l'entière catégorie d'actions A10 de la Société et par paiement d'un prix de rachat global de
7.006.928,72 (sept millions six mille neuf cent vingt-huit euros et soixante-douze centimes d'euros) aux Associé propor-
tionnellement aux parts sociales de classe A10 détenues par eux;

5. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les changements mentionnés au point 1 ci-dessus;
6. Autorisations de modifier le registre de parts sociales de la Société; et
7. Divers.
III. que les Associés, représentés tel que décrit ci-avant, renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir

parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement.

IV. que l'Assemblée, après délibération (en conformité aux exigences de majorité fixées à l'article 199 de la loi sur les

sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, et les statuts de la Société), a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant présent ou dûment représentée à l'Assemblée Générale, l'Assemblée

Générale renonce expressément à toute formalité de convocation qui pourrait être contenue dans les Statuts ou autrement
par rapport aux formalités de convocation, les Associés présents ou valablement représentés à l'Assemblée Générale se
considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'Ordre du Jour qui leur a été com-
muniqué avant l'Assemblée Générale.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de 217,62 EUR (deux cent

dix-sept euros et soixante-deux centimes d'euro) de façon à porter ce capital social de son montant actuel de 54.500 EUR
(cinquante-quatre mille cinq cent euros) à 54.717.62 EUR (cinquante-quatre mille sept cent dix-sept euros et soixante-deux

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centimes d'euros) par la création et l'émission de 21.762 (vingt-et-un mille sept cent soixante-deux) nouvelles parts sociales
de classe A1 de la Société, ayant chacune une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales)
contre l'apport en nature par 3i Growth Capital A L.P., 3i Growth Capital G L.P., 3i Growth 08-10 LP and 3i Growth
(Europe) 08-10 LP (les Associés Souscripteurs) d'une créance d'un montant total de 62.775,44 EUR (soixante-deux mille
sept cent soixante-dix-sept euros et quarante-quatre centimes d'euro) (la Créance), tel que prouvé par un certificat d'éva-
luation montré au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée, après avoir constaté que 3i Growth Capital C L.P. renonce à son droit préférentiel de souscription, décide

d'accepter et d'enregistrer l'intervention suivante par les Associés Souscripteurs pour souscrire les Nouvelles Parts Sociales
et libérer le prix de souscription des Nouvelles Parts Sociales par l'apport de la Créance, comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Assemblée constate que l'apport en nature consistant en la Créance sera alloué comme suit: (i) 217,62 EUR (deux cent

dix-sept euros et soixante-deux centimes d'euro) au capital social de la Société et (ii) 62.557,82 EUR (soixante-deux mille
cinq cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-deux centimes d'euros) sur le compte de prime d'émission de la Société, avec
une allocation entre les Associés Souscripteurs comme suit:

Associé

Nombre

de parts

sociales de

classe A1

à souscrire

Prix de

souscription

(capital

et prime

d'émission)

(en EUR)

3i Growth Capital A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.190

3.433,67

3i Growth Capital G L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.190

3,433.67

31 Growth 08-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.411

44.453,56

3i Growth (Europe) 08-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.970

11.454,53

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.762

62.775,44

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant total de montant total de 500 EUR (cinq

cents euros) afin de diminuer le capital social de son montant actuel de 54.717,62 EUR (cinquante-quatre mille sept cent
dix-sept euros et soixante-deux centimes d'euro) à 54,217.62 EUR (cinquante-quatre mille deux cent dix-sept euros et
soixante-deux centimes d'euro) par le rachat et l'annulation subséquente de l'entière catégorie d'actions A10 de la Société
(la Réduction du Capital Social).

Suite à cette Réduction du Capital Social, un prix de rachat total (y compris prime) d'approximativement 7.006.928,72

(sept millions six mille neuf cent vingt-huit euros et soixante-douze centimes d'euros), sera distribué aux Associés, au pro
rata des parts sociales de catégorie A10 respectivement détenues, conformément aux modalités de l'article 5 des statuts.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier les articles 5.1 et 5.3 des Statuts, afin de refléter la Réduction du Capital Social, qui

doit dorénavant être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-quatre mille deux cent dix-sept euros et soixante-deux centimes

d'euro (EUR 54.217,62-) représenté par cinq millions quatre cent vingt-et-un mille sept cent soixante-deux (5.421.762)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales») divisé en neuf (9)
catégories, comme suit:

- cinq millions vingt-et-un mille sept cent soixante-deux (5.021.762) parts sociales de catégorie A1,
- cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A2,
- cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A3,
- cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A4,
- cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A5,
- cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A6,
- cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A7,
- cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A8, et
- cinquante mille (50.000) parts sociales de catégorie A9,
ensemble les "Parts Sociales de Catégorie A" ou les "Parts Sociales" et ayant les droits écrits dans les présents Statuts.»

« 5.3. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaires adoptée de la

manière requise pour la modification de ces Statuts.

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- Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par l'annulation de l'entièreté

d'une ou de plusieurs catégories de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de cette/
ces catégorie(s). En cas de rachats et d'annulations de catégories de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts
Sociales seront faits dans l'ordre numérique inverse (débutant avec la catégorie A9).

- Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une ou de plusieurs catégories de Parts

Sociales, une telle catégorie de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs au pro rata de leur détention dans cette catégorie
au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé par l'Assemblée Générale
des Associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetées et annulées recevront de la
Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociales pour chaque Part Sociale de la catégorie détenue par
eux et annulée.»

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements intervenus

ci-dessus et donnent par la présente pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp;
Overy, société en commandite simple, avec plein pouvoir de substitution, chacun d'eux agissant individuellement et dans
l'intérêt de la Société, de procéder (i) à l'enregistrement de la Réduction du Capital Social dans le registre de parts sociales
de la Société et de pourvoir aux formalités y relatives, (ii) à l'accomplissement du dépôt des documents pertinents concernant
la Réduction du Capital Social dans le registre de commerce et des sociétés du Luxembourg, et (iii) de procéder à toute
autre formalité nécessaire, exigée, désirée ou utile à l'accomplissement et à la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 1.900,- (mille neuf cents Euro).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte est

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le présent

acte original avec nous, le notaire.

Signé: P. Theisen, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 avril 2015. GAC/2015/2977. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 11 mai 2015.

Référence de publication: 2015072068/345.
(150081898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

WDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 25.331.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Brean Murray Carret Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée selon les lois

luxembourgeoises, ayant son siège social au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.346,

ici dûment représentée par Maître Giuseppe CAFIERO, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, bou-

levard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  donnée  sous  seing  privé  lui  délivrée,  ladite
procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- que la société WDI S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée selon les lois luxembourgeoises,

ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.331, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX,
notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 décembre 1986, publié au Mémorial

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L

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C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 85 du 2 avril 1987, lesquels statuts ayant été modifiés à plusieurs reprises
et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 novembre 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 759 du 28 mars 2013 (la «Société»);

- que le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par quarante-cinq

mille (45.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées;

- qu'elle est l’associé unique de la Société;
- que l’activité de la Société a cessé;
- qu'en sa qualité d’associé unique, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société avec

effet au 1 

er

 janvier 2015 et de mettre la Société en liquidation;

- qu'en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 décembre 2014 et du fait que la Société

n’a réalisé aucune opération et n’a eu aucune activité entre le 1 

er

 janvier 2015 et la date du présent acte, elle déclare que

tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

une copie dudit bilan après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l’administration de l’enregistrement;

- que dans l’hypothèse où subsisteraient des dettes de la Société non répertoriées qui n’auraient pas été payées ou

provisionnées au 1 

er

 janvier 2015, elle s’engage à les payer dès lors que ces dettes seraient effectivement dues;

- qu'elle est investie de l’intégralité de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’intégralité du passif de la

Société, connu ou non au 1 

er

 janvier 2015;

- que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie et clôturée

avec effet au 1 

er

 janvier 2015;

- qu'il y a lieu dès lors de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales de la Société;
- que les gérants de la Société se voient accorder décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat respectif et

ce, jusqu'à la date du présent acte;

- que tous les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au 32, avenue

Dr Klein, L-5630, Mondorf-les-Bains.

<i>Frais, évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à neuf cent vingt euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: Giuseppe CAFIERO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 avril 2015. Relation GAC/2015/3677. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015072055/58.
(150081850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2015.

Avantor Performance Materials Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.169.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 22 avril 2015

La cooptation de Mademoiselle Miroslava Jassova comme administrateur de catégorie A, décidée par les administrateurs

restants en date du 12 août 2014 avec effet au 1 

er

 juillet 2014 a été ratifiée.

Luxembourg, le 13 mai 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Avantor Performance Materials Holdings S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015073601/14.
(150084189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

91488

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Document Outline

3i GC Holdings Ref 2 S.à r.l.

AltaFund Holding S.à r.l.

Altice Entertainment &amp; Sport S.A.

Antelios S.A.

Antelios S.A.

AON Luxembourg

AP Invest S.à.r.l.

ArcelorMittal

Arias, Fabrega &amp; Fabrega (Luxembourg) S.A.

Arona Invest S.A.

Astella Acquisition S.A.

Asterion Acquisition S.A.

Avantor Performance Materials Holdings S.A.

Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.à r.l.

Bif Immo

Blue Amber Fund Management S.A.

Candriam Luxembourg

Capilla Investissement S.A.

Excellium Management S.A.

FerrocarrilBP1 S.à r.l.

GeranImmo S.à r.l.

GS Luxco I S.à r.l.

Korlux Travel S.à r.l.

Le Corsaire S.à r.l.

Les Glycines S.A.

Liberty Properties S.à r.l.

Lugor S.à r.l.

Manica S.A.

Maxalice S.A.

Montagné S.à r.l.

Mustang Intermediate Investments S.à r.l.

OHL Investments S.A.

Pan European Real Estate Fund 2 S.A.

Pan European Value Added Venture S.C.A.

Rossini Invest S.A., SPF

Sportv

Te Global Holding S.à r.l.

WDI S.à r.l.