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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1897

29 juillet 2015


Accuracy Worldwide S.Coop.SA  . . . . . . . . . . .


AdriaMedic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advent PPF & Cy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advent PPF (Luxembourg) Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Altafinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Altafinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Armenio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Barentsmorneftegaz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Becton Dickinson Luxembourg III LLC S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Begonia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


de Barsy & Nikolov architectes S.à r.l.  . . . . . .


eBay International Fund Co. 2 S.à r.l. . . . . . . .


EBDS-Engineering International S.A. . . . . . . .


Emar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Even Flow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hadan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Halian, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HDI-Gerling Assurances SA Luxembourg  . . .


Hideal Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hoffman & Clark Investments S.A. . . . . . . . . .


Hoffman & Clark Investments S.A. . . . . . . . . .


HSBC Equities (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .


HSBC Equities (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .


HSBC Equities (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .


Iberian Minerals Financing S.A.  . . . . . . . . . . .


KBL EPB Equity Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Opera Finance Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .


Orion III European 18 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Oscar A Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Pandia Equity Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Parcle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parfumerie Milady S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Parkstadt Investors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Parkstadt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Patron Sterling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Philips Lighting Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .


ResponsAbility Energy Access Fund S.A., SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Richelieu Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .


Serve Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sifter Fund II, SICAV-FIS S.A.  . . . . . . . . . . . .


St. Modwen Properties I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Storm Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


StubHub Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Taga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T-C PEP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TE Connectivity Latam II S.à r.l.  . . . . . . . . . .


T - Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tipen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l.  . . . . . .


Trius MEP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Turquoise Hill Ressources Limited, Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wave Quest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


westPOINT LUXEMBOURG S.à r.l.  . . . . . . .


Wingz Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Xilco Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Yokara Global Trademarks S.à r.l.  . . . . . . . . .





Philips Lighting Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 198.689.


In the year two thousand and fifteen on the second day of July
Before Us, Maître Jean-Paul Meyers, notary public residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.


1) Philips Lighting Holding B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office

at 45, High Tech Campus, 5656AE Eindhoven, the Netherlands, registered with the Trade and Companies Register of
Eindhoven (the Netherlands) under number 17054234,

here represented by Mr Kris Vangilbergen, residing professionally in Belgium, by virtue of a proxy given under private


2) Philips Belgium S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 80,

rue des Deux Gares, B-1070 Anderlecht, Belgium, registered with the Trade and Companies Register of Belgium under
number 0403.138.532,

here represented by Mr Kris Vangilbergen, residing professionally in Belgium, by virtue of a proxy given under private


The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the public company limited by shares is “Philips Lighting Luxembourg S.A.” (the Company).

The Company is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the “Board”). The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) (the General Meeting), acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the General Meeting. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of
the Company at its registered office, or with ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures
do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The object of the company, both in Luxembourg and abroad, is, at its own expense, at the expense of third parties

or in cooperation with third parties:

- the development of, the production of, the promotion of and trade in all technical, electrical or electronic products, for

both professional and consumer use, including all underlying technologies and accessories;

- the provision of all services which are directly or indirectly associated with these products, industries and markets,

such as, but not limited to, consultation, after-sales, support, distribution or representation;

- the provision of all services which support the activities of the company in general.
3.2 The company can perform all these activities either by itself or have these performed by third parties. The company

can acquire, exploit, transfer or grant all intellectual and industrial property rights, such as patents, licences or brands
relating to its corporate objective.

3.3 The company can participate or be involved in all companies with a similar, related or complementary objective,

including the chairing, the management and the financing both of affiliated companies and of third parties by means of
contribution, merger, underwriting, participation, the provision of loans or in any other way.




3.4 It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form. It
may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may issue convertible funding instruments
and warrants. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated
companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. The Company may issue warrants or any other instrument
which allows the holder of such instrument to subscribe for shares in the Company.

3.5 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.6 The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with

respect to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital is set at fourty thousand Euro (EUR 40,000), represented by 40 (fourty) shares with a nominal

value of one thousand Euro (EUR 1,000) each.

5.2 The amount of the issued share capital of the Company may be increased or decreased on one or several occasions

by a resolution of the General Meeting acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the

Art. 6. Shares.
6.1 Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
6.2 The shares are freely transferable.
6.3 The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,

at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.

6.4 The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
6.5 The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Management.
7.1 The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when all the

shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director under
the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.

7.2 When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate of
director of the Company.

7.3 The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.

7.4 The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

7.5 In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors may, by way of co-optation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

7.6 The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

shareholders or by the decision of the sole shareholder.

7.7 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders
or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.

7.8 In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.




7.9 The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of the

7.10 The Company will be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signature of any two directors, or

(ii) within the boundaries of daily management by the person delegated to this effect.

7.11 The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

7.12 The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 8. Board of directors.
8.1 The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman, the
board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may also
appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.

8.2 The board of directors shall meet when convened by one director.
8.3 Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the

8.4 Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
8.5 Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

8.6 The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each director.

8.7 The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.8 No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by

a resolution of the board of directors.

8.9 Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

8.10 A director may represent more than one director.
8.11 According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by

phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

8.12 Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
8.13 Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly

represented thereto.

8.14 The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the board
minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.

8.15 In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the board of directors.

8.16 In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

8.17 Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

8.18 When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such

time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1 Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution of his

IV. General meetings of shareholders

Art. 10. Powers and voting rights.
10.1 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
10.2 Each Share entitles the holder to one (1) vote on all matters on which Shareholders have the right to vote.




Art. 11. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
11.1 The Shareholders may be convened to General Meetings by the board of directors. The Shareholders must be

convened to a General Meeting following a request from Shareholders representing at least one-tenth of the share capital.

11.2 Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders and all bondholders (if any) at least eight

(8) days prior to the date of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances
of such shall be set out in the notice.

11.3 Annual General Meetings shall be held on every first Tuesday of the month of June at 09.00 am at the registered

office of the company or at such place and time as specified in the notices.

11.4 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

11.5 Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to a participation in person at the meeting.

11.6 Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

11.7 The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
11.8 General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
11.9 Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
11.10 A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

V. Annual accounts - Balance sheet - Supervision - Dividend - Reserves

Art. 12. Financial year and Balance sheet.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the board of directors will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of

the  Company  together  with  its  debts  and  liabilities  and  be  accompanied  by  an  annex  containing  a  summary  of  all  its
commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the Company, if any.

12.3 At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least

one month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.

12.4 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head office

the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance with
Article 73 of the Law.

Art. 13. Supervision.
13.1 The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes),

who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years by the general
meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.

13.2 The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.

13.3 Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by

one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Art. 14. Dividend - Reserves - Interim dividend.
14.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

14.2 Five per cent. (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share

14.3 The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may

decide that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

14.4 The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in accordance

with the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve the

dissolution of the Company.




15.2. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

15.3. When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold.

<i>Applicable law

Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

1) The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December


2) The first annually general meeting will be held in 2016.

<i>Subscription and payment

Philips Belgium S.A., named above, subscribes for one (1) share in registered form, having a nominal value of one

thousand Euro (EUR 1,000), and agrees to pay it in full by a contribution in cash in the amount of one thousand Euro (EUR

Philips Lighting Holding B.V., named above, subscribes for thirty-nine (39) shares in registered form, having a nominal

value of one thousand Euro (EUR 1,000), and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of thirty-
nine thousand Euro (EUR 39,000).

The amount of fourty thousand Euro (EUR 40,000) is at the Company's disposal and evidence of such amount has been

given to the undersigned notary.


The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately EUR 1.700,-.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law of 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following resolu-

<i>First Resolution

The number of directors is set at three and the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.

<i>Second Resolution

Is appointed as director:
- Mr Hendrik Vermeire, born on April 14, 1958 in Sint-Amandsberg, with personal address at 138, Bellemstraat, B-9880

Aalter, Belgium.

- Mr Ludwig Deweghe, born on September 9, 1974 in Ninove, with personal address at 2, Koveris, B-1850 Grimbergen,


- Mr Kris Vangilbergen, born on July 6, 1968 in Leuven, with personal address at 19, Veldovenweg, B-3010 Kessel-Io,


Each director is appointed for a term ending on the date of the annual general meeting of the shareholders which will

be held in 2021.

Each director will perform its mandate for free.

<i>Third Resolution

Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes):
- ERNST &amp; YOUNG S.A. with registered address at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Muns-

bach is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a term ending in three (3) years on
the date of the annual general meeting of the shareholders which will be held in 2019.

<i>Fourth Resolution

The registered office of the Company is set at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-






The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, at the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deux juillet
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg


1) Philips Lighting Holding B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, dont le siège social se situe au 45, High

Tech Campus, 5656AE Eindhoven, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Eindhoven
(Pays-Bas) sous le numéro 17054234,

représentée par Monsieur Kris VANGILBERGEN, avec adresse professionnelle en Belgique, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé

1) Philips Belgium S.A., une société anonyme régie par les lois de Belgique, dont le siège social se situe au 80, rue des

Deux Gares, B-1070 Anderlecht, Belgique, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Belgique
sour le numéro 0403.138.532,

représentée par Monsieur Kris VANGILBERGEN, avec adresse professionnelle en Belgique, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé

Lesdites  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  mandataires  des  parties  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante, les statuts d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.

1.1 Le nom de la société anonyme est “Philips Lighting Luxembourg S.A.” (la Société). La société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision de l'Actionnaire Commandité. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'Actionnaire Commandité. Lorsque l'Actionnaire Commandité estime que des développements ou événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de

tiers ou en collaboration avec des tiers:

- Le développement, la production, la promotion et le commerce de tous produits techniques, électriques ou électroni-

ques, tant en ce qui concerne les applications professionnels que des consommateurs, en ce compris toutes les technologies
et accessoires sous-jacents;

- La prestation de services qui ont un rapport direct ou indirect avec ces produits, industries et marchés, tels que no-

tamment, mais non limités aux services de conseil, service après-vente, soutien, distribution ou d'agent;

- La prestation de services qui soutiennent les activités de la société en général.
3.2 La société peut accomplir toutes ces activités soit elle-même, soit les faire exercer par des tiers. La société peut

acquérir, exploiter, céder ou attribuer tous les droits de propriété intellectuels et industriels, tels que des brevets, licences
ou marques, en relation avec son objet social.




3.3 La société peut participer ou être impliquée auprès de toute entreprise ayant un objet identique, analogue ou com-

plémentaire, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, de prêt ou de toute autre manière, en ce compris
la présidence, la gestion, l'administration et le financement tant de sociétés liées que de tiers.

3.4 Etant entendu que la Société ne peut conclure de transaction qui l'amènerait à exercer des activités considérées

comme étant des activités régulées du secteur financier, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle
peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut
émettre des instruments de financement convertibles et des warrants. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. La Société peut émettre des warrants ou tout autre instrument qui permette à son
détenteur de souscrire à des actions de la Société.

3.5 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres

3.6 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40,000), représenté par des actions ayant une valeur nominale

de mille euros (EUR 1,000) chacune.

5.2 Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des

Art. 6. Actions.
6.1 Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un nombre de

droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.

6.2 Les actions sont librement cessibles.
6.3 Les actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.

6.4 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
6.5 La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois, lorsque

toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un seul admi-
nistrateur  dans  les  conditions  prévues  par  la  Loi.  L'/Les  administrateur(s)  ne  doit/doivent  pas  être  obligatoirement
actionnaire(s) de la Société.

7.2 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.

7.3 L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s) l'ad-
ministrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur(s) est/
sont rééligible(s).

7.4 L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).

7.5 En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pourvoir
à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.




7.6 La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

7.7 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée
générale des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil

7.8 Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de
ces Statuts auront été respectés.

7.9 La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société.

7.10 La Société sera engagée par la signature soit (i) par deux administrateurs agissant conjointement, ou (ii) dans les

limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.

7.11 Le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spé-

cifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la

7.12 Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de

leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1 Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura pas voix

prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du président, le
conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'administration peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable de la conservation des
procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil

8.2 Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
8.3 Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur

au moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

8.4 Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
8.5 Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

8.6 Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

8.7 Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

8.8 Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.

8.9 Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

téléfax, câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

8.10 Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
8.11 Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'admi-

nistration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-

8.12 Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique

à la réunion.

8.13 Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

8.14 Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président

ou, si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l'assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.

8.15 En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.

8.16 Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

8.17 Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.




8.18 Lorsque le conseil d'administration est composé d'un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur

unique, aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Art. 9. Responsabilité du conseil d'administration.
9.1 Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

IV. Assemblée des actionnaires

Art. 10. Pouvoirs et droits de vote.
10.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des Assemblées Générales des Actionnaires (chacune une

Assemblée Générale).

10.2 Chaque Action donne droit à un (1) vote sur tous les points pour lesquels les Actionnaires ont un droit de vote.

Art. 11. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
11.1 Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du conseil d'administration. Les

Actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du capital

11.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires et obligataire (le cas échéant)

au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette
urgence doivent être précisées dans la convocation à ladite assemble.

11.3 Les Assemblées Générales Annuelles se tiennent les premiers mardis du mois de juin à 09.00 heures au siège social

de la société ou au lieu et heure précisés dans les convocations.

11.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

11.5 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion.

11.6 Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas être
nécessairement actionnaire.

11.7 Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
11.8 Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
11.9 Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la


11.10 L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.

V. Comptes annuels - Surveillance - Dividendes - Réserves

Art. 12. Exercice social et Comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2 Chaque année, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de

toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les engagements et les dettes des
administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.

12.3 Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.

12.4 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre connaissance

au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout document
mentionné dans l'article 73 de la Loi.

Art. 13. Surveillance.
13.1 La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent pas

être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par l'assem-
blée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.

13.2 La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale

des  actionnaires  ou  par  l'actionnaire  unique.  A  l'expiration  de  cette  période,  le  mandat  du/des  commissaire(s)  pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou
de l'actionnaire unique.




13.3 Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels

à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'ac-
tionnaire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Art. 14. Dividendes - Réserves - Dividendes intérimaires.
14.1 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et pro-

visions, constitue le bénéfice net de la Société.

14.2 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.3 L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

14.4 Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1 L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises pour

la modification des statuts.

15.2 La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

15.3 La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation

dans le capital social de la Société.

<i>Loi applicable

Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne contiennent

aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Philips Belgium S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à une (1) action sous forme nominative, ayant une

valeur nominale de mille euros (EUR 1,000), et la libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant de mille
euros (EUR 1,000).

Philips Lighting Holding B.V., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à trente-neuf (39) actions sous forme

nominative, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1,000), et les libère intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de trente-neuf mille euros (EUR 39,000).


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à 1.700,-euros.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a tenu

une assemblée générale d'actionnaires et, reconnaissant avoir été valablement convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
- Monsieur Hendrick Vermeire, né le 14 avril 1958, à Sint-Amandsberg, avec adresse personnelle au 138, Bellemstraat,

B-9880 Aalter, Belgique.

-  Monsieur  Ludwig  Deweghe,  né  le  9  septembre  1974,  à  Ninove,  avec  adresse  personnelle  au  2,  Koveris,  B-1850

Grimbergen, Belgique.

- Monsieur Kris Vangilbergen, né le 6 juillet 1968, à Leuven, avec adresse personnelle au 19, Veldovenweg, B-3010

Kessel-Io, Belgique.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de deux mille vingt-





Les administrateurs exerceront leur mandat à titre gratuit.
3.  ERNST  &amp;  YOUNG  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  7,  rue  Gabriel  Lippmann,  Parc  d'activité  Syrdall  2,  L-5365

Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans expirant le
jour de l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2019.

4. Le siège social de la Société est établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Kris Vangilbergen, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 juillet 2015. Relation: EAC/2015/15723. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 06 juillet 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015124360/560.
(150134593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Richelieu Equity, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. KBL EPB Equity Fund).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.251.

L'an deux mil quinze, le huit juillet.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable KBL EPB EQUITY

FUND, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le
numéro B 149.251, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 novembre 2009, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2328 du 30 novembre 2009, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 juin 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 1771 du 13 juillet 2012.

L'Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue présidente de l'Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutatrice.
La Présidente et la scrutatrice s'entendent pour que Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

La présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que
les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 162.136 actions en circulation, 96.689 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres envoyées à tous les action-

naires en date du 22/06/2015 et par annonces publiées:

- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des 19 et 30 juin 2015
- au Luxemburger Wort en date des 19 et 30 juin 2015
- dans Les Echos en date des 20 et 30 juin 2015
- dans l'Echo en date des 19 et 30 juin 2015
- dans Het Financieele Dagblad en date des 19 et 30 juin 2015
- dans l'Expansión en date des 19 et 30 juin 2015




- dans le Börsen Zeitung en date des 19 et 30 juin 2015,
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale du Fonds en «Richelieu Equity» et modification en conséquence de l'article

1 des statuts du Fonds (les «Statuts»);

2. Mise à jour générale de l'article 3 «Objet» des Statuts afin de lire ce qui suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi que dans d'autres

valeurs autorisées par la Partie I de la loi modifiée du 17 décembre 2010 relative aux les organismes de placement collectif
(la "Loi de 2010") dans le cadre de la politique et des restrictions d'investissement déterminées par le conseil d'administration
de la Société (le "Conseil d'Administration") dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-

loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010».

3. Refonte entière des Statuts, de manière notamment à:
- mettre à jour les Statuts de façon générale;
- préciser que la Société n'émet plus de nouvelles actions au porteur et n'accepte plus de convertir des actions nominatives

en actions au porteur;

- faire mention de certaines exigences de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur

et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, et de certaines mesures transitoires
suite à l'entrée en vigueur de ladite loi;

- mettre à jour la liste des actifs que le Fonds peut acquérir et notamment les actions d'autres compartiments du Fonds

tel que le prévoit la Loi de 2010;

- insérer certaines règles spécifiques applicables aux compartiments maîtres et nourriciers afin de refléter les dispositions

de la Loi de 2010;

- permettre, sous certaines conditions, le paiement en nature des demandes de rachat;
- compléter les cas dans lesquels le Fonds pourra suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire d'une ou

plusieurs classes d'actions, l'émission et le rachat des actions de cette classe ainsi que la conversion à partir de ces actions
et en ces actions;

- mettre à jour la liste des frais supportés par la Société;
- modifier les dispositions concernant la liquidation et les fusions de compartiment afin de refléter les dispositions de

la Loi de 2010;

4. Divers.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale du Fonds en «Richelieu Equity» et de modifier en conséquence

l'article 1 des statuts du Fonds (les «Statuts»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de mettre à jour l'article 3 «Objet» des Statuts afin de lire comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi que dans d'autres

valeurs autorisées par la Partie I de la loi modifiée du 17 décembre 2010 relative aux les organismes de placement collectif
(la "Loi de 2010") dans le cadre de la politique et des restrictions d'investissement déterminées par le conseil d'administration
de la Société (le "Conseil d'Administration") dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-

loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des Statuts, de manière notamment à:
- mettre à jour les Statuts de façon générale;
- préciser que la Société n'émet plus de nouvelles actions au porteur et n'accepte plus de convertir des actions nominatives

en actions au porteur;

- faire mention de certaines exigences de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur

et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur, et de certaines mesures transitoires
suite à l'entrée en vigueur de ladite loi;




- mettre à jour la liste des actifs que le Fonds peut acquérir et notamment les actions d'autres compartiments du Fonds

tel que le prévoit la Loi de 2010;

- insérer certaines règles spécifiques applicables aux compartiments maîtres et nourriciers afin de refléter les dispositions

de la Loi de 2010;

- permettre, sous certaines conditions, le paiement en nature des demandes de rachat;
- compléter les cas dans lesquels le Fonds pourra suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire d'une ou

plusieurs classes d'actions, l'émission et le rachat des actions de cette classe ainsi que la conversion à partir de ces actions
et en ces actions;

- mettre à jour la liste des frais supportés par la Société;
- modifier les dispositions concernant la liquidation et les fusions de compartiment afin de refléter les dispositions de

la Loi de 2010;

de sorte que les Statuts auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 


 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la

forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination «Ri-
chelieu Equity» (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que
prévu par l'article 29 ci-dessous.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi qu'en

d'autres valeurs autorisées par la Partie I de la loi modifiée du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement
collectif (ci-après dénommée la «Loi de 2010») dans le cadre de la politique et des restrictions d'investissement déterminées
par le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-

loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Le Conseil d'Administration peut transférer le siège social de la Société établi à Luxembourg dans tout autre lieu de la

municipalité de Luxembourg.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se sont
produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social - Actions - Compartiments. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement

libérée sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article
24 des présents statuts. Le capital social de la Société ne peut descendre en dessous du capital minimum prévu par la Loi
de 2010.

Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l'article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette par action, déterminées conformément à l'article 23 des
présents statuts, sans réserver aux anciens actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d'Admi-
nistration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne la charge d'accepter les
souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des compartiments différents, correspondant à

des compartiments distincts de l'actif. La Société constitue une seule et même entité juridique. Par dérogation à l'article
2093 du Code civil et conformément à l'article 181 de la Loi de 2010, les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre actionnaires, chaque
compartiment est traité comme une entité à part. Vis-à-vis des tiers, et en particulier des créanciers de la Société, chaque
compartiment est uniquement tenu des dettes qui lui sont attribuables. Les produits de l'émission des actions de chaque
compartiment seront investis, conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des compartiments d'actif dont les valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires ou à
un type spécifique d'actifs à déterminer par le Conseil d'Administration pour chacun des compartiments.

A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est habilité à créer différentes classes d'actions qui

peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de capitalisation). A l'intérieur
de chaque classe d'actions, le Conseil d'Administration est habilité à créer différentes sous-classes d'actions qui peuvent




être caractérisées par leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déter-
minée par le Conseil d'Administration.

Lorsque des classes et/ou sous-classes d'actions existent, les présents articles applicables aux compartiments sont ap-

plicables mutatis mutandis à chaque classe et/ou sous-classe d'actions.

Le Conseil d'Administration pourra en outre décider du 'split' ainsi que du ‘reverse split' d'actions ou de classes/sous-

classes d'actions de la Société.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s'ils ne sont

pas exprimés en EUR convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

L'assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l'article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société  par  l'annulation  des  actions  d'un  compartiment  déterminé  et  rembourser  aux  actionnaires  de  ce  compartiment
l'intégralité de la valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires
à la modification des statuts soient remplies pour les actions de ce compartiment déterminé.

Art. 6. Formes d'actions. Les actions sont émises sous la forme nominative ou au porteur. La Société n'émet plus de

nouvelles actions au porteur et n'accepte plus de convertir des actions nominatives en actions au porteur.

Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d'actions représenteront une part de

l'actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu'au produit de la
liquidation de celle-ci. Les fractions d'actions ne sont pas assorties du droit de vote.

Un titulaire d'actions nominatives recevra une confirmation de sa qualité d'actionnaire. En toute hypothèse, il sera inscrit

sur le registre des actionnaires.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l'article 24

des présents statuts, des confirmations de souscription seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions de distributions nominatives, sur les comptes mentionnés au registre

des actionnaires.

Toutes les actions nominatives seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque actionnaire
nominatif, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'a indiqué à la Société, le nombre d'actions, le compartiment dans
lequel il les détient et le montant payé pour chacune de ces actions. Tout transfert d'une action nominative sera inscrit au
registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par l'inscription par la Société du transfert à

effectuer, à la suite de la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents
de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au
registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le
registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée par la Société.

Compte tenu notamment des exigences de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au

porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur (ci-après la «Loi Immobili-
sation»), les actionnaires devront s'adresser au dépositaire en charge de l'immobilisation des actions au porteur désigné par
la Société (ci-après le «Dépositaire Immobilisation») pour:

- demander le rachat par la Société de leurs actions; ou
- déposer leurs actions en vue de leur immobilisation (laquelle sera effectuée par voie d'inscriptions dans le registre des

actions au porteur, conformément aux dispositions de la Loi Immobilisation).

Le Dépositaire Immobilisation maintient un registre des actions au porteur à Luxembourg. Ce registre contient la dési-

gnation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre des actions ou fraction(s) d'actions, la date du dépôt et les
transferts avec leur date ou la conversion des actions au porteur en actions nominatives.

Les droits de vote attachés aux actions au porteur qui ne sont pas immobilisées au plus tard le 17 février 2015 sont

automatiquement suspendus après cette date, et ce jusqu'à leur immobilisation et les distributions seront également différées
jusqu'à l'immobilisation des actions, à condition que les droits à la distribution y afférents ne soient pas prescrits, et sans
qu'il y ait lieu à paiement d'intérêts. Les actions dont le droit de vote est suspendu ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et des majorités au cours des assemblées générales. Les actionnaires concernés ne sont pas admis aux
assemblées générales.




Après le 17 février 2015, les droits afférents aux actions au porteur ne peuvent être exercés qu'en cas de dépôt de l'action

au porteur auprès du Dépositaire Immobilisation et d'inscription au registre de toutes les données visées ci-dessus.

Après le 18 février 2016, la Société procèdera à l'annulation des actions au porteur dont le rachat ou l'immobilisation

n'aura pas été demandé conformément aux dispositions qui précèdent. L'annulation sera opérée à un prix équivalent à la
valeur nette d'inventaire, déterminée conformément à l'article 23 des présents statuts, au Jour d'Evaluation suivant la no-
tification (par voie de presse) à l'actionnaire de l'annulation des actions concernées, ledit prix devant être diminué des
montants prévus par la Loi Immobilisation et des frais et commissions relatifs à l'annulation des actions concernées. Les
fonds correspondant aux actions ainsi rachetées seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu'à ce qu'une
personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire en demande la restitution.

A partir du 18 février 2016, la Société pourra, dans la mesure permise par la loi et la réglementation luxembourgeoise,

décider de convertir les actions au porteur immobilisées en actions nominatives.

La Société pourra, à la demande d'un actionnaire potentiel et en cas d'accord du Conseil d'Administration, donner suite

à toute demande de souscription d'actions qui est proposée en contrepartie d'un apport en nature, sous réserve des conditions
prescrites par l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
La nature et le type d'actifs à accepter dans pareil cas seront déterminés par le Conseil d'Administration et devront corres-
pondre à la politique et aux restrictions d'investissement de la Société ou du Compartiment dans lequel ces montants sont

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, l'adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 7. Restrictions de détention d'actions. Le Conseil d'Administration pourra édicter des restrictions qu'il juge utiles,

en vue de s'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les
lois au les exigences d'un pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil
d'Administration, pourrait amener la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages qu'autrement elle
n'aurait pas encourus.

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous
les actionnaires de la Société, indépendamment des compartiments dans lesquels ils détiennent des actions. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d'un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de ce compartiment.

Art. 9. Assemblées générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi de 1915

à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le deuxième vendredi du mois de mai à 14H45 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra être tenue à toute autre date,
heures et lieu décidé par le Conseil d'Administration, notamment à l'étranger si le Conseil d'Administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Quorum et vote. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis

par les dispositions légales en la matière.

Dans les conditions prévues par la Loi de 2010, la convocation à toute assemblée générale des actionnaires pourra prévoir


(i) les quorums et majorité à cette assemblée générale sera déterminée en fonction des actions émises et en circulation

à minuit (heure de Luxembourg) le cinquième jour précèdent l'assemblée générale (la «Date d'Enregistrement»); et

(ii) le droit d'un actionnaire de participer à une assemblée générale des actionnaires et d'exercer les droits de vote attachés

à ses actions sera déterminé en fonction des actions détenues par cet actionnaire à la Date d'Enregistrement.

Toute action, quel que soit le compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action dans ce

compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication
écrit permettant son identification une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi, ou dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la

majorité simple des actionnaires présents et votant. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition à
remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée générale.

Art. 11. Avis de convocation. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un

avis énonçant l'ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.




S'il existe des actions au porteur, l'avis sera également publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg (le «Mémorial»), dans un journal luxembourgeois à large diffusion, et dans tel autre journal que le Conseil
d'Administration décidera le cas échéant.

Art. 12. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins; les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période d'un an se

terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs aient été élus. Toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Fonctionnement du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra choisir un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées
des actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au
lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration. En son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs
présents un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par télécopie ou par courrier électronique (Email) permettant son identification. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre administrateur comme son mandataire par écrit,

par télécopie ou par courrier électronique (Email) permettant son identification. Les administrateurs peuvent également
voter par écrit, par télécopie ou par courrier électronique (Email) permettant leur identification.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement
autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs est présente ou

représentée lors de la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion

du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.

Art. 14. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par l'administrateur

qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 15. Détermination des politiques d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement pour les investissements concernant chaque
compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions
d'investissement prévues par les lois et règlements ou celles prévues et adoptées par le Conseil d'Administration pour les
investissements de chaque compartiment.

Le Conseil d'Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire

et toutes autres valeurs autorisées par la Partie I de la Loi de 2010 dans lesquelles les investissements seront faits.

Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d'Administration pourra décider que les avoirs de chaque compartiment

seront investis:




a) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de la

directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments finan-

b) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'UE,

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaires admis à la cote officielle d'une des bourses de valeurs d'un

Etat qui ne fait pas partie de l'UE (tous les pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie) ou négociés sur un
autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'UE (tous les pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie),
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

d) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis pour autant que:
- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission soit introduite à la cote officielle d'une

bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public soit introduite,

- que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.
e) jusqu'à 100% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis

ou garantis par un Etat membre de l'UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'OCDE ou
par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, à condition
que ces valeurs et instruments appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs et instruments
appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total.

f) en actions ou parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières ("OPCVM") agréés conformément à la

directive 2009/65/CE et/ou d'autres organismes de placement collectif ("OPC") tels que définis par la Loi de 2010 con-
cernant les organismes de placement collectif qu'ils soient établis ou non dans un Etat membre, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une sur-

veillance que la Commission de surveillance du Secteur Financier (la «CSSF») considère comme équivalente à celle prévue
par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts,
aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de
la directive 2009/65/CE;

- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif et

du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui conformément à leur

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas

g) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance

inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre de
l'UE ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles prudentielles
considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire.

h) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à règlement en espèces, qui sont

négociés sur marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus, et/ou instruments financiers dérivés négociés
de gré à gré, à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent article, tiret a) à i), en indices financiers, en taux d'intérêt,

en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une surveil-

lance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF;

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur; et

- qu'en aucun cas, ces opérations ne conduisent la Société à s'écarter de ses objectifs d'investissement.
i) instruments du marché monétaire autre que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l'article 1 de la Loi de

2010, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à
protéger les investisseurs et l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre de

l'UE, par la Banque Centrale Européenne, par l'UE ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers ou,
dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE; ou




- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-dessus;


- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit de

l'Union, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la CSSF
comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire; ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements dans

ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues aux
premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au moins à
dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la directive 78/660/
CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement
du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisations bénéficiant d'une ligne de finan-
cement bancaire.

Chaque Compartiment peut également acquérir des actions d'autres Compartiments conformément aux dispositions de

la Loi de 2010.

Lorsque qu'un compartiment investit dans les parts d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC qui sont gérés, de façon directe

ou par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle cette société de gestion est liée dans
le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, la société de
gestion ou l'autre société ne peut facturer de commissions de souscription ou de rachat pour l'investissement du compar-
timent dans les parts de ces autres OPCVM et/ou d'autres OPC.

Art. 16. Règles spécifiques pour les Compartiments aux structures maître/nourricier. Un compartiment nourricier est

un compartiment de la Société autorisé à investir, par dérogation à l'Article 15, au moins 85% de ses actifs dans des parts
d'autres OPCVM ou compartiments d'OPCVM (ci-après «OPCVM maître»).

Un compartiment nourricier est autorisé à détenir jusqu'à 15% de ses actifs dans un ou plusieurs des éléments suivants:
a) liquidités à titre accessoire conformément à l'article 41(2) second alinéa de la Loi de 2010;
b) instruments financiers dérivés, qui peuvent être utilisés à des fins de couverture uniquement, conformément à l'article

41 (1), g) et à l'Article 42 (2) et (3) de la Loi de 2010; et

c) biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct de ses activités.
A des fins de conformité avec l'article 42, (3) de la Loi de 2010, le compartiment nourricier doit calculer son risque

global lié aux instruments financiers dérivés en combinant son propre risque direct au titre des instruments visés au point
b) ci-dessus avec:

a) soit le risque réel de l'OPCVM maître par rapport aux instruments financiers dérivés, en proportion des investissements

du compartiment nourricier dans l'OPCVM maître;

b) soit le risque potentiel global maximal de l'OPCVM maître par rapport aux instruments financiers dérivés prévu par

le règlement de gestion ou les documents constitutifs de l'OPCVM maître, proportionnellement aux investissements du
compartiment nourricier dans l'OPCVM maître.

Un OPCVM maître est un OPCVM, ou un de ses compartiments, qui:
a) compte parmi ses actionnaires ou porteurs de parts au moins un OPCVM nourricier;
b) n'est pas lui-même un OPCVM nourricier; et
c) ne détient pas de parts ou actions dans un OPCVM nourricier.
Si un OPCVM maître compte au moins deux OPCVM nourriciers comme actionnaires, l'Article 2, paragraphe (2),

premier tiret et l'Article 3, deuxième tiret de la Loi de 2010 ne lui sont pas applicables.

Art. 17. Intérêt personnel. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par-là même privé du droit de délibérer, de voter et
d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'énoncé dans la phrase précédente, ne s'appliquera, pas à toute relation ou intérêt en

une quelconque matière, décision ou transaction concernant KBL European Private Bankers S.A. et Kredietrust Luxem-
bourg S.A. ou l'une de leurs filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d'Administration
pourra déterminer de temps à autre.




Art. 18. Indemnisations. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie
en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société obtient confirmation
par son avocat conseil que l'administrateur à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit décrit
ci-avant à indemnisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. Engagements de la société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la signature individuelle ou conjointe d'un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Reviseurs d'entreprises agrée. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé. Le réviseur d'entreprises agréé sera nommé
par la Société pour une période d'un an, et jusqu'à l'élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par la Société.

Art. 21. Rachat et conversion d'actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de

racheter ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de rachat

doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme, s'il y a lieu, et des pièces nécessaires pour
opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la classe/sous-classe en question, telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l'article 24 ci-après moins telles commissions qui seront prévues dans les documents
relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat
des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tous frais administratifs (frais de transfert, etc.) liés au remboursement des actions rachetées seront supportés par la


Toutefois, la Société n'est pas tenue d'exécuter les demandes de rachat introduites un même jour représentant plus de

10% des actions en circulation d'un compartiment. Le Conseil d'Administration pourra convenir que le paiement de tout
ou partie des demandes de rachat qui excéderaient ce pourcentage seront différées, sur une base prorata, pour une durée
qu'il déterminera. Les demandes de rachat ajournées doivent être traitées en priorité. La valeur nette d'inventaire applicable
à ces demandes de rachat différées sera celle du Jour d'Evaluation applicable à la demande de rachat.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe/sous-classe en actions d'une

classe/sous-classe, à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes classes/sous-classes, établies au
même Jour d'Evaluation, étant entendu que le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia,
la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Toutefois, la Société n'est pas tenue d'exécuter les demandes de conversion introduites un même jour représentant plus

de 10% des actions en circulation d'un compartiment. Le conseil d'administration pourra convenir que l'exécution de tout
ou partie des demandes de conversion qui excéderaient ce pourcentage seront différées, sur une base prorata, pour une
durée qu'il déterminera. Les demandes de conversion ajournées doivent être traitées en priorité. La valeur nette d'inventaire
applicable à ces demandes de conversion sera celle du Jour d'évaluation applicable a la demande de conversion.

La Société pourra, sous réserve de l'accord exprès de l'actionnaire concerné, accepter de délivrer des actifs en contrepartie

d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obli-
gation de produire un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprise de la Société. La valeur de ces actifs sera déterminée
conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Administration devra
s'assurer que le retrait d'actifs ne porte pas préjudice aux actionnaires restants. Sauf décision contraire du Conseil d'Ad-
ministration, les frais engendrés par ce rachat en nature seront supportés par les actionnaires concernés.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société Luxembourg,

ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la conversion des
actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

Art. 22. Evaluation et suspension d'évaluation. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d'émission et

de rachat seront déterminés, pour les actions de chaque classe/sous-classe, périodiquement par la Société, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d'Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme "Jour d'Évaluation" tel que défini dans le prospectus), étant
entendu que si un tel Jour d'Évaluation tombe sur un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour
d'Évaluation sera le premier jour ouvrable suivant le jour férié.




La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d'une ou plusieurs compartiments, l'émission

et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une partie

substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermé en dehors d'une
période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la Société ne peut

pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des investissements d'un

compartiment donné ou du prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service, ou si pour n'importe quelle autre
raison la valeur des actifs du compartiment donné ne peut être déterminé;

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements à la suite du

rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements
ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l'avis des administrateurs, à un cours de change

e) lorsqu'il y a suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un OPCVM et autre OPC dans lequel un ou plusieurs

compartiments ont investi une partie importante de leurs actifs, de sorte que la valeur de cet investissement ne peut pas être
raisonnablement déterminée.

f) dès l'envoi d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la

Société, respectivement d'un compartiment, sera proposée ou lorsque le Conseil d'Administration en a le pouvoir, dès sa
décision de liquider un compartiment.

g) dès la publication de la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la fusion de la

Société ou d'un Compartiment est proposée, ou dès la décision du Conseil d'Administration de fusionner un ou plusieurs
Compartiments, dans la mesure où une telle suspension est justifiée par la protection des intérêts des Actionnaires.

h)  Lorsque  l'un  des  compartiments  de  la  Société  est  un  compartiment  nourricier  d'un  OPCVM  maître  qui  suspend

temporairement le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts, que ce soit de sa propre initiative ou à la
demande de ses autorités compétentes, le compartiment nourricier de la Société a le droit de suspendre le rachat, le rem-
boursement ou la souscription de ses parts pendant une durée identique à celle de l'OPCVM maître, et ceci sous les conditions
prévus par la Loi de 2010. Les actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions seront avisés de manière
appropriée de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Pareille suspension, concernant un compartiment, une classe/sous-classe, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur

nette, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments, classes/sous-classes.

Art. 23. Calcul de la valeur nette d'inventaire. La valeur nette des actions, pour chaque classe/sous classe de la Société,

s'exprimera en EUR ou en telle autre devise à déterminer pour toute classe /sous classe déterminée par le Conseil d'Ad-
ministration, par un montant par action.

Elle sera déterminée à chaque Jour d'Évaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque classe/

sous-classe, constitués par les avoirs de la société correspondant à cette classe /sous- classe moins les engagements attri-
buables à cette classe /sous- classe, par le nombre d'actions émises dans cette classe /sous classe tenant compte, le cas
échéant, de la ventilation des avoirs nets correspondant à cette classe /sous- classe entre les actions de distribution et les
actions de capitalisation émises dans cette classe /sous- classe. Le prix ainsi obtenu sera arrondi au centième entier le plus
proche de la devise de la classe /sous- classe concernée.

L'évaluation des avoirs des différentes classes/sous-classes se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement

en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements, valeurs mobi-

lières et instruments du marché monétaire qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers dérivés;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois faire

des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:




1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées

d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera
déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces

2) L'évaluation de toute valeur mobilière et instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse de valeurs

sera effectuée sur la base du cours de clôture au Jour d'Evaluation ou, à défaut, du dernier cours connu à moins que ce cours
ne soit pas représentatif.

3) L'évaluation de toute valeur mobilière et instrument du marché monétaire négocié sur un autre marché réglementé

sera effectuée sur la base du prix de clôture au Jour d'Evaluation ou, à défaut, du dernier prix disponible au Jour d'Évaluation
en question.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire détenus en portefeuille au Jour d'Éva-

luation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou
négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3)
n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, instrument du marché monétaire ou instruments finan-
ciers, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne

5) Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle inférieure à un an sont évalués de la façon suivante

(évaluation linéaire): le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressivement au cours de remboursement
en partant du cours net d'acquisition et en maintenant constant le rendement qui en résulte. En cas de changement notable
des conditions de marché, la base d'évaluation des instruments du marché monétaire sera adaptée aux nouveaux rendements
du marché.

6) Les instruments financiers dérivés sont évalués au dernier cours connu au Jour d'Evaluation en question sur les bourses

ou marchés réglementés ou, dans le cas de contrats de swaps de taux d'intérêt, au dernier taux connu au Jour d'Evaluation
en question sur les marchés où ces contrats ont été conclus.

7) L'évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d'inventaire disponible au Jour

d'Evaluation en question des OPCVM et autres OPC sous-jacents.

8) L'évaluation des dérivés négociés de gré à gré (over-the-counter - OTC), comme les futures, les contrats à terme ou

d'option non négociés sur des bourses ou d'autres marchés reconnus, s'effectuera sur la base de leur valeur liquidative nette
déterminée, conformément aux politiques arrêtées par la société, d'après les modèles financiers reconnus sur le marché et
d'une manière cohérente pour chaque catégorie de contrats. La valeur liquidative nette d'une position dérivée doit être
comprise comme étant égale au bénéfice / à la perte net(te) non réalisé(e) relativement à la position en question.

9) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable

ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable seraient

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l'exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société;
b) tous les frais d'administration; notamment toutes les dépenses à supporter par la Société, comprenant, sans limitation,

les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en
investissements, gestionnaires, comptables, dépositaires et agents correspondants, agents domiciliataires, agents adminis-
tratifs, agents de transfert, agents payeurs ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu'aux représentants
permanents de la société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'assistance juridique et de révision
des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d'impression et de publication des documents, de vente
des actions, les frais d'impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue des assemblées d'ac-
tionnaires et de réunions du Conseil d'Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs,
les jetons de présence, les frais de déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gou-
vernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres
dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente
d'avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec la Société;

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la personne
qui y a, ou aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par le Conseil d'Administration et

d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés par

les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute
autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période;




C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment, une masse distincte d'avoirs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission des actions de chaque classe/sousclasse seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe /sous-classe, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe/sous-classe seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant entendu que
tous les actifs concernant un compartiment spécifique d'actions sont redevables seulement des dettes et obligations en
relation avec ce compartiment;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions de distribution, d'une classe /sous-classe, la valeur

d'actif net de cette classe/sousclasse attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes;

f) Au cas où deux ou plusieurs sous-classes seraient créées au sein d'une classe d'actions, conformément à ce qui est

décrit dans l'article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à chaque sous-

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 22 ci-avant, sera considérée comme action

émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de ce jour et
jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en EUR ou dans la devise

du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en EUR ou en la devise de ce compartiment en tenant compte
des cours de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) il sera donné effet, au Jour d'Évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. Prix de souscription. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront offertes et émises, sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions telle qu'elle est définie dans les présents
statuts pour la classe/sousclasse en question, plus telles commissions qui, seront prévues dans les documents relatifs à la
vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi au centième entier le plus proche de la devise de la classe/sous-classe concernée.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable
aura été déterminée.

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en EUR.

Au cas où il existerait différents compartiments, classes/sous-classes, telles que prévus à l'article 5 des présents statuts,

et  si  les  comptes  de  ce  compartiments,  classe/sous-  classe  sont  exprimés  en  devises  différentes,  leurs  comptes  seront
convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. Affectation du résultat. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Adminis-

tration, pour chaque classe /sous- classe et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de capitalisation
de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des investissements, tel
qu'énoncé ci-dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés au non réalisés. En plus,
les dividendes peuvent inclure une distribution de capital, pourvu qu'après distribution, les avoirs nets de la Société soient
supérieurs au capital minimum tel que décrit à l'article 5 des présents statuts. La nature de la distribution doit être révélée
(capital au revenus).

Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque classe /sous- classe sera donc ventilé entre l'ensemble

des actions de distribution d'une part, et l'ensemble des actions de capitalisation d'autre part en proportion des avoirs nets
correspondant à cette classe/sous-classe que ces ensembles d'actions représentent respectivement.

La part du revenu net annuel de la classe/sous-classe revenant ainsi aux actions de distribution sera distribuée aux

détenteurs de ces actions sous forme de dividendes en espèces.

La part du revenu net annuel de la classe/sous-classe revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée dans

le compartiment correspondant à cette catégorie/sous-catégorie au profit des actions de capitalisation.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions de distri-

bution d'une classe/sous- classe devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe/sousclasse détenant
de telles actions et votant à la même majorité qu'indiquée à l'article 11.




Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d'une classe /sous- classe par décision

du Conseil d'Administration.

Les dividendes peuvent être payés dans la devise de référence du compartiment concerné ou en toute autre devise

désignée par le Conseil d'Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration déterminera le cours d'échange applicable pour convertir les dividendes dans la devise de

paiement sur base du cours de bourse du jour.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la catégorie/sous-catégorie correspondante. Aucun intérêt ne sera payé sur un
dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment, moyennant une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires. La liquidation sera effectuée conformément aux dispositions de la Loi de 2010 et la Loi de 1915.

Si le capital social tombe en dessous des deux tiers du capital minimum stipulé à l'article 5, la question de la dissolution

de la Société sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires par le Conseil d'Administration. L'assemblée générale
statuera, sans condition de quorum, sur cette dissolution à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera en outre soumise à l'assemblée générale des actionnaires si le capital

social tombe en dessous du quart du capital minimum défini par l'article 5, auquel cas, l'assemblée aura lieu sans exigence
de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions lors de l'assemblée.

L'assemblée devra être convoquée dans les quarante jours à compter de la date à laquelle il a été établi que l'actif net de

la Société est tombé sous le seuil des deux tiers ou du quart du minimum légal, selon le cas.

Les décisions de l'assemblée générale prononçant la mise en liquidation de la SICAV sont publiées au Mémorial. En

cas de liquidation judiciaire, les décisions du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont publiées
au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois à large diffusion et ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée des actionnaires appelés à statuer sur cette dissolution, et qui
déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. Le produit net de la liquidation correspondant à chaque classe
d'actions sera distribué par les liquidateurs aux détenteurs d'actions de chaque classe proportionnellement à leur partici-
pation en actions dans la classe concernée.

Le liquidateur fera ce qui est en son pouvoir pour résilier, vendre ou céder de toute autre manière tout investissement

en cours de la Société.

Le liquidateur distribuera aux actionnaires l'actif auquel ils ont droit conformément aux dispositions des Statuts et du

Prospectus et agira conformément à la législation et aux règlements applicables.

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider la liquidation pure et simple d'un ou plusieurs compartiments

dans les cas suivants:

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à un volume permettant une gestion efficace.
- si l'environnement économique et/ou politique venait à changer.
- si des mesures de rationalisation économique s'imposent.
Les coûts de constitution du compartiment doivent être entièrement comptabilisés dès que la décision de mise en liqui-

dation a été prise.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision de

liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est décidée en tenant compte
des frais de liquidation mais sans aucune commission de rachat telle que prévue dans le prospectus. Les coûts de constitution
du Compartiment doivent être entièrement comptabilisés dès que la décision de mise en liquidation a été prise.

Le Conseil d'Administration pourra également proposer à l'assemblée générale, à tout moment, la fermeture d'un com-

partiment. Il pourra proposer aux actionnaires de ce compartiment soit le rachat de leurs actions, soit la conversion de ces
actions en actions d'un autre compartiment. En cas de liquidation du compartiment, toute action de ce compartiment donne
droit à un prorata égal du produit de liquidation de ce compartiment. L'assemblée générale des actionnaires du compartiment
concerné décidera donc de la liquidation dudit compartiment où aucun quorum de présence n'est exigé et la décision de
liquider doit être approuvée à la majorité simple des voix exprimées.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droits à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments sont gardés en dépôt auprès de la Caisse de Consignation au profit de leur bénéficiaire pendant la période
prescrite par la loi.

Les compartiments nourriciers de la Société seront liquidés, si leur OPCVM maître est liquidé, et seront divisés en deux

ou plusieurs OPCVM ou fusionnés avec un autre OPCVM, à moins que la CSSF approuve:

a) l'investissement, à hauteur de 85% au minimum, des actifs du compartiment nourricier en parts d'un autre OPCVM

maître; ou

b) sa conversion dans un compartiment n'étant pas un compartiment nourricier.




Sans préjudice des dispositions spécifiques relatives à la liquidation forcée, la liquidation d'un compartiment maître de

la Société doit avoir lieu au plus tôt trois mois après que le compartiment maître a informé tous ses détenteurs d'actions
ainsi que la CSSF de sa décision de liquidation.

Art. 28. Fusions. Le terme «fusion» fait référence à une opération par laquelle:
a) un ou plusieurs OPCVM ou compartiments (ci-après l'«OPCVM/compartiment fusionnant»), étant en cours de dis-

solution sans être toutefois liquidés, transfèrent tous leurs actifs et engagements dans un autre OPCVM ou compartiment
existant, (ci-après l'«OPCVM receveur»), en échange de l'émission, pour leurs actionnaires, d'actions de l'OPCVM receveur
et, le cas échéant, d'un paiement en liquide n'excédant pas 10% de la valeur nette d'inventaire de ces actions;

b) deux ou plusieurs OPCVM ou compartiments (ci-après l'«OPCVM/compartiment fusionnant»), étant en cours de

dissolution sans être toutefois liquidés, transfèrent tous leurs actifs et engagements dans un OPCVM qu'ils créent ou un
compartiment, (ci-après l'«OPCVM/compartiment receveur»), en échange de l'émission, pour leurs actionnaires, d'Actions
de l'OPCVM receveur et, le cas échéant, d'un paiement en liquide n'excédant pas 10% de la valeur nette d'inventaire de ces

c) un ou plusieurs OPCVM ou compartiments (ci-après l'«OPCVM/compartiment fusionnant»), qui continuent d'exister

jusqu'à libération des engagements, transfèrent leurs actifs nets dans un autre compartiment au sein du même OPCVM,
dans un OPCVM qu'ils créent ou dans un autre OPCVM ou compartiment existants (ci après l'«OPCVM/compartiment

Les fusions peuvent être effectuées conformément aux exigences en termes de forme, de modalités et d'information

prévues par la Loi de 2010, les conséquences juridiques des fusions étant gouvernées par et décrites dans la Loi de 2010.

A des fins pratiques, toute référence infra à «compartiment» s'applique mutadis mutandis aux classe d'actions.
Dans les mêmes circonstances que celles énoncées à l'article 27 «Liquidation», le Conseil d'Administration peut décider

de réorganiser un compartiment par une fusion avec un autre compartiment existant au sein de la Société ou avec un autre
OPCVM établi au Luxembourg ou dans un autre Etat Membre ou avec un autre compartiment au sein de cet autre OPCVM
(ci-après le «Nouveau Fonds/Compartiment») et de convertir les actions du compartiment en question en actions d'un autre
Compartiment (suite à une scission ou à une fusion, si nécessaire, et au paiement des montant correspondants à un droit
fractionné des actionnaires). Une telle décision sera notifiée aux actionnaires concernés suivant les prescriptions légales
en la matière, et la notification contiendra des informations relatives à ce Nouveau Fonds ou Compartiment. Les actionnaires
pourront demander le remboursement ou la conversion de leurs actions, sans frais, dans un délai minimum de trente jours
à compter de la notification de cette décision.

Dans les mêmes circonstances que celles énoncées à à l'article 27 «Liquidation», le Conseil d'Administration peut décider

de réorganiser un Compartiment par une division en deux ou plusieurs Compartiments. Une telle décision sera notifiée aux
actionnaires concernés suivant les prescriptions légales en la matière et, et la notification contiendra des informations
relatives à ce ou à ces nouveaux compartiments. Les actionnaires pourront demander le remboursement ou la conversion
de leurs actions, sans frais, dans un délai de trente jours à compter de la notification de cette décision.

Dans le cas où l'un des compartiments de la Société est un compartiment maître, la fusion ou la division de ce compar-

timent ne prendra effet que si celui-ci a fourni à tous ses actionnaires et à la CSSF les informations requises par la loi, au
plus tard soixante jours avant la date de prise d'effet proposée. Si, le cas échéant, la CSSF ou les autorités compétentes de
l'Etat Membre où est établi l'OPCVM nourricier n'ont pas autorisé l'OPCVM nourricier à garder son statut d'OPCVM
nourricier du compartiment maître suite à la fusion ou à la division de ce compartiment maître, ce dernier devra permettre
à l'OPCVM nourricier de présenter au rachat ou au remboursement toutes les actions du compartiment maître avant que la
fusion ou la division ne soit effective.

Tant les actionnaires du compartiment fusionnant que ceux du compartiment receveur ont le droit de demander, sans

frais autres que ceux nécessaires pour supporter les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs
actions ou, le cas échéant, de les convertir en actions d'un autre Compartiment de la Société doté d'une politique d'inves-
tissement similaire. Les actionnaires peuvent également convertir leurs actions dans un autre OPCVM géré par la société
de gestion de la Société ou par toute autre société avec laquelle la Société de gestion est liée dans le cadre d'une communauté
de gestion ou de contrôle, ou par une importante participation directe ou indirecte. Ce droit prendra effet dès le moment
où les actionnaires des compartiments fusionnant et receveur ont été informés du projet de fusion et cessera cinq jours
ouvrables avant la date à laquelle le ratio d'échange sera calculé.

Le Conseil d'administration peut temporairement suspendre la souscription, le rachat ou le remboursement des actions,

pour autant qu'une telle suspension soit justifiée pour la protection des actionnaires.

Si le compartiment receveur est un Compartiment de la Société, la date effective de la fusion devra être rendue publique

par  la  Société  par  tous  les  moyens  appropriés  et  devra  être  communiquée  à  la  CSSF  et,  le  cas  échéant,  aux  autorités
compétentes de l'Etat Membre de l'autre OPCVM impliqué dans la fusion.

Dans les mêmes circonstances que celles énoncées précédemment, l'assemblée générale des actionnaires de la Société

peut décider, sans quorum et par simple majorité, de fusionner l'ensemble de la Société avec un autre OPCVM établi au
Luxembourg ou dans un autre Etat Membre ou avec tout autre compartiment de cet OPCVM.

Une fusion respectant les dispositions de la Loi de 2010 ne peut être déclarée comme nulle.




Art. 29. Modifications des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une

assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la Loi de 1915. Toute
modification affectant les droits des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe/sous-classe par rapport à ceux des
autres compartiments ou classes/sous-classes, sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi
luxembourgeoise dans ce compartiment ou cette classe/sous-classe d'actions.

Art. 30. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2010.» Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 15 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/22211. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015124149/788.
(150133715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Storm Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 173.699.

Les statuts coordonnés au 27/05/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/06/2015.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2015082740/12.
(150095034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

StubHub Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.474.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 1 


<i> juin 2015

En date du 1 


 juin 2015, l'associé unique de la Société décide:

- d'accepter la démission de Madame Sonja Erker de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat; et
- de nommer Madame Winkie Choi, demeurant professionnellement au 22-24, boulevard royal L-2449 Luxembourg en

tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Madame Winkie Choi;
- Madame Brigitte Ricou-Bellan;
- Monsieur Martin Schulze; et
- Monsieur Stefano Pierantozzi
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

StubHub Europe S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015082741/22.
(150094298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.




SANNE GROUP (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.069.


Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 2 juin 2015 que les administrateurs

délégués de la Société sont réélus pour une durée de 6 ans, jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en 2021.

Les délégués à la gestion journalière de la Société sont dorénavant:
Rolf Caspers (Administrateur délégué)
Peter Dickinson (Administrateur délégué)
Philip Godley (Administrateur délégué)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015082747/18.
(150094114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Serve Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 20, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 32.340.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015082757/10.
(150094784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Share, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2015.

<i>Pour SHARE
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015082759/13.
(150094467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

St. Modwen Properties I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.001,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.036.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 mai 2015

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Michael Edward Dunn, administrateur de sociétés, de son mandat

de gérant de catégorie A avec effet au 31 mai 2015.

L'associé unique décide de nommer Monsieur Andrew Taylor, administrateur de sociétés, résidant professionnellement

à Park Point, 17 High Street, Longbridge, Birmingham B31 2UQ en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société
pour une période illimitée avec effet au 31 mai 2015.




Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2015082780/16.
(150094285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

T - Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5201 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 133.319.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015082795/10.
(150094208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

T-C PEP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 883.300,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.894.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

Référence de publication: 2015082797/10.
(150094765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 266.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 95.669.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 juin 2015.

Pour extrait conforme
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg

Référence de publication: 2015082800/17.
(150094139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Trius MEP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 177.892.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2015082805/10.
(150095072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.




Turquoise Hill Ressources Limited, Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.883.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil de gérance de la société-mère tenu en date du 8 mai 2015

Veuillez noter que la dénomination de la Succursale a été modifiée de Turquoise Hill Luxembourg - Ivanhoe Mines

Ltd., Luxembourg Brandi en Turquoise Hill Ressources Limited, Luxembourg Branch.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ivanhoe Mines Ltd.
Turquoise Hill Luxembourg - Ivanhoe Mines Ltd., Luxembourg Branch
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015082809/15.
(150094677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Taga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 102, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015082810/10.
(150094943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

TE Connectivity Latam II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.907.409,85.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 197.206.

En date du 18 mai 2015, l'associé unique de la Société a transféré la totalité des 98.148.197 parts sociales de la Société

à TE Connectivity LATAM Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Lu-
xembourg (L-1331), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B

TE Connectivity LATAM II S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015082815/16.
(150094325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Tipen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015082821/10.
(150094240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.




ResponsAbility Energy Access Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 195.014.

Il convient de prendre note que ResponsAbility Energy Access Fund S.A., SICAV-SIF a désormais son siège social à

23, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Référence de publication: 2015082925/12.
(150095787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

westPOINT LUXEMBOURG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 69, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 161.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 4 juin 2015.

Référence de publication: 2015082926/10.
(150095527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

AdriaMedic S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 108.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015082933/11.
(150095219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Advent PPF (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 160.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2015.

Référence de publication: 2015082937/10.
(150096082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Advent PPF &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 160.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2015.

Référence de publication: 2015082940/10.
(150096085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.




eBay International Fund Co. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.295.

Il est a noté qu'en date du 27 mars 2015 l'associé unique de la Société a changé sa dénomination sociale de «eBay

Treasury International Fund Co. S.à r.l.» en «PayPal International Treasury Centre S.à r.l.»

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

eBay International Fund Co. 2 S.à r.l.

Référence de publication: 2015082919/12.
(150095920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Wave Quest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.976.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015082866/11.
(150094664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Wingz Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 184.288.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015082867/10.
(150094330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Xilco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 5.400.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 147.146.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Xilco Holding S.à r.l. (la «société») du 1 


<i> juin 2015

1. Acceptation de la résignation de Madame Dalia Bleyer, née le 17 juin 1983 à Alytus, Lituanie, résidant profession-

nellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de
catégorie B de la Société avec effet le 31 mai 2015.

2. Acceptation de la nomination de Madame Elke Leenders, née le 2 août 1980 à Maaseik, Belgique, résidant profes-

sionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de
catégorie B de la Société avec effet le 1 


 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 juin 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015082869/19.
(150094329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.




Yokara Global Trademarks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.066.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juin 2015.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Référence de publication: 2015082874/12.
(150094861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

de Barsy &amp; Nikolov architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8423 Steinfort, 6, rue de l'Hôpital.

R.C.S. Luxembourg B 124.238.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015082917/11.
(150095761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Armenio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.226.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083000/9.
(150095489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Altafinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015082992/10.
(150095120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Altafinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.703.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 mai 2015 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale ratifie à l'unanimité la nomination de Mr Jean-Charles THOUAND au poste d'Administrateur et

reconduit à l'unanimité les mandats d'Administrateurs de M. Koen LOZIE, de M. Jean-Charles THOUAND et de la société
JALYNE S.A., 44 avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par M. Jacques BONNIER, 44 avenue J-F
Kennedy, L-1855 Luxembourg.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes la société THE CLO-

VER, Société Anonyme.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2015.




Pour copie certifiée conforme
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015082993/21.
(150095121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Accuracy Worldwide S.Coop.SA, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.110.

Les statuts coordonnés au 22.05.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015082978/10.
(150095691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Becton Dickinson Luxembourg III LLC S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 195.704.

Il résulte d'une résolution des associés de la Société en date du 21 mai 2015 que (i) Monsieur Gary DeFazio, demeurant

professionnellement au 1 Becton Drive, Franklin Lakes, New Jersey 07417-1880, Etats-Unis d'Amérique et (ii) Monsieur
David Highet, demeurant professionnellement au 1 Becton Drive, Franklin Lakes, New Jersey 07417-1880, Etats-Unis
d'Amérique, ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 21 mai 2015.

Il en résulte que le conseil de gérance se compose comme suit:
- Madame Rebecca Bedno;
- Monsieur Gary DeFazio; et
- Monsieur David Highet
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015083020/18.
(150095939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Begonia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 73.269.450,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 117.205.


Il résulte du conseil de gérance de la Société qui s'est tenu en date du 2 juin 2015 au siège social que:
Suite à la démission de Michel de Groote de son poste de gérant de la société, le conseil de gérance a décidé de nommer:
- Bruno Amato, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug, Suisse.
Son mandat prend effet au 2 juin 2015 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se prononcera sur les comptes

de l'exercice 2014.

Dès lors, le conseil de gérance se compose de:
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Bruno Amato, contrôleur senior de division, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug, Suisse;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-


- Bernard Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au Penshurst, Stoke Road, Kingston

upon Thames, Surrey KT2 7NX, Angleterre.

Référence de publication: 2015083021/21.
(150095845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.




Barentsmorneftegaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.539.

<i>Extrait des résolutions des associés du 29 mai 2015

En date du 29 mai 2015, les associés de la Société ont décidés comme suit:
- d'accepter la démission de Grigory Bondarenko, en tant que gérant de classe A de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Mikhail V. Bekauri, né le 23 avril 1975 à Moscou, Russie, demeurant professionnellement au 31, Dmitriya

Yulianova street, appartement 35, 117447 Moscou, Russie, en tant que gérant de classe A de la Société, pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Carsten SÖNS

Référence de publication: 2015083016/18.
(150095522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Even Flow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 190.491.

L'an deux mille quinze, le vingt-six mai,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,


1. Monsieur Christian TOLKSDORF, né le 30 juin 1976 à Luxembourg, Matricule: 19760630112, demeurant au 44,

rue des 3 Cantons, L-3961 Ehlange,

dûment représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg en date du 21 mai 2015;

2. Monsieur Didier QUARING, né le 14 avril 1973 à Luxembourg, Matricule: 19730414156, demeurant au 13, rue de

Buschrodt, L-8612 Pratz,

dûment représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg en date du 21 mai 2015; et,

3. Monsieur Giordano, Donato BRUNO, né le 5 février 1980 à Luxembourg, Matricule: 19800205134, demeurant au

20, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg,

dûment représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg en date du 21 mai 2015 (ensemble les Parties Comparantes)

Les parties comparantes sont les associés (les Associés) de Even Flow S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 190491, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 17 septembre 2014 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
3188 du 31 octobre 2014, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront

attachées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés représentant 100% du capital social émis, requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer les pouvoirs de représentation de la société et de procéder à la modification subséquente

du premier alinéa de l’article 12 des statuts de la société qui se lira désormais comme suit:

« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l’objet
social, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe (nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.




La Société sera valablement engager par la signature individuelle du gérant technique ou par la signature conjointe d’un

gérant technique et d’un gérant administratif pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.


<i>Deuxième résolution

Les associés prennent connaissance et acceptent la démission de Monsieur Christian TOLKSDORF de ses fonctions de

gérant administratif de la Société et lui accordent décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu'à cette
date et, décident de nommer en remplacement du gérant démissionnaire et pour une durée indéterminée Monsieur Giordano
Donato BRUNO, préqualifié.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec le notaire la présente minute.
Enregistré à Diekirch A.C., le 28 mai 2015. Relation: DAC/2015/8781. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 04 juin 2015.

Référence de publication: 2015083156/58.
(150095750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

EBDS-Engineering International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.984.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 4/06/2015

A la suite de la démission de Monsieur Jean Bernard Zeimet de son mandat d'administrateur, Monsieur Etienne Castiaux,

né le 12 septembre 1965 à Jemappes (Belgique) et résidant à B-60 rue Solvay, B-4100 Boncelles a été nommé Adminis-
trateur de la société.

Son mandat prendra fin en même temps que le mandat des autres administrateurs soit à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle de 2020 appelée à statuer sur les comptes de 2019.

Le pouvoir de signature de Monsieur Etienne Castiaux sera conjoint à un autre administrateur.
Référence de publication: 2015083159/14.
(150095970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Emar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.250.

Les comptes au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2015083165/10.
(150095326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Hoffman &amp; Clark Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 163.513.


Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 juin 2015 que:
- La démission de Me Marianne GOEBEL en tant que liquidateur a été acceptée.




- La société ADLS S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie a été

nommée nouveau liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2015.

<i>Pour la Société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015083314/19.
(150095938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

HSBC Equities (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 168.157.

Les comptes annuels pour la période du 1 


 janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HSBC Equities (Luxembourg) S.à.r.l.
HSBC Bank plc, Luxembourg Branch

Référence de publication: 2015083315/13.
(150095599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

HSBC Equities (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 168.157.


L'Assemblée Générale Ordinaire des Gérants tenue au siège social le 12 mai 2015 a adopté les résolutions suivantes:
L'Assemblée a élu PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, dont le siège social se situe 400 route d'Esch L-1471

Luxembourg, à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2016.

<i>Pour HSBC Equities (Luxembourg) S.à.r.l.
HSBC Bank plc, Luxembourg Branch

Référence de publication: 2015083316/15.
(150095600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

HSBC Equities (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 168.157.


Les gérants de HSBC Equities (Luxembourg) S.à.r.l ont décidé à l'unanimité lors du conseil de gérance daté du 12 mai

2015 d'accepter la démission de Monsieur Philippe Lespagnol avec effet au 13 mai 2015.

<i>Pour HSBC Equities (Luxembourg) S. à r.l.
HSBC Bank plc, Luxembourg Branch

Référence de publication: 2015083317/13.
(150095898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.




Hadan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 28.924.

Les statuts coordonnés au 04/05/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/06/2015.

Me Cosita Delvaux

Référence de publication: 2015083302/12.
(150095606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Halian, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 101.520.

<i>Minutes des décisions prises par le Conseil d'Administration tenu à Howald le 17 novembre 2014


Le Conseil d'Administration confirme la démission de Monsieur Michael Mohm, né le 08/10/1964 à Losheim en Alle-

magne et dont l'adresse personnelle est 23, Steinbachstrasse à 66706 Perl en Allemagne de son poste de «Gérant» de la

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la réunion est ajournée.
Référence de publication: 2015083303/13.
(150095091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Iberian Minerals Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romains.

R.C.S. Luxembourg B 160.222.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Iberian Minerals Financing S.A.", a "société anonyme",

having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated by deed enacted on April 7, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1564 dated July 14, 2011, page 75052, and
registered with the Luxembourg Trade Register under section B 160222. The Articles of the Company have been amended
for the last time by a notarial deed of the undersigned notary dated November 29, 2012, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 76 of January 12, 2013.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the

II. It appears from the attendance list attached that the sole shareholder owing 1,040,197 (one million forty thousand

one hundred ninety seven) shares representing the entire capital of the Company is present or represented at the meeting.

III. The sole shareholder has been duly convened to the meeting.
IV. The meeting can therefore consider and vote on the items concerned on the agenda of the meeting, which is as



1) To transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg) to 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg) with effect as from today;

2) To amend the article 4 of the Articles of Association of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:




<i>First resolution:

The meeting decides to transfer the registered office of the company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg) to 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg) with effect
as from today.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the article 4 of the Articles of Association

and to give it the following wording:

“ Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Bertrange.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole

Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the ex-
traordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.”


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,300.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "Iberian Minerals Financing S.A.",

ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160222, constituée suivant acte reçu le 7 avril 2011, publié au Mémorial C
numéro 2438 du 14 juillet 2011, page 75052. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire soussigné en date du 29 novembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 76
du 12 janvier 2013.

L'assemblée est présidée par Arlette Siebenaler, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, employée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L‘associé unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, l'actionnaire unique détenant 1.040.197 (un million quarante mille cent

quatre-vingt-dix-sept) actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, est présent ou représenté à la présente assemblée
générale extraordinaire.

III.- L'actionnaire unique a été dûment convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV.- L'assemblée peut donc délibérer et voter sur les points suivants de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraor-


<i>Ordre du jour:

1) Transférer le siège social de la Société de 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

à 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet aujourd'hui;

2) Modifier l'article 4 des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:




<i>Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg à 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet aujourd'hui.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des

statuts pour lui donner suivante:

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Bertrange.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement

par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une
résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.300.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/16470. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Référence de publication: 2015083328/105.
(150095498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

HDI-Gerling Assurances SA Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 30.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2014.

M. Kroemmer

Référence de publication: 2015083311/12.
(150095777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Hideal Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.143.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of May.
Before us Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of Hideal Partners S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number 143.143,
incorporated  on  18  November  2008  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Martine  Schaeffer,  notary  residing  in  Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2925 dated December 2008 (the “Company”).




The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
then notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 February 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1316 dated 22 March 2014.

The meeting is opened at 4:45 p.m. with , Kety TSOCHAS, maître en droit, professionally residing in Luxembourg in

the chair.

The chairman designates as secretary and scrutineer François BLANCHET, maître en droit, professionally residing in


The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and
the members of the committee;

- that the whole of the corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and were fully aware of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:


1. Decision to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 25,000 down to EUR 125,000 by way of

redemption of the class I preferred shares and subsequent repayment to the shareholders of the Company;

2. Amendment to Article 6 of the Company’s articles of incorporation; and
3. Miscellaneous.
The meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First Resolution

The general meeting decides to reduce the capital of the Company from its current amount of one hundred fifty thousand

euro (EUR 150,000) down to one hundred twenty five thousand euro (EUR 125,000) through the redemption and cancel-
lation of one hundred thousand (100,000) redeemable class I preferred shares, having a par value of twenty-five cents (EUR
0.25) each.

The redemption price payable by the Company to the shareholders of the Company as a result of the above capital

reduction shall amount to five million four hundred eighty thousand five hundred thirty three euro and sixty-one cents
(EUR 5,480,533.61) (the “Redemption Price”).

The payment of the Redemption Price shall be made in the manner agreed upon by the Company and the shareholders

of the Company from time to time.

<i>Second Resolution

As a consequence of the second resolution, article 6 of the articles of association of the Company shall be amended and

shall now read as follows:

“ Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000) represented by

one hundred thousand (100,000) ordinary shares, one hundred thousand (100,000) redeemable class A preferred shares,
one hundred thousand (100,000) redeemable class B preferred shares, one hundred thousand (100,000) redeemable class
C preferred sharesand one hundred thousand (100,000) redeemable class D preferred shares, having a par value of twenty-
five cents (EUR 0.25) each.”

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois de mai.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
Une assemblée générale extraordinaire des associés de Hideal Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existante selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
143143, constituée le 18 novembre 2008 selon acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 2925 du 9 décembre 2008 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-




Alzette, Grand-duché de Luxembourg, en date du 6 février 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1316 du 22 mars 2014.

L’assemblée est ouverte à 16:45, sous la présidence de Kety TSOCHAS, maître en droit, avec résidence professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur François BLANCHET, maître en droit, avec résidence profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
- que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre des parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence annexée au présent procès-verbal et dûment signée par les associés présents, les mandataires des associés
représentés ainsi que par les membres du bureau;

- que la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et tous les associés déclarent avoir

eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage;

- que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de réduire le capital social de la Société d’un montant de EUR 25.000 pour l’amener à un montant de EUR

125.000 par voie de rachat des parts sociales rachetables privilégiées de classe I et du remboursement subséquent au associés
de la Sociétés,

2. Modification de l’Article 6 des statuts de la Société, et
3. Divers.
L’assemblée décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de cent cinquante mille

euros (EUR 150.000) à un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125.000) par le rachat et l’annulation de cent mille
(100.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq centimes (EUR 0,25)

Le prix de rachat à payer par la Société en conséquence de la réduction de capital ci-dessus sera de cinq million quatre

cent quatre-vingt mille cinq cent trentre-trois euros et soixante-un cents. (EUR 5.480.533,61) (le «Prix de Rachat»).

La paiement du Prix de Rachat aura lieu de la manière telle que définie par la Société et les associés de la Société de

temps à autre.

<i>Deuxième Résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) représenté par cent mille

(100.000) parts sociales ordinaires, cent mille (100.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe A, cent mille
(100.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe B, cent mille (100.000) parts sociales rachetables privilégiées
de classe C et cent mille (100.000) parts sociales rachetables privilégiées de classe D, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq cents (EUR 0,25) chacune.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Tsochas, Blanchet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 mai 2015. Relation: EAC/2015/11864. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2015083312/118.
(150095284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.




Hoffman &amp; Clark Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 163.513.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2015.


Référence de publication: 2015083313/10.
(150095891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Scheinder.

R.C.S. Luxembourg B 130.721.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of May,
Before Us, Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,


Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the R.C.S. Luxembourg under number B 130.818,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary ckerk, professionally residing in Pétange, by

virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l. (the "Company"),

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the R.C.S. Luxembourg under number B 130.721, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) dated 24 July 2007 (the "Articles"), published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 24 September 2007, page 99637, number 2076. The Articles have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of
Luxembourg) dated 10 August 2007, published in the Mémorial on 2 November 2007, page 119563, number 2491.

The agenda of the extraordinary general meeting was the following:


1. To increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 500,000.-.
2. To amend and fully restate article 4 of the Articles to reflect the increase in the share capital, pursuant to which article

4 shall read as follows:

"  Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at six hundred thousand euros (EUR 600,000.-)

represented by twenty-four thousand (24,000) shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share."

The appearing party, representing the whole share capital of the Company, requires the notary to act the following


<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 500,000.-

to raise it from its current amount of EUR 100,000.- to EUR 600,000.- by creating and issuing 20,000 shares of EUR 25.-
each per share (the "New Shares") in the share capital of the Company. The New Shares will have the same rights and
features as set forth in the Articles.

<i>Subscription and Payment

The New Shares are issued to and fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash in a total

amount of EUR 500,000.-, which will be fully allocated to the share capital of the Company, so that the amount of EUR
500,000.- is at the disposal of the Company.

Evidence of the above mentioned contribution has been given to the Company.




<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend and fully restate article 4 of the

Articles, which shall therefore now read as follows:

"  Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at six hundred thousand euros (EUR 600,000.-)

represented by twenty-four thousand (24,000) shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share."

Whereof the present deed is drawn up in Pétange, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, civil status and

residence, the proxyholder of the appearing party signed, together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'année deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de mai,
Par-devant Nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,


Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculé auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 130.818,

ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange,

par procuration donnée sous seing privée.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique (l"Associé Unique") de la société Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l., (la

"Société") une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculé auprès
du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 130.721, constituée par acte notarial du Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 24 juillet 2007 (les "Statuts"), publié dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 24 septembre 2007, page 99637, numéro 2076. Les Statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte notarial du Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché
de Luxembourg) en date du 10 août 2007, publié dans le Mémorial le 2 novembre 2007, page 119563, numéro 2491.

L'agenda de l’assemblée générale était le suivant:


1. D'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 500.000,-.
2. De modifier et de refondre l’article 4 des Statuts afin de refléter l’augmentation du capital social, suit à laquelle

l’article 4 sera désormais rédigé comme suit:

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à six cents mille euros (EUR 600.000,-) représenté par

vingt-quatre mille (24.000) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune."

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requise le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 500.000,- afin de le porter de

son montant actuel de EUR 100.000,- à EUR 600.000,- par la création et l’émission de 20.000 parts sociales de EUR 25,-
chacune (les "Nouvelles Parts Sociales") dans le capital social de la Société. Les Nouvelles Parts Sociales auront les mêmes
caractéristiques et droits tels que définis dans les Statuts.

<i>Souscription et paiement

Les Nouvelles Parts Sociales sont émises à et intégralement libérées par l’Associé Unique par un apport en numéraire

d'un montant total de EUR 500.000,-, lequel sera entièrement alloué au capital social de la Société, de sorte que le montant
de EUR 500.000,- est à la disposition de la Société.

La preuve de l’apport mentionné ci-dessus a été apportée à la Société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier et de refondre dans son entièreté l’article 4

des Statuts lequel sera désormais rédigé comme suit:




Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à six cents mille euros (EUR 600.000,-) représenté par

vingt-quatre mille (24.000) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune."

Dont acte fait et passé à Pétange, le jour figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, dont le notaire instrumentant connaît le nom,

état civil et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mai 2015. Relation: EAC/2015/12119. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2015083494/110.
(150095663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Pandia Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.250.

Par résolutions signées en date du 19 mai 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Geneviève Koschnicke, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de gérant de classe B, avec effet au 28 avril 2015 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 28 avril 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015083507/15.
(150095357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Parkstadt Investors, Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.750.000,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 135.991.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 27 avril 2015

L'Assemblée décide de:
- Renouveler le mandat des Administrateurs suivants avec effet à partir du 27 avril 2015:
* Brian Conroy, en tant qu'Administrateur de type A;
* Andrew Whitty, en tant qu'Administrateur de type A;
* Bastow Charleton S.à r.l., en tant qu'Administrateur de type B.
Durée du mandat pour les trois administrateurs: jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
- Nommer en remplacement de la Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l. comme commissaire de la Société, Efficient

Services Société à responsabilité limitée, enregistrée au RCS sous le numéro B189972, dont le siège social est au 16, rue
d'Epernay, L - 1490 Luxembourg, avec effet rétroactif au 1 


 novembre 2014 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

qui aura lieu en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015083508/21.
(150095625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.




Parkstadt S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 131.838.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 27 avril 2015

L'Assemblée décide de:
- Renouveler le mandat des Administrateurs suivants avec effet à partir du 27 avril 2015:
* Brian Conroy, en tant qu'Administrateur de type A;
* Andrew Whitty, en tant qu'Administrateur de type A;
* Bastow Charleton S.à r.l., en tant qu'Administrateur de type B.
Durée du mandat pour les trois administrateurs: jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
- Nommer en remplacement de la Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l. comme commissaire de la Société, Efficient

Services Société à responsabilité limitée, enregistrée au RCS sous le numéro B189972, dont le siège social est au 16, rue
d'Epernay, L - 1490 Luxembourg, avec effet rétroactif au 1 


 novembre 2014 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

qui aura lieu en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015083509/21.
(150095626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Patron Sterling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 196.691.


Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 3 juin 2015 que Patron Investments IV S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S. Luxembourg B 160456, a cédé les 20.000 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Patron
Madison S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg B 196690.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2015083510/16.
(150095167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Oscar A Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.225,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.534.


Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 27 mai 2015 que:
- Monsieur Bart Meuter, né le 18 avril 1978 à Naarden aux Pays-Bas, demeurant professionnellement au 285, Schiphol

Boulevard, bâtiment World Trade Center Schiphol Airport, étageTower B, 6 


 Floor, NL- 1118BH Luchthaven Schiphol,

Amsterdam (Pays-Bas), a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet le 1 


 septembre 2014.

- Monsieur Richard Perris, né 8 avril 1978 à Nuneaton (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au 111, Strand,

WC2R OAG Londres (Royaume-Uni), a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet le 3 février 2015.

- Monsieur Stefan Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement au 1 rue

Spierzelt, L-8063 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg) a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec
effet le 7 mai 2015.




- Monsieur François Pfister, né le 25 octobre 1965 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement au 2-4 Rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 juin 2015.

<i>Pour la société
<i>Un gérant

Référence de publication: 2015083502/26.
(150095969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Orion III European 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 168.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.06.2015.

TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2015083491/13.
(150095880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Sifter Fund II, SICAV-FIS S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.172.


In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of May,
Before us Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Kulvik &amp; Cie S.A., having its registered office at 1, Carrefour de Rive, CH-1207 Geneva, registered with the Trade

Register, Canton of Geneva under number CHE-101.763.176,

here represented by Géraldine Nucera, employee, residing professionally in Hesperange,

by virtue of a power of attorney under private seal issued on April 13 


 , 2015.

Such proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and by the undersigned notary will remain attached to the

present minutes for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that:
I.- the appearing party is the sole owner of the total shares issued of the Company SIFTER FUND II, SICAV-FIS S.A.

(the “Company”), having its registered office at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, incorporated by deed of Maître
Jacques DELVAUX, then notary residing in Luxembourg, on 10 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (“Mémorial C”), number 827 of 29 August 2005. The articles of association have been modified
by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg on 1 March 2012, published in the Mémorial C,
number 657 on 13 March 2012;

- the Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.172.
II.- the Company has been incorporated with a subscribed share capital of fifty thousand Euro (EUR 50,000) represented

by five hundred (500) shares of the compartment SIFTER FUND II - SIFTER FUND SPECIAL OPPORTUNITIES.

III.- the appearing party herewith expressly declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect

and to act as liquidator of the Company;

IV.- the appearing party declares having full knowledge of the by-laws of the Company and is perfectly aware of the

financial situation of the Company and that the Company's activities have ceased;

V.- the appearing party, being sole owner of the shares and liquidator of the Company hereby declares:
i. that all assets have been realised and/or that all assets are to become the property of the sole shareholder;




ii. that all liabilities towards third parties known to the Company shall be taken over by the sole shareholder and/or that

all liabilities towards third parties actually known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;

iii. regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and outstanding today, that it will irrevocably

assume the obligation to pay for such liabilities, with the result that the liquidation of the Company is to be considered

iv. that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their


v. that the corporate books and accounts of the Company shall be kept during a period of five years at the former registered


vi. that the shareholder's register of the Company shall be cancelled.
However, the Company's assets shall not be mixed with the assets of nor attributed to the capital of the sole shareholder

before the expiry of 30 days from the date of publication of the present deed (article 69(2) of the law on commercial
companies) and provided that during this period no person declares himself as creditor of and demands payment of any
outstanding debt due from the Company hereby dissolved.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Hesperange, in the notary's office, on the day named at the beginning of this


The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said person signed together with us, the

Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le quatre mai.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

- Kulvik &amp; Cie S.A., ayant son siège social au 1, Carrefour de Rive, CH-1207 Genève, immatriculée au Registre de

Commerce, Canton de Genève sous le numéro CHE-101.763.176,

ici représentée par Géraldine Nucera, demeurant professionnellement à Hesperange,
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 13 avril 2015,
laquelle procuration, après signature “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- la comparante est propriétaire de la totalité des actions de la société SIFTER FUND II, SICAV-FIS S.A. (la “Société”),

ayant son siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DEL-
VAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (“Mémorial C”), numéro 827 du 29 août 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 1 


 mars 2012, publié au Mémorial C, numéro 657 du

13 mars 2012;

- la Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.172.
II.- la Société a été constituée avec un capital social souscrit de cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinq

cents (500) actions du compartiment SIFTER FUND II - SIFTER FUND SPECIAL OPPORTUNITIES.

III.- la comparante déclare présentement la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et d'agir en qualité

de liquidateur.

IV.- la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la Société et en connaître la situation financière

et que l'activité de la Société a cessé;

V.- la comparante agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société qu'en tant qu'actionnaire unique déclare:
i. que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
ii. que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été pris en change par l'actionnaire unique et/ou que

tous les passifs actuellement connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

iii. par rapport à d'éventuels passifs actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;

iv. que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur d'entreprise de la Société pour l'exercice

de leurs mandats respectifs;

v. que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à l'ancien siège social;
vi. qu'il sera procédé à l'annulation du registre aux actions de la Société.




Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'actionnaire

unique ne pourra se faire avant l'expiration du délai de trente jours à compter de la publication du présent acte (article 69
(2) de la loi sur les sociétés commerciales) et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée
n'aura exigé la constitution de sûretés.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, même date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom et prénom, était et

demeure, il a signé ensemble avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Nucera, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14551. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 04 juin 2015.

Référence de publication: 2015083576/104.
(150095281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Parcle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de L'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 191.127.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2015.

Référence de publication: 2015083519/10.
(150095709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Parfumerie Milady S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 11, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 21.081.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 4 juin 2015.


Référence de publication: 2015083521/10.
(150095504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Opera Finance Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 324.875.000,00.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.982.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue à Luxembourg le 2 janvier 2015

Démission du Commissaire aux Comptes, HRT Révision S.A., et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2015083500/13.
(150095618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Accuracy Worldwide S.Coop.SA

AdriaMedic S.A.

Advent PPF &amp; Cy S.C.A.

Advent PPF (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Altafinance S.A.

Altafinance S.A.

Armenio S.A.

Barentsmorneftegaz S.à r.l.

Becton Dickinson Luxembourg III LLC S.C.S.

Begonia Investments S.à r.l.

de Barsy &amp; Nikolov architectes S.à r.l.

eBay International Fund Co. 2 S.à r.l.

EBDS-Engineering International S.A.

Emar S.A.

Even Flow S.à r.l.

Hadan S.à r.l.

Halian, s.à r.l.

HDI-Gerling Assurances SA Luxembourg

Hideal Partners S.à r.l.

Hoffman &amp; Clark Investments S.A.

Hoffman &amp; Clark Investments S.A.

HSBC Equities (Luxembourg) S.à r.l.

HSBC Equities (Luxembourg) S.à r.l.

HSBC Equities (Luxembourg) S.à r.l.

Iberian Minerals Financing S.A.

KBL EPB Equity Fund

Opera Finance Europe Sàrl

Orion III European 18 S.à r.l.

Oscar A Sàrl

Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l.

Pandia Equity Trading S.à r.l.

Parcle S.A.

Parfumerie Milady S.à r.l.

Parkstadt Investors

Parkstadt S.A.

Patron Sterling S.à r.l.

Philips Lighting Luxembourg S.A.

ResponsAbility Energy Access Fund S.A., SICAV-SIF

Richelieu Equity

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Serve Engineering S.A.


Sifter Fund II, SICAV-FIS S.A.

St. Modwen Properties I S.à r.l.

Storm Fund

StubHub Europe S.à r.l.

Taga S.A.

T-C PEP Holding S.à r.l.

TE Connectivity Latam II S.à r.l.

T - Gestion S.A.

Tipen S.à r.l.

Tishman Speyer ESOF Finance S.à r.l.

Trius MEP S.à r.l.

Turquoise Hill Ressources Limited, Branch

Wave Quest S.A.


Wingz Capital S.A.

Xilco Holding S.à r.l.

Yokara Global Trademarks S.à r.l.