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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1882

28 juillet 2015

SOMMAIRE

Alfaro Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90293

Axxion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90290

Candriam Dynamix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90295

Carbonco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90296

Chuntile Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90290

Compradore S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90327

Cyan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90328

Energy Ventures Investments SA  . . . . . . . . . .

90308

Europe Development Investments S.A.  . . . . . .

90308

Fall Co 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90309

FerrocarrilBP1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90310

Fiduphar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90321

Five Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90321

Flora Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90324

Folonia Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90310

Fondation J.P. Pescatore . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90326

Forsys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90327

Four Seasons Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

90312

Frena Ultimate Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

90310

G Advisors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90327

G-Antilles Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90329

Garage Alex Greischer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

90331

G Ebco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90327

General Oriental Investments Limited  . . . . . .

90331

General Oriental (Services) Limited  . . . . . . . .

90329

Global Office Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

90331

Happy Fitness . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90336

HarbourVest Acquisition Holdings S.à r.l.  . . .

90333

HarbourVest Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

90336

HarbourVest GP Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90336

H Financial Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90332

Maidford Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90311

Montanus Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

90311

Moreaux Patrimoniale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

90332

NBIM Nerva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90305

NBIM Otto EH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90333

Pixart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90322

Project Habitat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90329

Q Luxco Canada S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90311

Recem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90328

Sandton Credit III (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . .

90312

Trinity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90336

Wapriv  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90336

90289

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Axxion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 82.112.

Der Jahresabschluss vom 01.01.2014 - 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015079039/10.
(150090693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Chuntile Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.019,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 165.325.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Chuntile Holdings S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated by deed enacted on
November 23, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 191 dated January 24,
2012, page 9135, and registered with the Luxembourg Trade Register under section B 165325. The Articles of the Company
have been amended for the last time by a notarial deed of the undersigned notary dated May 30, 2012, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1691 of July 5, 2012.

The meeting is chaired by Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Annick Braquet, employee, residing professio-

nally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares he owns are shown on an attendance list. That

list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II. It appears from the attendance list attached that the sole shareholder owing 1,999 (one thousand nine hundred ninety

nine) class A shares and 1 (one) class B share representing the entire capital of the Company is present or represented at
the meeting.

III. The sole shareholder have been duly convened to the meeting.
IV. The meeting can therefore consider and vote on the items concerned on the agenda of the meeting, which is as

follows:

<i>Agenda

1) To transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg) to 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg) with effect as from today;

2) To amend of the article 4 of the Articles of Association;
3) To convert the share capital of the Company from EUR to USD with retroactive effect as at October 1, 2013;
4) To convert the one thousand nine hundred ninety nine (1,999) class A shares and the one (1) class B share, each of

such Class A shares and Class B share having a par value of ten euros (EUR 10) per share into 27,019 ordinary shares
having a par value of one dollar (USD 1) per share and elimination of the classification of shares in the Articles of Asso-
ciation;

5) To amend of the article 5 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to transfer the registered office of the company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

(Grand-Duchy of Luxembourg) to 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand-Duchy of Luxembourg) with effect
as from today.

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<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the article 4 of the Articles of Association

to read as follows:

“ Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Bertrange. It may be transferred to any other

address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole Manager (as defined below) or the
Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the
shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law. The Company may have offices and branches, both
in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.”

<i>Third resolution:

The meeting decides to convert the share capital of the Company from euros (EUR) into United States dollars (USD),

with retroactive effect as at October 1, 2013 so that the capital of EUR 20,000 (twenty thousand euros) is converted, at an
exchange rate applicable on October 1, 2013, i.e. USD 1 (one dollar) for EUR 0.74021 (zero point seven four zero two one
euros), into USD 27,019 (twenty seven thousand nineteen dollars).

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to convert the one thousand nine hundred ninety nine (1,999) class A shares and the one (1) class

B share, each of such Class A shares and Class B share having a par value of ten euros (EUR 10) per share into 27,019
ordinary shares having a par value of one dollar (USD 1) per share and elimination of the classification of shares in the
Articles of Association.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Association to

read as follows:

“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at USD 27,019 (twenty seven thousand nineteen dollars)

represented by 27,019 (twenty seven thousand nineteen) ordinary shares, with a nominal value of USD 1 (one dollar) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,600.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois de mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée "Chuntile Holdings

S.à r.l.", ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 165325, constituée suivant acte reçu le 23 novembre 2011, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 191 du 24 janvier 2012, page 9135. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 mai 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 1691 du 5 juillet 2012.

L'assemblée est présidée par Arlette Siebenaler, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, employée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, l’associé unique détenant 1.999 (mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf)

parts sociales de classe A et 1 (une) part sociale de classe B, représentant l’intégralité du capital souscrit, est présent ou
représenté à la présente assemblée générale extraordinaire.

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III.- L’associé unique a été dûment convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV.- L'assemblée peut donc délibérer et voter sur les points suivants de l'ordre du jour de l’assemblée générale extraor-

dinaire:

<i>Ordre du jour:

1) Transférer le siège social de la Société de 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

au 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet aujourd'hui;

2) Modifier l’article 4 des statuts;

3) Convertir le capital de la société de l’EUR en USD avec effet rétroactif au 1 

er

 octobre 2013;

4) Convertir mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) actions de catégorie A et une (1) action de catégorie B ayant

une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, en 27.019 actions ordinaires ayant une valeur nominale de un dollar
(USD 1) chacune et suppression des catégories d’actions dans les statuts;

5) Modifier l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-

Duché  de  Luxembourg)  au  39,  rue  du  Puits  Romain,  L-8070  Bertrange  (Grand-Duché  de  Luxembourg)  avec  effet
aujourd'hui.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 4 des

statuts pour lui donner suivante:

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Bertrange. Il peut être transféré à toute autre adresse à

l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini
ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale extraordinaires
des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi. La Société peut avoir des bureaux et des succursales
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.»

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de convertir le capital social de la Société d’euros (EUR) en dollars américains (USD) avec effet

rétroactif au 1 

er

 octobre 2013 de sorte que le capital de vingt mille euros (EUR 20.000) soit converti au taux applicable

au 1 

er

 octobre 2013, c’est-à-dire un dollar (USD 1) pour zéro virgule sept quatre zéro deux un euros (EUR 0.74021), en

vingt-sept mille dix-neuf dollars (USD 27.019).

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide de convertir mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) parts sociales de catégorie A et une (1)

part sociale de catégorie B ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, en 27.019 (vingt-sept mille dix-
neuf) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un dollar (USD 1) chacune et suppression des catégories de
parts sociales dans les statuts.

<i>Cinquième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à USD 27.019 (vingt-sept mille dix-neuf dollars) représenté par vingt-sept mille dix-

neuf (27.019) parts sociales d’une valeur nominale de un dollar (USD 1) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.600.-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/16467. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Référence de publication: 2015083075/152.
(150095577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Alfaro Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.157.500,00.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 184.170.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

ALDRICH INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with regis-

tered number 1860605, having its registered office in Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola (British Virgin
Islands),

hereby represented by Mr. Diyar YAKUBOV, attorney, residing professionally at 8, Rue de la Grève, L-1643 Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Limassol (Cyprus) on May 14 

th

 , 2015.

Said proxy after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its mandatory, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the actual Sole Shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") “Alfaro Real Estate S.à r.l., with registered office at 8, Rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184.170, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on October 24 

th

 , 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 879 of April

5 

th

 , 2014. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary

on April 29 

th

 , 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The company's capital is set at eight million nine hundred thirty-seven thousand and five hundred euro (EUR 8,937,500)

represented by three hundred fifty-seven thousand and five hundred (357,500) shares with a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25) each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of two million two hundred and twenty thousand

euro (EUR 2,220,000) in order to bring the Company's share capital from its present amount of eight million nine hundred
thirty-seven thousand and five hundred euro (EUR 8,937,500) to eleven million one hundred fifty-seven thousand and five
hundred euro (EUR 11,157,500) by the issuance of eighty-eight thousand and eight hundred (88,800) new shares with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, having the same rights and privileges as the already existing shares.

2. Subscription of the eighty-eight thousand and eight hundred (88,800) shares and payment in cash of the share capital

increase in item 1 above by ALDRICH INVESTMENTS LIMITED.

3. Subsequent amendment to article 6 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted under

item 1 above, setting the Company’s capital at eleven million one hundred fifty-seven thousand and five hundred euro
(EUR 11,157,500), represented by four hundred forty-six thousand and three hundred (446,300) shares of a par value of
twenty-five euro (EUR 25) each.

4. Amendment to the shareholders' register of the Company.
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has then taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two million

two hundred and twenty thousand euro (EUR 2,220,000),

in order to bring the Company's share capital from its present amount of eight million nine hundred thirty-seven thousand

and five hundred euro (EUR 8,937,500) to eleven million one hundred fifty-seven thousand and five hundred euro (EUR
11,157,500)

by the issuance of eighty-eight thousand and eight hundred (88,800) new shares with a nominal value of twenty-five

euro (EUR 25) each, having the same rights and privileges as the already existing shares,

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all subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder, here represented as stated above,
so that the total amount of two million two hundred and twenty thousand euro (EUR 2,220,000) is at the disposal of the

Company; evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles, which

will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The company’s capital is set at eleven million one hundred fifty-seven thousand and five hundred euro (EUR

11,157,500), represented by four hundred forty-six thousand and three hundred (446,300) shares of a par value of twenty-
five euro (EUR 25) each, all entirely subscribed and fully paid up.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes

and hereby grant power and authority to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately three thousand two hundred
euro (EUR 3,200).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt et un mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

ALDRICH INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, numéro de

registre 1860605, ayant son siège social au Trident Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Diyar YAKUBOV, mandataire, demeurant professionnellement au 8, Rue de la Greve,

L-1643 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Limassol (Chypre) le 14 mai 2015.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Le comparant est l’actuel Associé Unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Alfaro

Real Estate S.à r.l.", ayant son siège social au 8, Rue de la Greve, L-1643 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.170, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 24 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 879 du 5 avril
2014. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
29 avril 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de la Société est fixé à huit millions neuf cent trente-sept mille cinq cents euros (8.937.500.- EUR)

représenté par trois cent cinquante-sept mille cinq cents (357.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25.- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de deux millions deux cent vingt mille euros

(2.220.000.- EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de huit millions neuf cent trente-sept mille cinq
cents euros (8.937.500.- EUR) à onze millions cent cinquante-sept mille cinq cents euros (11.157.500.- EUR) par l'émission
de quatre-vingt-huit mille huit cents (88.800) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

2. Souscription des quatre-vingt-huit mille huit cents (88.800) parts sociales et paiement en espèces de l'augmentation

de capital social mentionnée au point 1 ci-dessus par ALDRICH INVESTMENTS LIMITED.

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3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts afin de refléter l'augmentation du capital social adoptée au point

1. ci-dessus, fixant le montant du capital social de la société à onze millions cent cinquante-sept mille cinq cents euros
(11.157.500.- EUR), représenté par quatre cent quarante-six mille trois cents (446.300) parts sociales d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

4. Modification du registre des associés de la Société.
5. Divers.
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de deux millions deux cent

vingt mille euros (2.200.000.- EUR),

afin  de  porter  le  capital  social  de  son  montant  actuel  de  huit  millions  neuf  cent  trente-sept  mille  cinq  cents  euros

(8.937.500.- EUR) à onze millions cent cinquante-sept mille cinq cents euros (11.157.500.- EUR),

par l'émission de quatre-vingt-huit mille huit cents (88.800) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (25.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes,

toutes souscrites et entièrement libérées en espèces par l’Associé Unique, ici représentée comme indiqué ci-dessus,
de sorte que le montant global de deux millions deux cent vingt mille euros (2.220.000.- EUR) se trouve dès maintenant

à la disposition de la Société, dont la preuve a été donné au notaire instrumentaire sous forme d’un certificat de blocage.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  onze  millions  cent  cinquante-sept  mille  cinq  cents  euros  (11.157.500.-  EUR),

représenté par quatre cent quarante-six mille trois cents (446.300) parts sociales de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune,
toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et accorde par les présentes pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec la présente augmentation de capital s’élève à trois mille deux cents euros (3.200.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: D. Yakubov et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 mai 2015. 2LAC/2015/11466. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Référence de publication: 2015082945/145.
(150095941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Candriam Dynamix, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 168.300.

Conformément  à  l'article  42  nouveau  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration a décidé en date du 5 février 2015, après délibération, de désigner en qualité de dépositaire agréé, Banque

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Internationale à Luxembourg avec siège social au 69 route d'Esch, L-2953 Luxembourg, et inscrite au RCSL sous le numéro
B-6307.

<i>Pour Candriam Dynamix
SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015080252/16.

(150092616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Carbonco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 197.164.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of May.
Before Us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- “TERES”, a société à responsabilité limitée established under the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 141.013,

represented by Mr. Giovanni CIRASA, employee, professionally residing in 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 20 May 2015, which shall be annexed to the present deed for the purpose

of registration.

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of a joint stock

company which is established as follows:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned person and all those that might become owners of the shares created hereafter, a

public limited liability company (société anonyme) is herewith formed under the name of “CARBONCO S.A.” (the “Com-
pany”).

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining directly or indirectly

to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of con-
tribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents,
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the
companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

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The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into

any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:

to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;

to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by any

Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether by

personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by
all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or companies
in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
company belonging to the same group as the Company within the limits of and in accordance with the provisions of
Luxembourg laws.

The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of the

Company.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by one

thousand (1,000) ordinary shares of nominal value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company are in registered or bearer form, or partly in registered and partly in bearer form at

the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (“the Law”).

A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, which may be inspected by each

shareholder and shall contain all the information specified in Article 39 of the Law. Ownership of registered shares is
established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors
or, if the company has only one director, by this one.

Bearer shares shall be deposited with a depository agent appointed by the Board of Directors or, if the company has

only one director, by that director, according to the provisions of Article 42 (2), of the Law. The Depositary agent shall
maintain a register of bearer shares in Luxembourg where bearer shares are registered in the name of the shareholder owner
of the shares.

The Company acknowledges the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as the

full owner of such shares.

On request by the shareholders, registered certificates will be delivered to these shareholders by the depositary agent in

case of bearer shares.

The transfer of registered shares or bearer shares shall be formalized by a registration in the shareholders’ register or in

the bearer shares’ register.

The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, all persons

claiming a right to such share(s) shall appoint a representative to represent the share(s) towards the Company. The Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner
in relation to the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. The Board shall be composed of directors of Category A and of category B.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of

shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled

out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

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Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders

or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar

means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least one director of category A and one director of category

B are present or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by one director of category A and one director of category B. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one director of category A
and one director of category B. In case the board of directors is composed of a sole director, the sole director shall sign
these documents.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

Art. 11. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the

Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents,
associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the
board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors
to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of at least one director of category A and one director of

category B or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole
director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 15. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry out

or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed by
law.

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U X E M B O U R G

Art. 16. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Tuesday of June at 3.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the written

request of shareholders representing ten percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to
that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month before

the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2015.
The first annual general meeting shall be held in 2016.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 8 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated by

the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by «TERES», pre-qualified.
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand Euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

The proof of all the payments has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder passed the following resolutions:

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<i>First resolution

The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at 31 December 2015:

- Mr Richard HAWEL, companies director, professionally residing in 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, as director

of category B;

- Mr Andrey POLYAKOV, Trader, residing in 5, Chemin de Relion, 1245, Collonge-Bellerive, Switzerland, as director

of category A;

- Mr Eric DUPHIL, companies director, professionally residing in 33, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, as director of category B.

Mr Andrey POLYAKOV has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the accounts as a 31 December 2015:

«audit.lu», a société à responsabilité limitée established under the laws of Luxembourg, with registered office at 42, rue

des  Cerises,  L-6113  Junglinster,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies
register under number B 113.620.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 6 rue Adophe, L-1116 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The  document  having  been  read  to  the  proxyholder  of  the  appearing  party,  known  to  the  notary,  by  his  surnames,

Christian names, civil status and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour de mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- «TERES», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 141.013,

représentée par Monsieur Giovanni CIRASA, employé privé, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 20 mai 2015, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d’une société anonyme qu'il veut constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CARBONCO S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège, restera luxembourgeoise.

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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  la  création,  à  la  gestion,  à  la  mise  en  valeur  et  à  la  liquidation  d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et brevets
de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles
elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance financière,

que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un
intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects,
de la Société, ou encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme "les
sociétés apparentées"), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans
toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt de
la Société;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la
loi luxembourgeoise.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y inclus

des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (100,00) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'elle
a été modifiée.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la Loi. Le dépositaire
maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur sont inscrites au nom de
l’actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par le dépositaire

en cas d’actions au porteur.

La  cession  d’actions  nominatives  ou  d’actions  au  porteur  devra  être  formalisée  par  une  inscription  au  registre  des

actionnaires ou au registre des actions au porteur.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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Administration - Surveillance

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Le conseil d’administration sera composé d’administrateurs de catégorie A et de
catégorie B.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 8. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration et si au moins un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B est présent ou représenté.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. Les
copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par au moins
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un
seul membre, ce dernier signera.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et

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U X E M B O U R G

autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de

catégorie B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société
sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 15 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) com-

missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la Société.

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<i>Souscription et Paiement

Toutes les actions ont été souscrites par «TERES», pré-qualifiée.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2015:

- Monsieur Richard HAWEL, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement 8, rue Yolande, L-2761 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur de catégorie B;

- Monsieur Andrey POLYAKOV, Trader, demeurant 5, Chemin de Relion, 1245, Collonge-Bellerive, Suisse, aux fonc-

tions d’administrateur de catégorie A;

- Monsieur Eric DUPHIL, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement 33, boulevard Grande Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur de catégorie B.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Andrey POLYAKOV aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2015:

«audit.lu», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 42, rue des Cerises,

L-6113 Junglinster, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg B 113.620.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même partie et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Cirasa, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 mai 2015. Relation: EAC/2015/11877. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2015.

Jean Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015080257/462.

(150091987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

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U X E M B O U R G

NBIM Nerva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.867.247,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 172.917.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of May.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NBIM S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered address at 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg under number B 160.744 (the “Sole Shareholder”).

here duly represented by Myriam Olivié, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration autho-
rities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “NBIM Nerva S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 172.917, incorporated
by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg on 19 November 2012, published in the
“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 3101 dated 28 December 2012 (the “Company”). The articles
of association of the Company were amended the last time pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary on 26 January
2015 published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 686 dated 12 March 2015.

II.- That the 3,867,247 (three million eight hundred sixty-seven thousand two hundred forty-seven) shares with a nominal

value of EUR 1 (one euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed
beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Amendment of article 12.4 of the articles of association of the Company relating to the quorum of the Board of

Managers so as to read as follows:

“ 12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if all the Managers are present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be only adopted by a unanimous vote of the Managers present or represented.”;

3. Add the following new article to the articles of association of the Company:

“ 19. Supervisory Council.
19.1 The Company shall comply with all internal reporting and supervisory policies established at group level under

the Norges Bank Act of 24 May 1985

19.2 The Supervisory Council of Norges Bank may:
(a) request information from any Manager (including managing director) or officer of the Company to perform its

supervisory tasks;

(b) directly contact, at its own initiative, any past or present accountants or auditors of the Company, as applicable, and

direct questions in relation to the Company’s affairs to them; and

(c) initiate inspections of the Company and have access to all books and records of the Company
19.3 Notwithstanding the foregoing, the Supervisory Council shall not have any responsibility for the management of

the Company.”;

4. Confirmation that the numbering of the articles following the added article is amended accordingly.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

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<i>Second resolution

It is resolved to approve the amendment of article 12.4 of the articles of association of the Company relating to the

quorum of the Board of Managers so as to read as follows:

“ 12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if all the Managers are present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be only adopted by a unanimous vote of the Managers present or represented.”

<i>Third resolution

It is resolved to provide for certain information rights to the Supervisory Council of Norges Bank and to add the following

new article to the articles of association of the Company:

“ 19. Supervisory Council.
19.1 The Company shall comply with all internal reporting and supervisory policies established at group level under

the Norges Bank Act of 24 May 1985

19.2 The Supervisory Council of Norges Bank may:
(a) request information from any Manager (including managing director) or officer of the Company to perform its

supervisory tasks;

(b) directly contact, at its own initiative, any past or present accountants or auditors of the Company, as applicable, and

direct questions in relation to the Company’s affairs to them; and

(c) initiate inspections of the Company and have access to all books and records of the Company
19.3 Notwithstanding the foregoing, the Supervisory Council shall not have any responsibility for the management of

the Company.”

<i>Fourth resolution

It is resolved that the numbering of the articles following the added article is amended accordingly.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand one hundred Euro (EUR 1,100,-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour de mai,
par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A COMPARU:

NBIM S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au L-2163

Luxembourg, 40, avenue Monterey, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à la section B sous le
numéro 160.744 (l’«Associé Unique»),

représentée par Madame Myriam Olivié, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé,

laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la comparante, précitée, est l’Associée Unique actuelle de la société à responsabilité limitée “NBIM Nerva S.à

r.l.” ayant son siège social au L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à la section B sous le numéro 172.917, constituée suivant acte notarié de Me Joseph Elvinger, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3101 du 28 décembre 2012 (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié de Me Joëlle Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 686 du 12 mars 2015.

II. Que les 3.867.247 (trois million huit cent soixante-sept mille deux cent quarante-sept) parts sociales avec une valeur

nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
l’associé unique a été préalablement informé.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

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<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 12.4 des statuts de la Société de la manière suivante

“ 12.4. Le Conseil de Gérance peut seulement valablement débattre et prendre des décisions si tous les Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à l'unanimité des Gérants présents ou repré-
sentés.”;

3. Ajout de l’article 19 aux statuts de la Société de la manière suivante

« 19. Conseil de surveillance.
19.1 La Société devra se conformer à toutes les politiques internes de reporting et de supervision établies au niveau du

groupe par le Norges Bank Act du 24 mai 1985.

19.2 Le conseil de surveillance de Norges Bank peut:
a. requérir des informations de la part de tout Gérant (y compris le directeur général) ou tout employé de la Société afin

d'effectuer ses missions de surveillance;

b. contacter directement, de sa propre initiative, chaque comptable ou auditeur de la Société, le cas échéant, en fonction

ou non, et leur poser des questions en relation avec les affaires de la Société; et

c. diligenter des inspections auprès de la Société, et avoir accès à tous les livres et comptes de la Société.
19.3 Nonobstant ce qui précède, le Conseil de Surveillance ne s’ingérera aucunement dans la gérance de la Société.»
4. Confirmation que la numérotation des articles suivant l'article ajouté est modifiée en conséquence.
5. Divers.
L’Associé Unique représentant l'intégralité du capital social, a pris la les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit à l'avis préalable de la réunion, il reconnaît avoir été suffisamment

informé sur l'ordre du jour, l’assemblée considère être valablement convoquée et il accepte de délibérer et de voter sur tous
les points de l'ordre du jour. Il est en outre résolu que toute la documentation pertinente a été mis à la disposition de l'Associé
Unique dans un laps de temps suffisant pour permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier l’article 12.4 des statuts de la Société de la manière suivante:

“ 12.4. Le Conseil de Gérance peut seulement valablement débattre et prendre des décisions si tous les Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à l'unanimité des Gérants présents ou repré-
sentés.”;

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé d’attribuer certains droits d’information au conseil de surveillance de Norges Bank et d’ajouter

l’article suivant aux statuts de la Société:

« 19. Conseil de surveillance.
19.1 La Société devra se conformer à toutes les politiques internes de reporting et de supervision établies au niveau du

groupe par le Norges Bank Act du 24 mai 1985.

19.2 Le conseil de surveillance de Norges Bank peut:
a. requérir des informations de la part de tout Gérant (y compris le directeur général) ou tout employé de la Société afin

d'effectuer ses missions de surveillance;

b. contacter directement, de sa propre initiative, chaque comptable ou auditeur de la Société, le cas échéant, en fonction

ou non, et leur poser des questions en relation avec les affaires de la Société; et

c. diligenter des inspections auprès de la Société, et avoir accès à tous les livres et comptes de la Société.
19.3 Nonobstant ce qui précède, le Conseil de Surveillance ne s’ingérera aucunement dans la gérance de la Société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé que la numérotation des articles suivant l'article ajouté est modifiée en conséquence.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés

à mille cent euros (EUR 1.100,-).

90307

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de cette partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,

ladite personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. OLIVIÉ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 29 mai 2015. Relation: DAC/2015/8888. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 juin 2015.

Référence de publication: 2015081660/170.
(150093628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Europe Development Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.055.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 26 mars 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant

en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme EUROPE
DEVELOPMENT INVESTMENTS S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B125055 et dont
le siège social sis à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse a été dénoncé en date du 11 juin 2009.

Pour extrait conforme
Maître Juliette MAYER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015080376/14.
(150092705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Energy Ventures Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 158.004.

L'an deux mille quinze, le vingt mai.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redangesur-Attert.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ENERGY VENTURES INVESTMENTS

S.A.", avec siège social à L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 574 du 28 mars 2011,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 158.004 (la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anaïs DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnel-

lement à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue (la «Présidente»).

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sara LECOMTE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social actuel de la Société au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen et modification de l’article 2.1

des statuts de la Société.

2. Divers.
B. Les actionnaires représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par eux a été porté sur

une liste de présence, signée par la mandataire des actionnaires représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les

90308

L

U X E M B O U R G

membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence après avoir été signée "ne
varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée

C. Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

D. Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

E. Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-

naires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur ont été communiqués au préalable.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution:

L’assemblée générale transfère le siège social actuel de la Société au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen et modifie,

par conséquent l’article 2.1 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 2. Siège social.

2.1 Le siège de la société est établi dans la Commune de Strassen. Le conseil d'administration est autorisé à changer

l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, celles-ci ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: A. DEYGLUN, S. LECOMTE, V. PIERRU, D. KOLBACH.

Enregistré à Diekirch Actes Civils le 21 mai 2015. Relation: DAC/2015/8568. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 1 

er

 juin 2015.

Référence de publication: 2015080365/57.

(150092119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Fall Co 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.614.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 9 avril 2015

En date du 9 avril 2015, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:

- de transférer le siège social de la Société du 37C, Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

Fall Co 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015080386/16.

(150092454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

90309

L

U X E M B O U R G

Frena Ultimate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.068.

En date du 28 mai 2015, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Mr Martin Paul Gallîver, du poste de gérant de classe B avec effet au 28 mai 2015;
- Démission de Mr Alex Legrand, du poste de gérant de classe B avec effet au 28 mai 2015;
- Nomination de Mr Fabian Sires, né le 27 septembre 1976 à Messancy, Belgique, ayant pour adresse professionnelle

le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de classe B avec effet au 29 mai 2015
et pour une durée indéterminée;

- Nomination de Mrs Jana Strischek, née le 12 juin 1975 à Potsdam, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle le

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant de classe B avec effet au 29 mai 2015
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frena Ultimate Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015080393/21.

(150091787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

FerrocarrilBP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 190.824.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 26 mai 2015

En date du 26 mai 2015, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 37C, Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

FerrocarrilBP1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015080389/16.

(150092421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Folonia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 149.296.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FOLONIA HOLDING S.à r.l.

Référence de publication: 2015080390/11.

(150091825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

90310

L

U X E M B O U R G

Q Luxco Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.106,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugéne Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.241.

<i>Extrait des résolutions des associés du 28 mai 2015.

En date du 28 mai 2015 les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Cristina Lara, en tant que gérant de la Société et ce avec effet au 28 mai 2015.
- d'accepter la démission de Jimmy McDonald, en tant que gérant de la Société et ce avec effet au 28 mai 2015.
- de nommer Michel Martin, né le 3 mai 1981 à Metz, France, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 28 mai 2015.

- de nommer Dwight Dunlap, né le 3 juin 1953 au Texas, USA, demeurant professionnellement au 601, Jefferson Street,

Suite 3600, Houston, TX 77002, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée et ce avec effet au 31 mars
2015.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Richard Brekelmans
- Michel Martin
- Paul Cornell
- Dwight Dunlap
- Warren Hawkins
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2015.

Sophie Zintzen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015082673/27.
(150094170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Maidford Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.074.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue en date du 24

<i>décembre 2014.

L'actionnaire unique de la Société a décidé de confirmer et renouveler:
- la société Euraudit Consult S.A., immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

numéro B 153.612, établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en
qualité de commissaire aux comptes de la Société pour une durée déterminée, jusqu'à l'assemblée générale qui doit se tenir
en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christine VALETTE
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2015080609/17.
(150091749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Montanus Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 61.518.

<i>Extrait du procès-verbal d'assemblée générale

- Constituée en date du 03 novembre 1997 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L -

Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°83 du 9 février 1998;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 12 octobre 2010 selon acte reçu par Maître Emile

SCHLESSER, notaire de résidence à L - Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 2854 du 29 décembre
2010.

90311

L

U X E M B O U R G

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société qui a été tenue en date du 1 

er

 juin 2015:

- Que les mandats des administrateurs:
1. Per Ludvigsson, né le 26 Avril 1943 à Kvänum, Suède, de nationalité suédoise, et résident à Rorgängaregatan 3,

25270 Råå, Suède;

2. Jean-Louis Ouellette, né le 2 novembre 1958 à Granby, le Canada, de nationalité française résidant au 8, rue Guillaume

de Beaumont, 78250 Hardicourt, France;

3. Evgenia Matveeva, née le 14 février 1977 à Sofia, Bulgarie, de nationalité belge, résidant à 2, rue d'Oradour, L-3398

Roeser, le Luxembourg.

arrivant à échéance, ceux-ci sont réélus administrateurs de la Société a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale or-

dinaire qui se tiendra en 2018.

- Que le mandat du réviseur d'entreprise Ernst &amp; Young, société anonyme établie au Luxembourg et inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B.47.771 et ayant son siège social au 7, rue
Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, BP 780, L-2017 Luxembourg, venu à échéance, a été
renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1 

er

 juin 2015.

<i>Pour la Société
Evgenia Matveeva

Référence de publication: 2015080627/31.

(150092667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Four Seasons Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 179.331.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

Référence de publication: 2015080391/10.

(150092460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Sandton Credit III (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 197.280.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of May.
Before the undersigned Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Sandton Credit Solutions Master Fund III, LP, an exempted limited partnership incorporated under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships, Cayman
Islands under number WK-71666, represented by its general partner, Sandton Credit Solutions III GP LLC, a US limited
liability company, having its registered office at c/o Intertrust Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway,
Suite 210, Wilmington, Delaware, United States of America registered with the State of Delaware companies' register
under number 5323113,

hereby represented by Cecile Rechstein, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal on 29 April 2015, which initialled ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

The aforementioned party is referred to hereafter as the «Sole Shareholder»,
Such appearing party, acting in the herein above stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a «société à responsabilité limitée»:

90312

L

U X E M B O U R G

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established by the current owner of the Shares created hereafter and among all those who may

become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the «Law»)
and by the present articles of incorporation (the «ArtIcles»).

1.2 The company exists under the name of «Sandton Credit III (Luxembourg) S.à r.l.» (the «Company»).
1.3 The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders (the «Shareholders»).
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if the

Company has only one shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amending the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company or the Sole Manager (as defined hereafter) is authorized to transfer

the registered office of the Company within the city of its registered office.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Managers
or the Sole Manager.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is (but without, however, exercising at any time a professional banking activity or an

activity  of  the  financial  sector):  (i)  the  acquisition,  holding  and  disposal  of  participations,  rights  and  interests  in,  and
obligations of, Luxembourg and foreign entities; (ii) the acquisition of various securities, loans (secured or unsecured) and
financial instruments; (iii) the ownership of asset portfolios comprising, without limitation, loans or other financial ins-
truments; (iv) the issue of notes and other debt and/or equity securities, including, but not limited to, preferred equity
certificates and convertible preferred equity certificates, for the purpose of, amongst other activities, granting (secured or
unsecured)  loans  or  acquiring  a  portfolio  of  underlying  assets;  (v)  the  lending  and  borrowing  of  funds  (including  the
proceeds of any borrowings and/or issues of notes and other debt securities) (vi) the provision of any type of guarantees;
(vii) the creation of any type of security interests over some or all of its assets; and (viii) the entering into of any hedging
transactions or derivatives agreements. The Company may also in whatever form, directly or indirectly, invest into, acquire,
hold and dispose of assets of any kind, in particular real property and related property located either in Luxemburg or abroad
and carry out all activities with respect thereto.

3.2 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of

the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement (including, but not limited to, management
agreements, advisory agreements, agency agreements, subscription agreements, etc.) with any party or execute any docu-
ment in the context of any of the foregoing.

3.3 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or trans-

action which it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital and shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 50,000 (fifty thousand Euros) represented by 500 (five hundred) shares having a

nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each (the «Shares» and each a «Share»).

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings

of Shareholders.

5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to the

availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

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5.5 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in

accordance with the applicable law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or several managers appointed by a resolution of

the Shareholders (the «Managers», each a «Manager»). If several Managers are appointed, they will constitute a board of
managers (the «Board of Managers»). Any reference to the Managers or the Board of Managers in these Articles shall be
a reference to the Sole Manager of the Company if the Company has only one Manager.

8.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the Shareholders.

8.3 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 Unless otherwise decided by the general meeting of Shareholders, all powers not expressly reserved by the Law or

the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Sole Manager, or in case of
plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, bound by the joint signatures of any 2 (two)
Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole
Manager or, in case of plurality of Managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and agent of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, may delegate his/her/its powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
its mandate.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 If there is only one Manager, that Sole Manager assumes all powers conferred to the Board of Managers and takes

all decisions in writing.

12.2 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board

of Managers may appoint a chairman amongst its members (the «Chairman»). The Chairman has a casting vote in case of
ballot.

12.3 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.4 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing (by telegram or telefax,

email or letter) another Manager as his/her/its proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him/her/
it by phone to be confirmed in writing at a later stage. A Manager may represent more than one of his/her/its colleagues.

12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a simple majority of its members is present

or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided

that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using
this technology and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or
by telephone.

12.7 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

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12.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meetings.

12.9 Copies or excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a

meeting of the Board of Managers.

Art. 13. Liabilities of the managers.
13.1 The Manager(s) does(do) not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

13.2 The Company shall indemnify any Manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of him/her/it being or having been a Manager or officer of the Company, or, at his/her/its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for negligence or fault or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he/she/it may be entitled.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the sole shareholder / the general meeting of shareholders / vote.
14.1 If there is only one Shareholder, the Sole Shareholder has all powers conferred to the general Shareholders' meeting

and takes the decisions in writing.

14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of Shares which he/she/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
All Shares have equal voting rights.

14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to

be convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (by fax, e-mail or any similar

means) an attorney who needs not to be a Shareholder.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a simple majority of the Shareholders

(i.e. by Shareholders owning more than half of the share capital). However, resolutions to alter the Articles may only be
adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital,
subject to any other provisions of the Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.

14.8 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification (at their own expenses), and are deemed to be present, for the quorum conditions and the
majority. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof
the deliberations are transmitted in a continuing way.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each

year, subject to the transitory provisions for the first financial year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or by the Board of

Managers, as the case may be, who/which prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above mentioned inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five percent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve reaches ten percent (10%) of the Company's issued share capital.

16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

the Law and by these Articles, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, shall propose that cash
available for remittance be distributed.

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16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.

16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, may

decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of
accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed
may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the previous financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits
actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions and the present Articles of Incorporation, it being understood that in case of a Sole Shareholder, such Sole
Shareholder may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and
liabilities, known or unknown of the Company.

17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Shares:
Sandton Credit Solutions Master Fund III, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares

All the Shares have been fully paid up, so that the sum of EUR 50,000 (fifty thousand Euros) corresponding to the whole

share capital of the Company is forthwith at the free disposal of the Company, as proved to the notary.

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on

31 December 2015.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party represented as stated above, representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting of Shareholders, passed the fol-
lowing resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

2. The Sole Shareholder resolves to appoint as managers of the Company for an undetermined period:
- Dimitri Korvyakov, born on 8 November 1975 in Ukraine, residing at 217 Highbrook Av., Pelham, New York 10803,

United States of America;

- Myriam Francq, born on 25 December 1953 in Eupen (Belgium), residing at 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg; and

- Catherine Francq, born on 1 January 1980 in Uccle (Belgium), residing professionally at 3, rue de la Loge, L-1945

Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he/she signed together with the notary the

present deed.

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Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de mai,
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger Arrensdorff, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Sandton Credit Solutions Master Fund III, LP, un exempted limited partnership constitué sous les lois des Iles Cayman,

ayant son siège social au c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, KY1-9005
Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculé auprès du Registrar of Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro
WK-71666, représenté par son associé gérant commandité, Sandton Credit Solutions III GP LLC, une société à responsa-
bilité limitée de droit américain, ayant son siège social c/o Intertrust Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue
Parkway, Suite 210, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du registre des sociétés de l'Etat
du Delaware sous le numéro 5323113, représentée par Cecile Rechstein, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par acte sous seing privé en date du 29
Avril 2015, qui, paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui.

La partie susmentionnée est désignée ci-après comme l'«Associé Unique»,
Laquelle partie comparante, agissant en-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Nom.

1.1 Il est ici établi par le détenteur actuel des Parts Sociales créées ci-après et entre tous ceux qui deviendront Associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée de temps à autre (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

1.2 La société adopte la dénomination de «Sandton Credit III (Luxembourg) S.à r.l.» (la «Société»).
1.3 La Société peut avoir un seul associé (l'«Associé Unique») ou plusieurs associés (les «Associés»).
1.4 Toute référence aux Associés dans les Statuts fera référence à l'Associé Unique de la Société si la Société a seulement

un associé.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de l'assemblée générale extraordinaire de ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Cependant, le Conseil de Gérance de la Société ou le Gérant Unique (comme défini ci-après) est autorisé à transférer

le siège social de la Société à l'intérieur de la commune du siège social.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est (sans jamais toutefois exercer une activité bancaire professionnelle ou une activité du secteur

financier): (i) l'acquisition, la détention et la vente de participations, de droits et d'intérêts dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères ainsi que d'obligations de ces sociétés; (ii) l'acquisition de toutes valeurs mobilières, de prêts (garantis
ou non) et d'autres instruments financiers; (iii) la détention de portefeuilles d'actifs, y compris, mais sans limitation, des
prêts ou d'autres instruments financiers; (iv) l'émission de titres obligataires («notes») et d'autres titres de créance et/ou de
titres de capital, en particulier, mais sans limitation, des «preferred equity certificates» et «convertible preferred equity
certificates» en vue, entre autres, de l'octroi de prêts (garantis ou non) ou l'acquisition d'un portefeuille d'actifs; (v) l'octroi
et l'emprunt de fonds (y inclus les revenus d'un emprunt et/ou d'émissions de titres obligataires et d'autres titres de créance);
(vi) l'octroi de garanties de quelque nature que ce soit; (vii) la constitution de sûretés de quelque nature que ce soit sur tout
ou partie de ses avoirs; et, (viii) la conclusion de conventions de couverture ou de contrats de produits dérivés. La Société
peut également, de manière directe ou indirecte, acquérir, détenir disposer de ou investir dans tout type d'actifs, en particulier
de la propriété immobilière et tout droit de propriété y relatif situés à Luxembourg ou à l'étranger et exercer toute activité
y relative.

3.2 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout ce qui

précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention (en particulier, mais sans limitation, contrats de

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gestion, contrats de conseil, contrats d'agence ou de mandat, contrats de souscription, etc.) avec toute autre partie ou signer
tout document dans le cadre de tout ce qui précède.

3.3 D'une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle ou de supervision et réaliser toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital et parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à 50.000 EUR (cinquante mille Euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales, d'une

valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune (les «Parts Sociales» et chacune la «Part Sociale»).

5.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition
des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions

des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.

5.5 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne en particulier, et inscrites dans le registre des

Associés en conformité avec la loi applicable.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants nommés par une résolution des

Associés (les «Gérants», chacun un «Gérant»). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le
«Conseil de Gérance»). Toute référence aux Gérants du Conseil de Gérance dans les présents Statuts fera référence au
Gérant Unique de la Société si la Société n'a qu'un Gérant.

8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associés.

8.3 La mort ou la démission d'un Gérant, pour quelle que raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance aura tous

les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société et pourvu que les conditions du présent article aient été respectées.

9.2 Sauf lorsque décidé autrement par l'assemblée générale des Associés, tous les pouvoirs non expressément réservés

à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, dans l'hypothèse d'un Gérant Unique,

par la seule signature du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants
ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué, dans l'hypothèse d'un Gérant Unique, par le Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et agent du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités et la

rémunération (le cas échéant) de tout mandataire ad hoc, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un Gérant, le Gérant Unique détient tous les pouvoirs conférés au Conseil de Gérance

et prend toutes les décisions par écrit.

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U X E M B O U R G

12.2 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance peut nommer un Président parmi ses membres (le «Président»). La voix du Président est prépondérante en cas
de partage.

12.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.

12.4 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre

Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite (télégramme, fax, e-mail ou lettre). Un Gérant
pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure. Un
Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité simple de ses

membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si chaque

participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de techno-
logie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou le téléphone.

12.7 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.9 Des extraits ou copies seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou pendant une

réunion du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Le(s) Gérant(s) n'est (ne sont) pas responsable(s) personnellement en raison de leur position du fait des engagements

régulièrement pris au nom de la Société. Les Gérants sont des agents autorisés et sont par conséquent responsables seulement
de l'exécution de leur mandat.

13.2 La Société doit indemniser tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura été
partie en raison de ses activités pour la Société en tant que Gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute autre entité
dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions,
procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute ou manquement volontaire; en cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'adminis-
trateur, gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation
n'est pas exclusif d'autres droits.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs de l'associé unique / l'assemblée générale des associés / Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux. Toutes les Parts Sociales confèrent les
droits de vote équivalents.

14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées

conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition qu'elles soient adoptées par une majorité

simple des Associés (i.e. par des Associés détenant plus de la moitié du capital social). Toutefois, les résolutions modifiant
les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins trois
quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société
requiert l'unanimité.

14.8 Les Associés sont autorisés à participer à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications

permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les conditions de quorum et de majorité.

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U X E M B O U R G

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont
les délibérations sont retransmises de façon continue.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, sous réserve des dispositions transitoires applicables à la première année sociale.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le

Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1  Du  bénéfice  net  déterminé  en  conformité  avec  les  dispositions  légales  applicables,  cinq  pourcent  (5%)  seront

prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de
celle-ci aura atteint dix pourcent (10%) du capital social nominal de la Société.

16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que de

ces Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'article 14.7 ci-dessus.

16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux

Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par le ou les Associé
(s).

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite

de l'Associé Unique ou de l'un de ses Associés.

17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables, étant entendu que dans l'hypothèse d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre
la Société et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la Société.

17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et paiement

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Sandton Credit Solutions Master Fund III, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts Sociales

Chacune des Parts Sociales a été intégralement payée, de sorte que la somme de 50.000 EUR (cinquante mille Euros),

correspondant à l'intégralité du capital de la Société se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale de la Société commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31

décembre 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, re-

présentant l'intégralité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés, a pris les
résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

1. Le siège social de la Société sera au 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
2. L'Associé Unique décide de nommer comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Dimitri Korvyakov, né le 8 novembre 1975 en Ukraine, résidant au 217, Highbrook Av., Pelham, 10803 New York,

Etats Unis d'Amérique;

- Myriam Francq, née le 25 décembre 1953 à Eupen (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 3, rue de la Loge,

L-1945 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- Catherine Francq, née le 1 

er

 janvier 1980 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement au 3, rue de la Loge,

L-1945 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Signé: C. RECHSTEIN, R. ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/15141. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Référence de publication: 2015083569/476.
(150095429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Fiduphar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 105.328.

Il résulte de l'assemblée générale du 24 avril 2015 que:
- L'assemblée nomme à la fonction d'administrateur délégué, Monsieur Philippe NOËL jusqu'à l'assemblée générale

statuant sur les comptes de l'exercice 2020;

- Madame Annette MICHELS, réviseur d'entreprise, aux fonctions de commissaire aux comptes pour les exercices 2015,

2016 et 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 29 mai 2015.

<i>Pour Fiduphar S.A.

Référence de publication: 2015080398/15.

(150091664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Five Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 105.007.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 25/11/2014 que:
- G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrit au RCSL sous le

numéro B121820 est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de G.T. Experts Comptables S.àr.l. Son
mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/06/2015.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2015080400/15.

(150092415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

90321

L

U X E M B O U R G

Pixart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 99, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 197.186.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le treize mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Frédéric LEGROS, architecte, né à Namur (Belgique) le 9 mai 1982, demeurant à L-3514 Dudelange, 99,

route de Kayl.

2.- Madame Semiray AHMEDOVA, architecte, née à Sofia (Bulgarie) le 21 avril 1981, demeurant à L-3514 Dudelange,

99, route de Kayl.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre

eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée et la dénomination de "PIXART s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet, dans le domaine immobilier, l'achat, la vente, le lotissement, la promotion, le marketing,

la planification, le conseil ainsi que toutes autres opérations auxquelles le domaine immobilier peut donner lieu, qu'elles
soient commerciales, financières, industrielles, mobilières, la présente énumération étant énonciative et non limitative.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non associés qu'avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable

des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation

90322

L

U X E M B O U R G

toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Frédéric LEGROS, pré qualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Madame Semiray AHMEDOVA, pré qualifiée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

90323

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Frédéric LEGROS, pré qualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Semiray AHMEDOVA, pré qualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée

indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4) Le siège social est fixé à L-3514 Dudelange, 99, route de Kayl.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LEGROS, AHMEDOVA, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/15798. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 1 

er

 juin 2015.

Référence de publication: 2015080716/132.

(150092598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Flora Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.978.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of April.
Before us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Flora Park Limited Partnership, a limited partnership, existing under the laws of the United Kingdom, registered with

Companies House, Cardiff under number LP11194, having its registered office at 55 Baker Street, London, W1U 7EU,
UK.

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing in Esch/Alzete,

by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Flora Park S.à r.l. (hereinafter the “Company”),

a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 113.978, having its registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 18 January 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 872 on 3 May 2006. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the
notary Me. Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 5 April 2007 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1672 on 8 August 2007.

The appearing party, representing the entire share capital and having waived any notice requirement, resolves upon the

following resolutions:

90324

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred euro (EUR 100)

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to twelve thousand six
hundred euro (EUR 12,600) through the issue of one (1) share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100).

The one (1) new share issued has been subscribed by Fondsverwaltung Flora Park GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, existing under the laws of Germany, registered with the local court of Charlottenburg under number HRB 157692,
having its registered office at c/o K&amp;L Gates LLP, Markgrafenstr. 42, 10117 Berlin, Germany, for the price of one hundred
euro (EUR 100).

The so subscribed share has been fully paid up by a contribution in kind consisting of one (1) share, having a value of

one hundred euro (EUR 100), in "Flora-Park Magdeburg" S.à r.l. &amp; Co KG, a Kommanditgesellschaft, existing under the
laws of Germany, registered in the commercial register of the local court of Hamburg under HRA 118171, having its
registered office at c/o ARMBRUST &amp; PARTNER, Hasenhöhe 15, 22587 Hamburg, Germany.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the Company.
The total contribution in the amount of one hundred euro (EUR 100) is entirely allocated to the share capital. There is

no share premium.

The  Fondersverwaltung  Flora  Park  GmbH,  aforementioned,  here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO

CONDE, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal, here annexed, joins the Sole Shareholder to resolve on
the subsequent resolution.

The said proxy initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 4 of the

articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 4. Capital. The Company’s subscribed corporate capital is fixed at EUR 12,600 (twelve thousand six hundred

Euro) represented by 126 (one hundred and twenty-six) corporate units having a nominal value of EUR 100 (one hundred
Euro) per corporate unit.”

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le trente avril.
Par-devant nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Flora Park Limited Partnership, une limited partenership, existant selon les lois du Royaume Uni, immatriculée auprès

du Companies House, Cadif sous le numéro LP11194, ayant son siège social à 55 Baker Street, Londres, W1U 7EU,
Royaume Uni.

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Flora Park S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à

responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.978, ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée par un acte du notaire soussigné, notaire de rési-
dence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg en date du 18 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 872 en date du 3 mai 2006. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Me Henri Hellinckx, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5 avril 2007 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1672, en date du 8 août 2007.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation, adopte

les résolutions suivantes:

90325

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de cent euros (EUR 100) afin de

l’augmenter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500) à celui de douze mille six cent euros (EUR
12.600), par l’émission d’une (1) part sociale d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100).

La nouvelle part sociale a été souscrite par Fondsverwaltung Flora Park GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, existant sous les lois de l’Allemagne, immatriculée auprès du tribunal local de Charlotteburg sous le numéro HRB
157692, ayant son siège social au c/o K&amp;L Gates LLP, Markgrafenstr. 42, 10117 Berlin, Allemagne, pour le prix de cent
euros (EUR 100).

La part sociale ainsi souscrite a été intégralement libérée par un apport en nature consistant en une (1) part sociale, d’une

valeur de cent euros (EUR 100), dans Flora Park Magdeburg S.à r.l. &amp; Co. KG, une Kommanditgesellschaft, existant sous
les lois de l’Allemagne, immatriculée au sein du registre commercial du tribunal local de Hambourg sous le numéro HRA
118171, ayant son siège social au c/o ARMBRUST &amp; PARTNERS, Hasenhöhe 15, 22587 Hambourg, Allemagne.

La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été produite à la Société.
L’apport global d’un montant de cent euros (EUR 100) est entièrement affecté au capital social. La prime d’émission

n’existe pas.

Fondsverwaltung Flora Park GmbH, susmentionnée, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,

prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée, ci-annexée, se joint à l’Associé Unique pour adopter la
résolution subséquente.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 4 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille six cent euros (EUR 12.600) représenté par cent

vingt-six (126) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune»

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: AFONSO-DA CHAO CONDE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 mai 2015. Relation: EAC/2015/9986. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015080402/117.

(150091931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Fondation J.P. Pescatore, Fondation.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 13, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg G 216.

M. Henri CAMPILL a démissionné de la Commission des curateurs avec effet au 9 janvier 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2013.

Patrick VANDENBOSCH
<i>Le Directeur général

Référence de publication: 2015080404/12.

(150092153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

90326

L

U X E M B O U R G

Forsys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.052.

<i>Extrait de la résolution prise le 1 

<i>er

<i> juin 2015 par le gérant

Le gérant transfère le siège social de la société au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080405/11.
(150092093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Compradore S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 29.471.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 2 juin 2015 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mr Welf Georg ATZBERGER, Administrateur, chef d'entreprise, 552-23-1 Jalan Tanjong Bungah, Skyhome, 11200

Penang, Malaisie;

- Mrs Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Mr Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
L'assemblée générale du 2 juin 2015 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 2 juin 2015.

<i>Pour COMPRADORE S.A., SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2015081212/22.
(150093655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

G Advisors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 2, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 174.371.

1. Der Geschäftsführer Claes John Gustaf GEIJER ist umgezogen. Seine neue Anschrift lautet: 2, rue Siggy vu Letze-

buerg L-1933 Luxemburg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28.05.2015.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2015080411/12.
(150091817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

G Ebco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 62.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.442.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 mai 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

90327

L

U X E M B O U R G

2. Acceptation de la démission d'Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

Référence de publication: 2015080412/15.

(150091670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Recem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 45.044.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 8 avril 2015

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
6. L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
Messieurs:
- Bernhard Scheifele, Président du Conseil d'Administration et Administrateur
- Andreas Kern, Administrateur et Vice-Président
- Lorenz Nager, Administrateur et Vice-Président
- Daniel Gauthier, Administrateur
- Jean-Marc Junon, Administrateur
- Pierre Evrard, Administrateur
- Marc Vandenberghe, Administrateur
Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2016 et qui aura à statuer sur les

comptes de l'exercice social de 2015.

7. L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant Ernst &amp; Young, ayant son siège social au 3, rue

Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2016 statuant sur les comptes de l'exercice social de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015082702/27.
(150094451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Cyan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 136.122.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises au siège social le 2 juin 2015

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique accepte la démission de:
* M. Frank Rossi, né le 28/10/1966 à Mons (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-3372 Leudelange 15 rue

Léon Laval.

De sa fonction de gérant.
- L'associé unique nomme:
* Melle Radia Taddrart, née le 17/11/1985 à Epinal (France) ayant son adresse professionnelle au L-3372 Leudelange

15 rue Léon Laval.

Aux fonctions de gérant et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90328

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 Juin 2015.

<i>Pour Cyan S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015081224/23.
(150094010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

G-Antilles Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.628.

Il est porté à la connaissance du public qu'à compter du 30 avril 2015, la personne suivante est l'associé unique de la

société, détenant tous les 12.500 parts sociales:

M. Atila Türkmen, né le 7 février 1950 à Ankara (Turquie), ayant son adresse professionnelle au Silahsör Caddesi 38,

34381 Istanbul, Turquie

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

<i>Pour la société
Van Campen Liem Luxembourg

Référence de publication: 2015080414/15.
(150092299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

General Oriental (Services) Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.366.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 mai 2015

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur David COWLING, directeur, demeurant professionnellement à c/o General Oriental Investments SA, 1,

place des Florentins, CH -1211 Genève, Suisse, Président;

- Madame Luce GENDRY, demeurant professionnellement à c/o Rothschild &amp; Cie, 23bis, avenue de Messine, F - 75008

Paris, France, Vice-Président;

- Monsieur Constantin PAPADIMITRIOU, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à c/o General

Oriental Investments SA, 1, place des Florentins, CH - 1211 Genève, Suisse;

- Monsieur Mathieu POTIER, comptable, demeurant professionnellement à c/o General Oriental (Services) Limited,

77, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg;

- Monsieur Bryan DIX, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à La Tanière Le Preel, Castel GY5

7DN, Guernesey.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

- PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator B.P. 1443 L-1014 Luxembourg, numéro d'im-

matriculation au registre de commerce et des sociétés: B65477.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

Référence de publication: 2015080415/26.
(150091702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Project Habitat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4392 Pontpierre, 8, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 184.263.

L'an deux mille quinze, le vingt-deux mai
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, agissant en remplacement de Maître Blanche

MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, dûment empêchée, laquelle dernière restera dépositaire de la présente
minute.

90329

L

U X E M B O U R G

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PROJECT HABITAT S.A.», établie et

ayant son siège social à L-4132 Esch-sur-Alzette, 7, Grand-Rue, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSE-
LER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 janvier 2014, publié au Mémorial C numéro 863 du 4
avril 2014, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 184.263.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Aoun BOUANEM, commercial, demeurant pro-

fessionnellement à Esch-sur-Alzette,

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Meziane REGHAL, commercial, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-4132 Esch-sur-Alzette, 7, Grand-Rue à L-4392 Pontpierre, 8, Rue d'Esch

et modification subséquente de l'article 3 des statuts.

2.- Révocation du mandat de deux des trois administrateurs actuellement en fonctions, savoir: Monsieur Aoun BOUA-

NEM et Madame Lilia KAHAR.

3.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les CENT (100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS

(EUR 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-4132 Esch-sur-Alzette, 7, Grand-Rue à

L-4392 Pontpierre, 8, Rue d'Esch et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Le siège social est établi à Pontpierre.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le mandat de deux des trois administrateurs actuellement en fonctions, savoir:

Monsieur Aoun BOUANEM et Madame Lilia KAHAR et leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes
les opérations effectuées jusqu'en date de ce jour.

<i>Troisième résolution

Suivant ce qui précède, l'assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Ammar REGHAL, né à Larbaa-Nath-Irathen (Algérie) le 19 avril 1945, demeurant à F-57000 Metz, 1, Rue

Rochambeau.

- Monsieur Mohamed BOUSSOUF, né à Ksar Lakbir (Maroc) le 8 juillet 1965, demeurant à F-57525 Talange, 15, Rue

Boris Vian.

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale annuelle de 2020.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: BOUANEM, REGHAL, KESSELER.

90330

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27/05/2015. Relation: EAC/2015/11860. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29/05/2015.

Référence de publication: 2015080721/67.

(150091849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

General Oriental Investments Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.367.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 mai 2015

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Constantin PAPADIMITRIOU, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à c/o General

Oriental Investments SA, 1, place des Florentins, CH - 1211 Genève, Suisse, Président;

- Madame Luce GENDRY, demeurant professionnellement à c/o Rothschild &amp; Cie, 23bis, avenue de Messine, F - 75008

Paris, France, Vice-Président;

- Monsieur David COWLING, directeur, demeurant professionnellement à c/o General Oriental Investments SA, 1,

place des Florentins, CH -1211 Genève, Suisse;

- Monsieur Mathieu POTIER, comptable, demeurant professionnellement à c/o General Oriental (Services) Limited,

77, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg;

- Monsieur Bryan DIX, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à La Tanière Le Preel, Castel GY5

7DN, Guernesey.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

- PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator B.P. 1443 L-1014 Luxembourg, numéro d'im-

matriculation au registre de commerce et des sociétés : B65477.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

Référence de publication: 2015080416/26.

(150091701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Garage Alex Greischer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 8, Op der Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.270.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GARAGE ALEX GREISCHER S.à r.l.

Référence de publication: 2015080424/10.

(150091993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Global Office Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 145.854.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales conclue en date du 22 juin 2015, les 125 parts sociales représentant l'intégralité du

capital social de la Société sont à présent détenues par la société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, immatriculée sous
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86995.

90331

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Global Office Services S.à r.l.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 mai 2015

- La démission de M. Natale CAPULA de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée avec effet au 22 mai 2015.
- Il a été décidé de nommer:

* M. Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, résidant professionnelle-

ment au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

* M. Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, résidant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

* M. Fabrice HUBERTY, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 21 juillet 1970, résidant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg

à la fonction de gérants de la Société avec effet 22 mai 2015 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Global Office Services S.à r.l.

Référence de publication: 2015081390/28.
(150093845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Moreaux Patrimoniale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.977.

<i>Extrait de procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société Moreaux Patrimoniale SA tenue extraordi-

<i>nairement à Luxembourg en date du 5 mars 2015

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale CONSTATE
1. La démission de l’administrateur Maître Olivier HANCE, avocat, ayant sa résidence au Luxembourg au 17, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5 mars 2015;

2. La démission de l’administrateur Madame Martine WAGNER, Grand-Duché de Luxembourg, déjà publiée;
3. La démission de l’administrateur Monsieur Steve BECKER, déjà publiée;
L’Assemblée Générale NOMME comme administrateurs:
1. Monsieur Jean-Marie MOREAUX, résidant au 26/06/08, Boulevard Audent, 6000 Charleroi, Belgique, lequel accepte

la mission et signera ci-après;

2. Madame Colette Thérèse MATOT-MOREAUX, résidant au 26/06/08, Boulevard Audent, 6000 Charleroi, Belgique,

laquelle accepte la mission et signera ci-après;

3. Madame Céline MOREAUX, résidant au 5 rue du Parc, 6000 Charleroi, Belgique, laquelle accepte la mission et

signera ci-après.

L’Assemblée Générale NOMME comme administrateur délégué Monsieur Jean-Marie MOREAUX.
Référence de publication: 2015081604/23.
(150093704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

H Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.174.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015080437/10.

(150092583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

90332

L

U X E M B O U R G

HarbourVest Acquisition Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 1.481.662,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 161.325.

Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

Référence de publication: 2015080439/10.
(150092258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

NBIM Otto EH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 195.937.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of May.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NBIM  Otto  S.à  r.l.,  a  company  governed  by  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  address  at  40,  avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Register of Commerce and Com-
panies of Luxembourg under number B 171.574 (the “Sole Shareholder”).

here duly represented by Myriam Olivié, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration autho-
rities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “NBIM Otto EH S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  the  number  B
195.937, incorporated by a deed enacted by Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch on 1 April 2015, not yet
published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have not been amended since then.
II.- That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Modification of article 19 of the articles of association of the Company:

“ 19. Supervisory Council.
19.1 The Company shall comply with all internal reporting and supervisory policies established at group level under

the Norges Bank Act of 24 May 1985

19.2 The Supervisory Council of Norges Bank may:
(a) request information from any Manager (including managing director) or officer of the Company to perform its

supervisory tasks;

(b) directly contact, at its own initiative, any past or present accountants or auditors of the Company, as applicable, and

direct questions in relation to the Company’s affairs to them; and

(c) initiate inspections of the Company and have access to all books and records of the Company
19.3 Notwithstanding the foregoing, the Supervisory Council shall not have any responsibility for the management of

the Company.”;

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

90333

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to provide for certain information rights to the Supervisory Council of Norges Bank and to modify the

following article of the articles of association of the Company:

“ 19. Supervisory Council.
19.1 The Company shall comply with all internal reporting and supervisory policies established at group level under

the Norges Bank Act of 24 May 1985

19.2 The Supervisory Council of Norges Bank may:
(a) request information from any Manager (including managing director) or officer of the Company to perform its

supervisory tasks;

(b) directly contact, at its own initiative, any past or present accountants or auditors of the Company, as applicable, and

direct questions in relation to the Company’s affairs to them; and

(c) initiate inspections of the Company and have access to all books and records of the Company
19.3 Notwithstanding the foregoing, the Supervisory Council shall not have any responsibility for the management of

the Company.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand one hundred Euro (EUR 1,100,-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour de mai,
par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A COMPARU:

NBIM Otto S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régi par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au L-2163

Luxembourg, 40, avenue Monterey, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à la section B sous le
numéro 171.574 (l’«Associé Unique»),

représentée par Madame Myriam Olivié, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé,

laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la comparante, précitée, est l’Associée Unique actuelle de la société à responsabilité limitée “NBIM Otto EH

S.à r.l.” ayant son siège social au L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à la section B sous le numéro 195.937, constituée suivant acte notarié de Me Edouard Delosch, notaire de
résidence à Diekirch, en date du 1 

er

 avril 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et

dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.

II. Que les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement
informé.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 19 des statuts de la Société de la manière suivante

90334

L

U X E M B O U R G

« 19. Conseil de surveillance.

19.1 La Société devra se conformer à toutes les politiques internes de reporting et de supervision établies au niveau du

groupe par le Norges Bank Act du 24 mai 1985.

19.2 Le conseil de surveillance de Norges Bank peut:

a. requérir des informations de la part de tout Gérant (y compris le directeur général) ou tout employé de la Société afin

d'effectuer ses missions de surveillance;

b. contacter directement, de sa propre initiative, chaque comptable ou auditeur de la Société, le cas échéant, en fonction

ou non, et leur poser des questions en relation avec les affaires de la Société; et

c. diligenter des inspections auprès de la Société, et avoir accès à tous les livres et comptes de la Société.

19.3 Nonobstant ce qui précède, le Conseil de Surveillance ne s’ingérera aucunement dans la gérance de la Société.»

3. Divers.

L’Associé Unique représentant l'intégralité du capital social, a pris la les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit à l'avis préalable de la réunion, il reconnaît avoir été suffisamment

informé sur l'ordre du jour, l’assemblée considère être valablement convoquée et il accepte de délibérer et de voter sur tous
les points de l'ordre du jour. Il est en outre résolu que toute la documentation pertinente a été mis à la disposition de l'Associé
Unique dans un laps de temps suffisant pour permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé d’attribuer certains droits d’information au conseil de surveillance de Norges Bank et de modifier

l’article suivant aux statuts de la Société:

« 19. Conseil de surveillance.

19.1 La Société devra se conformer à toutes les politiques internes de reporting et de supervision établies au niveau du

groupe par le Norges Bank Act du 24 mai 1985.

19.2 Le conseil de surveillance de Norges Bank peut:

a. requérir des informations de la part de tout Gérant (y compris le directeur général) ou tout employé de la Société afin

d'effectuer ses missions de surveillance;

b. contacter directement, de sa propre initiative, chaque comptable ou auditeur de la Société, le cas échéant, en fonction

ou non, et leur poser des questions en relation avec les affaires de la Société; et

c. diligenter des inspections auprès de la Société, et avoir accès à tous les livres et comptes de la Société.

19.3 Nonobstant ce qui précède, le Conseil de Surveillance ne s’ingérera aucunement dans la gérance de la Société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés

à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de cette partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,

ladite personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. OLIVIÉ, DELOSCH.

Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 29 mai 2015. Relation: DAC/2015/8896. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 juin 2015.

Référence de publication: 2015081661/142.

(150093699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

90335

L

U X E M B O U R G

HarbourVest Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 3.285.277,10.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 160.666.

Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

Référence de publication: 2015080440/10.

(150092297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

HarbourVest GP Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 185.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

Référence de publication: 2015080441/10.

(150092296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Happy Fitness, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 192.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015080447/10.

(150091975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Wapriv, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015084403/10.
(150096999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2015.

Trinity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.849.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2015.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015084373/12.
(150096557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90336

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Document Outline

Alfaro Real Estate S.à r.l.

Axxion S.A.

Candriam Dynamix

Carbonco S.A.

Chuntile Holdings S.à r.l.

Compradore S.A. SPF

Cyan S.à r.l.

Energy Ventures Investments SA

Europe Development Investments S.A.

Fall Co 2 S.à r.l.

FerrocarrilBP1 S.à r.l.

Fiduphar S.A.

Five Management S.A.

Flora Park S.à r.l.

Folonia Holding S.à r.l.

Fondation J.P. Pescatore

Forsys S.à r.l.

Four Seasons Investments S.à r.l.

Frena Ultimate Holdings S.à r.l.

G Advisors

G-Antilles Holding Sàrl

Garage Alex Greischer S.à r.l.

G Ebco S.à r.l.

General Oriental Investments Limited

General Oriental (Services) Limited

Global Office Services S.à r.l.

Happy Fitness

HarbourVest Acquisition Holdings S.à r.l.

HarbourVest Acquisition S.à r.l.

HarbourVest GP Sàrl

H Financial Group S.A.

Maidford Finance S.A.

Montanus Investments S.A.

Moreaux Patrimoniale S.A.

NBIM Nerva S.à r.l.

NBIM Otto EH S.à r.l.

Pixart S.à r.l.

Project Habitat S.A.

Q Luxco Canada S.à r.l.

Recem S.A.

Sandton Credit III (Luxembourg) S.à.r.l.

Trinity S.A.

Wapriv