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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1859

24 juillet 2015

SOMMAIRE

Agrochim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89230

Bargain Retail Europe Holding S.à r.l. . . . . . .

89193

BERF Luxco 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89192

Blanca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89191

Blue Line Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89191

Bolland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89192

Bras & Ribeiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89192

BRE/Europe 8NQ S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89193

B-Tom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89193

Castle 45 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89193

Cencan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89190

Centrchukmorneftegaz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

89191

Centrum J Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

89192

C.L.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89222

Eden 2 & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89212

Flagstone Reinsurance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89200

Global World Trade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

89232

Gomes Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89230

Henderson Indirect Property Fund (Europe)

Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89203

Imperial S.à.r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89200

Justinko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89232

Lapithus Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

89196

Luxe Drive S.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89231

Massialot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89200

Mobimex s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89221

P2I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89188

P3i . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89189

Presence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89188

PSPLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89188

Real Estate Development 2015 S.à r.l. . . . . . . .

89189

Redpoint Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

89187

Reinet Investment Manager S.A. . . . . . . . . . . .

89188

Rhine Germany Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

89187

Rialto Capital Management Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89186

Rialto I SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89187

Rosh Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89187

Sofaz RE Fund S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89213

Soleil Tours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89186

Spizzo-Vattol Luigi S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89186

Stema S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89194

St. Modwen Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

89189

Stonewall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89186

Sydney & Paris Nord Lux S.à r.l. . . . . . . . . . .

89189

Tomkins Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89190

TreeTop Convertible Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

89190

Tremont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89223

URSA Mortgage Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .

89186

ZHS Holding 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89229

89185

U X E M B O U R G

Stonewall, Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-3265 Bettembourg, 26, Op Fanckenacker.

R.C.S. Luxembourg B 196.853.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 572 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077392/9.
(150088694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Soleil Tours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 52.939.

Signature.

Référence de publication: 2015077380/10.
(150088108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

URSA Mortgage Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.545.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015077452/10.
(150088001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Spizzo-Vattol Luigi S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5893 Hesperange, 20, rue Dr. Théodore Urbain.

R.C.S. Luxembourg E 2.566.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
Notaire

Référence de publication: 2015077388/12.
(150088762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Rialto Capital Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35/37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 193.814.

EXTRAIT

En date du 1

juin 2015, l'associé unique de la société a décidé de transférer le siège social de la société au 35/37,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Référence de publication: 2015082688/13.
(150094430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

89186

U X E M B O U R G

Rosh Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015082708/9.
(150094540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Redpoint Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 150.392.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2015082680/10.
(150094385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Rialto I SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35/37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 192.480.

EXTRAIT

En date du 1

juin 2015, l'associé gérant commandité de la société a décidé de transférer le siège social de la société

au 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet immédiat.

Le siège social de l'associé unique ainsi que le siège social de l'associé gérant commandité ont également été transférés

au 35/37, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, avec effet au 1

juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Référence de publication: 2015082689/14.
(150094429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Rhine Germany Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 194.899.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 23 avril 2015 qu'un des associés de la Société, German

Holdings VII NQ S.à r.l. a transféré la totalité de parts sociales qu'il détenait (7,400) à:

(1) German Holdings VIII NQ S.à r.l,, Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 194.897;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. German Investment Topco NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42,600 parts sociales
2. German Holdings VIII NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,400 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015082687/21.
(150094750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

89187

U X E M B O U R G

P2I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 162.748.

Pour P2I

Référence de publication: 2015082671/10.
(150094725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Reinet Investment Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.352.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Référence de publication: 2015082684/10.
(150094659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

PSPLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.796.

Les comptes consolidés au 31/03/2014 de OFFICE D'INVESTISSEMENT DES REGIMES DE PENSIONS DU SEC-

TEUR PUBLIC (Investissements PSP) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015082670/12.
(150094124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Presence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 40, rue de Reimberg.

R.C.S. Luxembourg B 68.327.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte d'Assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2015 par devant le notaire Frank MOLITOR de

Luxembourg, enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 mai 2015, 1LAC/2015/15099, que les mandats des adminis-
trateurs:

- Edouard AHNEN, prêtre, né à Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 1948, demeurant à L-9907 Cinqfontaines, Maison 5,

- Paul BIRSENS, prêtre, né à Wecker, le 1

mai 1931 demeurant à L-9907 Cinqfontaines, Maison 5,

- Nico TURMES, prêtre, né à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1950, demeurant à B-6700 Clairefontaine/Arlon, 81, rue du

Cloître,

ont été prorogés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2019.
Le mandat du commissaire aux comptes Lucien FUNCK, conseil comptable et fiscal, né à Grevenmacher, le 5 juin 1955,

demeurant à Wiltz, 2, route d'Ettelbruck est prorogée jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social 2019.

Ensuite est nommé à la fonction d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2019 André Georges CONRATH, curé de paroisse, né à Truchtersheim (France), le 7 janvier 1949, demeurant à
B-6700 Clairefontaine/Arlon, 81, rue du Cloître.

Référence de publication: 2015082667/22.
(150094460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

89188

U X E M B O U R G

Sydney & Paris Nord Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.819.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015081909/9.
(150092924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

P3i, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 173.811.

Pour P3i

Référence de publication: 2015082672/10.
(150094726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

St. Modwen Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.003,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.339.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 mai 2015

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Michael Edward Dunn, administrateur de sociétés, de son mandat

de gérant de catégorie A avec effet au 31 mai 2015.

L'associé unique décide de nommer Monsieur Andrew Taylor, administrateur de sociétés, résidant professionnellement

à Park Point, 17 High Street, Longbridge, Birmingham B31 2UQ en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société
pour une période illimitée avec effet au 31 mai 2015.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2015081899/16.
(150092797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Real Estate Development 2015 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 196.440.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts daté du 3 juin 2015 conclu entre l'associé de la Société, FMS Wertmanagement

AöR, une société de droit public constituée et existante selon les lois d'Allemagne, ayant son siège social au Prinzregen-
tenstrasse 56, 80538 Munich, Allemagne et immatriculée au registre de commerce du tribunal d'arrondissement de Munich
sous le numéro HRA 96076 ("FMS") et OCM Gaudi Debtco S.à.r.l. (anciennement OCM Debtco S.à r.l.), une société à
responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 26a, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
192716, que FMS a transféré la totalité des 12.500 parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1 chacune qu'il
détenait dans la Société à OCM Gaudi Debtco S.à.r.l. avec effet au 3 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Real Estate Development 2015 S.à r.l.

Référence de publication: 2015082679/19.
(150094822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

89189

U X E M B O U R G

Tomkins Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.644.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 mai 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015081928/17.
(150093043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Cencan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 23.451.

Correction du dépôt L150094565 effectué en date du 3 juin 2015.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 21 mai 2015, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat pour une période venant à échéance lors

de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021 et qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 décembre
2020:

Monsieur Bruce Alan Cleaver, avec adresse professionnelle au 17, Charterhouse Street, EC1N 6RA Londres, Royaume-

Uni

Monsieur Bernard Olivier, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg
Monsieur Eric Caverhill, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Référence de publication: 2015083090/18.
(150095395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

TreeTop Convertible Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 27.709.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 21 avril 2015

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Jacques BERGHMANS, Hubert D'ANSEMBOURG, André BIRGET, François MAISSIN et

John PAULY, en qualité d'administrateurs, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2016,

2. de réélire la société PRICEWATERHOUSECOOPERS, enregistrée sous l'immatriculation B-65477 et dont l'adresse

sociale est 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an,
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Pour Tree Top Convertible SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015081929/19.
(150092994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

89190

U X E M B O U R G

Blue Line Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 190.240.

EXTRAIT

L’actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1) Révocation de COMPTASSIT S.A. en sa qualité de commissaire aux comptes.
2) Nomination de NUOVA MOKAS S.à r.l. ayant son siège social au 100a, Route D’Arlon, L-1150 Luxembourg en

tant que nouveau commissaire aux comptes.

Les mandats de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin le 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 04 juin 2015.

Référence de publication: 2015083022/14.
(150096047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Centrchukmorneftegaz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.542.

EXTRAIT

Il résulte de la décision des associés de la Société du 13 mai 2015 que:
- Monsieur Rodney D. Henson a démissionné avec effet au 13 mai 2015 en tant que gérant de catégorie B de la Société,
- Monsieur Thomas J. Frantes, né le 3 juillet 1957 au Minnesota (Etats-Unis d'Amérique), demeurant professionnelle-

ment à 22777 Springwoods Village Parkway, Spring, Texas 77389, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé avec effet au 13
mai 2015 en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2015083071/16.
(150095206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Blanca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.961.

EXTRAIT

L’actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1) Transfert du la siège social de la société du 21, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 100a, Route D’Arlon,

L-1150 Luxembourg.

2) Révocation de l’ancien conseil d’administration.
3) Nomination de nouveau conseil d’administration:
- Monsieur Paolo BETTIOL, né le 22 mars 1981 à Montebelluna (Italie) demeurant à 100a, Route D’Arlon, L-1150

Luxembourg, comme Administrateur A.

- Monsieur Xavier VINCENT, né le 09 novembre 1984 à Massancy (Belgique), demeurant 100a, Route D’Arlon, L-1150

Luxembourg, comme Administrateur B.

- Monsieur Luca PIZZICOTTI, né le 19 septembre 1992 à Ancona (Italie) demeurant à 100a, Route D’Arlon, L-1150

Luxembourg, comme Administrateur B.

4) Révocation de CALDIA FIDUCIAIRE S.A. en sa qualité de commissaire aux comptes.
5) Nomination de NUOVA MOKAS S.à r.l. ayant son siège social au 100a, Route D’Arlon, L-1150 Luxembourg en

tant que nouveau commissaire aux comptes.

Les mandats de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin le 31 décembre 2020.

Luxembourg, le 04 juin 2015.

Référence de publication: 2015083052/24.
(150096033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

89191

U X E M B O U R G

Bras & Ribeiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess, 59, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 160.942.

Les comptes annuels au 31.12.204 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015083057/10.
(150095740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

BERF Luxco 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 160.384.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015083038/13.
(150095581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Bolland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.425.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 27 avril 2015

Conformément à l'article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les Administrateurs restants

procèdent à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Pierre GABISON demeurant au 3F Villa Helvitia, 69, Repulse
Bay Road, Repulse Bay, Hong Kong, au titre d'Administrateur de la société. Cette nomination sera soumise à la prochaine
Assemblée Générale aux fins d'élection définitive.

Ils acceptent la démission de Monsieur Norbert SCHMITZ en tant qu'Administrateur de la société.

Pour la société
BOLLAND S.A.

Référence de publication: 2015083053/15.
(150095876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Centrum J Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 85.357.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Suite à l'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 29 avril 2015, les Associés de la Société ont:
- prononcé la clôture de la liquidation et ont constaté que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir du 29

avril 2015 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 mai 2015.

Référence de publication: 2015083073/16.
(150095521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

89192

U X E M B O U R G

Bargain Retail Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 189.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083017/9.
(150095820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

B-Tom, Société Anonyme.

Siège social: L-8478 Eischen, 26, rue de Waltzing.

R.C.S. Luxembourg B 179.281.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Geoffroy BERTRAND
Administrateur

Référence de publication: 2015083014/11.
(150095711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Castle 45 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 184.337.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2014 que la clôture de la

liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant
une durée de cinq ans à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été ordonné.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Pour avis sincère et conforme
Pour Castle 45 S.à r.l. (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2015083069/15.
(150095608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

BRE/Europe 8NQ S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.188.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 27 mai 2015, que l'associé unique de la Société, BRE/Europe

7NQ S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) BREF Investment 8NQ L.F., société en commandite, constituée et régie selon les lois des Iles-Caïmans, ayant son

domicile 190, Elgin Avenue, George Town, KYI-9005 Iles-Caïmans, et immatriculée auprès du Registrar of Limited
Partnerships of the Cayman Islands sous le numéro MC-82060, 500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. BREP Investment 8NQ L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 Juin 2015.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015083061/19.
(150095918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

89193

U X E M B O U R G

Stema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 197.163.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le vingt mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Stefano MATARRESE, employé privé, demeurant à L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.
Lequel comparant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par

les présents statuts:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.

Art. 2. La Société a pour objet la promotion immobilière ainsi que l'acquisition, la vente, l'échange d'immeubles bâtis

ou non, la mise en valeur d'immeubles pour compte propre ou autre, la prise à bail, toutes locations de propriété immobilière
avec ou sans promesse de vente, l'administration, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-

trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de STEMA S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de

l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLE EUROS (€ 15.000.-), représenté par cent cinquante

(150) parts sociales de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Stefano MATARRESE, employé
privé, demeurant à L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

89194

U X E M B O U R G

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique

ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de QUINZE

MILLE EUROS (€ 15.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Évaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

89195

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Stefano MATARRESE, employé privé, né à Luxembourg, le 5 février 1977, demeurant à L-1260 Luxembourg,

98, rue de Bonnevoie.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1648 Luxembourg, 20, Place Guillaume II.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. MATARRESE, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 mai 2015. Relation: GAC/2015/4326. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 mai 2015.

Référence de publication: 2015080817/122.
(150091978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

Lapithus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.177.

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of May.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership whose registered office is at c/o Trust Company of the Marshall

Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960

duly represented by Mr Gianpiero SADDI, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given on 18 May 2015 in New York (USA).

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Lapithus Management S.à r.l., a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 153177 (the “Company”).

The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):

Agenda

1. Changes to the management structure and the representation of the Company towards third parties; and
2. Corresponding restatement of articles 7 and 8 of the Company’s articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the articles of association of the Company (the “Articles”) by introducing a

third management class, the class C manager (the “Class C Manager”).

The chief executive officer of the Company shall always take the role of this newly created management class - existing

management classes A and B shall remain unchanged.

The Sole Shareholder further resolves to correspondingly amend the representation rules of the Company towards third

parties as follows:

The Company shall be bound towards third parties, other than in the specific cases provided under a) and b) below, by

the sole signature of one (1) class A manager.

a) However, the joint signature of either two (2) class A managers or one (1) class A manager and one (1) class B

manager shall be necessary with regard to legally binding commitments of the Company with a nominal face value equal
to or between one hundred thousand euro (EUR 100,000) and two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000).

89196

U X E M B O U R G

b) The signature of the Class C manager (sole signature sufficient) shall be necessary with regard to legally binding

commitments of the Company with a nominal face value exceeding two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000)
and, for the avoidance of doubt, suffice to bind the Company for any lower amounts.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to restate Articles 7 and 8 which shall from

now on read as follows:

“III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers (the “Board”) composed of at least one (1) class A manager (the

“Class A Manager”), one (1) class B manager (the “Class B Manager”) and one class C manager (the “Class C Manager”).
The Company’s chief executive officer (the “CEO”) shall hold the position of Class C Manager. The managers are appointed
by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers and Chairman.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object of the
Company.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more managers or agents by the Board.
8.2. The Board may appoint a chairman among its members. The chairman (if any is appointed) must be a Luxembourg

resident.

8.3. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of at least one (1) manager, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented (including at

least one (1) Class A Manager). Resolutions of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers
present or represented (including at least the favorable vote of one (1) Class A Manager). The chairman (if any is appointed)
will have a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman
of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties, other than in the specific cases provided under a) and b) hereafter, by

the sole signature of one (1) Class A Manager:

a) the joint signature of either two (2) Class A Managers or one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager shall

be necessary with regard to legally binding commitments of the Company with a nominal face value equal to or between
one hundred thousand euro (EUR 100,000) and two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000); and

b) the signature of the Class C manager (sole signature sufficient) shall be necessary with regard to legally binding

commitments of the Company with a nominal face value exceeding two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000)
and, for the avoidance of doubt, suffice to bind the Company for any lower amounts.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been

delegated by the Board.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.

89197

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said

person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour de mai.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Apollo EPF II Partnership, une société constituée et existante sous les lois des îles Marshall, ayant son siège social à

Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro MH 96960, Marshall Islands,

dûment représentée par Mr Gianpiero SADDI, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York (USA) le 18 mai 2015.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société Lapithus Management S.à r.l., une société

constituée et existante sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social à 44, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153177 (la
«Société»).

La partie comparante a ensuite considéré l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la structure de gérance et de la représentation de la Société vis-à-vis des tiers; et
2. Modification corrélative des articles 7 et 8 des statuts de la Société.
Après considération des différents points à l'ordre de jour, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social

de la Société, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte des résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d’inclure dans les statuts de la Société («Statuts») une troisième classe de gérance, le gérant

de classe C (le «gérant de classe C») le Président Directeur Général de la Société (le «PDG») devra toujours occuper le
poste nouvellement créé de gérant de classe C - les classes de gérance A et B déjà existantes restent inchangées.

En outre, l'Associé Unique décide de changer les règles de la représentation de la Société vis-à-vis des tiers comme suit:
La Société est engagée vis-à-vis des tiers, sauf dans les cas spécifiques prévus sous a) et
b) ci-après, par la signature individuelle d'un (1) gérant de classe A.
a) soit la signature conjointe de deux (2) gérants de classe A ou un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B

sera nécessaire vis-à-vis des engagements juridiquement contraignants de la Société avec une valeur nominale égale ou
entre cent mille euros (100.000 EUR) et deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000); et

b) la signature du gérant de classe C sera nécessaire à l'égard des engagements juridiquement contraignants de la Société

avec une valeur nominale supérieure à deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR), et, pour éviter tout doute, suffira
a engagé aussi la société pour tout montant inférieur.

Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts qui auront désormais

la teneur suivante:

«III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil») composé d'au moins un (1) gérant de classe A

(le «Gérant de Classe A»), un (1) gérant de classe B (le «Gérant de Classe B»), et un (1) gérant de classe C (le «Gérant de
Classe C»). Le Président Directeur Général de la Société (le «PDG») doit occuper le poste de gérant de classe C. Les gérants
sont nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement
être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts a ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes a l'objet social de la
société.

89198

U X E M B O U R G

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil a un ou plusieurs gérants ou agents pour des

tâches spécifiques.

8.2. Le conseil de gérance de la Société peut nommer un président en son sein. Le président (s'il y a en un de nommé)

doit être résident luxembourgeois.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) II est donné a tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

a l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation a la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion,
que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions qui sont
tenues dans des lieux et à des heures fixes dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration a un autre gérant afin de le représenter a toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

(comprenant au moins un (1) Gérant de Classe A). Les décisions du Conseil seront valablement adoptées à la majorité des
voix des gérants présents ou représentés (comprenant le vote favorable d'au moins un (1) Gérant de Classe A). La voix du
président (s'il y en a un de nommé) est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil seront consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer a toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de

communication permettant a l'ensemble des personnes participant a la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, sauf dans les cas spécifiques prévus sous a) et b) ci-après, par la signature

individuelle d'un (1) gérant de classe A.

a) soit la signature conjointe de deux (2) gérants de classe A ou un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B

b) la signature individuelle du gérant de classe C sera nécessaire à l'égard des engagements juridiquement contraignants

de la Société avec une valeur nominale supérieure à deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR), et, pour éviter tout
doute, suffira a engagé aussi la société pour tout montant inférieur.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande du comparant le présent acte est dressé en

langue anglaise suivi d'une traduction française.

A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, le comparant a

signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 mai 2015. 2LAC/2015/11166. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2015.

Référence de publication: 2015081528/196.
(150092831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

89199

U X E M B O U R G

Flagstone Reinsurance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 13.920.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 152.211.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015076833/12.
(150087422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Massialot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 182.383.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés du 5 mai 2015

L'assemblée générale a pris acte de la démission de
- Monsieur Thibaut van Hövell tot Westerflier, domicilié à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 4 Avenue de la Paix; et
- B.F.S.H. Management SCRL, avec siège social à B-1140 Bruxelles, 90 Avenue L. Grosjean, enregistrée auprès de la

Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0425.267.301;

en leur qualité de gérants de la société avec effet au 21 avril 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Le gérant

Référence de publication: 2015080597/15.
(150092612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

Imperial S.à.r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-5683 Dalheim, 9, Biergstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 197.123.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de mai.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Andrea RASCHELLA', étudiant, demeurant à L-5683 Dalheim, 9, Biergstrooss;
2. Monsieur Andrea CASELLA, salarié, demeurant à IT-41125 Modena, Strada Vignolese, n. 876 i.10;
3. Monsieur Francesco RASCHELLA', salarié, demeurant à IT-41125 Modena, Via Susano, n 19 i.3;
4. Monsieur Vincent IENTILE, salarié, demeurant à F 57970 Yutz, 81, Grand'Rue;
5. Monsieur François IENTILE, salarié, demeurant à F 57970 Yutz, 81, Grand'Rue;
6. Madame Erika DE BERNARDIS, salariée, demeurant à IT-03037 Pontecorvo, Via Carlo Bergamaschi, 16;
7. Monsieur Gonario Salvatore CRASTA, salarié, demeurant à IT-07010 Nule, Antonio Segni 2;
8. Monsieur Mario Domenico CASELLA, pharmacien, demeurant à IT-89012 Delianuova, Umberto I, n 274;
9. Monsieur Herbert ALESSIO, entrepreneur, demeurant à IT-89010 Molochio, Contrada Scaglio 1;
10. Monsieur Carmelo LOMBARDO, étudiant, demeurant à IT-89012 Delianuova, Carmelia Trav. II, 2 int. 1;
11. Madame Adelaide NICOSIA, docteur, demeurant à IT-89125 Reggio Di Calabria, Corso Giuseppe Caribaldi n.527

p.5 1.9;

ici représentés par M. Andrea RASCHELLA', prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé;
Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

89200

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées

une société à responsabilité limitée sous forme d'une société de gestion patrimoine familiale sous la dénomination de
«IMPERIAL S.à r.l., SPF» qui sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («SPF»).

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dalheim.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout en
restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-huit mille euros (48.000,-EUR), divisé en quatre cent quatre-vingt (480) parts

sociales de cent euros (100,-EUR) chacune.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans

qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables et réservées qu'aux investisseurs éligibles au sens de la loi du 11 mai 2007

telle que modifiée.

Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux inven-
taires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par

l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les

89201

U X E M B O U R G

questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, conformément

aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée trouveront

leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription et libération:

1.- Monsieur Andrea RASCHELLA', prénommé,
deux cent trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230
2.- Monsieur Andrea CASELLA, prénommé,
trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Francesco RASCHELLA', prénommé,
trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Vincent IENTILE, prénommé,
trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.- Monsieur Francois IENTILE, prénommé,
trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.- Madame Erika DE BERNARDIS, prénommée,
trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.- Monsieur Gonario Salvatore CRASTA, prénommé,
vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.- Monsieur Mario Domenico CASELLA, prénommé,
vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.- Monsieur Herbert ALESSIO, prénommé,
vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.- Monsieur Carmelo LOMBARDO, prénommé,
vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.- Madame Adelaide NICOSIA, prénommée,
vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: quatre cent quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 480

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante-huit mille euros (48.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

89202

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'unanimité

des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-5683 Dalheim, 9, Biergstrooss.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Andrea RASCHELLA', étudiant, demeurant à

L-5683 Dalheim, 9, Biergstroosss.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la(les) partie(s) comparante(s) au fait qu'avant toute activité commerciale de

la société, celle(s)-ci doit(doivent) être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la (les) partie(s) comparante(s).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. RASCHELLA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 19 mai 2015. Relation: DAC/2015/8210. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 21 mai 2015.

Référence de publication: 2015079542/152.
(150090546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 111.966.

In the year two thousand and fourteen, on the seventh of August.
Before Us, Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily
absent, who will remain the depositary of the present deed.

There appeared:

TH RE AIFM Group Limited, a limited company, having its registered office at 201, Bishopsgate, London EC2M 3BN,

United Kingdom and registered with the UK Companies House under number 08610397,

hereby represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo

L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal in London, United
Kingdom, on August 5

, 2014.

The said proxy, signed by the Appearing Company and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

to be filed with the registration authorities.

Such Appearing Company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The Appearing Company is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) established in Luxembourg under the name of Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l.,
having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.966 (the “Company”).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN, notary then residing in

Luxembourg, dated November 17

, 2005, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

1323 of December 3

, 2005. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant

to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated February 16

, 2006, published with the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1127 of June 10

, 2006..

89203

U X E M B O U R G

II. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to amend the object of the Company and therefore amends article 3 of the Company’s

articles of association so that it reads as follows:

“ Art. 3. Object. The purpose of the Company is the creation, administration and management of Henderson Indirect

Property Fund (Europe) (the “Fund”), a Luxembourg undertaking for collective investment which qualifies as an alternative
investment fund under the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers (the “2013 Law”).

The Company shall act as the Fund’s Alternative Investment Fund Manager in accordance with and perform the activities

laid down in Annex I of the 2013 Law.

The Company shall further act as the management company of Fund and, to that effect, shall be subject to Article 125-2

of Chapter 16 of the Law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective investment (the “2010 Law”).

The Company shall more generally carry out any activities connected with the management, administration, marketing

and promotion of the Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any
securities, property and, more generally, assets constitutive of authorised investments of the Fund, proceed to or initiate
any registrations and transfers in its name or in third parties name in the register of shares or debentures of any Luxembourg
or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of units of the Fund, all rights and privileges, especially
all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The powers of the Company shall be exercised
within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and regulations,
and, in particular, the provisions of the law of 13 February 2007 relating to specialised investments funds, as amended, the
2010 Law and the 2013 Law.

The Company may also manage its own assets on an ancillary basis, carry out any activities deemed useful for the

accomplishment of its object remaining however within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents
and the applicable Luxembourg laws and regulations.”

Second resolution

The sole shareholder of the Company resolved to revise the Company’s Articles of Association without changing the

name of the company, without change of the duration, without change of the registered office, without change of the amount
of the share capital and without change of the financial year so that they shall therefore henceforth read as follows:

“ Art. 1. Form. There exists a société à responsabilité limitée, (the “Company”) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, especially the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”),by

article 1832 of the Civil Code, as amended, and by these articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management

S.à.r.l.”.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the creation, administration and management of Henderson Indirect

The Company shall act as the Fund’s Alternative Investment Fund Manager in accordance with and perform the activities

laid down in Annex I of the 2013 Law.

The Company shall further act as the management company of Fund and, to that effect, shall be subject to Article 125-2

of Chapter 16 of the Law of 17 December 2010 concerning undertakings for collective investment (the “2010 Law”).

The Company shall more generally carry out any activities connected with the management, administration, marketing

The Company may also manage its own assets on an ancillary basis, carry out any activities deemed useful for the

accomplishment of its object remaining however within the limitations set forth by the Fund’s constitutional documents
and the applicable Luxembourg laws and regulations.

Art. 4. Delegation. The board of managers may delegate part of its powers to any one or more person(s) that shall be of

sufficiently good repute and that shall be sufficiently experienced in relation to the type of business carried out by the Fund.

89204

U X E M B O U R G

Said person or persons shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the Company
as may be so delegated from time to time.

The board of managers may also delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to any person or persons or agents chosen by it.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 6. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the board of

managers.

The Company may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Luxem-

bourg or abroad.

Art. 7. Central administration. The central administration is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The central administration may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

Art. 8. Capital. The corporate capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-)

represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

Art. 9. Variation of the corporate capital. The corporate capital may at any time be increased, respectively, decreased

by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may
be, provided that the minimum corporate capital of the Company will at any time be maintained above one hundred twenty
five thousand euro (EUR 125,000.-).

Art. 10. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of

the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915 Law

and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the decisions of the single share-

holder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single shareholder
or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 11. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact whether appointed

amongst them or not.

Art. 12. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may transfer

freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst the existing

shareholders.

When the Company is composed of several shareholders, the shares can be transferred by living persons to non-share-

holders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least 75 per cent of the corporate
capital of the Company.

Art. 13. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Unless duly notified to the Company or accepted by the Company in pursuance of article 1690 of the Civil Code, any

such transfer is not binding upon the Company and upon third parties.

Art. 14. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the 1915

Law.

Art. 15. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 16. Board of managers. The Company is managed and administered by a board of managers consisting of at least

three (3) managers, whether shareholders or not.

Each manager is appointed for a limited or an unlimited duration by the single shareholder or by the general meeting of

shareholders.

89205

U X E M B O U R G

Any manager may be removed at any time by the single shareholder or the general meeting of shareholders by an

affirmative vote representing at least 75 per cent of the corporate capital of the Company. Any manager may resign at any
time.

The single shareholder or the general meeting of shareholders decides upon the compensation of each manager (if any).
The board of managers shall appoint from among its members a chairman of the board of managers. The board of

managers shall choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers. The minutes of the meetings of the board of managers shall be signed by the chairman
and the secretary of the meeting.

The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and manage-

ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not be
managers or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by
the board of managers.

Art. 17. Meetings of the board of managers. The board of managers shall meet at the registered office of the Company

or at any such other place indicated in the notice of the meeting.

A written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 hours in advance of

the time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing, by cable, e-mail, electronic and
or digital communications devices, telegram, telex or telefax of each manager.

A schedule of meetings approved by the board of managers at least 24 hours in advance, setting out the time and place

of the meetings shall also constitute valid notice.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, e-mail,

electronic and or digital communications devices, telex or telefax another manager as his proxy. Managers may also cast
their vote in writing, by cable, telegram, e-mail, electronic and or digital communications devices, telex or telefax. Meetings
of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means of commu-
nication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The term “in writing” includes electronic and or digital text.
The board of managers shall deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting. The chairman of the board of managers shall have a casting vote.

Resolutions may also be passed in the form of a consent (i.e. written) resolution in identical terms which may be signed

on one or more counterparts by all the managers. The chairman of the board of managers shall have a casting vote.

Art. 18. Powers of representation. In dealing with third parties, any manager shall have the most extensive powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose. The Company is bound in any circumstances by the single signature of any manager.

Art. 19. Board of Managers’ Committees. The board of managers may, by a majority vote of the whole board, set up

one or more committees to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee to consist
of one or more managers of the Company. The board of managers may designate one or more managers as alternate members
of any committee who may replace any absent or disqualified member at a meeting of such committees.

Art. 20. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company
into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 21. Liability of a manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is

threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a
manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, com-
mittee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of the Company or a
subsidiary.

89206

U X E M B O U R G

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a manager,

officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, com-
mittee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by him in any such
capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the power to indemnify
him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 21, nor to the fullest

extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any person
granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal, amendment,
adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 21 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 21 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, employee or agent may
have against any other person or entity. The rights conferred in this article 21 shall be contract rights.

Art. 22. General meeting of shareholders. When the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by the 1915 Law to the general meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
When the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the
shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

When the Company is composed of several shareholders, unless otherwise specified in these articles, decisions of the

shareholders are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the corporate
capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a
majority of shareholders representing three quarters of the Company’s corporate capital.

Art. 23. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented in

writing, recorded in a register and kept at the registered office of the Company.

The votes of the shareholders and the powers of attorneys are attached to the minutes.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of

December.

Art. 25. Independent auditor. The single shareholder or the general meeting of shareholders shall appoint an independent

auditor (réviseur d’entreprises agréé) who shall fulfil the duties prescribed by applicable laws.

Art. 26. Balance-sheet. Each year, on December 31

, the accounts are closed, the board of managers draws up an

inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the 1915 Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may consult the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 27. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and

provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be.

Art. 28. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general
meeting of shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 29. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.”

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700) by the undersigned
notary.

89207

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the Appearing Company,

the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the Appearing Company and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in the Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder of the Appearing Company, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le sept août.
Par-devant Nous, Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente, la-
quelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

TH RE AIFM Group Limited, une limited company, ayant son siège social au 201, Bishopsgate, London EC2M 3BN,

Royaume-Unis et immatriculée auprès du UK Companies House sous le numéro 08610397,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Londres,
Royaume Uni le 5 août 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée par la Comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La Comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg sous le nom de Hen-

derson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l., ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
111.966 (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maitre André SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxem-

bourg, le 17 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1323 du 3
décembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg, le 16 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1127 du 10 juin 2006.

II. La Comparante via son représentant a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’objet de la société et décide en conséquence de modifier l’Article 3 des Statuts

de la Société afin qu'il se lise comme suit:

« Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de “Henderson Indirect Property

Fund (Europe)” (le “Fonds”), un organisme de placement collectif Luxembourgeois qualifiant de fonds d’investissement
alternatif conformément à la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissements alternatifs (la “Loi
de 2013”).

La Société agira, en qualité de Gestionnaire de Fonds d'Investissement Alternatifs du Fonds en conformité avec, et

accomplira les activités décrites à l'annexe I de la Loi de 2013.

La Société agira, en outre, en qualité de société de gestion du Fonds et, à cet effet, est soumis à l'article 125-2 du chapitre

16 de la loi du 17 Décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la “Loi de 2010”).

La Société se chargera, plus généralement, de toutes les actions en rapport avec la gestion, l’administration, la com-

mercialisation et la promotion du Fonds. Elle pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger
et délivrer toutes valeurs mobilières, propriétés et, plus généralement, tous avoirs constituant des investissements autorisés
du Fonds, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom ou au nom de tiers dans le registre d’actions ou
obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte du Fonds et des détenteurs de parts
du Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux titres constituant les avoirs du Fonds. Les
pouvoirs de la Société seront exercés dans les limites établies par les documents constitutifs du Fonds et les lois et règlements
applicables au Luxembourg, et, en particulier, les dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés, telle que modifiée, la Loi de 2010 et la Loi de 2013.

La Société pourra également gérer ses propres actifs à titre accessoire et entreprendre toute autre activité qui est jugée

utile à l’accomplissement de son objet social, en restant toutefois dans les limites imposées par les documents constitutifs
du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.»

89208

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société sans changement de la dénomination sociale, sans chan-

gement de la durée de la société, sans changement du siège social, sans changement du montant du capital social et sans
changement de l’année sociale, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie par la législation luxembourgeoise

et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi de 1915”), par
l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions ou plusieurs actionnaires, dans

la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de “Henderson Indirect Property Fund (Europe) Ma-

nagement S.à.r.l.”.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de “Henderson Indirect Property

La Société agira, en qualité de Gestionnaire de Fonds d'Investissement Alternatifs du Fonds en conformité avec, et

accomplira les activités décrites à l'annexe I de la Loi de 2013.

La Société agira, en outre, en qualité de société de gestion du Fonds et, à cet effet, est soumis à l'article 125-2 du chapitre

16 de la loi du 17 Décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la “Loi de 2010”).

La Société se chargera, plus généralement, de toutes les actions en rapport avec la gestion, l’administration, la com-

La Société pourra également gérer ses propres actifs à titre accessoire et entreprendre toute autre activité qui est jugée

utile à l’accomplissement de son objet social, en restant toutefois dans les limites imposées par les documents constitutifs
du Fonds et les lois et règlements luxembourgeois applicables.

Art. 4. Délégation. Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs personne(s) qui

doit disposer d'une honorabilité suffisante et être suffisamment expérimenté au regard du type d'activités menées par le
Fonds. La ou lesdites personnes auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société dans tous les domaines concernés
par la gestion journalière des affaires de la Société, et de procéder à tous les actes relatifs à la politique et l’objet de la
Société susceptibles d'être ainsi déléguée de temps en temps.

Le conseil de gérance peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions spéci-

fiques de manière permanentes ou temporaires à une ou plusieurs personnes ou agents de son choix.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’actionnaire unique ou par résolution adoptée par l’assemblée

générale des actionnaires, selon le cas.

Art. 6. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché du Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de gérance.
La Société pourra établir des filiales et des succursales au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 7. Administration centrale. L'administration centrale est établie à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L'administration centrale peut être transférée en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision du

conseil de gérance.

Art. 8. Capital social. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000.-EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

Art. 9. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit moyennant

décision de l’associé unique ou moyennant résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas, à condition
que le capital social minimum de la Société soit, à tout moment, maintenu à au moins cent vingt-cinq mille euros (125.000.-
EUR).

Art. 10. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et une voix aux assemblées générales des associés.

89209

U X E M B O U R G

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915 et les

Statuts aux assemblées générales des associés.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 11. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 12. Cession de parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique pourra librement

céder ses parts sociales.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l’agrément de l’assemblée générale des associés représentant 75% du capital social de la Société.

Art. 13. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 14. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions

légales de la Loi de 1915.

Art. 15. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance comprenant au moins trois

(3) gérants, associés ou non.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés en vertu d’une résolution favorable représentant 75% du capital

social de la Société, pourra décider la révocation d’un gérant à tout moment. Chaque gérant peut se démettre de ses fonctions
à tout moment.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décidera, le cas échéant, de la rémunération de chaque gérant.
Le conseil de gérance nommera parmi ses membres un président du conseil de gérance. Le conseil de gérance choisira

un secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même un gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président et
par le secrétaire de la réunion.

Le conseil de gérance pourra également nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite

des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil de gérant.
Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et
obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.

Art. 17. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira au siège social de la Société ou tout autre lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l’heure

prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit or par câble, courriel, outils de com-
munication électroniques ou numériques, télégramme, télex ou message télécopié de chaque gérant.

Un calendrier des réunions, approuvé par le conseil de gérance au moins 24 heures à l'avance, précisant l'heure et le lieu

des réunions constituera également un avis valable.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, courriel,

outils de communication électroniques ou numériques, télégramme, télex ou message télécopié un autre gérant comme son
mandataire. Les gérants peuvent également voter par écrit ou par câble, courriel, outils de communication électroniques
ou numériques, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au moyen
de conférences téléphoniques ou visio-conférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les gérants
participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.

Le terme “par écrit” inclut tout texte électronique et/ou numérique.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents ou

représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
la réunion.

89210

U X E M B O U R G

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires (écrites) identiques en

leurs termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants. Le Président du conseil de gérance aura un vote
décisif.

Art. 18. Pouvoirs de représentation. Vis-à-vis des tiers, tout gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs à l’objet social
de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de tout gérant.

Art. 19. Comités du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, par un vote à la majorité de tout le conseil, constituer

un ou plusieurs comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers, chaque comité comprenant
un ou plusieurs gérants de la Société. Le conseil de gérance peut désigner un ou plusieurs gérants comme membres sup-
pléants susceptibles de remplacer tout membre absent ou exclu à toute réunion de ces comités.

Art. 20. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture d’un gérant. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou révocation pour quelque motif que
ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants droit d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 21. Responsabilité d’un gérant. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d’une filiale ou (2) a rendu service à la demande
de la Société ou d’une filiale en tant que gérant ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société,
partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le conseil de gérance l’estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d’être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d’être entamé,
en cours d’instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du
fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou d’une
filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui est

ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d’une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d’une filiale comme gérant ou fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une
autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou
perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou une filiale
ait ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 21, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au
moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 21 comporte également, dans la mesure où cela est permis par

les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat) encourues
du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un gérant, associé,
membre, employé ou agent en vertu de cet article 21 subrogera la Société dans les droits que peuvent avoir de tels gérants
ou autres fondés de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en
vertu de cet article 21 seront des droits contractuels.

Art. 22. Assemblées générales des associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu'avec l’accord

des associés représentant plus de la moitié du capital social sauf dispositions contraires contenues dans ces statuts. Cepen-
dant, des décisions portant modification des présents statuts et notamment celle de liquider la Société ne peuvent être
valablement prises qu'avec l’accord de la majorité des associés représentant trois-quarts du capital social de la Société.

89211

U X E M B O U R G

Art. 23. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 24. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 25. Réviseur d’Entreprises. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés nommera un réviseur d’entre-

prises agréé qui accomplira les obligations prescrites par les lois applicables.

Art. 26. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire des

avoirs et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi de 1915.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée générale des

associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut consulter les documents financiers prendre connaissance au siège social de

la Société, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale des associés.

Art. 27. Répartition des bénéfices. L’excédent du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 28. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 29. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèreront aux dispositions légales en vigueur.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 août 2014. LAC/2014/37761. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Référence de publication: 2015082369/512.
(150094592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Eden 2 & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.778.

Les statuts coordonnés au 21/05/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/06/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015081255/12.
(150094063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

89212

U X E M B O U R G

Sofaz RE Fund S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 197.129.

STATUTES

In the year two thousand fifteen, on the twenty-seventh day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

SOFAZ RE Europe Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mr. François Manti, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal given to him on 22 May 2015.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to record as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Name, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "SOFAZ

RE FUND S.à.r.l." (the Company), which shall be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings or participations in any

Luxembourg or foreign company or firm in any form whatsoever, and the administration, management, control and deve-
lopment of those shareholdings or participations;

- acquire, develop, promote, manage, lease and/or sell real estate properties, directly or indirectly, either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations relating to real estate matters,
including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties, the direct or indirect holding of share-
holdings or participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited
partnership and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not

limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire securities and patents, by way of investment,
subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; it may give any
guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of companies in which
the Company has a direct or indirect participation or interest and companies which form part of the same group of companies
as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the mana-
gement and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees; it
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets;

- grant loans to third parties for any purpose, and enter into such ancillary transactions as may arise (such as the granting

of security by borrowers of the Company or its affiliates);

- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form except by way

of public offer. It may issue by way of private placements only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities in registered form and subject to transfer restrictions; and

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the boundaries of the municipality by simple resolution

of the manager/Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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U X E M B O U R G

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the general meeting of the shareholders, in accordance with articles 19 and 20 of the Articles.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the shares are indivisible, and only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholder(s).

The requirements of articles 189 and 190 of the Law will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance
with article 20 of the Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Chapter III. - Managers

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders

themselves. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers).

The manager(s) are appointed by the general meeting of the shareholder(s), who will determine their number and the

duration of their mandate. The general meeting of the shareholder(s) may at any time and ad nutum (without having to state
any reason) revoke and replace any of the managers. The manager(s) is/are eligible for re-appointment.

The shareholders may decide to qualify the appointed managers as class A Managers (the Class A Managers) or class

B Managers (the Class B Managers).

Art. 13. Powers of the Managers. In dealing with third parties, the manager(s) is/are vested with the broadest powers to

act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
necessary or useful consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 13 have been complied
with.

All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting fall within the competence

of the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers (as the case may be).

Art. 14. Delegation of Powers - Representation of the Company. The manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them. The Company will be
bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or by the joint signatures of any two managers
if more than one manager has been appointed. However, if the shareholder(s) have qualified the managers as Class A
Managers or Class B Managers, the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class
A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers (as the
case may be), but only within the limits of such special power. The sole manager, or in case of plurality of managers, the
Board of Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman). It may also appoint a secretary,

who need not be a manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of
Managers (the Secretary).

89214

U X E M B O U R G

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice, at least two days' written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented.

The meetings of the Board of Managers are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy. Any manager may represent one or several members of
the Board of Managers, provided however that at least two managers are present at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting and
the quorum and majority requirements set forth in this article 15.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least 1/2 (half) of the managers holding

office, provided that in the event that the managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least 1 (one) Class A Manager and 1 (one) Class B Manager are present or represented.

Decisions of the Board of Managers are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if

passed at a duly convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution
will be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be at the registered office
of the Company.

Art. 16. Resolutions of the managers. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted

in a special register and signed by the Chairman, by the Secretary, if one has been appointed, or by one Class A Manager
and one Class B Manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

Chairman, by the Secretary, if one has been appointed or by one manager with an A signatory power and one manager with
a B signatory power.

Art. 17. Management fees and expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a ma-

nagement fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for
all other expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 18. Liability of managers. The sole manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such
commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law. Manager(s) are only liable
for the performance of their duties.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 19. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholders shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholders can, instead of

being passed at general meetings (including the annual general meetings), be passed in writing by all the shareholders. In
this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such
vote to be evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission). Resolutions passed in writing on one or
several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of share-
holders.

Art. 20. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

89215

U X E M B O U R G

However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority

in number of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the relevant provisions of the Law.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 21. Financial year. The Company's year starts on 1 January of each year and ends on the 31 December of each year.

Art. 22. Financial statements. Each year the books are closed and the sole manager, or in case of plurality of managers,

the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities
and a balance sheet and a profit and loss account.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet and profit and loss account at the Company's

registered office.

Art. 23. Legal Reserve - Dividends - Interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profit of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

The general meeting of the shareholder(s) may declare interim dividends if and only if (interim) accounts shall establish

the availability of distributable profits or reserves to that effect.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of

the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Audit

Art. 25. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be

audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders.

An external auditor (réviseur d'entreprises) must be appointed whenever the exemption provided for by articles 69 and

35 of the law of 19 December 2002 concerning the trade and companies register and the book-keeping and the annual
accounts of the companies does not apply.

Chapter VIII. - Applicable Law

Art. 26. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in these Articles of Association.

Subscription and Payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR

25.- (twenty-five Euros) each representing the total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by means of a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 12,500.-

(twelve thousand five hundred Euro), so that the same sum is at the free disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned by means of a blocking certificate and the notary expressly acknowledges the availability
of the funds so paid.

Transitory provisions

By way of derogation of article 21 of the Articles, the Company's current financial year is to run from the date of the

present deed to 31 December 2015.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately two thousand euro.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed share capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder appoints as managers of the Company the following four (4) persons (constituting therefore the

Board of Managers of the Company), with the following signatory powers, with effect as of the date hereof and for an
unlimited duration:

89216

U X E M B O U R G

- Mr Israfil Mammadov, director, born on 26 July 1973 in Azerbaijan, with professional address at 111 “A”, Heydar

Aliyev Avenue, Baku, Republic of Azerbaijan, AZ1029, as Class A manager;

- Mr Rovshan Javadov, director, born on 12 October 1983 in Azerbaijan, with professional address at 111 “A”, Heydar

Aliyev Avenue, Baku, Republic of Azerbaijan, AZ1029, as Class A manager;

- Mr François Manti, manager, born in Algrange (France) on October 7

, 1970, whose professional address is at 11,

Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, as Class B Manager; and

- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, manager, born in La Spezia (Italy) on September 12

, 1964, whose profes-

sional address is at 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, as Class B Manager.

2. The registered office of the Company is established at 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version, and at the request of the same appearing party
in case of discrepancies between the English and the French text the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with Us the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-sept mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

SOFAZ RE Europe Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée à Luxembourg, ayant son siège social

au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés,

ci-après représentée par M. François Manti, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée le 22 mai 2015.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, en la qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Titre I

. - Nom, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Nom. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SOFAZ RE FUND

S.à r.l.» (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi
que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Objet. La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition d'intérêts ou de participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces intérêts ou participations;

- acquérir, développer, promouvoir, gérer, donner en location et /ou vendre des biens immobiliers, directement ou

indirectement, soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que réaliser directement ou indirectement toutes
opérations liées à des transactions immobilières incluant (de manière non-exhaustive) la détention pour compte de tiers de
biens immobiliers, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
des véhicules d'investissement de tout type (en ce compris des sociétés en commandite et structure apparentée), dont l'objet
principal est de, directement ou indirectement, acquérir, développer et promouvoir la vente, la gestion et /ou la location de
biens immobiliers;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et droits de propriété intellectuelle

(incluant mais ne se limitant pas à des brevets et marques déposées) de toute origine; la Société peut aussi acquérir des
titres et brevets par voie d'investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autre; elle peut donner tout type de garanties et accorder une sûreté en faveur de tiers; garantir ses obligations
et les obligations des sociétés dans lesquelles la Société possède une participation ou un intérêt direct(e) ou indirect(e) et
en faveur de sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut accorder toute assistance à ces
sociétés, incluant mais ne se limitant pas à l'assistance concernant la gestion et le développement de ces sociétés et leur
portefeuille, assistance financière, prêts, avances ou garanties; elle peut gager, transférer, grever ou autrement créer des
sûretés pour tout ou partie de ses actifs;

- accorder des emprunts à tout tiers pour tout but, et entrer dans toute transaction annexe qui pourrait survenir (comme

par exemple la constitution de sûretés par des emprunteurs à la Société ou à ses filiales)

89217

U X E M B O U R G

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personnes ou entités sous toutes formes excepté

par voie d'offre publique. Elle peut émettre, seulement par le moyen de placements privés, des billets à ordre et des obli-
gations et tout type de titres de créance et /ou de capital sous forme nominative et soumis à des restrictions de transfert;

- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transactions

financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de l'objet
social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la municipalité par simple décision du ou des gérants

de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du Grand Duché de Luxembourg ainsi qu'à

l'étranger.

Titre II. - Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros)

représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social souscrit pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant

résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 7. Répartition des bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société
par une seule et même personne.

Art. 9. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement

cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu'avec l'approbation

préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des tiers que moyennant l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu
de l'article 20 des Statuts sont applicables.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou

la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront

un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer et remplacer
les gérants. Le(s) gérant(s) est/sont rééligible(s).

Les associés peuvent décider de désigner les gérants qui ont été nommés comme des gérants de catégorie A (les Gérants

de Catégorie A) ou des gérants de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec
l'objet social et sous réserve du respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, de la compétence du Conseil de Gérance.

89218

U X E M B O U R G

Art. 14. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux,

ou confier des tâches temporaires ou permanentes aux personnes ou comités choisis par leurs soins. La Société sera engagée
envers les tiers par la signature individuelle du gérant unique ou les signatures conjointes de deux (2) gérants en cas de
pluralité de gérants. Cependant, si le ou les associés ont désigné les gérants comme Gérants de Catégorie A ou Gérants de
Catégorie B, la Société sera engagée envers les tiers seulement par les signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A et
d'un Gérant de Catégorie B.

La Société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes ou à la signature unique de la ou des personnes

auxquelles des pouvoirs spéciaux auront été délégués par le ou les gérants, mais seulement dans la limite de ces pouvoirs
spéciaux. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. En cas de constitution d'un Conseil de Gérance, les règles suivantes s'appliquent:

Le Conseil de Gérance peut nommer un président choisi parmi ses membres (le Président). Il peut aussi nommer un
Secrétaire (gérant ou non) qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté dans des cas d'urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d'au moins deux jours.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le Président ou par l'un quelconque des membres du conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Les réunions sont tenues au lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen de

télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit
prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie ou

tout autre moyen de télécommunication approprié. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de
Gérance, à condition qu'il y ait au moins 2 gérants présents à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéocon-

férence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent s'entendre et se parler. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la
réunion et les critères de quorum et de majorité précisés aux articles 15 seront applicables.

Le quorum du Conseil de Gérance sera composé d'au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction, présents ou repré-

sentés, étant précisé que dans le cas où les gérants sont désignés en tant que Gérants de Catégorie A ou Gérants de Catégorie
B, le quorum sera réuni seulement si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B sont présents
ou représentés.

Chaque décision sera adoptée à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à la réunion concernée.
En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur
des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies, télex ou e-mail. Une réunion tenue
par voie de résolution circulaire équivaudra à une participation en personne à cette réunion et celle-ci sera réputée avoir
été tenue au siège social de la Société.

Art. 16. Procès-verbaux de réunions du conseil de gérance. Les résolutions du conseil de gérance sont inscrites dans des

procès-verbaux qui doivent être inclus dans un registre spécial. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont
signés par le Président, par le Secrétaire, si un secrétaire a été désigné, ou par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B.

Des copies et extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont singés par le Président, par le

secrétaire, si un secrétaire a été désigné, ou par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.

Art. 17. Frais et commissions de gestion. Sous réserve de l'accord du ou des associés, le(s) gérant(s) peuvent percevoir

une commission de gestion pour l'exécution de la gestion de la Société et aussi obtenir le remboursement de tous les autres
frais et dépenses, de quelque nature que ce soit, encourus par le(s) gérant(s) dans le cadre de la gestion de la Société ou de
l'accomplissement de son objet social.

Art. 18. Responsabilité des gérants. Le gérant unique ou les gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de leur

position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la société, aussi
longtemps que cet engagement est conforme aux statuts et aux dispositions applicables de la Loi. Le ou les gérants sont
seulement responsables de l'exécution de leurs fonctions.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 19. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.

89219

U X E M B O U R G

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales (y compris l'assemblée générale annuelle), être prises par écrit par tous les
associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)). Des
résolutions passées par écrit et reprises sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet
que des résolutions prises lors d'une assemblée générale des associés.

Art. 20. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des

associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou
représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont
été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée que
de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi.

Titre V. - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 22. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant une indication de la valeur des actifs et passifs de la Société ainsi
qu'un bilan et le compte de pertes et profits.

Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan et des comptes de pertes et profits mentionnés ci-

dessus au siège social de la Société.

Art. 23. Réserve légale - Dividendes - Dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société constatés dans les comptes

annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq
pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve
atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société.
L'assemblée générale des associés peut déclarer des dividendes intérimaires si et seulement si les comptes (intérimaires)

établissent la disponibilité de bénéfices ou de réserves distribuables à cet effet.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemblée générale

des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. - Vérification des comptes

Art. 25. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra

faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés.

Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue par les articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre 2002

sur le registre de commerce et des sociétés et la comptabilité et les comptes annuels des sociétés n'est pas applicable.

Titre VIII. - Loi applicable

Art. 26. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il en est

fait référence aux dispositions de la Loi.

Souscription et Libération

La partie comparante déclare qu'elle souscrit les 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de

EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros), de façon à ce que ladite somme soit à la libre disposition de la Société, preuve ayant été
donnée au moyen d'un certificat de blocage. Le notaire confirme expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

89220

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 21 des présents statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et se

terminera le 31 décembre 2015.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris les

résolutions suivantes:

1. L'associé unique désigne comme gérants de la Société les quatre (4) personnes suivantes (composant dès lors le conseil

de gérance de la Société), avec les pouvoirs de signature suivants, avec effet à la date de ce jour et pour une durée indé-
terminée:

- Monsieur Israfil Mammadov, gérant, né le 26 juillet 1973 à Azerbaijan, avec adresse professionnelle au 111 “A”,

Heydar Aliyev Avenue, Baku, Republic of Azerbaijan, AZ1029, en tant que Gérant de Catégorie A;

- Monsieur Rovshan Javadov, gérant, né le 12 octobre 1983 à Azerbaijan, avec adresse professionnelle au 111 “A”,

Heydar Aliyev Avenue, Baku, Republic of Azerbaijan, AZ1029, en tant que Gérant de Catégorie A;

- Monsieur François Manti, né le 7 octobre 1970 à Algrange (France), avec adresse professionnelle au 11, Avenue de

la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B; et

- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, né le 12 septembre 1964 à La Spezia (Italie), avec adresse profession-

nelle au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.

2. Le siège social est établi au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: F. MANTI, J.- J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 mai 2015. Relation: EAC/2015/11963. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015079941/463.
(150090728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Mobimex s.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 104.140.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement n° 262/2015 rendu en date du 20 mai 2015, le Tribunal d’Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en

matière commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée MOBIMEX Sàrl,
avec siège à L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville, inscrite au RCS sous le numéro B 104.140.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur le juge Jean-Claude WIRTH de Diekirch et liquidateur Maître

Christian HANSEN, Avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Christian HANSEN
Le liquidateur / Avocat à la Cour
6, Esplanade
L-9227 Diekirch

Référence de publication: 2015077145/19.
(150088090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

89221

U X E M B O U R G

C.L.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 175.643.

L’an deux mil quinze, le vingt mai.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Léonard MATHIEU, salarié, né le 9 février 1961 à Eupen (B), demeurant à B-4711 Walhorn, 18, Latenbau
2. La société néerlandaise anonyme «Holding Coumans Bunde Beheer en Exploitatie B.V.» de forme juridique B.V.,

immatriculée au registre Kamer van Koophandel sous le numéro 14607549, ayant son siège social à NL-6241 Bunde,
Meerstraat 50, représentée par son directeur à savoir Monsieur Josephus Hubertus COUMANS, né le 17 mai 1944 à
Maastricht (NL), demeurant à NL-6241 ND Bunde, Meerstraat 50.

Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée C.L.L. S.à r.l. a été constituée sous la dénomination Teo-Lux S.à r.l. suivant acte

reçu par le notaire Martine WEINANDY, de résidence à Clervaux, en date du 27 février 2013, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1029 du 30 avril 2013.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Edouard DELOSCH, de résidence à Diekirch en date du 27

septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2858.

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 175.643,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq (125 EUR) chacune,

- que la comparante société néerlandaise anonyme «Holding Coumans Bunde Beheer en Exploitatie B.V.» de forme

juridique B.V., prénommée, est la seule associée représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
«C.L.L. S.à r.l.» avec siège social à L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart suite à une cession de parts sous seing privée
datée du 5 août 2014, publiée au Mémorial C, Recueil des Société et Associations sous le numéro 2913 qui est acceptée
par le gérant Monsieur Josef COUMANS, prénommé, conformément à l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ensuite les comparants, agissant comme prédit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Cession de Parts

La société néerlandaise anonyme «Holding Coumans Bunde Beheer en Exploitatie B.V.» de forme juridique B.V.,

immatriculée au registre Kamer van Koophandel sous le numéro 14607549, ayant son siège social à NL-6241 Bunde,
Meerstraat 50, représentée par son directeur à savoir Monsieur Josephus Hubertus COUMANS, prénommé, cède par les
présentes la totalité de ses parts sociales qu'elle possède dans la société à Monsieur Léonard MATHIEU, prénommé, qui
accepte cette cession de parts.

Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, les cessionnaires sont, à partir de ce jour, subrogée dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Prix.

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties que le cédant reconnaît et déclare

avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont quittance et titre de la part du cédant.

Acceptation de la cession de parts sociales

Monsieur Josef COUMANS, prénommé, déclare accepter cette cession, en tant que gérant, au nom de la société con-

formément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales, il déclare qu'il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Suite à la prédite cession les parts sociales de la société sont répartis de la manière suivante:

-Monsieur Léonard MATHIEU, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Première Résolution

Suite à la cession de parts ci-avant, l'associé unique décide de modifier l’article relatif au capital social.
En conséquence l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00.-EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,00.-EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi que

des bénéfices.»

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U X E M B O U R G

Deuxième Résolution

L’associé unique prénommé accepte la démission du gérant actuel à savoir Monsieur Josef COUMANS et lui donne

décharge. Il nomme un nouveau gérant unique pour une durée indéterminée à savoir Monsieur Léonard MATHIEU, prén-
ommé.

La société sera valablement engagée par la signature du gérant unique.

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s’élèvent

approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Coumans J., Mathieu L., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 26 mai 2015. Relation: DAC/2015/8576. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 29 mai 2015.

Référence de publication: 2015079185/72.
(150091459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Tremont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 197.167.

STATUTES

In the year two thousand fifteen,
On the twelfth day of May,
Before us Me Carlo GOEDERT, notary residing in Dudelange (Luxembourg),

There appeared:

Mr Hans Peter PILZ, real estate agent, born in Oberrodach (Germany) on the 14

February 1965, living in D-65795

Hattersheim am Main, Bergstraße 21,

duly represented by Mr Philippe STANKO, private employee, residing professionally in Grevenmacher, by virtue of a

proxy under private seal,

represented in turn by Mrs Cindy GOMES CORDEIRO, private employee, residing professionally in Dudelange, by

virtue of a subproxy under private seal.

The prenamed proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholders and the notary executing, remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company which he intends to organize herewith.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned person and all those that might become owners of the shares created hereafter, a

joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of "TREMONT S.A.".

Art. 2. The registered office is in Grevenmacher. The company may establish branches, subsidiaries, agencies or ad-

ministrative offices in the Grand-Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board
of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

89223

U X E M B O U R G

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way, to manage and develop them;

The company may also grant enterprises in which it holds an interest, as well as third parties, any assistance or financial

support, this might include loans, advances or guarantees. It may also borrow financial means, even through the issuance
of bonds or similar debt instruments, in order to achieve its object.

It may in general take any measure and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY ONE THOUSAND EURO (EUR 31.000.-) divided

into THIRTY ONE THOUSAND (31.000) shares with a par value of ONE EURO (EUR 1.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it is

established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors consisting
of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one
shareholder.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August 10

, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence

of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members of

the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the board is
subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

In case of a sole director, the company is committed by his sole signature.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature

legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the

general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

89224

U X E M B O U R G

The term of the mandate of the statutory auditors is fixed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders.

In case of plurality of shareholders, the general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most

extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the
form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Friday of June at 11:00 am.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the sole director or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be

convened at the written request of shareholders representing at least 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to
that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1

and ends on December 31

of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31

, 2015.

1. The first annual general meeting shall be held in 2016.
2. The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated by

the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The thirty one thousand (31.000) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, Mister Hans Peter PILZ,

prenamed.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-one

thousand Euro (EUR 31.000.-), as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial companies

of August 10

, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

89225

U X E M B O U R G

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand five hundred Euro (1.500.- €).

Extraordinary general meeting

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

1) The number of directors is fixed at one, the number of auditors is fixed at one.
2) The following has been elected as director, his mandate expiring at the general meeting which will be held in the year

2021:

- Mr Hans Peter PILZ, real estate agent, born in Oberrodach (Germany) on the 14

February 1965, living in D-65795

Hattersheim am Main, Bergstraße 21,

3) The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2021:

- The limited liability company LUDWIG & MALDENER Sàrl, having its registered office at L-6783 Grevenmacher,

31, Op der Heckmill, registered in the Trade and Company Register Luxembourg under the number B 48 947.

4) The company's registered office is located at L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon the request of the same
appearing person, in case of divergences between the English and German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Dudelange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, known to the notary by her

surname, Christian name, civil status and residence, signed together with us, Notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der vorgenannten Urkunde

Im Jahre zweitausendfünfzehn,
Am zwölften Mai,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz zu Düdelingen (Großherzogtum Luxemburg),

Ist erschienen:

Herr Hans Peter PILZ, Immobilienwirt, geboren in Oberrodach am 14. Februar 1965, wohnhaft in D-65795 Hattersheim

am Main, Bergstraße 21,

hier vertreten durch Herrn Philippe STANKO, Privatangestellter, berufsansässig in Grevenmacher, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift,

seinerseits hier vertreten durch Frau Cindy GOMES CORDEIRO, Privatangestellte, berufsansässig in Düdelingen,

aufgrund einer Untervollmacht unter Privatschrift,

Welche Vollmachten, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die vorbenannte Person handelnd in ihrer angegebenen Eigenschaft ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen

einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschafts - Zweck - Kapital.

Art. 1. Zwischen der Vertragspartei und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft („société anonyme“) unter der Bezeichnung "TREMONT S.A." gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlas-

sungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates, der
Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann
durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

89226

U X E M B O U R G

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an jeglichen Unternehmen, ob

in Luxemburg oder im Ausland, zu erwerben, durch Titel und Stimmrechte, durch Beteiligung an deren Kapital, durch
Einbringen von Werten, durch Zeichnung, durch Option, Ankauf, Tausch, Aushandeln, oder auf jegliche andere Art und
Weise, sowie deren Verwaltung und Verkauf.

Sie kann auch den Unternehmen in denen sie Interessen erwirbt, sowie Dritten, jegliche Unterstützung und finanzielle

Hilfestellung zuwenden, dies auch unter der Form von Darlehen, Vorschüssen, Garantien, sowie sie auch Mittel leihen
kann, sogar durch Ausgabe von Anleihen, oder sich anders verschulden um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen.

Sie kann generell alle Maßnahmen nehmen, sowie alle Transaktionen ausführen, welche der Erfüllung und Entwicklung

ihres Gesellschaftszweckes dienlich sein können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EINUNDDREIßIGTAUSEND EURO (31.000.- EUR)

eingeteilt in EINUNDDREIßIGTAUSEND (31.000) Aktien mit einem Nominalwert von je EINEM EURO (1.- EUR) pro
Aktie.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche das

Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der

Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die Feststellung
der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung. Wird die Stelle eines von
der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die ernannten verbleibenden Verwaltungs-
ratsmitglieder, den frei gewordenen Posten vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste
Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsit-

zenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein

Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, per E-Mail oder per Telefax abge-

ben. Fernschreiben, E-Mails und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. Die Beglaubigung von Kopien oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen
Bevollmächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz vom 10. August 1915 sowie es abgeändert wurde, und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversamm-
lung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird gegenüber von Dritten in allen Fällen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten
handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-

tungsrates rechtsgültig vertreten.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Sie werden von der Generalversammlung ernannt, welche ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt; sie können
beliebig abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre

zufallenden Befugnisse aus.

Im Falle von mehreren Aktionären, vertritt die Generalversammlung alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehend Voll-

machten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt
gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Freitag im Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der Alleingesellschafter oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche

Generalversammlung einberufen. Sie muss auf schriftlichen Antrag von Aktionären, die mindestens 10% Gesellschafts-
kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 17. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall,

dass eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte, welche dieser Aktie
anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung hört auf, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu be-

nutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt, die

natürliche oder juristische Personen sind und die von der Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Ver-
gütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember zweitausendfünfzehn.
1. Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2016 statt.
2. Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der außerordentlichen Gesellschafter-

versammlung ernannt, die anschließend an die Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

Kapitalzeichnung - Einzahlung

Die einunddreißigtausend (31.000) Aktien sind vom alleinigen Gesellschafter, Herrn Hans Peter PILZ, vorgenannt,

gezeichnet.

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von einunddreißigtausend Euro (31.000.- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

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U X E M B O U R G

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26-1 und Artikel 263 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Gesamtsumme der Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

entstehen, auf eintausendfünfhundert Euro (1.500.- EUR).

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer außerordentlichen Hauptversammlung, folgende

Beschlüsse zu nehmen:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf eins, die der Kommissare auf eins festgelegt.
2) Zum Verwaltungsratsmitglied wird nachfolgende Person ernannt; ihr Mandat läuft ab in der ordentlichen General-

versammlung, die im Jahre 2021 abgehalten wird:

- Herr Hans Peter PILZ, Immobilienwirt, geboren in Oberrodach am 14. Februar 1965, wohnhaft in D-65795 Hattersheim

am Main, Bergstraße 21,

3) Zum Kommissar wird nachfolgende Person ernannt; ihr Mandat läuft ab in der ordentlichen Generalversammlung,

die im Jahre 2021 abgehalten wird:

- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUDWIG & MALDENER Sàrl, mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op

der Heckmill, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 48 947.

4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L- 6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
Die gegenwärtige Urkunde die in englischer Sprache verfasst wurde ist gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im

Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen Text und dem englischen Text, hat der englische Text Vorrang.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde in Düdelingen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte des Komparenten, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

Signé: C. GOMES CORDEIRO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2015. Relation: EAC/2015/11167. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 22 mai 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015080865/330.

(150092097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

ZHS Holding 6, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 197.047.

Il résulte d'un acte sous seing privé signé en date du 28 mai 2015 que la société ZHS Holding 1, avec adresse au 3, rue

du Fort Rheinsheim, Luxembourg, société enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés, a transféré 25,000 parts
sociales ordinaires détenues par elle dans la Société à ZHS Holding 4, société immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 197024, avec adresse au 3, rue du Fort Rheinsheim, Luxembourg, avec prise d'effet au 28
mai 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2015.

ZHS Holding 6
Signature

Référence de publication: 2015082032/17.
(150093836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

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U X E M B O U R G

Agrochim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.935.

Extrait de la résolution adoptée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 27 mai 2015

Conformément aux dispositions de l’article 340 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’as-

semblée générale nomme la société anonyme A3T S.A. avec siège social à L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
158687, à la fonction de réviseur d’entreprises agrée jusqu'à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015082093/13.
(150094850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Gomes Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 30, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 197.232.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le huit mai.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Leonel Filipe GOMES MADEIRA, commerçant, demeurant à L-3222 Bettembourg, 30, route de Dudelange.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "GOMES SERVICES Sàrl".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bettembourg.

Art. 3. La société a pour objet la vente de produits alimentaires, le transport de marchandises par route avec véhicules

de moins de 3,5 tonnes et de plus de 3,5 tonnes, la décoration d'intérieur, le montage d'échafaudage, l'exploitation d'éta-
blissements de restauration.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de

l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les CENT (100) parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique, Monsieur Leonel Filipe GOMES

MADEIRA, susdit.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

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Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-

tivement à sept cent soixante-dix euros (770,- €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3222 Bettembourg, 30, route de Dudelange.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Monsieur Leonel Filipe GOMES MADEIRA, commerçant, demeurant à L-3222 Bettembourg, 30, route de Dudelange.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: GOMES MADEIRA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 mai 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 15135. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 2 juin 2015.

Référence de publication: 2015081414/61.
(150094000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Luxe Drive S.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 181.136.

L'an deux mille quinze, le dix-huit mai.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé,

A COMPARU:

OPTIMA AND PARTNERS INVESTMENT S.À R.L., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois con-

stituée le 30 juin 2014, établie et ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 11, Avenue Guillaume, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 189.242,

ici représentée par son gérant unique en fonction Monsieur Sébastien LAUZIN, gérant de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

Ladite partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle la seule et

unique associée de la société à responsabilité limitée «LUXE DRIVE S.L. S.À R.L.» avec siège social à L-3222 Bettem-
bourg, 35A, route de Dudelange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 181.136, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date
du 18 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3107 du 6 décembre 2013, et
dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la "Société").

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'intégralité du capital souscrit de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune de la Société est dûment représentée à l'Assemblée.

II. Qu'elle est parfaitement informée des résolutions qui doivent être prises sur la base de l'ordre du jour de l'Assemblée,

lequel est connu par elle et rédigé comme suit:

Ordre du jour

- Transfert du siège social de la Société et modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société;

- Changement de l'adresse professionnelle du gérant unique de la Société;
- Divers.

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III. Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à L-8030 Strassen, 161, rue

du Kiem et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:

Art. 5. Siège social. (Premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen.».

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, la nouvelle adresse professionnelle du gérant unique en fonction, à savoir

Monsieur Sébastien LAUZIN, sera à L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lauzin, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2015. Relation: EAC/2015/11234. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 mai 2015.

Jean Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015077085/57.
(150087943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Global World Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 169.258.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015081408/10.
(150092991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Justinko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 166.116.

Extrait des résolutions circulaires prises parle conseil d'administration le 11 février 2015

Le conseil d'administration décide de nommer à titre de Dépositaire Madame Sylvie LEYDER (avocat liste IV) de-

meurant professionnellement 8, rue Mil neuf cents à L 2157 Luxembourg conformément aux dispositions de l'article 42
(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015081497/15.
(150092913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89232

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Agrochim S.A.

Bargain Retail Europe Holding S.à r.l.

BERF Luxco 1

Blanca S.A.

Blue Line Consulting S.A.

Bolland S.A.

Bras & Ribeiro S.à r.l.

BRE/Europe 8NQ S.à.r.l.

B-Tom

Castle 45 S.à r.l.

Cencan S.A.

Centrchukmorneftegaz Sàrl

Centrum J Luxembourg S.à r.l.

C.L.L. S.à r.l.

Eden 2 & Cie S.C.A.

Flagstone Reinsurance (Luxembourg) S.à r.l.

Global World Trade S.à r.l.

Gomes Services Sàrl

Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à.r.l.

Imperial S.à.r.l., SPF

Justinko S.A.

Lapithus Management S.à r.l.

Luxe Drive S.L. S.à r.l.

Massialot S.à r.l.

Mobimex s.à r.l.

P2I

P3i

Presence S.A.

PSPLUX

Real Estate Development 2015 S.à r.l.

Redpoint Luxembourg S.à r.l.

Reinet Investment Manager S.A.

Rhine Germany Topco S.à r.l.

Rialto Capital Management Luxembourg S.à r.l.

Rialto I SCS

Rosh Development S.A.

Sofaz RE Fund S.à.r.l.

Soleil Tours S.A.

Spizzo-Vattol Luigi S.C.I.

Stema S.à r.l.

St. Modwen Properties S.à r.l.

Stonewall

Sydney & Paris Nord Lux S.à r.l.

Tomkins Luxembourg S.à r.l.

TreeTop Convertible Sicav

Tremont S.A.

URSA Mortgage Finance S.A.

ZHS Holding 6