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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1856

24 juillet 2015

SOMMAIRE

Aalia Publishing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89045

AFG Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89051

Albatros Participations Industrielles S.A. . . . .

89044

Apart House S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89056

Arena Wealth Management S.A. . . . . . . . . . . .

89045

Arendt Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89045

Carfactory (Soparfi) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

89088

Hipoteca XX Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89062

Immeuble du Pêcheur AG . . . . . . . . . . . . . . . .

89043

Immobilière Centenaire S.A. . . . . . . . . . . . . . .

89042

Immobilière de l'Alzette S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

89043

INA Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89043

IN Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89043

Inland Navigation Luxembourg S.A. . . . . . . . .

89043

Innit International SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89044

Isidro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89044

JYP Patrimoine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89042

KBC Group Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89042

Kiwi International Corporation S. à r.l. . . . . .

89042

L'étoile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89042

Luxembourg Investment Company 61 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89050

Madelge S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89046

Majola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89047

Maleika S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89046

Mandalay S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89047

Market LAB Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

89049

Maximilian Centre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89049

Med. Investments SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89046

MESA International Luxembourg . . . . . . . . . .

89049

Metatek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89061

Moncour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89047

Montrachais S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89084

Moore Stephens S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89048

Mountain Resorts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89047

Movies Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

89048

MS Legacy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89049

Munich LBS 160 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89046

MWV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

89048

Ninive Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89048

Oracle CAPAC Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

89045

Simon International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

89070

Tiber Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89050

89041

U X E M B O U R G

JYP Patrimoine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 177.495.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015081498/9.
(150092804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

L'étoile S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 148.736,12.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 78.917.

Pour L'ETOILE S.A.

Référence de publication: 2015081525/10.
(150094024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Kiwi International Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.098.

KIWI INTERNATIONAL CORPORATION Sàrl

Référence de publication: 2015081515/10.
(150093763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

KBC Group Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.328.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

Pour la Société

Référence de publication: 2015081506/11.
(150093520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Immobilière Centenaire S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.891.

Nous, ROOSEVELT SERVICES S.A. (anciennement FFF MANAGEMENT & TRUST S.A.), domiciliataire de la

société IMMOBILIERE CENTENAIRE S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le matricule B-79.891,
confirmons que le siège social de ladite société au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé à compter
du 5 mai 2015 et que par conséquent la convention de domiciliation conclue le 18 juin 2011 entre les sociétés ROOSEVELT
SERVICES S.A. (anciennement FFF MANAGEMENT & TRUST S.A.) et IMMOBILIERE CENTENAIRE S.A. est ré-
siliée d'office à cette date en vertu de l'article 5.2 de ladite convention.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

ROOSEVELT SERVICES S.A. (anciennement FFF MANAGEMENT & TRUST S.A.)

Référence de publication: 2015082407/14.
(150094408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

89042

U X E M B O U R G

Immobilière de l'Alzette S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 40, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 68.018.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015082409/9.
(150094723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Inland Navigation Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 78.719.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2015082417/10.
(150094789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Immeuble du Pêcheur AG, Société Anonyme.

Siège social: L-7450 Lintgen, 78, route Principale.

R.C.S. Luxembourg B 97.695.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2015082403/10.
(150094838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

INA Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.250.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015082416/12.
(150094340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

IN Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.622.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 Juin 2015.

Martinus C. J. WEIJERMANS
Gérant B

Référence de publication: 2015082414/13.
(150095021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

89043

U X E M B O U R G

Albatros Participations Industrielles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 44.929.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 11.05.2015, 16:00 Uhr Abgehalten am Gesell-

schaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Die Verwaltungsratsmitglieder Götz Schöbel und Hiltrud Lehnen werden abberufen.
Das Mandat der MMS Mercury Management Services S.A, Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsvorsitzende

mit Einzelzeichnungsrecht wird verlängert bis zur ordentlichen Generalversamm-lung 2021.

Das Mandat des Rechnungskommissars LCG International A.G. wird verlängert bis zur ordentlichen Generalversamm-

lung 2021.

Luxemburg, den 11.05.2015.

Die Versammlung

Référence de publication: 2015082987/17.
(150095474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Isidro International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.906.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 22 mai 2015

- La démission de Monsieur Diogo ALVES de son mandat d Administrateur est acceptée, avec effet au 4 mars 2015.
- Monsieur Dimitri HOLDERBACH, employé privé, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Lu-

xembourg, né le 29 octobre 1974 à Woippy, est coopté en tant qu'Administrateur, avec effet au 4 mars 2015, en
remplacement de Monsieur Diogo ALVES, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2015.

Fait à Luxembourg, le 22 mai 2015.

Certifié sincère et conforme
ISIDRO INTERNATIONAL S.A.
L. BARCAGLIONI / C. MATHU
Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration

Référence de publication: 2015082429/18.
(150094524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Innit International SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.431.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires

En date du 22 mai 2015, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Jean-Louis Prignon, en tant que réviseur d'entreprise agréé chargé du contrôle

des comptes de la Société et ce avec effet immédiat;

- de nommer RSM Audit Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistré auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.621, en tant que réviseur d'entreprise agréé
afin d'examiner les états financiers de la Société pour l'exercice social qui se termine le 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015082418/19.
(150095041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

89044

U X E M B O U R G

Aalia Publishing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 15, rue Beatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 93.276.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015082975/10.
(150096132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Arendt Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.917.

La liste des signataires autorisés de la Société a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Arendt Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2015082967/12.
(150095658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Arena Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 144.237.

Il résulte des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 mai 2015 que:
- La société Grant Thomton Lux Audit S.A., ayant son siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, RCS N° 183652,

a été nommée en tant que Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau mandat qui prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Arnar Gudmundsson / Thorsteinn Olafsson
Direction autorisée / Direction autorisée

Référence de publication: 2015082965/15.
(150095594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Oracle CAPAC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.273.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 3 juin 2015 que Monsieur Walter Tocco, né

le 12 octobre 1979 à San Gavino Monreale (Italie), ayant son adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-1030 Lu-
xembourg, a été nommé gérant B de la Société avec effet au 10 avril 2015, pour une durée indéterminée, en remplacement
de Monsieur Donatien-Xavier Martin, gérant B démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Pour Oracle CAPAC Finance S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015083490/17.
(150095443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

89045

U X E M B O U R G

Maleika S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 15, rue Beatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 96.536.

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015083460/10.
(150095145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Madelge S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.517.

Les comptes annuels de la société du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015083438/13.
(150095861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Med. Investments SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxemburg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 195.613.

La société FINEX.LU S.A. SOPARFI, RCSL B144705, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, déclare

avoir vendu en date du 1

april 2015:

125 parts de la société Med. Investments SARL, RCSL B195613, siégeant 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
à
- Monsieur Janusz Jozef Kruk né le 19/03/1959 à Jaroslaw, Pologne, résidant à Rogowska 31, PL-91-529 Lodz, Pologne.
Certifié exact et sincère, en vue de l’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Luxembourg.

Paddock Fund Administration

Référence de publication: 2015083446/15.
(150095150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Munich LBS 160 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.882.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 8 mai 2015 que EuroAtlantic Capital LLC a cédé 11.250 parts

sociales à LVS Hotels & Resorts (Europe) S.A., une société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B196.406, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, et ce avec
effet au 8 mai 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015083458/16.
(150095856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

89046

U X E M B O U R G

Majola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, Rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 180.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083459/9.
(150095237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Mountain Resorts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.485.

L'assemblée annuelle ordinaire tenue le 16 mars 2015 a procédé au renouvellement du mandat d'administrateur de Mr.

Andrey TOPOROV. Son mandat viendra à échéance à l'issu de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2018.

Monsieur Andrey Toporov réside désormais au 21 /C, Via Rusti, 30016 Jesolo (VE), Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083456/11.
(150095124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Moncour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.596.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2015.

Moncour S.à r.l.
G.B.A.D. Cousin / Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2015083453/13.
(150095701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Mandalay S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.678.

EXTRAIT

Il résulte du conseil d'administration de la Société qui s'est tenu en date du 2 juin 2015 au siège social que:
Suite à la démission de Michel de Groote de son poste d'administrateur de la société, le conseil d'administration a décidé

de nommer:

- Bruno Amato, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug, Suisse.
Son mandat prend effet au 2 juin 2015 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se prononcera sur les comptes

de l'exercice 2014.

Dès lors, le conseil d'administration se compose de:
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Bruno Amato, contrôlleur senior de division, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug, Suisse;
- Matthias Van der Looven, responsable financier, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Lu-

xembourg;

- Bernard Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au Penshurst, Stoke Road, Kingston

upon Thames, Surrey KT2 7NX, Angleterre.

Référence de publication: 2015083461/21.
(150095841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

89047

U X E M B O U R G

Movies Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6118 Junglinster, 2, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 173.918.

Le bilan au 30/09/14 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083470/9.
(150095726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Moore Stephens S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 42.365.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2015083468/10.
(150095991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

MWV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 413.246,30.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 159.099.

Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 30 avril 2015

DEMISSION D'UN GERANT DE CATEGORIE A DE LA SOCIETE
Les associés de la Société ont pris acte de la démission de Monsieur Alain Comel de son mandat de gérant de catégorie

A de la Société avec effet au 30 avril 2015.

Les associés de la Société ont décidé de ne pas le remplacer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 4 juin 2015.

Pour MWV Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2015083478/16.
(150095992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Ninive Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.844.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 28 avril 2015 que:
- Monsieur Thomas Morana né le 14 juin 1982 à Huy, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 20, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été élu aux fonctions d'administrateur de la Société en
remplacement de Monsieur Manuel Mouget, administrateur démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui aura lieu en

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 mai 2015.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015083479/19.
(150095823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

89048

U X E M B O U R G

Market LAB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 186.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083440/9.
(150095221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

MESA International Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 173.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2015.

Référence de publication: 2015083463/10.
(150096006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

MS Legacy, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 180.938.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 juin 2014

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 27 juin 2014 les décisions suivantes:
- Changement d'adresse du Commissaire aux comptes:
26, route de Luxembourg L-7240 Bereldange
- Modification de l'adresse de l'administrateur unique:
29, Avenue Charles de Gaulle F-08000 Charleville-Mézières

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015083473/14.
(150095547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Maximilian Centre, Société Anonyme.

Capital social: EUR 7.775.807,00.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 126.765.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 27 avril 2015

L'Assemblée décide de:
- Renouveler le mandat des Administrateurs suivants avec effet à partir du 27 avril 2015:
* Brian Conroy, en tant qu'Administrateur de type A;
* Andrew Whitty, en tant qu'Administrateur de type A;
* Bastow Charleton S.à r.l., en tant qu'Administrateur de type B.
Durée du mandat pour les trois administrateurs: jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
- Nommer en remplacement de la Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l. comme commissaire de la Société, Efficient

Services Société à responsabilité limitée, enregistrée au RCS sous le numéro B189972, dont le siège social est au 16, rue
d'Epernay, L - 1490 Luxembourg, avec effet rétroactif au 1

novembre 2014 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

qui aura lieu en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015083444/21.
(150095628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

89049

U X E M B O U R G

Tiber Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxembourg Investment Company 61 S.à.r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.081.

In the year two thousand and fifteen.
On nineteenth day of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Luxembourg Investment Company 60 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(R.C.S. Luxembourg) under number B 195.082 and having a share capital of forty-five thousand Euro (EUR 12,500.-) (the
Sole Shareholder),

represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue

of the attached power of attorney given under private seal.

Such power after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed.

The appearing, through their attorney, declared and requested the officiating notary to act:
That the appearing parties are the sole shareholders of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"Luxembourg Investment Company 61 S.à r.l.", having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,
R.C.S. Luxembourg section B number 195081, incorporated by deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in
Esch-sur-Alzette on February 6, 2015, published in the Mémorial C, number 1019 on April 17, 2015 (the "Company"),

and that the appearing has taken the following resolution:

First resolution

The name "Tiber Investments S.à r.l." is adopted by the Company and article 4 of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

" Art. 4. The company's name is "Tiber Investments S.à r.l."."

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result

of the present deed, are estimated at approximately EUR 950.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze.
Le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Luxembourg Investment Company 60 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 195.081 et ayant
un capital social de quarante-cinq mille Euro (EUR 12.500,-) (l'Associé Unique),

représentée par Monsieur Max MAYER, employé, domicilié professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

89050

U X E M B O U R G

Que la comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée "Tiber Investments S.à r.l.", ayant

son siège à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 195082, constituée par
acte devant Maitre Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 09 février 2015 (la «Société»),

et que la comparante a pris la résolution suivante:

Première résolution

La dénomination sociale "Tiber Investments S.à r.l." est adoptée par la Société et l'article 4 des statuts est modifié et

aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société prend la dénomination de "Tiber Investments S.à r.l.."."

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de 950,- EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 mai 2015. Relation GAC/2015/4300. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015080566/75.
(150092427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

AFG Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchese Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 197.253.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Stéphane GRIECO, directeur, né à Briey (France), le 21 octobre 1985, demeurant professionnellement au 40,

avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange («le Comparant»),

ici représenté par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 mai 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du Comparant et le notaire instrumen-

tant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel Comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à

toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant
sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général
toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.

89051

U X E M B O U R G

La Société a en outre pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregistrement

et le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines
et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur sur des logiciels
informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles. La société
peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. La Société pourra en

outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «AFG Invest».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale ou au pair, selon le cas, seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être
utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi ou non parmi les propriétaires indivis.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, conformément à l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par cette dernière con-
formément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité
des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat.

89052

U X E M B O U R G

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou non, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera

élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et
délibérant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être

documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages

ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement reconnu(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse d'une
transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en

89053

U X E M B O U R G

seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de

la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,

lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à

l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, des

associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et comptes annuels au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges

et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

89054

U X E M B O U R G

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

Loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du

respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents parts sociales (12.500) ont été souscrites par Monsieur Stéphane GRIECO, pré qualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d'EUR 12.500.-. Le capital social d'un

montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été
faite au notaire soussigné qui le constate expressément sur le vu d'un certificat bancaire, de sorte que les conditions prévues
par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ mille Euros (EUR 1.000.-).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
- Monsieur Stéphane GRIECO, pré qualifié.
La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte L-3440 Dudelange.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du Comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 mai 2015. Relation: GAC/2015/4477. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): G.SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 juin 2015.

Référence de publication: 2015082090/242.
(150094613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

89055

U X E M B O U R G

Apart House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 48, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.240.

Remplace le dépôt L_150092737

L’an deux mil quinze, le vingt-et-un avril.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Florian dit Flor PHILIPPI, agent immobilier, demeurant à L-8235 Mamer, 31, rue de Kehlen;
2) Madame Berthe dite Berthy GILSON, épouse de Flor PHILIPPI, demeurant à L-8235 Mamer, 31, rue de Kehlen,
agissant en leurs qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée
«APART HOUSE S.à r.l.»,
ayant son siège social à L-8210 Mamer, 48 Route d’Arlon, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de et à Luxembourg sous le numéro B 145.240, constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 10 mars 2009, publié au Mémorial C numéro 725 du 2 avril 2009, modifié
suivant acte reçu par le notaire prénommé Maître Tom METZLER, en date du 11 novembre 2010, publié au Mémorial C
numéro 60 du 12 janvier 2011, et modifié en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2010,
publié au Mémorial C numéro 381 du 25 février 2011, et déclarant:

- qu'ils sont les seuls associés de la prédite société, dont ils détiennent l'intégralité du capital social de CINQUANTE

MILLE EUROS (50.000,00 €) représenté par CENT (100) PARTS SOCIALES de CINQ CENTS EUROS (500,00 €)
chacune, savoir:

1) Monsieur Florian dit Flor PHILIPPI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

2) Madame Berthe dite Berthy GILSON, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

TOTAL CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

- que les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
- que la présente assemblée générale représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les comparants déclarent et reconnaissent l'avoir eu en temps utile et qui est
conçu comme suit:

Ordre du jour

I.- Absorption de la société à responsabilité «PHILIPPI SARL».
2. Divers.
Les associés comparants prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'assemblée se réfère à la publication du projet commun de fusion signé le 6 février 2015, publié au Mémorial C numéro

618 du 6 mars 2015, et décide d'accepter la fusion par absorption avec la société à responsabilité limitée

«PHILIPPI SARL»,
ayant son siège social à L-8235 Mamer, 31, route de Kehlen, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 94.425, constituée suivant acte reçu en date du 16 décembre 1996 par Maître
Léon Thomas dit Tom METZLER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, no 114 du 11 mars 1997, modifiée suivant deux contrats de cession de parts sous seing privé
du 6 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 523 du 25 septembre 1997, modifiée suivant
deux contrats de cession de parts sous seing privé du 4 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, no 809 du 2 août 2003, modifiée par acte reçu en date du 22 février 2005 par Maître Henri Beck, notaire de
résidence à Echternach, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 651 du 5 juillet 2005, et modifiée
en dernier lieu par acte reçu en date du 12 juillet 2006 par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 1.776 du 22 septembre
2006 (société absorbée), par l'apport qui sera fait par ladite Société préalablement dissoute de tout son actif et de tout son
passif.

Aux fins de réaliser ladite fusion, l'assemblée décide d'augmenter le capital social de 5.862.000,00 € (CINQ MILLIONS

HUIT CENT SOIXANTE DEUX MILLE EUROS) pour le porter ainsi de 50.000,00 € (CINQUANTE MILLE EUROS)
à 5.912.000,00 € (CINQ MILLIONS NEUF CENT DOUZE MILLE EUROS), par la création et l'émission de 11.724
(ONZE MILLE SEPT CENT VINGT-QUATRE) parts sociales nouvelles de 500,00 € (CINQ CENTS EUROS) chacune,
valeur nominale, entièrement libérées, du même type que les parts de capital actuellement existantes, jouissant des mêmes
droits et avantages que celles-ci, avec droit aux bénéfices sociaux à partir du 01.01.2015.

89056

U X E M B O U R G

Les 11.724 (ONZE MILLE SEPT CENT VINGT-QUATRE) parts sociales nouvelles seront attribuées aux actuels

associés de la société absorbée «PHILIPPI SARL», dissoute, en rémunération de l’apport de tout l'actif de ladite société à
charge de reprendre et exécuter tous les engagements de la absorbée «PHILIPPI SARL» et de supporter tout son passif, le
tout sur base des inventaires dressés après répartition, constatés par le bilan établi au 31.12.2014, avec les changements
survenus depuis cette date par l'exercice normalement continué de l'exploitation, comme si cette exploitation avait eu lieu
au profit et pour compte de la société à responsabilité limitée «APART HOUSE S.à r.l.».

L'actif de la société absorbée en liquidation «PHILIPPI SARL» consiste notamment: en biens immeubles, créances

commerciales et diverses, avoirs en caisse et en banque, et bénéfices des contrats en cours clientèle et s’élève à la somme
de 7.321.958,33 € (SEPT MILLIONS TROIS CENT VINGT-ET-UN MILLE NEUF CENT CINQUANTE HUIT VIR-
GULE TRENTE-TROIS EUROS).

Et spécialement les immeubles de la Société absorbée «PHILIPPE SARL» consistant en:
1) Commune de DIFFERDANGE, section B de DIFFERDANGE, une maison d'habitation avec jardin sise au 22, avenue

Charlotte, Differdange, place (occupée), no cadastre 291/9942, lieu-dit "Avenue Charlotte", contenance 4,55 ares.

Valeur d'apport correspondant à la valeur comptable bilantaire: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 434.626,43 €

Origine de propriété: Les biens ont été acquis suivant acte reçu par le notaire Maître Tom Metzler, alors notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 16.03.2009, no 80.067, enregistré à le 19.03.2009 Luxembourg AC, relation LAC/
2009/10625

2) Commune de MAMER, section A de MAMERNORD, une maison d'habitation avec jardin sise au 50, route d'Arlon,

Mamer,

a) jardin, no cadastre 1058/2692, lieu-dit "Mamer ", contenance 7,40 ares.
b) place (occupée), no cadastre 1059/3357, lieu-dit "Route d'Arlon", contenance 1,10 ares.
c) pré, no cadastre 1063/2877, lieu-dit "Koenigsbund", contenance 6,50 ares.
d) pré, no cadastre 1063/2957, lieu-dit "Koenigsbund", contenance 0,32 ares.
Total: 15,32 ares

Valeur d'apport correspondant à la valeur comptable bilantaire: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 820.946,24 €

Origine de propriété: Les biens ont été acquis suivant acte reçu par le notaire Maître Tom Metzler, alors notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie le 10.06.2010, no 82.671, enregistré le 11.06.2010 à Luxembourg AC, relation LAC/
2010/25794.

3) Commune de MAMER, section A de MAMERNORD, en copropriété volontaire, 50%, rue Cunégonde, Mamer, place

voirie, no cadastre 667/4461, lieu-dit «Rue Cunégonde», contenance 0,75 ares.

Valeur d’apport correspondant
à la valeur comptable bilantaire: sans valeur (pour mémoire)
(à céder gratuitement à la Commune de Mamer)
4) Commune de DIEKIRCH, section A de DIEKIRCH, Rue Edmond-Jean Klein, Diekirch, lieu-dit "rue Edmond-Jean

Klein":

Terrains:
965/8695, place, 4,93 ares,
965/8696, place, 5,15 ares,
965/8699, place, 4,74 ares,
965/8700, place, 4,56 ares,
965/8701, place, 0,06 ares,
965/8702, place, 0,15 ares,
Parts-terrain des copropriétés:
- 921/8766, 45, rue Edmond-Jean Klein, Diekirch, contenance 3,28 ares,
Millièmes:

39,2210 Garage Intérieur,

n° cad.vertical: 001AB81

15,5760 Cave(s)

n° cad.vertical: 003AA81

327,0380 Appartement-duplex/balcon(s)

n° cad.vertical: 008AA01

245,3770 Appartement-duplex/terrasse(s)

n° cad.vertical: 009AD02

- 921/8767, 41, rue Edmond-Jean Klein, Diekirch, contenance 3,60 ares,
Millièmes:

39,2200 Garage Intérieur,

n° cad.vertical: 002AC81

15,5750 Cave(s)

n° cad.vertical: 004AA81

327,0270 Appartement-duplex/balcon(s)

n° cad.vertical: 008AA01

245,3670 Appartement-duplex/terrasse(s)

n° cad.vertical: 009AD02

- 921/8773, 35, rue Edmond-Jean Klein, Diekirch, contenance 3,88 ares,

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U X E M B O U R G

Millièmes

33,1370 Garage Intérieur,

n° cad.vertical: 001AB81

15,0050 Cave(s)

n° cad.vertical: 004AA81

315,1850 Appartement-duplex/balcon(s)

n° cad.vertical: 009AA01

236,5870 Appartement-duplex/terrasse(s)

n° cad.vertical: 010AF02

Valeur d'apport correspondant à la valeur comptable bilantaire: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.740.896,16 €

Origine de propriété: Les biens ont été acquis suivant actes reçus par le notaire Maître Tom Metzler, alors notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 9.7.2010, no 82.870, enregistré le 12.07.2010 à Luxembourg AC, relation LAC/
2010/30774; le 9.7.2010, no 82.871, enregistré le 12.07.2010 à Luxembourg AC, relation LAC/2010/30775; le 9.7.2010,
no 82.872, enregistré le 12.07.2010 à Luxembourg AC, relation LAC/2010/30776, et le 9.7.2010, no 82.869, enregistré le
12.07.2010 à Luxembourg AC, relation LAC/2010/30773.

5) Commune de LEUDELANGE, section A de LEUDELANGE, résidence sise au 14, rue du Lavoir, Leudelange, place,

no cadastre 968/1120, lieu-dit «Rue du Lavoir», contenance 7,01 ares, Résidence:

- 1 place de parking extérieur (part terrain), no cadastral cadastre vertical: CU00 5,070 millièmes

Valeur d'apport correspondant à la valeur comptable bilantaire: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.674,26 €

Origine de propriété: Les biens ont été acquis suivant acte reçu par le notaire Me Tom Metzler, alors notaire de résidence

à Luxembourg-Bonnevoie, le 15.10.2009, no 81.206, enregistré le 19.10.2009 à Luxembourg AC, relation LAC/
2009/43480.

Note: Pour les besoins de l’enregistrement les immeubles apportés désignés ci-dessus sont évalués à leur valeur mar-

chande actuelle égale à la somme totale de 3.827.290,88 €.

Autres actifs:
Immobilisations financières:
- Participation Kitoph sàrl: 34 parts sociales sur 102 parts, Siège sociale: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare., RCS: B

100.397; capital social: 12.444,00 €-, date de constitution:16.04.2004

Valeur d’apport (valeur comptable) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.148.00 €

- Participation Kitoph sàrl & Cie. Secs: 33 sur 100 parts sociales commanditaires.
Siège sociale L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare. RCS: B 100.356; capital social: 20.000,00 €; date de constitution:

16.04.2004

Valeur d’apport (valeur comptable) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.600,00 €

- Participation PHILIPPI SARL & Cie. Secs: 1 part sur 1000 parts sociales (commanditée)
Siège sociale: L-8235 Mamer, 31, route de Kehlen. RCS: B 118.117. capital social: 10.000,00 €; date de constitution:

12.07.2005

Valeur d’apport (valeur comptable) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,00 €

Immobilisations corporelles, (mobilier):
Aménagements et équipements locaux:
Valeur d’apport. (valeur comptable) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,02 €

Créances
Clients
Valeur d’apport. (valeur comptable) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252.000,00 €

Impôts
Valeur d’apport. (valeur comptable) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145.803,78 €

APART HOUSE S.à r.l.
Valeur d’apport. (valeur comptable) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

212.062,03 €

Vis-à-vis des associés:
Valeur d’apport. (valeur comptable) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.672.711,47 €
Banques:
BGL LU22 0030 7611 6944 0000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.839,02 €

BGL LU65 0031 7611 6971 0000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.640,91 €

Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.321.958,33 €

Le passif de la société absorbée en liquidation «PHILIPPI SARL» s'élève à la somme de 1.459.788,17 €
Dont:

Dettes vis-à-vis des établissements de crédits
Prêt BGL LU70 0030 7611 6964 4000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

876 020,49 €

Autres dettes et provisions:
- Provisions pour impôts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

569.026,62 €

89058

U X E M B O U R G

- Autres provisions pour charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.847,75 €

- Dette fiscale TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.454,82 €

- Centre Commun sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438,49 €

Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.459.788,17 €

Solde net des apports: (actifs - passifs) 5.862.170,16 €

ACTE CONSTATANT LA REALISATION DE LA FUSION.

A L’instant intervient alors dans le présent acte,

Monsieur Florian dit Flor PHILIPPI, prénommé

Agissant en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée «PHILIPPI SARL», dissoute, préqualifiée,

lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a préalablement aux conventions formant l'objet des présentes, fait l'exposé

préliminaire suivant:

l. L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbée «PHILIPPI SARL» a adopté les résolutions

suivantes aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour:

«Première Résolution

Suite à la publication du projet commun de fusion du 6 février 2015, l'assemblée décide de fusionner la société à

responsabilité limitée «PHILIPPI SARL» (société absorbée) avec la société à responsabilité limitée «APART HOUSE S.à
r.l.» (société absorbante), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 145.240, numéro de matricule 2009 24 05 886, avec siège social à L-8210 Mamer, 48 Route d’Arlon, constituée suivant
acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 10 mars 2009, publié
au Mémorial C numéro 725 du 2 avril 2009, modifié suivant acte reçu par le notaire prénommé Maître Tom METZLER,
en date du 11 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 60 du 12 janvier 2011, et modifié suivant assemblée générale
extraordinaire du 25 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 381 du 25 février 2011.

Cette fusion sera faite dans les conditions suivantes:

La société «PHILIPPI SARL» apportera à la société «APART HOUSE S.à r.l.» (société absorbante), tout son actif, à

charge par cette dernière de reprendre et exécuter tous les engagements de la Société apporteuse et de supporter tout son
passif, le tout sur base des inventaires dressés après répartition, constatés par le bilan établi au 31.12.2014, avec les chan-
gements survenus depuis cette date par l'exercice normalement continué de l'exploitation, comme si cette exploitation avait
eu lieu au profit et pour compte de la société à responsabilité limitée «APART HOUSE S.à r.l.».

Cet apport sera rémunéré aux actuels associés de la société «PHILIPPI SARL», au prorata de leur actuelle participation

dans la prédite société, par l'attribution d’un nombre de parts nouvelles de 500,00 € (CINQ CENTS EUROS) chacune,
valeur nominale, à créer par la société «APART HOUSE S.à r.l.», par voie d'augmentation de capital. Le montant corres-
pondant aux fractions de parts résultant des calculs effectués seront remboursées aux associés actuels de la société
«PHILIPPI SARL» au prorata de leurs participation dans la prédite société sous la forme d’une soulte. Ces parts nouvelles
seront du même type que les parts actuellement existantes de la société absorbante; elles jouiront des mêmes droits et
avantages qu'elles, et donneront droit à la participation aux bénéfices sociaux de la société «APART HOUSE S.à r.l.», à
partir du 01.01.2015.

Deuxième Résolution

L'assemblée décide que la société «PHILIPPI SARL» sera dissoute dès la réalisation de la fusion projetée et à dater du

jour du 31.12.2014, date à laquelle la fusion est présumée réalisée dans les conditions ci-dessus déterminées.

Elle désigne en qualité de liquidateur Monsieur Florian dit Flor PHILIPPI, ici présent et qui accepte et à qui elle confère

les pouvoirs ci-après:

- Réaliser la fusion projetée en respectant la résolution qui précède et notamment faire apport à la société «APART

HOUSE S.à r.l.», de tout l'actif de la société dissoute dans les conditions précisées ci-dessus; faire toutes les opérations et
constatations y relatives; prendre toutes mesures d'exécution nécessaires; arrêter les termes et conditions accessoires du
contrat de fusion; remettre ou retirer tous titres et pièces; donner et retirer toutes décharges.

- Le liquidateur reçoit en outre et de façon générale, sans qu'il ait besoin de recourir à une nouvelle autorisation de

l'assemblée générale, tous les pouvoirs et notamment ceux de donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions
d'office ou autres, prises ou à prendre, avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et à l'action résolutoire,
de donner mainlevée de toutes transcriptions, mentions marginales, saisies, oppositions et autres empêchements, et enfin
de dispenser tous Conservateurs des hypothèques compétents de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce
soit.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et seront conservés pendant dix ans au moins au siège

de la société absorbante, la société «APART HOUSE S.à r.l.».

89059

U X E M B O U R G

3

ème

et dernière résolution

Conformément à l’article 266, alinéa 5 de la Loi modifiée du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

l’assemblée décide unanimement de renoncer à un examen du présent projet de fusion, ainsi qu'à un rapport par un expert
indépendant. («Ni un examen du projet commun de fusion par des experts indépendants ni un rapport d’expert ne sont
requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à
la fusion en ont ainsi décidé.»)»

Cet exposé fait, le comparant, agissant comme il est dit, a requis le notaire soussigné de dresser comme suit l'acte

authentique constatant la réalisation des opérations décidées et précisées en l'exposé qui précède.

A. Augmentation de capital - souscription.

Le comparant, agissant comme il est dit, confirme la dissolution de la société absorbée «PHILIPPI SARL», décide de

souscrire, l'augmentation de capital de 5.862.000,00 Euros, décidée à l’instant par l'assemblée générale extraordinaire des
associés de ladite société absorbante «APART HOUSE S.à r.l.», au nom et pour compte des associés de la société dissoute
«PHILIPPI SARL», comme suit:

1) Monsieur Florian dit Flor PHILIPPI, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.862 parts

2) Madame Berthe dite Berthy GILSON, épouse de Flor PHILIPPI, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.862 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 724 parts

La création et l'émission de 11.724 parts sociales nouvelles de 500,00 € chacune de la société absorbante «APART

HOUSE S.à r.l.» sont du même type que celles actuellement existantes, jouissant des mêmes droits et avantages que celles-
ci, et donneront droit à la participation aux bénéfices sociaux de la société «APART HOUSE S.à r.l.», à partir du 01.01.2015.

Les 11.724 parts nouvelles ainsi créées et émises ont été entièrement libérées par la rémunération de l'apport qui a été

fait lors de la fusion de la société «PHILIPPI SARL», dissoute et en liquidation, à charge en outre de reprendre et d'exécuter
tous ses engagements et de supporter tout son passif.

La différence entre l’actif social net apporté fixé à 5.862.170,16 € et la valeur des nouvelles parts allouées aux associés

de la société dissoute «PHILIPPI SARL» fixée à 5.862.000,00 € est constituée d’une soulte de 170,16 € qui sera virée au
compte des associés de la société dissoute «PHILIPPI SARL».

B. Apports. Fusion.

Monsieur Florian dit Flor PHILIPPI, prénommé, agissant comme il est dit en qualité de liquidateur de la société «PHI-

LIPPI SARL» et en vertu des pouvoirs qui lui ont été expressément conférés ainsi qu'il est exposé ci-dessus, déclare par
les présentes avoir fait l’apport de l’actif social de la dissoute «PHILIPPI SARL» à la société «APART HOUSE sàrl» et à
l’instant déclare, dès lors les anciennes parts de la société «PHILIPPI SARL» sont annulées et que la fusion a été réalisée.

Troisième Résolution

L'assemblée générale de la société absorbante «APART HOUSE S.à r.l.», accepte à l’unanimité l'apport qui a été fait à

l’instant par à société «PHILIPPI SARL» à la société «APART HOUSE S.à r.l.» moyennant attribution des 11.724 parts
nouvelles entièrement libérées et avec charge en outre de reprendre et exécuter tous les engagements de la société apporteuse
«PHILIPPI SARL» et de supporter tout son passif.

Quatrième Résolution

Suite à l’intégration des valeurs actives et passives de la société dissoute «PHILIPPI SARL» dans le patrimoine de la

société «APART HOUSE S.à r.l.» et suite à l’attribution de 11.724 parts sociales nouvelles aux associés de la société
dissoute «PHILIPPI SARL», l’article 5 des statuts de la société «APART HOUSE S.à r.l.» sera modifiée et aura la teneur
suivante.

« Art. 5. Le capital social est fixé à 5.912.000,00 € (CINQ MILLIONS NEUF CENT DOUZE MILLE EUROS), re-

présenté par ONZE MILLE HUIT CENT VINGT-QUATRE (11.824) parts sociales de 500,00 € (CINQ CENTS EUROS)
chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.»

Les ONZE MILLE HUIT CENT VINGT-QUATRE (11.824) parts sociales sont réparties entre les associés comme suit:

1) Monsieur Florian PHILIPPI, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.937 parts sociales

2) Madame Berthe GILSON, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.887 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.824 parts sociales

Cinquième Résolution

L’assemblée décide en outre unanimement de modifier l’article 2 des statuts de la société et de lui donner la teneur

89060

U X E M B O U R G

« Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'agence immobilière et de promotions immobilières, la

vente et l'achat de tous biens immobiliers et leur mise en valeur, ainsi que toutes autres activités se rattachant directement
ou indirectement à son objet social. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec
ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.

La Société a également pour objet la prise de participation comme associé commandité dans les sociétés en commandite

simple, ainsi que la gestion et l’administration de ces sociétés.

Elle peut prendre des participations dans des sociétés de toute nature, tant à Luxembourg, qu'à l'étranger.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

Sixième Résolution

Conformément à l’article 266, alinéa 5 de la Loi modifiée du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

Septième Résolution

L’assemblée décide en outre unanimement de donner pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire Karine

REUTER, soussignée, à l'effet de faire dresser et signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs des pré-
sentes, pour mettre celles-ci en concordance avec les documents hypothécaires, cadastraux et avec ceux d'état civil et en
général de prendre toutes mesures d'exécution, arrêter les termes et conditions accessoires du présent acte de fusion.

Considérations fiscales

Il est expressément porté à la connaissance des associés attributaires des nouvelles parts créées qu'en cas de cession des

prédites parts, conformément aux disposition de l’article 22 bis, alinéa 4, de la Loi modifiée sur l’Impôt sur le Revenu,
«Dans le chef de l’associé, le prix et la date d’acquisition des titres reçus en échange correspondent au prix et à la date
d’acquisition des titres donnés en échange. En cas de paiement d’une soulte à l’associé, le prix d’acquisition des titres reçus
en échange est à diminuer du montant de ladite soulte.»

Frais et charges.

Il a été porté à la connaissance de l'assemblée que le montant des frais, charges et rémunérations quelconques, incombant

à la Société à raison de l'augmentation de capital ci-dessus décidée et de sa réalisation s'élèveront approximativement à
CINQUANTE QUATRE MILLE EUROS (54.000,00 €).

DONT ACTE, fait et passé à Mamer, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connue de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec nous notaire le présent acte.

Signés:B. GILSON,F. PHILIPPI, K REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 avril 2015 relation: 2LAC/2015/8824. Reçu: vingt-deux mille neuf cent

soixante-trois euros soixante-quatorze cents. 3.827.290,88 € à0,50% = 19.136,45 € +2/10 = 3.827,29 € 22.963,74 €.

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg,le 3 juin 2015.

Référence de publication: 2015082109/313.
(150095027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2015.

Metatek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 53.916.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015081617/10.
(150093160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

89061

U X E M B O U R G

Hipoteca XX Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 197.081.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of May.
Before Us Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. CL III REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered

with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3007379, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I.,

here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on May 2015;

2. TCS II REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered

with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006014, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I.,

here represented by Mrs Isabel DIAS, prenamed by virtue of a proxy, given under private seal on May 2015;
3. TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla,

registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006028, and having its registered office at Mitchell
House, The Valley, Anguilla B.W.I.,

here represented by Mrs Isabel DIAS, prenamed, by virtue of a proxy, given under private seal on May 2015.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Hipoteca

XX Lux S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale directly or indirectly, of real

estate of any nature or origin, whatsoever in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

89062

U X E M B O U R G

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.

The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

89063

U X E M B O U R G

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the sole manager in the case of a sole manager,

and in the case of a board of managers by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
or anyone of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

89064

U X E M B O U R G

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Transitory provision

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31 December 2015.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

CL III REO (Offshore) LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,500

7,500.-

TCS II REO (Offshore) LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,625

4,625.-

TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

375.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been

shown to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).

Extraordinary general meeting of shareholders

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on 1

January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells Fargo

Center, 90 So 7

Street, Minneapolis, MN 55402.

- Hervé Marsot, manager, born on 2 October 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

89065

U X E M B O U R G

- Maqboolali Mohamed, manager, born on 15

July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at 15

Sackville Street, London W1S 3DJ United Kingdom.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. CL III REO (Offshore) LLC une limited liability company, constituée et existant selon les lois d'Anguilla, immatriculé

au registre des sociétés d'Anguilla au numéro 3007379, dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House, The Valley,
Antilles Britanniques,

représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé se mai 2015; et

2. TCS II REO (Offshore) LLC une limited liability company, constituée et existant selon les lois d'Anguilla, immatriculé

au registre des sociétés d'Anguilla au numéro 3006014, dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House, The Valley,
Antilles Britanniques,

représentée par Madame Isabel DIAS, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé de mai 2015; et
TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC une limited liability company, constituée et existant selon les lois d'Anguilla,

immatriculé au registre des sociétés d'Anguilla au numéro 3006028, dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House,
The Valley, Antilles Britanniques,

représentée par Madame Isabel DIAS, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date de mai

2015.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Hipoteca XX Lux S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations dans des prêts, certi-
ficats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce, et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est également l'acquisition, la gestion, le développement et la vente direct ou indirect de biens

immobiliers de toute nature ou origine, à Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes

et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer
autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

89066

U X E M B O U R G

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la

Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas exhaustive

ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie conformément
avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-

traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue à tout moment par conférence téléphonique ou autre moyen similaire. La partici-
pation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant,
sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

89067

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le

cas d'un conseil de gérance, par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société
ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les
cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des
gérants, ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de

la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été

approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans

le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à

89068

U X E M B O U R G

la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Disposition transitoire

La première année sociale commercera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libérées

les parts sociales suivantes:

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CL III REO (Offshore) LLC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.500

7.500,-

TCS II REO (Offshore) LLC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.625

4.625,-

TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

375,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,-

Preuve du paiement du prix total de souscription d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par apport

en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation

sont évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, née le 1

janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600 Wells

Fargo Center, 90 So 7

Street, Minneapolis, MN 55402.

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- Hervé Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au 15

Sackville Street, Londres W1S 3DJ Royaume-Uni.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celles-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 mai 2015. 2LAC/2015/10663. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015078516/459.
(150089884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Simon International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 197.109.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of May.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Simon Property Group L.P., a limited partnership, formed and existing under the laws of the State of Deleware, United

States of America, having its registered office at Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
USA, registered with the Division of Corporations of the State of Delaware under number 2360269,

here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Simon International” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely

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ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400.00), represented by:
(a) 1,250,000 class A shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the Class A

Shares);

(b) 10,000 class B shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the Class B

Shares);

(d) 10,000 class D shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the Class D

Shares);

(e) 10,000 class E shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the Class E

Shares);

(f) 10,000 class F shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the Class F

Shares);

(g) 10,000 class G shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the Class G

Shares);

(h) 10,000 class H shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the Class H

Shares);

(i) 10,000 class I shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the Class I Shares);

and

(j) 10,000 class J shares in registered form, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each (the Class J Shares).
The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.

The Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares,

Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the B-J Shares, each being a B-J Share.

5.2. A Share Unit shall consist of one (1) Share from each class of B-J Shares held by the same holder (a Share Unit).
5.3. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.4. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).

89071

U X E M B O U R G

In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

5.5. In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares (in the

order provided in Art.5.4), such class of Shares gives the right to the holders thereof pro rata to their holding in such class,
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board) and
the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to
the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.

5.6. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant interim

accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available
Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles, provided however that the Total Can-
cellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.8. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 6. Shares and Transfer of Shares.
6.1. All Shares shall have the rights specified in these Articles of Association and the economic rights as indicated in

Article 15.

6.2. Share premium contributed by shareholders shall be available as a freely distributable reserve on all classes of

Shares and any distribution of share premium may be made on any single class of Shares.

6.3. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.4. Subject to Article 6.7, the shares are freely transferable between shareholders.
6.5. Subject to Article 6.7, when the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.6. Subject to Article 6.7, when the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third

parties is subject to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.7. Any B-J Shares may only be transferred as a Share Unit, that is, together with an equal number of all other B-J

Shares held by that Holder. In addition, B-J Shares may only be transferred together with that shareholder’s pro rata holding
of Class A Shares. Any transfer of Shares other than in accordance with this clause

6.7 shall be void.
6.8. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Upon acceptance of a Share transfer by the
Company, any manager of the Company acting alone may take the necessary steps to update the share register of the
Company and record the transfer therein.

6.9. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.10. In addition to the provisions of this article 6, any transfer of Shares shall be subject to the provisions of a share-

holders' agreement (if any) that may be agreed between the shareholders from time to time.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

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U X E M B O U R G

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager, or, if the

shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, by the joint signature
of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board.
The Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the

share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

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(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the
annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits and Share distribution allocations.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide to pay

a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) the resolution of the Board to distribute the interim dividends may only be made within two (2) months of the date

of the interim accounts,;

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend; and

(v) the Board must take into account the provisions of Article 16.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

15.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of share-

holders in accordance with the provisions of Article 16.

15.5. The distributions (including, but not limited to, dividends and share premium distributions) declared, may be paid

in any currency selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board. The
Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate distribution funds into the currency

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of their payment. A distribution declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the
holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be
paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

VI. Distributions

Art. 16. Distribution Waterfall.
16.1. In the event of a distribution on any Shares, such distributions shall be allocated always in accordance with the

following:

(i) An amount equal to zero point one zero per cent (0.10%) of the nominal value of each Class A Share shall be allocated

equally to the holders of all Class A Shares; then

(ii) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point one five per cent (0.15%) of the nominal value of each Class

B Share shall be allocated equally to the holders of all Class B Shares; then

(iii) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point two zero per cent (0.20%) of the nominal value of each Class

C Share shall be allocated equally to the holders of all Class C Shares; then

(iv) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point two five per cent (0.25%) of the nominal value of each Class

D Share shall be allocated equally to the holders of all Class D Shares; then

(v) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point three zero per cent (0.30%) of the nominal value of each Class

E Share shall be allocated equally to the holders of all Class E Shares; then

(vi) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point three five per cent (0.35%) of the nominal value of each Class

F Share shall be allocated equally to the holders of all Class F Shares; then

(vii) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point four per cent (0.40%) of the nominal value of each Class G

Share shall be allocated equally to the holders of all Class G Shares; then

(viii) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point four five per cent (0.45%) of the nominal value of each Class

H Share shall be allocated equally to the holders of all Class H Shares; then

(ix) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point five zero per cent (0.50%) of the nominal value of each Class

I Share shall be allocated equally to the holders of all Class I Shares; then

(x) Subject to (xi) below, an amount equal to zero point five five per cent (0.55%) of the nominal value of each Class J

Share shall be allocated equally to the holders of all Class J Shares; then

(xi) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of Shares

in reverse alphabetical order (i.e. first the Class J Shares, then, if no Class J Shares are in existence, the Class I Shares, and
in such continuation until only Class A Shares are in existence).

16.2. Any distribution amount payable on any class of Shares, unless specifically declared as payable, shall accrue and

accumulate and shall be paid by the Company upon redemption of such class of Shares.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.

17.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set forth in Article 16.

VIII. General provisions

Art. 18. General.
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

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IX. Definitions

Available Amount in relation
to each class of
redeemable shares

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward pro-
fits) attributable to that class (subject to the provisions of Art. 16) to the extent the
shareholder would have been entitled to distributions in accordance with Art. 16,
increased by (i) any freely distributable reserves (including, for the avoidance of doubt,
the share premium reserve) and (ii) as the case may be 11 by the amount of the share
capital reduction relating to the class of Shares to be cancelled to the extent this
corresponds to the available amounts in accordance with the law, but reduced by (i)
any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles or in the reasonable opinion
of the Board set aside to cover running costs of the Company, each time as set out in
the relevant Interim Accounts (without, for the avoidance of doubt, any double
counting), so that:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of Shares.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2015.

Subscription and Payment

Simon Property Group LP, represented as stated above, subscribes for one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000) Class A Shares, ten thousand (10,000) Class B Shares, ten thousand (10,000) Class C Shares, ten thousand
(10,000) Class D Shares, ten thousand (10,000) Class E Shares, ten thousand (10,000) Class F Shares, ten thousand (10,000)
Class G Shares, ten thousand (10,000) Class H Shares, ten thousand (10,000) Class I Shares and ten thousand (10,000)
Class J Shares, all in registered form and having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash of thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400.-).

The amount of thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400.-) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Steven E. Fivel, born on 19 January 1961, with professional address at 225 W. Washington St., Indianapolis, Indiana

46204, USA; and

- Brian J. McDade, born on 15 May 1979, with professional address at 225 W. Washington St., Indianapolis, Indiana

46204, USA;

2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Pierre Claudel, born on 23 May 1978, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg; and

- Julien Ponson, born on 29 July 1981, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

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Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le quinzième jour de mai.
Par devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Simon Property Group L.P., une société en commandite (limited partnership), constituée et existant en vertu des lois de

l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est établi à Corporate Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, USA, immatriculée à la Division of Corporations de l’Etat du Delaware sous le numéro
2360269,

représentée par Peggy Simon, employée, dont l’adresse professionnelle se trouve à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est “Simon International” (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité
réglementée du secteur financier sans en avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à treize mille quatre cents euros (EUR 13.400,00), représenté par:
(a) 1.250.000 parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un cent d’euro (EUR 0,01)

chacune (les Parts Sociales de Classe A);

(b) 10.000 parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un cent d’euro (EUR 0,01)

chacune (les Parts Sociales de Classe B);

chacune (les Parts Sociales de Classe C);

(d) 10.000 parts sociales de classe D sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un cent d’euro (EUR 0,01)

chacune (les Parts Sociales de Classe D);

(e) 10.000 parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un cent d’euro (EUR 0,01)

chacune (les Parts Sociales de Classe E);

(f) 10.000 parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un cent d’euro (EUR 0,01)

chacune (les Parts Sociales de Classe F);

(g) 10.000 parts sociales de classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un cent d’euro (EUR 0,01)

chacune (les Parts Sociales de Classe G);

(h) 10.000 parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un cent d’euro (EUR 0,01)

chacune (les Parts Sociales de Classe H);

(i) 10.000 parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un cent d’euro (EUR 0,01)

chacune (les Parts Sociales de Classe I); et

(j) 10.000 parts sociales de classe J sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un cent d’euro (EUR 0,01)

chacune (les Parts Sociales de Classe J).

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe

D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales, chacune
étant une Part Sociale.

Les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe

E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe
I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales B-J, chacune étant une Part Sociale B-
J.

5.2. Une Unité de Parts se compose d’une (1) Part de chaque classe de Parts Sociales B-J détenues par le même détenteur

(une Unité de Parts).

5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.4. Le capital social peut être réduit par l’annulation de Parts Sociales y compris par l’annulation d’une ou de plusieurs

classes entières de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette classe ou ces
classes. En cas de rachats et annulations de classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations de Parts Sociales seront
effectués dans l’ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).

5.5. En cas de réduction du capital social par le rachat et l’annulation d’une classe de Parts Sociales (dans l’ordre prévu

à l’article 5.4), cette classe de Parts Sociales donne droit à leurs détenteurs, proportionnellement à leur participation dans
cette classe, au Montant Disponible (limité cependant au Montant Total d’Annulation déterminé le Conseil) et les détenteurs
des Parts Sociales de la classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur
d’Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale annulée de la classe concernée qu'ils détiennent.

5.6. La Valeur d’Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales qui sera rachetée et annulée.

5.7. Le Montant Total d’Annulation sera un montant déterminé par le Conseil sur base des comptes intérimaires con-

cernés. Le Montant Total d’Annulation pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible
de la classe concernée au moment de l’annulation de la classe en question sauf si l’assemblée générale des associés en a

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décidé autrement selon les modalités requises pour la modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total
d’Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

5.8. Au moment du rachat et de l’annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d’Annulation Par Part

Sociale devient due et exigible par la Société.

Art. 6. Parts sociales et Cession de Parts Sociales.
6.1. Toutes les Parts Sociales ont les droits spécifiés dans les présents Statuts et les droits économiques indiqués à

l’Article 15.

6.2. La prime d’émission contribuée par les associés doit être disponible en tant que réserve librement distribuable dans

toutes les classes de Parts Sociales et toute distribution de prime d’émission peut être faite dans toute classe de Parts Sociales.

6.3. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.4. Sous réserve de l’Article 6.7, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Sous réserve de l’Article 6.7, lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux

tiers.

6.6. Sous réserve de l’Article 6.7, lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des

tiers est soumise à l’accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.7. Les Parts Sociales B-J ne peuvent être cédées qu'en tant qu'Unité de Parts, c’est-à-dire, avec un nombre égal de

toutes les autres Parts Sociales B-J détenues par ce détenteur. De plus, les Parts Sociales B-J ne peuvent être transférées
qu'au prorata des Parts Sociales de Classe A détenues par cet associé. Tout transfert de Parts Sociales réalisé non confor-
mément à la présente clause 6.7 sera considéré comme nul.

6.8. Une cession de Parts Sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois. A l’acceptation du transfert
de Parts Sociale par la Société, tout gérant de la Société, agissant individuellement, peut prendre les dispositions nécessaires
pour mettre à jour le registre des parts sociales de la Société et y enregistrer le transfert.

6.9. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.10. En plus des dispositions du présent article 6, toute cession de Parts Sociales est soumise aux dispositions des pactes

d’associés (s’il en existe) qui aurait été conclu entre les associés dans le temps.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils composent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

résolutions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant entendu
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
gérant de classe A et un (1) gérant de classe B vote en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

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(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et en-

gagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique de tout gérant, ou, si les

associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, par les signatures conjointes
d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux gérants

ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-

optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à son détenteur à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation.

(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui n’a pas besoin d’être un associé) afin de

le représenter à toute Assemblée Générale.

(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à la majorité
des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec aux conditions de quorum et de majorité détaillés ci-avant

et elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

89080

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
son ou ses gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont
sujets au renouvellement de leur mandat par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices et affectations de la distribution de Parts Sociales.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider de payer un dividende,

affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent faire apparaître que des bénéfices et autres réserves (y compris la prime d’émission)

suffisant sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;

(iii) la décision du Conseil de distribuer les dividendes intérimaires ne peut être prise que dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution d’un dividende intérimaire; et

(v) le Conseil est tenu de prendre en compte les dispositions de l’Article 16.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser l’excédent à la Société à la demande du Conseil.

15.4. Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés sur décision d’une assemblée générale des associés

conformément aux dispositions de l’Article 16.

15.5. Les distributions (en ce compris, sans s’y limiter, les distributions de dividendes et prime d’émission) déclarées,

peuvent être payées dans la devise choisie par le Conseil et payées aux moments et lieux que le Conseil peut déterminer.
Le Conseil peut définir le taux de change final applicable à la conversion des fonds à distribuer dans la devise de leur
paiement. Une distribution déclarée mais non payée sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra plus être réclamée
après ce délai par le détenteur de cette Part Sociale, sera abandonnée par le détenteur de ladite Part Sociale et reviendra à
la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les distributions déclarées mais non réclamées détenues par la Société pour le
compte de détenteurs de Parts Sociales.

VI. Distributions

Art. 16. Distribution en cascade.
16.1. En cas de distribution sur Parts Sociales, ces distributions seront toujours affectées conformément à ce qui suit:
(i) Un montant équivalent à zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe

A est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe A; puis

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(ii) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe B est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
B; puis

(iii) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe C est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
C; puis

(iv) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe D est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
D; puis

(v) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe E est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
E; puis

(vi) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe F est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
F; puis

(vii) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe G est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
G; puis

(viii) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la

valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe H est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de
Classe H; puis

(ix) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur

nominale de chaque Part Sociale de Classe I est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
I; puis

(x) Sous réserve du point (xi) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la

valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe J est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de
Classe J; puis

(xi) le solde du montant total distribué sera affecté dans sa totalité aux détenteurs de la dernière classe de Parts Sociales

en ordre alphabétique inversé (i.e. en premier les Parts Sociales de Classe J, puis, si aucune des Parts Sociales de Classe J
n’est en existence, les Parts Sociales de Classe I, et ainsi de suite jusqu'à ce que seules des Parts Sociales de Classe A ne
soient en existence).

16.2. Tout montant de distribution sur toute classe de Parts Sociales, sauf si spécifiquement déclaré comme payable,

s’accumule et est payé par la Société lors du rachat de cette classe de Parts Sociales.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

17.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation est

distribué aux associés de manière à atteindre sur une base globale le même résultat économique que selon les règles de
distribution définies à l’Article 16.

VIII. Dispositions générales

Art. 18. Général.
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

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IX. Définitions

Montant Disponible en rapport
avec chaque classe de parts
sociales rachetables

signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) attribuable à cette classe (sous réserve des dispositions 23 de l’article 16)
dans la mesure où un associé aurait eu droit à des distributions conformément à
l’article 16, augmenté (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour
éviter tout doute, la réserve de prime d’émission) et (ii) le cas échéant du montant
de la réduction du capital social relative à la catégorie de Parts Sociales à annuler
dans la mesure où cela correspond aux montants disponibles conformément à la loi,
mais réduit (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) de toutes sommes
à placer en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts ou de l’opinion
raisonnable du Conseil réservées pour couvrir les dépenses courantes de la Société ,
chaque fois tel que défini dans les Comptes Intérimaires en question (sans double
comptabilisation, en tout état de cause), de sorte que:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Où
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (comprenant les bénéfices reportés)
P = réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et réduction de la réserve légale
relative à la catégorie de Parts Sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes à placer en réserves en vertu de la loi ou des Statuts

Comptes Intérimaires

signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date Des Comptes Intérimaires
en question

Date des Comptes Intérimaires

signifie la date pas plus de huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation
de la catégorie de Parts Sociales concernée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2015.

Souscription et Libération

Simon Property Group LP, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million deux cent cinquante mille

(1.250.000) Parts Sociales de Classe A, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe B, dix mille (10.000) Parts Sociales de
Classe C, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe D, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe E, dix mille (10.000)
Parts Sociales de Classe F, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe G, dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe H dix
mille (10.000) Parts Sociales de Classe I et dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe J, toutes sous forme nominative et
ayant une valeur nominale de un cent d’euro (EUR 0,01) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire de treize mille quatre cents euros (EUR 13.400,-).

Le montant de treize mille quatre cents euros (EUR 13.400,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute nature que ce soit qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Steven E. Fivel, née le 19 January 1961, avec adresse professionnelle à 225 W. Washington St., Indianapolis, Indiana

46204, USA; et

- Brian J. McDade, née le 15 May 1979, avec adresse professionnelle à 225 W. Washington St., Indianapolis, Indiana

46204, USA;

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Pierre Claudel, née le 23 May 1978, avec adresse professionnelle à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg; et

- Julien Ponson, née le 29 July 1981, avec adresse professionnelle à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 mai 2015. Relation: GAC/2015/4190. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 mai 2015.

Référence de publication: 2015078806/767.
(150090118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Montrachais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 112.318.

L'an deux mil quinze, le dix-neuf mai.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTRACHAIS S.A., avec siège social

au 11 avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 112318, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 novembre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 435 du 28 février 2006 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 décembre 2006,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 453 du 26 mars 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ANTONELLI, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ANTONELLI, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de EUR 40.000 pour le ramener de son montant actuel de

EUR 80.000 représenté par 800 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune au montant de EUR 40.000 représenté
par 400 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune.

Réalisation de cette réduction par remboursement de EUR 40.000 à un des deux actionnaires Mr Olivier ROCABOY

et annulation de 400 actions existantes.

Pouvoirs au conseil d'administration de fixer les modalités de remboursement audit actionnaire.
2. Augmentation du capital social de la société pour le porter de son montant de EUR 40.000 au montant de EUR

160.000,- par l'émission de 1.200 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune, entièrement libérées;

3. Le cas échéant renonciation du droit préférentiel de souscription et libération intégrale en espèces des 1.200 actions

nouvelles comme suit:

- 400 actions nouvelles par Olivier François SEBESTYEN;
- 400 actions nouvelles par Maxime SEBESTYEN;
- 400 actions nouvelles par Alexandre SEBESTYEN.
4. Décision que les actions sont et resteront nominatives.
5. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé, la période dans laquelle l'autorisation était valide ayant

échue.

6. Refonte des statuts afin de refléter les décisions ci-dessus et d'y intégrer notamment les dispositions applicables à la

société anonyme unipersonnelle.

7. Divers

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U X E M B O U R G

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants et le notaire instrumentant aux fins d'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de quarante mille euros (EUR 40.000) pour le

ramener de son montant actuel de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000) représenté par huit cents (800) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, à quarante mille euros (EUR 40.000) représenté par quatre cents (400)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Cette réduction de capital est réalisée par:
- remboursement d'un montant de EUR 40.000 (quarante mille euros) à un des deux actionnaires existants, à savoir

Monsieur Olivier ROCABOY, demeurant à Miami, 33133, USA, Poinciana avenue 3481, et

- annulation des 400 actions numérotées de 1 à 400.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et au

remboursement audit actionnaire étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que conformément à l'article 69
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Deuxième et troisième résolutions

Immédiatement, l'assemblée générale alors décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société pour le

porter à cent soixante mille euros (EUR 160.000) par l'émission de mille deux cents (1.200) nouvelles actions nominatives
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Intervention souscription - Libération

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire unique restant représenté en vertu d'une procuration comme indiqué

ci-avant a déclaré expressément renoncer à son droit préférentiel de souscription, décide d'admettre la souscription des
nouvelles actions comme suit:

- Monsieur Olivier François SEBESTYEN, géomètre-expert, résidant à B - 4000 Liège (Belgique), 63/8 rue Louvrex,

ici représenté par Madame Sandrine ANTONELLI, précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui déclare
souscrire quatre cents (400) actions nominatives nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s'élevant à
quarante mille euros (EUR 40.000).

- Monsieur Maxime SEBESTYEN, cuisinier, résidant à B - 4000 Liège (Belgique), 23 rue de Rotterdam, ici représenté

par Madame Sandrine ANTONELLI, précitée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire
quatre cents (400) actions nominatives nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s'élevant à quarante
mille euros (EUR 40.000).

- Monsieur Alexandre SEBESTYEN, étudiant, résidant à F - 76000 Rouen (France), 102 rue Eau de Robec, ici représenté

Resteront annexées aux présentes les procurations après avoir été paraphées „ne varietur“ par les comparants et le notaire

instrumentant aux fins d'enregistrement.

Toutes les actions sont intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de cent vingt mille euros (EUR

120.000,-) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat
bancaire.

Quatrième résolution

L'assemblée décide que les actions sont et resteront nominatives.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé, la période pendant laquelle l'autorisation

était valable ayant échue.

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U X E M B O U R G

Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à la refonte des statuts aux fins de refléter les décisions prises ci-dessus, et d'y intégrer

notamment les dispositions applicables à la société anonyme unipersonnelle.

L'assemblée décide que les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de "MONTRACHAIS S.A." (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur

de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par décision du
conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment
avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles
et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 160.000,- (cent soixante mille euros) divisé en 1.600 (mille six cents) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.

Les actions sont resteront nominatives.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant
à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en nature.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seu-

lement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au
moins 3 (trois) membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale
doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.

L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs

de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant

permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront

rééligibles.

Les actionnaires de la Société détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de

leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon
les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nommé
par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du conseil
d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration peut entendre
et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct et (iv) les membres
du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil d'administration par
un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide de
diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un administrateur
de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une réunion,

il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès-verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par (i) la signature conjointe de deux administrateurs,

ou (ii) si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A
et administrateurs de classe B, par la signature conjointe d'un administrateur de classe A avec un administrateur de classe
B, ou (iii) en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de l'administrateur unique, (iv) à moins que des
décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil
d'administration conformément à l'article 9 des présents statuts.

Art. 11. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le requiert.
L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

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U X E M B O U R G

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication équivaudra
à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en

se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 2

ème

mercredi du mois de d'octobre à 14:30 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Sandrine Antonelli, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 20 mai 2015. 1LAC / 2015 / 15596. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 mai 2015.

Référence de publication: 2015078686/244.
(150090182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Carfactory (Soparfi) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 5, Z.A.C. Happerfeld.

R.C.S. Luxembourg B 105.068.

Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2015081175/11.
(150093479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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