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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1853

24 juillet 2015

SOMMAIRE

Ashmore SICAV 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88905

Batex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88900

Batex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88900

Batex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88901

BCK Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88899

Beat Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88902

Beekbaarimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88900

Bergame Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88901

Big Grizzly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88901

Big Grizzly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88900

Bildad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88901

Bildad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88900

BILFINGER MODERNBAU LUX Société

Anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88899

Biosfar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88899

Biscalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88898

Blac Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88904

BPH Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88902

Braunfinanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88902

Braunfinanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88902

BRE GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88903

BSH électroménagers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

88903

Cadogan Investments, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

88904

California Hill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88903

Capoffice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88899

Carp's little Corner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

88903

Carvi Transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88904

CDA Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88927

Contalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88904

K.B.S. Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88905

MODERNBAU LUX Société Anonyme . . . . .

88899

NGP IX Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

88906

Objektgesellschaft Märkische Straße 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88920

Orangenburger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88908

Orangenburger SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88908

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

88917

Société Portugal-Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

88944

Theia SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88898

The Jolly Roger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88898

Thiolat Developpement . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88898

Three Fifty Three Limited S.à r.l. . . . . . . . . . .

88941

Thymus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88898

Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88905

Verdoso Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

88926

Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

88928

VM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88926

88897

U X E M B O U R G

Thiolat Developpement, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 166.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015081950/9.
(150093951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Theia SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.965.

Les comptes annuels de la société THEIA SICAV SIF au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015081949/10.
(150093919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

The Jolly Roger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.561.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015081947/10.
(150092785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Thymus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 153.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015081954/11.
(150093645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Biscalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.957.

Décisions de l’administrateur unique du 26 mai 2015

L’Administrateur Unique décide transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à l'adresse suivante avec

effet au 20 mars 2015:

44, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg

D. VELASCO
Administrateur Unique

Référence de publication: 2015083049/14.
(150095728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

88898

U X E M B O U R G

Capoffice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 80.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083067/9.
(150095602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

BCK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 160.347.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour BCK Holdings S.à.r.l.

Référence de publication: 2015083033/11.
(150096114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

BILFINGER MODERNBAU LUX Société Anonyme, Société Anonyme,

(anc. MODERNBAU LUX Société Anonyme).

Siège social: L-5220 Sandweiler, 2, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 31.069.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2015.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015083044/11.
(150095471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Biosfar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 124.858.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement

L'Assemblée Générale décide, à compter du 17 Avril 2015, de renouveler le mandat du Conseil d'administration et du

commissaire aux comptes à savoir:

- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 50,

rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.

- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, administrateur, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié profes-

sionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.

- Monsieur Antonio MANDRA, administrateur, né le 3 mars 1963 à Lugano (Suisse), domicilié professionnellement à

Via Lavizzari 4, CH-6900 Lugano (Suisse).

- Madame Urraka Alisee Alizia MATTA-ECHAURREN, administrateur née le 21 septembre 1970 à Londres (Royaume-

Uni), domicilié professionnellement à Via Quintino Sella 2, I-20121 Milan (Italie).

- ZIMMER & PARTNERS S.A., commissaire aux comptes, domiciliée professionnellement au 50, rue Charles Martel

L-2134 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés Luxembourg sous le numéro B 151.507.

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2015083048/23.
(150095296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

88899

U X E M B O U R G

Beekbaarimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083036/9.
(150095301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Batex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.180.

Signature.

Référence de publication: 2015083028/10.
(150096032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Batex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.180.

Signature.

Référence de publication: 2015083029/10.
(150096041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Bildad S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 137.216.

Le domicile de la société BILDAD SA., R.C.S. Luxembourg B n°137216, constituée le 21 février 2008 par-devant

Maître Martine SCHAEFFER, Notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial
C N° 944 du 16 avril 2008, établi au 17, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été dénoncé le 04 juin 2015

Luxembourg, le 04 juin 2015.

MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2015083043/12.
(150096068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Big Grizzly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.

R.C.S. Luxembourg B 163.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015083041/13.
(150095954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

88900

U X E M B O U R G

Bergame Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 113.461.

Signature.

Référence de publication: 2015083039/10.
(150095851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Big Grizzly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.

R.C.S. Luxembourg B 163.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015083040/13.
(150095953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Bildad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 137.216.

Messieurs DONATI Régis, ROSSI Jacopo et VEGAS-PIERONI Louis démissionnent de leur poste d'administrateurs.
Monsieur DONATI Régis démission de son poste de Président.
Monsieur REGGIORI Robert démission de son poste de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 04 juin 2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BILDAD S.A.
MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2015083042/15.
(150095946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Batex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.180.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique en date du 02 juin 2015 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2017

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015083030/16.
(150096049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

88901

U X E M B O U R G

Braunfinanz, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083058/9.
(150095335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Beat Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 189.708.

Les comptes annuels concernant la période du 8 août 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083035/10.
(150095404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

BPH Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 51.675.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2015

Révocation de Monsieur Norbert SCHMITZ, en tant qu'administrateur avec effet immédiat;
Nomination de Madame Tazia BENAMEUR demeurant professionnellement au 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

née le 9 novembre 1969 à Mohammadia (Algérie) au poste d'administrateur avec effet immédiat. Son mandat viendra à
échéance lors de l'assemblée générale de 2019.

Pour la société
BPH FINANCE S.A.

Référence de publication: 2015083054/14.
(150095306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Braunfinanz, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.240.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 juin 2015

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2020:

- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653

Luxembourg,

- Monsieur Gerdy ROOSE, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653

Luxembourg,

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2020:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 juin 2015.

Référence de publication: 2015083059/21.
(150095706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

88902

U X E M B O U R G

BRE GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 188.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083060/9.
(150095808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Carp's little Corner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 146.993.

Il résulte d'une décision collective du 31 mars 2011, que Monsieur Olinger Sacha a démissionné de son poste de gérant

auprès de la société Carp's little Corner S.à r.l. Monsieur Manes Paul, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, rue
Principale 92, a été nommé comme nouveau gérant pour une durée indéterminée.

Mandataire

Référence de publication: 2015083068/11.
(150095405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

California Hill, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1927 Luxembourg, 2, rue Lemire.

R.C.S. Luxembourg E 5.574.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de la réunion des associés du 22 mai 2015 que:
Les associés décident de transférer le siège social de 9, rue de la Malterie L-2116 Luxembourg à 2, rue Lemire L-1927

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015083086/12.
(150095080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

BSH électroménagers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Z. I. Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 99.154.

AUSZUG

A. Die Gesellschaft teilt hiermit Folgendes mit:
1. Die Anschrift von Herrn Josef AMBERGER lautet:
Carl-Wery-Strasse 34
D-81739 München
2. Die Bezeichnung des Mandats von Herrn Josef AMBERGER ist in administrateur-délégué umzuändern, dies ohne

Umänderung des Bestellungsdatums.

B. Aus dem Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2015 geht hervor, dass

die Gesellschaft PricewaterhouseCoopers, société coopérative, mit Sitz in L-2182 Luxemburg, 2 rue Gerhard Mercator,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 65477, als Abschlussprüfer (com-
missaire aux comptes) der Gesellschaft bestellt wurde, dies für einen Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptver-
sammlung, welche im Jahre 2016 stattfindet.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Die Gesellschaft

Référence de publication: 2015083065/22.
(150095688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

88903

U X E M B O U R G

Contalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Laengten.

R.C.S. Luxembourg B 182.198.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083080/9.
(150095934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Carvi Transport, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, 68, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 172.594.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2015083089/11.
(150095720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Blac Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 147.120.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27/04/2015

1. L'Assemblée révoque la société ATWELL SARL de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
2. L'assemblée générale nomme Monsieur Jean-Marc GEORIS, Expert-Comptable à Luxembourg, résident au 41 rue

des Trois Cantons, L-8354 Garnich, comme commissaire aux comptes de la société avec un mandat spécial de statuer sur
les comptes clôturés au 31 décembre 2014. Le mandat de Monsieur Jean-Marc GEORIS prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 01/06/2015.

Référence de publication: 2015083050/14.
(150095576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

Cadogan Investments, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 124.671.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires

Suite aux résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 3 juin 2015, il a été

décidé de renommer,

(i) M. Grégory Noyen, demeurant professionnellement au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, et
M. Ely Michel Ruimy, demeurant professionnellement 49, Grosvenor Street, W1K 3HP, Londres, Royaume-Uni, et
M. Arsène Kronshagen, demeurant professionnellement 22, rue Marie Adelaide, L-2128 Luxembourg,
en tant qu'administrateurs de la Société pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale des

actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2020;

(ii) la société PRO FIDUCIARE Auditing & Accounting S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 176.448, en tant que com-
missaire aux comptes de la Société pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société approuvant les comptes annuels pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015083083/20.
(150095719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2015.

88904

U X E M B O U R G

Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.037.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.349.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.g.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

juin 2015.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2015081924/17.
(150093058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Ashmore SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 131.957.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 29 avril 2015 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a réélu Monsieur Steve David (demeurant 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg), Monsieur Claude

Kremer (demeurant au Grand-Duché de Luxembourg), Monsieur Steve Hicks (demeurant à 61 Aldwych, London, WC2B
4AE, Royaume-Uni), Monsieur John Gregory (demeurant à 61 Aldwych, London, WC2B 4AE, Royaume-Uni) ainsi que
Monsieur Dennis Robertson (demeurant à 25, rue Gaaschtbierg, L-8320 Mamer) au poste d'administrateurs de la société
pour une période d'un an se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016.

2. L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de KPMG Audit dans sa fonction de réviseur d'entreprises pour une

période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle se tenant en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ASHMORE SICAV 2
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2015079033/18.
(150090921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

K.B.S. Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8715 Everlange, 6, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 101.690.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 20015

L'Actionnaire unique constatant que le mandat de l'administrateur unique de:
- Monsieur Carlo KERGER, entrepreneur, demeurant à L-8715 Everlange, 3, rue Reimberg
est venu à échéance, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'Assemblée

générale qui se tiendra en 2021.

D'autre part, l'Actionnaire unique constatant que le mandat du commissaire de:
- LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, Avenue de la Faïencerie, inscrite auprès du Registre

de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25 797

est venu à échéance, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'Assemblée

générale qui se tiendra en 2021.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 mai 2015.

Référence de publication: 2015080524/19.
(150092023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

88905

U X E M B O U R G

NGP IX Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.794.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of the month of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

The limited partnership NGP IX Canadian Holdings, L.P., a Delaware limted partnership, registered under the number

SRV 080466492-4538331, having its registered office at 125 E. John Carpenter Freeway, Suite 600, Irving, TX 75062 (the
“Sole Member”),

duly represented by Me Isabelle CHARLIER, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given in Irving, Texas (United States of America), on May 18, 2015.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The aforementioned limited partnership NGP IX Canadian Holdings, L.P. states that it is the Sole Member of the limited

liability company NGP IX Holdings I S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6 rue Eugène Ruppert,
registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 138794, incorporated by a deed received
by Me Paul FRIEDERS, notary then residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on May 5, 2008, published
in the official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on June 17, 2008, number 1491, page 71538 (the
“Company”).

The articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a notarial deed received by the

undersigned notary on March 26, 2015, not yet published in the official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of Sole Member of the Company, has requested

the undersigned notary to state that:

The agenda of the meeting was the following:
1) Reduction of the share capital of the Company by an amount of six hundred seventeen thousand four hundred ninety

Canadian Dollars (CAD 617,490.-);

2) Redemption at their market value and cancellation of six hundred seventeen thousand four hundred ninety (617,490)

C Corporate Units, being the entire category of C Corporate Units of the Company, with a nominal value of one Canadian
Dollars (CAD 1.-) held by the Sole Member of the Company;

3) Amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
4) Any other business.
In accordance with the aforementioned agenda, the Sole member of the Company passed the following resolutions:

First resolution

The Sole member of the Company resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of six hundred

seventeen thousand four hundred ninety Canadian Dollars (CAD 617,490.-) taking it from its present amount of one million
seven hundred sixty-two thousand seventy-four Canadian Dollars (CAD 1,762,074), to the amount of one million one
hundred forty-four thousand five hundred eighty-four Canadian Dollars (CAD 1,144,584.-) by the redemption at their
market value and cancellation of six hundred seventeen thousand four hundred ninety (617,490) corporate units of category
C with a par value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

Second resolution

The Sole member of the Company resolved to redeem and cancel six hundred seventeen thousand four hundred ninety

(617,490) corporate units of category C with a par value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each held by the Sole Member
of the Company.

Special Power is given to the board of managers of the Company to value the redeemed corporate units and to organise

the payment in accordance with Luxembourg law provisions applicable in case of reduction of share capital.

Third resolution

The Sole member of the Company resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company which shall

now be read as follows:

“ Art. 6. The subscribed capital is set at one million one hundred forty-four thousand five hundred eighty-four Canadian

Dollars (CAD. 1,144,584.-), represented by six thousand six hundred (6,600) ordinary corporate units, one million one
hundred thirty-seven thousand nine hundred and eighty-four (1,137,984) corporate units of category E, all with a par value
of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, fully subscribed and paid in.”

88906

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently stated,

are evaluated at approximately one thousand two hundred and ten Euros (EUR 1,210.-).

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, the said proxy-holder

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

A COMPARU:

La société NGP IX Canadian Holdings, L.P., une société en commandite (limited partnership) de droit de l'Etat de

Delaware, immatriculée sous le numéro SRV 080466492-4538331, ayant son siège social à 125 E. John Carpenter Freeway,
Suite 600, Irving, TX 75062 (l'«Associé Unique»),

dûment représentée par Maître Isabelle CHARLIER, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Irving, Texas (Etats-Unis d'Amérique),
le 18 mai 2015.

Ladite procuration, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La "limited partnership" pré-mentionnée NGP IX Canadian Holdings, L.P., déclare être l'Associé Unique de la société

à responsabilité limitée NGP IX Holdings I S.à r.l., avec siège social à 6 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138794, constituée en vertu
d'un acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 5 mai 2008, publié au journal officiel Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 17 juin 2008, numéro
1491, page 71538 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 26 mars 2015, non encore publié au journal officiel Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Associée Unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter que:

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital social de la Société d'un montant de six cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix Dollars

canadiens (CAD 617.490,-);

2) Rachat à la valeur du marché et annulation de six cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix (617.490) parts

sociales de catégorie C étant l'intégralité des parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale d'un Dollar canadien (CAD
1,-) chacune détenues par l'Associé Unique de la Société;

3) Modification de l'article 6 des statuts de la Société;
4) Divers.
Conformément à l'ordre du jour précité, l'Associé Unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique de la Société décide de réduire le capital social de la Société par un montant de six cent dix-sept mille

quatre cent quatre-vingt-dix Dollars canadiens (CAD 617,490,-) pour le porter de son montant actuel de un million sept
cent soixante-deux mille soixante-quatorze Dollars canadiens (CAD 1.762.074) au montant de un million cent quarante-
quatre mille cinq cent quatre-vingt quatre Dollars canadiens (CAD 1.144.584,-) par le rachat à la valeur du marché et
annulation de six cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix (617,490) parts sociales de catégorie C d'une valeur
nominale d'un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique de la Société décide de racheter et d'annuler les six cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix

(617,490) parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale d'un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune détenues par l'As-
socié Unique de la Société.

88907

U X E M B O U R G

Un mandat spécial est donné au conseil de gérance de la Société pour évaluer la valeur du marché des parts sociales

rachetées et d'organiser le paiement en accord avec la législation luxembourgeoise applicable en matière de réduction de
capital.

Troisième résolution

L'associé Unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société de façon à refléter les résolutions

ci-dessus, pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital est fixé à un million cent quarante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-quatre Dollars canadiens (CAD

1.144.584), représenté par six mille six cent (6.600) parts sociales ordinaires et un million cent trente-sept mille neuf cent
quatre-vingt-quatre (1.137.984) parts sociales de catégorie E, d'une valeur nominale d'un Dollar canadien (CAD 1,-) cha-
cune, entièrement souscrites et libérées.»

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille deux cent dix euros (EUR 1.210,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, elle a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: I. CHARLIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 mai 2015. 2LAC/2015/10864. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 mai 2015.

Référence de publication: 2015080659/135.

(150091772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

Orangenburger S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Orangenburger SPF S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

L'an deux mille quinze, le vingt mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme, qualifiée comme société de

gestion de patrimoine familial, “ORANGENBURGER SPF S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 20.972
(la "Société"), constituée suivant acte notarié en date du 7 novembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 297 de 1983,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 novembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 décembre 2010 sous le numéro 2764.

L'Assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, domiciliée professionnellement Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée

privée, domiciliée professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

88908

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Abandon, avec effet immédiat, du régime fiscal sur les sociétés anonymes régies par la loi du 11 mai 2007 relative à

la création d'une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) et transformation de la Société en société de participation
financière pleinement imposable (“SOPARFI”).

2. Modification subséquente de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

" Art. 4. «La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres sociétés
ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

3. Changement de la dénomination sociale en “ORANGENBURGER S.A.”;
4. Réduction du capital social d'un montant de quatre cent quarante mille cinq cent euros (440.500,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de quatre cent soixante-onze mille cinq cent euros (471.500 EUR) représenté par 5.620 actions
rachetables (A) de EUR 25,- et 13.240 actions rachetables (B) d'EUR 25,-chacune, à trente-et-un mille euros (31.000,-
EUR) par annulation de dix-sept mille six cent vingt (17.620) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, soit 5.620 actions rachetables (A) et 12.000 actions rachetables (B), et remboursement du montant de quatre cent
quarante mille cinq cent euros (440.500,- EUR) à l'actionnaire unique de la Société.

5. Suppression de catégorie d'actions;
7. Refonte complète des statuts;
8. Divers.
B) Que l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun lui, sont portés sur une liste

de présence; cette liste de présence est signée par la mandataire de l'actionnaire unique représenté, les membres du bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée et que l'actionnaire unique représenté déclare avoir été dûment

notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux formalités de convocation
d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'abandonner, avec effet immédiat, le régime fiscal sur les sociétés anonymes régies par la loi du

11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”) et de transformer la Société en
société de participation financière pleinement imposable (“SOPARFI”).

Deuxième résolution:

L'Assemblée décide de modifier subséquemment l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts

la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2).

Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en “ORANGENBURGER S.A.”;

88909

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de quatre cent quarante mille cinq cent euros (440.500,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-onze mille cinq cent euros (471.500 EUR) représenté
par 5.620 actions rachetables (A) de EUR 25,- et 13.240 actions rachetables (B) d'EUR 25,-chacune, à trente-et-un mille
euros (31.000,- EUR) par annulation de dix-sept mille six cent vingt (17.620) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, soit 5.620 actions rachetables (A) et 12.000 actions rachetables (B).

L'Assemblée constate que la réduction de capital ci-avant décidée est effectuée par remboursement du montant de quatre

cent quarante mille cinq cent euros (440.500,-EUR) à l'actionnaire unique de la Société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et au

remboursement de l'actionnaire unique.

Délai de remboursement:

Le notaire a attiré l'attention de l'Assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

modifiée instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la Société, le remboursement effectif à l'actionnaire
unique ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après la publication du présent acte
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de supprimer et annuler les deux catégories d'actions et d'émettre des actions ordinaires.

Sixième résolution:

L'Assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

Art. 1

. Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «ORANGENBURGER S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation

88910

U X E M B O U R G

directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres sociétés
ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur la/
les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.3 La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- Par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
Les prérogatives financières attachées aux actions sont déterminées ainsi qu'il suit:
- Distribution de dividendes sur les bénéfices de l'exercice:
Le dividende prélevé sur le bénéfice distribuable d'un exercice mis en distribution par l'assemblée générale bénéficiera

exclusivement à l'usufruitier;

- Augmentation de capital par apports en numéraire:
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, le droit préférentiel de souscription attaché aux actions

démembrées sera exercé par les nus-propriétaires pour la nue-propriété et les usufruitiers pour l'usufruit.

Les actions nouvelles souscrites par l'exercice des droits préférentiels de souscription provenant d'actions démembrées

seront soumises au même démembrement.

- Augmentation de capital par incorporation des réserves:
Toute augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission donnera lieu, au gré de

la société, soit à l'élévation du nominal, soit à l'attribution de nouvelles actions dont la propriété sera démembrée.

- Réduction de capital par rachat d'actions:
Si pour la réalisation de la réduction de capital, la société offre le rachat de ses actions, les nus-propriétaires ne pourront

l'accepter qu'avec l'accord de l'usufruitier. Les sommes remboursées au titre de la réduction de capital seront réparties au
prorata de la valeur respective des droits de chacun.

- Boni de liquidation:
Après approbation des comptes définitifs de liquidation, il est procédé aux répartitions entre ex-actionnaires à proportion

de leurs droits dans le capital. Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et des charges de la société, est
affecté au remboursement des droits des actionnaires dans le capital social. Le solde, ou boni, est réparti entre les actionnaires
dans la même proportion que leur participation aux bénéfices.

L'usufruit attaché aux actions de la Société prend fin:
- par le décès de l'usufruitier personne physique;

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- par la réunion sur la même tête des deux qualités d'usufruitier et de nu-propriétaire.
Le changement du titulaire de la nue-propriété des actions dont la propriété est démembrée ne produit aucun changement

dans les droits de l'usufruitier.

6.4 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

6.5 La Société à le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

part l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra
être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds touchés
par la Société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle émission effectuée
en cas de ce rachat.

Les actions rachetées par la Société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article 7 ci-après.
6.6 Les actions ne peuvent être transférées qu'à des cessionnaires agréés préalablement par le conseil d'administration

qui devra donner sa réponse endéans les trois semaines de la réception par lui de la lettre recommandée de la part du cédant
qui en fait la demande.

En cas de refus de l'agrément de la part du conseil d'administration, l'offre sera faite par lettre recommandée aux ac-

tionnaires, pour autant qu'ils soient connus du conseil d'administration, aux mêmes conditions que pour le cessionnaire
récusé.

Les autres actionnaires donneront leur réponse endéans les trois semaines de la réception par eux de la lettre recom-

mandée de la part du conseil d'administration.

6.7 Toute cession d'actions ne pourra être finalement exécutée qu'à condition d'être transférées à des investisseurs

éligibles au sens de l'article 3 de la loi relative aux SPF.

Art. 7. Rachat d'actions propres. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en

application de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le
conseil d'administration à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder
au rachat d'actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'évaluation

en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux à ce
jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en conformité
avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d'administration
estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux principes de comptabilité
généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur de

rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs.

Règles d'Evaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) Tous comptes à recevoir;
c) Tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve d'ajus-
tements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir compte de
fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des pratiques similaires);

d) Tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) Les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) Tous, les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par la

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société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus seront
comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui est normalement
le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette Bourse, auquel cas
l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré par les moyens usuels
applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais en cas d'urgence ou de
circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil d'Administration considère
que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande
réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité à

une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible de la
méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d'Administration n'estime qu'une autre forme
de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par des

restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière réelle en toute
bonne foi par le Conseil d'Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature et
la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres
dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial applicable lors de l'acqui-
sition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres
dans lesquels ils sont convertibles.

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d'Administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le Conseil d'Administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors que

la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et l'élément

à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de
cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors leur valeur sera estimée par le
Conseil d'Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces em-

prunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide ou

en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque la
date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés, mais
pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d'Administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d'Administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d'Administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et en

circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:

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a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation jus-

qu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de l'ac-

ceptation d'une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement
après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à
recevoir seront considérés comme un élément d'actif de la société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les
décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

8.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième vendredi du mois de
septembre, à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les avis de convocation.
8.6 En cas de démembrement de propriété des actions entre usufruit et nue-propriété, les usufruitiers auront le droit de

vote lors des assemblées générales annuelles et extraordinaires à l'exception des assemblées générales extraordinaires
modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts, l'usufruitier exercera les
droits de vote attachés aux actions de manière conjointe avec le nu-propriétaire.

8.7 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
9.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

9.2 Chaque action donne droit à une voix.
9.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

9.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

9.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'admi-
nistrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

10.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant(s)
peut/peuvent être réélu(s).

10.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration.
11.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre du
jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24
heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

11.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

11.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à
défaut par tout administrateur.

11.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

11.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

11.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

11.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12.2 Suivant les conditions prévues par l'article 72-2 de la loi du 25 août 2006, portant modification de la loi modifiée

du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements
d'acompte sur dividendes.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.

13.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 14. Signatures autorisées.
14.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration,
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

14.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans
une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

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15.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.

15.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de

la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent
pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de
la Société conclues à des conditions normales.

Art. 16. Commissaire(s).
16.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et il
est rééligible.

16.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif,
par l'Assemblée Générale.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commence le 1

juin de chaque année et se termine le 31 mai de la même

année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices.
18.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3 des
Statuts.

18.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

18.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-

chées en application de la Loi.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à EUR 2.500.-.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 22 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/16017. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1

juin 2015.

Référence de publication: 2015080689/467.

(150092720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

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U X E M B O U R G

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 173.948.

In the year two thousand fifteen, on the sixth day of May.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Orion Dutch Partner B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under
number 55987370, having its registered office at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, the Netherlands,
in its capacity as the administrative general partner of Orion Fund IV Partner C.V., a commanditaire vennootschap governed
by the laws of The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 56416911, with
its registered office at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, the Netherlands, holding the shares of the
Company for the account of Orion European Real Estate Fund IV C.V., a commanditaire vennootschap incorporated and
existing under the laws of the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number
56474830, having its registered office at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, the Netherlands (hereinafter
the “Sole Member”),

here represented by Bastien Burin, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on 5 May 2015.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of Orion Master IV Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 173.948, incorpo-
rated pursuant to a notarial deed dated 19 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 13 February 2013 number 350.

The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary dated 28 January 2015 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 630, dated 6
March 2015.

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, requested the

undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-eight thousand five hundred fifty euro (EUR

28,550.-) so as to raise it from its current amount of one hundred eighty-two thousand eight hundred twenty euro (EUR
182,820.-) up to two hundred eleven thousand three hundred seventy euro (EUR 211,370.-) through the issue of two
thousand eight hundred fifty-five (2,855) class A shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class B shares, two
thousand eight hundred fifty-five (2,855) class C shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class D shares, two
thousand eight hundred fifty-five (2,855) class E shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class F shares, two
thousand eight hundred fifty-five (2,855) class G shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class H shares, two
thousand eight hundred fifty-five (2,855) class I shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class J shares, with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, by way of a contribution in cash;

2. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Member takes, and requires the undersigned notary to enact,

the following resolutions:

First resolution

The Sole Member resolves to increase the Company's share capital by an amount of twenty-eight thousand five hundred

fifty euro (EUR 28,550.-) so as to raise it from its current amount of one hundred eighty-two thousand eight hundred twenty
euro (EUR 182,820.-) up to two hundred eleven thousand three hundred seventy euro (EUR 211,370.-) through the issue
of two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class A shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class B
shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class C shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class D
shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class E shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class F
shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class G shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class H
shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class I shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class J
shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, by way of a contribution in cash.

88917

U X E M B O U R G

The Sole Member decides to subscribe to all of the two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class A shares, two

thousand eight hundred fifty-five (2,855) class B shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class C shares, two
thousand eight hundred fifty-five (2,855) class D shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class E shares, two
thousand eight hundred fifty-five (2,855) class F shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class G shares, two
thousand eight hundred fifty-five (2,855) class H shares, two thousand eight hundred fifty-five (2,855) class I shares, two
thousand eight hundred fifty-five (2,855) class J shares newly issued for the total amount of two million eight hundred
fifty-five thousand euro (EUR 2,855,000.-).

The alphabet shares so subscribed by the Sole Member have been fully paid up by way of a contribution in cash. Proof

of the existence and the value of such contribution in cash have been produced to the undersigned notary by a blocking
certificate.

The total contribution in the amount of two million eight hundred fifty-five thousand euro (EUR 2,855,000.-) shall be

allocated as follows:

- twenty-eight thousand five hundred fifty euro (EUR 28,550) to the share capital of the Company; and
- two million eight hundred twenty-six thousand four hundred fifty euro (EUR 2,826,450.-) to the share premium of the

Company.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Member resolves to amend article 5, paragraph 1 of the articles

of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“The issued share capital of the Company is set at two hundred eleven thousand three hundred seventy euro (EUR

211,370.-) divided into twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) with a par value of
one euro (EUR 1.-) each, and one hundred ninety-eight thousand eight hundred seventy (198,870) alphabet shares, with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, subdivided into:

- nineteen thousand eight hundred eighty-seven (19,887) A shares (the “A Shares”),
- nineteen thousand eight hundred eighty-seven (19,887) B shares (the “B Shares”),
- nineteen thousand eight hundred eighty-seven (19,887) C shares (the “C Shares”),
- nineteen thousand eight hundred eighty-seven (19,887) D shares (the “D Shares”),
- nineteen thousand eight hundred eighty-seven (19,887) E shares (the “E Shares”),
- nineteen thousand eight hundred eighty-seven (19,887) F shares (the “F Shares”),
- nineteen thousand eight hundred eighty-seven (19,887) G shares (the “G Shares”),
- nineteen thousand eight hundred eighty-seven (19,887) H shares (the “H Shares”),
- nineteen thousand eight hundred eighty-seven (19,887) I shares (the “I Shares”), and
- nineteen thousand eight hundred eighty-seven (19,887) J shares (the “J Shares”) (the Shares)”

Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at three thousand five hundred euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxyholder
and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le six mai
Par devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Orion Dutch Partner B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)

constituée et régie par les lois des Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 55987370,
ayant son siège social à Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays Bas, en sa capacité d'associé commandité
administratif d'Orion Fund IV Partner C.V., un commanditaire vennootschap régi par les lois des Pays-Bas, inscrit au
Registre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 56416911, ayant son siège social à Herikerbergweg 238, 1101 CM
Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, détenant les parts sociales de la Société pour le compte d'Orion European Real Estate
Fund IV C.V., un commanditaire vennootschap régi par les lois des Pays-Bas, inscrit au Registre de Commerce d'Ams-
terdam sous le numéro 56474830, ayant son siège social à Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas
(ci-après l'«Associé Unique»),

88918

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Bastien Burin, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 mai 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de Orion Master IV Luxembourg S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.948, constituée suivant un acte notarié en
date du 19 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°350 en date du 13 février 2013.

Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 janvier 2015 publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°630 en date du 6 mars 2015.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société a requis

le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR 28.550,-)

pour le porter de son montant actuel de cent-quatre-vingt-deux mille huit cent vingt euros (EUR 182.820,-) à celui de deux
cent onze mille trois cent soixante-dix euros (EUR 211.370,-) par l'émission de deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855)
parts sociales de catégorie A, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie B, deux mille huit cent
cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie C, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie
D, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie E, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855)
parts sociales de catégorie F, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie G, deux mille huit cent
cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie H, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie
I et deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, par le biais d'un apport en numéraire.

2. Modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-huit mille cinq cent cinquante

euros (EUR 28.550,-) pour le porter de son montant actuel de cent-quatre-vingt-deux mille huit cent vingt euros (EUR
182.820,-) à celui de deux cent onze mille trois cent soixante-dix euros (EUR 211.370,-) par l'émission de deux mille huit
cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie A, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de
catégorie B, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie C, deux mille huit cent cinquante-cinq
(2.855) parts sociales de catégorie D, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie E, deux mille
huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie F, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de
catégorie G, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie H, deux mille huit cent cinquante-cinq
(2.855) parts sociales de catégorie I et deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie J, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, par le biais d'un apport en numéraire.

L'Associé Unique décide de souscrire à toutes les deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie

A, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie B, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855)
parts sociales de catégorie C, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie D, deux mille huit cent
cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie E, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie
F, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie G, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855)
parts sociales de catégorie H, deux mille huit cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie I et deux mille huit
cent cinquante-cinq (2.855) parts sociales de catégorie J nouvellement émises pour le montant de deux millions huit cent
cinquante-cinq mille euros (EUR 2.855.000,-).

Les parts sociales alphabet ainsi souscrites par l'Associé Unique ont été intégralement payées par le biais d'un apport

en numéraire. La preuve de l'existence de cet apport en numéraire a été fournie au notaire soussigné par un certificat de
blocage.

L'apport global d'un montant de deux millions huit cent cinquante-cinq mille euro (EUR 2.855.000,-) est affecté comme

suit:

- vingt-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR 28.550) au capital social de la Société; et
- deux millions huit cent vingt-six mille quatre cent cinquante euros (EUR 2.826.450,-) à la prime d'émission de la

Société.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe 1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

88919

U X E M B O U R G

«Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent onze mille trois cent soixante-dix euros (EUR 211.370,-) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune et cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent soixante-dix (198.870) parts sociales alphabet
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, subdivisées en:

- dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-sept (19.887) parts sociales de catégorie A,
- dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-sept (19.887) parts sociales de catégorie B,
- dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-sept (19.887) parts sociales de catégorie C,
- dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-sept (19.887) parts sociales de catégorie D,
- dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-sept (19.887) parts sociales de catégorie E,
- dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-sept (19.887) parts sociales de catégorie F,
- dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-sept (19.887) parts sociales de catégorie G,
- dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-sept (19.887) parts sociales de catégorie H,
- dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-sept (19.887) parts sociales de catégorie I, et
- dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-sept (19.887) parts sociales de catégorie J (les «Part sociales»).»

Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ trois mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du mandataire de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et résidence,

ledit mandataire a signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 mai 2015. Relation: EAC/2015/10464. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015080677/195.
(150092703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

Objektgesellschaft Märkische Straße 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 197.171.

STATUTES

In the year two thousand fifteen,
On the twelfth day of May,
Before us Maître Carlo GOEDERT, notary residing in Dudelange (Luxembourg),

There appeared:

Mr Richard Anthony PRATT, businessman, born in Cork (Ireland) on the 19

July 1955, living in Cork (Ireland)

Sunday’s Well Road, Ardfallen House,

duly represented by Mr Philippe STANKO, private employee, residing professionally in Grevenmacher, by virtue of a

proxy under private seal.

The prenamed proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary executing, remains

attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, requested the undersigned notary to record as follows the articles

of a limited liability company (société à responsabilité limitée) he creates hereby:

Art. 1. The appearing party establishes a limited liability company governed by the luxemburgish law, which is hereby

formed and will be governed by these articles and by the relevant legislation.

The Company includes initially a single associate who subscribed to all the shares; it may become a company of several

associates any time by a transfer or a total or partial transmission of the shares or by the creation of new shares, and then
become a single-member company again by the reunion of all company shares in one hand.

Art. 2. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way, to manage and develop them;

88920

U X E M B O U R G

The Company may also grant enterprises in which it holds an interest, as well as third parties, any assistance or financial

support, this might include loans, advances or guarantees. It may also borrow financial means, even through the issuance
of bonds or similar debt instruments, in order to achieve its object.

The Company may in general take any measure and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose.

Art. 3. The name of the Company is "Objektgesellschaft Märkische Straße 1 S.à r.l.".

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.

Art. 5. The registered office is in Grevenmacher.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a simple decision of the associate

or associates, depending on the case.

Branches or agencies may be established anywhere in the Grand-Duchy of Luxembourg as well as abroad where the

managers will deem it useful.

Art. 6. The capital of the Company is fixed at fifteen thousand five hundred Euro (15.500.- EUR) divided into fifteen

thousand five hundred (15.500) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole associate or by unanimous consent of the

associates, depending on the case.

Art. 8. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company.
Each share represents one vote at the ordinary and extraordinary general meetings.
The sole associate exercises the powers granted by the law and the present articles to the collective of associates; in case

of several associates each share entitles to the casting of one vote in all deliberations.

The ownership of a share implies ipso facto acceptance of these articles and of the decisions of the sole associate or the

collective of associates.

For no reason and in no case, the creditors, rightful claimants or heirs of the sole associate or of one of the associates

are allowed to pursue the sealing of property or documents of the Company or to pursue any judicial inventory of the
Company’s assets; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the
sole associate or the collective of associates, as the case may be.

Art. 9. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Art. 10.
1. Transfers and transmissions in case of a sole associate
Transfers and transmissions, in any form whatsoever, of shares owned by the sole associate are free.
2. Transfers and transmissions in case of several associates
Shares are freely transferable amongst associates.
The share transfer inter vivos to non associates is subject to the unanimous approval of all the associates. In case of the

death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the same unanimous approval.

In the latter case, however, the approval is not required when the shares are transmitted either to descendants or to the

surviving spouse.

If the transfer or transmission of the shares is subject to the approval of the remaining associates, these have a preemption

right to the shares which are to be transferred, in proportion of the number of shares they own at the moment of the transfer.
In case the remaining associates exercise their preemption right and in the event of disagreement on the repurchase price,
it shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three years and, if the Company has not been
operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last year or of the last two years.

Art. 11. The Company will not be dissolved by death, incapacity, guardianship, bankruptcy, insolvency of the sole

associate or of one of the associates.

Art. 12. The Company is managed and administered by one or several managers, associates or non-associates.
The manager or the managers are vested with the broadest powers to perform all acts of administration, management

or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operations, provided that they fall within the object
of the Company.

Likewise, the manager or the managers represent the Company in court either as a plaintiff or as a defendant.
The manager or the managers are appointed for a limited or unlimited duration either by these articles or by the sole

associate or by the general meeting of associates.

88921

U X E M B O U R G

In the latter case, the sole associate or the general meeting, while appointing the manager or the managers, sets their

number, the duration of their mandate and, in case of several managers, the powers and competences of the managers.

The sole associate or, in case of several associates, the general meeting may decide to revoke the manager without a

judicial decision being required. The revocation may be decided not only for legitimate reasons, but for any reasons, left
to the sovereign appraisal of the sole associate or the associates. The manager may also resign from his position.

The sole associate or the associates shall decide on the remuneration of the manager.

Art. 13. The Company will not be dissolved by death, resignation or revocation of the manager, for any reason what-

soever, may he be associate or not.

For no reason and in no case, the creditors, heirs or other rightful claimants of the manager are allowed to pursue the

sealing of property or documents of the Company.

Art. 14. The manager may not be, by reason of his mandate, held personally liable for any commitments validly made

by him in the name of the Company. As a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 15.
1.If there is only one associate, the sole associate exercises the powers conferred by the law to the collective of associates.

The decisions of the sole associate are recorded in minutes or drawn up in writing.

2. If there are several associates, collective decisions are only valid if they are adopted by associates representing more

than the half of the capital, unless otherwise provided for by the law or the present articles.

Each associate has a number of votes equal to the number of shares he owns.

Art. 16. The business year begins on January 1

and ends on December 31

Art. 17. Every year on December 31

, the accounts are closed and the management draws up an inventory and the

annual accounts according to the law. Each associate may inspect the inventory and the annual accounts at the registered
office.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, amortization and provisions, as

stated in the annual accounts, represents the annual net profit.

Out of the net profit at least five percent shall be placed into a reserve account; this deduction will cease to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten percent of the Company’s capital, but shall be resumed if this one-tenth threshold is
no longer met.

The sole associate or the general meeting of the associates will decide on the allocation of the surplus.

Art. 18. In case of the dissolution of the Company, for any reason and at any time, the liquidation will be carried out by

one or several liquidators who will not need to be associates and who will be designated, as the case may be, by the sole
associate or by the general meeting of the associates who will specify their powers and their remunerations.

Art. 19. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the sole associate or the associates refer to

the relevant legislation in force.

Transitory disposition.

The first business year begins today and ends on December 31

, 2015.

Subscription and payment

The fifteen thousand five hundred (15.500) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mister Richard

Anthony PRATT, prenamed, fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the Company, as was certified
to the notary executing this deed.

Verification.

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies of

August 10, 1915, as amended, have been fulfilled.

Costs.

The amount of the costs, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the Company incurs or for which

it is liable by reason of its formation is estimated approximately at one thousand five hundred euro (1.500.- EUR).

Extraordinary general meeting.

Immediately after the formation of the Company, the sole associate, acting in place of an extraordinary general meeting,

has passed the following resolutions:

I. The Company's address is fixed at L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
II. Mr Richard Anthony PRATT, prenamed, is elected as sole manager of the Company for an unlimited duration

88922

U X E M B O U R G

The Company shall be bound, under all circumstances and for all operations, by the individual signature of the sole

manager.

The undersigned Notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

Whereof the present notary deed was drawn up in Grevenmacher, on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn,
Den zwölften Mai,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz zu Düdelingen.

Ist erschienen:

Herr Richard Anthony PRATT, Unternehmer, geboren in Cork (Irland) am 19. Juli 1955, wohnhaft in Cork (Irland)

Sunday’s Well Road, Ardfallen House,

hier vertreten durch Herrn Philippe STANKO, Privatangestellter, berufansässig in Grevenmacher, aufgrund einer Voll-

macht unter Privatschrift,

welche Vollmacht, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden,

Welcher Komparent, wie hiervor vertreten, den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründ-

enden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach lu-

xemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde
legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an jeglichen Unternehmen, ob

in Luxemburg oder im Ausland, zu erwerben, durch Titel und Stimmrechte, durch Beteiligung an deren Kapital, durch
Einbringen von Werten, durch Zeichnung, durch Option, Ankauf, Tausch, Aushandeln, oder auf jegliche andere Art und
Weise, sowie deren Verwaltung und Verkauf.

Sie kann auch den Unternehmen in denen sie Interessen erwirbt, sowie Dritten, jegliche Unterstützung und finanzielle

Hilfestellung zuwenden, dies auch unter der Form von Darlehen, Vorschüssen, Garantien, sowie sie auch Mittel leihen
kann, sogar durch Ausgabe von Anleihen, oder sich anders verschulden um ihren Gesellschaftszweck zu erfüllen.

Sie kann generell alle Maßnahmen nehmen, sowie alle Transaktionen ausführen, welche der Erfüllung und Entwicklung

ihres Gesellschaftszweckes dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet „Objektgesellschaft Märkische Straße 1 S.à r.l.“.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen, nach

Gutdünken der Geschäftsführer.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausendfünfhundert Euro (15.500.- EUR), und ist eingeteilt in fünf-

zehntausendfünfhundert (15.500) Gesellschaftsanteile von je einem Euro (1.- EUR) pro Anteil.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstim-

migen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht an den Gewinnen und an den Aktiva der Gesellschaft.
Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme bei allen ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen.
Falls die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter zählt, so hat dieser alle Rechte und Befugnisse die die Gesell-

schafter auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben. Im Falle von mehreren Gesellschaftern gewährt
jeder Gesellschaftsanteil eine Stimme bei allen Abstimmungen.

88923

U X E M B O U R G

Aus dem Besitz eines Anteils folgt ipso facto die Anerkennung der Satzung und der vom alleinigen Gesellschafter

beziehungsweise von der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse.

Die Gläubiger, Rechtsnachfolger und Erben des alleinigen Gesellschafters beziehungsweise eines der Gesellschafter

dürfen unter keinen Umständen die Versiegelung der Güter oder der Geschäftsunterlagen der Gesellschaft beantragen oder
ein gerichtliches Inventar der Vermögenswerte der Gesellschaft erstellen lassen; bei Ausübung ihrer Rechte müssen sie
sich auf die Gesellschaftsinventare sowie die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters beziehungsweise der Gesellschaf-
terversammlung stützen.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft.
Miteigentümer von Anteilen müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen gemeinsamen Vertreter vertreten

lassen.

Wenn die Nutznießung und das bloße Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10.
1. Übertragung im Falle eines alleinigen Gesellschafters
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen in welcher Form auch immer, welche einem alleinigen Gesellschafter ge-

hören, ist frei.

2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte unter Lebenden ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter

erforderlich. Einstimmigkeit muss auch bestehen für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte im Falle des
Versterbens eines Gesellschafters.

Geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an

den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht diesen

ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile. Falls
das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird, be-
rechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren und,
sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder der zwei
letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfä-

higkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Ge-

schäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitesten Befugnisse, um im Namen und für Rechnung der Gesellschaft alle

Verwaltungs-, Leitungs- sowie Verfügungshandlungen vorzunehmen, was auch immer ihre Art und ihre Bedeutung sind,
vorausgesetzt sie liegen im Rahmen des Gesellschaftsgegenstandes.

Ebenso vertreten der oder die Geschäftsführer die Gesellschaft in Rechtsangelegenheiten, ob als Kläger oder als Be-

klagter.

Der oder die Geschäftsführer werden auf bestimmte oder auf unbestimmte Zeit bestellt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzen der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse und Zuständigkeiten festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder, im Falle von mehreren Gesellschaftern, die Gesellschafterversammlung kann die

Abberufung der Geschäftsführer beschließen, ohne dass es eines gerichtlichen Beschlusses bedarf. Die Abberufung kann
nicht nur aus rechtmäßigen Gründen erfolgen, sondern aus irgendwelchen Gründen, welche dem souveränen Ermessen des
alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen sind. Der Geschäftsführer kann auch von seinem
Amt zurücktreten.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter

oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch den Rücktritt oder die Abberufung des Geschäftsführers,

aus welchem Grund auch immer, unabhängig davon, ob er Gesellschafter ist oder nicht.

Die Gläubiger, Erben und andere Rechtsnachfolger des Geschäftsführers dürfen unter keinen Umständen die Versie-

gelung der Güter oder der Geschäftsunterlagen der Gesellschaft beantragen.

88924

U X E M B O U R G

Art. 14. Als einfache Bevollmächtigte gehen der oder die Geschäftsführer durch ihr Amt keine persönlichen Verpflich-

tungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das

Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn die gegenwärtige Satzung oder das Gesetz würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführung

erstellt gesetzesgemäss ein Inventar und den Jahresabschluss. Jeder Gesellschafter hat das Recht, das Inventar und den
Jahresabschluss am Gesellschaftssitz einzusehen.

Der in der Aufwands- und Ertragsrechnung ausgewiesene Ertrag abzüglich der allgemeinen Unkosten, Abschreibungen

und Rücklagen, wie im Jahresabschluss erfasst, stellt den Reingewinn dar.

Fünf (5%) Prozent des Reingewinns werden den gesetzlichen Rücklagen zugeführt. Diese Rückstellung ist nicht mehr

zwingend vorgeschrieben, sobald die Rücklagen zehn Prozent des Stammkapitals ausmachen. Die Rückstellung wird aber
wieder vorgenommen, sobald die Rücklagen ein Zehntel des Gesellschaftskapitals unterschritten haben.

Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung zur freien Verwen-

dung.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, aus irgendeinem Grunde und zu irgendeinem Zeitpunkt, wird die

Liquidation von einem oder mehreren, vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von der Gesellschafterversammlung
bestellten, Liquidatoren abgewickelt. Die Liquidatoren müssen keine Gesellschafter sein. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Honorar fest.

Art. 19. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen der alleinige Gesellschafter oder die

Gesellschafter auf die geltenden Rechtsvorschriften.

Übergangsbestimmung.

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2015.

Kapitalzeichnung - Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von dem alleinigen Gesellschafter,

dem Komparenten Herrn Richard Anthony PRATT, vorgenannt, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfzehntausend fünfhundert Euro (15.500.- EUR) steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie

dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Feststellung.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründerkosten.

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf eintausendfünfhundert Euro (1.500.- EUR) geschätzt.

Gesellschafterversammlung.

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

I. Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill festgesetzt.
II. Der alleinige Gesellschafter Herr Richard Anthony PRATT, vorgenannt, wird, auf unbestimmte Dauer zum alleinigen

Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Objektgesellschaft Märkische Straße 1 S.à r.l.“ ernannt.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen rechtsverbindlich durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Der Notar, der Englisch spricht und versteht, erklärt, dass auf Antrag des Komparenten, diese Urkunde in englischer

Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der gleichen Person und im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgeblich.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,

88925

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Be-

vollmächtigten des Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: P. STANKO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2015. Relation: EAC/2015/11168. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 22 mai 2015.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2015080665/298.
(150092195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2015.

VM S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Verdoso Management S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 133.463.

In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of May.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Verdoso Investments S.A., a société anonyme having its registered office at L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener,

registered at the Trade Register and Companies of Luxembourg under the number B 59.863;

Arvan C&C S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at F-75116 Paris, 97, rue de Longchamp,

registered at the Trade Register and Companies of Paris under the number 40515,

here represented by Ms Elise KLEIN WASSINK, employee, with professional address in Luxembourg (Grand-Duchy

of Luxembourg),

by virtue of two proxies given under private seal, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and

the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above stated, declared that they currently hold all the shares issued by Verdoso

Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg), on 6 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2849 of
8 December 2007, with registered office at L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener, and registered with the Luxembourg
Company Register under number B 133.463 (the "Company"). The Articles of association have been amended for the last
time by a deed of Me Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, on 14 January 2014, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 661 of 26 March 2009.

The appearing parties, represented as above stated, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolved to change the name of the Company into “VM S.à r.l.”.

Second resolution

The shareholders resolved to amend Article 4 of the articles of association of the Company, in order to reflect the above

resolution, which shall from now on read as follows:

" Art. 4. The Company exists under the name of VM S.à r.l."

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by her surname, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

88926

U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de mai.
Par devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

Verdoso Investments S.A., une société anonyme ayant son siège social au L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.863,

Arvan C&C S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au F-75116 Paris, 97, rue de Longchamp,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 40515,

toutes deux représentées par Madame Elise KLEIN WASSINK, salariée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé qui, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le

notaire instrumentant, seront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont déclaré qu'elles détiennent actuellement toutes les

parts sociales émises par Verdoso Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxem-
bourgeois, par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 6
novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2849 du 8 décembre 2007, ayant son
siège social au L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 133.463 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître
Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 661 du 26 mars 2009.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

Première résolution

Les associés ont décidé de modifier la dénomination sociale de la Société en «VM S.à r.l.».

Deuxième résolution

Les associés ont décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter la résolution prise ci-dessus et de

lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La Société existe sous la dénomination de VM S.à r.l."

Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom, état civil et demeure, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Klein Wassink, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14911. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Paul Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015078894/85.
(150089513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

CDA Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.945.

Un mandataire

Référence de publication: 2015081189/10.
(150093895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

88927

U X E M B O U R G

Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 52.202.868,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.678.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of April,
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

Viva Holding Lux S.à r.l., a Luxembourg Société à Responsabilité Limitée, having its registered office at 39, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B179.660 (the “Original Shareholder”).

Here represented by Solange Wolter, notary's clerk, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg

(Grand-Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Viva Holding Lux S.à r.l., is the sole shareholder of Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l., a private limited

liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office set at 39, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 179.678, incorporated by a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 7 August 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 11 October 2013, number 2536 (hereafter referred to as the “Company”).

The articles of association of the Company have been amended by a deed of Maître Henri Hellinckx notary residing in

Luxembourg, on 18 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 3 February
2015, number 278.

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according to

the agenda below:

Agenda

1. Conversion of the Ninety Thousand (90,000) existing shares in the share capital of the Company into Ninety Thousand

(90,000) ordinary shares and creation of a new class of shares in the share capital of the Company namely mandatory
redeemable preference shares (the “MRPS”);

2. Increase of the share capital of the Company by a total amount of Fifty Two Million One Hundred Twelve Thousand

Eight Hundred Sixty Eight US Dollar (USD 52,112,868) by the issuance of Fifty Two Million One Hundred Twelve
Thousand Eight Hundred Sixty Eight (52,112,868) MRPS with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each;

3. Admission of Grupo Vivaaerobus, S.A. de C.V, a Mexican company with registered office at Av. Insurgentes Norte

N°42 -3

Floor, Col. Santa Maria La Ribeira, 06400, México, Distrito Federal, as new shareholder of the Company;

4. Subsequent waiver by the Original Shareholder of its preferential subscription rights in relation to the Fifty Two

Million One Hundred Twelve Thousand Eight Hundred Sixty Eight (52,112,868) new issued MRPS subscribed by Grupo
Vivaaerobus, S.A. de C.V;

5. Subscription and payment of the Fifty Two Million One Hundred Twelve Thousand Eight Hundred Sixty Eight

(52,112,868) newly issued MRPS by Grupo Vivaaerobus, S.A. de C.V by contribution in kind;

6. Approval of the amendment of the Company's articles of association to reflect the creation of classes of shares, the

issuance of the new MRPS and the capital increase;

7. Proxies; and
8. Miscellaneous.
III. The Original Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Original Shareholder DECIDES to convert the existing Ninety Thousand (90,000) shares of One US Dollar (USD

1) each into Ninety Thousand (90,000) ordinary shares of One US Dollar (USD 1) each and to create a new class of shares
of the Company, namely the mandatory redeemable preferred fixed dividend shares, in registered form, having a nominal
value of One US Dollar (USD 1) each (the “MRPS”), which will have such rights and features as set out in the articles of
association of the Company (the “Articles”) as they will be amended pursuant to the below resolutions.

88928

U X E M B O U R G

Second resolution

The Original Shareholder DECIDES to increase the share capital of the Company from its present amount of Ninety

Thousand US Dollars (USD 90,000) represented by Ninety Thousand (90,000) ordinary shares in registered from, with a
nominal value of One US Dollar (USD 1.-) each, to Fifty Two Million Two Hundred and Two Thousand Eight Hundred
Sixty Eight US Dollars (USD 52,202,868) by way of the issuance of Fifty Two Million One Hundred Twelve Thousand
Eight Hundred Sixty Eight (52,112,868) MRPS, with a nominal value of One US Dollar (USD 1.-) each.

Third resolution

The Original Shareholder APPROVES Grupo Vivaaerobus, S.A. de C.V, a Mexican company with registered office at

Av. Insurgentes Norte N°42 -3

Floor, Col. Santa Maria La Ribeira, 06400, México, Distrito Federal, as new shareholder

of the Company and the Original Shareholder DECIDES to waive its preferential subscription rights.

Fourth resolution

Subscription and payment

There now appeared Solange Wolter, prenamed, acting in his capacity as duly appointed special attorney of Grupo

Vivaaerobus, S.A. de C.V by virtue of one proxy given under private seal, which will remain attached to the present deed.

Grupo Vivaaerobus, S.A. de C.V (the “New Shareholder”) DECIDES to subscribe for Fifty Two Million One Hundred

Twelve Thousand Eight Hundred Sixty Eight (52,112,868) MRPS with a par value of One USD 1 (USD 1.-) each and full
payment of the Fifty Two Million One Hundred Twelve Thousand Eight Hundred Sixty Eight (52,112,868) MRPS by a
contribution in kind consisting in the ownership of a claim (the “Claim”).

Description of the contributions in kind

The appearing persons stated that:
The Claim being valued by the board of managers of the Company (the “Board”) at the total amount of Fifty Two Million

One Hundred Twelve Thousand Eight Hundred Sixty Eight US Dollars (USD 52,112,868) as at 13 April 2015 on the basis
of a valuation report made by the Board.

The valuation report after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

The Original Shareholder and the New Shareholder (the “Shareholders”) RESOLVES to record that the shareholding

in the Company is, further the increase in share capital, as follows:

Viva Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ninety Thousand (90,000) ordinary shares

Grupo Vivaaerobus, S.A. de C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Fifty Two Million One Hundred Twelve Thousand Eight

Hundred Sixty Eight (52,112,868) MRPS

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fifty Two Million Two Hundred and Two Thousand Eight

Hundred Sixty Eight US Dollars (USD 52,202,868) shares

Fifth resolution

The Shareholders RESOLVE to fully restate the articles of association of the Company, which shall henceforth read as

follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the

“1915 Law”), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders,

notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group of
the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any
kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The object of Company also includes the negotiation, purchase and sale of fixed assets, including aircraft, financing

activities, leasing, commodity trading, foreign currency and interest hedging and other activities.

88929

U X E M B O U R G

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Name. The name of the Company is "Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l.".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders' meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and subsidiaries,

whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political, economic

or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at
its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or, as the case may be, the Board of the Company.

Art. 6. 7. 8. and 9. Capital-Shares.

Art. 6.1. The Company's capital is set Fifty Two Million Two Hundred and Two Thousand Eight Hundred Sixty Eight

US Dollars (USD 52,202,868), represented by two (2) classes of shares as follows: Ninety Thousand (90,000) ordinary
shares (hereinafter referred to as the Ordinary Shares) and Fifty Two Million One Hundred Twelve Thousand Eight Hundred
Sixty Eight (52,112,868) mandatory redeemable preferred fixed dividend shares (hereinafter referred to as the Mandatory
Redeemable Preferred Shares or MRPS, and together with the Ordinary Shares shall be referred to as the Shares), with a
par value of One US Dollar (USD 1) each. The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set
forth below. All Shares will be issued in registered form. Ordinary shares will generally be vested with voting rights.
Mandatory Redeemable Preferred Shares will carry limited voting rights or information rights. For example the holder of
Mandatory Redeemable Preferred Shares may vote in any general meeting of shareholders on the following matters:

- the issuance of new Mandatory Redeemable Preferred Shares;
- any proposed amendment to preferred right to distributions on liquidation of the Mandatory Redeemable Preferred

Shares over Ordinary Shares;

- the conversion of one or several classes of Mandatory Redeemable Preferred Shares into Ordinary Shares or into

another class of Mandatory Redeemable Preferred Shares to have all related rights to the Ordinary or other class of Shares.

6.2. All the Shares are fully paid up.
6.3. In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above section 6.1,

new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and as the
case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares.

6.4. The shareholder(s) owning Ordinary Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and

all rights attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary Shares. The shareholder(s) owning Mandatory
Redeemable Preferred Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and all rights attached to
the share premium paid for the subscription of Mandatory Redeemable Preferred Shares.

6.5.1. Share premium paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in specific

share premium accounts, as follows:

- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' share premium account (hereinafter

referred to as the Ordinary Shares' Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Ordinary
Shares upon which the share premium was paid;

- any share premium paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory redeemable

preferred shares' share premium account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share
Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Mandatory Redeemable Preferred Shares upon
which the share premium was paid.

6.5.2. Special equity reserve (account 115) paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall

be booked in specific special equity reserve accounts, as follows:

- any special equity reserve paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' special equity reserve account

(hereinafter referred to as the Ordinary Shares' Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve shall
remain attached to the Ordinary Shares upon which the special equity reserve was paid;

- any share special equity reserve paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory

redeemable preferred shares' special equity reserve account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred
Shares' Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve shall remain attached to the Mandatory Redee-
mable Preferred Shares upon which the special equity reserve was paid.

88930

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6.6. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the scope of Article

49-8 of the Law. Without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law (including, without limitation, the
fact that the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of sums available for
distribution pursuant to Article 72-1 of the Law) (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established
with funds received by the Company as an issue premium) or proceeds of a new issue made for the redemption purpose),
Mandatory Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms and conditions:

(i) if the Mandatory Redeemable Preferred Shares are neither converted or retracted, the Company shall redeem all

Mandatory Redeemable Preferred Shares then in issue upon expiry of a ten (10) years period from the date on which the
relevant Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued (hereinafter referred to as the Final Mandatory Redemption
Date);

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, a holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all or
part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares; and

(iii) a holder of any Mandatory Redeemable Preferred Shares, that has been redeemed, is entitled to receive a payment

in cash or in kind per redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares (hereinafter referred to as the Redemption Price)
equal to:

1. the par value of the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares; plus
2. all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares is

entitled to receive at the time of the redemption; plus

3. an amount corresponding to a portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account and/

or the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special Equity Reserve Account equal to the balance of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account and/or the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special Equity
Reserve Account divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately prior to the
redemption; plus

4. an amount corresponding to the portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account (as defined

in article 6.10 below) divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately prior
to the redemption.

Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemption and through the ex-

traordinary general meeting of shareholders resolving upon such redemption.

6.7. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares.

Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted by the Company, subject to resolutions taken by the extraor-
dinary general meeting of shareholders, into Ordinary Shares pursuant to the following terms and conditions:

(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, a holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may

at any time before such date, request (in one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of
the Mandatory Redeemable Preferred Shares;

(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares with a fair

market value corresponding to the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value, accrued and unpaid
dividends, attached Mandatory Redeemable Share Premium Account, Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special
Equity Reserve Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. No decimal of Ordinary Shares
will be available. The number of Ordinary Shares will be rounded down to the closest appropriate number of Ordinary
Shares, with any surplus being booked as share premium in the Ordinary Shares' Share Premium Account.

Converted Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after conversion.
6.8. Each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled, in priority to the payment of dividends to

the holders of Ordinary Shares, to an annual cumulative dividend equal to 0.5% of the par value of the Mandatory Redee-
mable Preferred Shares held by such a holder (which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 days year),
attached share premium (if any), booked as share premium in the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium
Account, and attached special equity reserve (if any), booked as special equity reserve in the Mandatory Redeemable
Preferred Shares' Special Equity Reserve Account.

6.9. Fixed dividends will only be payable to each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares provided that the

Company has sufficient liquid assets available, after each dividend payment is made to cover its current expenses imme-
diately after the payment of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:

(i) the distribution of a dividend payment is approved; or
(ii) Mandatory Redeemable Preferred Shares are redeemed by the Corporation or retracted by the holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares; or

(iii) the Company is wound-up.
6.10. Should the profits be sufficient to distribute a dividend, in whole or in part, and the shareholder, or in case of

plurality of shareholders, the general meeting of shareholders, decides to make no distribution resolution with respect to
such dividend, the amount of the dividend that should and could have been distributed to the holder of the Mandatory

88931

U X E M B O U R G

Redeemable Preferred Shares shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a Mandatory Redeemable
Preferred Shares reserve account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account).

6.11. In case of dissolution of the Company, payment rights in respect of Mandatory Redeemable Preferred Shares will

rank junior to all other debts incurred by the Company but will rank senior to payment rights in respect of Ordinary Shares
as set forth in article 17 below.

Art. 7. Each Ordinary Share confers an identical voting right at the time of decisions taking. The Mandatory Redeemable

Preferred Shares carry limited voting rights, subject to the provisions of article 6.1 of these Articles.

Art. 8. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 9. The capital may at any time be amended by a decision of the single shareholder or by a resolution of the general

meeting of shareholders as the case may be.

Art. 10. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 11. Management of the Company. The Company is managed by one or several Managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by a simple

majority decision of the general meeting of shareholders, which determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the Managers are appointed for an undetermined period.

The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any

time.

In the case of more than one Manager, the Managers constitute a board of Managers (the “Board”).
Any Manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communication

allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. The partici-
pation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the
holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of

proxies which a Manager may accept and vote, it being understood that at least two Managers must be present in person
or by conference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the Managers twenty four (24) hours at least in advance of

the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice.

This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile,

or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a Board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

The Sole Shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide appointing Managers of

two different classes, being class A Managers and class B Managers. Any such classification of Managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the Managers be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the Managers in office are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the Managers of the Company (including by

way of representation). In the event however the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of share-
holders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) any resolutions of
the Board may only be validly taken if approved by the majority of Managers including at least one class A and one class
B Manager.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by any two Managers present at such meeting.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when ex-

pressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form
the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular resolu-
tions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any Manager.

Art. 12. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a Manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a Manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

88932

U X E M B O U R G

Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole Manager,

and in the case of a Board by the joint signature of two Managers, provided however that in the event the single shareholder
or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A
Managers and class B Managers), the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A Manager
and one class B Manager (including by way of representation).

In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the Manager; or by two Managers in case of Board; or, in the event of classes of
Managers, by one class A and one class B Manager acting together (including by way of representation).

Art. 15. General meetings of shareholders. As long as the Company is composed of one (1) single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
In case the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management
to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be held annually within six (6) months

after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice of the meeting.

Art. 16. Decisions of the shareholders. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more

than half of the capital adopt them. However, resolutions to alter the Articles of Incorporation may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's shares, subject to any other
provision of the 1915 Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The decisions of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.

The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 17. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-one day

of December of the same year.

Art. 18. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18.1. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will

be at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 18.2. Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.

This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten (10%) per cent of the corporate

capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of managers, will determine the allocation of

the annual net profits, subject to the provisions of articles 6.8., 6.9., 6.10. and 6.11. of the present Articles.

Interim dividends may be distributed, at any time, subject to the provisions of articles 6.8., 6.9., 6.10. and 6.11. of the

present Articles, under the following conditions:

1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. these accounts show a profit, including profits carried forward,
3. the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers of the Company, and
4. the payment is made only when the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Art. 19. Dissolution - Liquidation.

Art. 19.1. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders in charge of such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 19.2. The power to amend the Articles, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general

meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 19.3. The power of the board of managers will end upon the appointment of the liquidator(s). After the payment of

all debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the remaining available amount will be paid
first in priority and on a prorate basis to the holders of Mandatory Redeemable Preferred Shares according to the par value
of such shares increased by any accrued but unpaid dividends, any Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium
Account, Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special Equity Reserve Account and Mandatory Redeemable Preferred
Shares Reserve Account. Holders of Ordinary Shares will then be entitled to the remaining available amount (if any) on a
pro rata basis, according to the number of shares held in the Company's capital by the holders of such shares.

If the surplus available for distribution among the shareholders is insufficient to make payment of the above liquidation

right in full to the holder(s) of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, then such a surplus shall be distributed among
such holder(s), ratably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.

Art. 20. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be determined

in accordance with the 1915 Law.

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorised any manager of the Company, any lawyer or employee of KPMG Luxembourg S.à r.l. in Lu-
xembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the
register of shareholders of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven thousand five hundred Euros
(7,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre avril.
Pardevant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Viva Holding Lux S.à r.l., une société luxembourgeoise à responsabilité limitée, ayant son siège social à 39, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, (Grand-duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B179.660 (l'“Actionnaire d'Origine”).

Ici représenté par Solange Wolter, clerc de notaire, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour

être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que Viva Holding Lux S.à r.l., est l'associé unique de Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 39, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 179.678, constituée par acte notarié de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en rem-
placement de Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, du 7 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 11 octobre 2013, numéro 2536 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés par acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, du 18 décembre 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 février 2015, numéro 278.

II. D'enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans le meilleur intérêt de la Société, conformément à l'ordre

du jour suivant:

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Ordre du jour

1. Conversion de quatre-vingt-dix mille (90.000,-) parts sociales existantes dans le capital social de la Société en quatre-

vingt-dix mille (90.000,-) parts sociales ordinaires et création d'une nouvelle catégorie de parts sociales dans le capital
social de la Société à savoir les parts préférentielles à rachat obligatoire (les «PPRO»);

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante-deux millions cent douze mille huit cent

soixante-huit US Dollars (USD 52.112.868) par émission de cinquante-deux millions cent douze mille huit cent soixante-
huit (52.112.868) PPRO d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune;

3. Admission de Grupo Vivaaerobus, S.A. de C.V, une société mexicaine ayant son siège social à Av. Insurgentes Norte

N°42 -3rd Floor, Col. Santa Maria La Ribeira, 06400, México, Distrito Federal, en tant que nouvel actionnaire de la Société;

4. Renonciation préalable par l'Actionnaire d'Origine de ses droits préférentiels de souscription en ce qui concerne les

cinquante-deux millions cent douze mille huit cent soixante-huit (52.112.868) nouvelles PPRO émises et souscrites par
Grupo VivaAerobus, SA de CV;

5. Souscription et paiement de cinquante-deux millions cent douze mille huit cent soixante-huit (52.112.868) nouvelles

PPRO émises par Grupo Vivaaerobus, S.A. de C.V par apport en nature;

6. Approbation de la modification subséquente des Statuts de la Société afin de refléter la création de catégories de parts

sociales et l'émission de nouvelles PPRO;

7. Procurations; et
8. Divers.
III. Que l'Actionnaire d'Origine a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire d'Origine DECIDE de requalifier les quatre-vingt dix mille (90.000) parts sociales existantes d'un US

Dollar (USD 1) chacune en quatre-vingt dix mille (90.000) parts sociales ordinaires d'un US Dollar (USD 1) chacune et
de créer une nouvelle catégorie de parts sociales de la Société, à savoir les parts préférentielles à rachat obligatoire à
dividendes fixes, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune (les «PPRO»), qui
auront les droits et les caractéristiques énoncés dans les statuts de la Société (les «Articles»), comme ils seront modifiés
conformément aux résolutions ci-dessous.

Deuxième résolution

L'Actionnaire d'Origine DECIDE d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre-vingt dix

mille US Dollars (USD 90.000) représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales ordinaires, sous forme nomi-
native, avec une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1.-) chacune, à cinquante-deux millions deux cent deux mille huit
cent soixante-huit US Dollars (52.202.868) par le biais de l'émission de cinquante-deux millions cent douze mille huit cent
soixante-huit (52.112.868) PPRO, ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune.

Troisième résolution

L'Actionnaire d'Origine APPROUVE Grupo Vivaaerobus, S.A. de C.V., une société mexicaine ayant son siège social

à Av. Insurgentes Norte N°42 -3rd Floor, Col. Santa Maria La Ribeira, 06400, México, Distrito Federal, en tant que nouvel
actionnaire de la Société et l'Actionnaire d'Origine DECIDE de renoncer à ses droits de souscription préférentiels.

Quatrième résolution

Souscription et paiement

Est alors intervenu aux présentes Solange Wolter, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Grupo

VivaAerobus, S.A. de C.V en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte.

Grupo Vivaaerobus, S.A. de C.V (le “Nouvel Actionnaire”) DECIDE de souscrire à cinquante-deux millions cent douze

mille huit cent soixante-huit (52.112.868) PPRO d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune et le paiement
intégral de cinquante-deux millions cent douze mille huit cent soixante-huit (52.112.868) PPRO par un apport en nature
d'une créance (la «Créance»).

Description de la l'apport en nature

Les comparants ont déclaré que:
La Créance étant évaluée par le conseil de gérance de la Société (le «Conseil») à un montant de cinquante-deux millions

cent douze mille huit cent soixante-huit US Dollars (USD 52.112.868) au 13 avril 2015 sur base d'un rapport d'évaluation
faite par le Conseil.

Le rapport d'évaluation, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé d'Origine et le Nouvel Associé (l'«Assemblée») DECIDENT d'enregistrer que l'actionnariat de la Société est,

suite à l'augmentation de capital, comme suit:

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Parts sociales

Viva Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales ordinaires
Grupo Vivaaerobus, S.A. de C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Cinquante-deux millions cent douze mille huit cent

soixante-huit (52.112.868) PPRO

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cinquante-deux millions deux cent deux mille huit cent

soixante-huit (52.202.868) parts sociales

Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE de refondre entièrement les statuts de la Société, qui seront désormais rédigés comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les lois du

Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés,

par suite notamment, de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement soit

accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui fait
partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

L'objet de la Société est également la négociation, l'achat et la vente d'actifs, y compris les avions, les activités de

financement, leasing, négoce de matières premières, des devises étrangères et de couverture des intérêts et autres activités.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l.".

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée des

associés.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut pareillement établir des succursales et des

filiales aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembour-
geoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil
de la Société.

Art. 6. 7. 8. et 9. Capital - Parts sociales.

Art. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à Cinquante-deux millions deux cent deux mille huit cent soixante-huit

US Dollars (USD 52.202.868) représenté par deux (2) catégories de parts sociales comme suit: quatre-vingt-dix mille
(90.000) parts sociales ordinaires (ci-après les Parts Ordinaires) et Cinquante-deux millions cent douze mille huit cent
soixante-huit (52.112.868) Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire de dividendes fixes (ci-après les Parts Préférentielles
à Rachat Obligatoire ou MRPS, et ensemble avec les parts sociales ordinaires doivent être désignées comme les Parts
Sociales), d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune. Les droits et obligations respectifs attachés à chaque
catégorie de Parts Sociales sont présentés ci-dessous. Toutes les Parts Sociales seront émises sous forme nominative. Les
Parts Ordinaires seront généralement assorties de droits de vote. Les Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire porteront
des droits de vote limités ou des droits d'information. Par exemple, le détenteur de Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire
peut voter à une assemblée générale des associés sur les questions suivantes:

- L'émission de nouvelles Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire;

88936

U X E M B O U R G

- Tout amendement proposé des droits préférentiels de distributions de liquidation des Parts Préférentielles à Rachat

Obligatoire sur Parts Ordinaires;

- La conversion d'une ou plusieurs catégories de Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire en Parts Ordinaires ou en

une autre catégorie de Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire pour avoir tous les droits liés à la catégorie Ordinaire ou
à tout autre catégorie de Parts Sociales.

6.2. Toutes les Parts Sociales sont entièrement libérées.
6.3. En plus des contributions à la Société sous forme de capital social tel que défini dans la section ci-dessus 6.1, les

nouveaux associés ou les associés existants peuvent souscrire à des parts sociales par des versements effectués au capital
social et, cela peut aussi être le cas pour les paiements effectués sur le compte de la prime d'émission liés aux parts sociales
nouvellement émises.

6.4. L'associé(s) détenant des Parts Ordinaires aura droit exclusivement sur une base de prorata parmi eux pour tout et

tous les droits attachés à la prime d'émission versée pour la souscription des Parts Ordinaires. L'associé(s) détenant des
Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire, aura droit exclusivement sur une base de prorata parmi eux pour tout et tous les
droits attachés à la prime d'émission versée pour la souscription de Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire.

6.5.1. La prime d'émission payée sur les Parts Ordinaires ou les Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire doit être

consignée sur des comptes spéciaux de prime d'émission, comme suit:

- toute prime d'émission payée pour les Parts Ordinaires doit être consignée sur un compte de prime d'émission des parts

ordinaires (ci-après dénommée comme le Compte de Prime d'Emission des Parts Ordinaires) et cette prime d'émission
restera attachée aux Parts Ordinaires;

- toute prime d'émission payée pour les Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire doit être consignée sur un compte de

prime d'émission des parts préférentielles à rachat obligatoire (ci-après le Compte de Prime d'Emission des Parts Préfé-
rentielles à Rachat Obligatoire) et cette prime d'émission restera attachée aux Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire.

6.5.2. L'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres (compte 115) payé sur les Parts Ordinaires ou les Parts

Préférentielles à Rachat Obligatoire doit être consigné dans des comptes spéciaux d'apport en capitaux propres non rému-
nérés par des titres, comme suit:

- tout apport en capitaux non rémunéré par des titres payé sur les Parts Ordinaires doit être consigné sur un compte

d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres de parts ordinaires (ci-après le Compte d'Apport en Capitaux
Propres Non Rémunérés par des Titres de Parts Ordinaires) et cet apport restera attaché aux Parts Ordinaires;

- tout apport en capitaux non rémunéré par des titres payé sur les Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire doit être

consigné sur un compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres de parts préférentielles à rachat obligatoire
(ci-après le Compte d'Apport en Capitaux Propres Non Rémunérés par des Titres de Parts Préférentielles à Rachat Obli-
gatoire) et cet apport restera attaché aux Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire.

6.6. Toutes les Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire sont émises sous la forme d'actions rachetables au sens de

l'Article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions prévues à l'article 49-8 de la Loi (y compris, sans limitation, le fait
que le rachat de Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire peut seulement être fait au moyen de sommes distribuables
conformément à l'article 72-1 de la Loi) (fonds distribuables, y compris la réserve extraordinaire établie avec les fonds
reçus par la Société comme une prime d'émission) ou produit d'une nouvelle émission effectuée dans le but de rachat), les
Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire seront rachetées conformément aux termes et conditions suivantes:

(i) si les Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire ne sont ni converties ni rétractées, la Société devra alors rembourser

la totalité des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire en circulation à l'expiration d'une période de dix (10) ans démarrant
à la date à laquelle les Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire sont émises (ci-après la Date Finale de Rachat Obligatoire);

(ii) malgré la Date Finale de Rachat Obligatoire et à tout moment avant cette date, le détenteur de Parts Préférentielles

à Rachat Obligatoire est en droit de demander (en une ou plusieurs fois) par écrit à la Société de racheter tout ou partie des
Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire; et

(iii) un détenteur de toutes Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire, qui a été rachetée, à le droit de recevoir le paiement

en numéraire ou en nature par le rachat des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire (ci-après le Prix de Rachat) égal à:

1 la valeur nominale du rachat des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire; plus
2 tous les dividendes accumulés et impayés que le détenteur du rachat des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire est

autorisé à recevoir au moment du rachat; plus

3 un montant correspondant à une partie du Compte de Prime d'Emission des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire

et/ou le Compte d'Apport en Capitaux Propres Non Rémunérés par des Titres de Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire
égal au solde du Compte de Prime d'Emission des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire et/ou le Compte d'Apport en
Capitaux Propres Non Rémunérés par des Titres de Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire divisé par le nombre restant
de Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire immédiatement avant le rachat; plus

4 un montant correspondant à une partie du Compte de Réserve des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire (comme

défini à l'article 6.10 ci-dessous) divisé par le nombre restant de Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire immédiatement
avant le rachat.

Les Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire rachetées seront immédiatement annulées après le rachat par l'assemblée

générale des associés statuant sur ce rachat.

88937

U X E M B O U R G

6.7. Toutes les Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire sont émises sous forme de parts sociales convertibles en Parts

Ordinaires. Les Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire peuvent être transformées par la Société, sous réserve des réso-
lutions prise par l'assemblée générales des associés, en Parts Ordinaires conformément aux termes et conditions suivantes:

(i) nonobstant la Date Finale de Rachat, un détenteur de Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire peut à tout moment

avant cette date, demander (en une ou plusieurs fois) par écrit de convertir en Parts Ordinaires tout ou partie des Parts
Préférentielles à Rachat Obligatoire;

(ii) les Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire seront converties en un nombre fixe de Parts Ordinaires avec une valeur

de marché correspondant à la valeur respective des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire, les dividendes accumulés et
impayés, attachés au Compte de Prime d'Emission des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire, au Compte d'Apport en
Capitaux Propres Non Rémunérés par des Titres de Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire et au Compte de Réserve des
Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire. Aucune décimale de Parts Ordinaires ne sera disponible. Le nombre de Parts
ordinaires sera arrondi au plus proche nombre approprié de Parts Ordinaires, avec tout surplus consigné en Compte de
Prime d'Emission de Parts Ordinaires.

Les Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire converties seront immédiatement annulées après la conversion.
6.8. Chaque détenteur de Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire aura droit, en priorité du paiement des dividendes

aux détenteurs des Parts Ordinaires, à un dividende cumulatif annuel égal à 0.5% de la valeur nominale des Parts Préfé-
rentielles à Rachat Obligatoire détenues par un tel détenteur (qui doivent s'accumuler quotidiennement et être calculée sur
une année de 365 jours), attachées à la prime d'émission (le cas échéant), enregistrée en tant que prime d'émission dans le
Compte de Prime d'Emission des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire, et attachées aux Apport en Capitaux Propres
Non Rémunérés par des Titres (le cas échéant), consignées en tant qu'Apport en Capitaux Propres Non Rémunérés par des
Titres dans le Compte de de Prime d'Emission des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire.

6.9. Les dividendes fixes seront uniquement payables à chaque détenteur de Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire

à condition que la Société possède suffisamment d'actifs liquides disponibles, après chaque paiement de dividende destiné
à couvrir ses dépenses actuelles immédiatement après paiement du dividende et quand l'un des trois (3) évènements suivants
s'est produit:

(i) la distribution d'un dividende est approuvé; ou
(ii) Les Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire sont rachetées par la Société ou rétractées par le détenteur de Parts

Préférentielles à Rachat Obligatoire; ou

(iii) la Société est liquidée.
6.10. Si les bénéfices sont suffisants pour distribuer un dividende, en tout ou en partie, et l'associé, ou en cas de pluralité

des associés, l'assemblée générale des associés, décide de ne pas distribuer ce dividende, le montant de ce dividende qui
devrait et pourrait être distribué au détenteur des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire devrait être automatiquement
affecté à une réserve distribuable enregistrée dans le Compte de Réserve des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire (ci-
après le Compte de Réserve des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire).

6.11. En cas de dissolution de la Société, les droits de paiement à l'égard des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire

seront à un rang inférieur par rapport à toutes les autres dettes contractées par la Société, mais seront à un rang supérieur
par rapport aux droits de paiement à l'égard des Parts Ordinaires comme énoncé à l'article 17 ci-dessous.

Art. 7. Chaque Parts Ordinaires confèrent un droit de vote identique lors des prises de décisions. Les Parts Préférentielles

à Rachat Obligatoire sont assorties de droits de vote limités, sous réserve des dispositions de l'article 6.1 des présents statuts.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Par ailleurs, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'entre

elles.

Art. 9. Le capital social peut à tout moment être modifié par une décision de l'associé unique ou par une résolution de

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 10. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l'associé unique ou l'un des associés

n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise par l'Associé Unique ou le cas échéant par une décision prise à

la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun
terme n'est indiqué, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les Gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un conseil de Gérance (le «Conseil»).

88938

U X E M B O U R G

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de commu-

nication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de
communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation
physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, sans limitation quant au nombre de

procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux Gérants soient présents en personne ou
par conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil devra être donnée aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures à

l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence devront
être mentionnées dans la convocation.

La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail

ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la
réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil.

L'Associé Unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des Gérants de deux

classes différentes, les Gérants de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe
à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des Gérants en fonction sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des Gérants de la Société (y

inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'Associé Unique ou l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B), toute résolution du Conseil ne
pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des Gérants, y inclus au moins un Gérant de classe
A et un Gérant de classe B.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil devront être signés par deux Gérants présents à cette réunion.
Le Conseil pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les résolutions
des Gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de tout Gérant.

Art. 12. Evénements affectant les Gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant le Gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas
la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Art. 14. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle en cas de Gérant unique, et

en cas d'un Conseil, par la signature conjointe de deux Gérants, étant entendu cependant que si l'Associé Unique ou
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les Gérants
de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant
de classe B (y inclus par voie de représentation).

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués soit par le gérant; ou soit par deux Gérants en cas d'un Conseil ou encore; en cas de classes
de Gérants, par un Gérant de classe A et un Gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 15. Assemblée générale des associés. Tant que la Société ne comporte qu'un (1) Associé Unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la
Loi de 1915 ne sont pas applicables.

Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale

des associés ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre
recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle

se tiendra dans les six (6) mois après la clôture de l'exercice social au siège social de la Société ou en tout autre lieu à
spécifier dans la convocation de cette l'assemblée.

88939

U X E M B O U R G

Art. 16. Décisions des associés. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant que les associés pos-

sédant plus que la moitié du capital les adoptent. Cependant, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts
ne peuvent être adoptées qu'à la majorité (en nombre) des associés possédant au moins les trois quarts des parts sociales
de la Société, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Le changement de la nationalité de la Société requiert l'una-
nimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés lors d'une assemblée des associés, et s'ils déclarent connaître l'ordre du

jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Les décisions de l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social de la Société.

Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 17. Année sociale. L'exercice social commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le trente et unième

jour du mois de décembre de la même année.

Art. 18. Comptes annuels - Répartition des bénéfices.

Art. 18.1. Les comptes annuels sont établis par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice comptable et seront à

la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 18.2. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) sera affecté au compte de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint un montant de dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

Cette répartition est à nouveau obligatoire lorsque la réserve légale descend en dessous de dix pour cent (10%) du capital

social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera la répartition des bénéfices

nets annuels, sous réserve des dispositions des articles 6.8, 6.9., 6.10. et 6.11. des présents statuts.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, sous réserve des dispositions des articles 6.8, 6.9.,

6.10 et 6.11. des présents statuts, dans les conditions suivantes:

1. Les comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
2. Ces comptes font apparaître un bénéfice, y compris les bénéfices reportés;
3. La décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le conseil de gérance de la Société; et
4. Le paiement est effectué uniquement lorsque les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Art. 19. Dissolution - liquidation.

Art. 19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des associés en charge de cette dissolution et qui
fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19.2. Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste à l'assemblée générale

des associés.

Art. 19.3. Le pouvoir du conseil de gérance prendra fin à la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes

les dettes et obligations de la Société ou du dépôt de tous les fonds à cet effet, le montant disponible restant sera versé tout
d'abord en priorité et sur base d'un prorata aux détenteurs de Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire selon la valeur
nominale de ces parts sociales augmentées de tous les dividendes accumulés et impayés, tout Compte de Prime d'Emission
des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire, Compte d'Apport en Capitaux Propres Non Rémunérés par des Titres de
Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire et le du Compte de Réserve des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire. Les
détenteurs de Parts Ordinaires auront ensuite droit au montant disponible restant (le cas échéant) sur une base prorata, en
fonction du nombre de parts sociales détenues dans le capital de la Société par les détenteurs de ces actions.

Si l'excédent disponible pour la distribution aux associés est insuffisant pour régler le paiement de la liquidation ci-

dessus qui donne droit au(x) détenteur(s) à la totalité des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire, cet excédent est alors
réparti entre le(s) détenteur(s), proportionnellement à la totalité des montants auxquels ils auraient droit respectivement.

Art. 20. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications décrites ci-dessus

et autorise tout gérant de la Société, tout avocat ou tout employé de KPMG Luxembourg S.à r.l. à Luxembourg, agissant
individuellement, à procéder au nom de la Société à l'enregistrement des nouvelles actions émises dans le registre des
associés de la Société.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

88940

U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept mille cinq cents Euros (7.500.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. WOLTER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/13522. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR)

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015078895/732.
(150090278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.

Three Fifty Three Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 30.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 169.743.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand fifteen, on the twentieth May.
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THREE FIFTY THREE LIMITED S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 129117, incorporated pursuant to a notarial deed of
the undersigned civil law notary on 21

June 2012, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-

ciations, number 1859 of 26 July 2012; and the Articles of Association of which have been amended for the last time
pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned civil law notary on 27

June 2012, published in the Mémorial C

number 1935 on 3 August 2012 (the “Company”).

The meeting is chaired by Eric Osch, economist, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Peter Egan, accountant, professionally residing

in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. Closed, the attendance list let appear that the thirty thousand (30,000) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda. The entirety of the corporate
share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices, the shareholders repre-
sented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to them in advance.

III. The agenda of the meeting is the following:
1.- Decision to put the Company on voluntary liquidation.
2.- Appointment of the liquidator and definition of its powers.
3.- Discharge to the Directors.
4.- Decision to immediately hold the second and third General Meetings.
5.- Approval of the report of the liquidator.
6.- Appointment of the Commissaire-Vérificateur.
7.- Approval of the report of the Commissaire-Vérificateur and the liquidation accounts.

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U X E M B O U R G

8.- Discharge to the liquidator and the Commissaire-Vérificateur.
9.- Closing of the liquidation.
10.- Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides the anticipated dissolution of the Company and to put it into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidator Stonehage Corporate Services Luxembourg S.A., a company duly esta-

blished under the laws of Luxembourg, having its registered office at 3A, Val Sainte Croix , L-1371 Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 160651.

Said liquidator has the mission to realize all of the Company’s assets and to settle of the liabilities of the Company. The

liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 of the law on commercial companies. He may execute all
acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

Third resolution

The meeting decides to grant full and complete discharge to the directors for the performance of their mandate.

Fourth resolution

Acting in accordance with article 151 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time

to time, the meeting decides to subsequently hold the second and third General Meetings in connection with the liquidation
process.

Fifth resolution

The meeting acknowledges and approves the report of the liquidator regarding the tasks performed according to his

mandate.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending the meeting and the undersigned notary, will be

attached to the present deed to be registered together with it.

Sixth resolution

The meeting decides to appoint as Commissaire-Vérificateur of the liquidation Mr. Peter Egan, accountant, professio-

nally residing in Luxembourg.

Seventh resolution

The meeting, having taken notice of the report by the Commissaire-Vérificateur, approves the report of the Commissaire-

Vérificateur and the liquidation accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending the meeting and the undersigned notary, will be

attached to the present deed to be registered with it.

Eighth resolution

The meeting decides to grant full and complete discharge to the liquidator and to the Commissaire-Vérificateur for the

performance of their mandate.

Ninth resolution

The meeting decides to close the liquidation.

Tenth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of five

(5) years at the former registered office of the company, and that all the amounts and assets eventually belonging to
shareholders and creditors who do not be present at the end of the liquidation will be deposited at the same former registered
office for the benefit of whom it may concern.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt mai.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société THREE FIFTY THREE LIMITED S.à r.l. , une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 129117, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(ci-après le «Mémorial C») numéro 1859 du 26 juillet 2012; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné le 27 juin 2012 publié au Mémorial C numéro 1935 du 3 août 2012. (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Eric Osch, économiste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Peter Egan, comptable, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trente mille (30.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. L’intégralité du capital social étant représentée à la présente
Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les associés représentés se considérant dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Décision de la mise en liquidation volontaire de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux gérants.
4.- Décision de tenir immédiatement les 2

ème

et 3

ème

Assemblées Générales.

5.- Approbation du rapport du liquidateur.
6.- Nomination du Commissaire-Vérificateur.
7.- Approbation du rapport du Commissaire-Vérificateur; et des comptes de clôture de la liquidation.
8.- Décharge au liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
9.- Clôture de la liquidation.
10.- Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 années.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de la mise en liquidation de la Société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur, la société Stonehage Corporate Services Luxembourg S.A., une

société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 3A Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous section B numéro 160651.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Il dispose de tous les

pouvoirs tels que prévus à l’article 144 jusqu'à 148 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les pouvoirs
stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale des associés

Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la

société.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation. Le liquidateur pourra

sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires.

Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux gérants pour l’exécution de leur mandat.

88943

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que amendée, l’Assemblée décide de tenir immédiatement et successivement les deuxième et troisième Assemblées Gé-
nérales de liquidation.

Cinquième résolution

L'assemblée prend connaissance et approuve le rapport du liquidateur concernant les travaux réalisés pendant son man-

dat.

Ledit rapport après signature ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que Commissaire-vérificateur Monsieur Peter Egan, comptable, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Septième résolution

L'assemblée, après en avoir pris connaissance, approuve le rapport du Commissaire-vérificateur et les comptes de li-

quidation.

Ledit rapport, après signature ne varietur, par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

Huitième résolution

L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au Commissaire-vérificateur pour l’exercice

de leur mandat.

Neuvième résolution

L'assemblée décide de clôturer la liquidation.

Dixième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Signé: Eric Osch, Peter Egan, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 mai 2015. Relation: EAC/2015/11620. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015081923/183.
(150094069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Société Portugal-Luxembourg, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 5.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077318/9.
(150088348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Ashmore SICAV 2

Batex S.A.

BCK Holdings S.à r.l.

Beat Management S.à r.l.

Beekbaarimo S.A.

Bergame Invest S.à r.l.

Big Grizzly S.A.

Bildad S.A.

BILFINGER MODERNBAU LUX Société Anonyme

Biosfar S.A.

Biscalux S.A.

Blac Consulting S.A.

BPH Finance S.A.

Braunfinanz

BRE GP S.à r.l.

BSH électroménagers S.A.

Cadogan Investments, S.A.

California Hill

Capoffice S.A.

Carp's little Corner S.à r.l.

Carvi Transport

CDA Investment S.A.

Contalux S.A.

K.B.S. Construction S.A.

MODERNBAU LUX Société Anonyme

NGP IX Holdings I S.à r.l.

Objektgesellschaft Märkische Straße 1 S.à r.l.

Orangenburger S.A.

Orangenburger SPF S.A.

Orion Master IV Luxembourg S.à r.l.

Société Portugal-Luxembourg

Theia SICAV SIF

The Jolly Roger S.à r.l.

Thiolat Developpement

Three Fifty Three Limited S.à r.l.

Thymus S.A.

Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Verdoso Management S.à r.l.

Viva Aerobus Luxembourg S.à r.l.

VM S.à r.l.