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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1842
23 juillet 2015
SOMMAIRE
2 boulevard Konrad Adenauer S.à r.l. . . . . . .
88383
Adipson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88371
Aequitas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88371
Altice US Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88400
Altice US Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
88392
AMCI Poseidon 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88379
Americ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88412
Atento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88371
Audacious S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88371
Azul S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88370
Baja International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
88370
Barbacane Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88370
Bieschbecher Atelier S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
88370
EOS Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88375
EPSN Workforce S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88376
Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88376
Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88375
Estate Alliance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88375
Europack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88376
EURX EBC Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
88377
Even RX Elf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88374
Even RX Neun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88377
Excellentia SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88377
Excellentia SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88377
G&P Invest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88372
Orion Engineered Carbons S.A. . . . . . . . . . . .
88416
Prébayon GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88370
Sea & Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88374
Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88372
Selective Acquisition n° 1 . . . . . . . . . . . . . . . . .
88372
Sepim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88373
SG Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88371
SIG Elastic Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
88372
Solairo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88373
Solutions 30 SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88374
Steel Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88373
St. Modwen Properties II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
88374
T.E.M.A., société à responsabilité limitée . . . .
88373
Tonini Entreprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88378
Wingfield International Finance . . . . . . . . . . .
88416
88369
L
U X E M B O U R G
Barbacane Charter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 86.142.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015081112/9.
(150093785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Azul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 165.080.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015081080/10.
(150093103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Baja International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 111.241.513,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 153.948.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2015081085/10.
(150093290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Bieschbecher Atelier S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 47, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.093.
Les Comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 01/06/2015.
<i>Pour Bieschbecher Atelier S.à r.l.
J. REUTER
Référence de publication: 2015081099/12.
(150092917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Prébayon GP, Société Anonyme.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 180.545.
Lors du conseil d'administration tenu en date du 12 décembre 2014, les administrateurs ont décidé de nommer Sara
Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat d'administrateur-délégué,
avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2015.
Référence de publication: 2015081721/13.
(150093349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
88370
L
U X E M B O U R G
Audacious S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 200.000,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 159.356.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015081001/9.
(150094009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Atento S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 33.173,72.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 185.761.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Juin 2015.
Référence de publication: 2015081000/10.
(150093760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Aequitas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 184.670.
Les comptes annuels de la période allant du 5 février 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015081025/10.
(150093687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
SG Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 78.306.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015081866/11.
(150093438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Adipson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 182.953.
Il convient de noter que l'adresse de l'associé unique de la Société a changé. Désormais la nouvelle adresse est: 9, route
de Perlé, L-8833 Wolwelange.
Il convient de noter que l'adresse du gérant unique de la Société a changé. Désormais la nouvelle adresse est: 9, route
de Perlé, L-8833 Wolwelange.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
juin 2015.
Référence de publication: 2015081023/14.
(150093152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
88371
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U X E M B O U R G
SIG Elastic Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 24.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 133.449.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2015.
Référence de publication: 2015081868/10.
(150093588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Selective Acquisition n° 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 181.680.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2015081861/10.
(150093629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 108.305.
Les statuts coordonnés au 21/05/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/06/2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notaire
Référence de publication: 2015081859/12.
(150093590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
G&P Invest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 111.408.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung der G&P Invest SICAV
Die Ordentliche Generalversammlung vom 27. Mai 2015 der G&P Invest SICAV hat folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Wiederwahl als Verwaltungsrates stellen sich:
- Herr Ulrich Juchem, Vorsitzender
- Herr Wolfgang Schuhmann, Mitglied
- Herr Richard Mohr, Mitglied
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Außerordentlichen oder der Ordentlichen
Generalversammlung im Jahr 2016 als Verwaltungsrat wieder gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung PricewaterhouseCoopers
Société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
Luxembourg, den 27. Mai 2015.
<i>Für G&P Invest SICAV
DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2015079415/21.
(150091608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.
88372
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U X E M B O U R G
Sepim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 114.082.
La version abrégée du bilan au 31 décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2015081862/10.
(150094011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
T.E.M.A., société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
R.C.S. Luxembourg B 27.898.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour T.E.M.A., société à responsabilité limitée
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015081910/12.
(150093710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Steel Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 51.342.
Suivant décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 2 juin 2015 à Luxembourg,
La démission de Monsieur Jean-Paul KLING de son mandat d'administrateur et de ses fonctions d'administrateur délégué
est acceptée.
Les mandats des administrateurs:
- Alhard von KETELHODT
- Romain ZIMMER
ainsi que le mandat du Commissaire aux comptes, la société EUROPEAN AUDIT (RCS Luxembourg B 50956), ont
été reconduits pour une période de 6 ans s'achevant avec la tenue de l'assemblée générale ordinaire prévue en 2021.
Référence de publication: 2015081902/15.
(150094030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Solairo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 144.622.
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 20 mai 2015
L’an deux mille quinze, le vingt mai, l’associé unique de la société à responsabilité limitée SOLAIRO SARL, susvisée,
a pris la résolution suivante:
L’associé unique décide de transférer le siège social de SOLAIRO SARL à l’adresse suivante:
TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL
6, rue d’Arlon
L-8399 Windnof
Ce transfert de siège prendra effet au 01/06/2015.
Pour extrait conforme
<i>L’associé unique
Référence de publication: 2015081886/17.
(150092889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
88373
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Solutions 30 SE, Société Européenne.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 179.097.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2015.
Référence de publication: 2015081889/10.
(150093297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Sea & Sky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 144.356.
Il résulte des actes de la Société que Monsieur Emmanuel Briganti, Monsieur Benoît Dessy et Monsieur Giovanni
Spasiano ont présenté leur démission de leur fonctions d'administrateur en date du 1
er
juin 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SEA & SKY S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2015081856/13.
(150093651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Even RX Elf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 176.201.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 09 avril 2015
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 09 avril 2015, que:
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la société Monsieur Sylvain Kirsch, ayant son adresse profes-
sionnel au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 09 avril 2015 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 09 avril 2015.
Pour extrait conforme
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2015081329/15.
(150093527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
St. Modwen Properties II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.001,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.040.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 mai 2015
L'associé unique accepte la démission de Monsieur Michael Edward Dunn, administrateur de sociétés, de son mandat
de gérant de catégorie A avec effet au 31 mai 2015.
L'associé unique décide de nommer Monsieur Andrew Taylor, administrateur de sociétés, résidant professionnellement
à Park Point, 17 High Street, Longbridge, Birmingham B31 2UQ en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société
pour une période illimitée avec effet au 31 mai 2015.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2015081896/16.
(150092817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
88374
L
U X E M B O U R G
Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.648.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.005.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des associés
En date du 27 mai 2015, l'assemblée générale a décidé de renouveler les mandats de gérants de Monsieur Massimo
Longoni, Monsieur Ian Gallienne, Monsieur Emanuele Lembo et Monsieur Wolfgang de Limburg Stirum avec effet im-
médiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés statuant sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2015.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2015081314/17.
(150093483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
EOS Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 126.923.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 17 avril 2015
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg, représentée par Anne-Marie GOFFINET, Messieurs Olivier
MASSE, Baudouin DU PARC LOCMARIA et Georges JACOBS, en qualité d’administrateurs, pour le terme d’un an,
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016,
2. de réélire KPMG Luxembourg, Société Coopérative, en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour le terme d’un an,
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016.
Luxembourg, le 27 mai 2015.
<i>Pour EOS INVESTMENT SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Référence de publication: 2015081305/18.
(150093008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Estate Alliance, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.126.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2015
L'Assemblée Générale renomme:
- Nico THILL, Président;
- Florence PILOTAZ, Administrateur;
- Geoffroy STEYT, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2015.
L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- MAZARS Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2015.
Référence de publication: 2015081316/19.
(150093358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
88375
L
U X E M B O U R G
Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.648.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2015.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2015081313/14.
(150093477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
EPSN Workforce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 187.491.
EXTRAIT
En date du 2 mars 2015, l'associé unique de la société a pris la résolution suivante:
Nomination de Monsieur Dionisius Heijmans, né le 25 octobre 1947 à Helmond, Pays-Bas, résidant à Giorgio Flat 8,
St. Rita Street, SLM 12 Sliema (Malte), en tant que Gérant B, avec effet au 2 mars 2015 et pour une durée indéterminée.
Par conséquent, à partir du 2 mars 2015, les gérants de la Société sont:
- Yeliz Bozkir, Gérante A;
- Esther Heymans, Gérante B;
- Dionisius Heijmans, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015081307/17.
(150093395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Europack S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 68.393.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 12 mai 2015 à 10.00 heures à Luxembourg
- L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat des directeurs actuels et de nommer en tant que nouveaux directeurs
pour une période se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2015:
Robert Jan BARTELS, Administrateur A, né le 3 juillet 1956 à Bandung, Indonésie, 8 Felsberger Strasse, D-66802
Ueberherrn;
Luc VAN DAMME, Administrateur A, né le 19 octobre 1960 à Baasrode, Belgique, 10 Lommerscherweeg, L-9943
Hautbellain;
Ioannis LENTZOS, Administrateur B, né le 18 février 1967 à Athina, Grèce, Njovis Street 16, 14121 Maroussi Attikis,
Grèce;
Eleni DALMIRA, Administrateur B, né le 10 mai 1973 à Athina, Grèce, 7, Kavalieratou Taki Street, 145 64 Kiffissia,
Grèce.
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers de réviseur d'entreprise pour une période se
terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2015.
Pour copie conforme
FIDUPAR
Signature
Référence de publication: 2015081320/23.
(150093552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
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EURX EBC Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.028.
Les comptes annuels de la société EURX EBC Investment S.à r.l. au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015081327/10.
(150093244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Excellentia SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 166.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EXCELLENTIA SICAV
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire
Référence de publication: 2015081337/12.
(150093606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Even RX Neun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 163.314.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 09 avril 2015
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 09 avril 2015, que:
- L'Assemblée Générale nomme en tant que Gérante de la société Monsieur Sylvain Kirsch, ayant son adresse profes-
sionnel au 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg. La durée du mandat débute au 09 avril 2015 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 09 avril 2015.
Pour extrait conforme
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2015081330/15.
(150093529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
Excellentia SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 166.314.
<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 avril 2015
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Tony Pouppez de Kettenis de Hollaeken et Donald Villeneuve, et Madame Martine Vermeersch
en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016;
2. de réélire KPMG Luxembourg Société Coopérative, en qualité de réviseur d'entreprises pour le terme d'un an, prenant
fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EXCELLENTIA SICAV
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire
Référence de publication: 2015081336/17.
(150092790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.
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Tonini Entreprise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4742 Pétange, 81A, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 86.436.
L'an deux mil quinze, le sept mai
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
TONINI ENTREPRISES S.A.
établie et ayant son siège social à L-4742 PETANGE, 81a rue des Jardins,
constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 mars 2002,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 14 juin 2002, numéro 907, page 43.524.
A cet effet, ont comparu:
Monsieur Robert TONINI, né le 2 février 1958 à Arlon, demeurant à B-6780 MESSANCY, 26, rue des Etangs,
Monsieur Philippe FELLER, né le 20 janvier 1964 à Messancy, demeurant à MC-98.000 MONACO, 47 Avenue de
Grande Bretagne,
représenté par Monsieur Robert TONINI, en vertu d'une procuration sous seing privée, délivrée en date du 7 mai 2015
à Luxembourg, laquelle procuration restera annexée aux présentes, afin d'être enregistré avec le présent acte.
lesquelles parties comparantes agissent en leur qualité d'actionnaires unique de ladite société
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert TONINI, lequel désigne comme secrétaire Monsieur
Thibault DAXHELET. L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Robert TONINI.
Le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les toutes les actions
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous. Ladite liste de présence portant
les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même
temps aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de l'article 3 des statuts et transformation des actions existants en actions nominatives.
3. Renouvellement des mandats d'administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes pour une durée
de SIX ans.
4. Divers.
III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités
de convocation, l'Associé représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolution
L'Assemblée décide de changer l'article 3 des statuts afin de lui conférer dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE EUROS (40.000.-) représenté par CENT (100) actions, sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont obligatoirement nominatives»
<i>Troisième résolution
A la suite de cette modification, l'Assemblée constate que les actions sont souscrites comme suit:
Monsieur Robert TONINI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 actions
Monsieur Philippe FELLER: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 actions
Elles sont dorénavant purement nominatives et mandat est donné à Monsieur Robert TONINI aux fins de faire les
inscriptions nécessaires au livre des actionnaires respectivement de faire tout démarche nécessaire en vue de la formalisation
de la présente décision.
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<i>Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de proroger les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux
comptes pour une durée de SIX ans, prenant cours en date de ce jour.
<i>Déclaration en matière de blanchiment
Le(s) actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros (EUR 1.350.-).
A l'égard du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes sont solidairement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires résultant et occasionnés par les présentes.
DONT ACTE, le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité com-
merciale peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a
lieu de se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société
présentement constituée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a
signé le présent acte avec le notaire.
Signés: R. TONINI, T. DAXHELET, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 mai 2015. Relation: 2LAC/2015/10333. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveur (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 27 mai 2015.
Référence de publication: 2015078063/81.
(150089383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
AMCI Poseidon 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 201.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 192.515.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of April;
Before US Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AMCI Poseidon Fund, L.P. an exempted limited partnership duly incorporated and validly existing under the laws of
the Cayman Islands, having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, and with a registration number WK 71252 (the “Sole Share-
holder”);
here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal,
The said proxy, signed “ne varietur” by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established in Luxembourg under the name of “AMCI Poseidon 2 S.à r.l.”, incorporated pursuant to a deed of Me Henri
Beck, notary in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on December 3, 2014 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B.192515, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 29, 2014, n°4003 (hereafter the “Company”).
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II. The Company's share capital is set at two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000.-) represented by
two hundred thousand (200,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
III. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand United
States Dollars (USD 1,000.-) to raise it from its present amount of two hundred thousand United States Dollars (USD
200,000.-) to two hundred and one thousand United States Dollars (USD 201,000.-) by creation and issue of one thousand
(1,000) new shares spread over each class of shares A to J, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-)
each, subject to the payment of a global share premium amounting to two million eighty-seven thousand five hundred and
fifty-one United States Dollars (USD 2,087,551.-), the whole to be fully paid up by the Sole Shareholder by way of a
contribution in kind.
<i>Intervention - Subscription - Payment
The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares to subscribe to all the one thousand (1,000) new shares spread
over each class of shares A to J with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, subject to the payment
of a global share premium of two million eighty-seven thousand five hundred and fifty-one United States Dollars (USD
2,087,551.-), and fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of two hundred and fifty (250) shares of
the company MR Holding Limited, a limited company of Marshall Islands, registered with the Office of the Registrar of
Corporations under the number 70398, valuated at two million eighty-eight thousand five hundred and fifty-one United
States Dollars (USD 2,088,551.-), (the “Contributed Asset”).
It is further resolved to allocate the global share premium amounting to two million eighty-seven thousand five hundred
and fifty-one United States Dollars (USD 2,087,551.-) as follows:
- up to an amount of one hundred United States Dollars (USD 100.-) to an undistributable reserve item of the balance
sheet of the Company as legal reserve to raise it from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD
20,000.-) to twenty thousand one hundred United States Dollars (USD 20,100.-); and
- up to an amount of two million eighty-seven thousand four hundred and fifty-one United States Dollars (USD
2,087,451.-) to a distributable reserve item of the balance sheet of the Company as share premium.
<i>Evidence of the contribution's existence
The value of the Contributed Asset is set at two million eighty-eight thousand five hundred and fifty-one United States
Dollars (USD 2,088,551.-) and resulting from a statement of contribution value of the managers of the Company as well
as a declaration of value from the contributor. A copy of the aforementioned documentation will remain annexed to the
present deed.
<i>Effective implementation of the contribution
The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole owner of the Contributed Asset;
- the Contributed Asset is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Contributed Asset is not the object of a dispute or claim;
- the Contributed Asset is freely transferable with all the rights attached thereto;
- all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Asset required under any applicable law have or will be
carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.
IV. Pursuant to the above resolutions, article 7 of the articles of association is amended and shall henceforth read as
follows:
“ Art. 7. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at two hundred and one thousand United
States Dollars (USD 201,000.-) divided into:
- twenty thousand one hundred (20,100) class A shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
all subscribed and fully paid up;
- twenty thousand one hundred (20,100) class B shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
subscribed and fully paid up;
- twenty thousand one hundred (20,100) class C shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
subscribed and fully paid up;
- twenty thousand one hundred (20,100) class D shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
subscribed and fully paid up;
- twenty thousand one hundred (20,100) class E shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
subscribed and fully paid up;
- twenty thousand one hundred (20,100) class F shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
subscribed and fully paid up;
- twenty thousand one hundred (20,100) class G shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
subscribed and fully paid up;
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- twenty thousand one hundred (20,100) class H shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
subscribed and fully paid up;
- twenty thousand one hundred (20,100) class I shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
subscribed and fully paid up; and
- twenty thousand one hundred (20,100) class J shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each,
subscribed and fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the Legal Reserve.
The rights and obligations attached to the shares of the Company shall be identical except to the extent otherwise provided
by these Articles or by the Law. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meeting.”
<i>Costs
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the presently stated increase of capital are estimated at two thousand nine hundred Euros (2,900.- EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour d'avril;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AMCI Poseidon Fund, L.P. un exempted limited partnership constitué selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège
social à Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Iles Cayman et enregistré sous le numéro WK 71252 (l'«Associé Unique»);
ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,, en vertu d'une
procuration.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
d'“AMCI Poseidon 2 S.à r.l.”, constituée suivant acte reçu par Me Henri Beck, notaire à Echternach, Grand-Duché du
Luxembourg, en date du 3 décembre 2014 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.192515, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 décembre 2014, n°4003 (ci-
après la «Société»).
II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille dollars américains (200.000,- USD) représenté par deux cent
mille (200.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune.
III. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de mille dollars américains
(1.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille dollars américains (200.000,- USD) à deux cent un
mille dollars américains (201.000,- USD) par la création et l'émission de mille (1.000) nouvelles parts sociales réparties
dans chacune des classes de parts sociales A à J, d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune, moyennant
le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de deux millions quatre-vingt-sept mille cinq cent cinquante et
un dollars américains (2.087.551.- USD) intégralement libérée par l'Associé Unique par apport en nature.
<i>Intervention - Souscription - Libération
L'Associé Unique, agissant par son mandataire, déclare souscrire à l'intégralité des mille (1.000) nouvelles parts sociales,
réparties dans chacune des classes de parts sociales A à J, d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,-USD) chacune,
moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de deux millions quatre-vingt-sept mille cinq cent cinquante et un
dollars américains (2.087.551.- USD) et les payer intégralement par apport en nature consistant en deux cent cinquante
(250) actions de la société MR Holding Limited, une limited company des Iles Marshall, enregistrée auprès de l'Office of
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the Registrar of Corporations sous le numéro 70398, évaluées à deux millions quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante
et un dollars américains (2.088.551,- USD), (l'«Actif Apporté»).
Il est de plus décidé d'allouer la prime d'émission globale d'un montant de deux millions quatre-vingt-sept mille cinq
cent cinquante et un dollars américains (2.087.551.-USD) comme suit:
- cent dollars américains (100,- USD) à un poste de réserve non distribuable du bilan de la Société à titre de réserve
légale, pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (20.000,- USD) à vingt mille cent dollars
américains (20.100,- USD); et
- deux millions quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquante et un dollars américains (2.087.451,- USD) à un poste de
réserve distribuable du bilan de la Société à titre de prime d'émission.
<i>Preuve de l'existence de l'apport
La valeur de l'Actif Apporté est établie à deux millions quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante et un dollars améri-
cains (2.088.551,- USD) et résulte d'un état sur la valeur des gérants de la Société ainsi que d'une déclaration de l'apporteur.
Une copie desdits documents demeurera annexée au présent acte.
<i>Réalisation effective de l'apport
L'Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire de l'Actif Apporté;
- l'Actif Apporté est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
- l'Actif Apporté ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
- l'Actif Apporté est librement transférable, avec tous les droits qui y sont attachés; et
- l'ensemble des formalités, subséquentes au transfert de l'Actif Apporté, requises en vertu de toute loi applicable a été
accompli ou sera accompli afin que l'apport soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.
IV. Suite aux résolutions susmentionnées, l'article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Capital Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent un mille dollars américains
(201.000,- USD) divisé en:
- vingt mille cent (20.100) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- vingt mille cent (20.100) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- vingt mille cent (20.100) parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- vingt mille cent (20.100) parts sociales de classe D d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- vingt mille cent (20.100) parts sociales de classe E d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- vingt mille cent (20.100) parts sociales de classe F d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- vingt mille cent (20.100) parts sociales de classe G d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- vingt mille cent (20.100) parts sociales de classe H d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- vingt mille cent (20.100) parts sociales de classe I d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune,
entièrement souscrites et libérées; et
- vingt mille cent (20.100) parts sociales de classe J d'une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la Réserve Légale.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales de la Société sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts
ou dans la Loi. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires ou
extraordinaires.».
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille neuf cents Euros (2.900.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, le jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom, état et
demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 avril 2015. Relation: 1LAC/2015/12518. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveur (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 mai 2015.
Référence de publication: 2015078230/202.
(150089889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.
2 boulevard Konrad Adenauer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 96.624.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of May.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch.
There appeared:
ARC Global II DB Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Com-
panies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 193643,
Represented by Marie Casanova, lawyer, professionally residing in Howald, by virtue of a proxy given on 18 May 2015.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Who declared and requested the undersigned notary to state that:
I. ARC Global II DB Lux S.à r.l. is the sole shareholder of 2 Boulevard Konrad Adenauer S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 96624 (hereinafter the Company). The
Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated
October 13
th
2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on November 25
th
2003, number
1247.
II. The capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into five
hundred (500) shares of twenty five Euros (EUR 25.-) each.
III. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda
1. To create two classes of managers, Class A Managers and Class B Managers.
2. To restate the articles of incorporation of the Company including the amendment of the corporate purpose clause to
read as follows:
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, development, promotion, sale, management, lease of real estate
properties in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, as well as all operations relating to real estate properties.
3.2. The Company may borrow in any form whatever. The Company may grant the companies of the group or its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
3.3. The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
3. To accept the resignation of Mr. Mattias EDER, Mr. Cyril Amos SCHELLING and Ms. Irmgard LINKER as managers
of the Company and to appoint:
i. Mr. Yves CHERET, born on 1 May 1966 in Eupen, Belgium, professionally residing at 9A Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A Manager; and
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ii. Mr. Grenville CARR-JONES, born on 26 January 1947 in Liverpool, United Kingdom, professionally residing at 9A,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.
4. To grant discharge to Mr. Mattias EDER, Mr. Cyril Amos SCHELLING and Ms. Irmgard LINKER for the perfor-
mance of their duty as managers of the Company until the date hereof.
After this had been set forth, the appearing party, representing the entire share capital of the Company, now requests
the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolution
The sole shareholder of the Company resolves to create two classes of managers, the Class A Managers and the Class
B Managers.
<i>Second resolution
The sole shareholder of the Company resolves to restate the articles of incorporation of the Company, which shall now
read as follows:
“I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “2
Boulevard Konrad Adenauer S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition, development, promotion, sale, management, lease of real estate
properties in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, as well as all operations relating to real estate properties.
3.2. The Company may borrow in any form whatever. The Company may grant the companies of the group or its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
3.3. The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euros) represented by 500
(five hundred) shares (collectively the Shares, and individually a Share) with a par value of EUR 25.- (twenty five Euros)
each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
5.3 The sole shareholder of the Company may contribute Capital Surplus to it. Amounts so contributed shall be freely
distributable by means of a resolution of the sole shareholder. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by
the sole shareholder to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the
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Company to the non-share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of
the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).
Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of Shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several managers appointed by a resolution
of the sole shareholder or the general meeting of the shareholders which sets the term of their office. The managers need
not be shareholder(s). The sole shareholder or the general meeting of the shareholders may appoint managers of two different
classes, being class A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder
or the general meeting of shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholder(s) fall within the competence
of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object.
8.2. Powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or not, by the board of
managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or email,
of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
(including at least one Class A Manager in the event that the sole shareholder or the general meeting of the shareholders
has appointed different classes of managers). Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the
votes cast, (provided that at least one Class A Manager has agreed on those resolutions, in the event that the sole shareholder
or the general meeting of the shareholders has appointed different classes of managers). The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting, and
such meeting shall be convened and chaired from the registered office of the Company.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
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Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two
managers, including one Class A Manager and one Class B Manager in the event that the sole shareholder or the general
meeting of the shareholders has appointed different classes of managers or, as the case may be, by the joint or sole signatures
of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken
by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.
12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each Share entitles one vote.
Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers or, failing which, the
statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders representing more
than half of the share capital.
13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.
13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order
to represent him/her/it at any general meeting of shareholders.
13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the
share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.
13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of any shareholder's commitments in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
14.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an
inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any, at
the registered office.
14.4. The annual general meeting shall be held at the place and time specified in the convening notice. The balance sheet
and profit and loss accounts shall be approved by circular resolution or at the annual general meeting within six (6) months
from the closing of the financial year.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
corporate capital.
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15.2. The annual general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be
disposed of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry
it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium and Capital Surplus)
are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the
end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and
distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to pay the interim dividend is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders
within two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the Shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.”
<i>Third resolution
The sole shareholder of the Company accepts the resignation of Mr. Mattias EDER, Mr. Cyril Amos SCHELLING and
Ms. Irmgard LINKER as managers of the Company; the sole shareholder of the Company appoints the following managers
for an unlimited period:
1. Mr. Yves CHERET, born on 1 May 1966 in Eupen, Belgium, professionally residing at 9A Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A manager; and
2. Mr. Grenville CARR-JONES, born on 26 January 1947 in Liverpool, United Kingdom, professionally residing at 9A,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B manager.
<i>Fourth resolution
The sole shareholder of the Company resolves to grant discharge to Mr. Mattias EDER, Mr. Cyril Amos SCHELLING
and Ms. Irmgard LINKER for the performance of their duty as managers of the Company until the date hereof.
<i>Expenses
The cost, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the representative of whom is known to the notary by surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
ARC Global II DB Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9A Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 193643;
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Représentée par Marie Casanova, juriste, demeurant professionnellement à Howald, en vertu d’une procuration lui
conférée sous seing privé le 18 mai 2015,
Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire prénommé et restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d’acter que:
I) ARC Global II DB Lux S.à r.l., est l’associé unique de 2 Boulevard Konrad Adenauer S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, Route d’Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 96624 (la Société). La Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2003 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
25 novembre 2003, numéro 1247.
II) Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.
III) L’ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jour
1. Création de deux classes de gérants: les Gérants de Classe A et les Gérants de Classe B.
2. Refonte des statuts de la Société, y compris la modification de la clause relative à l'objet social:
« 3.1. La Société a pour objet l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion, la location de biens
immobiliers dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immo-
biliers.
3.2. Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.5. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
3. Acceptation de la démission de M. Mattias EDER, M. Cyril Amos SCHELLING et de Mme Irmgard LINKER et tant
que gérants de la Société et nomination de:
(i) M. Yves CHERET, né le 1 mai 1966 à Eupen, Belgique, demeurant professionnellement au 9A, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Classe A; et
(ii) M. Grenville CARR-JONES, né le 26 janvier 1947 à Liverpool, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au
9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Classe B.
4. Donner décharge à M. Mattias EDER, M. Cyril Amos SCHELLING, et Mme. Irmgard LINKER quitus de leur gestion.
Ceci ayant été exposé, la comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a requis du notaire
soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’associé unique de la Société décide de créer deux classes de gérants: les Gérants de Classe A et les Gérants de Classe
B.
<i>Deuxième résolution
L’associé unique de la Société décide de refondre les Statuts de la Société avec modification de la clause relative à
l’objet social:
«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «2 Boulevard Konrad
Adenauer S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés adoptée de la même manière que pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
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effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion, la location de biens
immobiliers dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immo-
biliers.
3.2. Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.3. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales (collectivement les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale) ayant une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, adoptée de la même manière que pour une modification
des Statuts.
5.3. L’associé unique de la Société peut effectuer des apports en capitaux propres. Les montants ainsi apportés seront
librement distribuables par résolution de l’associé unique. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a) apportés
par les associés de la Société, sans qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie et (b) alloués aux comptes de la
Société, au compte d’apports en capitaux propres (compte 115 «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres»
du plan comptable normalisé de Luxembourg daté du 10 juin 2009).
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des Parts Sociales existantes.
6.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont
tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
6.3. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés ou, s'il n'y a pas plus d'un associé, aux tiers.
Si la Société a plus d'un associé, le transfert des Parts Sociales à des non-associés est soumis à l'accord préalable de
l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée
par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par l'associé unique.
6.5. La Société pourra racheter ses Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Les gérants n'ont pas besoin d'être associé
(s). L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut nommer des gérants de deux classes différentes, étant les
gérants de classe A (le(s) Gérant(s) de Classe A) et les gérants de classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à (aux) associé(s) par la Loi ou les présents Statuts seront de la
compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.
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8.2. Des pouvoirs peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, qu'ils soient associés ou non, par le gérant ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
(comprenant au moins un Gérant de Classe A, dans le cas où l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants). Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées
à condition qu'au moins un Gérant de Classe A ait donné son accord sur ces résolutions, dans le cas où l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants. Les résolutions du conseil de gérance seront
consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion, et
cette réunion est organisée et tenue au siège de la Société.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe
de deux gérants, comprenant un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B, dans le cas où l'associé unique ou l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants ou, le cas échéant, par la ou les signature(s) individuelles ou
conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Résolutions des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique seront consignées sous forme de procès-verbal ou établies sous forme de résolutions écrites.
12.2. Si la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par voie
circulaire. Les associés seront consultés par écrit, conformément à l'article 13.2 de ces Statuts et émettront leur vote en
signant les résolutions circulaires. Les signatures des associés peuvent apparaître sur un document unique ou sur différentes
copies de ce document.
12.3. Dans tous les autres cas, les résolutions des associés seront adoptées à l'occasion d'assemblées générales des
associés.
12.4. Chaque associé à des droits de vote au prorata de sa participation. Chaque Part Sociale donne droit à un vote.
Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le conseil de gérance ou, à défaut, le (les)
réviseur(s) agréé(s), doivent convoquer ou consulter les associés suite à une demande des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
13.2. Une convocation écrite à toute assemblée générale des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8)
jours avant la date de l’assemblée, sauf dans les cas d'urgence dont la nature et les circonstances devront avoir été établies
dans la convocation à l'assemblée.
13.3. Les assemblées générales des associés seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut se tenir sans convocation préalable.
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13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, (associé ou non), afin de le représenter à
toute assemblée générale des associés.
13.6. Les décisions de l’assemblée générale des associés seront adoptées par les associés détenant plus de la moitié du
capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première assemblée générale ou lors de la première consultation
écrite, les associés seront convoqués une deuxième fois par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité
des votes émis, sans égard à la proportion du capital social représenté.
13.7. Les Statuts peuvent seulement être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de pertes
et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant
tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et des associés envers la Société.
14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux
comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.
14.4. L'assemblée générale annuelle se tiendra aux lieu et place spécifiés dans la convocation. Le bilan et le compte de
pertes et profits seront approuvés par voie circulaire ou lors d'une assemblée générale des associés dans les six (6) mois de
la clôture de l'année financière.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale annuelle des associés déterminera l'affectation du solde du bénéfice net annuel. Elle pourra
allouer ce solde au paiement d'un dividende, l'affecter à une réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission et les Apports en
Capitaux Propres) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société dans les deux (2) mois suivant la date de l'arrêté des comptes;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés
doivent reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution des associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés au prorata des Parts Sociales détenues par chaque associé
dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Provision générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions légales de la Loi.»
<i>Troisième résolution
L’associé unique de la Société a accepté la démission de M. Mattias EDER, M. Cyril Amos SCHELLING et Mme.
Irmgard LINKER comme gérants de la Société; l’associé unique de la Société a nommé les gérants suivants pour une durée
illimitée:
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(i) M. Yves CHERET, né le 1 mai 1966 à Eupen, Belgique, demeurant professionnellement au 9A, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Classe A; et
(ii) M. Grenville CARR-JONES, né le 26 janvier 1947 à Liverpool, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au
9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Classe B.
<i>Quatrième résolution
L’associé unique de la Société décide de donner décharge à M. Mattias EDER, M. Cyril Amos SCHELLING, et Mme.
Irmgard LINKER quitus de leur gestion.
<i>Dépenses
Les coûts, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui lui seront facturés en
raison du présent acte sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. À la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, ladite comparante a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. CASANOVA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 20 mai 2015. Relation: DAC/2015/8385. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveur (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 22 mai 2015.
Référence de publication: 2015078125/493.
(150089074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.
Altice US Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 197.099.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of May.
Before Maître Jacques KESSELER, notary in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
APPEARED:
ALTICE US HOLDING I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under process of registration
with the Luxembourg Trade and Company Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) (the “Ap-
pearing Party”),
The Appearing Party was represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing at
Schouweiler, as its proxy (the “Proxyholder”) pursuant to a power of attorney given under private deed. The power of
attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary, shall remain annexed to this deed and shall be registered
with it.
The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) with the following articles of incorporation:
ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. - Form, Name, Corporate object, Duration, and Registered Office
1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such
an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name “ALTICE US HOLDING II S.à r.l.”.
3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
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3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, develop-
ment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may grant assistance
(by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company
has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or
affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over all or over some of its assets.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable
law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.
3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-
actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Share capital, Shares and transfer of shares
6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at seventeen thousand US dollars (USD 17,000.-) represented by seventeen thousand
(17,000.-) shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each.
6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.
6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager
or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets of
the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the Law
and the Articles.
7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on
any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.
8. Art. 8. Shareholders' rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article
20.
9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the “Sole Manager”) or more managers. If several managers have been appointed,
they constitute a board of managers (the “Board of Managers”).
11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
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12. Art. 12. Powers of the Sole Manager or the Board of Managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name
of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose.
12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
13. Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole signature
of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) by the sole signature of any manager, or (iii) the single or joint
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers.
14. Art. 14. Delegation and agent of the Sole Manager or the Board of Managers. The Sole Manager or the Board of
Managers may delegate his/her/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
15. Art. 15. Meeting of the Board of Managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.
15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board of
Managers shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.
15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given
to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.
15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board
of Managers.
15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or
represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.
15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers
present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.
15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.
16. Art. 16. Liability of the Managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Chapter IV. - Shareholders' meetings
17. Art. 17. Shareholders' Meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.
17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
17.5 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s) re-
presenting more than half of the share capital of the Company.
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17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
17.7 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder.
17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half of
the share capital.
17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at
least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of
the Company requires unanimity.
Chapter V. - Accounting year and annual accounts
18. Art. 18. Accounting Year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first
of December of the same year.
19. Art. 19. Annual Accounts and Annual General Meeting of Shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a supervisory
board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).
20. Art. 20. Allocation of Profits and Interim Dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.
20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.
20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the
end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Chapter VI. - Liquidation and dissolution
21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
Article 20.3.
22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Chapter VII. - Applicable law
23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
the Articles.
<i>Subscription - Payments
The share capital has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
ALTICE US HOLDING I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,000
All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company's subscribed and issued share
capital of seventeen thousand US dollar (USD 17,000.-) is now at the free disposal of the Company.
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<i>Costs
The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its
incorporation, amount to about 1,500.- euro.
<i>Transitory provisions
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on thirty first
of December two thousand fifteen.
<i>Extraordinary general meeting
The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed the
following resolutions:
<i>First resolution:
Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
1. Jérémie BONNIN, director, born on 30 June 1974 in Paris (France), having his professional address at 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Emilie SCHMITZ, companies' manager, born on 8 February 1982 in Metz (France), having her professional address
at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; and
3. Laurent GODINEAU, companies' manager, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his professional address
at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Second resolution:
The registered office of the Company is at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Notarial deed
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by his/
her surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed together
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
ALTICE US HOLDING I S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 3, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (la «Partie
comparante»),
La Partie comparante était représentée par son mandataire Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, demeurant à
Schouweiler (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privée. La procuration signée ne varietur par le
Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enre-
gistrement.
La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la société
à responsabilité limitée avec les statuts suivants:
STATUTS
Chapitre I
er
. - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège Social
1. Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la
«Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «ALTICE US HOLDING II S.à r.l.».
3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
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3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder
tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient
une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités
affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé
par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.
3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Art. 5. Siège Social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respecti-
vement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par
une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.
5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. - Capital social, Parts sociales et transfert des parts
6. Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à dix-sept mille dollars américain (USD 17.000,-) représenté par dix-sept mille
(17.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune.
6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision de
l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.
6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une décision
de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne pourra en aucun
cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves
que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
7. Art. 7. Compte De Prime D'Émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel
sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.
8. Art. 8. Droits Des Associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément
à l'Article 20.
9. Art. 9. Indivisibilité Des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
10. Art. 10. Transfert Des Parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.
Chapitre III. - Gérance
Art. 11. Conseil de Gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.
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12. Art. 12. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la
Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société.
12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent
de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
13. Art. 13. Représentation de la Société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature indi-
viduelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants, ou
(iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.
14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente de
ce mandat.
15. Art. 15. Réunion du Conseil de Gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.
15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance
se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.
15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original, soit
par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être
mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la
réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette renon-
ciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de Gérance.
15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.
15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de
Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les résolutions
écrites.
15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents
ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.
15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.
16. Art. 16. Responsabilité des Gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité per-
sonnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.
Chapitre IV. - Assemblées générales
17. Art. 17. Assemblées Générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des
associés.
17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui.
17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son
vote par écrit.
17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par
un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.
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17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou tout
autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.
17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs associés
détenant au moins la moitié du capital social.
17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement de
nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Chapitre V. - Exercice social et comptes annuels
18. Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
19. Art. 19. Comptes Annuels et Assemblée Générale Annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance
composé de un ou plusieurs commissaires.
20. Art. 20. Attribution des Bénéfices et Acompte sur Dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans
la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.
20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Chapitre VI. - Liquidation et dissolution
21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispositions
légales applicables.
21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.
22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité
ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.
Chapitre VII. - Loi applicable
23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libération
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
ALTICE US HOLDING I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000,-
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital
social souscrit et libéré de dix-sept mille dollars américain (USD 17.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société.
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<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ 1.500,- euros.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre deux
mille quinze.
<i>Assemblée générale extraordinaire
La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:
Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1. Jérémie BONNIN, gérant de sociétés, né le 30 juin 1974 à Paris (France), avec adresse professionnelle au 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Emilie SCHMITZ, administratrice de sociétés, née le 8 février 1982 à Metz (France), avec adresse professionnelle
au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et
3. Laurent GODINEAU, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), avec adresse professionnelle
au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Deuxième résolution:
L'adresse du siège social est fixée 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état
et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2015. Relation: EAC/2015/11215. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015078228/428.
(150090233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.
Altice US Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 197.106.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of May.
Before Maître Jacques KESSELER, notary in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
APPEARED:
ALTICE US HOLDING I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under process of registration
with the Luxembourg Trade and Company Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) (the “Ap-
pearing Party”),
The Appearing Party was represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing at
Schouweiler, as its proxy, as its proxy (the “Proxyholder”) pursuant to a power of attorney given under private deed. The
power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary, shall remain annexed to this deed and shall be
registered with it.
The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a public limited liability
company (société anonyme) with the following articles of association:
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ARTICLES OF ASSOCIATION
Chapter I. - Form, Name, Corporate object, Duration and registered office
1. Art. 1. Form. There is hereby formed a public limited liability company (société anonyme), which shall be governed
by the laws pertaining to such an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
2. Art. 2. Corporate name. The Company shall bear the name “ALTICE US FINANCE S.A.”.
3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any entities in whatsoever form, as well as the administration, management, control and development of such participating
interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, develop-
ment and control of any entities, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may grant assistance
(by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other entities in which the Company
has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or
affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over all or over some of its assets.
3.3 The Company may borrow and raise funds in any form by way of public offer or exempted public offer. It may issue
any kind of debt instruments (including, but not limited to notes, bonds and debentures), whether convertible or not, and/
or equity securities, which may be unlisted or listed.
3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-
actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its corporate object or which are liable to promote its development provided that the Company will not
enter into any transaction which would constitute a regulated activity of the financial sector.
4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
5.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
sole shareholder of the Company or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The Sole Director or the Board of Directors (as defined below) is authorised to change the address of the Company
inside the municipality of the Company's registered office.
5.4 Should any political, economic or social event of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company. The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Director or by the Board of Directors.
Chapter II. - Share capital, Shares and transfer of shares
6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at forty-one thousand US dollars (USD 41,000.-) represented by forty-one thousand (41,000)
shares with a nominal value of one dollar (USD 1.-) each fully paid up.
6.2 Without prejudice to the provisions of Article 7, the share capital may be changed at any time by a decision of the
sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with Article 23.12.
6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Director
or the Board of Directors will have to be authorised by the shareholders’ meeting acting in accordance with Article 23.11
to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets of the Company below
the aggregate amount of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the Law and the Articles.
7. Art. 7. Authorised share capital.
7.1 The authorized and unissued share capital of the Company is set at two million five hundred thousand US dollars
(USD 2,500,000.-) (the “Authorized Share Capital”).
7.2 The Sole Director or the Board of Directors is authorized, during a period starting as from the publication date of
the Articles in the official gazette (Mémorial C) and ending five (5) years after the date of this publication, to issue in one
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or several times, within the limits of the Authorized Share Capital, two million five hundred thousand (2,500,000) shares,
with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each (collectively referred to as the “Authorized Shares”).
7.3 Such issuance may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Sole Director or the Board of
Directors may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the Authorized Shares to be
subscribed and issued, such as to determine the terms and conditions of the Authorized Shares to be subscribed and issued,
to determine to what extent the payment of the Authorized Shares is acceptable either in cash or assets other than cash and
to determine how the Authorized Shares will be allocated among the shareholders, it being understood that any Authorized
Shares issued will have to be fully paid up.
7.4 The Sole Director or the Board of Directors is authorised to issue the Authorized Shares during the period referred
to above, without the shareholders having any preferential subscription rights.
7.5 The Sole Director or the Board of Directors may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any
other duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the Authorized Shares re-
presenting part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed by the Sole Director or the Board
of Directors within the limits of the Authorized Share Capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this
amendment by the Sole Director or the Board of Directors.
8. Art. 8. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the
shareholders and subject to legal conditions.
9. Art. 9. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time
and upon conditions which the Sole Director or the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount
called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
10. Art. 10. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid
on any share is transferred. The decision to distribute the share premium may be taken by the shareholders’ meeting in
accordance with the provisions of Article 23.11.
11. Art. 11. Shareholders’ rights.
11.1 All shares have equal economic and voting rights.
11.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with Article
26.
11.3 Each share entitles its holder to a preferential subscription right as provided for by the Law.
12. Art. 12. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
13. Art. 13. Transfer of shares.
13.1 The shares are freely transferable.
13.2 Transfer of registered shares shall be carried out in compliance with the provisions of Article 40 of the Law. Transfer
of bearer shares shall be carried out in compliance with the provisions of Article 42 of the Law.
Chapter III. - Management
14. Art. 14. Board of directors or sole director.
14.1 The Company is managed by a board of directors composed of at least three (3) members (the “Board of Directors”),
who are appointed for a period not exceeding six (6) years. In case of a single shareholder, the Company may be managed
by a sole director (the “Sole Director”) who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of Directors.
14.2 The director(s) may either be individuals or legal entities. Where a legal entity is appointed as director, it shall
designate a permanent representative to exercise that duty in the name and for the account of the legal entity. If the permanent
representative is momentarily unavailable, he may momentarily delegate his powers to another representative of the legal
entity acting as director of the Company.
14.3 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
14.4 The director(s) need(s) not be shareholders. The director(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of the shareholders.
14.5 In case of vacancy of the office of one or more director(s) appointed by the general meeting of the shareholders,
the remaining director(s) so appointed may (by a simple majority vote) fill the vacancy on a provisional basis. In such
circumstances, the next general meeting shall make the final appointment.
15. Art. 15. Powers of the sole director or the board of directors.
15.1 In dealing with third parties, the Sole Director or the Board of Directors shall have all powers to act in the name
of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
corporate object.
15.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Director or the Board of Directors.
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16. Art. 16. Delegation and agent - Daily management.
16.1 The Sole Director, the Board of Directors or any two directors may delegate his/her/its/their powers for specific
tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration
of representation and any other relevant conditions of this agency.
16.2 The Sole Director or the Board of Directors may delegate the daily management of the Company to one or several
daily managers (each a “Daily Manager”) and shall determine the Daily Manager’s responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency. The Daily Manager may be a director,
officer, manager or other agent of the Company and he does not need to be a shareholder of the Company. The Daily
Manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the Sole Director or the Board of
Directors.
17. Art. 17. Representation of the company.
17.1 Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole signature of the Sole Director or, in case of
plurality of directors, by (ii) the sole signature of the chairman of the Board of Directors or, (iii) the joint signature of any
two directors, or (iv) the single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated.
17.2 If one of the directors of the Company is a legal entity and a permanent representative has been appointed in
compliance with the Law, the signature of the permanent representative will be assimilated to the signature of the legal
entity appointed as director of the Company. The representation power of the permanent representative vis-à-vis third
parties is not exclusive. The legal entity acting as director of the Company may be validly represented vis-à-vis third parties
by the signature(s) of any of its representatives as provided for in its by-laws and any applicable law.
17.3 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a Daily Manager has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs, bound by the sole signature of the Daily Manager, but only within the limits of such power.
18. Art. 18. Meeting of the board of directors.
18.1 The Board of Directors will elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among directors present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.
18.2 The Board of Directors may elect a secretary who needs not be a director or a shareholder of the Company.
18.3 The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two (2) directors. The Board of
Directors shall meet as often as the Company’s interest so requires at the place indicated in the convening notice.
18.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in
which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors.
18.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board
of Directors.
18.6 A director may be represented at the Board of Directors by another director, and a director may represent several
directors.
18.7 The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or
represented, and any decisions taken by the Board of Directors shall require a simple majority.
18.8 One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by (i) the secretary and (ii) the chairman, or a
chairman pro tempore.
18.9 A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a director on a copy of the present written
resolutions.
18.10 For each meeting of the Board of Directors, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by (i) the
secretary and (ii) the chairman, or a chairman pro tempore and stored at the registered office of the Company.
18.11 Extracts of the minutes of the meeting of the Board of Directors shall be certified by any director or by any person
nominated by any director.
19. Art. 19. Liability of the directors. The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
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Chapter IV. - Audit
20. Art. 20. Auditor(s).
20.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors (commissaire(s) aux comptes) appointed by vote of
the shareholders' meeting for a maximum duration of 6 (six years) except where Luxembourg law requires that the Company
appoints one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)).
20.2 The independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)) is/are appointed for a determined period amongst
the members of the Institut des Réviseurs d'Entreprises and is/are duly licensed by the Commission de Surveillance du
Secteur Financier.
20.3 The auditor(s) are re-eligible.
Chapter V. - Shareholders’ meetings
21. Art. 21. Single shareholder or shareholders.
21.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’
meeting.
21.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.
22. Art. 22. Powers of the shareholders’ meeting. The general meeting shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
23. Art. 23. Meeting of the shareholders.
23.1 The shareholders’ meeting shall be held upon notice by the Board of Directors or by the statutory auditor(s)
(commissaire(s) aux comptes).
23.2 The Sole Director/Board of Directors shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a plurality
of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make a written
demand and expose the agenda.
23.3 A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may
add discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the
meeting.
23.4 Notification letters for each shareholders’ meeting shall mention the agenda of the meeting.
23.5 Provided that all shares are nominative, notifications may be addressed individually to each shareholder by means
of a registered letter.
23.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
23.7 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three (3) boxes allowing the shareholder to vote in favour, against, or
abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote
in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting
forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders they relate to.
23.8 The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must
comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are trans-
mitted in a continuing way.
23.9 A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder.
23.10 Each share entitles its holder to one vote.
23.11 Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital
represented.
23.12 Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting that
only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda priory indicated the
proposed amendments to the Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened,
in the manner prescribed by the Law and the Articles. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the
date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number of shares
present or represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3)
of the votes cast.
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23.13 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter VI. - Accounting year and annual accounts
24. Art. 24. Accounting year. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first
of December of the same year.
25. Art. 25. Annual accounts and annual general meeting of shareholders.
25.1 The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice
convening the meeting in Luxembourg on the 3
rd
Wednesday of June, at 11 a.m., and for the first time on 2016. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
25.2 At the end of each accounting year, the Sole Director or the Board of Directors draws up the balance sheet and the
profit and loss account. It submits these documents together with a report of the operations of the Company to the statutory
auditors who shall make a report containing comments on such documents.
25.3 The delegation of the day to day management of the Company in favour of a member of the Board of Directors
shall entail the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees
and any advantages (if any) granted to the Daily Manager.
26. Art. 26. Allocation of profits and interim dividends.
26.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
26.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.
26.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company in compliance with Article 23.11.
26.4 The Sole Director or the Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end
of the financial year in accordance with the provisions of the Law.
Chapter VII. - Liquidation and dissolution
27. Art. 27. Liquidation.
27.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions and these Articles.
27.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
27.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
Article 26.3.
28. Art. 28. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Chapter VIII - Applicable law
29. Art. 29. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
the Articles.
<i>Subscription - Payments
The share capital has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
ALTICE US HOLDING I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41,000
All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company’s subscribed and issued share
capital of forty-one thousand dollars (USD 41,000.-) is now at the free disposal of the Company. Proof of the contribution
has been given to the undersigned notary, who expressly bears witness thereto.
<i>Costs
The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its
incorporation, amount to about 1,500.- euro.
<i>Statement
The notary declares that he has checked the existence of the conditions provided for by Article 26 of the Law for the
incorporation of a public limited liability company (société anonyme) and states explicitly that these conditions are fulfilled.
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<i>Transitory provisions
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2015.
<i>Extraordinary general meeting
The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed the
following resolutions:
<i>First resolution:
Each of the following is appointed as a director of the Company until the annual general meeting of the Company
approving the annual accounts for the financial year ending on 2015:
1. Jérémie BONNIN, director, born on 30 June 1974 in Paris (France), having his professional address at 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Emilie SCHMITZ, companies’ manager, born on 8 February 1982 in Metz (France), having her professional address
at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; and
3. Laurent GODINEAU, companies’ manager, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his professional address
at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Second resolution:
The following is appointed as statutory auditor of the Company until the annual general meeting of the Company
approving the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2015:
DELOITTE AUDIT S.A., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 67895.
<i>Third resolution:
The registered office of the Company is at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by his/
her surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed together
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
ALTICE US HOLDING I S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 3, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (la «Partie
comparante»),
La Partie comparante était représentée par son mandataire Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, demeurant à
Schouweiler (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privée. La procuration signée ne varietur par le
Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enre-
gistrement.
La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la société
anonyme avec les statuts suivants:
STATUTS
Chapitre I
er
. - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social
1. Art. 1
er
. Forme. Il est constitué une société anonyme régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»), et
en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts»).
2. Art. 2. Dénomination sociale. La Société sera dénommée «ALTICE US FINANCE S.A.».
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3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entité quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ses participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entité, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder
tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient
une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités
affiliées) ou à toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.
3.3 La Société peut emprunter ou collecter des fonds sous quelque forme que ce soit, par voie d'offre publique ou sans
offre publique. Elle peut procéder à l'émission de toutes sortes d’instruments de dette (notamment, mais pas exclusivement,
des obligations), convertibles ou non, et toute valeur mobilière donnant accès au capital qui peuvent être côtés ou non côtés.
3.4 La Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui favorisent son développement, pour autant que les opérations réalisées ne constituent pas
une activité réglementée du secteur financier.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
5.2 Il peut être transféré dans tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’actionnaire unique
de la Société ou, s’il y a plusieurs actionnaires, par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
prises selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3 Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration (tel que définis ci-après) sont autorisés à changer l’adresse
de la Société à l’intérieur la commune du siège social de la Société.
5.4 Au cas où surviendraient des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique qui seraient de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à ce que lesdits événements extraordinaires soient terminés. Une telle
décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La décision du transfert du siège à l’étranger sera prise par
l’Administrateur Unique ou par le Conseil d’Administration.
Chapitre II. - Capital social, Actions et transfert d’actions
6. Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à quarante-et-un mille dollars américains (USD 41.000,-) représenté par
quarante-et-un mille (41.000) actions d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, entièrement libé-
rées.
6.2 Sans préjudice aux dispositions de l’Article 7, le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par
décision de l’actionnaire unique ou par décision de l’assemblée générale, tel que prévu par l’Article 23.12.
6.3 La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. L’Administrateur Unique ou
le Conseil d’Administration pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur autorisation de l’assemblée générale des
actionnaires prise conformément aux dispositions de l’Article 23.11. Un tel rachat ne pourra en aucun cas avoir pour effet
que l’actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves que la Loi ou les
Statuts ne permettent pas de distribuer.
7. Art. 7. Capital autorisé.
7.1 Le capital autorisé et non émis de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille dollars américains (USD
2.500.000,-) (le «Capital Autorisé»).
7.2 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période débutant à compter de
la date de publication des Statuts dans le journal officiel (Mémorial C) et se terminant cinq (5) années après cette publication,
d'émettre en une ou plusieurs fois dans les limites du Capital Autorisé, deux millions cinq cent mille (2.500.000) d’actions
d’une valeur nominale d’un dollar américain (EUR 1.-) chacune (dénommées collectivement les «Actions Autorisées»).
7.3 De telles émissions sont souscrites et émises aux conditions fixées par l’Administrateur Unique ou le Conseil d’Ad-
ministration, plus spécifiquement quant à la souscription et à la libération des Actions Autorisées à souscrire et émettre, la
détermination des modalités de souscription des Actions Autorisées, les hypothèses dans lesquelles la libération des Actions
Autorisées peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire, ainsi que les modalités de répartition
des Actions Autorisées entre les actionnaires, étant entendu que toute Action Autorisée devra être entièrement libérée.
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7.4 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des Actions Autorisées pendant la
période visée ci-dessus sans que les actionnaires existants aient un droit de souscription préférentiel.
7.5 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration peut déléguer à chaque mandataire, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée le droit de recueillir les souscriptions et recevoir paiement des Actions Autorisées
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Après chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre
du Capital Autorisé, le présent article devra être modifié en conséquence par l’Administrateur Unique ou le Conseil d’Ad-
ministration.
8. Art. 8. Forme des actions. Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et
sous réserve des dispositions légales applicables.
9. Art. 9. Versements sur les actions. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur
souscription pourront se faire aux dates et conditions à déterminer par l’Administrateur Unique ou le Conseil d’Adminis-
tration. Tout versement appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
10. Art. 10. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel
sera transféré toute prime payée sur chaque action. L’assemblée générale des actionnaires délibérant conformément aux
dispositions de l’Article 23.11 peut décider de distribuer la prime d’émission.
11. Art. 11. Droits des actionnaires.
11.1 Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
11.2 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à
l’Article 26.
11.3 Chaque action confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription, tel que prévu par la Loi.
12. Art. 12. Indivisibilité des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
action est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
13. Art. 13. Transfert des actions.
13.1 Les actions sont librement transmissibles.
13.2 La transmission des actions nominatives devra s’effectuer conformément aux dispositions de l'Article 40 de la Loi
et la transmission des actions au porteur devra s’effectuer conformément aux dispositions de l'Article 42 de la Loi.
Chapitre III. - Administration
14. Art. 14. Conseil d’administration ou administrateur unique.
14.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres (le «Conseil d’Admi-
nistration»), qui seront nommés pour une durée qui ne peut excéder six (6) années. Dans l’hypothèse d’un actionnaire
unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique (l’«Administrateur Unique») qui assumera tous les
droits, devoirs et obligations du Conseil d’Administration.
14.2 Le ou les administrateur(s) pourront être des personnes physiques ou morales. Si une personne morale est nommée
à la fonction d’administrateur, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent pour exercer
ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale. Si le représentant permanent est momentanément
indisponible, il pourra temporairement déléguer ses pouvoirs à un autre représentant de la personne morale, administrateur
de la Société.
14.3 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération seront déterminés par l’as-
semblée générale des actionnaires.
14.4 Le ou les administrateur(s) ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Le ou les administrateur(s) peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires.
14.5 En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
le ou les administrateur(s) restants pourront provisoirement pourvoir à leur remplacement (par un vote à la majorité simple).
Dans ces circonstances, la prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à une nomination définitive.
15. Art. 15. Pouvoirs de l’administrateur unique ou du conseil d’administration.
15.1 Dans les rapports avec les tiers, l’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs pour
agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social de la Société.
15.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts
relèvent de la compétence de l’Administrateur Unique ou du Conseil d’Administration.
16. Art. 16. Délégation des pouvoirs et mandataire - Gestion journalière.
16.1 L’Administrateur Unique, le Conseil d’Administration ou deux administrateurs peut déléguer ses pouvoirs pour la
réalisation d’opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra déterminer les responsabilités ainsi que
la rémunération, la période de représentation et toute autre condition relative à ce mandat.
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16.2 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs délégués à la gestion journalière (chacun un «Délégué à la Gestion Journalière») et déterminer les responsabilités
et la rémunération (s’il y en a) du Délégué à la Gestion Journalière, la durée de représentation et toute autre condition de
la représentation. Le Délégué à la Gestion Journalière pourra être un administrateur, gestionnaire ou un autre mandataire
de la Société, il ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société. Les Délégués à la Gestion Journalière sont
révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’Administrateur Unique ou du Conseil d’Adminis-
tration.
17. Art. 17. Représentation de la société.
17.1 Envers les tiers, la Société est engagée par (i) la signature unique de l'Administrateur Unique, ou dès lors que la
Société comporte une pluralité d’administrateurs, (ii) par la signature unique du président du Conseil d’Administration, ou
(ii) par la signature conjointe de deux administrateurs, ou enfin (iv) par la signature unique ou les signatures conjointes de
toute(s) personne(s) s’étant vu attribuer un tel pouvoir de signature.
17.2 Dans l’hypothèse où l’un des administrateurs de la Société est une personne morale et qu'un représentant permanent
a été nommé conformément à la Loi, la signature de ce représentant permanent sera assimilée à la signature de la personne
morale nommée en tant qu'administrateur de la Société. Le pouvoir de représentation du représentant permanent vis-à-vis
des tiers n’est pas exclusif. La personne morale agissant en qualité d’administrateur de la Société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers, par la ou les signature(s) de ses représentants, tel que prévu par ses statuts ou par la loi applicable.
17.3 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, dans l’hypothèse où un Délégué à la Gestion
Journalière a été nommé pour la représentation de la Société et la gestion des affaires journalières, par la seule signature
du Délégué à la Gestion Journalière, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.
18. Art. 18. Réunion du conseil d’administration.
18.1 Le Conseil d’Administration devra élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. Le président n’a pas de voix prépondérante en cas de
partage des voix.
18.2 Le Conseil d’Administration peut élire un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur ou actionnaire de la
Société.
18.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux (2) administrateurs. Le
Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige au lieu indiqué dans la convocation.
18.4 Toute réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,
soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les administrateurs, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être mentionnée dans la
convocation de la réunion du Conseil d’Administration.
18.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à
la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil d’Adminis-
tration.
18.6 Un administrateur peut être représenté par un autre administrateur au Conseil d’Administration et un administrateur
peut représenter plusieurs administrateurs.
18.7 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée, et toute décision du Conseil d’Administration requiert la majorité simple.
18.8 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par (i) le
secrétaire et (ii) le président ou le président pro tempore.
18.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du
Conseil d’Administration. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier adminis-
trateur sur les résolutions écrites.
18.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’Administration doit être préparé, signé par (i) le secrétaire et
(ii) le président ou le président pro tempore et conservé au siège social de la Société.
18.11 Des extraits des procès-verbaux des conseils seront certifiés par un administrateur ou par toute autre personne
désignée par un administrateur.
19. Art. 19. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne supportent, du fait de leur mandat, aucune
responsabilité personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.
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Chapitre IV. - Surveillance
20. Art. 20. Commissaire aux comptes.
20.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale des
actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six (6) années, sauf dans les cas où la loi Luxembourgeoise exige que la
Société nomme un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s).
20.2 Le ou les réviseur(s) d’entreprises agréé(s) est/sont nommé(s) pour une période déterminée parmi les membres de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et est/sont dûment agréé(s) par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
20.3 Les commissaires sont rééligibles.
Chapitre V. - Assemblées générales
21. Art. 21. Actionnaire unique ou actionnaires.
21.1 S’il n’y a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale
des actionnaires.
21.2 En cas de pluralité d’actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives indépendamment
du nombre d’actions détenues. Chaque actionnaire a des droits de vote en rapport avec le nombre d’actions qu’il détient.
22. Art. 22. Pouvoirs des assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale représente tous les actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux les opérations
de la Société.
23. Art. 23. Assemblées générales des actionnaires.
23.1 Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par
le(s) commissaire(s) aux comptes.
23.2 L’Administrateur Unique/Conseil d’Administration est obligé de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans
le délai d’un mois, lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le re-
quièrent, par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.
23.3 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l’inscription
d’un ou de plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande
doit être faite par lettre recommandée, au moins cinq (5) jours avant la tenue de l’assemblée générale en question.
23.4 Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent mentionner l’ordre du jour.
23.5 Pourvu que toutes les actions soient nominatives, les avis de convocation peuvent être adressés individuellement
à chaque actionnaire par lettre recommandée.
23.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut être valablement tenue, sans convocation préalable.
23.7 Chaque actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par la poste ou par fax au siège social de la Société
ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que des formulaires fournis par la
Société, qui devront mentionner au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises
à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois (3) cases permettant à l'actionnaire de voter pour,
contre ou de s'abstenir sur chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires, dans lesquels ne seraient
mentionnés ni le sens d’un vote, ni l’abstention, sont nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires reçus trois
(3) jours avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires, auxquels ils se rapportent.
23.8 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
d’autres moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour les calculs
de quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunications doivent pouvoir assurer une participation effective à l'as-
semblée, dont les délibérations devront être retransmises de façon ininterrompue.
23.9 Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par fax,
e-mail ou tout autre moyen de communication similaire) un mandataire, qui ne doit pas obligatoirement être actionnaire
de la Société.
23.10 Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
23.11 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les résolutions d'une assemblée générale des actionnaires
dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté.
23.12 Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée générale
des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être
convoquée dans les formes prévues par la Loi et les Statuts. Cette convocation reproduit l’ordre du jour et indique la date
et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion
du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers
(2/3) au moins des voix exprimées.
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23.13 Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront être
augmentés que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence légale.
Chapitre VI. - Exercice social et comptes annuels
24. Art. 24. Exercice social. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
25. Art. 25. Comptes annuels et assemblée générale annuelle des actionnaires.
25.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les
convocations le troisième mercredi de juin, à 11h00, et pour la première fois en 2016. Dans le cas où ce jour serait un jour
férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
25.2 A la fin de chaque exercice comptable, le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de résultat. Il soumet
ces documents accompagnés d’un rapport d’activité de la Société, au(x) commissaire(s) aux comptes qui rédigeront un
rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.
25.3 La délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du Conseil d'Administration impose
au Conseil d'Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués (s’il y en a) au Délégué à la Gestion Journalière.
26. Art. 26. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
26.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
26.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
26.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation
dans la Société conformément aux dispositions de l’Article 23.11.
26.4 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant
la fin de l’exercice social, conformément aux dispositions de la Loi.
Chapitre VII. - Liquidation et dissolution
27. Art. 27. Liquidation.
27.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les
dispositions légales applicables et les Statuts.
27.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires
ou non, nommés par le ou les actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.
27.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l'Article
26.3.
28. Art. 28. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l’insol-
vabilité ou à une déclaration de faillite de l'actionnaire unique ou d'un quelconque de ses actionnaires.
Chapitre VIII. - Loi applicable
29. Art. 29. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libération
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Actions
ALTICE US HOLDING I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital social
souscrit et libéré de quarante-et-un mille dollars américains (USD 41.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société. La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ 1.500 euros.
<i>Déclaration
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par l’Article 26 de la Loi pour la constitution d’une
société anonyme et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
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<i>Assemblée générale extraordinaire
La Partie comparante, actionnaire unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:
Chacune des personnes suivantes est nommée administrateur de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale
annuelle approuvant les comptes annuels de l'année 2015:
1. Jérémie BONNIN, gérant de sociétés, né le 30 juin 1974 à Paris (France), avec adresse professionnelle au 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Emilie SCHMITZ, administratrice de sociétés, née le 8 février 1982 à Metz (France), avec adresse professionnelle
au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et
3. Laurent GODINEAU, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), avec adresse professionnelle
au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Deuxième résolution:
La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires approuvant les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015.
DELOITTE AUDIT S.A., une société existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895.
<i>Troisième résolution:
Le siège social est établi au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état
et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 mai 2015. Relation: EAC/2015/11383. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015078227/647.
(150090286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.
Americ, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 197.071.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour de Mai,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;
Ont comparu:
1. Monsieur Jacob Erik Amiel, né le 29 juillet 1962 à Rabat, Maroc, résidant professionnellement à 3-11, rue Fort
Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
2. Madame Agnès Delacourt, épouse Amiel, née le 31 mai 1963 à Amiens, France, résidant professionnellement à 3-11,
rue Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
(les «Associés»),
ici représentés par Mr. Max Mayer, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront anne-
xées au présent acte aux fins d'enregistrement.
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Lesdites parties comparantes, agissant es qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)
d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Titre I
er
- Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «AMERIC».
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des partici-
pations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou
tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever,
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute
société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la Société,
sont ainsi inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou toute autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers toute garantie ou sûreté afin de garantir les
obligations des sociétés précitées, et également emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et encore
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son
objet afin d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par une résolution du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants, par une résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité
des associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II - Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), divisé en 12.500 (douze mille
cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.
Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire par part sociale.
Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves
distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.
Titre III - Gérance
Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où
plus d'un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance.
Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en cas
de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.
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Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,
ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil
de gérance, le cas échéant.
La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de l'un
quelconque de ses gérants.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à
un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil de
gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres
modalités ou conditions de leur mandat.
Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses
membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure
et le lieu de la réunion, doit être donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est renoncé,
par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen de
communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié, initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à l'ensemble
des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée
équivalente à une participation physique.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la majorité des gérants sont
présents en personne ou représentés par un mandataire.
Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par
un vote favorable de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors d'une
réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux constituant
un original et tous ensemble constituant un seul et même acte.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.
Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.
Titre IV - Assemblée générale des associés
Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-
formément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la
Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,
le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut, elles
sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins
24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit une
personne qui n'a pas à être associé de la Société.
Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant plus
de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
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votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par tout
moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à son
vote écrit.
Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au
Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le troisième
mardi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.
Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés
à l'assemblée générale des associés.
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges
et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés,
représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière recon-
stitution de la réserve légale.
Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-
sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.
Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,
peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un
commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assem-
blée générale des associés peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par
l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension
des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique,
ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société sont attribués à l'associé unique
ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.
<i>Disposition temporaire
Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 décembre
2015.
<i>Souscription - Paiement
L'intégralité des 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société et
ayant une valeur nominale 1 EUR (un euro), ont été entièrement souscrites par les fondateurs comme suit:
88415
L
U X E M B O U R G
Associé
Nombre
de parts
sociales
1.- Monsieur Jacob Erik Amiel, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.250
2.- Madame Agnès Delacourt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire.
Le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.000,- EUR
<i>Résolutions de l'assemblée générale extraordinaire
Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés, représentant la totalité du capital social souscrit, ont
pris les résolutions suivantes:
1) Mr Jacob Erik AMIEL, dirigeant d'entreprise, ayant sa résidence professionnelle au 3-11, rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi à 3-11, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 mai 2015. Relation GAC/2015/4422. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015078231/209.
(150089596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2015.
Orion Engineered Carbons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 160.558.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2015.
Référence de publication: 2015077183/10.
(150087434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.
Wingfield International Finance, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 168.419.
Il résulte d'un courrier adressé en date du 31.03.2015 au Conseil d'Administration de la société Wingfield International
Finance S.à r.l., société anonyme inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B168419, que nous,
Strahlhorn Invest S.A., avons démissionné à la même date de notre mandat d'Administrateur de catégorie A et ce avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2015.
Pour extrait conforme
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2015080066/14.
(150090695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
88416
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2 boulevard Konrad Adenauer S.à r.l.
Adipson S.à r.l.
Aequitas S.à r.l.
Altice US Finance S.A.
Altice US Holding II S.à r.l.
AMCI Poseidon 2 S.à r.l.
Americ
Atento S.A.
Audacious S.à r.l.
Azul S.à r.l.
Baja International S.à r.l.
Barbacane Charter S.A.
Bieschbecher Atelier S. à r.l.
EOS Investment Sicav
EPSN Workforce S.à r.l.
Ergon Capital II S.à r.l.
Ergon Capital II S.à r.l.
Estate Alliance
Europack S.A.
EURX EBC Investment S.à r.l.
Even RX Elf S.à r.l.
Even RX Neun S.à r.l.
Excellentia SICAV
Excellentia SICAV
G&P Invest SICAV
Orion Engineered Carbons S.A.
Prébayon GP
Sea & Sky S.A.
Secapital S.à.r.l.
Selective Acquisition n° 1
Sepim S.A.
SG Services S.à r.l.
SIG Elastic Lux Holdings S.à r.l.
Solairo S.à.r.l.
Solutions 30 SE
Steel Center S.A.
St. Modwen Properties II S.à r.l.
T.E.M.A., société à responsabilité limitée
Tonini Entreprise S.A.
Wingfield International Finance