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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1838

23 juillet 2015

SOMMAIRE

Cannel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88194

Clover Holdings Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88182

EquIP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88204

Forst Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88205

Gold Web Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88180

GPB International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88185

Green Elec Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88182

Green Elec Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88181

Groussdëierpraxis Sonnack-Vedder  . . . . . . . .

88181

GTF Technique de Sol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88182

Haarslev Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88180

Hansteen Dormagen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

88182

Hansteen Geldern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88181

Hansteen Germany (4) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88183

Hansteen Viersen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88185

Hellas Factors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88184

H Financial Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88181

H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

88190

Highmerr Ealing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88180

HI Holdings Rio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88187

HKA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88184

Home Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88185

Horace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88179

Hotel Daguesseau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88183

Hotel du Vin Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

88178

Hottinger International Fund . . . . . . . . . . . . . .

88183

Humaniste Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88184

II PM Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88185

Immint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88183

Impact Finance Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88184

In-Deco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88186

IREEF - UK PropCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

88179

LSREF3 GTC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

88178

LuxDomus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88178

Luxe Drive S.L. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88178

Mainfirst Affiliated Fund Managers S.A.  . . . .

88204

Mariposa Luxembourg I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

88179

Media Globe Networks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

88211

Mediaweb Editions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88179

M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.  . . . . .

88178

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.  . . . . .

88179

Mister Gold Development Europe Sàrl  . . . . . .

88205

Mondorf Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88205

Montepaschi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

88194

MPL Management (Luxembourg) S.A. . . . . . .

88195

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

88210

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88224

Soest HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88210

88177

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U X E M B O U R G

LuxDomus, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 29, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 185.771.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077083/9.
(150087252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 177.929.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015077081/10.
(150087141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.314.

Les statuts coordonnés au 13 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015077091/10.
(150087672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Luxe Drive S.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 181.136.

Les statuts coordonnés à la date du 20 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2015077086/11.
(150088406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Hotel du Vin Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 123.951.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015076932/14.
(150087524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

88178

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U X E M B O U R G

IREEF - UK PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.631.

Der Jahresabschluss zum 30. September 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015076993/9.
(150088445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.632.

Les statuts coordonnés au 13 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015077092/10.
(150087685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Mariposa Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.043.

Les statuts coordonnés au 13 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015077097/10.
(150087851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Mediaweb Editions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 169.032.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015077136/12.
(150087150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Horace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.539.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que la nouvelle adresse de l'Associé Unique, Herbert OCHTMAN de la

société HORACE S.à r.l., est 22 jollenmanhof 1019GW AMSTERDAM.

Luxembourg, le 06 juin 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015081435/13.
(150093656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

88179

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U X E M B O U R G

Gold Web Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 166.499.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 2 juin 2015

Monsieur  DE  BERNARDI  Alexis,  Monsieur  VEGAS-PIERONI  Louis,  Monsieur  DONATI  Régis  et  Monsieur

SCHWARTZ Laurent sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Monsieur REGGIORI Robert
est renommé commissaire aux comptes pour la même période.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
GOLD WEB EUROPE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015081413/17.
(150093551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Highmerr Ealing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 140.868.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 21 mai 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de la société suivante:

- HIGHMERR EALING sàrl, avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37 rue d'Anvers,
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECUIT, juge et liquidateur Me Marie-Christine GAU-

TIER, avocat, demeurante Luxembourg.

Pour extrait conforme
Maître Marie-Christine GAUTIER
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg

Référence de publication: 2015081433/18.
(150093079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Haarslev Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 647.381.120,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 166.797.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Haarslev Holding S.à r.l. (la «société») du 1 

<i>er

<i> juin 2015

1. Acceptation de la résignation de Madame Dalia Bleyer, née le 17 juin 1983 à Alytus, Lituanie, résidant profession-

nellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de catégorie B de la
Société avec effet le 31 mai 2015.

2. Acceptation de la nomination de Madame Elke Leenders, née le 2 août 1980 à Maaseik, Belgique, résidant profes-

sionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de catégorie B
de la Société avec effet le 1 

er

 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015081423/19.
(150093854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

88180

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U X E M B O U R G

Groussdëierpraxis Sonnack-Vedder, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, 10, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 181.185.

Die Bilanz zum 31 Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschriften.

Référence de publication: 2015081418/10.
(150093535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Hansteen Geldern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.625.250,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Geldern S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015081425/11.
(150094090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Green Elec Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 150.373.

Suite à la dénonciation du contrat de domiciliation, Experta Corporate and Trust Services S.A., agissant en sa qualité

d'agent domiciliataire, déclare que le siège social de la société GREEN ELEC INVEST S.A., immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 150 373, n'est plus situé au 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2015.

<i>Pour: GREEN ELEC INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015081417/16.
(150093238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

H Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.174.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 mai 2015

<i>Résolutions

1. L'assemblée constate le changement de dénomination sociale de la société JAWER CONSULTING SA en C.W.I.

CONSULTING SA ayant son siège au 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg et décide de renouveler son mandat
au poste de commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2021.

2. L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2021 de
a. Monsieur Tom DONOVAN, demeurant au 79, Glenvara Park IRL-Knocklyon (Dublin),
b. Madame Roisin DONOVAN demeurant au 79, Glenvara Park IRL-Knocklyon (Dublin)
c. Monsieur Pascal HENNUY demeurant professionnellement au 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015081420/17.
(150092873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

88181

L

U X E M B O U R G

GTF Technique de Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.

R.C.S. Luxembourg B 129.729.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015081419/10.
(150093889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Clover Holdings Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.571.

Die koordinierte Satzung vom 19.05.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 01/06/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notar

Référence de publication: 2015080243/12.
(150092735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Hansteen Dormagen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.924.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg sous la référence L150087667.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Dormagen S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015081424/15.
(150093780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Green Elec Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 150.373.

<i>Extrait du 29 mai 2015

Démission du commissaires aux comptes AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2015.

<i>Pour: GREEN ELEC INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015081416/16.
(150092981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

88182

L

U X E M B O U R G

Hotel Daguesseau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.993.

Les comptes annuels au 30 NOVEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015081444/9.
(150094012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Hansteen Germany (4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.538.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Germany (4) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015081426/11.
(150094058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Immint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 145.411.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Emmanuel Briganti, Monsieur Benoît Dessy et Madame Hélène Mercier

ont présenté leur démission de leur fonctions d'administrateur en date du 18 mai 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMINT S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015081467/13.
(150093643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Hottinger International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.050.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2015

L'Assemblée Générale renomme:
- Elo Zisman ROZENCWAJG, Président
- Jean-Pierre DE CLERCQ, Administrateur
- Frédéric HOTTINGER, Administrateur
- Gilles ROULIOT, Administrateur, né le 28.01.1951 à Toulon, France et demeurant à 135 route de Florissant, 1231

Conches, Suisse

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2015.

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- DELOITTE AUDIT.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

Référence de publication: 2015081445/21.
(150093359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

88183

L

U X E M B O U R G

HKA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

Référence de publication: 2015081439/10.
(150092998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Hellas Factors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 195.977.

EXTRAIT

Par décision en date du 19 mai 2015, le conseil de Gérance de la société a décidé de transférer le siège social de L-1940

Luxembourg, 296-298 route de Longwy à L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl, avec effet rétroactif au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015081430/12.
(150093314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Humaniste Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 117.404.

<i>Extraits de l'assemblée générale ordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (la Société) tenue à Luxembourg en date du 28

<i>mai 2015

L'Assemblée décide de transférer le siège social actuel de la société L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy au

L-1148 Luxembourg, 12, Rue Jean L'Aveugle.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HUMANISTE CONSEIL SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015081452/15.
(150092843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Impact Finance Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.030.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2015

En date du 15 mai 2015, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de nommer Ernst &amp; Young, 7 rue Gabriel Lippmann, 5365 Munsbach, Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprises

agréé, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016, en remplacement de Ernst &amp; Young
Luxembourg.

Luxembourg, le 29 mai 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Impact Finance Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015081454/17.
(150093721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

88184

L

U X E M B O U R G

Home Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.171.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015081442/9.
(150092777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Hansteen Viersen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.280.850,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hansteen Viersen S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015081428/11.
(150093995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

II PM Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 659, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 164.176.

<i>Extrait des décisions de l’actionnaire unique prisent en date du 30 avril 2015

Il résulte des décisions de l’actionnaire unique prisent en date du 30 avril 2015 que:
L’actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Philippe FELLER de sa fonction d’administrateur de classe A

et de Monsieur Harold VAN VOOREN de sa fonction d’administrateur de classe B, avec effet au 30 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.06.2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015081464/15.
(150094060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

GPB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 178.974.

<i>Auszug aus dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 29. Mai 2015

Aus dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 29. Mai 2015 geht hervor, dass das Mandat von Herrn Vladimir

RYSKIN als täglicher Geschäftsführer mit Wirkung zum 31. Mai 2015 beendet wurde.

Des Weiteren geht aus dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 29. Mai 2015 hervor, dass
- Herr Dmitry DERKATCH, geboren am 15. August 1970 in Krivoi Rog, UdSSR, wohnhaft Hofernweg 38, 8134,

Adliswil, Schweiz,

mit Wirkung zum 1. Juni 2015, für die Dauer von einem Jahr zum täglichen Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt

wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 1. Juni 2015.

In Vertretung von GPB International S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2015081415/19.
(150094061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

88185

L

U X E M B O U R G

In-Deco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 197.218.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le quinze mai.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

- Monsieur Pedro Miguel RODRIGUES, peintre, demeurant au 82, Rue du Brill, L-4042 Esch-sur-Alzette.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation d'une entreprise de décoration d'intérieur

notamment l'aménagement de locaux de tout genre par des décorations, des revêtements de sol, de mur, de plafond et par
des meubles ainsi que l'achat et la vente d'articles de la branche.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "IN-DECO S.à.r.l."

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de(s) associé(s).

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) divisé en CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124.-) chacune.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et charges

constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Les CENT (100) parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique Monsieur Pedro Miguel RODRI-

GUES, précité.

Le capital social a été intégralement libéré par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

88186

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ sept cent soixante-dix euros (EUR 770,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions de l'associé unique

Et ensuite l'associé unique, détenant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pedro Miguel RODRIGUES, peintre, demeurant au 82, Rue du Brill, L-4042 Esch-sur-Alzette.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4042 Esch-sur-Alzette 82, Rue du Brill.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: RODRIGUES, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 mai 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 16049. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 2 juin 2015.

Référence de publication: 2015081469/80.
(150093364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

HI Holdings Rio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.349.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of May;
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of HI Holdings Rio S.à r.l., a société à responsabilité limitée

(private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, with a share capital of USD 217,009, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of
Trade and Companies) under number B 154.349 (the “Company”).

There appeared:

HI Holdings Cyprus Limited, a company limited by shares, duly incorporated under the laws of Cyprus, having its

registered office at 4, Riga Feraiou, OMEGA COURT, 1 

st

 Floor, 3095 Limassol, Cyprus, duly registered with the Registrar

of Companies of Cyprus under number 158701 (the “Sole Shareholder”);

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 217,009 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:

88187

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of one new share of the Company with a share

premium attached thereto;

2. Subscription and payment of the new share by way of a contribution in cash by HI Holdings Cyprus Limited;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the updated share

capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It was resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one US Dollar) so as to raise it

from its current amount of USD 217,009 (two hundred and seventeen thousand and nine US Dollars) to an amount of USD
217,010 (two hundred and seventeen thousand and ten US Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with (i) a nominal
value of USD 1 (one US Dollar) and (ii) a share premium of an amount of USD 14,499,999 (fourteen million four hundred
forty-nine thousand nine hundred ninety-nine US Dollars) attached thereto (the “New Share).

<i>Second resolution

It was resolved to accept that the New Share be subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash of

an amount of USD 14,500,000 (fourteen million five hundred thousand US Dollars) (the “Contribution”).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the New Share by paying:
- the nominal value of the New Share for an amount of USD 1 (one US Dollar); and
- the share premium attached thereto for an amount USD 14,499,999 (fourteen million four hundred forty-nine thousand

nine hundred ninety-nine US Dollars) to (i) be allocated to a freely distributable item of the balance sheet of the Company
as share premium and (ii) remain attached to all the shares of the Company held by the Sole Shareholder at any time;

the whole being fully paid-up by way of the Contribution.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds

certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of association

of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 217,010 (two hundred and seventeen thousand and ten US

Dollars) divided into 217,010 (two hundred and seventeen thousand and ten) shares with a nominal value of USD 1 (one
US Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of

plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 5,450.-.

The contribution is valued at EUR 13,040,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour de mai,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

88188

L

U X E M B O U R G

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de HI Holdings Rio S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, au capital social de 217.009 USD, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg,
sous le numéro B 154.349. (la «Société»).

A comparu:

HI Holdings Cyprus Limited, une société (company limited by shares) dûment constituée et existant valablement selon

les  lois  de  Chypre,  ayant  son  siège  social  au  4,  Riga  Feraiou,  OMEGA  COURT,  1 

st

  Floor,  3095  Limassol,  Chypre,

enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Chypre sous le numéro 158701 (l’«Associé Unique»);

ici représentée par Mr Max Mayer, employé, résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les  217.009  parts  sociales,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  sont  représentées  de  sorte  que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé Unique a été dûment informé.

L’Associé Unique, prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission d’une nouvelle part sociale de la Société avec une prime

d’émission y attachée;

2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales au moyen d’un apport en numéraire par HI Holdings Cyprus

Limited;

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation du capital social

de la Société;

4. Divers.
Après que l’ordre du jour a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il a été décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1 USD (un Dollar américain) pour le porter

de son montant actuel de 217.009 USD (deux cent dix-sept mille neuf Dollars américains) à un montant de 217.010 USD
(deux cent dix-sept mille dix Dollars américains) par (i) l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale ayant une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) et (ii) avec une prime d’émission d’un montant de 14.499.999 USD (quatorze
millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains) y attachée (la «Nou-
velle Part Sociale»).

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé d’accepter que la Nouvelle Part Sociale soit souscrite par l’Associé Unique par un apport en numéraire

d’un montant de 14.500.000 USD (quatorze millions cinq cent mille Dollars américains) (l’ «Apport»).

<i>Souscription - Paiement

L’Associé Unique, représenté par son mandataire, déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale en payant:
- la valeur nominale de la Nouvelle Part Sociale pour un montant de 1 USD (un Dollar américain); ainsi que
- la prime d’émission y attachée d’un montant de 14.499.999 USD (quatorze millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains) devant (i) être affectée au poste disponible du bilan «prime
d’émission» de la Société en tant que prime d’émission et (ii) rester attachée à toutes les parts sociales de la Société détenues
par l’Associé Unique à tout moment;

le tout étant intégralement libéré au moyen de l’Apport.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage des

fonds.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent, il a été décidé de modifier l’article 6 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 217.010 USD (deux cent dix-sept mille dix Dollars américains), divisé en

217.010 (deux cent dix-sept mille dix) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune et
sont chacune entièrement libérées.

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L

U X E M B O U R G

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en raison

des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 5.450- EUR.

L’apport a été évalué à 13.040.500,- EUR
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 mai 2015. Relation GAC/2015/4420. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015081437/145.
(150093385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

H&amp;F Nugent Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.750.182,80.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.043.

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of the month of May,
before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of shareholders of H&amp;F Nugent Lux Holdco S.à r.l., a société à

responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.043 incorporated on 26 

th

 June 2012 by deed of Maître

Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") number 1994 of 10 

th

 August 2012.

The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time on 2 

nd

 August 2012

by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial number 2374 of 24 

th

September 2012.

The Meeting was presided by Me Toinon HOSS, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Me Jean-Bernard Spinoit, maître en droit, professionally residing

in Luxembourg.

The chairman declared and asked the notary to record as follows:
1. The shareholders represented and the numbers of shares held by each of them are shown on the attendance list, signed

by the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. This list and the proxies signed ne varietur will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

2. All shareholders represented have declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the Meeting and

waived their rights to any prior convening notice thereof so that the Meeting can validly decide on all items on the agenda.

3. It appears from the attendance list that all the shares in issue and all the shareholders of the Company are represented

at the Meeting so that the Meeting is duly constituted, is quorate and may validly deliberate on the agenda set out below:

<i>Agenda

- Approval of the repurchase and cancellation by the Company of all the shares of Classes J, I, H, G, F and E (being a

total of one hundred five million ten thousand nine hundred sixty-eight (105,010,968) shares) pursuant to the terms of the
Articles, and hence the cancellation of six (6) entire classes of shares of the Company; acknowledgement of the available
reserves (including the share capital reduction amount) of the Company in the amount of three hundred sixty-six million
six hundred sixty thousand nine hundred seventy-one pounds sterling and sixty-four pence (GBP 366,660,971.64); deter-
mination of the total aggregate repurchase and cancellation amount at three hundred sixty-six million five hundred thirty-
eight thousand five hundred fifty-two pounds sterling and two pence (GBP 366,538,552.02) in line with the provisions of

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the Articles to be allocated to the holders of the repurchased and cancelled classes pursuant to the terms of the Articles and
paid to such shareholders in line with the arrangement between the Company and the relevant shareholders (the “Total
Repurchase Price”); acceptance of the repurchase of all the Class J, Class I, Class H, Class G, Class F and Class E Shares
by the holders thereof of the Company at the Total Repurchase Price; cancellation of all the one hundred five million ten
thousand nine hundred sixty-eight (105,010,968) outstanding Class J, Class I, Class H, Class G, Class F and Class E Shares
so repurchased and consequential reduction of the issued share capital of the Company by an amount of one million fifty
thousand one hundred nine pounds sterling and sixty-eight pence (GBP 1,050,109.68) to an amount of seven hundred
thousand seventy-three pounds sterling and twelve pence (GBP 700,073.12).

- Consequential amendment of article 5.1 of the Articles so as to provide for the new issued share capital amount of the

Company to read as follows:

“ 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at seven hundred thousand seventy-three pounds sterling and twelve

pence (GBP 700,073.12) divided into:

- 17,501,828 Class A Shares,
- 17,501,828 Class B Shares,
- 17,501,828 Class C Shares, and
- 17,501,828 Class D Shares;
each Share having a nominal value of one pound sterling pence (GBP0.01) and the rights and obligations as set forth in

the present Articles.”

- Consequential amendment of article 5.3 of the Articles so as to provide for the new issued share capital amount of the

Company to read as follows:

[...]
“The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of

one or more entire Share Class(es) through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es). In
the case of repurchases and cancellations of Share Class(es) such cancellations and repurchases of Shares shall be made in
the reverse alphabetical order (starting with Class D).”

- Consequential amendment of article 17.6 so to read as follows:

“ 17. Distributions.
[...]
17.6 In the event of a dividend declaration out of profits, such dividend shall be allocated and paid as follows:
17.6.1 an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class A Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class A Shares pro rata to their Class A Shares, then

17.6.2 an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class B Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class B Shares pro rata to their Class B Shares, then

17.6.3 an amount equal to 0.75% of the aggregate nominal value of the Class C Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class C Shares pro rata to their Class C Shares, then

17.6.4 an amount equal to 1.00% of the aggregate nominal value of the Class D Shares in issue shall be distributed (or

provisioned) equally to all holders of Class D Shares pro rata to their Class D Shares, then

17.6.5 the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class D Shares, then if no Class D Shares are in existence, Class C Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence).”

All of the above having been agreed, the Meeting passed the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved to approve the repurchase and cancellation by the Company of all the shares of Classes J, I, H,

G, F and E (being a total of one hundred five million ten thousand nine hundred sixty-eight (105,010,968) shares) pursuant
to the terms of the Articles, and hence the cancellation of six (6) entire classes of shares of the Company.

The Meeting acknowledged the available reserves (including the share capital reduction amount) of the Company in the

amount of three hundred sixty-six million six hundred sixty thousand nine hundred seventy-one pounds sterling and sixty-
four pence (GBP 366,660,971.64).

The Meeting determined the total aggregate repurchase and cancellation amount at three hundred sixty-six million five

hundred thirty-eight thousand five hundred fifty-two pounds sterling and two pence (GBP 366,538,552.02) in line with the
provisions of the Articles to be allocated to the holders of the repurchased and cancelled classes pursuant to the terms of
the Articles and paid to such shareholders in line with the arrangement between the Company and the relevant shareholders
(the “Total Repurchase Price”).

The holders of the Class J, Class I, Class H, Class G, Class F and Class E Shares; accepted the repurchase thereof at the

Total Repurchase Price.

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The Meeting resolved to cancel all the one hundred five million ten thousand nine hundred sixty-eight (105,010,968)

outstanding Class J, Class I, Class H, Class G, Class F and Class E Shares so repurchased and to consequentially reduce
the issued share capital of the Company by an amount of one million fifty thousand one hundred nine pounds sterling and
sixty-eight pence (GBP 1,050,109.68) to an amount of seven hundred thousand seventy-three pound sterling and twelve
pence (GBP 700,073.12).

The Meeting resolved to amend articles 5.1 and 17.6 of the Articles as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the Meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated

at two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed. Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
This document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their respective names, first

names, civil status and residences, the said persons signed this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingtième jour du mois de mai,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des associés de H&amp;F Nugent Lux Holdco S.à r.l., une société

à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.043, constituée le 26 juin 2012 par acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 1994 du 10 août 2012.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 2 août 2012 par acte de Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 2374 du 24 septembre 2012.

L’Assemblée était présidée par Me Toinon HOSS, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Me Jean-Bernard Spinoit, maître en droit, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Les associés représentées ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent, figurent sur la liste de présence,

signée par le président, le secrétaire et scrutateur, ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations signées ne
varietur seront annexées au présent document afin d’être soumises aux formalités de l’enregistrement.

2. Tous les associés représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée suffisamment à

l’avance et ont renoncé à leur droit à tout avis de convocation de celle-ci de sorte que l’Assemblée peut valablement délibérer
sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.

3. Il appert de la liste de présence que toutes les parts sociales émises ainsi que tous les associés de la Société sont

représentés à l’Assemblée de sorte que l’Assemblée est dûment et régulièrement constituée, et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour énoncé ci-dessous:

<i>Ordre du jour

- Approbation du rachat et de l’annulation par la Société de toutes les parts sociales des Classes J, I, H, G, F et E (soit

un total de cent cinq millions dix mille neuf cent soixante-huit (105.010.968) parts sociales) en vertu des dispositions des
Statuts, et donc l’annulation de six (6) classes entières de parts sociales de la Société; reconnaissance des réserves dispo-
nibles (y compris le montant de la réduction du capital social) de la Société d’un montant de trois cent soixante-six millions
six cent soixante mille neuf cent soixante-et-onze livres sterling et soixante-quatre pence (366.660.971,64 GBP); déter-
mination du montant global de rachat et d’annulation à trois cent soixante-six million cinq cent trente-huit mille cinq cent
cinquante-deux livres sterling et deux pence (366.538.552,02 GBP) conformément aux dispositions des Statuts à répartir
entre les détenteurs des classes rachetées et annulées conformément aux dispositions des Statuts et payées à ces associés
conformément à l’accord conclu entre la Société et les associés concernés (le «Prix Total de Rachat»); acceptation du rachat
de toutes les Parts Sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F et de Classe E par leur détenteur
de la Société au Prix Total de Rachat; annulation de l’ensemble des cent cinq millions dix mille neuf cent soixante-huit
(105.010.968) Parts Sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F et de Classe E émises ainsi
rachetées et réduction en conséquence du capital social émis de la Société d’un montant de un million cinquante mille cent-
neuf livres sterling et soixante-huit pence (1.050.109,68 GBP) à un montant de sept cent mille soixante-treize livres sterling
et douze pence (700.073,12 GBP).

88192

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U X E M B O U R G

- Modification en conséquence de l’article 5.1 des Statuts afin de prévoir le nouveau montant du capital social émis de

la Société, dont la teneur est la suivante:

« 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à sept cent mille soixante-treize livres sterling et douze pence (700.073,12

GBP) divisé en:

- 17.501.828 Parts Sociales de Classe A,
- 17.501.828 Parts Sociales de Classe B,
- 17.501.828 Parts Sociales de Classe C, et
- 17.501.828 Parts Sociales de Classe D;
Chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d’un penny (0,01 GBP) et les droits et obligations tels que présentés

dans les présents Statuts.»

- Modification en conséquence de l’article 5.3 des Statuts afin de prévoir le nouveau montant du capital social émis de

la Société, dont la teneur est la suivante:

[...]
«Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de Parts Sociales, y compris par l’annulation d’une ou

de plusieurs Classe(s) de Parts Sociales entières par l’intermédiaire du rachat et de l’annulation de toutes les Parts Sociales
émises dans de telle(s) Classe(s) de Parts Sociales. En cas de rachat(s) ou d’annulation(s) de Classe(s) de Parts Sociales,
de tel(s) rachat(s) et annulation(s) seront faits suivant l’ordre alphabétique renversé (commençant par la Classe D).»

- Modification en conséquence de l’article 17.6 afin qu’il ait la teneur suivante:

« 17. Distributions. [...]
17.6 Dans le cas d’une déclaration de dividende en dehors des bénéfices, ce dividende sera alloué et payé de la manière

suivante:

17.6.1 un montant équivalent à 0,25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe A en émission sera alloué

(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe A au prorata de leur Parts Sociales de
Classe A, ensuite

17.6.2 un montant équivalent à 0,50% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe B en émission sera alloué

(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe B au prorata de leur Parts Sociales de
Classe B, ensuite

17.6.3 un montant équivalent à 0,75% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe C en émission sera alloué

(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe C au prorata de leur Parts Sociales de
Classe C, ensuite

17.6.4 un montant équivalent à 1,00% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe D en émission sera alloué

(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe D au prorata de leur Parts Sociales de
Classe D, ensuite

17.6.5 le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe et ce,

suivant l’ordre alphabétique inversé (i.e. premièrement les Parts Sociales de Classe D, ensuite, s’il n’existe aucune Part
Sociale de Classe D, les Parts Sociales de Classe C et ainsi de suite jusqu’à ce qu’il n’existe plus que des Parts Sociales de
Classe A).»

Après avoir approuvé ce qui précède, l’Assemblée a adopté la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée a décidé d’approuver le rachat et l’annulation par la Société de toutes les parts sociales des Classes J, I,

H, G, F et E (soit un total de cent cinq millions dix mille neuf cent soixante-huit (105.010.968) parts sociales) en vertu des
dispositions des Statuts, et donc l’annulation de six (6) classes entières de parts sociales de la Société.

L’Assemblée a reconnu les réserves disponibles (y compris le montant de la réduction du capital social) de la Société

d’un montant de trois cent soixante-six millions six cent soixante mille neuf cent soixante-et-onze livres sterling et soixante-
quatre pence (366.660.971,64 GBP).

L’Assemblée a déterminé le montant global de rachat et d’annulation à trois cent soixante-six million cinq cent trente-

huit mille cinq cent cinquante-deux livres sterling et deux pence (366.538.552,02 GBP) conformément aux dispositions
des Statuts à répartir entre les détenteurs des classes rachetées et annulées conformément aux dispositions des Statuts et
payées à ces associés conformément à l’accord conclu entre la Société et les associés concernés (le «Prix Total de Rachat»).

Les détenteurs de Parts Sociales des Classes J, I, H, G, F et E ont accepté le rachat de celles-ci au Prix Total de Rachat.
L’Assemblée a décidé d’annuler l’ensemble des cent cinq millions dix mille neuf cent soixante-huit (105.010.968) Parts

Sociales de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F et de Classe E émises ainsi rachetées et de réduire
en conséquence le capital social émis de la Société d’un montant de un million cinquante mille cent-neuf livres sterling et
soixante-huit pence (1.050.109,68 GBP) à un montant de sept cent mille soixante-treize livres sterling et douze pence
(700.073,12 GBP).

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U X E M B O U R G

L’Assemblée a décidé de modifier les articles 5.1 et 17.6 des Statuts comme énoncés dans l’ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont estimés

à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent procès-

verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même personne comparante, en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent document faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, état

civil et résidence respectifs, lesdites personnes ont signé le présent acte original avec Nous, notaire.

Signé: T. HOSS, J.B. SPINOIT, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/15857. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juin 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015081422/224.
(150093959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

Montepaschi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.832.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 mai 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015077116/11.
(150087157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Cannel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 39.791.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 mai 2015

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2020:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président,

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2020:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Référence de publication: 2015079233/21.
(150090672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

88194

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U X E M B O U R G

MPL Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 197.126.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MPL Management Holdings S.àr.l., a company subject to Luxembourg law with registered office at 24, Rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

duly represented by Maître Philippe Burgener, avocat, residing professionally in L-1340 Luxembourg, 2, place Winston

Churchill, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given.

The said proxy, after having been initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Said proxyholder, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of

incorporation of a “société anonyme”, which is hereby established as follows:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued a corporation in

the form of a société anonyme under the name of "MPL Management (Luxembourg) S.A." (the "Corporation").

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association (the "Articles"), as prescribed
in Article twenty-one hereof.

Art. 3. The principal object of the Corporation is the management (within the meaning of article 101 (2) of the Law of

17 December 2010 on undertakings for collective investment (the "2010 Law")) of undertakings for collective investment
in transferable securities. Such management activity includes the management, administration and marketing of underta-
kings for collective investment.

The Corporation will not provide the services of (a) management of portfolios of investments on a discretionary client-

by-client  basis  (b)  investment  advice,  (c)  safekeeping  and  administration  in  relation  to  shares  or  units  of  collective
investment undertakings or (d) the reception and transmission of orders in relation to financial investments as contemplated
in Article 101(3) of the 2010 Law.

The Corporation may provide the above mentioned management, administration and marketing services also to the

subsidiaries of UCITS and UCIs for which it acts as management company, including domiciliation and administration
support services.

The Corporation may perform permitted activities outside of Luxembourg through the free provision of services and/

or through the opening of branches.

More generally, the Corporation may carry out any activities connected with the services it provides to UCITS and UCIs

to the furthest extent permitted by the 2010 Law and any other applicable laws and regulations.

The Corporation may carry out any activities connected directly or indirectly to, and/or deemed useful and/or necessary

for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations set forth in, but to the furthest extent
permitted by, the provisions of the 2010 Law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. If

and to the extent permitted by law, the board of directors may decide to transfer the registered office to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by reso-
lution of the board of directors.

In the event that extraordinary political developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the board of directors may temporarily transfer the registered office abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measure shall have no effect on the nationality of the Corporation which, not-
withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The issued share capital is set at one hundred seventy five thousand euros (EUR 175,000.-), consisting of one

thousand seven hundred and fifty (1,750) shares in registered form of equal value but with no par value.

The authorized share capital is set at ten million euros (EUR 10,000,000-), consisting of one hundred thousand (100,000)

shares of equal value but with no par value. Any authorised but unissued shares shall laps five (5) years after publication
of the present deed in the Mémorial.

The board of directors is authorized to increase the subscribed share capital by issuing new shares within the limits of

the authorized share capital and determine the terms and conditions of subscription and payment thereof, including any

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issue premium as the case may be. The board of directors is authorised to proceed to such issues without reserving to the
existing shareholders a preferential subscription right.

After each increase of the subscribed capital performed by the board of directors in accordance with the present article

five, the latter shall be amended so as to reflect the increase of the subscribed capital and the board of directors or a person
designated by the board of directors shall record such amendment of the Articles by notarial deed.

The Corporation may decide to issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his/her residence or elected domicile, the number of shares held by him/her, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers
of attorney to this regard. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory
to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21 hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Corporation.

In case the Corporation has only one shareholder, such sole shareholder shall have all powers of the general meeting of

shareholders. Resolutions of the sole shareholder are recorded in writing.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15

th

 of the month of April of each year at 11 am. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting

shall be held on the next following business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the
absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by facsimile or e-mail or any other means of com-
munication capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid provided that it is not revoked, for any
reconvened shareholders' meeting.

A shareholder may also participate at any meeting of shareholder by videoconference or by way of similar means of

communication permitting the identification of such shareholder and allowing all persons taking part in the meeting to hear
one another and to communicate with one another. The participation in a meeting by such means is equivalent to a parti-
cipation in person at such meeting.

The shareholders may further validly vote through the use of voting forms provided to them by the Corporation. Such

voting forms shall include the following information: (i) Location, date and time of the meeting, (ii) name, address and any
other pertinent information concerning the shareholder and the number of shares held by such shareholder, (iii) the agenda
of the meeting and the text of the proposed resolutions, (iv) the option to cast a positive or negative vote or to abstain, the
option to vote by proxy and the option to vote for any new resolutions or modification of the resolutions included in the
voting form that may be proposed during the meeting or announced by the Corporation after the submission by the share-
holder of the voting form to the Corporation.

The voting form must be received by the Corporation prior to the meeting. Once the voting forms are submitted to the

Corporation they can neither be retrieved nor cancelled. Duly completed and signed voting forms shall be counted for any
quorum or majority that may be required for a valid decision taking at the general meeting of shareholders.

The Board of Directors may adopt any other rules that it may deem necessary with respect to the participation in a

general meeting of shareholders through the use of voting forms.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but in respect
of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors in the forms provided by law.
If however all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

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Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period which shall not exceed six (6) years,

provided, however, that any director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may

meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the
place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the share-

holders or directors may appoint another director and, in the absence of any director at a shareholders' meeting, any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority of the votes casts at the shareholders meeting and of the directors
present or represented at any meeting, respectively.

The board of directors may from time to time appoint officers of the Corporation considered necessary for the operation

and management of the Corporation and delegate to them its powers. In particular, the board of directors will appoint, in
accordance with the requirements of the 2010 Law, at least two officers as "dirigeants" (who need not be shareholders or
directors of the Corporation) to effectively conduct the business of the Corporation. Any such appointment may be revoked
at any time by the board of directors. Any officers of the Corporation need not be directors or shareholders of the Corpo-
ration. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein or by law, shall have the powers and duties given to them
by the board of directors and the applicable laws and regulations.

Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of

the day set for the meeting. The notice shall specify the purposes of and each item of business to be transacted at the meeting,
and no business other than that referred to in such notice may be conducted at any such meeting nor shall any action taken
by the board of directors not referred to in such notice be valid. Notice shall be given to directors in writing, by facsimile
or e-mail or by any other means of communication capable of evidencing such notice. This notice may be waived by the
consent in writing by facsimile or e-mail or by any other means of communication capable of evidencing such consent of
each director and shall be deemed to be waived by any director who is present in person or represented by proxy at the
meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors.

Meetings of the board of directors may be held in Luxembourg or abroad.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by e-mail or facsimile or any

other means of communication capable of evidencing such proxy another director as his proxy. Any director may participate
in any meeting of the board of directors by way of phone or videoconference or by any other similar means of communication
allowing their identification. For the calculation of quorum and majority, the directors participating at the meeting of the
board of directors by video conference or by any other telecommunication means permitting their identification are deemed
to be present. Such means shall satisfy technical characteristics which ensure an effective participation at the meeting of
the board of directors whose deliberations should be online without interruption. Such meeting held at distance by way of
such communication means shall be deemed to have taken place at the registered office of the Corporation.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. Directors who are not present in person or represented by proxy may vote in writing or by e-
mail or facsimile or any other means of communication capable of evidencing such vote.

Resolutions signed by all directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such

signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by e-mails
or facsimiles or any other means of communication capable of evidencing such signatures.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have

a casting vote.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or in his absence by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman of the board or chairman pro tempore of that meeting, or by two directors.

Art. 14.  The  board  of  directors  shall  have  power  to  determine  corporate  policy  and  the  course  and  conduct  of  the

management and business affairs of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual
acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

Art. 15. The directors and officer of the Corporation shall undertake to carry out their functions with loyalty and integrity.

They shall, pursuant to applicable laws and regulations and the procedures of the Corporation, use their best judgment in
order to avoid or resolve any potential conflicts of interest. Subject to any restrictions adopted by the board of directors or

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U X E M B O U R G

set forth in applicable laws and regulations, any director or officer of the Corporation may (i) have an interest in the
Corporation or in any transaction effected with or for it, or a relationship with any other person, which may involve a
potential conflict with respective duties to the Corporation, and (ii) deal with or otherwise use the services of such persons
in connection with the performance of their duties; and will not be liable to account for any profit or remuneration derived
from so doing provided that the relevant director or officer shall comply with applicable laws and regulations and declare
to the board of directors such potential conflict of interest.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which the
Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing privilege of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Expenses in connection with the preparation and presentation of a defense to any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article fifteen may be advanced by the Corporation prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director to repay such amount if it is ultimately determined that
he is not entitled to indemnification under this Article fifteen.

Art. 16. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors or by the individual signature of any

person, (officer or any other person) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17. The audit of the annual accounting documents of the Corporation shall be entrusted to an approved statutory

auditor (réviseur d'entreprises agréé), who shall satisfy the requirements of Luxembourg law and who shall carry out the
duties prescribed by the relevant laws and regulations. The approved statutory auditor shall be elected by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his
successor is elected.

The approved statutory auditor in office may be removed by the shareholders.

Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on

the thirty-first of December of the same year.

Art. 19. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten percent (10 %)
of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The shareholders' meeting, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the remainder of the

annual net profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes
best suits the corporate purpose and policy.

The dividends declared may be paid in Euro or any other currency selected by the board of directors and may be paid

at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final deter-
mination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Corporation, the Corporation shall exist as a single

shareholder company pursuant to the provisions of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
"1915 Law").

Art. 23. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law and the 2010

Law.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2015.
The first annual general meeting shall be held in 2016.
The directors and the approved statutory auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the one thousand seven hundred and fifty (1,750) shares as follows:

All the shares have been fully paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the

amount of one hundred and seventy five thousand euros (EUR 175,000.-) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26, 26-3 and 26-5 of the law on commercial

companies of August 10 

th

 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfill-

ment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

1,800.-

<i>Extraordinary resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has forthwith immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting which will be held

in the year 2016:

- Mr Antonio Robert THOMAS, born on 6 July 1971 in London, United Kingdom, residing professionally at 24 rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg;

- Mr Keith BURMAN, born on 6 March 1970 in Cape Town, South Africa, residing professionally at 24 rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg;

- Mr James Jordan KITSON, born on 7 December 1965 in Nazeing, United Kingdom, residing professionally at 24 rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg;

<i>Second resolution.

BDO  Audit,  having  its  registered  office  at  2,  Avenue  Charles  de  Gaulle,  L-2013  Luxembourg  RCS  B  147.570,  is

designated as approved statutory auditor in charge of auditing the accounts of the company. The mandate of the auditor
shall expire at the annual general meeting approving the accounts of the financial period ending on 31 December 2015.

<i>Third resolution.

The company's registered office is established at 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his surnames,

Christian names, civil status and residences, said proxyholder signed together with us, Notary, the present original deed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le huit mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MPL Management Holdings S.àr.l., une société ayant son siège social à 24, Rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg,

ici représentée par Maître Philippe Burgener, avocat, demeurant professionnellement à 2, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée.

La procuration prémentionnée, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

resteront annexées à ce document pour être soumise à l'enregistrement.

La mandataire, en qualités qu'il agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société anonyme qui est

constituée par la présente comme suit:

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Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société

anonyme sous la dénomination «MPL Management (Luxembourg) S.A.» (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par résolution des actionnaires statuant

comme en matière de modifications des statuts (les «Statuts»), ainsi qu'il est précisé à l'article vingt-et-un ci-après.

Art. 3. L'objet principal de la Société est la gestion (au sens de l'article 101 (2) de la loi du 17 décembre 2010 concernant

les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010»)) d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières. Cette
activité de gestion inclut la gestion, l'administration et la commercialisation d'organismes de placement collectif.

La Société ne fournira pas les services de (a) gestion de portefeuilles d'investissement discrétionnaire individuelle, (b)

conseils en investissement, (c) garde et administration, pour des parts ou actions d'organismes de placement collectif ou
(d) réception et transmission d'ordres portant sur les placements financiers tels que prévus à l'article 101 (3) de la Loi de
2010.

La Société peut fournir les services de gestion, d'administration et de commercialisation mentionnés ci-dessus aux filiales

des OPCVM et OPC pour lesquels elle agit comme société de gestion, incluant les services de domiciliation et d'adminis-
tration.

La Société peut exercer des activités autorisées en dehors du Luxembourg par la libre prestation de services et/ou par

l'ouverture de succursales.

Plus généralement, la Société peut effectuer toutes les activités en rapport avec les services qu'elle offre aux OPCVM

et OPC dans les limites permises par la Loi de 2010 et d'autres lois et règlements applicables.

La Société pourra exercer toutes activités liées directement ou indirectement à son objet social, et/ou jugées utiles et/ou

nécessaires pour l'accomplissement de son objet social, en restant toutefois dans les limites prévues par la Loi de 2010.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Dans les limites permises par la

loi, le conseil d'administration peut décider de transférer le siège social à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'adminis-
tration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, le
conseil d'administration pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social émis est fixé à cent soixante-quinze mille euros (EUR 175.000) représenté par mille sept cent

cinquante (1.750) actions nominatives de valeur égale mais sans désignation de valeur nominale.

Le capital social autorisé est de dix millions d'euros (EUR 10.000.000), consistant en cent mille (100.000) actions de

même valeur, mais sans désignation de valeur nominale. Toutes actions autorisées mais non émises cesseront d'exister cinq
(5) années après la publication du présent acte au Mémorial.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit en émettant de nouvelles actions dans les

limites du capital social autorisé et à déterminer les modalités et conditions de souscription et de paiement de ces dernières,
et à fixer une prime d'émission le cas échéant. Le conseil d'administration est autorisé à procéder de la sorte, sans réserver
un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants à ce moment.

A la suite de chaque augmentation de capital souscrit réalisée par le conseil d'administration dans le cadre de cet article

5, celui-ci sera modifié de façon à refléter l'augmentation du capital souscrit et, à cet effet, le conseil d'administration ou
une personne désignée par le conseil d'administration pourra faire constater cette modification des statuts par acte notarié.

La Société peut décider d'émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que
le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette décla-

ration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de
représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d'autres
instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu'établies à l'article 21 ci-après.

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique, cet actionnaire unique aura tous les pouvoirs de l'assemblée générale

des actionnaires. Les résolutions de l'actionnaire unique seront prises par écrit.

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Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément aux lois luxembourgeoises, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le quinzième jour du
mois d'avril de chaque année à 11 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le jour ouvrable suivant au Luxembourg. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil
d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part aux

assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie ou courrier électronique ou tout autre moyen de commu-
nication permettant de prouver une telle procuration, une autre personne comme son mandataire. Ladite procuration sera
jugée recevable, pour autant qu'elle n'ait pas été révoquée, pour toute assemblée des actionnaires reconvoquée.

Un actionnaire pourra également participer à toutes assemblées des actionnaires par vidéoconférence ou par des moyens

similaires de communication permettant l'identification de l'actionnaire et permettant à toutes les personnes prenant part à
l'assemblée de s'entendre mutuellement et de communiquer entre-elles. La participation à une assemblée par ces moyens
équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

Les actionnaires peuvent, en outre, valablement exprimer leur vote par le biais d'un bulletin de vote que la Société leur

fournira. Ce bulletin de vote contient les informations suivantes: (i) lieu, date et heure de l'assemblée, (ii) nom, adresse et
autre information pertinent concernant l'actionnaire et le nombre d'actions détenues par lui, (iii) l'ordre du jour de l'assemblée
et le texte des résolutions proposées au vote des actionnaires, (iv) la possibilité d'exercer un vote pour, contre ou de s'abstenir,
la possibilité de voter par procuration et la possibilité de voter des résolutions nouvelles ou des modifications de résolutions
déjà incluses dans le bulletin de vote qui seraient proposées pendant l'assemblée ou annoncées par la Société après que les
actionnaires aient soumis leur bulletin de vote à la Société.

Le bulletin de vote doit parvenir à la Société avant l'assemblée. Une fois les bulletins de vote remis à la Société, ils ne

peuvent plus être retirés ou annulés. Les bulletins de vote valablement complétés et signés seront pris en compte lors du
calcul pour le quorum ou une majorité requise pour constituer une décision valable prise lors de l'assemblée générale des
actionnaires.

Le conseil d'administration peut adopter d'autres règles qu'il juge adéquates au regard de la participation au vote des

actionnaires par le biais d'un bulletin de vote lors d'une assemblée générale des actionnaires.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont

prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées n'incluront pas celles rattachées aux actions représentées
à l'assemblée mais par rapport auxquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou ont voté par un
bulletin blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l'assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration dans les formes prescrites

par la loi.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins lesquels n'auront

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six (6) ans;

toutefois tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président, et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité des voix émises lors
d'une assemblée des actionnaires ou des administrateurs présents ou représentés à telle réunion, respectivement, un autre
administrateur, ou en l'absence de tout administrateur lors d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la
présidence pro tempore de cette assemblée ou réunion.

Le conseil d'administration pourra, à tout moment, nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société et leur déléguer ses pouvoirs. En particulier, le

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conseil d'administration nommera, en application des dispositions de la Loi de 2010, au moins deux fondés de pouvoir en
qualité de dirigeants (qui n'ont pas besoin d'être actionnaires ou administrateurs de la Société) pour diriger effectivement
l'activité de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les
fondés de pouvoir de la Société n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Sauf stipulation
contraire des Statuts ou de la loi, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
conseil d'administration et les lois et réglementations applicables.

Avis de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant le jour prévu pour la réunion. La convocation spécifiera l'objet et chaque point de l'ordre du jour de la réunion et
aucun autre point que ceux mentionnés dans la convocation ne pourra être soumis à cette réunion, et toute décision prise
par le conseil d'administration mais non mentionnée dans la convocation ne sera pas valable. La convocation sera adressée
aux administrateurs par écrit, par télécopie ou courrier électronique ou tout autre moyen de communication permettant de
prouver une telle convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'approbation par écrit ou télécopie
ou courrier électronique ou tout autre moyen de communication permettant de prouver une telle approbation de chaque
administrateur et cette approbation sera considérée comme ayant été donnée par chaque administrateur qui est personnel-
lement présent ou représenté par mandataire lors de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans un calendrier préalablement
adopté par résolution du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d'administration pourront être tenues à Luxembourg ou à l'étranger.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

courrier électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication permettant de prouver une telle procuration un
autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur pourra participer à toute réunion du conseil d'adminis-
tration par téléphone ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification. Pour
le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs participant à une réunion du conseil d'administration par vidéo-
conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  leur  identification  seront  considérés  comme  étant
présents. Ces moyens devront satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
du conseil d'administration dont les délibérations devront être retransmises sans interruption. La réunion tenue par de tels
moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée au conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de cette réunion. Tout administrateur qui n'est pas présent en personne ou représenté peut voter par écrit
ou par courrier électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication permettant de prouver un tel vote.

Des résolutions signées par tous les administrateurs sont aussi valables et auront le même effet que si elles avaient été

prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur des
copies multiples d'une résolution identique, et peuvent être matérialisées par des courriers électroniques ou télécopies ou
tout autre moyen de communication permettant de prouver de telles signatures.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

aura une voix prépondérante.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,

par la personne assumant pro tempore la présidence et ayant présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil

d'administration ou par le président pro tempore de l'assemblée concernée ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer la politique sociale ainsi que le cours et la conduite

de l'administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par
leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Art. 15. Les administrateurs et fondés de pouvoir de la Société s'engagent à exercer leurs fonctions avec loyauté et

intégrité. Ils feront preuve, conformément aux lois et règlements applicables et aux procédures de la Société, de leur meilleur
jugement afin d'éviter ou de résoudre tout éventuel conflit d'intérêts. Sous réserve de toute restriction adoptée par le conseil
d'administration ou énoncée dans les lois et règlements applicables, tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
peut (i) avoir un intérêt dans la Société ou dans une opération effectuée avec ou pour elle, ou un rapport avec toute autre
personne, ce qui pourrait impliquer un éventuel conflit avec les obligations respectives envers la Société, et (ii) traiter avec,
ou autrement avoir recours aux services de ces personnes dans le cadre de l'exécution de leurs obligations; et ne sera pas
tenu de déclarer de bénéfice ou rémunération découlant de ce fait, à condition que l'administrateur ou fondé de pouvoir
concerné respecte les lois et règlements applicables et informe le conseil d'administration de cet éventuel conflit d'intérêts.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé
de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareilles actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-

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U X E M B O U R G

conseil  que  la  personne  à  indemniser  n'a  pas  commis  un  tel  manquement  à  ses  devoirs.  Ce  privilège  d'indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé de pouvoir.

Ces dépenses en rapport avec la préparation et présentation de la défense à une demande, action, procès ou procédure

du type décrit dans cet article 15 pourront être avancées par la Société avant la décision finale sur le paiement définitif sur
réception d'un engagement par ou pour compte du fondé de pouvoir ou administrateur de rembourser ce montant s'il est
finalement déterminé qu'il n'a pas droit à être indemnisé en vertu de cet article quinze.

Art. 16. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute

personne (fondé de pouvoir ou toute autre personne) à qui ce pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. L'audit des comptes annuels de la société sera confiée à un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux

exigences de la loi luxembourgeoise, et qui exercera les fonctions prescrites par les lois et réglementations applicables. Le
réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires suivante et jusqu'à l'élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises agréé en fonction peut être révoqué par l'assemblée des actionnaires.

Art. 18. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 19. Il sera prélevé, sur le bénéfice net annuel, cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel qu'il est
prévu à l'article 5 ci-avant ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 6 ci-avant.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, décidera de l'usage à faire du

solde du bénéfice net annuel et décidera seul de la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l'objet et aux
buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration,

et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration. Le conseil d'administration déterminera
souverainement le taux de change applicable à l'échange des dividendes dans la devise de paiement.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans les conditions prescrites par la loi, sur décision du conseil

d'administration.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés à tout moment par une assemblée générale des actionnaires, soumise

aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Si, et aussi longtemps qu'un seul actionnaire réunit toutes les actions de la Société en ses seules mains, la Société

sera une société unipersonnelle conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi de 1915").

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront gouvernées conformément à la Loi de 1915 et

à la Loi de 2010.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les administrateurs et le réviseur d'entreprise agréé sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

la totalité des mille sept cent cinquante (1.750) actions comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent soixante-quinze mille euros

(EUR 175.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné
qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.800.- EUR.

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U X E M B O U R G

<i>Résolution de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle qui approuve les

comptes de l'année sociale se terminant le 31 Décembre 2015:

- Monsieur Antonio Robert THOMAS, né le 6 juillet 1971 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à

24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

- Monsieur Keith BURMAN, né le 6 mars 1970 à Cape Town, Afrique du Sud, demeurant professionnellement à 24 rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg;

- Monsieur James Jordan KITSON, né le 7 décembre 1965 à Nazeing, Royaume-Uni, demeurant professionnellement

à 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

<i>Deuxième résolution

BDO Audit, ayant son siège social à 2, Avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg RCS B 147.570, est nommé

comme réviseur d'entreprise agréé et sera en charge de l'audit des comptes de la société. Le mandat de l'auditeur expire à
l'assemblée générale annuelle qui approuve les comptes de l'année sociale se terminant le 31 Décembre 2015.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 24, Rue Beaumont, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses noms, prénoms,

état et demeure, le mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: P. BURGENER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14961. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

Référence de publication: 2015079721/531.
(150090711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

EquIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080337/9.
(150091982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Mainfirst Affiliated Fund Managers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 16, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.025.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015077123/10.
(150087561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

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U X E M B O U R G

Mister Gold Development Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 171.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015077143/9.
(150088112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Forst Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 161.866.

Die Koordinierten Statuten vom 05. Mai 2015 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 22. Mai 2015.

Référence de publication: 2015076840/11.
(150087469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Mondorf Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.024.

L’AN DEUX MILLE QUINZE.
LE VINGT MAI.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Mondorf Investments S.A.”, avec siège

social à L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thérèse, constituée par acte du notaire Edmond SCHROEDER, alors de
résidence à Mersch, en date du 20 septembre 1993, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 535
du 8 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire Edmond SCHROEDER,
en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 200 du 10 mars 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Morgane HIM, employée, demeurant professionnellement au

18, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Kim REISCH, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne WEBER, employée, demeurant 18-20, rue Michel Rodange à

L-2430 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Constater une erreur matérielle en ce qui concerne le capital de la société à savoir que, contrairement à ce qui est

repris dans l’extrait émis par le Registre de Commerce, ce dernier n’est pas libéré intégralement mais libéré partiellement
à hauteur de 2.363.000 EUR soit 25 %. Conférer pouvoir pour procéder aux modifications adéquates.

2) Modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet d’investir, pour compte propre, en tous produits financiers de toute nature, métaux précieux,

oeuvres d’art, etc.

Cette énumération n’est pas limitative et doit permettre une expérimentation, pour compte propre, de concepts d’inves-

tissements qu'elle conçoit et élabore en vue de constituer des historiques de performance.

Elle pourra effectuer ou faire effectuer, tant pour compte propre que pour compte de tiers, la recherche, l’étude, l’analyse

et l’élaboration de concepts d’investissements alternatifs aux marchés boursiers.

Elle ne vise aucunement à faire appel, ni directement ni indirectement, à l’épargne publique.
Elle pourra en outre commercialiser, à des professionnels du secteur financier, le fruit de ses travaux.

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L

U X E M B O U R G

La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur, par location et de toute autre manière, et, le cas échéant,

la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché qu'à l’étranger.

Elle peut réaliser son objet seule ou en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet. D’une

façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui
peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances

de dettes.»

3) Modifier l’année sociale de la société pour avoir une année sociale débutant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31

décembre de chaque année.

4) Modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 10 heures.

5) Déclarer que la société est composée d’un seul actionnaire et procéder à la refonte totale des statuts pour avoir des

statuts adaptés à l’évolution législative en la matière et notamment des statuts d’une société anonyme unipersonnelle.

6) Accepter la démission de Monsieur John WEBER de la société avec effet au 25 mars 2015 et décharge à lui donner

pour l’exercice de ses fonctions jusqu'à cette date.

7) Nomination de Monsieur Pierre-Paul BOEGEN aux fonctions d’administrateur de la société avec effet au 25 mars

2015. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2020.

8) Confirmer Mr Guy LANNERS et Mr Luc François HILGER en qualité d’Administrateurs de la société. Leur mandat

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2020.

9) Confirmer FIDU-CONCEPT S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2020.

10) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, toutes sous forme nominative, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence,
après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par
les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

<i>Préambule

Avant de passer en revue les points de l’ordre du jour, le président, sur base d’une attestation du conseil d’administration

de la société, déclare que le capital de la société actuellement fixé à neuf millions quatre cent cinquante-deux mille euros
(9.452.000,- EUR), représenté par soixante-deux mille (62.000) actions sans désignation de valeur nominale, est, contrai-
rement à ce qui est indiqué sur les extraits émis par le Registre de Commerce et des Sociétés, non pas libéré intégralement
mais libéré partiellement à hauteur de DEUX MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE-TROIS MILLE EUROS (2.363.000
EUR), soit à concurrence de 25%.

Ladite attestation restera annexée aux présentes.
Pouvoir est donné au notaire soussigné pour procéder aux formalités nécessaires et utiles pour procéder à cette correction

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ainsi que partout il en sera nécessaire.

Après quoi, ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et d’adopter le texte tel que mieux détaillé tant dans

le point 1 de l’ordre du jour que dans la refonte des statuts dont question ci-après.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la société pour avoir une année sociale débutant non plus

le 1 

er

 décembre d’une année pour se terminer le 30 novembre de l’année suivante, mais pour avoir une année sociale

débutant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année, le tout avec effet dès 2014, à savoir que, l’année

sociale ayant débutée le 1 

er

 décembre 2014 s’est ainsi clôturée le 31 décembre 2014, et que l’actuelle année sociale (comme

les suivantes), sera une année sociale ayant débutée le 1 

er

 janvier 2015 pour se clôturer au 31 décembre 2015.

88206

L

U X E M B O U R G

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence les statuts de la société tels que mieux repris ci-après dans la

refonte des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au 3 

ème

 jeudi du mois

de juin à 10 heures, et décide de modifier en conséquence les statuts de la société tels que mieux repris ci-après dans la
refonte des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prend note que la société est composée d’un seul actionnaire.

<i>Cinquième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour avoir des statuts adaptés

à l’évolution de la législation en la matière dont notamment des statuts d’une société anonyme unipersonnelle, mais sans
pour autant modifier l’objet social.

Les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée

du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiée et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «Mondorf Investments S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d’investir, pour compte propre, en tous produits financiers de toute nature, métaux précieux,

oeuvres d’art, etc.

Cette énumération n’est pas limitative et doit permettre une expérimentation, pour compte propre, de concepts d’inves-

tissements qu'elle conçoit et élabore en vue de constituer des historiques de performance.

Elle pourra effectuer ou faire effectuer, tant pour compte propre que pour compte de tiers, la recherche, l’étude, l’analyse

et l’élaboration de concepts d’investissements alternatifs aux marchés boursiers.

Elle ne vise aucunement à faire appel, ni directement ni indirectement, à l’épargne publique.
Elle pourra en outre commercialiser, à des professionnels du secteur financier, le fruit de ses travaux.
La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur, par location et de toute autre manière, et, le cas échéant,

la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché qu'à l’étranger.

Elle peut réaliser son objet seule ou en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet. D’une

façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui
peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances

de dettes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions quatre cent cinquante-deux mille euros (9.452.000,- EUR), représenté

par soixante-deux mille (62.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes partiellement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

88207

L

U X E M B O U R G

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période

n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil

d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax ou email, étant admis.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature de l’ensemble des Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion

et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

88208

L

U X E M B O U R G

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre V. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur John WEBER en sa qualité d’administrateur de la

société avec effet au 25 mars 2015, et décide de lui donner décharge entière et définitive pour l’exercice de ses fonctions
jusqu'à cette même date.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer, avec effet en date du 25 mars 2015, en qualité de nouvel administrateur de la

société, son mandat venant à échéance lors l’assemblée générale de la société qui se tiendra en 2020:

Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, administrateur de société, né à Arlon (Belgique) le 28 octobre 1948, demeurant à 18-20

rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg.

88209

L

U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer en tant qu'administrateurs de la société, leur mandat venant à échéance lors

de l’assemblée générale de la société qui se tiendra en 2020:

- Guy LANNERS
- Luc François HILGER

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer FIDU-CONCEPT S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la société,

son mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale de la société qui se tiendra en 2020.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire du comparant ceux-ci ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M. HIM, K. REISCH, C. WEBER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/15859. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015079711/268.
(150090897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Soest HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.023.

Die Koordinierten Statuten vom 08. Mai 2015 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 22. Mai 2015.

Référence de publication: 2015077319/11.
(150087754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.069.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue en date du 22 mai 2015 que;
- Le conseil d'administration de la Société est réélu pour une durée de 6 ans, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en 2021.

Le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit;
- Rolf Caspers, administrateur-délégué
- Peter Dickinson, administrateur-délégué
- Philip Godley, administrateur-délégué
- Alexandra Fantuz
- Alan Botfield
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2015.

Pour extrait sincère et conforme
SANNE GROUP (Luxembourg) SA

Référence de publication: 2015077343/21.
(150087902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

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L

U X E M B O U R G

Media Globe Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 197.150.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of May.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg acting in replacement of Maître Léonie GRETHEN,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed,

There appeared the following:

Marchmont Limited, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office

at 89, Nexus Way, KY- KYI-9007 Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Com-
panies of Cayman Islands under number OG-253234,

represented by Ms Inès Audran, lawyer, with offices at NautaDutilh S.à r.l., Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

pursuant to a power of attorney which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder and the undersigned
notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.

The party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of

association for a public limited-liability company (société anonyme) which it establishes as follows:

Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares hereafter

issued hereby establish a company taking the form of a public limitedliability company (société anonyme) (the "Company")
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the present articles of association (the
"Articles").

The Company is incorporated under the name "Media Globe Networks S.A.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Director

or, as the case may be, the Board of Directors is authorised to transfer the Company's registered office to any other location
in the City of Luxembourg.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may resolve to establish branches or other places of business

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to interfere

with the Company's normal activities at its registered office or hinder communications within that office or between that
office and persons abroad, the Director or, as the case may be, the Board of Directors may temporarily transfer the registered
office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures shall not affect the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad, will remain governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in

any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such shareholdings.

This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, and grant or issuance of preferred equity

certificates (without a public offering), loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests, limited-
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or im-

movable asset in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of

indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,

money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing so is
in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

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Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged in a

regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share capital and shares

Art. 5. Share Capital. The Company's subscribed share capital is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) divided

into thirty one thousand (31,000) shares registered shares with a par value of one euro (EUR 1.-).

The authorised share capital is set at one hundred million euros (EUR 100,000,000), to be divided into one hundred

million (100,000,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-), with the same rights as the existing shares.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors is authorised, during a period ending five years after the

publication date of this delegation of authority or the decision to renew such delegation in the Luxembourg Official Gazette,
Mémorial C, to increase on one or more occasions the subscribed share capital and issue new shares within the limits of
the authorised capital. The Director, or as the case may be, the Board of Directors may determine the terms and conditions
for any such share capital increase and the issuance of new shares, more specifically (i) when the new shares are to be
issued, (ii) the number of new shares to be issued, (iii) the subscription and payment formalities for the new shares, (iv)
whether the new shares are to be issued with or without an issue premium, and (v) whether the new shares are to paid up
in cash or in kind. When issuing new shares further to these powers, the Director or, as the case may be, the Board of
Directors is also expressly authorised to limit or waive the pre-emptive (subscription) right of the existing shareholder(s).

After each such increase of the subscribed share capital, as described above, these Articles shall be amended accordingly.
The Director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate to any duly authorised representative, who

need not be a Director or shareholder of the Company, the power to accept subscriptions and receive payments for new
shares issued further to the abovementioned powers and to take any action to have the present Articles amended to reflect
the share capital increase.

In addition to the share capital, a premium account may be opened, to which any premium paid on the shares, over and

above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem its
shares, set off net losses, or make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares will be and remain in registered form.
A shareholders' register will be kept at the Company's registered office and made available for inspection by any sha-

reholder. This register shall contain the information required by Article 39 of the Act.

Each shareholder will notify the Company by registered letter of any change of address. The Company will be entitled

to rely on the last address so notified.

Ownership of registered shares will be determined based on recordation in the shareholders' register.
Share transfers shall be effected by means of a recordation in the shareholders' register, dated and signed by the transferor

and the transferee or the duly authorised representatives of these parties or of the Company.

Shareholders may ask the Company to issue a certificate attesting to their shareholdings, which shall be signed by the

Director or, if the Company is managed by a Board of Directors, any two Directors.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company can suspend the exercise of all rights attached to the relevant share
until a single representative is appointed.

Art. 7. Payments towards Shares. Payments towards shares that are not fully paid-up upon subscription must be made

at the time and at the conditions determined by the Director or, as the case may be, the Board of Directors from time to
time in accordance with the Act. Any amount called up on shares will be allocated equally amongst all outstanding shares
which are not fully paid-up.

Art. 8. Capital Increases and Reductions. The Company's subscribed share capital and authorised share capital may be

increased or reduced on one or more occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders, provided the quorum and majority set out in these Articles or, as the case may be, the Act
are met.

Unless issued pursuant to a decision of the Director or, as the case may be, the Board of Directors further to the powers

granted to the Director or, as the case may be the Board of Directors, under Article 5, new shares to be subscribed for in
cash will be offered first to the existing shareholders, in proportion to their shareholdings. The Board of Directors shall
determine the period within which this pre-emptive right must be exercised, which may not be less than thirty days.

Notwithstanding the foregoing, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may

decide to limit or cancel the abovementioned pre-emptive subscription right or authorise the Director or the Board of
Directors, as the case may be, to do so in accordance with the Act. In this case, the quorum and majority required to amend
these Articles must be met.

Art. 9. Acquisition of Own Shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of own shares must be in compliance with the Act.

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Part III. Directors, Board of directors and auditors

Art. 10. Board of Directors. If the Company has only one shareholder, the latter may appoint a Director (the "Director")

or a board of directors (the "Board of Directors") composed of at least three members. If the Company has several share-
holders, it must be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be shareholders.

The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office, which shall not exceed six years.
The Directors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and removed
from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to categorise the appointed

Directors as Class A Directors and Class B Directors.

If a legal entity is appointed Director, it must designate a natural person to exercise its functions and act in its name and

on its behalf.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Director(s) may meet and appoint a director to

temporarily fill the vacancy until the next general meeting of shareholders.

Even after the end of their term of office, the Director(s) shall not disclose information about the Company which could

be detrimental to the Company's interests, except when disclosure is required by law or the public interest

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. If the Company has only one Director, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Directors.

The  Board  of  Directors  will  appoint  a  chairperson  (the  "Chair")  from  amongst  its  members.  It  may  also  appoint  a

secretary, who need not be a Director, to keep minutes of meetings of the Board of Directors and of the shareholder(s).

The Board of Directors will meet further to a notice sent by the Chair. A meeting of the Board of Directors must be

called if two Directors so request.

The Chair presides over all meetings of the Board of Directors. In the Chair's absence, the Board of Directors may

appoint another Director as pro tempore chairperson by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours’

written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all the Directors at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at the time and place specified in a schedule previously adopted by the Board of
Directors.

Board meetings shall be held in Luxembourg or at another location indicated in the notice.
A Director may appoint in writing another Director to represent him or her at a meeting of the Board of Directors.
The quorum required for meetings of the Board of Directors shall be the presence or representation of a majority of the

Directors in office.

Decisions shall be taken by a majority of votes cast by those the Directors present or represented at the meeting. Each

Director can cast one vote. In the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.

The Chair has a right of veto against decisions taken by the majority of Directors at the meetings.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or similar means

of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical attendance of the meeting.

A written decision circulated and transmitted by cable, email, fax or any other similar means of communication, signed

by all Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a duly convened meeting of the Board of Directors.
Such a decision can be enacted either in a single document or in several separate documents with the same content, each
signed by one or more Directors.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of meetings of the Board of Directors or, as the

case may be, written decisions of the sole Director, shall be drawn up and signed by all Directors present at the meeting
or, as the case may be, the sole Director. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Director or, as the case may be, the

Chair of the Board of Directors or any two Directors.

Art. 13. General Powers of the Directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are necessary
or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole shareholder or,
as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Director or, as the case may be, the Board
of Directors.

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Art. 14. Delegation of Powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors, may confer its powers to

conduct the daily management and affairs of the Company and represent the Company in relation to such daily management
and affairs on any member or members of the Board of Directors or any other person, who need not be a Director or a
shareholder of the Company, acting alone or jointly, at such terms as the Director or, as the case may be, the Board of
Directors shall determine.

When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of daily management to a member of the Board

of Directors entails an obligation for the Board of Directors to report each year to the annual general meeting of shareholders
on the salary, fees and other advantages granted to the managing director or the daily manager.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer certain powers and/or special duties on any

member or members of the Board of Directors or any other person, who need not be a Director or shareholder of the
Company, acting alone or jointly, at such terms as the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall determine.

The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may also establish one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 15. Representation of the Company. If the Company has only one Director, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Director as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Director
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Directors, subject to the following, the Company will be bound to third parties

by the joint signature of any two Directors as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Board
of Directors has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Directors and one or more Class B Directors, the Company will be bound to third parties
by the joint signature of one Class A Director and one Class B Director, and by the joint or single signature of any person
(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

Art. 16. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and another company or firm shall be

affected or invalidated solely due to fact that any one or more of the Directors, managers, associates, members, officers or
employees of the Company has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of,
that other company or firm. Except as provided otherwise herein, any Director or officer of the Company who serves as a
director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or otherwise engages
in business shall not, solely by reason of affiliation with that other company or firm, automatically be prevented from taking
part in the deliberations and voting or acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, if a Director of the Company has a personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions concluded in the ordinary course of business or that fall within the scope of
the Company's day-to-day management, which conflicts with the Company's interest therein, the Director shall inform the
Board of Directors (if any) of such personal interest and shall not take part in the deliberations or vote on the transaction.
The transaction and the Director's interest therein shall be reported to the sole shareholder or the next general meeting of
shareholders, as the case may be. When the Company has only one Director, any transaction to which the Company is a
party, other than those concluded in the ordinary course of business, and in which the Director also has a personal interest
that conflicts with the Company's interest, must be approved by the sole shareholder.

Art. 17. Indemnification. The Company shall indemnify any Director and the latter's heirs, executors and administrators,

for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Director may be made
a party by reason of being or having been a Director of the Company or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which the Director is not entitled to be indemnified,
except for an actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Director is held liable for gross negligence
or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided if the Company has been advised by its
legal  counsel  that  the  person  to  be  indemnified  did  not  commit  a  breach  of  his  or  her  duties.  The  foregoing  right  of
indemnification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 18. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, supervision of the Company's operations shall be entrusted to one or more statutory auditors.

The statutory auditors or, as the case may be, the independent auditor shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory or independent auditors,
if applicable, their remuneration and the duration of their term of office, which may not exceed six years. The auditors will
hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and can be removed from
office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders.

Part IV. Meetings of shareholders

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the Company's registered office, or at any

other location specified in the notice sent, on the second Tuesday of the month of May of each year, at 11.00 a.m..

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If that date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 20. Other General Meetings of Shareholders. If the Company has only one shareholder, this shareholder shall

exercise the powers granted by law to the general meeting of shareholders. The decisions of the sole shareholder shall be
recorded in minutes.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may call other general meetings. Such a meeting must be

called if shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital so request in writing, with an indication
of the proposed agenda for the meeting. If a general meeting is not held within one month from the scheduled date, it may
be convened by a person appointed by the judge of the Luxembourg District Court (Tribunal d'Arrondissement) entrusted
with commercial matters and interim relief, at the request of one or more shareholders who meet the abovementioned ten
per cent threshold.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if circumstances of

force majeure so require, in the opinion of the Director, as the case may be, the Board of Directors.

Art. 21. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 22. Procedure, Voting and Minutes. The general meeting of shareholders will meet further to a notice given by the

Director or, as the case may be, the Board of Directors or the auditor(s), which meets the requirements of the Act and these
Articles. A general meeting must be held within one month's time, if shareholders representing one tenth of the capital so
request in writing, with an indication of the agenda.

The notice shall specify the date, time, place and agenda of the meeting.
Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional items

be added to the agenda of any general meeting. Such a request shall be sent to the Company's registered office by registered
mail at least five days before the scheduled date of the meeting.

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the agenda,

the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing (including by fax or email) a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in

order to take part in a general meeting of shareholders.

Each share carries one vote, except as otherwise provided by the Act.
Any shareholder may vote by correspondence. For this purpose, the shareholder must use the forms provided by the

Company.

Completed voting forms must be submitted to the Company's registered office either in person, with an acknowledgment

of receipt, or by registered mail or courier service.

Any voting form which is not signed by the relevant shareholder or the latter's authorised representative(s), as applicable,

and does not contain at least the following information will be deemed null and void:

- the relevant shareholder's name and registered office address and/or place of residence;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the Company and, if applicable, the number of shares held

in each class;

- place, date and time of the meeting;
- agenda of the meeting;
- voting instructions for each proposed resolution, i.e. abstention, for or against; and
- name and title of the shareholder's authorised representative, if applicable.
All voting forms must be received by the Company no later than 6:00 p.m. CET on the day immediately preceding the

day of the general meeting, provided this is a day on which banks are generally open for business in the Grand Duchy of
Luxembourg. Any voting form received by the Company after this deadline shall not be counted.

The Chair of the Board of Directors, or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting of

shareholders shall preside over the general meeting of shareholders.

The chair of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chair of the general meeting of shareholders together with the secretary and the returning officer(s) shall form the

bureau.

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L

U X E M B O U R G

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be, their
representatives.

Except as otherwise required by the Act or these Articles, resolutions are approved by the general meeting of shareholders

by a simple majority of votes cast, regardless of the number of shares present or represented at the meeting.

Resolutions to amend these Articles and resolutions the adoption of which is subject, pursuant to these Articles or, as

the case may be, the Act, to the quorum and majority required to amend these Articles, must be approved by at least two
thirds of the votes cast at a meeting at which at least half of all issued and outstanding share are present or represented. If
this quorum is not met at the first meeting, a second meeting, with the same agenda, may be called at which there shall be
no quorum requirement..

Art. 23. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
presiding committee.

Copies of or extracts from either decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting

of shareholders shall be certified by the sole Director or, as the case may be, the Chair of the Board of Directors or any two
Directors.

Part V. Financial year and allocation of profits

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

Art. 25. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director

or, as the case may be, the Board of Directors, shall draw up the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of
shareholders for approval.

Each shareholder or his/her/its representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office as

provided by the Act.

Art. 26. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten per cent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remaining

profits will be allocated. These profits may, in whole or in part, be used to absorb existing losses, if any, set aside in a
reserve, carried forward to the next financial year or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 27. Interim Dividends. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is authorised to pay interim

dividends in accordance with the Act.

Part VI. Dissolution and liquidation

Art. 28. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder or,

as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to amend
these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (natural persons or legal entities)

appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will also determine
their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company will be realised and the proceeds distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their share-
holdings.

Part VII. Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable

law.

<i>Subscription and Payment

These Articles have been drawn up by the abovementioned party in appearance, which has subscribed to the entire

number of shares and paid in cash.

Proof of payment has been provided to the undersigned notary, who states that the conditions set forth in Article 26 of

the Act have been fulfilled and expressly testifies to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument

are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

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U X E M B O U R G

<i>Transitional Provisions

The first financial year will begin on today's date and will end on December 31, 2015.
The first annual general meeting will thus be held in 2016.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The Sole Shareholder, representing the Company's entire subscribed capital, has immediately taken the following re-

solutions:

1. The number of Directors is set at four (4) and the following persons are appointed Director(s) for a term ending at

the 2016 annual general meeting:

<i>Class A Directors:

- Mr Naguib SAWIRIS, born in Souhag, Egypt on August 30, 1930, with his professional address at 3, Nasim Street,

Zamalek, Cairo, Egypt;

- Ms Wafaa LATIF, manager, born in Cairo, Egypt on July 23, 1961, with her professional address at Nile City Towers,

South Tower, 26 

th

 Floor, 2005A Cornish El Nile, Ramlet Boulac, Cairo, Egypt;

<i>Class B Directors:

- Mr Fabio CECCARELLI, financial director, born in Como, Italy on November 13, 1962, with his professional address

at 1, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Francois BOURGON, manager, born in Phalsbourg, France on December 29, 1969, with his professional address

at 4 Jean Pierre Probst, L-2352 Luxembourg,

2. The following is appointed the sole statutory auditor of the Company for a term ending at the 2016 annual general

meeting of shareholders:

- KPMG Luxembourg, a company with its registered office at 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Companies Register under number B 149133.

3. The registered office will be located at 1, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg.

This instrument is drawn up in Luxembourg, on the date indicated at the top of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the abovementioned parties,

this instrument has been drawn up in both English and French. At the request of the same parties, in the event of a discrepancy
between the English and French texts, the English version will prevail.

This document having been read to the proxy holder(s) of the appearing party, who are known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, this person/these persons sign together with the notary this original instrument.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux mai,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Léonie

GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute

A comparu:

Marchmont Limited, une société constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à 89, Nexus Way,

KY- KYI-9007 Camana Bay, Grand Cayman, Iles Caimans, enregistrée auprès du registre des sociétés des Iles Caimans
sous le numéro OG-253234,

représentée par Mme Inès Audran, avocat ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de d'acter comme suit les statuts d'une société

anonyme qu'il déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme sociale, Dénomination sociale, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Forme Sociale et Dénomination Sociale.  Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui

pourraient devenir détenteurs des actions émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la "Société")
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Media Globe Networks S.A.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. L'Ad-

ministrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à
l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

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U X E M B O U R G

L'Administrateur  ou,  le  cas  échéant,  le  Conseil  d'Administration,  sont  autorisés  à  établir  des  succursales  ou  autres

bureaux soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

Si l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, détermineraient que des évènements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social se sont produits ou seraient imminents, et qui pourraient interférer avec les activités
normales de la Compagnie à son siège social ou compliqueraient la communication au sein du siège ou entre le siège et
des personnes à l'étranger, l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, pourront transférer temporai-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à la fin de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures temporaires n'affecteront
pas la nationalité de la Compagnie laquelle, nonobstant le transfert temporaire du siège social à l'étranger, restera gouvernée
par les lois du grand-duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet social la prise de participations et la détention directe ou indirecte sous

n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et
la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut sans limitation, l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital préfé-

rentiels (convertibles ou non en parts sociales), prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social,
participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited
liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient
facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais sans limitation des engagements relatifs à des
valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais sans limitation à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

De manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager dans

toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, recommandée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une

quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social et parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé

en trente-et-une mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social autorisé de la Société est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), divisé en cent millions

(100.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant des droits identiques aux actions exi-
stantes.

L'administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans après la

date de publication de cette délégation de pouvoir ou de la décision de renouveler cette délégation dans le "Journal Officiel",
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, afin d'(i) augmenter en une ou plusieurs occasions le capital social
souscrit et d'émettre de nouvelles actions dans les limites du capital social autorisé. L'administrateur ou, le cas échéant, le
Conseil d'Administration peut déterminer les conditions et modalités pour une telle augmentation du capital et l'émission
de nouvelles actions, plus particulièrement (i) à quel moment les nouvelles parts sont à émettre, (ii) le nombre de nouvelles
actions à émettre, (iii) les formalités et souscription de paiement des actions nouvelles, (iv) si les nouvelles actions doivent
être émises avec ou sans prime d'émission, et (v) si les actions nouvelles sont payées en numéraire ou en nature. Lors de
l'émission d'actions nouvelles en vertu de ces pouvoirs, l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration,
est expressément autorisé à limiter ou supprimer le droit préemption de souscription de l'actionnaire/des actionnaires exi-
stant(s).

Après chaque augmentation du capital souscrit, comme décrit ci-dessous, ces Statuts doivent être modifiés en consé-

quence.

L'administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer à tout représentant dûment autorisé, qui

peut ne pas être un administrateur de la Société, le pouvoir d'accepter des souscriptions et de recevoir des paiements pour
de nouvelles actions émises en vertu des pouvoirs mentionnés ci-dessus et de modifier les présents Statuts afin de refléter
l'augmentation du capital social.

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L

U X E M B O U R G

En  plus  du  capital  social,  un  compte  de  prime  d'émission  peut  être  établi,  et  sur  lequel  sera  transmise  toute  prime

d'émission payée sur les actions au-delà de leur valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé
pour payer les actions que la Société pourrait racheter des actionnaires, pour compenser des pertes nettes, pour effectuer
des distributions aux actionnaires ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action sera et restera sous forme nominative.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque ac-

tionnaire. Ce registre contiendra toute information exigée par l'Article 39 de la Loi.

Chaque actionnaire notifiera à la Société tout changement d'adresse par voie de lettre recommandée. La Société pourra

se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de leur inscription dans ledit registre.
Les cessions d'actions se réaliseront par leur inscription dans le registre des actions, daté et signé par le cédant et le

cessionnaire, ou par tout représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.

Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre des certificats détaillant leur participation, certificat qui devra

être signé par l'Administrateur unique ou, si la Société est gérée par un Conseil d'Administration, par deux Administrateurs.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de nommer un man-

dataire commun afin de se faire représenter auprès de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les
droits attachés à l'action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Paiement des Actions. Les paiements sur les actions non entièrement libérées à la date de la souscription devront

être effectués au moment et selon les conditions qui seront fixées par l'Administrateur ou, le cas échéant par le Conseil d'
Administration, conformément à la Loi. Toute somme appelée sur les actions sera allouée également sur toutes les actions
non encore libérées.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit ainsi que le capital social autorisé de la

Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts ou, le
cas échéant, par la Loi pour toute modification des statuts.

Sauf si émises par une résolution de l'Administrateur, ou le cas échéant par le Conseil d'Administration conformément

aux pouvoirs accordés à l'Administrateur ou le cas échéant le Conseil d'Administration selon l'article 5 les nouvelles actions
devant être souscrites par un apport en numéraire seront proposées par préférence aux actionnaires existants, au prorata de
la part de capital détenue par ces actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera le délai dans lequel le droit de
préemption de souscription devra être exercé et qui ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit pré-
férentiel  de  souscription,  ou  autoriser  l'Administrateur  ou,  le  cas  échéant,  le  Conseil  d'Administration  d'agir  ainsi
conformément à la Loi.

Art. 9. Acquisition d'Actions Propres. La Société peut acquérir ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses propres actions se fera en conformité à la Loi.

Chapitre III. Administrateurs, Conseil d'administration et commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. Si la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra nommer un seul

administrateur (l'"Administrateur") ou désigner un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration") composé d'au
moins trois (3) membres. Si la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle devra être gérée par un Conseil d'Ad-
ministration composé d'au moins trois (3) membres qui ne devront pas être des actionnaires.

L'/Les Administrateur(s) sera/seront nommé(s) par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excédera pas six ans. L'/Les Admi-
nistrateur(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur(s). Il(s) peut/peuvent être réélu(s) à la
fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires.

L'Actionnaire unique ou le cas échéant l'assemblée générale des actionnaires, pourra décider de renommer des admi-

nistrateurs en administrateurs de Classe A et Classe B.

Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour

exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se réunir

et  élire  un  administrateur  pour  remplir  ce  poste  vacant  à  titre  provisoire  jusqu'à  la  prochaine  assemblée  générale  des
actionnaires.

Même après la fin de leur mandat, le/les Administrateur(s) ne pourra/pourront divulguer des informations sur la Société

qui pourraient être préjudiciables aux intérêts de la Société, excepté lorsque la divulgation est exigée par la Loi ou l'intérêt
public.

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Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exercera

le pouvoir qui est octroyé par la Loi au Conseil d'Administration.

Le  Conseil  d'Administration  élira  un  président  (le  "Président")  parmi  ses  membres.  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra

être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du Président, le Conseil d'Admi-

nistration  désignera  un  autre  Administrateur  comme  président  pro  tempore  à  la  majorité  des  personnes  présentes  ou
représentées lors de la réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer à la réunion, une con-

vocation écrite de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Administrateurs lors de la réunion

ou autrement. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre

Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut représenter plus d'un Administrateur à une réunion du
Conseil d'Administration.

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administrateurs

en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque

Administrateur a une voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

Le Président a un droit de véto contre toute décision prise par la majorité des Administrateurs durant les réunions.
Un ou plusieurs Administrateurs pourront participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence télé-

phonique, vidéoconférence ou tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à
une présence physique à la réunion.

Une décision écrite transmise par câble, email, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire signée par

tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration,
dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou,

le cas échéant, les décisions écrites de l'Administrateur unique, doivent être établis par écrit et signés par tous les Admi-
nistrateurs présents à la réunion ou, le cas échéant, par l'Administrateur unique de la Société. Toutes les procurations y
seront annexés.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou le cas échéant, par

le Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs généraux des Administrateurs. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration

est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir ou autoriser
tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous
les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi à l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses

pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration ou à une ou plusieurs autres personnes qui n'ont pas besoin d'être un Administrateur ou un actionnaire et
à la représentation de la Société liée à une telle gestion et des affaires journalières, agissant seul ou conjointement, selon
les conditions déterminées par l'Administrateur ou, le cas échéant, par le Conseil d'Administration.

Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du

Conseil d'Administration comprend l'obligation pour le Conseil d'Administration de reporter chaque année à l'assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout autre avantage accordé à un tel Administrateur ou à un admi-
nistrateur délégué à la gestion journalière en rapport avec une telle délégation.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats

spéciaux  à  un  ou  plusieurs  membres  du  Conseil  d'Administration  ou  à  toute  autre  personne,  qui  n'a  pas  besoin  d'être
Administrateur ou actionnaire de la Société, agissant seul ou conjointement, selon les conditions déterminées par le Conseil
d'Administration.

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L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi établir un ou plusieurs comités consultatifs

et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 15. Représentation de la Société. Dans le cas où la Société aurait un Administrateur unique, la Société sera engagée

à l'égard des tiers par la signature individuelle de cet Administrateur, ou par les signatures conjointes ou la signature unique
de toute personne à qui l'Administrateur a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux (2) Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à
qui le Conseil d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, si un ou plusieurs Administrateurs de Classe A et un ou plusieurs Administrateurs de Classe

B sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, la Société ne sera engagée
auprès des tiers que sur signature conjointe d'un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B ou par la
signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui le Conseil d'Administration ait accordé un tel pouvoir, et dans
les limites d'un tel pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera

affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, gérants, membres, fondés de pouvoir ou employés de la
Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, gérant, membre, fondé de pouvoir ou employé d'une telle
autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
qui occupe le poste d'administrateur, gérant, membre, fondé de pouvoir d'une société ou entreprise avec laquelle la société
conclura un contrat ou entrera en toute relation d'affaire, ne sont pas, pour le seul motif d'un tel lien avec l'autre société ou
entreprise automatiquement empêché de donner son avis ou d'agir quand à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions normales et dans
la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette transaction, il/elle
avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette transaction. Une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur dans celle-ci seront
portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la Société est composée d'un seul Administrateur, toute transaction à laquelle la Société devient partie, conclue
dans des conditions normales et dans laquelle l'Administrateur unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt
de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'actionnaire unique.

Art. 17. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, de ses dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie
en raison de sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable d'une
négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement
dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société,
la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas
d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.

Art. 18. Audit. Sauf si les comptes annuels de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises indépendant confor-

mément aux obligations de la Loi, le contrôle des opérations de la Société doit être confié à un ou plusieurs commissaires
aux comptes.

Le(s) commissaire(s) aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises seront nommés par décision de l'actionnaire

unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera leur nombre, le cas
échéant, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut être supérieur à six (6) ans. Les commissaires aux comptes
ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la

Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le deuxième mardi du mois de mai de chaque
année, à onze heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, ce dernier exerce

les pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l'actionnaire unique doivent être
enregistrées dans un procès-verbal.

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L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s), le cas échéant, peut convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social de la Société le requièrent par écrit avec indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si
l'assemblée générale n'est pas tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un mandataire désigné
par le président du Tribunal d'Arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, et ce à la
requête d'un ou plusieurs actionnaires représentant le quota des dix pour cent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seu-

lement si des circonstances de force majeure l'exigent, à l'avis discrétionnaire de l'Administrateur ou, le cas échéant, du
Conseil d'Administration.

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 22. Procédure, Vote et Procès-Verbaux. L'assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation de l'Ad-

ministrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en conformité avec la Loi et
les présents Statuts. Une assemblée générale des actionnaires doit être tenue dans le délai d'un mois, si les actionnaires
représentant un dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

La convocation devra être envoyée aux actionnaires et spécifiera la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la Société peuvent demander par écrit

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être
adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date à laquelle l'assemblée
générale doit être tenue.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu con-

naissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit (incluant pdf par email ou télécopie) un man-

dataire, lequel n'a pas besoin d'être actionnaire pour le représenter.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à
l'assemblée.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être

remplies pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires.

Chaque action donne droit à un vote, sauf s'il est autrement prévu par la Loi.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Dans ce cas, l'actionnaire doit utiliser le formulaire prévu par la

Société.

Chaque formulaire de vote rempli doit être délivré au siège social de la Société soit pour remise en mains propres avec

accusé de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.

Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l'actionnaire concerné (ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le

cas), et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:

- Le nom et siège social et/ou la résidence de l'actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l'actionnaire concerné dans le

capital social de la Société;

- Le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale devant se tenir;
- Les instructions de vote pour chacune des résolutions proposées indiquant si l'actionnaire concerné s'abstient, vote en

faveur ou contre; et

- (Le nom et le titre du représentant autorisé de l'actionnaire concerné, si applicable).
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui

précède immédiatement le jour auquel l'assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement ouvertes
pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut être pris en
compte.

Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateur(s).
Le président de l'assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

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Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, le cas échéant, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité

simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l'assemblée.

Toute résolution dont l'objet est la modification des présents Statuts ou dont l'adoption est soumise en vertu des présents

Articles, ou le cas échéant, de la Loi aux règles de quorum et de majorité applicables à la modification des Statuts doit être
prise à une majorité de deux tiers des votes émis à une assemblée ou au moins la moitié des actions émises et en circulation
est présente et représentée. Si un tel quorum n'est pas atteint à une première assemblée, une deuxième assemblée, avec
exactement le même ordre du jour que celui de la première assemblée, peut être convoquée sans exigence de quorum.

Art. 23. Procès-verbaux des résolutions des Actionnaires. Les procès-verbaux des décisions de l'actionnaire unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être rédigées par écrit et signées par le seul actionnaire
ou, le cas échéant, par le comité présidant.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux des décisions de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée

générale des actionnaires doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil
d' Administration ou par deux Administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont clôturés et l'Adminis-

trateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration dressera les comptes annuels de la Société conformément à la loi et
les soumettra, le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour
révision et à l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société con-

formément aux dispositions de la Loi.

Art. 26. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société chaque année cinq pour cent (5%) sera

alloué à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Il peut être utilisé entièrement ou en partie pour absorber des pertes, s'il y en a, être versé sur un compte
de réserve ou de provision, reporté à nouveau sur l'année financière suivante ou distribué à l'/aux actionnaire(s) comme
dividendes.

Art. 27. Acomptes sur Dividendes. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé à verser

des acomptes sur dividendes conformément à la Loi.

Chapitre VI. Dissolution et liquidation

Art. 28. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et majorité que celles exigées
pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

Si la Société est dissoute, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera mis sous forme de liquidités et reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions
qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi applicable.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante représentée comme indiqué ci-dessus ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, elle a souscrit et

intégralement libéré en espèces trente-et-une mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la Loi ont été respectées et témoigne expressément de leur réalisation.

88223

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale aura ainsi lieu en 2016.

<i>Résolutions De L'Actionnaire Unique

L'actionnaire unique précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre d'Administrateurs à quatre (4) et nomination des Administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée

générale devant être tenue en 2016:

<i>Administrateurs de Catégorie A:

- M. Naguib SAWIRIS, né à Souhag, Egypte le 30 août, 1930, ayant son adresse professionnelle au 3, Nasim Street,

Zamalek, Le Caire, Egypte;

- Mme Wafaa LATIF, gérant, née au Caire, Egypte le 23 juillet, 1961, ayant son adresse professionnelle à Nile City

Towers, South Tower, 26 

ème

 étage, 2005A Cornish El Nile, Ramlet Boulac, Le Caire, Egypte;

<i>Administrateurs de Catégorie B:

- M. Fabio CECCARELLI, directeur financier, né à Como, Italie, le 13 novembre, 1962, ayant son adresse profession-

nelle au 1, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. François BOURGON, gérant, né à Phalsbourg, France le 29 décembre 1969, ayant son adresse professionnelle au

4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) Nomination du commissaire aux comptes suivant de la Société jusqu'à l'assemblée générale devant être tenue en 2016:
- KPMG Luxembourg, une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à

39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du registre des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 149133.

3) Fixation du siège social de la Société à 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande du même mandataire
du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante connue du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Audran, LECUIT agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/16211. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 29 mai 2015.

Référence de publication: 2015079651/758.
(150091533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

Les statuts coordonnés au 08/05/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 22/05/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015077353/12.
(150088319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Cannel S.A.

Clover Holdings Topco S.à r.l.

EquIP S.A.

Forst Invest

Gold Web Europe S.A.

GPB International S.A.

Green Elec Invest S.A.

Green Elec Invest S.A.

Groussdëierpraxis Sonnack-Vedder

GTF Technique de Sol S.à r.l.

Haarslev Holding S.à r.l.

Hansteen Dormagen S.à r.l.

Hansteen Geldern S.à r.l.

Hansteen Germany (4) S.à r.l.

Hansteen Viersen S.à r.l.

Hellas Factors S.à r.l.

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H&amp;F Nugent Lux Holdco S.à r.l.

Highmerr Ealing S.à r.l.

HI Holdings Rio S.à r.l.

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M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.

Mister Gold Development Europe Sàrl

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Montepaschi Luxembourg S.A.

MPL Management (Luxembourg) S.A.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Secapital S.à.r.l.

Soest HoldCo S.à r.l.