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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1836

23 juillet 2015

SOMMAIRE

Air Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88083

Amandine Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

88083

B & B Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88084

Bee Bop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88085

Beltone MidCap Management S.A.  . . . . . . . . .

88085

Bene Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88084

Bescha 05 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88090

BIL Prime Advanced . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88086

Blue Knot Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88085

Bowo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88092

Calliope International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88095

Candriam Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88088

Caribou Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88084

Carmeuse Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88087

Courtignac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88087

Danyl S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88085

Davidis Restaurants Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88087

DC Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88086

DE Investment Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88086

Delta Pneus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88084

Descorbis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88086

Didier Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88089

Domisa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88089

E Ebco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88088

Elya S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88104

Emerisque Brands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88088

Epip II GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88128

Escoffier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88089

Euro-Bild SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88128

Fi Industry  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88110

Finexis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88082

Flossbach von Storch Invest S.A.  . . . . . . . . . . .

88083

Glems SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88082

Globant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88082

Groupe Advensys Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

88124

Hawkstone Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88082

Hedra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88083

Heraldic LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88082

Hospital Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88127

Joia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88083

Safety Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88103

ZHS Holding 6  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88113

88081

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U X E M B O U R G

Hawkstone Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 191.936.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015076919/9.
(150088080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Glems SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9711 Clervaux, 80A, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 195.367.

Les statuts coordonnés au 08 mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015076894/10.
(150087742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Globant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.727.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Référence de publication: 2015076899/10.
(150088205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Heraldic LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 173.294.

Les statuts coordonnés au 16 avril 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015076925/11.
(150088200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Finexis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015076861/14.
(150088793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

88082

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U X E M B O U R G

Hedra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 169.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015076921/9.
(150087219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Flossbach von Storch Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 171.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015076835/10.
(150087344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Air Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 179.427.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015076510/10.
(150088740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Amandine Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3526 Dudelange, 87, rue des Minières.

R.C.S. Luxembourg B 170.574.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015076520/12.
(150087163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Joia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 10, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 88.492.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2015081495/13.
(150093401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2015.

88083

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U X E M B O U R G

Caribou Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 90.946.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080258/9.
(150091854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

B &amp; B Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.538.

<i>Extrait de la résolution adoptée par le conseil d'administration le 1 

<i>er

<i> juin 2015

Le Conseil d'administration transfère le siège social de la société au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080186/11.
(150092252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Delta Pneus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 494, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 27.589.

Les modifications suivantes ont été apportées aux adresses privées de:
Monsieur COPET René, administrateur, demeure désormais à B - 6800 Neuvillers, 109/A5, rue de la Sapinette
Monsieur Miguel SANTOS, administrateur et administrateur-délégué demeure désormais à L - 8320 Capellen, 24, rue

Joseph et Marcel Becker.

Luxembourg, le 29 mai 2015.

Pour avis sincère et conforme
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2015080315/14.
(150092146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Bene Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.561.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 23 avril 2015

<i>Résolutions:

L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, le mandat du Commissaire aux Comptes de la Société, à savoir

la société ComCo S.A., Luxembourg.

L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, comme nouveau Commissaire aux Comptes, la société:
- International Corporate Services (Luxembourg) S.à.r.l., 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.093.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l'Assemblée générale qui aura lieu en

2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BENE INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2015080212/20.
(150092208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

88084

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U X E M B O U R G

Danyl S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.152.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080309/9.
(150092320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Beltone MidCap Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Beltone MidCap Management S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2015080189/11.
(150092429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Bee Bop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 120.159.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 18 mai 2015 a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée a pris acte de la démission du commissaire aux comptes, la société Shareholder &amp; Directorship Ltd. avec

effet immédiat et décide de nommer en son remplacement la société ODD Financial Services S.A. ayant son siège social
1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 41.014.

- L'assemblée a procédé au renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un

terme de six ans. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015080209/16.
(150092424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Blue Knot Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.083.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 11 mai 2015

Le Conseil de Gérance décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société, avec effet au 20 mars 2015, à

l'adresse suivante:

44, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg
Le Conseil de Gérance informe que l'adresse de JALYNE SA, Gérant B, a changé également: 44, avenue J.F. Kennedy

à L-1855 Luxembourg, représentée par Jacques BONNIER, 44, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg

<i>Pour le Conseil de Gérance
X.ALLEMANDOU / JALYNE SA
- / Signature
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2015080194/18.
(150091920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

88085

L

U X E M B O U R G

DE Investment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 74.341.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 97.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

Référence de publication: 2015080314/10.
(150092373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

DC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1263 Luxembourg, 1, rue Aristide Briand.

R.C.S. Luxembourg B 129.907.

<i>Extrait du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 20 mai 2015

Le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:
- Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social du 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg

au 1, rue Aristide Briand, L-1263 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2015.

Référence de publication: 2015080312/13.
(150091714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Descorbis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 69.766.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> Juin 2015 à 9 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil d'Administration nomme, Monsieur Roberto GIORI, administrateur de sociétés, né le 16 avril 1949 à Buenos

Aires, Argentine, demeurant 4, avenue des Guelfes -MC- 98000 Monaco (France), aux fonctions d'Administrateur-Délégué
avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Le mandat de l'Administrateur-Délégué expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2015080317/15.
(150092682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

BIL Prime Advanced, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 108.505.

Conformément  à  l'article  42  nouveau  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration a décidé en date du 5 février 2015, après délibération, de désigner en qualité de dépositaire agréé, Banque
Internationale à Luxembourg avec siège social au 69 route d'Esch, L-2953 Luxembourg, et inscrite au RCSL sous le numéro
B-6307.

<i>Pour Bil Prime Advanced
SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015080215/16.
(150092618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

88086

L

U X E M B O U R G

Courtignac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 135.228.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 27 mai 2015 au siège de la société

Transfert du siège social, et ce avec effet au 1 

er

 juin 2015, du 1, rue du Fort Rheinsheim L-2419 Luxembourg, au 16,

boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg.

POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2015080288/12.
(150092055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Davidis Restaurants Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 162.878.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés du 5 mai 2015

L'assemblée générale a pris acte de la démission de
- Monsieur Thibaut van Hövell tot Westerflier, domicilié à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 4 Avenue de la Paix; et
- B.F.S.H. Management SCRL, avec siège social à B-1140 Bruxelles, 90 Avenue L. Grosjean, enregistrée auprès de la

Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0425.267.301;

en leur qualité de gérants de la société avec effet au 21 avril 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le gérant

Référence de publication: 2015080310/15.
(150092656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Carmeuse Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.218.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de CARMEUSE HOLDING S.A. tenue le 22 mai 2015 au siège

<i>social

Il a été décidé ce qui suit:
- Le Président informe l'Assemblée de la démission se sa fonction d'Administrateur de la Bvba Thijs Johnny représentée

par Monsieur Johnny Thijs avec effet au 11 novembre 2014;

- L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'Administrateurs de Monsieur Axel Miller, Président du Conseil, du

Baron Rodolphe Collinet, Administrateur délégué, du Vicomte Philippe de Spoelberch, du Chevalier Philippe Collinet,
ainsi que de Messieurs Jean-Marie Laurent-Josi et Philippe Tomson, pour un nouveau terme de 4 années expirant à l'As-
semblée Générale Ordinaire de 2019;

Le Conseil d'Administration sera composé comme suit:
Monsieur Axel Miller, Président, Madame Caroline de Brouwer, Vicomte Philippe de Spoelberch, Baron Rodolphe

Collinet, Administrateur délégué, Baron Dominique Moorkens, Chevalier Philippe Collinet, Monsieur Jean-Marie Laurent-
Josi, Monsieur Vincent Reuter, Monsieur Philippe Tomson, Monsieur Bernard Woronoff, Newanda S.C.S. représentée par
Monsieur Daniel Gauthier, Monticello Sprl représentée par Monsieur François Cornélis;

- L'Assemblée *décide de renouveler le mandat de DELOITTE AUDIT, en tant que Réviseur d'entreprises agréé (*ra-

jouté sur l'extrait), pour une durée d'un an venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2015.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015080260/27.
(150092301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

88087

L

U X E M B O U R G

E Ebco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 62.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.440.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 mai 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission d'Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2015.

Référence de publication: 2015080332/15.
(150091668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Candriam Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 30.659.

Conformément  à  l'article  42  nouveau  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  tel

qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration a décidé en date du 5 février 2015, après délibération, de désigner en qualité de dépositaire agréé, Banque
Internationale à Luxembourg avec siège social au 69 route d'Esch, L-2953 Luxembourg, et inscrite au RCSL sous le numéro
B-6307.

<i>Pour Candriam Bonds
SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015080251/16.
(150092617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Emerisque Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.296.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 193.727.

Il résulte d'une cession de titres effectuée en date du 23 décembre 2014 que:
Emerisque Cavaliere Limited (Jersey), société ayant son adresse 28-34, Hill Street, bâtiment Walker House, 3 

ème

 étage,

JE-JE4 8PN St. Helier, Jersey et enregistrée au Registre des sociétés de la Commission des Services Financiers sous le
numéro 112792, a transféré 2.296.000 parts sociales de Emerisque Brands S.à r.l., représentant 100% des parts sociales, à

la société Cavaliere Holdings S.à r.l., ayant son siège social 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, enregistrée au RCSL

sous le numéro B177063.

Suite à ce transfert, les parts sociales de Emerisque Brands S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:

Emerisque Cavaliere Limited (Jersey) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 part sociale

Cavaliere Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.296.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.296.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2015.

Langham Hall Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2015080336/23.
(150092254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

88088

L

U X E M B O U R G

Domisa S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 123.979.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 mars 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant

en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme DOMISA
S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B123979 et dont le siège social sis à L-1420 Lu-
xembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich a été dénoncé en date du 19 janvier 2009.

Pour extrait conforme
Maître Juliette MAYER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2015080325/14.
(150092707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Didier Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.299.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 décembre 2014 que, le professionnel du secteur

financier, la société INTERCORP S.A., 23, rue Beaumont, -1219 Luxembourg, a été nommée dépositaire des titres au
porteur émis par la société.

Luxembourg, le 31 décembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2015080319/15.
(150092053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Escoffier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 182.381.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte notarié de la société LA VARENNE SPECIALITE GASTRONOMIE HOLDING SARL du 10 mars

2014 que les apports en nature suivants:

- 3.000 parts sociales détenues par la société TACKING B.V.;
- 3.000 parts sociales détenues par la société G. WILLEMS HOLDING B.V.; et
- 4.000 parts sociales détenues par M. Thibaut VAN HÖVELL TOT WESTERFLIER;
ont été réalisés au profit de la société LA VARENNE SPECIALITE GASTRONOMIE HOLDING SARL avec siège

social à L-6776 Grevenmacher, 2 route Nationale 1, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
186.325.

Comme suite à ces apports en nature la société LA VARENNE SPECIALITE GASTRONOMIE HOLDING SARL est

devenue associée unique de la société ESCOFFIER SARL.

A compter du 10 mars 2014, la répartition du capital social de la société ESCOFFIER SARL est comme suit:

LA VARENNE SPECIALITE GASTRONOMIE HOLDING SARL, précitée: . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales

Grevenmacher, le 5 mai 2015.

Pour extrait conforme
Werner KRABBE
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2015080339/25.
(150092723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

88089

L

U X E M B O U R G

Bescha 05 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.110.

L’an deux mille quinze, le treizième jour de janvier, à 12 heures.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Jean-Jacques  Betz,  retraité,  né  à  Mersch  le  7  octobre  1947,  et  son  épouse  Madame  Christiane  Koch,

retraitée, née à Esch-sur-Alzette le 04 juillet 1949, représentée par Monsieur Jean-Jacques Betz, prénommé en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé, demeurant ensemble à L-3934 Mondercange, 13, rue Mauserueck, époux déclarant
être marié sous le régime de la communauté légale;

2.-  Monsieur  Camille  Betz,  retraité,  né  à  Mersch  le  18  février  1950,  et  son  épouse  Madame  Daisy  Reis,  sans  état

particulier, née à Pétange le 21 février 1956, représentée par Monsieur Camille Betz, prénommé en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé, demeurant ensemble à L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare, époux déclarant être marié sous
le régime de la communauté légale;

3.- Madame Marie-Alice Betz, retraitée, née à Mersch le 1 

er

 septembre 1951, épouse de Monsieur Lucien Schaefers,

demeurant à L-7511 Rollingen, 5, Redeschheck, épouse déclarant être mariée sous le régime de la séparation de biens, ici
représentée par Monsieur Jean-Jacques Betz, prénommé sous 1°, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

4.- Madame Claudette Betz, sans état, née à Mersch le 18 septembre 1953, demeurant à Reckange/Mersch, 2, rue du

Moulin, et son époux Monsieur Elsen Paul, retraité, né le 10 juin 1946 à Luxembourg, ici représentée par son époux
Monsieur Paul Elsen, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, épouse déclarant être mariée sous
le régime de la communauté légale;

5.- Monsieur Pierangelo POVEROMO, administrateur de sociétés, né le 12 août 1957 à Cantiano (Italie) demeurant à

L-3938 Mondercange, 34, rue Neuve,

6.- La société à responsabilité limitée LU.PI., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 192.124, ici représentée par ces deux gérants
Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, 17, rue des Sorbiers et Monsieur
Pierangelo POVEROMO, prénommé.

7- Monsieur David POVEROMO, adjoint de direction, né à Esch-sur-Alzette le 7 juillet 1984, demeurant à L-4048

Esch-sur-Alzette, 21, rue Helen Buchholtz,

8.-  La  société  à  responsabilité  limitée  DRIMM  S.àr.l.,  avec  siège  social  à  L-4048  Esch-sur-Alzette,  21,  rue  Helen

Buchholz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 192.168, ici repré-
sentée par ces deux gérants Monsieur Raffaele POVEROMO, directeur de sociétés, demeurant à L-3384 Noertzange, 1,
Op der Lohrwies et Monsieur David POVEROMO, prénommé.

9.- Monsieur Raffaele POVEROMO, directeur de sociétés, né à Cantiano (Italie) le 19 juillet 1955, demeurant à L-3384

Noertzange, 1, Op der Lohrwies,

10.- Monsieur Vincenzo SCARFO, agent immobilier, né à Cittanova (Italie) le 8 juin 1955, demeurant à L-4048 Esch-

sur-Alzette, 17, rue Helen Bucholtz,

11.- La société à responsabilité limitée GIVI S.àr.l., avec siège social à L-4660 Differdange, 10, Rue Michel Rodange

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 191948, ici représentée par ces
deux gérants Monsieur Vincenzo SCARFO, prénommé et Monsieur Jérôme SCARFO, agent immobilier, demeurant à
F-54190 Villerupt, 3, rue du Comm. Braine

12.- Monsieur Jérôme SCARFO, agent immobilier, né à Villerupt (France) le 4 juillet 1983, demeurant à F-54190

Villerupt, 3, rue du Comm. Braine,

13.- Monsieur Jeannot BEI, indépendant, né à Differdange, le 13 février 1969, demeurant à L-4955 Bascharage, 22, rue

des Roses,

14.- La société à responsabilité limitée DM IMMO S.àr.l., avec siège social à L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, rue des

Remparts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 136.071, ici repré-
sentée par ces deux gérants Monsieur Marco DE LORENZI, indépendant, demeurant professionnellement à L-4303 Esch-
sur-Alzette, 14, rue des Remparts et Monsieur Jeannot BEI, prénommé, et

15.- Monsieur Marco DE LORENZI, indépendant, né à Esch-sur-Alzette le 1 

er

 avril 1968, demeurant professionnel-

lement à L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Remparts.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires, les comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présent acte afin être enregistrées avec lui.

Les comparants sous 1° à y compris 4°, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à

responsabilité limitée BESCHA 05 S.à r.l., avec siège social à L-7595 Reckange/Mersch, 2, rue du Moulin, inscrite au

88090

L

U X E M B O U R G

Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.110, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 22 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 1005 du 7 octobre 2005 (la «Société»).

- Monsieur Jean-Jacques Betz, prénommé sous 1°, déclare céder cinquante (50) parts sociales dans la Société à Monsieur

Pierangelo POVEROMO, prénommé sous 5°, ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

- Monsieur Jean-Jacques Betz, prénommé sous 1°, déclare céder soixante-quinze (75) parts sociales dans la Société à

la  société  LU.PI.,  prénommée  sous  6°,  ici  dûment  représentée  et  ce  acceptant,  au  prix  convenu  entre  parties,  ce  dont
quittance.

- Monsieur Camille Betz, prénommé sous 2°, déclare céder cinquante (50) parts sociales dans la Société à Monsieur

David POVEROMO, prénommé sous 7°, ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

- Monsieur Camille Betz, prénommé sous 2°, déclare céder vingt-cinq (25) parts sociales dans la Société à DRIMM

S.àr.l., prénommée sous 8°, ici dûment représentée et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

- Monsieur Camille Betz, prénommé sous 2°, déclare céder cinquante (50) parts sociales dans la Société à Monsieur

Raffaele POVEROMO, prénommé sous 9°, ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

- Madame Marie-Alice Betz, prénommée sous 3°, déclare céder cinquante (50) parts sociales dans la Société à Monsieur

Vincenzo SCARFO, prénommé sous 10°, ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

- Madame Marie-Alice Betz, prénommée sous 3°, déclare céder vingt-cinq (25) parts sociales dans la Société à GIVI

S.àr.l., prénommée sous 11°, ici dûment représentée et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

- Madame Marie-Alice Betz, prénommée sous 3°, déclare céder cinquante (50) parts sociales dans la Société à Monsieur

Jérôme SCARFO, prénommé sous 12°, ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

- Madame Claudette Betz, prénommée sous 4°, déclare céder cinquante (50) parts sociales dans la Société à Monsieur

Jeannot BEI, prénommé sous 13°, ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

- Madame Claudette Betz, prénommée sous 4°, déclare céder vingt-cinq (25) parts sociales dans la Société à DM IMMO

S.àr.l., prénommée sous 14°, ici dûment représentée et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

- Madame Claudette Betz, prénommée sous 4°, déclare céder cinquante (50) parts sociales dans la Société à Monsieur

Marco DE LORENZI, prénommé sous 15°, ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

Ensuite, Monsieur Jean-Jacques Betz, prénommé sous 1°, agissant en sa qualité de gérant de la Société et Monsieur Paul

Elsen, prénommé, agissant en sa qualité de gérant technique de la Société, déclarent ratifier la susdite cession de parts
sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Les associés acceptent expressément cette cession de parts sociales conformément à l’article 6 des statuts.
Sur ce qui précède, les comparants sous 5°, à y compris 15°, agissant en leur qualité de seuls associés de la Société, ont

pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux cessions de parts sociales précédentes, les cinq cents parts (500) sociales de la Société sont désormais détenues

comme suit:

1° Pierangelo POVEROMO, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2° LU.PI., prénommée, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73

3° David POVEROMO, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4° DRIMM S.àr.l., prénommée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

5° Raffaele POVEROMO, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

6° Vincenzo SCARFO, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

7° GIVI S.àr.l., prénommée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

8° Jérôme SCARFO, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

9° Jeannot BEI, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

10° DM IMMO S.àr.l., prénommée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

11° Marco DE LORENZI, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-7595 Reckange/Mersch, 2, rue du Moulin, vers

L-4660 Differdange, 10, Rue Michel Rodange, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts
qui se lira comme suit:

Art. 2. (alinéa premier). «Le siège social est établi dans la commune de Differdange.»

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Jean-Jacques Betz, Monsieur Camille Betz, et de Madame Marie-Alice

Betz, de leur poste de gérants de la Société et de Monsieur Paul Elsen de son poste de gérant technique de la Société et leur
accordent entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

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L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer en remplacement des gérants démissionnaires:
- Monsieur Jeannot Bei, prénommé, gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée, et
- Monsieur Vincenzo Scarfo, prénommé, gérant technique de la Société pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six mille euros (EUR 6.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Jean-Jacques Betz, Camille Betz, Paul Elsen, Pierangelo Poveromo, Luciano Dal Zotto, David Poveromo, Raf-

faele Poveromo, Vincenzo Scarfo, Jérôme Scarfo, Jeannot Bei, Marco De Lorenzi, , Paul Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 14 janvier 2015. 1LAC / 2015 / 1085. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2015.

Référence de publication: 2015080214/134.
(150091945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Bowo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 7, Remerbierg.

R.C.S. Luxembourg B 197.168.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le vingt mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Madame Pauline Marie Anne BOUR, gérante de société, divorcée, née à Luxembourg, le 4 septembre 1955 (NIN

1955 0904 12061), demeurant à L-8612 Pratz, 2, Bierbergriecht.

2.- Monsieur Arthur Léopold Philippe BOUR, professeur, né à Luxembourg, le 17 février 1958 (NIN 1958 0217 17916),

époux de Madame Yvonne STEICHEN, demeurant à L-8606 Bettborn, 7, Remerbierg,

déclarant  être  marié  sous  le  régime  de  la  séparation  de  biens  suivant  contrat  de  mariage  reçu  par  le  notaire  Emile

SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 2004, transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch, le
9 avril 2004, volume 1132, numéro 41.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires de

parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18
septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur, la réalisation, la vente en bloc ou par lots de

toutes propriétés immobilières dont elle est ou pourra devenir propriétaire à quelque titre que ce soit. Elle pourra emprunter,
se porter caution personnelle ou réelle, hypothéquer ses immeubles et en général faire toutes opérations de nature à favoriser
o faciliter le développement de son objet social. La société a également pour objet l'acquisition, la gestion et la réalisation
de toutes participations dans d'autres sociétés poursuivant un but similaire au sien. La société peut faire toutes opérations
mobilières, immobilières commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «BOWO S.à r.l.».

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Art. 5. Le siège social est établi à Bettborn.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consentement

des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 2.400.000.-),

représenté par dix mille (10.000) parts sociales de DEUX CENT QUARANTE EUROS (EUR 240.-).

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

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L

U X E M B O U R G

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les sociétés

(loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Souscription et libération du capital social

Les dix mille (10.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Pauline BOUR, prénommée, sept mille six cent soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

7.676

2.- Monsieur Arthur BOUR, prénommé, deux mille trois cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

2.324

Total: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Toutes les dix mille (10.000) parts sociales ont été immédiatement libérées par un apport en nature, consistant dans

l'apport des immeubles ci-après désignés, situés à Bettborn et Pratz, libres de toutes dettes:

<i>Désignation des immeubles apportés

COMMUNE DE PREIZERDAUL, SECTION A DE BETTBORN
- Numéro 341/3188, lieu-dit: "rue Principale", place voirie, contenant 1 centiare;
- Numéro 341/3189, même lieu-dit, pré, contenant 22 ares 81 centiares;
- Numéro 341/3190, même lieu-dit, pré, contenant 46 ares 84 centiares
COMMUNE DE PREIZERDAUL, SECTION B DE PRATZ
- Numéro 59/3074, lieu-dit: "In der Wolfsheck", place, contenant 3 ares 62 centiares;
- Numéro 63/3077, même lieu-dit, place voirie, contenant 5 centiares
- Numéro 63/3078, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 19 ares 38 centiares
- Numéro 64/3079, même lieu-dit, place, contenant 1 are 58 centiares

<i>Titre de propriété

Les immeubles avec les numéros cadastraux 59/3074 et 341/3190 appartiennent à Madame Pauline BOUR pour les

avoir reçus en vertu d'un acte de donation reçu par le notaire Urbain THOLL, de résidence à Mersch, en date du 10 juillet
2009, transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch, le 30 juillet 2009, volume 1300, numéro 34.

Les immeubles avec les numéros cadastraux 63/3077, 63/3078 et 64/3079 constituaient des biens propres de Monsieur

Paul BOUR, père des comparants Pauline et Arthur BOUR pour les avoir reçus en donation en vertu d'un partage d'ascen-
dants reçu par le notaire Ferdinand HANFF, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 15 février 1955, transcrit
au bureau des hypothèques de Diekirch le 15 mars 1955, volume 23, numéro 19.

Monsieur Paul BOUR est décédé "ab intestat" le 28 avril 1976. Sa succession est échue, suivant les dispositions de la

loi du 12 mai 1905, comme suit:

- pour une moitié indivise en usufruit à son épouse Madame Cecile HARPES, et
- pour un quart indivis (1/4) en pleine propriété et un quart indivis (1/4) en nue-propriété à chacun de ses deux enfants

Pauline et Arthur BOUR.

Madame Cecile HARPES est décédée "ab intestat" le 20 août 2013.
Sa succession est échue à raison de chaque fois pour une moitié indivise (1/2) à ses deux enfants Pauline et Arthur

BOUR.

Les immeubles avec les numéros cadastraux 341/3188 et 341/3189 appartiennent à Pauline et Arthur BOUR pour leur

être échus dans les prédites successions de feu leurs parents Paul BOUR - Cecile HARPES.

L'apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et d’autre,

pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d’erreur dans la désignation ou dans
la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non apparentes,

s’il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les apporteurs.

c. Le nouveau propriétaire aura la propriété et la pleine et entière jouissance des immeubles prédésignés, à partir de ce

jour.

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d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés, seront

à charge du nouveau propriétaire à partir de ce jour.

<i>Droit de préemption

Il résulte d'un certificat de l’administration communale de Preizerdaul du 5 mai 2015 que certains des immeubles ci-

avant désignés ne sont pas situés dans une zone soumise à un droit de préemption prévu par la loi du 22 octobre 2008
portant sur la promotion de l’habitat et création d’un pacte logement avec les communes, et que la commune a renoncé
pour les autres.

<i>Pouvoirs

Les parties, agissant dans un intérêt commun donnent pouvoirs à tous clercs et employés de l’Etude du notaire Henri

BECK, à l’effet de faire dresser et signer tous actes complémentaires, rectificatifs ou modificatifs des présentes, pour mettre
celles-ci en concordance avec les documents hypothécaires, cadastraux et avec ceux d’état civil.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Évaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ vingt-neuf mille quatre cents

Euros (EUR 29.400.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Pauline Marie Anne BOUR, gérante de société, demeurant à L-8612 Pratz, 2, Bierbergriecht.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social de la société est établi à L-8606 Bettborn, 7, Remerbierg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte, qui certifie l'état civil des comparants d'après des
extraits des registres de l'état civil.

Signé: P. M. A. BOUR, A. L. P. BOUR, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 mai 2015. Relation: GAC/2015/4327. Reçu quatorze mille quatre cent

euros. 2.400.000,00 € à 0,50% = 12.000,00 € à 2/10 = 2.400,00 € / 14.400,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 1 

er

 juin 2015.

Référence de publication: 2015080221/172.
(150092117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Calliope International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 197.178.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of May.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned

THERE APPEARED:

IK VII LIMITED, a company incorporated and existing under the Laws of Jersey, with registered office at Charles

Bisson House 3 

rd

 Floor, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands JE2 3RA, acting in its capacity as General

Partner of IK VII GP, S.L.P (acting in its capacity as General Partner of IK VII No. 1 Limited Partnership, IV VII No.2
Limited Partnership, IK VII No. 3 Limited Partnership and IK VII No.4 Limited Partnership),

here represented by Mrs. Catherine DESSOY, “avocat à la Cour”, residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich by

virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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The appearing party, represented ad aforesaid, has requested the notary to draw up the following by-laws of a Société

à responsabilité limitée (the “Company”) which she declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a Société à responsabilité limitée, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10 August 1915 on commercial companies
on "Sociétés à responsabilité limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is “Calliope International S.à r.l.”

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, including authorising its subsidiaries to do the
same; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euros), represented by 12,500

(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1.- (one Euro) each.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may be, by

decision of the shareholders' meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of association.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorized and empowered to issue

convertible bonds or not, or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial ins-
truments convertible or not, into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers, provided however that, in case of convertible bonds or assimilated instruments, these bonds or
instruments are not be issued to the public and that upon conversion, article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, will be complied with.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.

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Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the shareholders

with or without limitation of their period of office.

The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

The  powers  and  the  remuneration  of  any  managers  possibly  appointed  to  or  in  place  of  the  first  managers  will  be

determined in the act of nomination.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signature of any two managers.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, transmitted either by ordinary

mail, electronic mail, telefax, cable, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Meetings held by these means will
be deemed held at the registered office.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

Circular resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the managers' meetings, duly convened. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five (25).
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held at the registered office or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

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Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 

st

 January and closes on 31 

st

 December.

Art. 17. Each year, as of 31 December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of

the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However,  the  shareholders  may  decide,  at  the  majority  vote  determined  by  the  relevant  laws,  that  the  profit,  after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article twenty, the general meeting of partners of the Company, by the

majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole manager
(as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case may be),
and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures:

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.

<i>Subscription / Payment:

Thereupon IK VII Limited, prenamed, acting on the above capacity, represented by Mrs. Catherine DESSOY, prenamed,

by virtue of the aforementioned proxy, declared to subscribe in the name and on behalf of IK VII N°1 Limited Partnership,
IK VII N°2 Limited Partnership, IK VII N°3 Limited Partnership, IK VII N°4 Limited Partnership to the 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares which will be allocated as follows, and to have them fully paid up by payment in cash:

Number

of shares

Shares

Nominal

(EUR)

IK VII N°1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,789

3,789.-

IK VII N°2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,768

2,768.-

IK VII N°3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,157

3,157.-

IK VII N°4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,786

2,786.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 12,500.-

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All the shares have been subscribed and fully paid-up by the subscribers aforesaid so that as from now on, the Company

has at its free and entire disposal the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) as was certified to the
undersigned notary, who states it.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand five hundred
Euros).

<i>Resolutions of the shareholders:

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, represented as aforesaid and representing the

entirety of the subscribed capital, have passed the following resolutions:

1. Are appointed as managers for an undetermined duration of the Company:
- Mr. James YATES, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN, United

Kingdom, born on the 22 June 1972 in Chelmsford, United Kingdom;

- Mr. Shaun JOHNSTON, with professional address at 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands,

born on the 14 June 1965 in Birmingham, United Kingdom;

- Mrs. Sandrine ANTON, with professional address at L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie, born on the 21 June

1972 in Algrange, France;

- Mrs. Catherine DESSOY, with professional address at 31 rue d'Eich L-1461 Luxembourg, born on the 14 December

1963 in Namur, Belgium.

The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
2. The Company shall have its registered office in L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

WHEREOF, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-deux mai.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée,

A COMPARU:

IK VII LIMITED, une société constituée et régie sous les lois de Jersey, ayant son siège social à Charles Bisson House

3 

rd

 Floor, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes, JE2 3RA, agissant en sa qualité d'Associé Com-

mandité de IK VII GP, S.L.P (agissant en sa qualité d'Associé Commandité de IK VII No. 1 Limited Partnership, IV VII
No. 2 Limited Partnership, IK VII No. 3 Limited Partnership and IK VII No. 4 Limited Partnership),

ici représentée par Maître Catherine DESSOY, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée (la "Société") qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera “Calliope International S.à r.l.”

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière

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tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres de toute société les acquérant; de prendre
part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou auxdites holdings, filiales
ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou
garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée, incluant des autorisations à ses filiales pour faire la même chose; enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les activités pré-décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l'associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision de

l'assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre des

obligations convertibles ou non, ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d'émettre
tous instruments financiers convertibles ou non, en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au public
et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la conversion, l'article 189 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, soit respecté.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans limitation

de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

88100

L

U X E M B O U R G

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est action-
naire/associée ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas où
la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers
la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, transmis par courrier simple,

courrier électronique, téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes y prenant part, d'entendre chacune d'entres elles.
La participation aux réunions tenues par ces moyens de communication est équivalente à la participation en personne à ces
réunions. Les réunions tenues par ces moyens seront considérées comme tenues au siège social.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer ou agir qu'autant qu'au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée aux réunions du conseil de gérance.

Les décisions doivent être prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
Les résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit et

signées par tous les gérants en personne. Une telle approbation peut être exprimée sur un seul ou plusieurs documents
envoyés par fax ou par e-mail. Ces résolutions auront le même effet que les résolutions votées à un conseil de gérance
dûment convoqué. La date de telles résolutions circulaires sera celle de la dernière signature.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-

cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées

et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant

plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par

lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra au siège social ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le

bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

88101

L

U X E M B O U R G

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 20, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majoritaire

déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas
échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un récent
état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant
apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait
excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa

charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire:

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription / Libération:

Le capital a été souscrit de la manière suivante:
IK VII Limited, prénommée, agissant en sa qualité référencée ci-dessus, représentée par Maître Catherine DESSOY,

prénommée, en vertu de la procuration ci-dessus référencée, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de IK VII - N°
1 Limited Partnership, IK VII - N°2 Limited Partnership, IK VII - N°3 Limited Partnership et IK VII - N°4 Limited
Partnership, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties
comme suit:

Nombre

de parts

Capital

souscrit

(EUR)

IK VII N°1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.789

3.789.-

IK VII N°2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.768

2.768.-

IK VII N°3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.157

3.157.-

IK VII N°4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.786

2.786.-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 12.500,-

Toutes les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par les prédits souscripteurs, de sorte que la Société

a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents Euros).

<i>Résolutions des associés:

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentés comme ci-avant et représentant la totalité

du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée

88102

L

U X E M B O U R G

- Monsieur James YATES, avec adresse professionnelle à Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN,

Royaume Uni, né le 22 juin 1972 à Chelmsford, Royaume Uni;

- Monsieur Shaun JOHNSTON, avec adresse professionnelle au 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Iles

Anglo Normandes, né le 14 juin 1965 à Birmingham, Royaume Uni;

- Madame Sandrine ANTON, avec adresse professionnelle à L-3364 Leudelange, 1 rue de la Poudrerie, née le 21 juin

1972 à Algrange, France;

- Madame Catherine DESSOY, avec adresse professionnelle au 31 rue d'Eich L-1461 Luxembourg, née le 14 décembre

1963 à Namur, Belgique.

La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
2. Le siège social de la Société est établi à L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: C. DESSOY, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 26 mai 2015. Relation: DAC/2015/8634. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 1 

er

 juin 2015.

Référence de publication: 2015080232/410.

(150092382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2015.

Safety Invest S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 184.061.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 15 mai 2015

En date du 15 mai 2015, factionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Madame Catherine KOCH de son mandat d'administrateur de catégorie B

de la Société avec effet au 30 avril 2015;

- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Jochen MÖLLER de son mandat d'administrateur de catégorie A

et président du conseil d'administration de la Société avec effet au 15 mai 2015;

- de nommer Monsieur Olivier HAMOU, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret, France, résidant à l'adresse pro-

fessionnelle suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de catégorie B de la
Société avec effet au 30 avril 2015 et ce pour une durée déterminée jusqu'à rassemblée générale annuelle de la Société qui
se tiendra en Cannée 2019;

- de nommer Monsieur Heinrich Bernhard SCHMITZ, né le 11 février 1963 à Lathen, Allemagne, résidant à l'adresse

professionnelle suivante: 1, Am Ehrenmal, 54439 Saarburg ST Niederleuken, Allemagne, en tant que nouvel administrateur
de catégorie A de la Société avec effet au 15 mai 2015 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle
de la Société qui se tiendra en l'année 2019.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Heinrich Bernhard SCHMITZ, administrateur de catégorie A
- Madame Laetitia ANTOINE, administrateur de catégorie B
- Monsieur Olivier HAMOU, administrateur de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2015.

Safety Invest S.A.
Signature

Référence de publication: 2015076313/29.
(150086947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2015.

88103

L

U X E M B O U R G

Elya S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 197.135.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth of May.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

ECR-EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A., established and having its registered office in L-2320 Luxembourg,

21, boulevard de la Pétrusse,

here represented by Mr Antoine HIENTGEN, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 15 

th

 May 2015.

The pre-mentioned proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereinabove stated capacity, has drawn up the following articles of a public limited

company (société anonyme) in the form of a family estate management company (SPF) which it declares to organize.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited company (“société anonyme”), which shall be governed by the laws pertaining to

such an entity (the Company), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(the Law), and by the law of May 11 

th

 , 2007 on the “société de gestion de patrimoine familial” as amended (“the SPF

Law”) as well as by the present articles of association (the Articles).

The name of the Company is “ ELYA S.A., SPF”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered offices may be transferred to any other place within the municipality of the registered office, by a simple

decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of an extraordinary shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial

assets within the widest meaning permitted under the SPF Law, excluding any commercial activity.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, acquire or participate in the creation and the deve-
lopment of any enterprises, except transparent real estate property partnerships, acquire by way of contribution, subscrip-
tion, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents, realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, within the widest meaning
permitted under the SPF Law.

The Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of the companies in which it holds a

participation, notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
Accessorily and without consideration, the Company can make funds available or act as guarantor for the liabilities of

a company in which it holds shares.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose, within the limits permitted by the SPF Law.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at FIFTY THOUSAND EUROS (50'000- EUR) represented by

one hundred (100) shares with a par value of FIVE HUNDRED EUROS (500.- EUR) each.

The shares are in registered form.

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The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

Board of directors and supervisory auditors

Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is ack-
nowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the
board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there
is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the general shareholders' meeting which shall determine their number, remuneration

and term of office. The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible. They
may be removed at any time.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed by

general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general shareholders'
meeting.

Art. 7. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in  the  Company's  interests.  All  powers  not  expressly  reserved  by  Law  or  by  these  Articles  to  the  general  meeting  of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors elects a Chairman among its members; in the absence of the Chairman, another director, designated

to this effect by the board, presides over the meeting.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

proxies between directors being permitted. The proxies may be given in writing either in original, or by facsimile or by
any other electronic communication means.

One or more directors may participate in any meeting of the board by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating to the meeting to hear each other at the same time. Such
participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the

directors' meetings.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the represen-

tation of the Company in connection therewith to one or more directors, managers, or any other officers.

The Company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board within the limits of his powers. In case the board of directors is composed of one (1) member only,
the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by two

directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the Chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one (1) director only, the sole director
shall sign these documents.

Art. 9. The Company is supervised by one or several supervisory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the supervisory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years; they shall be re-eligible and they may be removed at any time.

Business year - General meeting - Distribution of profits

Art. 10. The financial year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of that same year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.

Art. 11. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last business day of the month of May of each year at 2.00 p.m.

Art. 12. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify such acts as may concern the Company. In
case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting of
shareholders.

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Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consideration,
the general meeting may take place without previous convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
The Company will recognize only one holder for each share; in case a share is held jointly by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
sole owner in relation to the Company.

The directors or the auditor(s) may convene a General Meeting. They are obliged to convene it at the written request of

shareholders representing one tenth of the Company's capital.

Art. 13. At least five percent of the net profit of the financial year has to be allocated to the legal reserve. Such contribution

will cease to be compulsory when the legal reserve reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 15. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the laws, in particular the Law

(Law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended), and the SPF Law (Law of May 11 

th

 , 2007).

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on December 31 

st

 , 2015.

The first annual general meeting shall be held in 2016.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the Company.

<i>Subscription and payment

The ONE HUNDRED (100) shares have been subscribed by «ECREUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A.»,

prenamed.

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of FIFTY

THOUSAND EUROS (50'000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, acting in the here above stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,

considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following
resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at THREE (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2020:
1.- Mrs. Danielle SCHROEDER, company manager, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg

2.- Mr. Guillaume RAUCHS, lawyer, with professional address at, 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

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3.- Mr. Antoine HIENTGEN, economist, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of supervisory auditors is fixed at ONE (1).
The following has been appointed as supervisory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2020:
The company “FIDEX AUDIT S.à r.l.”, having its registered office in 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

RCS Luxembourg B-48513.

<i>Third resolution

The Company's registered office is located at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing party, known to the notary, by her surname, given name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

ECR-EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A., ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Antoine HIENTGEN, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle partie comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme en la forme d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) qu'elle déclare constituer et dont
elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la Société), et en particulier

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et de la loi du 11 mai 2007 sur la
«société de gestion de patrimoine familial» («Loi SPF») ainsi que par les présents statuts (les Statuts) sous la dénomination
de «ELYA S.A., SPF».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites de

la Loi SPF, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine. Elle peut acquérir, participer à la création ainsi qu'au
développement de toutes entreprises, excepté les sociétés transparentes de détention immobilière. Elle peut acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser

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par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets au sens le plus large autorisé
par la Loi SPF.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne soit

pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

Accessoirement et sans rémunération, la Société peut mettre des fonds à disposition ou cautionner les engagements d'une

société dans laquelle elle détient une participation.

La Société peut, de manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.-EUR) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs seront nommés pour un terme n'excédant pas six (6) ans et ils sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur ayant était élu par l'assemblée générale, les administrateurs restants,

nommés par assemblée générale, pourront élire un administrateur pour remplir provisoirement cette vacance, cette décision
devant être ratifiée lors de la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres; en son absence un autre administrateur, désigné à cet

effet par le conseil d'administration, présidera les réunions.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, des procurations entre administrateurs étant permises. Les procurations peuvent être données par écrit soit en
original, ou par fax ou par tout autre moyen de communication électronique.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d'administration par conférence télé-

phonique,  visioconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  toutes  les  personnes  y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à
une présence physique à la réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir
au siège de la Société.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des

décisions prises aux réunions du conseil d'administration.

Les résolutions se prennent à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la décision du président est déterminante.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à un

ou plusieurs administrateurs, directeurs ou tout autres agents.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre,
la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce
dernier signera.

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Art. 9. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire(s) est fixée par l'assemblée générale pour un terme n'excédant pas six (6) ans; ils

sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment.

Année sociale - Assemblée générale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jour ouvrable du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société. Lorsque
la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Les convocations aux assemblées générales se font en conformité avec les dispositions légales. Si tous les actionnaires

sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée peut valablement délibérer
sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de l'action.

Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire

(s). Ils sont obligés de la convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 13. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des dispositions légales y

relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Disposition générale

Art. 15. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux lois, et en

particulier la Loi (Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée), ainsi que la Loi SPF (Loi du 11
mai 2007).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les CENT (100) actions ont été souscrites par ECR-EUROPE CONSEILS REALISATIONS S.A., prénommée.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

88109

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, représentée comme ci-avant, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle

elle se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elle a, à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2020:
1.- Madame Danielle SCHROEDER, directeur de société, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg

2.- Monsieur Guillaume RAUCHS, avocat, avec adresse professionnelle au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
3.- Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2020:
«FIDEX AUDIT S.à r.l.», ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, RCS Luxembourg

B 48513.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. HIENTGEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mai 2015. Relation: EAC/2015/11402. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2015079355/348.
(150091025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Fi Industry, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 6, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 197.128.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trente avril.
Par-devant  Nous  Me  Jean-Paul  MEYERS,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Patrice, Raymond FOURNET, né le 20/05/1966 à Drancy (France), demeurant à L-5823 Fentange, 4, rue

Aessen,

ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-

meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

88110

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Fi INDUSTRY, (la

"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette
ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La  Société  peut  effectuer  toutes  les  opérations  commerciales,  financières  ou  industrielles  et  toutes  les  transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent-vingt-cinq euro (125,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait

88111

L

U X E M B O U R G

l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront

déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un Gérant.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17.  L'excédent  favorable  du  compte  de  profits  et  pertes,  après  déduction  des  frais  généraux,  charges  sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre de l'année en cours.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Patrice

FOURNET, représenté comme indiqué ci-dessus, et libérées entièrement moyennant un versement en numéraire, de sorte

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L

U X E M B O U R G

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'associé unique:

1) Le siège social est établi à L- 2560 Luxembourg, 6, rue de Strasbourg.
2) La personne suivante est nommée comme Gérant de la Société pour une durée indéfinie:
- M. Fabien VERREAUX, né le 19 avril 1966 à Reims, (France), demeurant à L-2560 Luxembourg, 8, rue de Strasbourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.300,- euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mai 2015. Relation: EAC/2015/10353. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 07 mai 2015.

Jean Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015079382/149.
(150088818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

ZHS Holding 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 197.047.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg,

Appears:

SPI Group SA, a société anonyme incorporated under the laws of Switzerland, with its registered office at 17, Chemin

Louis-Dunant,  CH  -  1202  Geneva,  Switzerland,  registered  with  the  Geneva  Register  of  Trade  under  the  number
CHE-109.384.687,

here duly represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “ZHS Holding 6”.

Art. 3. The purpose of the Company is to acquire and hold direct or indirect participations in other companies and

enterprises of any kind in Luxembourg and abroad, and to acquire through participations, contributions, underwriting,
purchases or options, or in any other way any securities, rights, trademarks, patents and licences, and other intellectual
property rights worldwide, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, finance, sell, licence or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same.

88113

L

U X E M B O U R G

The Company may also grant loans and other forms of financing to other group companies or third parties and provide

security  of  any  sort  for  the  direct  or  indirect  benefit  of  group  companies  or  third  parties,  in  particular  in  the  form  of
guarantees, pledges or fiduciary assignments of assets of the Company.

The Company may carry out any commercial, financial and movable operations, directly or indirectly connected to its

purpose, or that can promote its achievement.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required by law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 25,000 (twenty-five thousand United States dollars), represented by

25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States dollar) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of

the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

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L

U X E M B O U R G

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove

and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by (i)

the sole signature of any manager for any payment or obligation that can be reasonably assessed by the managers, not
exceeding USD 500,000 (five hundred thousand United States dollars) and (ii) the joint signature of two managers for any
payment or obligation that can be reasonably assessed by the managers, equal or greater than USD 500,000 (five hundred
thousand United States dollars). Notwithstanding the foregoing, the manager or managers shall be subject to the require-
ments set forth in Article 13 below in respect of prior approval of certain transactions by the Company's shareholders.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers for

specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-

communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'

meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

88115

L

U X E M B O U R G

a) All resolution to be taken by the sole manager or the board of managers, as the case may be, shall require the prior

approval of the shareholders of the Company representing at least 80% (eighty percent) of the share capital, in respect of:

1) Acquisition, alienation or encumbrance of the shareholding, participation or other interest in any company or other

entity of any legal form other than those acquisitions, alienations or encumbrances in which all parties thereto are either
the Company or an Affiliate thereof. For the avoidance of doubt, no prior approval of the shareholder of the Company shall
be required for the incorporation by the Company of any Subsidiary or branch;

2) Any transactions other than those mentioned in subparagraph 1 above leading to acquisition, alienation or encum-

brance of any assets including funds (but excluding any intellectual property rights assets), if the value of such assets
exceeds USD 3,000,000 (three million United States dollars) per transaction or series of transactions.

3) issuance of guarantees, sureties or other undertakings to be jointly or severally liable for the performance of obligations

by a third party if the value of secured obligations exceeds USD 3,000,000 (three million United States dollars) per trans-
action or series of transactions, other than extensions in time of guarantees of no greater than one year per extension, sureties
or other undertakings previously approved as provided herein or any modification of any guarantee, surety or undertaking
by which the liability of the issuer thereof is reduced;

4) any lending or borrowing for an amount in excess of USD 3,000,000 (three million United States dollars) per trans-

action or series of transactions;

5) taking resolutions by the Company as a director, manager, shareholder, participant, founder or in any similar capacity

approving (i) transactions described in sub-paragraphs 1-4 above to be concluded by the Subsidiaries of the Company, (ii)
amendment of the memorandum and/or articles of incorporation, charter or other similar constituent document of the
Subsidiaries of the Company, (iii) issuance of shares, issuance of other securities convertible into shares, consolidation or
splitting of shares of the Subsidiaries of the Company, (iv) liquidation or reorganization of the Subsidiaries of the Company,
except where the market value (determined objectively) does not exceed USD 100,000 (one hundred thousand United States
Dollars).

Reasonably in advance of the entering into any transaction described in sub-paragraphs 2, 3 and 4 above, the value of

which is more than USD 500,000 (five hundred thousand United States dollars) but less than USD 3,000,000 (three million
United States dollars), the board of managers or the sole manager, as the case may be, shall inform the shareholders about
all substantial terms and conditions thereof. For the purpose of the present article the following expressions shall have the
following meanings:

“Subsidiary” shall mean a legal entity in which the Company holds directly any number of shares, participation or other

interest;

“Affiliate” shall mean any individual or legal entity that is controlling the Company, under the same control as the

Company, or is controlled by the Company (for the purpose of these definition the term “control” shall mean holding,
directly or indirectly 50% (fifty percent) or more of the voting shares or participation interest of a legal entity, and the
words “controlling” and “controlled” shall be construed accordingly).

b) Any transaction leading to acquisition, alienation or encumbrance of any intellectual property rights assets of whatever

value shall require the prior consent of SPI Group S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 123116, acting as the corporation being the
ultimate majority shareholder of the Company.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing
or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall
vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board

of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.

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U X E M B O U R G

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in

so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or

consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding

the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or

more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by

a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the accounting

and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Notwithstanding  the  thresholds  above  mentioned,  at  any  time,  one  or  more  qualified  auditor  may  be  appointed  by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available

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U X E M B O U R G

for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole

shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When  the  liquidation  of  the  Company  is  closed,  the  liquidation  proceeds  of  the  Company  will  be  allocated  to  the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to all the 25,000 (twenty-five thousand) shares issued by the Company.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) The following person is appointed as the sole manager:
- Alexey Viktorovich Oliynik, with his professional address at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

The manager shall serve for an undetermined duration.
The manager shall have the limited signature authority set out in Article 12 hereof, at all times subject to those cases

requiring prior notification or approval of the shareholders of the Company as set forth in Article 13 (as the case may be).

2) The Company shall have its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le sixième jour de mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparait:

SPI Group SA, une société anonyme constituée selon le droit suisse, ayant son siège social sis au 17, Chemin Louis-

Dunant, CH - 1202 Genève, Suisse, immatriculée au Registre du Commerce de Genève sous le numéro CHE-109.384.687,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé à lui délivrée; et

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité
limitée comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera «ZHS Holding 6».

Art. 3. La Société a pour but de prendre et de détenir des participations directes ou indirectes dans des sociétés et

entreprises de tous genres au Luxembourg et à l'étranger et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, marques, brevets et
licences et autres droits de propriété intellectuelle partout dans le monde, droits réels, droits personnels et intérêts, comme
la Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur, les financer, les concéder en
licence et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres
de toute société les acquérant.

La Société peut également accorder des prêts ou tout autre forme de financement à des sociétés du même groupe ou à

des tiers, ainsi que donner des sûretés de tout genre, au bénéfice direct ou indirect de sociétés du même groupe ou de tiers,
en particulier sous la forme de garanties, gages ou sûretés sur les actifs de la société.

La  Société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  financières  et  mobilières  se  rapportant  directement  ou

indirectement à son but ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou

du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars américains) représenté par 25.000 (vingt-cinq

mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre

de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune  cession  de  parts  sociales  entre  vifs  à  un  tiers  non-associé  ne  peut  être  effectuée  sans  l'agrément  donné  en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

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U X E M B O U R G

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat à
chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la classe
de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués
sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut
être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) par

la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir

en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par (i) la seule

signature de tout gérant pour tout paiement ou obligation dont les gérants peuvent raisonnablement estimer que le montant
ne dépasse pas 500.000 USD (cinq cent mille dollars américains) et (ii) par la signature conjointe de deux gérants pour tout
paiement ou obligation dont les gérants peuvent raisonnablement estimer que le montant est égal ou supérieur à 500.000
USD (cinq cent mille dollars américains). Sans préjudice des dispositions qui précèdent, le gérant ou les gérants devront
respecter les conditions posées à l'article 13 ci-dessous en ce qui concerne l'approbation préalable de certaines transactions
par les associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix pré-

pondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le
conseil  de  gérance  pourra  être  présidé  par  un  gérant  présent  et  nommé  à  cette  occasion.  Il  peut  également  choisir  un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux (2)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  se  tiendront  valablement  sans  convocation  si  tous  les  gérants  sont  présents  ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.

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Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne
soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés

à l'assemblée.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant

le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

a) Toutes les résolutions devant être prises par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, devront requérir

l'approbation antérieure des associés de la Société représentant au moins 80% (quatre-vingts pourcents) du capital social
en ce qui concerne:

1) l'acquisition, l'aliénation ou la mise en gage de parts, de participation ou autre intérêt dans toute société ou autre

entreprise quelle que soit sa forme autres que les acquisitions, aliénations ou mises en gage dans lesquelles toutes les parties
impliquées sont soit la Société, soit une Filiale. Afin de lever toute ambiguïté, aucune autorisation préalable des associés
de la Société ne sera exigée pour la constitution par la Société de toute Filiale ou succursale;

2) toute transaction autre que celles mentionnées dans le sous-paragraphe 1 ci-dessus conduisant à l'acquisition, l'alié-

nation ou la mise en gage d'actif, incluant des fonds, (mais excluant tout actif et droit de propriété intellectuelle) si la valeur
des actifs excède 3.000.000 USD (trois millions de dollars américains) par transaction ou série de transactions, sauf si ces
transactions sont conclues par la Société avec un Affilié;

3) l'émission de garanties, sûretés ou autres engagements rendant la Société conjointement ou solidairement responsable

de l'exécution d'obligations par un tiers si la valeur des obligations garanties excède 3.000.000 USD (trois millions de
dollars américains) par transaction ou série de transactions, autres que des extensions de garanties dans le temps pourvu
que chacune des extensions ne dépasse pas un an, sûretés ou autres engagements précédemment approuvés tels que prévus
ici or toute modification de toute garantie, sûreté ou engagement par laquelle la responsabilité de son émetteur est réduite;

4) tout prêt ou emprunt pour un montant excédant 3.000.000 USD (trois millions de dollars américains) par transaction

ou série de transactions, excepté pour les prêts accordés à ou reçus d'un Affilié;

5) la prise de résolutions par la Société en tant que directeur, gérant, associé, participant, fondateur ou en tant que toute

autre capacité similaire approuvant (i) les transactions décrites dans les sous-paragraphes 1 à 4 ci-dessus devant être conclues
par les Filiales de la Société, (ii) la modification du mémorandum et/ou des statuts, chartes ou autre document constituant
les Filiales de la Société, (iii) l'émission de parts sociales ou d'autres sûretés convertibles en parts sociales, la consolidation
ou la division de parts sociales des Filiales de la Société, (iv) la liquidation ou la réorganisation des Filiales de la Société,
sauf si la valeur de marché (déterminée objectivement) n'excède pas 100.000 USD (cent mille dollars américains).

Endéans un délai raisonnable précédant la conclusion des transactions décrites dans les sous-paragraphes 2, 3 et 4 ci-

dessus, dont la valeur est supérieure à 500.000 USD (cinq cent mille dollars américains) mais inférieure à 3.000.000 USD
(trois millions de dollars américains), le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, doit informer les associés de
tous les termes substantiels et les conditions y relatif. Pour le besoin de cet article 13, les expressions ci-dessous auront les
significations suivantes:

«Filiale» filiale signifie une personne morale dans laquelle la Société détient directement toute part sociale, participation

ou autre intérêt;

«Affilié» signifie toute personne physique ou toute entité légale contrôlant la Société, ou soumis au même contrôle que

celui de la Société, ou contrôlées par la Société (pour le besoin d'une définition le terme «contrôle» signifie la détention
directe ou indirecte de 50% (cinquante pourcents) ou plus des parts avec droits de vote ou des parts d'intérêt d'une personne
morale, et les termes «contrôlant» et «contrôlé» doivent être compris dans le même sens).

b) Toute transaction conduisant à l'acquisition, l'aliénation ou la mise en gage de tout actif et droit de propriété intel-

lectuelle  quelle  que  soit  sa  valeur  devra  requérir  l'approbation  préalable  de  SPI  Group  S.à  r.l.,  une  société  de  droit
luxembourgeois et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
123116, agissant comme la société associée majoritaire ultime de la Société.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

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Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra
son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans
la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la con-
vocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique

et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan

qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des

associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé

(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon
le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi

que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle
de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou
par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

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L

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Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être nom-

més par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur parti-
cipation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu d'une obligation de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des Statuts peuvent

décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire à la totalité des 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales émises

par la Société.

Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) La personne suivante est nommée gérant unique:
- Alexey Viktorovich Oliynik, ayant son adresse professionnelle au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.
Le gérant disposera du pouvoir de signature limité décrit à l'article 12 des présentes, sous réserve à chaque fois de tous

les cas nécessitant une notification préalable ou une approbation des associés de la Société tel que décrit à l'article 13 (le
cas échéant).

2) Le siège social de la Société est établi au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/14945. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 mai 2015.

Référence de publication: 2015078124/590.
(150089111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2015.

Groupe Advensys Luxembourg S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 197.138.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le douze mai.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Irfan ABDUL, chef d'entreprises, demeurant à L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer

comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions ci-

après  créées,  il  est  formé  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  «Groupe  Advensys  Luxembourg  S.A.»  (la
«Société»).

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Trois vierges.
Par simple décision du conseil d'administration, ou de l'administrateur unique, la société pourra établir des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'exécution de toutes prestations se rapportant à la profession de comptable. Elle pourra

également effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en matière fiscale, créer des sociétés et des
succursales,  s'occuper  du  secrétariat,  organiser  et  tenir  les  comptabilités  et  analyser  par  des  procédés  de  la  technique
comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique, financier
et aussi sous-traiter les travaux comptable.

L'objet est également étendu à la formation et au recrutement dans le domaine de la comptabilité et de la gestion toutes

les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et faire mettre en
valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle  peut  de  même  émettre  des  titres  et/ou  obligations,  souscrire  à  des  instruments  de  gestion  alternative  et  autres

reconnaissances de dettes. Notamment, la Société peut procéder à l'émission d'emprunts obligataires convertibles ou non,
ou faire appel à l'épargne publique, dans le respect des normes légales.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et pourra,

aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière, commerciale
et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

Lorsque les actions de la société sont au porteur, celles-ci sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil

d'administration parmi les professionnels habilités conformément à l'article 42 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Si toutes les actions de la Société sont néanmoins détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée

par un administrateur unique («l'administrateur Unique») qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil
d'administration.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie ou par tout autre

moyen de communication.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires

sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis

des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique,

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par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois d'octobre à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-

missaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et Libération:

Les  trois  cent  dix  (310)  actions  ont  toutes  été  souscrites  par  le  comparant  Monsieur  Irfan  ABDUL,  prénommé,  et

partiellement libérées à hauteur d'un quart (¼), moyennant un apport en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour cent
(25%) de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Déclaration:

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 27 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de neuf cent cinquante
euros (950,-EUR).

<i>Décisions de l'actionnaire unique:

L'actionnaire unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris les décisions suivantes:

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U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Irfan ABDUL, prénommé.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société Advensystem Holding LTD, ayant son siège social à L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous la section B numéro 175.037.

4. L'adresse de la Société est fixée à L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss.
5. La durée des mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2020.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénom usuel, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: ABDUL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 mai 2015. Relation: 1LAC/2015/15137. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 29 mai 2015.

Référence de publication: 2015079429/164.
(150091143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

Hospital Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 191.786.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of May,
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Hospital Topco Limited, a private company limited by shares, formed and existing under the laws of England, with

registered number 9274988, having its registered office at c/o Legalinx, 1 Fetter Lane, London, EC4A 1BR, United King-
dom, represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing in Schouweiler, Grand-Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing
person and the undersigned notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

The appearing party is the sole shareholder of “Hospital Midco S.à r.l.” a société à responsabilité limitée, with registered

office at 128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Commercial and Companies'
Register under number B 191786, incorporated by a deed of the notary Maître Francis Kesseler on October 30, 2014,
published in the Memorial C number 3652 on December 2, 2014 (the “Company”).

The appearing party representing the entire share capital of the Company requested the notary to draw up the following:

<i>Resolution

The sole shareholder resolves to change the financial year of the Company and to amend article 14 of the Company’s

articles of incorporation so as to read as follows:

“ Art. 14. The Company's financial year starts on 16 April and ends on 15 April of each year, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 15 April 2016.”

Whereof this deed was drawn up in Pétange on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read of the appearing person, who is known to the notary by his first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le dix-huit mai.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

88127

L

U X E M B O U R G

A comparu

Hospital Topco Limited, une société à responsabilité limitée par actions, constitué et régi par les lois de l'Angleterre,

avec numéro d'enregistrement 9274988, ayant son siège social au c / o Legalinx, 1 Fetter Lane, Londres, EC4A 1 BR,
Royaume-Uni, ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé, demeurant à Schouweiler (Grand-
Duché de Luxembourg) en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé,

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée Hospital Midco S.à r.l, ayant son siège social à

128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 191786 et constituée suivant acte du notaire Maître Francis Kesseler le 30 octobre 2014, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3652 du 2 décembre, 2014 (la «Société» ).

Le comparant représentant l’intégralité du capital social de la Société a demandé au notaire d’établir ce qui suit:

<i>Résolution

L’associé unique décide de changer l’exercice social de la Société et modifier l’article 14 des statuts de la Société afin

de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 14. L’exercice social de la Société commence le 16 avril et se termine le 15 avril de chaque année, à l’exception

de la première année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 15 avril 2016.”

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses noms, prénoms usuels, état civil et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même personne comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2015. Relation: EAC/2015/11213. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015076931/63.
(150087548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Epip II GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 191.498.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2015.

Référence de publication: 2015076802/10.
(150088309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Euro-Bild SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5751 Frisange, 63, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg E 3.761.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015076812/12.
(150088701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88128

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